S-4

(1)	代表Cheniere能源公司(Cheniere Energy，Inc.，Cheniere)的普通股(普通股)每股面值0.003美元，可發行給代表Cheniere能源夥伴有限公司(Cheniere Energy Partners LP Holdings，簡稱CQH)有限責任公司股份的普通股股東的估計最多股份數(每股普通股的交換比率為0.4750)，但Cheniere或其控制的實體除外。合併是基於截至2018年7月16日仍未被Cheniere或其控制的實體持有的CQH的18746009流通股。

(2)	根據“證券法”頒佈的第457(C)條和第457(F)(1)條，僅為計算註冊費，提議的總最高發行價為61.26美元(2018年7月16日紐約證券交易所報告的普通股高、低價格的平均值，四捨五入)乘以(Y)擬登記的普通股股份的估計數目。

(3)	根據“證券法”第457(F)條計算為67，912.35美元，等於0.0001245美元乘以提議的最高總髮行價為545 480 726.04美元。

登記人特此在必要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直至登記人應提交一項進一步的修正案，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至登記聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條可決定的日期生效為止。

本初步徵求同意書/招股説明書中的信息不完整，可能更改。Cheniere能源公司不得分發或發行根據本登記聲明註冊的證券，直至向證券交易委員會提交的登記聲明(本“初步徵求同意書/招股説明書”的一部分)生效為止。本初步同意書/招股説明書不是出售要約，也不應被視為要約購買本協議所述證券的要約，在任何州不允許出售或要約出售。

初步徵求同意書/招股章程，但須於2018年7月18日完成

Cheniere能源合作伙伴有限公司

合併提案你的投票很重要

親愛的Cheniere能源合作伙伴有限責任公司股東：

Cheniere能源有限公司(Cheniere Energy，Inc.(Cheniere)、哥倫比亞收購Sub LLC公司(Cheniere(Merge Sub)全資子公司)和 Cheniere Energy Partners LP Holdings(CQH)於2018年6月18日簽訂了合併協議(合併協議)。根據合併協議，CQH將合併Sub(合併)，與合併後作為Cheniere全資子公司倖存的合併Sub合併，以及在合併生效時代表有限責任公司在CQH(CQH普通股)的所有普通股，即合併證書提交給合併證書的日期和時間。特拉華州國務卿，或在合併證書(合併的生效時間或有效時間)中規定的或晚些日期和時間，而不是Cheniere所擁有的，將被取消並轉換為接受Cheniere(Cheniere普通股)0.4750股普通股(面值0.003美元)的權利。此次合併將不會發行Cheniere普通股的部分股。任何持有CQH普通股的人(每個股東，CQH控股股東)將有權獲得現金，而不是收取切尼埃普通股的任何部分股份，否則，這些股份持有人是有權獲得的。Cheniere普通股的股東將繼續持有Cheniere普通股的現有股份。

根據Cheniere普通股的估計數量和CQH普通股在緊接併購結束之日(收盤日)前將發行的CQH普通股的估計數(Cheniere持有的CQH普通股除外)，我們估計，在收盤時，為CQH 普通股發行的Cheniere普通股的數量將大致代表CQH 普通股的數量。截至2018年，Cheniere普通股已發行股票的百分比。

CQH董事會(CQH董事會)的衝突委員會(CQH衝突委員會)一致決定，根據合併協議中規定的條款進行的合併，對CQH和與Cheniere及其附屬公司(CQH)無關聯的CQH股東(CQH)的最大利益而言，是公平和合理的，並已批准並宣佈合併協議和由此設想的交易(包括合併)是可取的。CQH衝突委員會的這一行動構成了對合並協議及其所設想的交易的特別批准，包括根據截至2013年12月13日的經修訂和重組的CQH有限責任公司協議進行的合併，並於2016年9月29日修訂(可能不時被修正的“CQH有限責任公司協議”)。CQH衝突委員會建議CQH董事會按照合併協議中規定的條件批准合併。根據CQH衝突委員會的{Br}建議，CQH董事會一致批准了合併協議及其所設想的交易，並確定合併協議和由此設想的交易對CQH和非附屬CQH股東是公平和合理的，並符合CQH股東的最佳利益。CQH董事會批准了合併協議及其設想的交易，並指示將合併協議提交CQH股東表決。CQH董事會建議CQH股東同意合併協議和合並。

對合並協議的批准和CQH的合併至少需要獲得至少多數已發行的CQH普通股持有人的肯定同意。根據截至2018年6月18日Cheniere和CQH(支助協議)之間的支持協議條款，截至2018年7月18日，Cheniere有權受益者擁有212，953，991 CQH普通股，約佔已發行CQH普通股的91.9%，無可挽回地同意提交一份書面同意，涵蓋Cheniere擁有的所有CQH普通股，批准合併、合併協議和任何其他股份。在登記聲明生效後兩個工作日內完成合並和“合併協定”所設想的其他交易所必需的事項(“切尼埃書面同意書”)，本同意徵求書/招股書是該聲明的一部分。由提交Cheniere書面同意書

CQH董事會已將，2018定為確定CQH股東有權執行和提交書面同意的記錄日期(記錄日期)。如果你是在該日仍未發行的CQH普通股的記錄持有人，你可以填寫，日期和簽署所附的書面同意，並迅速將其交還給CQH。請閲讀標題為“轉正”的部分。CQH股東書面意見書自本意見書第26頁起生效。

這份同意招標/招股説明書向您提供了關於合併協議、擬議合併和相關事項的詳細信息。我們鼓勵你仔細閲讀整份文件。特別是，請閲讀標題為的部分。危險因素從本同意徵求/招股説明書第18頁開始討論與合併、Cheniere公司合併後的業務、Cheniere General Stock、CQH的業務和CQH普通股(如果合併未發生)有關的風險，以及合併後的美國聯邦所得税後果。

Cheniere普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市，代號為LNG；CQH普通股在紐約證券交易所美國上市，代號為CQH。最近一次報道稱，切尼埃普通股2018年7月18日在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市，售價為62.26美元。上一次報道CQH普通股2018年7月18日在紐約證券交易所(NYSE American)的售價為29.96美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本同意書/招股説明書發行的證券，也未確定該同意書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Cheniere和CQH都為本同意書/招股書中所載的與合併有關的信息作出了貢獻。本同意書中關於Cheniere的所有徵求/招股説明書均由Cheniere提供。本同意書/招股説明書中有關CQH的所有資料均由CQH提供。

這份同意書/招股説明書日期為2018年7月18日，第一次郵寄給CQH股東，日期為2018年或關於。

代表衞生委員會，

傑克·A·福斯科

Cheniere能源合作伙伴有限公司董事會主席

這份徵求同意書/招股説明書包含有關Cheniere和CQH的重要商業和財務信息，這些資料來自Cheniere和CQH向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件(Br})，這些文件載於此處或以參考方式納入其中。如需參考文件的列表，請參閲標題為“轉正”的部分。在那裏你可以找到更多的信息自本意見書第92頁起生效。此信息可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，該資料室位於華盛頓特區20549號，N.E.100F街，1580室，並可通過證券交易委員會網站http：/www.sec.gov查閲。

如需書面或口頭請求，您可以向適用的公司首席執行辦公室索取本同意書/招股説明書的副本和任何以此處引用方式合併的文件或其他有關Cheniere或CQH的信息。這些主要執行辦公室的地址和電話號碼如下。

Cheniere能源公司

米蘭街700號，1900年套房

德克薩斯州休斯頓77002

注意：投資者關係部

713-375-5000

Corporation atesecretary@cheniere.com

Cheniere能源合作伙伴有限公司

米蘭街700號，1900年套房

德克薩斯州休斯頓77002

注意：投資者關係部

713-375-5000

Corporation atesecretary@cheniere.com

請注意，提供給您的文件副本將不包括證物，除非這些證物是通過引用這些文件或本同意書/招股説明書而具體納入的。

有關Cheniere 和CQH的一般信息，包括Cheniere公司和CQH公司關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修改和展覽，在Cheniere或CQH向證券交易委員會提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快通過Cheniere公司的網站(http：/www.cheniere.com)免費提供。Cheniere網站上的信息未被納入本同意書/招股説明書，也不屬於本同意書/招股説明書的一部分。

此外，你還可以通過與Cheniere公司的同意律師聯繫，獲得本同意書/招股説明書的額外副本，或以參考方式併入本同意書/招股説明書中的文件，地址和電話號碼如下：。您所要求的任何這些文件都不收取費用。

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行及經紀公司電話：(212)269-5550

所有其他電話免費：(866)342-8290

電子郵件：cqh@dfking.com

為了使在同意程序結束前及時獲得這些文件，CQH股東必須在2018年之前要求提供這些資料。如果您要求任何文件，則Cheniere或CQH將以頭等郵件或其他同樣提示的方式將它們寄給您。

Cheniere和CQH沒有授權任何人提供關於合併、Cheniere或CQH的任何信息或陳述，這些信息或陳述與本同意書/招股説明書中所載的信息不同，也不同於本同意書/招股説明書中所載的信息，也未授權任何人在本同意書/招股説明書中引用的任何材料中提供任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人分發任何此類信息，則不應依賴它。如你在某司法管轄區內提出交換或出售或索取交換或購買的要約，則

本同意書/招股章程或招股委託書提供的證券是非法的，或如果你是指導這類活動是非法的人，則本同意書/招股章程中提出的提議不適用於你。本同意書/招股章程所載的資料只在本同意書/招股章程的日期或如屬以參考方式納入的文件內的資料，則為該文件的日期，除非該資料特別指明另一日期適用。Cheniere和CQH都對這份同意書/招股書中所載的有關合並的資料作出了貢獻。本同意書/招股説明書中有關Cheniere的所有資料均由Cheniere提供。本同意書/招股説明書中有關CQH的所有資料均由CQH提供。


問答			1
摘要			6
有關公司的信息			6
CQH股東書面意見書			7
合併與合併協議			7
CQH董事會的建議			7
CQH衝突委員會批准的理由			8
CQH衝突委員會財務顧問Jefferies的意見			8
監管事項			8
某些受益所有人的擔保所有權和CQH 的管理/董事			9
條件			9
終止			9
CQH公司董事和執行官員在合併中的利益			10
切尼埃股東與CQH股東權益比較			10
Cheniere與CQH市場價格及CQH普通股隱含價值比較			10
美國聯邦所得税的重大後果			11
無異議者或鑑定權			11
風險因素概述			11
Cheniere歷史綜合金融數據精選			14
CQH的部分歷史合併財務數據			15
選定的未經審計的形式合併財務信息			16
比較歷史和未經審計的每股形式信息			17
危險因素			18
與合併有關的風險			18
與Cheniere普通股有關的風險			23
與Cheniere公司業務有關的風險			24
與CQH公司業務有關的風險			24
關於前瞻性聲明的特別説明			25
CQH股東書面同意			26
CQH股東有權獲得同意和同意			26
批准合併協議及其設想的交易，包括合併			26
提交意見書			26
撤銷同意書			26
費用			26
有關公司的信息			27
合併			28
交易結構			28
對CQH股東的思考			28
合併的背景			28
CQH董事會的建議			35
CQH衝突委員會批准的理由			35
CQH衝突委員會財務顧問Jefferies的意見			39
Cheniere和CQH未經審計的財務預測			45
切尼埃董事會合並的原因			47
監管事項			47
CQH公司董事和執行官員在合併中的利益			47


賠償與保險			49
Cheniere普通股上市；CQH普通股退市和註銷			49
無異議者或鑑定權			49
無需Cheniere股東批准			49
合併的會計處理			49
合併協議			50
關於合併協議的解釋性説明			50
合併			50
合併的結束和生效時間			50
合併考慮			51
交換程序			51
終止外匯基金			52
與未交換的CQH公共股份有關的股息和分配			53
遺失、失竊或毀壞的證明書			53
扣繳權			53
鑑定權			53
防止稀釋的調整			53
申述及保證			54
臨時行動			57
合理的最大努力；提交；提供的信息			57
證券交易所上市及退市			58
股東訴訟			58
費用			58
賠償；董事及高級人員保險			58
股息及分配			59
衝突委員會			59
重組處理			60
條件			60
終止			62
修改或修正			62
豁免條件			62
支助協定			63
某些受益所有人和CQH 的管理/董事的擔保所有權			64
Cheniere普通股簡介			65
上市			65
股利			65
全額支付			65
表決權			65
其他權利			65
移交代理人和書記官長			65
“Cheniere公司註冊證書”、“Cheniere章程”和“法律”的某些規定			65
停頓協議			67
Cheniere股東與CQH股東權益比較			68
每股市價和股利信息比較			81
Cheniere市場價格與股利信息			81
CQH市場價格與股利信息			82
Cheniere與CQH市場價格及CQH普通股隱含價值比較			82
美國聯邦所得税的重大後果			84
合併的税收後果			85
對美國持有Cheniere普通股者的税收後果			86
對非美國持有Cheniere普通股者的税收後果			87

二

重要信息和風險。以下是關於合併協議和擬議合併的一些問題的簡短回答。你應仔細閲讀及考慮本徵求同意書/招股章程的其餘部分，包括標題為“同意書/招股章程”的部分。危險因素從第18頁和所附件開始，，因為本節中的信息沒有提供對您可能重要的所有信息。其他重要信息和風險因素也載於以參考方式納入本同意書/招股説明書的文件中。請閲讀標題為“再讀”的部分。在那裏你可以找到更多的信息從第92頁開始。

建議的交易是什麼？

A:	Cheniere和CQH已同意，Cheniere將根據本同意書/招股説明書中所述合併協議的條款，將CQH與Cheniere的全資子公司合併Sub合併，並將其併入合併Sub，並將其作為本同意招標/招股章程的附件A。合併後，除Cheniere持有的普通股外，每一股已發行的CQH普通股將被取消，並轉換為獲得Cheniere普通股0.4750股的權利。這筆由Cheniere持有的212，953，991 CQH普通股將被取消，在合併過程中不會被轉換。

合併將在生效時生效。

Q:	我為什麼要收到這些材料？

A:	“合併協議”的批准和CQH公司的合併需要至少獲得已發行的CQH普通股的多數股東的肯定同意。如果你是未清的CQH公共股份的記錄持有人，你可以填寫，日期和簽署所附的書面同意，並迅速交還給CQH。Cheniere就Cheniere擁有的CQH普通股提交Cheniere書面同意將足以批准合併協議和合並。這份同意書/招股説明書包含關於合併協議、合併和其他考慮的行動的重要信息，你應該仔細閲讀這份同意書招股/招股説明書。

Q:	合併後CQH會發生什麼情況？

A:	由於合併，CQH將與合併Sub合併，合併Sub將作為Cheniere的直接全資子公司繼續存在。

Q:	CQH股東在合併中將得到什麼？

如果合併完成，除Cheniere以外的CQH股東將有權獲得0.4750股Cheniere普通股，以換取每隻CQH普通股(交換比率)。交易比率是固定的，在合併完成前不會因Cheniere普通股或CQH普通股的價格變動而調整。如果交易比率將導致CQH股東有權獲得Cheniere普通股的一小部分股份，則CQH股東將不會獲得Cheniere普通股的任何部分股份。任何CQH股東將有權獲得現金，以代替任何該持有人本來有權獲得的 Cheniere普通股的部分股份。Cheniere股東將繼續持有Cheniere普通股的現有股份。有關交換過程的其他信息，請參閲題為“轉帳”的部分。合併協議交易程序從第51頁開始。

A:	在不違反適用法律和CQH有限責任公司協議的情況下，Cheniere和CQH應協調指定在截至2018年9月30日的日曆季度(第二季度分配)期間支付或應付的CQH普通股定期季度現金紅利的記錄日期，以便第二季度分配的記錄日期先於生效時間。在不違反適用法律的情況下，未經CQH衝突委員會批准，第二季度分配將不低於每個CQH普通股0.56美元。如果合併協議終止，預計CQH分紅將繼續進行，符合過去的慣例，並符合“CQH LLC協議”的規定。

一旦合併完成，根據合併協議交出其CQH普通股的前CQH股東將有資格以Cheniere股東的身份，在合併生效後，獲得Cheniere董事會(Cheniere董事會)在Cheniere普通股(如果有的話)上宣佈的股息。Cheniere目前沒有，也沒有保證Cheniere董事會將來會宣佈Cheniere普通股的股利。

Q:	批准合併協議需要哪些CQH股東批准？

“合併協議”的批准和CQH公司的合併需要至少獲得已發行的CQH普通股的多數股東的肯定同意。根據“支持協議”的條款，截至2018年7月18日有權受益的212，953，991 CQH普通股約佔已發行CQH普通股的91.9%， Cheniere不可撤銷地同意在登記聲明生效後兩個工作日內交付Cheniere書面同意，而本同意徵求/招股書是登記聲明的一部分。Cheniere就Cheniere擁有的CQH普通股提交Cheniere書面同意將足以批准合併協議和合並。在此同意徵求/招股説明書送交CQH股東後20個營業日後，以及在收到足夠數量的同意批准合併協議和由此設想的交易之日，同意程序將結束。根據CQH LLC協議，在記錄日期後10天內，同意書招標才能結束。

沒有要求Cheniere股東獲得同意或代理，並且要求Cheniere股東不要向Cheniere發送同意書或代理。

Q:	你預計何時完成合並？

A:	Cheniere和CQH正在努力盡快完成合並。在Cheniere和CQH完成合並之前，必須滿足一些條件。有關這些情況的更多信息，請參閲標題為“重新調整”的部分。合併協議條件從第60頁開始。雖然Cheniere和CQH無法確定合併的所有條件何時會得到滿足，

CQH衝突委員會本着誠意一致決定，根據“合併協議”規定的條款進行的合併是公平和合理的，符合CQH和非附屬CQH股東的最大利益，並已批准了合併協議及其設想的交易，包括合併。CQH衝突委員會的這一行動構成了對合並協議及其根據CQH LLC協議所設想的交易的特別批准。CQH衝突委員會建議CQH董事會按照合併協議中規定的條件批准合併。根據CQH衝突委員會的建議，CQH董事會一致批准了合併協議及其設想的交易，並確定合併協議和由此設想的交易對CQH和無關聯的CQH股東是公平和合理的，並符合他們的最佳利益。CQH董事會批准了合併協議及其設想的交易，包括合併，並指示將合併協議及其設想的交易，包括合併，提交給CQH股東批准。CQH董事會建議CQH股東同意合併協議和合並。

Q:	CQH股東如何才能退還與合併有關的書面同意？

A:	如果您在交易結束時持有CQH普通股，並且希望提交您對合並的同意，您必須填寫所附的書面同意、日期和簽署，並迅速將其返還給CQH。一旦你完成了書面同意的日期並簽署了你的書面同意，就用標題為CQH的章節中描述的一種方式將其遞交給CQH。CQH股東書面意見書提交同意書從第26頁開始。CQH不打算召開CQH股東會議來審議合併協議和合並。

Q.	CQH股東可以更改或撤銷他們的書面同意嗎？

是如果你是記錄日的CQH普通股的記錄持有人，你可以撤銷你的同意，或者，如果你先前已經撤銷了你的同意，在此同意徵求/招股説明書發送給CQH股東之後的20天之後的任何時間，以及足夠數量的CQH普通股同意批准合併協議的日期之前，隨時提交一份新的書面同意。已送交 cqh公司祕書。然而，Cheniere就其持有的CQH普通股提交Cheniere書面同意將足以批准合併協議，合併和Cheniere已不可撤銷地同意在登記聲明生效兩個工作日後交付Cheniere書面同意，而這份同意書/招股書是登記聲明的一部分。如果您希望在此之前更改或撤銷您的同意，您可以通過在稍後日期發送一份新的書面同意書，其方式之一是在標題為“轉正”一節中描述的方法之一。CQH股東書面意見書提交同意書從第26頁開始，或向CQH公司祕書發送撤銷通知。

A:	否在合併完成後，持有CQH普通股或賬面入賬表格的CQH股東將收到交換其CQH普通股的書面指示。如果你持有CQH普通股的街道名稱，每一CQH普通股發行和上市前立即生效時間(CQH普通股所擁有的Cheniere，合併Sub或任何其他直接或間接全資子公司，，在每一種情況下，不代表第三方持有(排除股份)(這種CQH普通股，合格的股份)，你擁有的將被轉換為權利。收到0.4750股有效發行、全額支付和未評税的Cheniere普通股(合併考慮)，並應在截止日期後幾天內按照您的經紀人或指定人的政策和程序記入您的帳户。

Q:	如果我在同意程序結束之前出售我的CQH普通股會發生什麼？

A:	如果您轉讓您的CQH普通股在記錄日期後，但在同意程序結束之前，您將，除非作出特殊安排，您將保留您的同意的權利，就合併。但是，如果在同意處理結束之前轉移了您的CQH普通股，您將不會按照您轉讓的CQH普通股的交易所比率接收Cheniere普通股的股份。

Q:	在合併成功後，目前CQH股東持有的Cheniere普通股的比例是多少？

A:	如果合併成功完成，CQH股東將集體持有Cheniere普通股約3.5%的流通股。

Q:	合併協議所設想的交易對CQH股東的預期美國聯邦所得税後果是什麼？

完成合並的一個條件是，CQH獲得Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell LLP)的意見，CQH董事會對此感到滿意，大意是合併將被視為根據1986年“國內收入法”第368(A)節(“守則”)符合資格的重組。假設合併符合條件，CQH的股東將不承認任何損益，而且由於合併而使不包括在這些持有者的收入中，除非收到的現金代替Cheniere普通股的部分股份。CQH股東應確認收到的任何現金(br})的損益，以代替Cheniere普通股的部分股份，而這種損益將等於代替該部分股份收到的現金數額與該持有者在CQH普通股股份中可分配到分數股份的税基中可分配的部分之間的差額。

有關更多信息，請閲讀標題為的部分。美國聯邦所得税的重大後果從第84頁開始。

Q:	CQH股東是否有權享有評估權？

A:	否根據適用的法律和CQH有限責任公司協議，CQH股東無權接受與合併有關的CQH普通股的價值評估。有關評估權的進一步説明，請參閲標題為“重新評估”的部分。合併協議-兼論估價權從第53頁開始。

此摘要突出顯示了本文檔中包含的選定信息，並且不包含對您可能重要的所有信息。為充分了解合併協議及其設想的交易，包括合併，並更完整地説明合併協定的條款，你應仔細閲讀整份同意書/招股説明書，包括附件，以及以參考方式納入本同意書/招股説明書的文件以及你所參考的其他文件。此外，Cheniere和CQH通過參考資料將有關Cheniere和CQH的重要商業和財務信息納入本文件，詳見在那裏你可以找到更多的信息從第92頁開始。您可以按照標題為“轉帳”一節中的説明，免費獲得以引用方式併入本文件的信息。在那裏你可以找到更多的信息從第92頁開始。此摘要中的每一項都包含一個頁引用，指示您對該項進行更完整的描述。

有關公司的信息(第27頁)

Cheniere能源公司

1900年套房米拉姆街700號

德克薩斯州休斯頓77002

Phone: (713) 375-5000

特拉華州的Cheniere能源公司是一家總部位於休斯頓的能源公司，主要從事液化天然氣(液化天然氣)相關業務。Cheniere公司的願景是向世界提供清潔、安全和負擔得起的能源，同時負責任地提供可靠、有競爭力和綜合的液化天然氣來源，在一個安全和有益的工作環境中。Cheniere擁有並經營路易斯安那州的Sabine Pass液化天然氣終端，這是Cheniere與Cheniere能源合作公司(Cheniere Energy Partners，L.P.)的所有權權益和管理協議，該公司是Cheniere在2007年創建的一家公開交易的有限合夥公司。截至2018年7月18日，Cheniere持有Cheniere Partners 100%的普通合夥人股權和91.9%的CQH股份，後者持有Cheniere Partners 48.6%的有限合夥人股份。Cheniere目前正在開發和建設兩個天然氣液化和出口設施。將天然氣液化為液化天然氣使其能夠從世界上天然氣儲量豐富和價格低廉的地區經濟地運輸到天然氣需求和基礎設施存在的其他地區，從而在經濟上證明使用液化天然氣是合理的。

Cheniere公司總部位於德克薩斯州休斯頓1900年米拉姆街700號。Cheniere公司的電話號碼是(713)375-5000，Cheniere公司的網址是：http：/www.cheniere.com。Cheniere公司網站上的信息不包含在本同意書/招股説明書或Cheniere股份有限公司的其他證券文件中，也不屬於本同意書/招股説明書的一部分。

Cheniere能源合作伙伴有限公司

1900年套房米拉姆街700號

德克薩斯州休斯頓77002

Phone: (713) 375-5000

CQH是一家公開上市的特拉華有限責任公司，由Cheniere於2013年成立，其有限合夥人在Cheniere Partners持有股份。Cheniere Partners是一家公開交易的有限合夥企業。CQH的唯一業務包括擁有和持有Cheniere Partners公共單位和下屬單位，這些單位代表有限合夥人利益(集體， Cheniere合作伙伴單位)，以及CQH收到的現金或其他財產，作為對這些單位的分配，因此，CQH的綜合經營業績和財務狀況取決於Cheniere Partners的業績。截至2018年7月18日，CQH持有Cheniere Partners 48.6%的有限合夥人股份。

CQH的每一位執行幹事也是Cheniere的一名執行官員，Cheniere的某些執行幹事也是CQH的董事。有關Cheniere公司和CQH公司的普通董事和執行官員以及CQH公司董事和執行官員在合併中的利益，請參閲題為“cbr}”的一節。CQH公司董事和執行人員在合併中的兼併利益從第47頁開始。

合併 Sub

c/o Cheniere能源公司

米蘭街700號，1900年套房

德克薩斯州休斯頓77002

Phone: (713) 375-5000

併購Sub是Cheniere的直接全資子公司，其法律名稱為哥倫比亞收購Sub LLC。合併完成後，合併分局將繼續作為Cheniere的全資子公司存在。合併小組於2018年6月15日在特拉華州成立，唯一的目的是實現合併。

CQH股東書面意見書(第26頁)

“合併協議”的批准和CQH公司的合併，至少需要得到至少多數已發行的CQH普通股持有人的肯定同意。根據“支持協議”的條款，截至2018年7月18日有權受益的212，953，991 CQH普通股約佔CQH普通股的91.9%的Cheniere公司，已不可撤銷地同意在登記聲明生效後兩個工作日內交付Cheniere書面同意，而這份同意書/招股書構成了登記聲明的一部分。由 Cheniere提交的關於Cheniere擁有的CQH普通股的Cheniere書面同意將足以批准合併協議和合並。如需進一步討論，請參閲題為“再討論”的部分。CQH股東書面意見書從第26頁開始。

合併和合並協議(第28和50頁)

合併的條款和條件載於“合併協定”，該協定附在本文件之後，因為附件A和在本文件全文中以參考方式納入。我們鼓勵您仔細閲讀“合併協議”，因為這是管理合並的法律文件。

CQH衝突委員會和CQH董事會一致通過了合併協議。“合併協議”規定，Cheniere可通過CQH與Cheniere全資子公司合併案收購CQH，合併Sub繼續作為合併中倖存的有限責任公司。每個CQH股東將有權獲得0.4750股Cheniere普通股，以換取該股東在併購生效前所持有的每一股CQH普通股。

CQH委員會的建議(第35頁)

根據CQH衝突委員會的建議，CQH董事會一致批准了合併協議及其設想的交易，並確定合併協議和因此所考慮的交易對CQH和沒有關聯的CQH股東是公平和合理的，並符合他們的最大利益。CQH董事會批准了合併協議及其所設想的交易，並指示以書面同意方式將合併協議提交CQH股東批准。CQH董事會建議CQH股東同意合併協議和合並。關於CQH董事會建議的進一步討論，請參閲題為CQH董事會的合併建議從第35頁開始。

CQH衝突委員會審查和評估了與Cheniere及其代表 CQH和非附屬CQH股東就合併協議和支助協定進行的合併和談判。CQH衝突委員會本着誠意一致決定，根據“合併協議”規定的條款進行的合併是公平和合理的，符合CQH和非附屬CQH股東的最大利益，並已批准了合併協議及其設想的交易，包括合併。CQH衝突委員會的這一行動構成了對“合併協定”及其所設想的交易，包括根據“CQH LLC協定”進行的合併的進一步特別批准。CQH衝突委員會建議CQH董事會按照合併協議中規定的條款批准合併。有關CQH董事會建議的進一步討論，請參閲題為CQH董事會建議的部分。CQH衝突委員會批准合併的理由從第35頁開始。

CQH衝突委員會財務顧問Jefferies的意見(第39頁)

2018年6月，CQH衝突委員會聘請Jefferies有限責任公司(Jefferies LLC)擔任其財務顧問，負責可能的出售、處置或其他商業交易，或涉及CQH的全部或重要部分股權或資產的一系列交易。在2018年6月18日的CQH衝突委員會會議上，Jefferies向CQH衝突委員會提出了其意見，大意是，截至該日，根據並以所作的各種假設、所遵循的程序、所審議的事項以及對Jefferies所進行的審查範圍的限制為依據，它認為合併協議中規定的交換比率是公平的。財務觀點，向CQH和非關聯CQH股東。Jefferies的意見全文作為附件B附後。關於CQH衝突委員會從Jefferies收到的意見和進一步討論的説明，請參閲題為“CQH衝突委員會”的一節。CQH衝突委員會財務顧問Jefferies的合併意見從第39頁開始。

監管事項(第47頁)

關於合併，Cheniere打算根據1933年“證券法”(經修正的“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)，以及向紐約證券交易所提出的任何要求的文件或申請，提出所有要求提交的文件。Cheniere和CQH不知道向適用於合併的任何管轄區的政府當局提交信息或獲得其批准的任何其他要求。

根據經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯反壟斷法(HSR Act)，合併是不可報告的，因此不需要向美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部反托拉斯司(司法部)提交有關合並的文件。

Cheniere持有CQH的控股股權。截至2018年7月18日，Cheniere通過Cheniere在212，953，991 CQH普通股中的受益所有權控制CQH，約佔已發行CQH普通股的91.9%，CQH的唯一有表決權股份代表有限責任公司在CQH的股份，該股份的名稱是{Br}在CQH董事選舉中投票(CQH投票權股份)。有關cqh董事及執行人員的安全所有權及進一步討論，請參閲題為cqh的擔保所有權一節。某些受益所有人和CQH管理/董事的安全所有權 從第64頁開始。

條件(第60頁)

完成合並須符合某些慣常的結束條件，包括(一)根據“證券法”具有生效的登記聲明；(二)經佔已發行的CQH普通股過半數的CQH股東的書面同意，接受對合並協議的批准；(三)與已批准在紐約證券交易所上市的合併有關的Cheniere General 股票。(4)沒有任何政府命令禁止完成合並或“合併協定”所設想的其他交易。每一方完成合並的義務還取決於另一方在“合併協定”之日的陳述和保證的準確性以及截止日期(在符合慣例的重要條件下)和CQH結束的義務取決於收到Sullivan&Cromwell LLP的書面意見，即合併將被視為根據“守則”第368(A)條規定的重組資格。此外，合併的結束不能發生在第二季度分配的創紀錄日期或之前。

終止(第62頁)

經Cheniere和CQH雙方書面同意，Cheniere和CQH可在合併生效之前的任何時間終止合併協議並放棄合併。

在下列情況下，合併協議可以終止，合併可以由Cheniere或CQH放棄：

截至2018年12月18日(終止日期)，合併尚未完成；或

任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令都已成為最終的和不可上訴的。

如果CQH違反或未能履行CQH在合併協議中所訂立的任何陳述、保證、約定或協議，或在合併協議簽訂之日後，任何此類代表和保證都不成立，則該合併協議可在生效前終止，從而使Cheniere 和合並Sub的義務的某些條件得不到滿足和終止。這種違反或條件不能治癒，如果可以治癒，則不能在Cheniere向CQH發出書面通知和終止日期後30天內治癒。

如果Cheniere違反或沒有履行Cheniere或合併協議中所訂立的任何陳述、保證、契約或協議，或在合併協議簽訂之日後，任何此類代表和保證都不成立，則合併協議可以終止，並由CQH在生效時間前放棄合併，使CQH的某些條件不能得到滿足和終止。這種違反或條件是不可治癒的，如果可以治癒，也不能在CQH向Cheniere發出書面通知和終止日期後30天內治癒。

如需進一步討論，請參閲題為“再討論”的部分。合併終止從第62頁開始。

CQH沒有任何員工，依靠Cheniere通過截至2013年12月18日的服務協議(服務協議)管理CQH的業務管理。自2017年初以來在CQH或Cheniere擔任董事或執行幹事的個人，均未與Cheniere、 CQH或任何其他當事方就基於合併或以其他方式與合併有關的任何類型的補償(不論是存在的、推遲的或有可能的)達成任何協議或諒解。

CQH的董事和執行官員在合併中可能與CQH股東的一般利益不同，也可能是其他利益的補充。這些利益包括：

CQH的所有執行幹事也是Cheniere的執行幹事，並預期在合併後將繼續擔任Cheniere的執行幹事；

CQH的7名董事中有4名也是Cheniere的執行官員，這4名董事之一Jack Fusco也是Cheniere董事會的董事。預計Fusco先生將在合併後繼續擔任Cheniere董事會董事；

擔任CQH執行官員和董事的每一個人都持有Cheniere普通股的股份，佔截至2018年7月18日已發行的Cheniere普通股的不到1%；

CQH的某些其他非管理董事擁有Cheniere普通股的股份，CQH的一名非管理董事也擁有CQH普通股。持有Cheniere普通股股份的董事，在2018年7月18日已發行的Cheniere普通股中所佔份額不足1%；

根據CQH的組織文件、CQH LLC協議和合並協議，CQH的所有董事和執行官員都有權獲得賠償。此外，根據Cheniere的組織文件和與Cheniere簽訂的賠償協議，切尼埃的所有董事和所有官員都有權獲得賠償。

CQH衝突委員會和CQH董事會的成員知道並審議了這些利益，除其他事項外，他們根據合併協議中規定的條件批准了合併，以及CQH董事會建議CQH股東批准合併。這些興趣在更詳細的一節中被描述為CQH公司董事和執行人員在合併中的合併利益從第47頁開始。

Cheniere股東和CQH股東的權利比較(第68頁)

在合併中獲得Cheniere普通股股份的CQH股東的權利將受Cheniere公司的註冊證書(可不時修訂)、Cheniere公司註冊證書和Cheniere公司章程(可不時修訂的Cheniere公司章程)管轄。因此，CQH股東一旦成為Cheniere股東，將享有不同的權利，這是由於Cheniere註冊證書和Cheniere章程與CQH LLC協議之間的差異。關鍵的區別在標題為“再分配”一節中進行了描述。切尼埃股東與CQH股東權利比較從第68頁開始。欲瞭解Cheniere普通股的描述，請參閲標題為CINT的部分： Cheniere普通股簡介從第65頁開始。

Cheniere與CQH市場價格及CQH普通股隱含價值比較(第82頁)

Cheniere普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為液化天然氣。美國證券交易所上市公司的CQH普通股以代號CQH的代號在紐約證券交易所上市。

下表列出了紐約證券交易所公佈合併前最後一個交易日-2018年6月18日紐約證券交易所公佈的Cheniere普通股和 CQH普通股的每股收盤價，以及2018年7月18日，即向證券交易委員會提交這份同意書/招股説明書之前最後一個切實可行的交易日。該表還顯示了截至同一日期的每個CQH普通股的估計隱含價值。這一隱含價值是通過將切尼埃普通股在相關日期的收盤價乘以0.4750的交易比率來計算的。


	切尼埃共同股票		CQH共同股份		默示價值CQH共同股份
June 18, 2018	$	65.12	$	30.28	$	30.93
July 18, 2018	$	62.26	$	29.96	$	29.57

由於交易所比率是固定的，不會因切尼埃普通股或CQH普通股的市場價格變化而調整，CQH股東在生效時有權獲得的Cheniere普通股股票的市場價值可能與Cheniere普通股的市場價值大不相同，即如果在本同意書/招股説明書之日完成合並，則CQH股東將收到該股的市值。因此，您應該獲得Cheniere普通股和CQH普通股最近的市場價格，然後才能就合併協議和合並的批准提交書面的同意。請閲讀標題為“再讀”的部分。與合併相關的風險因素從第18頁開始。

有關Cheniere普通股和CQH普通股的歷史和當前市場價格，請參閲題為 cqh普通股的一節。股票市場價格比較與股利信息從第81頁開始。

美國聯邦所得税的後果(第84頁)

完成合並的一個條件是，CQH獲得對CQH董事會滿意的{Br}Sullivan&Cromwell的意見，大意是合併將被視為符合“守則”第368(A)條規定的重組。假設合併符合條件，CQH股東將不承認任何損益，也不會因合併而將任何數額計入這些持有者的收入中，除非收到的任何現金代替Cheniere普通股的部分股份。CQH股東應確認所收到的任何現金的損益，以代替Cheniere普通股的部分股份，而這種損益將等於所收到的代替該部分股份的現金數額與CQH普通股中可分配到該部分股份的該部分持有人税基中可分配的部分之間的差額。如需更多資料，請參閲題為“重新安排”的部分。美國聯邦所得税的重大後果從第84頁開始。

無異議者或鑑定權(第89頁)

CQH股東沒有適用法律規定的異議人或估價權，也沒有CQH LLC 協議或合併協議規定的合同評估權。

風險因素摘要(第18頁)

在決定是否提交書面同意之前，您應該仔細考慮所有的風險因素以及本同意書/招股説明書中包含的所有其他信息。其中一些風險

Jefferies於2018年6月18日向CQH衝突委員會提出的意見是基於Jefferies的財務分析，並考慮了當時有效的市場和其他條件等因素，以及截至諮詢意見之日向Jefferies提供的財務預測和其他信息。因此，該意見沒有反映出在發表意見之日之後事件或情況的變化。CQH衝突委員會沒有要求Jefferies提供反映自“合併協定”簽署以來可能發生的情況變化的最新意見，也不期望要求這樣的意見。

未能完成或延遲完成合並可能對Cheniere普通股和CQH普通股的市場價格以及Cheniere和CQH的財務業績產生負面影響。

財務預測所依據的假設和估計數本質上取決於重大的商業、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況，所有這些都難以預測，其中許多是Cheniere和CQH無法控制的。因此，Cheniere和CQH的財務預測可能無法實現。

未經審計的初步財務報表僅為説明性目的而提出，不得表明Cheniere公司的財務狀況或合併後的經營結果。

CQH LLC協議將CQH董事會的責任限於CQH股東，並限制CQH股東可採取的補救措施，以便CQH董事會採取可能構成違反其責任的行動。

Cheniere、CQH及其董事和官員的利益可能與您的利益不同，這些利益可能影響了他們提出和批准合併協議和由此設想的交易，包括合併的決定。

由於Cheniere擁有約91.9%的已發行CQH普通股，並已同意提交書面同意批准合併，因此無論非附屬的 CQH股東是否同意合併，都保證批准合併。

CQH沒有能力加入某些未經Cheniere批准的併購方案。

在合併完成之前，Cheniere和CQH將受到某些經營限制。

CQH股東因合併而獲得的Cheniere普通股股份與CQH普通股具有不同的權利。

Cheniere目前沒有，將來也可能不向Cheniere股東支付任何現金紅利，Cheniere公司向Cheniere股東申報和支付現金股利的能力(如果有的話)將取決於各種因素，其中許多因素是Cheniere無法控制的。

“Cheniere公司註冊證書”、“Cheniere章程”和“特拉華州法”中的一些規定可能會抑制收購，從而限制投資者今後可能願意支付的Cheniere普通股的價格。

下表列出了Cheniere截至所述期間和所述期間的選定歷史合併財務數據。截至和截至2013年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的選定歷史合併財務數據來自Cheniere的審計綜合財務報表，列於其10-K表格的年度報告中。截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的選定歷史合併財務數據是從列於其關於表10-Q的季度報告中的Cheniere未經審計的合併中期財務報表中得出的。請結合Cheniere的財務報表和相關附註閲讀以下所選的財務數據。


	為三人結束的幾個月三月三十一日，						截至12月31日的一年，
	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
	(單位：百萬，但每股數據除外)
	(未經審計)
業務報表數據：
總收入	$	2,242		$	1,211		$	5,601		$	1,283		$	271		$	268		$	267
業務費用和費用共計		1,495			835			4,213			1,313			720			540			595
業務收入(損失)		747			376			1,388			(30	)		(449	)		(272	)		(328	)
利息費用，扣除資本利息		(216	)		(165	)		(747	)		(488	)		(322	)		(181	)		(178	)
淨收入(損失)		600			172			563			(665	)		(1,097	)		(692	)		(559	)
非控制權益所致的淨收益(虧損)		243			118			956			(55	)		(122	)		(144	)		(51	)
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)		357			54			(393	)		(610	)		(975	)		(548	)		(508	)
普通股股東每股淨收益(虧損)	$	1.52		$	0.23		$	(1.68	)	$	(2.67	)	$	(4.30	)	$	(2.44	)	$	(2.32	)
普通股股東稀釋後每股淨收益(虧損)	$	1.50		$	0.23		$	(1.68	)	$	(2.67	)	$	(4.30	)	$	(2.44	)	$	(2.32	)


	截至3月31日，			截至12月31日，
	2018			2017			2016			2015			2014			2013
	(以百萬計)
	(未經審計)
資產負債表數據：
總資產	$	28,341		$	27,906		$	23,703		$	18,809		$	12,433		$	9,571
流動負債		895			1,251			1,077			2,185			232			237
非流動負債		25,739			25,415			21,787			15,063			9,699			6,494
股東權益：
優先股
普通股		1			1			1			1			1			1
國庫券		(392	)		(386	)		(374	)		(354	)		(293	)		(180	)
額外已付資本		3,264			3,248			3,211			3,075			2,777			2,460
累積赤字		(4,270	)		(4,627	)		(4,234	)		(3,624	)		(2,649	)		(2,101	)

股東總權益(赤字)		(1,397	)		(1,764	)		(1,396	)		(902	)		(164	)		180
非控股權		3,104			3,004			2,235			2,463			2,666			2,660

總股本		1,707			1,240			839			1,561			2,502			2,840

負債和權益共計		28,341			27,906			23,703			18,809			12,433			9,571

下表列出了CQH截至所述期間和所述期間的選定歷史綜合財務數據。截至和截至2014年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年以及2013年7月29日(成立日期)至2013年12月31日期間，選定的歷史合併財務數據是從CQH審計後的CQH合併財務報表中得出的，這些合併財務報表載於其關於表10-K的年度報告中。截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的選定歷史綜合財務數據是從CQH的季度報告(表10-Q)中未審計的合併中期財務報表中得出的。您應結合CQH的財務報表和相關説明閲讀下列選定的財務數據。


	為三人結束的幾個月三月三十一日，				截止年度十二月三十一日，								期間 July 29, 2013 (日期) 開始) 貫通十二月三十一日，
	2018		2017		2017		2016		2015		2014		2013
	(單位：千，除每股數據外)
	(未經審計)
業務和收入數據綜合報表：
投資Cheniere Partners的股權收益	$	119,936	$	5,084	$	120,797	$	20,338	$	20,338	$	20,338	$
淨收入(損失)		122,806		4,474		118,461		17,798		18,173		18,141		(54	)
普通股股東每股淨收益	$	0.53	$	0.02	$	0.51	$	0.08	$	0.08	$	0.08
按普通股申報的現金紅利	$	0.510	$	0.020	$	0.510	$	0.080	$	0.079	$	0.074


	截至三月三十一日，		截至12月31日，
	2018		2017		2016		2015		2014		2013
	(單位：千)
	(未經審計)
綜合資產負債表數據：
總資產	$	5,745	$	714	$	423	$	1,195	$	1,553	$	353

以下未審計的合併財務信息來自Cheniere截至2018年3月31日三個月的未經審計的Cheniere合併損益表和Cheniere截至2017年12月31日的年度未經審計的形式合併業務報表，這些報表已準備落實擬議收購Cheniere尚未擁有的cqh的所有公開持有股份的提議，猶如收購了Cheniere尚未擁有的所有公開持有的cqh股份一樣。這筆交易於2017年1月1日完成，Cheniere未經審計的綜合資產負債表於2018年3月31日完成，已準備實施擬議的交易，就像交易於2018年3月31日完成一樣。以下選定的未經審計的合併財務信息僅用於説明性和信息性目的，並不一定表明如果擬議交易發生在2017年1月1日，用於業務和收入目的，以及2018年3月31日，為資產負債表的目的，則可能發生的結果，並不打算作為對未來業績的一種預測。未來的結果可能與所反映的結果大不相同，因為有各種因素，包括題為“評估”一節中討論的因素。危險因素從本協議徵求/招股説明書第18頁開始。下列選定的未經審計的合併財務信息應與題為“合併財務信息”的章節一併閲讀未經審計的Pro Forma合併財務報表本同意書/招股説明書F-1頁開始。

選定的未經審計的專業表格-業務和收入信息綜合報表：


	三個月結束March 31, 2018			年終2017年12月31日
	(以百萬計)
總收入	$	2,242		$	5,601
業務費用和費用共計		1,495			4,213
業務收入		747			1,388
利息費用，扣除資本利息		(216	)		(747	)
淨收益		600			563
可歸因於非控制權益的淨收入		207			912
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)		393			(349	)

選定的未經審計的專業表格綜合資產負債表信息：


	三月三十一日，2018
	(以百萬計)
總資產	$	28,341
流動負債		903
非流動負債		25,739
股東權益
優先股
普通股		1
國庫券		(392	)
額外已付資本		3,952
累積赤字		(4,270	)

股東總虧損		(709	)
非控股權		2,408

總股本		1,699

負債和權益共計		28,341

以下是Cheniere公司和CQH公司截至2018年3月31日截止的年度每股信息( 2017和三個月)的歷史和形式。除2017年12月31日終了年度的歷史資料外，下表提供的資料未經審計。這一信息應與Cheniere和CQH各自向證券交易委員會提交的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀，並以參考方式納入本同意書/招股説明書，並與未審計的形式合併財務報表一起閲讀，這些合併財務報表列於標題為abr}的一節中。未經審計的Pro Forma合併財務報表自本意見書第F-1頁起生效。

提供的形式信息僅為説明性目的，不一定表示合併在2017年1月1日完成每股收益和2018年3月31日完成合並後的經營業績或財務狀況，也不一定表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。這些形式上的資料雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特點，但並未反映預期節省費用的好處、賺取額外收入的機會、重組的影響或合併可能造成的其他因素，因此不試圖預測或建議未來的結果。


	三個月結束March 31, 2018		年終2017年12月31日
	(未經審計)
切尼埃史料
每股淨收益(虧損)	$	1.52	$	(1.68	)
攤薄每股淨收益(虧損)	$	1.50	$	(1.68	)
截至期間終了時普通股每股賬面價值(1)	$	7.18	$	5.22

CQH歷史資料
普通股每股淨收益	$	0.53	$	0.51
按普通股申報的現金紅利	$	0.510	$	0.510
截至期間終了時普通股每股賬面價值(1)	$	0.02

形式合併後的Cheniere
每股淨收益(虧損)	$	1.54	$	(1.38	)
攤薄每股淨收益(虧損)	$	1.53	$	(1.38	)
截至期間終了時普通股每股賬面價值(1)	$	6.67		N/A

形式等價的CQH(2)
每股淨收益(虧損)	$	0.73	$	(0.66	)
期末每股普通股賬面價值	$	3.17		N/A

(1)	Cheniere和CQH的每股歷史賬面價值代表期末的總股本，除以截至期末已發行的Cheniere普通股和CQH普通股的股份數。Cheniere的PRO 普通股每股綜合賬面價值為期終時的形式總股本總額，除以截至2018年3月31日如果交易完成，則Cheniere的一些形式普通股。這筆交易指的是收購所有尚未由Cheniere擁有的cqh公開持有的股份，無論是根據合併協議收購，還是在2018年3月31日以後通過私下協商的股票換股交易。

(2)	形式上的等值數額是通過將每普通股的形式合併額Cheniere乘以0.4750的交換比率來計算的。

投資Cheniere普通股涉及風險。在決定如何投票之前，您應仔細考慮下列風險因素，以及本同意書/招股説明書中包含或引用的所有其他信息。此外，您應該閲讀並考慮與Cheniere和CQH業務相關的風險。特別是，請閲讀第一部分第1項。商業競爭、市場和規章第一編，第1A項。危險因素，在2017年12月31日終了年度的表10-K年度報告中，Cheniere和CQH的每一份年度報告均以參考的方式納入本報告。這份同意書/招股説明書也包含前瞻性的聲明，涉及風險和不確定性。請閲讀標題為關於前瞻性陳述的特別説明從第25頁開始。

與合併有關的風險

交易比率是固定的，如果Cheniere普通股的股價或 cqh普通股的價格有任何變化，將不作調整。

如果合併完成，每個CQH普通股在生效前已發行，合併(排除股份除外)將轉換為獲得Cheniere普通股0.4750股的權利。這一交易比率是在合併協議中確定的，不會因Cheniere普通股或CQH普通股的市場價格變動而調整。在合併生效時間前，Cheniere普通股股價的變動將影響CQH股東在合併中獲得的交易比率的市場價值。Cheniere普通股的市值可能由於多種因素而波動，其中包括：

國內和世界範圍內天然氣的供求及相應的天然氣價格波動；

Cheniere公司季度或年度財務業績或Cheniere所在行業其他公司財務業績的波動；

發行更多的股權證券，從而進一步稀釋Cheniere股東；

(二)持有Cheniere普通股的股東出售大量股票的；

投資者認為與Cheniere相當的公司的經營和股價表現；

影響市場認為與Cheniere相當的其他公司的事件；

修改適用於Cheniere的政府規章或提案；

任何客户或交易對手在任何協議下實際或潛在的不履約行為；

由Cheniere或Cheniere的競爭對手發佈的重大合同公告；

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

Cheniere所在行業的一般情況；

一般經濟狀況；

證券分析師未涵蓋Cheniere普通股或分析師對財務或其他估計的變動；

對合並完成的可能性進行市場評估的變化；以及

這些風險因素中所描述的其他因素。

有關Cheniere普通股和CQH普通股股票的歷史和當前市場價格，請參閲標題為“CQH普通股”的一節。股票市場價格比較與股利信息從第81頁開始。

合併協議必須符合若干條件，才能完成合並。這些條件除其他外包括：CQH股東批准合併協議、根據合併協議提出的陳述和保證的準確性(但須遵守“合併協定”中規定的實質性標準)以及 Cheniere‘s和CQH在所有重大方面履行各自在合併協議下的義務。合併結束前的這些條件不能及時或根本不滿足，因此，可能推遲或不完成合併。

此外，如果合併在2018年12月18日前尚未完成，則Cheniere或 cqh可選擇不進行合併，雙方可隨時決定終止合併協議。此外，Cheniere和CQH可在某些其他情況下選擇終止合併協議。請閲讀標題為“轉正”的部分。合併協議終止從第62頁開始。

Jefferies於2018年6月18日向CQH衝突委員會提出的意見是基於Jefferies公司的財務分析，並考慮了當時有效的市場和其他條件等因素，以及截至本意見發表之日向Jefferies提供的財務預測和其他信息。因此，該意見沒有反映出在發表意見之日之後事件或情況的變化。CQH衝突委員會沒有、也不希望要求Jefferies 提供反映自“合併協定”簽署以來可能發生的情況變化的最新意見。

Jefferies於2018年6月18日向 CQH衝突委員會提出的意見是與CQH衝突委員會對合並和合並協議的評估有關的。該意見所依據的是財務分析，這些分析考慮了當時的市場和其他情況，以及截至諮詢意見發表之日向Jefferies提供的財務預測和其他信息，這些預測和信息可能在意見發表之日後發生變化或可能發生變化。CQH衝突委員會截至目前尚未要求傑弗裏提供最新的同意徵求/招股通知書日期的意見，也不期望傑弗裏提出這一同意徵求/招股書。在合併完成前徵求最新意見。Cheniere和CQH業務和前景的變化、一般市場和經濟狀況以及可能超出Cheniere和CQH控制範圍的其他因素，以及該意見所依據的其他因素，可能改變了Cheniere或CQH的價值或自發表意見之日以來 Cheniere普通股或CQH普通股的價格，或在合併完成時可能改變了這些價值和價格。除發表意見的日期外，該意見不涉及任何日期。有關Jefferies向CQH衝突委員會提交的意見的説明，請參閲標題為“CQH衝突委員會”的一節。CQH衝突委員會財務顧問Jefferies的合併意見從第39頁開始。

未能完成或延遲完成合並可能對Cheniere普通股和CQH普通股的市場價格以及Cheniere和CQH的財務業績產生負面影響。

完成合並須符合某些慣常的結束條件，包括：(一)根據“證券法”生效的登記聲明；(二)持有CQH普通股的持有CQH普通股的CQH股東書面同意接受合併協議的批准；(三)已批准在合併上市的Cheniere普通股。紐約證券交易所美國證券交易所，但須服從正式的發行通知和(4)沒有任何政府命令禁止完成合並或“合併協定”所設想的其他交易。每一方完成合並的義務還取決於另一方在合併協議簽訂之日和結束之時的陳述和保證的準確性(但須符合慣例的重要性限定)。

目前尚不能確定是否會滿足各種關閉條件，並將獲得必要的批准。如果這些或其他條件未得到滿足，或在滿足這些條件方面出現延遲，則Cheniere和cqh可能無法及時或完全完成合並，而這種失敗或

在進行財務分析和就從財務角度來看與 CQH和非附屬CQH股東的交換比率是否公平發表意見時，CQH衝突委員會的財務顧問Jefferies審查並依賴管理部門為Cheniere和CQH編制的財務預測。這些財務預測只説明作出的日期，不更新。提供這些財務預測的目的不是為了公開披露，而是受到重大的經濟、競爭、工業和其他不確定因素的影響，而且不可能在完全、完全或在預測的時限內實現。CQH衝突委員會財務顧問基於其意見的財務預測可能無法實現。

未經審計的財務報表僅為説明性目的而提出，不得表示Cheniere公司合併後的財務狀況或經營結果。

未經審計的財務報表載於本同意書招標/招股説明書，僅為説明目的而提出，不得表明Cheniere公司的財務狀況或合併後的經營結果，原因如下。初步財務報表是根據Cheniere和CQH的歷史財務報表編制的，並對合並進行了調整。合併後合併實體的實際財務狀況和業務結果可能與這些未經審計的初步財務報表不一致，也不明顯。此外，用於編制未經審計的財務報表的估計數，包括與合併有關的交易相關費用估計數，可能不準確，其他因素可能影響Cheniere的財務狀況或合併後的業務結果。任何下降或潛在的下降，在Cheniere的財務狀況或經營結果可能導致顯著的變化，在股票價格的Cheniere。請閲讀標題為“再讀”的部分。未經審計的Pro Forma合併財務報表從F1頁開始。

CQH LLC協議將CQH董事會的職責侷限於CQH股東，並限制CQH股東對CQH董事會採取的可能構成違反其職責的行動的補救措施。

根據CQH LLC協議，當董事、高級人員或CQH的任何附屬公司與CQH的任何子公司或CQH的任何成員之間發生潛在的利益衝突時，CQH的任何董事、高級人員或附屬公司就這種利益衝突提出的任何決議或行動方針都將被CQH的所有成員所允許和視為已獲CQH所有成員批准，並且不會違反“CQH LLC協議”或任何法律或公平義務，如果這種決議或行動方案是：

(如本徵求同意/招股説明書中其他地方所述，經委員會多數成員真誠地批准，這種批准構成“CQH LLC協定”規定的“CQH LLC協定”所規定的特別批准“CQH LLC協定”)；

欲瞭解更多關於公司和有限責任公司不同的關税適用情況，請參閲標題為“重新調整”的一節。切尼埃股東與CQH股東權利比較從第68頁開始。鑑於Cheniere與Cheniere的高級和董事以及 CQH和無關聯的CQH股東之間潛在的利益衝突，CQH董事會將合併和相關事項提交CQH衝突委員會特別批准，CQH衝突委員會代表CQH和CQH股東審查、談判和評估了“合併協議”、“支持協議”、“合併及相關事項”。CQH衝突委員會在2018年6月18日舉行的一致表決中決定，根據合併協議中規定的條件進行的合併符合CQH和沒有關聯的CQH股東的最佳利益；批准了合併協議及其設想的交易，包括合併；並建議按照“合併協議”中規定的條款向CQH董事會批准合併。

Cheniere、CQH及其董事和官員的利益可能與您的利益不同，這些利益可能影響了他們提出和批准合併協議和由此設想的交易，包括合併的決定。

Cheniere和CQH及其附屬公司各自業務的性質可能引起Cheniere和CQH之間的利益衝突。切尼埃、CQH及其董事和官員的利益可能因他們之間的關係而與您的利益不同。例如，在作為合併考慮而提出的Cheniere普通股的數量方面，可以認為存在着衝突，特別是在CQH董事會的7名董事中有4名是Cheniere的高級或執行官員的情況下。

此外，CQH LLC協議還規定，除CQH LLC協議中明確規定的外，CQH董事會沒有任何董事對CQH或CQH的任何成員負有任何職責(包括信託責任)，就任何實際或潛在的利益衝突作出的決議或行動方針將不構成違反CQH LLC協議的行為，也不構成違反法規定的任何公平責任。或其他情況下，如果這一決議或行動方案得到了委員會多數成員的批准，委員會成員應本着誠意行事。

此外，Cheniere的某些執行官員也是CQH的董事和執行官員。下列執行幹事在Cheniere和CQH擔任職位：


Officer	切尼埃	CQH
傑克·A·福斯科	總裁兼首席執行官、主任	總裁兼首席執行官，董事會主席
阿納託爾·費金	執行副總裁兼首席商務官	執行副總裁兼首席商務官、董事
道格·盛大	行動部高級副總裁	高級副總裁，業務總監
邁克爾·沃特利	執行副總裁兼首席財務官	執行副總裁、首席財務官、董事

截至2018年7月18日，Cheniere擁有CQH普通股約91.9%的股份。因此，某些替代 -CQH達成的合併-的替代交易需要由Cheniere批准。由於Cheniere控制着大約91.9%的CQH普通股的投票，Cheniere可以有效地阻止CQH進行替代交易，而CQH必須獲得CQH股東的批准，而CQH股東是Cheniere不支持的，這可能會阻止可能對收購CQH的全部或相當一部分有利害關係的第三方考慮或提議該收購。

在合併完成之前，Cheniere和CQH將受到某些經營限制。

合併協議一般限制CQH在未經Cheniere的同意或Cheniere的同意下，未經CQH的同意而採取指定的行動，直到合併發生或合併協議終止為止。這些

合併完成後，CQH股東將不再持有CQH普通股，而將持有Cheniere股票的股。CQH股東與Cheniere股東的權益存在着重大差異。有限責任公司的所有權利益與特拉華州公司的所有權利益有根本的不同。CQH的股東將在合併後持有Cheniere普通股的股份，他們與Cheniere普通股的股份相關的權利將受“Cheniere公司註冊證書”和“特拉華州通用公司法”(DGCL)管轄，後者在許多方面與CQH LLC協議和特拉華有限責任公司法(DLLCA)不同。請閲讀標題為“再讀”的部分。Cheniere股東與CQH股東權益比較從第68頁開始，討論與Cheniere普通股和CQH普通股相關的不同權利。

根據DGCL，Cheniere董事會不得授權支付股息，除非(I)按照DGCL按計算出盈餘，或(Ii)如果Cheniere沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中支付。與CQH不同的是，Cheniere不需要向股東申報其現金紅利。Cheniere過去沒有向Cheniere普通股支付現金股利，而Cheniere董事會今後也不得宣佈分紅。如果Cheniere董事會將來宣佈Cheniere普通股的股利，則Cheniere普通股的股息率可能僅為CQH普通股歷史或預期股利的一小部分。任何未來股息的支付將由Cheniere董事會斟酌決定，將取決於Cheniere公司的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、對支付股息的法律、管理和合同限制，以及Cheniere董事會認為相關的其他考慮因素。有關Cheniere公司的收入、財務狀況、資本要求、負債水平或法律、法規或合同限制的更多信息，請參閲Cheniere公司關於截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格的年度報告。

“Cheniere公司註冊證書”、“Cheniere公司章程”和“特拉華州法”中的一些規定可能會抑制收購，從而限制投資者今後可能願意支付的Cheniere普通股股票的價格。

“Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere章程”中的一些規定可能產生拖延、勸阻或阻止收購Cheniere或Cheniere不屬於該公司的合併的效果。倖存下來的公司，否則可能會阻止或減緩Cheniere董事會和管理層的變更。例如，某些Cheniere註冊證書和 Cheniere附例規定只能由 2/3的切尼埃股東投贊成票。此外，由於Cheniere是在特拉華州註冊的，並沒有選擇退出該條款，因此受“DGCL”第203條的規定(br}的管轄，該條款禁止該公司與感興趣的股東(通常是一個股東擁有或控制一家公司更多未清有表決權股票的15%)之間的某些商業組合，除非符合具體條件，否則這種股東將在三年內成為有利害關係的股東。這些規定可能會阻止收購Cheniere或控制交易中的其他變化，無論是希望還是對Cheniere股東有利，從而對投資者的價格產生負面影響。

願意在未來支付Cheniere普通股的股份。此外，如果這些規定阻止了對Cheniere的收購或控制交易的其他改變，它們就會剝奪股東對Cheniere普通股股份實現收購溢價的機會。請閲讀標題為“再讀”的部分。Cheniere普通股簡介從第65頁開始，獲取Cheniere公共股票的描述。

切尼埃普通股未來可能會被稀釋，這可能會對Cheniere普通股的市場價格產生不利影響。

合併協議不限制Cheniere在生效之前或之後發行 Cheniere普通股的額外股份的能力。在未來，Cheniere可能會發行Cheniere普通股的股票，為液化天然氣項目、運營、收購或其他目的籌集現金。Cheniere還可以使用Cheniere普通股的現金和股份或Cheniere普通股的股份來收購其他公司的股份。Cheniere已發行可轉換為或可兑換或代表接受 Cheniere普通股股份的證券，並可能在今後再次這樣做。任何這類事件都可能稀釋Cheniere現有股東的所有權利益，降低Cheniere公司每股收益，並對Cheniere普通股的股票價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量Cheniere普通股可能會對Cheniere普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量Cheniere普通股，或認為這些股票可能發生出售，可能會降低Cheniere普通股的市場價格。

與Cheniere業務有關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Cheniere業務的風險因素，這些因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在Cheniere公司2017年12月31日終了的年度10-K年度報告第一部分第1A項和其他參考文件中作了説明。請閲讀標題為“再讀”的部分。在那裏你可以找到更多的信息從第92頁開始查閲本同意書/招股説明書中以參考方式納入的信息的位置。

與CQH公司業務有關的風險

您應該閲讀並考慮特定於CQH的業務的風險因素，這些因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在CQH公司截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告第一部分第1A項以及其他參考文件中作了説明。請閲讀標題為“轉正”的部分。在那裏你可以找到更多的信息從第92頁開始查閲本同意書/招股説明書中以參考方式納入的信息的位置。

這份同意書/招股説明書以及Cheniere和CQH在此引用的文件包括構成“證券法”第27A節和“交易法”第21E節意義內的前瞻性陳述的陳述。特別是，使用諸如“可能”、“意志”、“ ”等詞語的語句可以、應該、預期、計劃、項目、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在性、追求、目標、繼續。

本報告所載的前瞻性陳述(包括關於合併協議所設想的交易，包括合併及其影響、效益和成本、節約、意見、預測、預期完成時間表、預期紅利或分配的説明，以及關於Cheniere公司和CQH公司未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的聲明)主要是基於Cheniere公司的預期，反映了Cheniere公司管理層所作的估計和假設。這些估計和假設反映了Cheniere根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。雖然我們認為這樣的估計是合理的，但它們本身是不確定的，並且涉及到許多超出Cheniere控制範圍的風險和不確定性。此外，假設可能被證明是不準確的。我們警告説，這裏包含的前瞻性聲明並不能保證未來的表現，並且這樣的聲明可能不會實現，或者前瞻性的聲明或事件可能不會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，這是由於許多因素造成的，其中包括但不限於題為“非自願性”一節所列的風險和不確定因素。危險因素，從第18頁開始，以及除其他外：

合併及其所設想的交易沒有及時完成或根本沒有完成的可能性；

完成合並的時間和所設想的交易；

Cheniere公司未來的經營業績、現金流、流動性、債務和財務狀況；

石油、天然氣和液化天然氣需求和價格的變化以及石油、天然氣和液化天然氣行業的競爭；

可能對液化天然氣設施的發展、建設和運營產生不利影響的經濟、政治和其他因素；

Cheniere公司對未來業務的業務和財務戰略計劃、目標、期望和意圖；

合併後的公司可能無法實現成本削減協同增效的風險，或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同增效；以及

在Cheniere公司和CQH公司提交的證交會文件中不時詳細説明的其他業務、財務、運營和法律風險和不確定性，包括但不限於Cheniere截至2017年12月31日的年度報告“10-K表格年度報告”中討論的項目1A，風險因素下討論的業務，以及CQH公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告。

Cheniere和CQH警告説，上述因素並不是唯一的。有關這些和其他危險因素的補充信息載於Cheniere‘s和CQH公司最近提交的關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的後續季度報告、最近關於表格8-K的最新報告以及其他SEC文件。此外，Cheniere和CQH可能面臨目前無法預見的風險，這些風險可能對他們產生重大不利影響。隨後所有關於Cheniere、CQH、擬議合併或其他事項以及可歸因於CQH或Cheniere或任何代表其行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均由上述警告聲明明確限定。這些前瞻性聲明僅在作出日期時才發言，除法律要求外，Cheniere和CQH均不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，也不提供實際結果可能不同的理由，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

根據“支持協議”的條款，截至2018年7月18日有權受益的212，953，991 CQH普通股約佔已發行CQH普通股的91.9%的Cheniere公司，已不可撤銷地同意在登記聲明生效後兩個工作日內交付Cheniere書面同意，而這份同意書是登記聲明的一部分。Cheniere就其持有的CQH普通股提交Cheniere書面同意將足以批准合併協議和合並。

提交意見書

CQH股東可以通過填寫、簽署與此同意書/招股説明書提供的書面同意，同意批准合併協議和關於其CQH普通股的合併，並將其退回CQH。

如果您在記錄日期持有CQH 普通股，並且您希望給予您的書面同意，您必須填寫所附的書面同意，日期和簽署，並迅速交還給CQH。一旦你完成了書面同意，日期和簽名，你可以傳真給切尼埃能源合作伙伴有限公司，LLC，注意：公司祕書，電話：713-375-3600，發電子郵件給你的書面同意書副本，電子郵件到Enteratesecretary@cheniere.com，或者將你的書面同意郵寄給 Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC地址是1900年密拉姆街700號，休斯頓，德克薩斯州，77002，注意：公司祕書。如果你不退還你的書面同意，它將具有與反對批准合併協議和合並相同的效力。

在此同意徵求/招股説明書送交CQH股東和收到足夠數量的同意批准合併協議及其所設想的交易的日期後20個營業日，同意程序將結束。對切尼埃有權受益者的CQH普通股提交Cheniere書面同意將足以批准合併協議和合並。Cheniere已不可撤銷地同意在生效後的兩個工作日內交付Cheniere的書面同意，本同意徵求/招股説明書構成登記聲明的一部分。根據CQH LLC協議，在記錄日期後10天內，同意書招標才能結束。

撤銷同意書

在此同意徵求/招股説明書送交CQH 股東和足夠數量的CQH普通股批准合併協議和合並的同意已送交CQH公司祕書後的20個工作日內，您的同意可能會被撤銷。如果你想在之前撤銷先前的同意書，你可以傳真給Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC，注意：公司祕書，電話：713-375-3600，發一份你的書面同意書的.pdf副本，電子郵件到Enteratesecretary@cheniere.com，或者將你的書面同意郵寄給Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC位於1900年，Suite，休斯頓，77002，注意：公司祕書。

{br]費用

編制、印刷和郵寄這些同意材料的費用由Cheniere承擔。

特拉華州的Cheniere能源公司是一家總部位於休斯頓的能源公司，主要從事與液化天然氣有關的業務。Cheniere公司的願景是向世界提供清潔、可靠和負擔得起的能源，同時在安全和有益的工作環境中負責任地提供可靠、有競爭力和綜合的液化天然氣來源。Cheniere通過Cheniere與Cheniere Partners的所有權和管理協議在路易斯安那州擁有和運營Sabine Pass LNG終端，Cheniere是Cheniere於2007年創建的一家公開交易的有限合夥公司。截至2018年5月15日，Cheniere擁有Cheniere Partners 100%的普通合夥人權益和大約91.9%的CQH股份，該公司在Cheniere Partners擁有48.6%的有限合夥人權益。Cheniere目前正在開發和建設兩個天然氣液化和出口設施。天然氣液化為液化天然氣使其能夠從世界上天然氣儲量豐富和價格低廉的地區經濟地運輸到天然氣需求和基礎設施存在的其他地區，從而在經濟上證明使用液化天然氣是合理的。

我們的公司總部位於密拉姆街700號，1900年套房，休斯頓，得克薩斯州77002。Cheniere的電話號碼是 (713)375-5000，Cheniere的網址是：http：/www.cheniere.com。Cheniere公司網站上的信息未被納入本同意書/招股説明書或Cheniere股份有限公司的其他證券文件中，且不屬於本同意書/招股説明書的一部分。

Cheniere能源合作伙伴有限公司

米蘭街700號，1900年套房

德克薩斯州休斯頓77002

Phone: (713) 375-5000

CQH是一家公開交易的特拉華有限責任公司，由Cheniere於2013年成立，目的是持有其在Cheniere Partners的有限合夥人權益。Cheniere Partners是一家公開上市的有限合夥企業。CQH的唯一業務包括擁有和持有Cheniere合作伙伴單位( )以及CQH收到的現金或其他財產，作為對這些單位的分配，因此，CQH的綜合經營業績和財務狀況取決於Cheniere Partners的業績。截至2018年7月18日，CQH在Cheniere Partners擁有48.6%的有限合夥人股份。

CQH的每一位執行幹事也是Cheniere的一名執行幹事。有關Cheniere和cqh的共同執行幹事以及cqh的董事和執行官員在合併過程中的利益，請參閲合併中CQH董事和執行人員的利益分配第47頁。

合併子

c/o Cheniere能源公司

米蘭街700號，1900年套房

德克薩斯州休斯頓77002

Phone: (713) 375-5000

合資格股份轉換後，切尼埃普通股將不發行分數股。任何合資格的股份持有人，如有權收取Cheniere普通股的部分股份，則有權收取現金付款，而無須支付利息，四捨五入至最接近的百分比，相等於該持有人有權享有的 Cheniere普通股股份的部分股份權益的總和，以及相等於該股份的成交量加權平均價格平均值的款額。紐約證券交易所美國證券交易所的Cheniere普通股(如彭博社(Bloomberg L.P.)報道，或如未在其中報告，則由Cheniere和CQH共同選擇的另一權威來源的 )在連續十個交易日中的每一個交易日中，每一個交易日在緊接生效時間之前的整個交易日結束。

合併的背景

Cheniere董事會和高級管理層定期審查和評估 Cheniere的業務、業績、前景和戰略方向，這是其不斷努力加強業務和提高股東價值的一部分。關於這些正在進行的努力，Cheniere董事會定期與Cheniere管理層討論簡化Cheniere公司結構的各種潛在戰略機會，包括涉及Cheniere及其附屬公司(Cheniere集團)，包括CQH和Cheniere合作伙伴。

2016年8月12日，Cheniere於2013年12月20日向證交會提交了Cheniere向SEC提交的附表13D的第3號修正案(附表13D)。Cheniere在附表13D第3號修正案中披露，作為其對CQH的投資和其他投資選擇(包括合併或收購資產)進行評估的一部分，Cheniere可就此類事項制定計劃或建議，並就此類事項與CQH董事會、其他CQH股東或其他第三方進行討論或提出正式建議。

2016年8月29日，在Cheniere董事會的一次會議上，Cheniere管理層與Cheniere董事會審查了CQH公司 Cheniere可能收購的資產，以降低Cheniere集團的結構複雜性，使資本合理化，並提高Cheniere的現金流。在會議上，Cheniere董事會還授權Cheniere管理層就一項潛在的戰略交易與CQH聯繫。會議結束後，Cheniere管理層向CQH董事會的獨立董事(格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生)通報了向CQH公司提出一項關於潛在戰略交易的建議的可能性。

2016年9月1日，格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生約談了理查茲、 Layton&Finger、PA(簡稱Richards Layton Layton)，協助他們審議一項潛在的戰略交易。

在接受採訪後，格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生確定Richards Layton先生具有必要的經驗和資格，以便在成立時，就一項潛在的戰略交易向CQH 衝突委員會提供高質量的法律諮詢意見，並決定聘請Richards Layton作為其法律顧問。

2016年9月12日，格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生與Richards Layton的代表舉行了一次會議，會見了個潛在的財務顧問，以便在成立時就審議一項潛在的戰略交易向委員會提供分析和意見。此外，Richards Layton先生向格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生通報了他們在一項潛在的戰略交易方面的職責和義務。

2016年9月17日，格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生與理查茲·萊頓的代表舉行了會議。格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生除其他事項外，討論了2016年9月12日進行的財務顧問訪談以及考慮一項潛在戰略交易的可能的進程。

2016年9月23日，格羅斯先生、科比阿什維利先生和圖爾爾鬆先生與理查茲·萊頓代表舉行了會晤。格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生進一步討論了可能的財務顧問面談、潛在財務顧問的獨立性和潛在顧問所要求的費用，確定Jefferies是獨立的，並在成立時具備向CQH衝突委員會提供高質量財務諮詢的必要經驗和資格，並決定聘請Jefferies作為其潛在戰略交易的財務顧問。

2016年9月29日，Cheniere公司的代表向CQH董事會提交了一份提案(第一份合併方案)，根據該提案，Cheniere將在股票換股交易所以0.5049股 Cheniere普通股的交易比率收購CQH普通股，每次發行並公開持有CQH普通股。2016年9月29日，Cheniere披露並列入了第一份合併提案，作為附表13D第4號修正案的一個證物，該提案於當日提交給美國證交會。

2016年9月30日，CQH委員會正式成立了CQH衝突委員會(由格羅斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生組成)，並授權CQH衝突委員會：(1)與Cheniere探討、參與討論，或以其他方式協助或便利向Cheniere提出的與第一次合併建議有關的提案， (Ii)審查和修訂與第一次合併提案有關的任何提案；(3)審查、評價和酌情談判條款和談判。第一項合併建議的條件，(4)確定第一項合併建議是否對CQH和無關聯的CQH股東公平和合理，並符合其最佳利益；(5)批准或拒絕給予第一項合併提案的特別批准(如CQH LLC協議中的定義)， (Vi)就第一次合併提案向CQH董事會提出建議；(7)就第一次合併提案作出一切可能的事情其成員的判斷被認為是必要的、適當的或可取的，以協助協調委員會衝突委員會履行其對第一次合併建議的責任。

2016年9月30日，CQH衝突委員會的代表開始對Cheniere進行法律、財務和其他方面的盡職調查。

2016年10月7日，CQH衝突委員會與Jefferies簽署了一封訂婚信。

在整個2016年10月和11月期間，人權委員會衝突委員會及其代表舉行了一系列會議，討論第一個合併提案。在考慮第一個合併建議的整個過程中，CQH衝突委員會收到並考慮了CQH股東提供的反饋意見。在這段時間內，QH衝突委員會的代表向Cheniere和Sullivan&Cromwell和Richards Layton傳達了對最初提議的交換比率的反建議，交換了合併協議草案。

經過CQH衝突委員會和Cheniere之間的進一步討論和談判，2016年11月9日，Cheniere將其對每個已發行和未發行的CQH普通股(改進報價)的報價提高到0.5400股Cheniere普通股的交換比率。

2016年12月9日， Cheniere公開披露，已停止與CQH和CQH衝突委員會就附表13D第5號修正案的第一項合併提案進行討論。對附表13D的第5號修正案部分規定，Cheniere今後可在公開市場、私下談判的交易或其他情況下購買更多的CQH普通股，並/或恢復與CQH衝突委員會就第一次合併建議或在一次或多項交易中的討論，以合併Cheniere及其附屬公司所持有的資產，包括QH所擁有的資產。

2016年12月12日，卡爾森資本有限公司(Carlson Capital LP)旗下的一些基金與Cheniere接洽，要求收購這些基金持有的某些CQH普通股。2016年12月16日，Cheniere與卡爾森資本有限公司下屬的一些基金簽訂了一項股票購買和交換協議，以每股0.5205股Cheniere普通股的比例收購92.5萬CQH普通股。在這樣的購買和交換之後，Cheniere持有186，525，000 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的80.5%。

2016年12月12日，Falcon Edge Global Master Fund與Cheniere接洽，要求收購該公司持有的某些CQH普通股。2016年12月16日，Cheniere與Falcon Edge全球主基金(LP)簽訂了一項股票購買交易協議，以每股0.5205股Cheniere普通股的比例收購2，327，800 CQH普通股。在這樣的購買和交換之後，Cheniere持有188，852，800 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的81.5%。

2016年12月20日，Cheniere公開披露了與Carlson Capital LP和Falcon Edge Global Master Fund，LP有關附表13D第6號修正案的某些基金的購買和交換協議。

2016年12月20日，彭南特資本管理有限責任公司下屬的某些基金與Cheniere接洽，要求收購這些基金持有的某些CQH普通股。2016年12月20日，Cheniere與彭南特資本管理有限責任公司下屬的某些基金達成了一項股票購買和交換協議，以每股CQH普通股0.5205股的交易比率收購2，532，361 CQH普通股。在這樣的購買和交換之後， Cheniere持有191，385，161 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的82.6%。

2016年12月22日，Cheniere公開披露了與彭南特資本管理(Penant Capital Management，LLC)旗下的某些基金達成的購買和交換協議(LLC)，內容涉及附表13D第7號修正案，並於當日提交給美國證交會(SEC)。

2017年2月15日，特爾爾鬆辭去委員會成員職務，自2017年2月27日起生效，吉姆·德迪克被任命為衞生委員會成員，自2017年2月27日起生效。

2017年2月28日，太平洋資本管理公司(PacificCapitalManagement，LLC)接洽切尼埃(Cheniere)，希望收購該公司持有的某些CQH普通股。2017年2月28日，Cheniere與太平洋資本管理有限責任公司簽訂股份買賣協議，以每股0.5125股Cheniere普通股的比率收購115，348 CQH普通股。在這樣的購買和交換之後，Cheniere持有191，500，509 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的82.7%。

2018年4月26日，與Zimmer Partners，LP有關聯的某些基金與Cheniere接洽，要求收購該實體持有的某些CQH普通股。2018年4月27日，Cheniere簽署了一項股票購買和交換協議，以每股CQH普通股0.4800股的交易比率收購11，987，346 CQH普通股。在這樣的購買和交換之後，Cheniere持有203，487，855 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的87.8%。

2018年5月1日，Cheniere公開披露了與太平洋資本管理公司(Pacific Capital Management)、有限責任公司(LLC)和齊默爾合夥公司(Zimmer Partners)下屬的某些基金(Lp)就附表13D第8號修正案達成的收購和交換協議。

2018年5月2日，Adage Capital Partners LP與Cheniere接洽，要求收購該實體持有的某些CQH普通股。2018年5月2日，Cheniere簽署了一項股票購買和交換協議，以每股CQH普通股0.4780股Cheniere普通股的交換比率收購3436428 CQH普通股。在這種購買和交換之後，Cheniere持有206，924，283 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的89.3%。

2018年5月3日，Cheniere公開披露了與AdageCapitalPartnersLP就附表13D第9號修正案達成的收購和交換協議。

2018年5月3日，Everett OpportunityMaster Fund LP與Cheniere接洽，要求收購該實體持有的某些CQH普通股。2018年5月3日，Cheniere公司達成一項股票購買和交換協議，以每股CQH普通股0.4780股的比例收購1，323，102股CQH普通股。在這樣的購買和交換之後，Cheniere持有208，247，385 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的89.9%。

2018年5月3日，安克雷奇資本集團L.L.C.的某些附屬基金與Cheniere接洽，要求收購該實體持有的某些CQH普通股。2018年5月3日，Cheniere達成股份收購交換協議，以每股CQH普通股0.4780股的比例收購4706，606 CQH普通股。在這種購買和交換之後，Cheniere持有212，953，991 CQH普通股，約佔當時發行和發行的CQH普通股的91.9%。

2018年5月4日，Cheniere公開披露了與Everett OpportunityMaster Fund LP和隸屬於安克雷奇資本集團L.L.C.的某些基金就附表13D第10號修正案達成的購買和交換協議，並於該日提交給了證券交易委員會。

2018年5月16日，在Cheniere董事會的一次會議上，Cheniere管理層與Cheniere董事會審查了Cheniere公司可能收購CQH的可能性，以降低Cheniere集團的結構複雜性，使資本合理化，並增加對Cheniere的現金流。在會議上，Cheniere董事會還授權Cheniere管理層就一項潛在的戰略交易與CQH進行接觸。

2018年5月16日，Cheniere的代表向CQH董事會提交了一份提案(第二次合併方案)，根據，Cheniere將收購CQH尚未擁有的普通股。

2018年5月17日，CQH董事會獨立董事(由Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生組成)與Richards Layton公司的代表舉行會議，討論第二項合併建議。Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生討論了審議第二項合併提議的程序和可能聘請一名獨立的財務顧問的問題。格羅斯先生和Kobiashvili先生曾是CQH衝突委員會成員，在就第一項合併提案進行談判期間，他們一致認為Jefferies向CQH衝突委員會提供了高質量的財務諮詢和分析，Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生決定與Jefferies先生面談，以便就第二次合併提案向CQH衝突委員會提供分析和意見。Deidiker先生、 Gross先生和Kobiashvili先生也就第二次合併提議和Cheniere擁有CQH普通股總數90%以上的所有權進行了初步討論，結果Cheniere有權購買Cheniere或其附屬公司根據CQH LLC協議(CQH LLC Agreement)中規定的機制尚未擁有的所有 CQH普通股。

2018年5月21日，Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生與Richards Layton的代表舉行會議，就第二項合併提案與Jefferies面談，在委員會成立時擔任CQH衝突委員會的財務顧問。採訪後，Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生討論了Jefferies作為CQH衝突委員會財務顧問的潛在參與、Jefferies的獨立性，並審查了Jefferies提議的費用。Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生隨後確定Jefferies是獨立的，並具有必要的經驗和資格，以便在成立時向CQH衝突委員會提供高質量的諮詢意見，並決定聘請Jefferies擔任其財務顧問。

2018年5月24日，CQH委員會正式成立了CQH衝突委員會(由Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生組成) 授權CQH衝突委員會：(1)與Cheniere探討、參與討論，或以其他方式協助或便利向Cheniere提出關於第二次合併建議的提案；(2)審查和修訂關於第二次合併提案的任何提案；(3)審查、評價並酌情談判條款和條件。在第二項合併建議中，(Iv)決定第二項合併建議對CQH及非附屬CQH股東的最大利益是否公平及合理，(5)批准或拒絕給予第二項合併建議(如CQH有限責任公司協議所界定的)特別批准，(6)就第二項合併建議向CQH董事局提出建議，及(Vii)就第二次合併建議作出一切可能的事情。在其成員中，被認為是必要的、適當的或可取的，以協助衞生委員會衝突委員會履行其對第二次合併提案的責任。

2018年5月24日，CQH衝突委員會的代表開始對Cheniere進行法律、財務和其他方面的盡職調查。締約方繼續盡職調查，於2018年6月18日簽署了最終交易文件。

2018年5月24日，CQH衝突委員會與Jefferies和Richards Layton的代表舉行會議，聽取CQH股東對第二次合併提議的反饋意見。此外，在審議第二項合併建議的整個過程中，CQH衝突委員會繼續收到和審議CQH股東提供的反饋意見，認為這是適用的。

2018年6月1日，CQH衝突委員會會見了Cheniere高級管理人員、出席會議的Jefferies和Richards Layton的代表，聽取了關於第二次合併提案的介紹。在管理層介紹之後，CQH衝突委員會會見了Jefferies和Richards Layton的代表，討論了對第二次合併建議的初步反應。CQH

2018年6月8日，CQH衝突委員會與Jefferies和Richards Layton的代表舉行了會議。Jefferies與CQH衝突委員會一起審查了Jefferies迄今進行的財務審查、管理部門對CQH的財務預測、Cheniere和Cheniere合作伙伴的市場信息、Jefferies對與Cheniere的潛在交易的初步財務分析，以及CQH的潛在影響。CQH衝突委員會討論了Jefferies審查的初步財務分析、從CQH股東收到的反饋、前CQH股東和Cheniere私下談判的最近交換交易以及潛在的反要約。經討論，CQH衝突委員會的結論是，它將向Cheniere提出反要約( 再要約)，其中Cheniere將收購Cheniere在股票換股交易所中尚未擁有的CQH普通股，其交易比率較高：(1)每個cbr}cqh普通股的交易比率為0.4950股，或(2)在協議宣佈時比cqh普通股的價格溢價8%。

2018年6月8日，Sullivan&Cromwell向Richards Layton提交了合併協議的初稿。合併協定初稿納入了Richards Layton提出的某些意見，作為第一次合併提案談判的一部分。

2018年6月9日，CQH衝突委員會的代表提出了還盤。

2018年6月12日，Cheniere的代表提出了一項還盤(對應的還盤)，Cheniere將收購Cheniere尚未擁有的CQH普通股，其換股比率為切尼埃普通股每股0.4600股，並指出，由於時機問題，CQH股東將在2018年第二季度獲得股利。

2018年6月12日，CQH衝突委員會與Jefferies和Richards Layton的代表舉行會議，討論答覆的還盤。CQH衝突委員會收到了Jefferies關於與Cheniere的潛在交易的介紹，討論了應答的反要約、Cheniere在最近披露的與前CQH股東的自願交換中支付的價格、CQH股東的反饋以及呼叫權對CQH長期前景的影響。在討論了迴應還盤後，CQH衝突委員會決定向Cheniere提出一項還盤(第二次還盤)，其中Cheniere將收購Cheniere尚未擁有的CQH普通股在股票換股交易所的股份，每股cqiere普通股的交易比率為0.4800股，而且由於時間的關係，2018年第二季度將分紅。

2018年6月12日，CQH衝突委員會的代表提交了第二份還盤。

2018年6月13日，Cheniere的代表提交了另一份還盤(第二次迴應還要約)，其中 Cheniere將在股票換股交易所收購Cheniere尚未擁有的CQH普通股，每股CQH普通股的交易比率為0.4750股，而且由於時間關係，2018年第二季度將分紅。

2018年6月13日，CQH衝突委員會與Jefferies和Richards Layton的代表舉行了一次會議，討論第二次回覆還盤。Jefferies與CQH衝突委員會一起審查了其對第二次回覆還盤的初步財務分析，Richards Layton總結了從Sullivan&Cromwell收到的合併協議草案的狀況。CQH衝突委員會除其他事項外，審議了(一)Jefferies對第二次財務分析的初步分析

(2)Cheniere最近在與某些前CQH股東的自願交換中支付的價格；(3)呼叫權的潛在影響和CQH的長期前景；(4)與Cheniere談判的合併協議中的未決問題。經討論後，CQH衝突委員會決定接受第二次答覆的還盤，但須就令人滿意的最後文件進行談判，並授權Richards Layton與Sullivan&Cromwell談判合併協定的條款。

2018年6月13日，Richards Layton發送了一份合併協議的修訂草案，並與 Sullivan&Cromwell討論了合併協議的各種條款，包括要求合併協議中的Cheniere契約在關閉前不行使對CQH普通股的調用權，並向CQH股東支付至少相當於每股CQH普通股0.57美元的第二季度股利。

2018年6月14日，Richards Layton、Sullivan&Cromwell和Cheniere管理部門的某些成員討論了有關Cheniere和交易的各種盡職調查問題。Sullivan&Cromwell還向Richards Layton提交了一份支持協定草案。

2018年6月14日，CQH衝突委員會會見了Jefferies和Richards Layton的代表，討論了與Cheniere的潛在交易的現狀。CQH衝突委員會聽取了Richards Layton關於合併協定和支助協定(關鍵交易文件)的介紹，包括“合併協議”和“支助協定”的實質性條款，以及某些未決問題的談判。經過討論，CQH衝突委員會授權Richards Layton繼續與Sullivan&Cromwell談判，以最後確定關鍵的交易文件。

2018年6月14日，Richards Layton、Sullivan&Cromwell和Cheniere總法律顧問兼公司祕書Sean Markowitz討論了關鍵交易文件中剩餘的未決問題。除其他外，雙方討論了Cheniere和CQH各自的交涉和保證範圍，以及將在簽署和結束之間的過渡時期限制Cheniere和CQH的臨時運作的盟約。雙方還商定，Cheniere將在合併協議中約定向CQH股東支付第二季度股利，數額至少等於每CQH普通股0.56美元。

2018年6月14日至2018年6月18日，理查茲·萊頓(Richards Layton)和沙利文·克倫威爾(Sullivan& Cromwell)完成了關鍵交易文件的談判。

2018年6月18日，CQH衝突委員會與Jefferies和Richards Layton的代表舉行會議，討論合併事宜。在這次會議上，Richards Layton的代表向CQH衝突委員會提供了每一份關鍵交易文件的摘要，並解釋了某些未決問題的解決辦法。此外，在這次會議上，Jefferies的代表與CQH衝突委員會一起審查了其對交換比率的財務分析，然後Jefferies向CQH衝突委員會提出了意見，大意是：截至該日期，根據並以其意見中所述的Jefferies所作的各種假設、遵循的程序、所審議的事項和對其審查範圍的限制為依據，從財務角度看，合併協議對CQH和沒有關聯的CQH股東是公平的。經充分討論後，CQH衝突委員會通過了各項決議，根據這些決議，CQH衝突委員會(I)真誠地確定，根據關鍵交易文件中規定的條款和條件，合併協議及其設想的交易，包括合併，對CQH和無關聯的CQH股東是公平和合理的，並符合其最大利益；(Ii)批准了合併協議及其所設想的交易，包括合併，根據關鍵交易文件中規定的條款和條件，(Iii)建議CQH 董事會根據關鍵交易文件中規定的條款和條件批准合併和由此設想的交易；(Iv)希望並打算批准合併，包括關鍵交易文件和根據這些條款設想的交易。

2018年6月18日，在CQH衝突委員會舉行會議之後，CQH董事會根據CQH衝突委員會的建議並經過適當考慮和討論，(I)確定合併協議、關鍵交易文件、合併和由此設想的其他交易對CQH 和無關聯的CQH股東是公平和合理的，並符合他們的最佳利益；CQH和沒有關聯的CQH股東的最大利益、合併協議、CQH作為一方的其他關鍵交易文件以及由此設想的交易，包括合併。

同一天，Cheniere董事會經適當審議和討論後確定，合併協議、關鍵交易文件、合併和由此設想的其他交易符合Cheniere及其股東的最佳利益；(Ii)授權和批准了合併協議、Cheniere作為締約方的其他關鍵交易文件和由此設想的交易，包括合併和某些其他行動或交易。與合併有關的交易將由Cheniere進行。

此後，2018年6月18日，雙方簽署了最終交易文件。

2018年6月19日，在市場開放之前，Cheniere和CQH發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併。

CQH董事會的建議

2018年6月18日，CQH衝突委員會本着誠意一致決定，根據“合併協議”中規定的條款進行的合併是公平和合理的，符合CQH和無關聯的CQH股東的最大利益，並批准了合併協議及其設想的交易，包括合併。CQH衝突委員會的這一行動構成對“合併協定”及其所設想的交易，包括根據“CQH LLC協定”進行的合併的特別批准。CQH衝突委員會建議CQH董事會根據合併協議中規定的條件批准合併。

根據CQH衝突委員會的建議，CQH董事會一致批准了合併協議及其設想的交易，並確定合併協議及其設想的交易對CQH和非附屬的CQH股東是公平和合理的，並符合他們的最佳利益。CQH董事會批准了合併協議及其所設想的交易，並指示以書面同意方式將合併協議提交CQH股東批准。CQH董事會建議CQH股東同意合併協議和合並。

CQH衝突委員會批准的理由

CQH衝突委員會由符合“CQH LLC協議”規定的衝突委員會成員資格的三名董事組成：Jim D.Deidiker(主席)、Jonathan S.Gross和Zurab S.Kobiashvili。CQH董事會授權CQH衝突委員會：(I)與Cheniere探討、參與討論，或以其他方式協助或便利向Cheniere提出與第二次合併提案有關的提案；(Ii)審查和修訂關於第二次合併提案的任何提案；(Iii)審查、評價和酌情談判第二次合併提案的條款和條件；(Iv)確定第二次合併提案是否公平和合理，並且為了CQH和CQH的最大利益

沒有關聯的CQH股東，(5)批准或拒絕給予第二項合併建議(如CQH LLC協議中所界定的)特別批准；(6)就第二項合併提案向{Br}CQH董事會提出建議；(7)作出一切可能被其成員認為必要、適當或可取的事情，以協助CQH衝突委員會就第二次合併提案履行其對的責任。

CQH衝突委員會保留Jefferies作為其財務顧問，Richards Layton作為其法律顧問。CQH衝突委員會認為，Jefferies是獨立的，其依據是對Jefferies與Cheniere及其附屬公司之間關係的審查。人權委員會衝突委員會審查和評價了與Cheniere及其代表就合併協定和支助協定進行的合併和談判。

CQH衝突委員會本着誠意一致決定，根據“合併協議”規定的條款進行的合併是公平和合理的，符合CQH和非附屬CQH股東的最大利益，並已批准了合併協議及其設想的交易，包括合併。CQH衝突委員會的這一行動構成了對“合併協定”及其所設想的交易，包括根據“CQH LLC協定”進行的合併的進一步特別批准。CQH衝突委員會建議CQH董事會按照合併協議中規定的條款批准合併。

根據CQH衝突委員會的建議，CQH董事會一致批准{Br}合併協議及其設想的交易，並確定合併協議及其設想的交易對CQH和無關聯的CQH股東是公平和合理的，並符合他們的最佳利益。CQH董事會批准了合併協議及其設想的交易，並指示將合併協議提交CQH股東表決。CQH董事會建議CQH股東同意{Br}合併協議和合並。

CQH衝突委員會認為，在對合並作出決定時，下列因素總體上是積極的或有利的：

根據2018年6月15日(合併批准前的最後一個交易日)CQH普通股的收盤價計算，每份合資格股票的隱含價值為每股30.56美元，每股0.4750股Cheniere普通股的交易所比率為每股30.56美元，與2018年6月15日CQH普通股收盤價的隱含溢價約為1.6%，默示溢價約為2018年6月15日CQH普通股收盤價的1.6%。相對於2018年5月16日CQH普通股收盤價的9.3%(與合併有關的提案公佈前的最後一個交易日)，以及如果Cheniere 在2018年6月18日行使其認購權，CQH股東將獲得的價值約4.2%。

沒有關聯的CQH股東將有權獲得每股CQH普通股至少0.56美元的第二季度分配。合併不會在第二季度分發的記錄日期之前結束。

由於(I)將每支合資格的股份兑換成0.4750股Cheniere普通股，以及(Ii)第二季分佈的總數(合併價值)，預期CQH股東所收到的價值將略高於其他CQH股東在協商的交易中將其CQH普通股交換成Cheniere普通股的價值。切尼埃事件發生在2018年上半年。合併價值相當於如果Cheniere在2018年6月18日行使這一權利的話，CQH非關聯股東將獲得的價值約6.1%。

Jefferies於2018年6月18日提交給CQH衝突委員會的財務陳述和意見，大意是，截至2018年6月18日，根據並以各種假設為基礎，按照其意見所述，Jefferies所遵循的程序、審議的事項和對其審查範圍的限制，從財務角度來看，合併協議中規定的交易所比率是公平的認為，向CQH和CQH的非關聯股東。有關CQH衝突委員會從Jefferies收到的意見的説明，請參閲標題為“CQH衝突委員會”的章節。衝突委員會財務顧問Jefferies的合併意見，第39頁開始。

預計此次合併一般不會對沒有關聯的CQH股東徵税.有關合並的税務後果的更多資料，請參閲題為“税務合併”的章節。美國聯邦政府税收方面的考慮從第84頁開始。

沒有關聯的CQH股東在合併中將獲得的Cheniere普通股的流動性比CQH普通股更有流動性，因為Cheniere普通股的日平均成交量較大，而且由於Cheniere擁有更廣泛的投資者基礎和更大的公眾流通股。

此次合併為沒有關聯的CQH股東在Cheniere提供了股權所有權，這將為沒有關聯的CQH股東提供參與Cheniere業務的機會。

CQH衝突委員會聘請了具有公共併購交易知識和經驗的財務和法律顧問、掌握有限合夥公司(MLPs)、CQH公司的一般行業，特別是CQH公司，以及就類似合併的交易向MLP和其他公司提供諮詢的豐富經驗。

合併將使Cheniere和CQH能夠以節省成本和提高其他效率的形式實現協同增效，包括降低SEC提交文件的要求，以及減少上市公司董事會數目和與多家上市公司相關的其他成本。

由於要求Cheniere提供書面同意的支持協議，Cheniere和CQH能夠完成合並的可能性大大增加。Cheniere就CQH普通股所擁有的股份提交Cheniere書面同意將足以批准合併協議和合並。

此次合併不受Cheniere股東的表決。

合併協議的其他條款包括：

阻止Cheniere在簽署合併協議至完成合並協議之間的時間內行使呼叫權的規定；及

Cheniere向CQH衝突委員會表示，Cheniere只對購買它或其附屬公司尚未擁有的CQH普通股感興趣，對處置其在CQH的利益不感興趣。由於Cheniere間接控制並擁有cqh 90%以上的股權，因此，指望非邀約的第三方收購提議收購資產或控制cqh是不現實的。

Cheniere將提交Cheniere書面同意，支持合併協議，這將足以批准合併協議和合並，即使CQH衝突委員會不再支持批准合併協議。

由於合併須經已發行的CQH普通股的多數股東批准，而Cheniere擁有90%以上的CQH普通股，並已同意投票贊成合併，因此不需要非附屬CQH股東投贊成票才能批准合併。

合併可能沒有及時完成，甚至根本沒有完成，這可能會給CQH帶來巨大的成本，如果不完成合並，可能會對CQH普通股的交易價格產生負面影響。

預計在合併中實現的潛在利益可能沒有得到充分實現，這是有風險的。

沒有關聯的CQH股東無權根據合併協議、CQH LLC協議或特拉華州法律享有異議或評估權。

與合併有關的訴訟可以開始，這類訴訟可能會增加成本並導致管理重點的轉移。

CQH公司管理層或CQH董事會的某些成員在合併中可能與非附屬CQH股東的利益不同，也可能與其利益無關。

在考慮到上述所有因素以及其他因素之後，該委員會得出結論認為，合併的潛在利益大於任何消極或不利的考慮，並確定根據“合併協定”規定的條件進行的合併是公平和合理的，符合CQH和非附屬CQH 股東的最大利益。

上述討論並不是詳盡無遺的，而是要處理CQH衝突委員會在審議合併時考慮的重要資料和主要因素。鑑於所考慮的因素的數量和種類以及所考慮的信息量，協調委員會認為這是不可行的，而且沒有對在作出決定時所考慮的具體因素進行具體評估、量化或以其他方式確定相對權重。此外，CQH衝突委員會沒有承諾對任何特定因素或任何其他因素作出任何具體決定。

任何特定因素的方面對其最終決定都是有利的或不利的，而且CQH衝突委員會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。CQH衝突委員會根據提交給CQH衝突委員會的全部資料和該委員會進行的調查作出了決定。應注意的是，本節中提出的某些陳述和其他資料具有前瞻性，因此，應根據標題為“新標準”一節所討論的因素來閲讀。關於前瞻性聲明的特別説明從第25頁開始。

CQH衝突委員會財務顧問Jefferies的意見

2018年6月，CQH衝突委員會聘請Jefferies擔任其財務顧問，負責可能的出售、處置或其他商業交易或一系列涉及CQH股份或資產的全部或重要部分的交易。關於這一約定，CQH衝突委員會要求Jefferies從財務角度評估對CQH和{Br}無關聯的CQH股東公平對待合併協議中規定的交換比率。在2018年6月18日的CQH衝突委員會會議上，Jefferies向CQH衝突委員會提出了其意見，大意是，截至該日期，根據並以所作的各種假設、所遵循的程序、所審議的事項和對Jefferies所作審查範圍的限制為依據，合併協議中規定的交換比率是公平的，因為合併協議中規定的交換比率是公平的。財務觀點，向CQH和非關聯CQH股東。

截至2018年6月18日，Jefferies的書面意見全文載於本函附件B。除其他外，Jefferies公司的意見書除其他外闡述了Jefferies在發表意見時所作的假設、遵循的程序、審議的事項和對審查範圍的限制。Jefferies公司的意見是向CQH 衝突委員會提出的，從財務角度講，截至向CQH和沒有關聯的CQH股東提出意見之日，“合併協議”規定的交換比率是否公平。它不涉及合併的任何其他方面，也不構成關於任何CQH股東應如何或是否應就合併或與之有關的任何事項同意、投票或採取行動的建議。下文所述Jefferies意見摘要參照意見全文對其全文進行了全面限定。

在得出它的意見時，Jefferies，除其他外：

審查了一份日期為2018年6月17日的合併協議草案；

審查了關於CQH和Cheniere的某些公開的財務和其他信息；

審查了Cheniere管理層向Jefferies提供的某些信息，包括與CQH和Cheniere的業務、業務和前景有關的財務預測和分析；

與Cheniere高級管理人員就上文第二和第三個要點所述事項進行討論；

審查了CQH普通股和Cheniere普通股的股票交易價格歷史和估值倍數，並將它們與Jefferies認為相關的某些上市公司和合夥公司的股票進行了比較；

將合併的擬議財務條款與Jefferies認為相關的某些其他交易的財務條款進行比較；

考慮到CQH LLC協議的某些條款，包括Cheniere根據該協議第十三條的有限調用權，根據Cheniere所規定的條款和條件，收購Cheniere未擁有的CQH普通股；以及

進行Jefferies認為合適的其他財務研究、分析和調查。

在Jefferies的審查和分析中，在提出其意見時，Jefferies假定和依賴，但不承擔任何責任，獨立調查或核實Cheniere提供或以其他方式提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或向Jefferies公開提供的財務和其他信息(包括(但不限於)上述信息)，或由Jefferies以其他方式審查的財務和其他信息的準確性和完整性。Jefferies依賴Cheniere管理層的保證，即它不知道任何事實或情況會使這種信息不準確或具有誤導性。在審查中，Jefferies沒有得到對其資產或負債的任何獨立評價或評估，Jefferies也沒有對CQH或Cheniere的任何財產或設施進行實物檢查，也沒有向Jefferies提供任何這類實物檢查的評估或評估，Jefferies也沒有承擔任何責任獲得任何此類評價或評估。

關於提供給Jefferies並由Jefferies審查的財務預測，Jefferies指出，預測任何公司的未來業績必然會受到不確定性的影響。然而，Cheniere通知Jefferies説，Jefferies認為，這種財務預測是在反映現有最佳估計和切尼埃管理層對每個CQH和Cheniere未來財務執行情況的真誠判斷的基礎上合理編制的。Jefferies對這種財務預測或所依據的假設沒有意見。

Jefferies的意見是根據現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件提出的，可以從發表意見之日起加以評估。傑富瑞明確否認任何承諾或義務，告知任何人任何影響Jefferies的事實或事項的任何改變，Jefferies在其意見發表之日後才意識到這一點。

Jefferies沒有對影響CQH或Cheniere的任何法律或會計事項進行獨立調查，Jefferies在所有方面都假定正確，對Jefferies分析向CQH衝突委員會提供的所有法律、監管、會計和税務諮詢意見，包括(但不限於)就合併協議對CQH和CQH股東的法律、會計和税務後果提供諮詢意見。此外，在準備意見時，Jefferies沒有考慮到交易對CQH股東的任何税務後果。Cheniere(br}建議Jefferies説，為了聯邦所得税的目的，這次合併符合免税重組的要求。Jefferies還假定，根據“合併協定”的條款完成合並，而不放棄、修改或修改任何條款、條件或協議-在任何方面-向Jefferies提供分析或意見，並遵守適用的法律、文件和其他要求，合併協定的最後形式與Jefferies在所有方面審查的對其分析和意見的材料上的最後草案基本相似。Jefferies還假定，在為合併獲得必要的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中，不會施加任何會對CQH、Cheniere或設想的合併效益產生不利影響的拖延、限制或條件。

Jefferies沒有得到授權，也沒有要求任何其他當事方對出售CQH的全部或任何部分或任何其他替代交易表示任何興趣。

Jefferies的意見是為了CQH衝突委員會在審議合併時的使用和利益，Jefferies意見沒有涉及合併協定所設想的交易相對於CQH可能獲得的任何其他交易或機會的相對優點，也沒有涉及CQH參與合併的基本商業決定或合併協議的條款或其中提到的文件。Jefferies的意見並不構成對任何CQH{Br}股東應如何或是否就合併或相關事項表示同意、投票或採取行動的建議。此外，也沒有要求Jefferies處理，而且它的意見也沒有涉及對CQH的任何類證券持有人、債權人或其他選區的持有人的公平性或任何其他考慮，而非無關聯的CQH股東。Jefferies對根據合併發行的Cheniere普通股的價值或CQH普通股或CQH普通股的價格沒有意見。

切尼埃普通股在任何時候都會交易。此外，Jefferies沒有就與合併有關的任何一方的任何高級人員、董事或僱員，或與合併有關的任何類別的人員、董事或僱員，不論是相對於交易所比率或其他情況，在財務或其他方面，就任何補償的款額或性質，表達任何意見或意見。Jefferies的意見是由Jefferies的公平委員會授權的。

關於提出意見，Jefferies進行了各種財務和比較分析，概述如下。編寫公平意見是一個複雜的過程，涉及對財務分析的最適當和相關的定量和定性方法作出各種決定，並將這些方法應用於具體情況，因此，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。Jefferies認為，它的分析必須作為一個整體來考慮。考慮Jefferies分析的任何部分(br}或Jefferies所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對Jefferies意見中表達的結論所依據的過程產生誤導或不完整的看法。在中，Jefferies可能比其他分析更多或更少地提供了各種分析的權重，並可能認為各種假設或多或少比其他假設更有可能，因此下文所述的任何特定分析所產生的估值範圍不應被視為Jefferies對CQH s或Cheniere的實際價值的認為。因此，Jefferies得出的結論是基於所有的分析和作為一個整體採取的因素，也是基於應用 Jefferies自己的經驗和判斷。

在進行分析時，Jefferies對工業業績、一般業務、經濟、貨幣、監管、市場和其他條件以及其他事項作出了許多假設，其中許多是當事方無法控制的。Jefferies所做的分析不一定表示實際值或實際未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，有關CQH普通股或Cheniere普通股每股價值的分析並不意味着是估價，也不反映適用的CQH普通股或Cheniere普通股的實際出售或收購價格。所作的分析完全是作為Jefferies對CQH和非附屬CQH股東交換比率的公平分析(從財務角度來看)的一部分編寫的，並提供給了CQH衝突委員會，涉及Jefferies諮詢意見的發佈。

以下是Jefferies就Jefferies公司提交的意見所進行的實質性財務和比較分析的摘要，這些分析已在2018年6月18日的會議上提交給CQH衝突委員會。下文概述的財務分析包括表格格式的資料。為了充分理解 Jefferies的財務分析，必須將表格與每個摘要的文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮到下文所述數據，而不考慮財務分析的全部敍述説明，包括分析的方法和假設，可能會造成對Jefferies財務分析的誤導性或不完整的看法。以下摘要並不意味着是對Jefferies進行的財務分析的完整描述，以及與Jefferies諮詢意見相關的考慮因素。

向Jefferies提供的未經審計的財務預測

Jefferies由Cheniere管理層提供，對Cheniere、CQH及其各自的業務進行了未經審計的財務預測(包括Cheniere EBITDA、Cheniere非合併現金流、CQH從Cheniere Partners收到的CQH分佈和CQH未槓桿的自由現金流)，每一項都在題為CUN的章節中總結。Cheniere和CQH未經審計的財務預測從第45頁開始)。在CQH衝突委員會的指示下，Jefferies在酌情進行某些估價分析時使用了這種未經審計的財務預測，以暗示對 Cheniere和CQH每一個的估值。

為進行本節所述的財務分析：

EBITDA指利息、税收、折舊和攤銷前的收入，就CQH而言，按Cheniere Partners的CQH分配額減去Cheniere管理層提供的預計一般和行政費用計算；

在對Cheniere進行選定的上市公司分析時，Jefferies審查了下列四家能源基礎設施納税公司(選定的能源基礎設施公司)和市值超過25億美元的四家能源基礎設施納税公司(選定的能源基礎設施公司)的可公開獲得的財務、股票市場信息和業務信息：

阿爾塔瓦斯公司

Dominion能源公司

金德摩根公司

Sempra能源

在對CQH進行選定的上市公司分析時，Jefferies審查了以下七個夥伴關係(選定的能源夥伴關係，以及與選定的能源基礎設施公司、選定的能源基礎設施公司)的公開財務、股票市場信息和運營信息，市值約為10億美元至100億美元，EBITDA的主要來源來自附屬贊助商的長期合同現金流，而Jefferies在其專業的判斷中也是如此。為財務分析的目的被認為與衞生委員會一般相關：

Andeavor物流有限公司

Dominion能源中流合作伙伴公司

Holly Energy Partners，L.P.

菲利普斯66合夥人有限公司

殼牌中流合作伙伴，L.P.

Valero Energy Partners LP和

韋斯特萊克化學合作伙伴有限公司

對於選定的每一家公司，Jefferies除其他信息外，還審查了2018年和2019日曆年的企業值，並將其作為可公開獲得的估計EBITDA值的倍數。Jefferies還根據2018年6月15日收盤價對股票價值進行了評估。選定的公司的估計財務數據是根據公開可得的研究、分析員、非政府組織估計數和其他可公開獲得的資料。每個Cheniere和CQH的估計財務數據是基於Cheniere的未經審計的預測財務信息和公開的研究分析人員的估計。

在分析中，Jefferies導出並比較了Cheniere、CQH和選定公司的倍數，計算如下：

2018年曆年企業價值除以EBITDA估計數(下文稱為TEV/2018E EBITDA HECH)，以及

2019日曆年企業價值除以估計EBITDA(下文稱為TEV/2019E EBITDA HECH)。

這一分析表明：

選定公司倍數

低層

高

平均

中位

選定的能源基礎設施公司

TeV/2008 E

9.3x

14.9x

11.7x

11.3x

TeV/2019 E

6.5x

13.2x

10.2x

10.6x

選定的能源夥伴關係

TeV/2008 E

10.3x

24.1x

13.9x

12.7x

TeV/2019 E

9.1x

18.5x

11.6x

10.3x

使用以下基準的參考範圍(Jefferies在其專業判斷中選擇的範圍)，Jefferies確定了Cheniere和CQH的隱含每股股本價值範圍如下：


Cheniere基準	多重範圍		Cheniere ImpliedPer股份值範圍
選定的能源基礎設施公司
TeV/2008 E		16.0x 18.0x	$	46.99 $67.34
TeV/2019 E		15.0x 17.0x	$	44.31 $65.66

CQH基準	多重範圍		CQH隱含每股股權值範圍
選定的能源夥伴關係
TeV/2008 E		11.5x 13.5x	$	26.63 $31.26
TeV/2019 E		10.0x 12.0x	$	24.50 $29.40

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司或合夥企業與CQH或Cheniere相同。在對選定的公司進行評估時，Jefferies對行業績效、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了許多判斷和假設，其中許多都超出了CQH公司、 Cheniere公司和Jefferies公司的控制範圍。數學分析，如確定中位數，本身並不是使用可比公司數據的一種有意義的方法。

貼現現金流分析

Jefferies對Cheniere和CQH分別進行了現金流量貼現分析，計算了截至2023年12月31日的歷年分別預測Cheniere和CQH在2018年下半年產生的無槓桿自由現金流量的估計現值。應用Cheniere s和 CQH對截止2023年12月31日的歷年的EBITDA估計值分別計算了Cheniere和CQH的終端值，其中Cheniere的EBITDA倍數為11.0x~13.0x，CQH的EBITDA倍數為10.0x~12.0x。現金流量和終端價值的現值(截至2018年6月30日)在Cheniere的貼現日期範圍為6.36%至7.36%，CQH的現值為9.96%至10.96%。這些分析表明，Cheniere和CQH的每股資產價值分別約為53.58美元至70.96美元和28.70至33.24美元。

利用上述Cheniere和CQH的隱含每股價值範圍，Jefferies計算了以下隱含交換比率範圍，與0.4750合併協議中規定的匯率相比：

隱含交換比率範圍

0.4044x 0.6203x

選定的附屬公司合併

僅供參考之用，利用公開的信息，Jefferies分析了自2009年6月以來宣佈的22宗涉及子公司主有限合夥公司的選定合併中提供的保費。對於所選的每一項交易，Jefferies計算出報價所代表的溢價，其價格高於目標公司在一個交易日、交易日和交易宣佈前30個交易日的收盤價。分析表明，公告前這些時間段的保險費如下：

已付保險費百分比


時間段前通知	第75次百分位數			平均			中位			第25號百分位數
1個交易日		18.0	%		11.8	%		9.5	%		6.3	%
7個交易日		18.0	%		12.4	%		11.6	%		5.7	%
30個交易日		17.1	%		12.6	%		10.4	%		7.2	%

利用上述每個時間段的25%和75%的範圍，Jefferies使用CQH普通股在2018年6月15日之前的一個交易日、七個交易日和30個交易日的收盤價進行了溢價分析。這一分析表明，CQH的隱含股票價格範圍為31.08美元至35.49美元。根據2018年6月15日液化天然氣的收盤價64.34美元，這一分析進一步表明，與合併 0.4750的交易比率相比，隱含交換比率為0.4831x和0.5516x。

歷史交換比率

僅供參考，Jefferies在2018年6月15日之前的1個月、3個月、6個月和最後12個月觀察了CQH普通股與Cheniere普通股之間的歷史交易比率，該比率的範圍為0.4454x(2018年5月16日)至0.6227倍(2017年8月10日)，而 0.4750合併協議中規定的交易所比率為0.6227倍。

一般

Jefferies的意見是委員會在決定批准提議的合併時考慮到的許多因素之一，不應被視為決定CQH衝突委員會對擬議合併或交換比率的意見。

Jefferies是由CQH衝突委員會根據Jefferies的資格、專業知識和聲譽選定的。Jefferies是一家國際公認的投資銀行和諮詢公司。作為其投資銀行業務的一部分，Jefferies定期從事與合併和收購有關的業務和證券的估值、談判的包銷、競爭性投標、上市和未上市證券的二級發行、私人配售、金融重組和其他金融服務。

CQH已同意向Jefferies支付200萬美元的費用，其中25萬美元是在Jefferies的訂婚信執行時支付的，175萬美元是在Jefferies的意見送達時支付的。CQH還同意償還Jefferies支付的某些費用。CQH還同意賠償Jefferies因與它在其聘用下所提供和將要提供的服務有關而產生的某些責任或與之有關的某些責任。在過去兩年中，在諮詢意見發表之日之前，Jefferies(1)向衞生委員會衝突委員會提供了財務諮詢服務，並收到了250 000美元的費用，用於提供這類服務；(2)沒有向Cheniere或其任何附屬公司(衞生委員會衝突委員會除外)提供財務諮詢或融資服務或收費。Jefferies在CQH或Cheniere的證券中維持個市場，在正常的業務過程中，Jefferies及其附屬公司可以為其自己的帳户和其客户的帳户交易或持有CQH或Cheniere的證券和/或其各自的關聯公司的證券，因此，可以在任何時候持有這些證券的多頭或空頭頭寸。此外，傑斐瑞今後可能尋求向與衞生委員會或切尼埃有關聯的兒童權利委員會、切尼埃或實體提供財務諮詢和(或)融資服務，傑斐瑞預計將為此得到賠償。除與CQH衝突委員會的訂婚信中另有明文規定外，未經Jefferies事先書面同意，不得使用或使用CQH或Cheniere所提及的Jefferies的新意見，也不得以任何方式引用或披露給任何人。

未經審計的Cheniere和CQH財務預測

關於擬議的合併，CQH管理層提供了與CQH有關的預測{Br}，Cheniere管理層提供了與Cheniere有關的預測，其中包括未來的財務和經營業績。這些非公開預測已提供給Jefferies，供其在財務分析中使用和審議，並編寫其提交給CQH衝突委員會的意見。以下是這些預測的摘要，四捨五入至最接近的數億，以便讓沒有關聯的CQH股東獲得與擬議合併有關的某些未經審計的非公開的、未經審計的預期財務信息，這些信息提供給Jefferies、CQH衝突委員會和CQH董事會。

下文所列簡要預測概述了在執行合併協議之前向衞生委員會法律和財務顧問、 CQH董事會和CQH衝突委員會提供的最新預測，四捨五入至最接近的數億。在這份徵求同意/招股説明書中列入下列簡要預測不應被視為表明Cheniere、CQH或其各自的代表認為或認為這些預測是對未來業績或事件的可靠或準確的預測，因此不應依賴以下簡要預測。

CQH和Cheniere預測是在評估擬議合併或僅為內部規劃目的而編制的，而不是為了公開披露或遵守公認會計準則、證交會公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的準則。KPMG LLP (畢馬威)和任何其他獨立註冊公共會計師事務所都沒有彙編、審查或執行與預測所載的預期財務信息有關的任何程序，因此，畢馬威對此不表示意見或任何其他形式的保證。與Cheniere有關的本同意書/招股説明書中以提及方式納入的KPMG報告涉及Cheniere的歷史財務信息，與CQH有關的 KPMG報告被納入本同意書/招股説明書，涉及CQH的歷史財務信息。這類報告不適用於下文所列的預測，不應加以解讀。切尼埃委員會、衞生協調委員會和衞生委員會衝突委員會都沒有編寫總結資料，而且Cheniere委員會、CQH委員會、CQH衝突委員會、Cheniere或CQH都沒有對總結的信息作出任何保證。CQH和Cheniere的內部財務預測本質上是主觀的，容易被解釋，因此，這種預測可能無法實現。

內部財務預測還反映了Cheniere和CQH管理層所作的許多假設，包括一些重大假設，即可能無法實現，並且會受到重大不確定性和意外情況的影響，所有這些都難以預測，其中許多都超出了準備方的控制範圍。因此，無法保證在編制上述預測財務資料所依據的內部財務預測時所作的假設將證明是準確的。實際結果和預測結果之間會有差異，差異可能是重大的。這些不確定因素和意外情況可能導致假設不能反映實際結果的風險進一步增加，因為這些假設適用的時間較長。早期假設和預測的任何不準確都可能對後期的預測產生複合影響。因此，任何假設或預測未能反映早期的實際結果，都會對預測結果產生更大的影響，因為預測結果不能反映後期的實際事件。這些預測是前瞻性的陳述，受到風險和不確定因素的影響。請閲讀標題為“再讀”的部分。關於前瞻性語句的特別説明從第25頁開始。


(以十億為單位，四捨五入至最接近的1億百萬)	2018		2019			2020		2021		2022		2023
Cheniere EBITDA(1)	$	2.5	$	2.6		$	4.1	$	4.0	$	4.5	$	4.5
Cheniere非合併現金流量(2)	$	0.0	$	(0.4	)	$	0.9	$	2.0	$	2.2	$	2.2
來自Cheniere合作伙伴的CQH分發	$	0.5	$	0.6		$	0.8	$	0.8	$	0.8	$	0.8
CQH無槓桿自由現金流(3)	$	0.5	$	0.6		$	0.8	$	0.8	$	0.7	$	0.7

上述計量不是公認會計原則下的財務業績計量，不應被視為替代根據公認會計原則得出的淨收益(虧損)、營業收入或其他業績計量的替代辦法。Cheniere對這些度量的計算可能與其他人使用的類似名稱的度量不同。

(2)	Cheniere非合併現金流量的定義是Cheniere從Cheniere Partners和CQH收到的分配、從Cheniere市場部收到的EBITDA、Cheniere收到的管理費和來自Corpus Christi液化有限公司的股票可分配現金流量，減去一般和行政費用、利息支出、資本支出和Corpus Christi液化公司的股本資金。

(3)	CQH無槓桿自由現金流被定義為從Cheniere Partners收到的分配，CQH的一般和行政費用較少，以及根據分税協議向Cheniere支付的款項較少。

切尼埃董事會合並的原因

在評估合併時，Cheniere董事會諮詢了Cheniere公司和Cheniere公司的法律和財務顧問的管理人員，在作出批准合併的決定時，Cheniere董事會考慮了許多因素，包括下列實質性因素：

合併將簡化Cheniere的組織結構，因為Cheniere擁有CQH 100%的股份，這將簡化Cheniere的公司結構，降低複雜性，提高債務和股票投資者的透明度；以及

此次合併將保持Cheniere的財務靈活性，這是股票換股交易相對於現金交易的結果。

監管事項

關於合併，Cheniere打算根據“證券法”和“交易法”提出所有所需的文件，以及向紐約證券交易所提出的任何要求的文件或申請。Cheniere和CQH不知道向適用於合併的任何司法管轄區的政府當局提交信息或獲得其批准的任何其他要求。

根據“人權法”，合併是不可報告的，因此不需要向 FTC或司法部提交有關合並的文件。

CQH公司董事和執行官員在合併中的利益

在考慮CQH董事會關於合併建議的建議時，CQH股東應該意識到，Cheniere和CQH的某些董事和執行官員在交易中的利益可能與CQH股東的一般利益不同，或除了利益之外。這些利益可能會使這些董事和執行官員產生實際或潛在的利益衝突，這些利益只要是實質性的，將在下文中加以説明。CQH衝突委員會和CQH董事會的成員在批准合併協議和CQH董事會建議CQH股東批准合併時，瞭解和考慮了這些利益和關係，除其他事項外，。

普通董事和執行幹事

CQH沒有任何員工，依靠Cheniere通過“服務協議”管理CQH VISE的業務{Br}。CQH的每一位執行幹事(他們都是CQH的董事)也是Cheniere的一名執行官員。此外，擔任CQH總裁和首席執行官、CQH董事會主席的Jack A.Fusco也擔任Cheniere董事會的董事。CQH自成立以來，從未向其高管支付過任何現金或股權薪酬。Cheniere對這些軍官履行對Cheniere的職責給予補償，包括在CQH的管理方面。身為切尼埃和行政長官的董事或高級人員，均須履行職責。


執行幹事/主任	切尼埃	CQH
傑克·A·福斯科	總裁兼首席執行官、主任	總裁兼首席執行官，董事會主席

阿納託爾·費金	執行副總裁兼首席商務官	執行副總裁兼首席商務官、董事

道格·盛大	行動部高級副總裁	高級副總裁，業務總監

邁克爾·沃特利	執行副總裁兼首席財務官	執行副總裁、首席財務官、董事

吉姆·D·德迪克	無	導演

喬納森·格羅斯	無	導演

Zurab S.Kobiashvili	無	導演

預計CQH的四名執行幹事將在合併後繼續擔任Cheniere公司的執行幹事。

CQH公司董事和執行官員在CQH和Cheniere的股權

CQH的一名董事有權擁有CQH普通股，並將根據合併協議在完成合並後接受合併考慮。請閲讀標題為“再讀”的部分。某些受益所有人和CQH管理/董事的擔保所有權從第64頁開始，以獲取更多詳細信息。

CQH的所有執行官員和一名非管理董事都有權擁有Cheniere的股權證券。持有Cheniere普通股股的個人，以及所有這些個人，持有Cheniere普通股的股份，佔截至2018年7月18日已發行的Cheniere普通股的不到1%。

行政薪酬

CQH不直接僱用任何負責管理或經營其業務的個人。自2017年初以來擔任CQH或Cheniere董事或執行幹事的個人，均未與Cheniere、CQH或任何其他當事方就基於合併或以其他方式與合併有關的任何類型的補償(不論是存在的、延期的或有的)達成任何協議或諒解，並根據“ 證券法”第S-K條第402(T)項予以報告，因此沒有任何協議或諒解。根據“交易法”第14a-21(C)條的規定，諮詢表決必須包括在與此同意徵求/招股説明書有關的CQH書面同意中。

賠償

根據CQH的組織文件、CQH的LLC協議和合並協議，CQH的所有董事和執行官員都有權獲得賠償。此外，所有的董事

“合併協議”各方已同意，自生效之日起及生效後，Cheniere和尚存實體將賠償任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與之相關的任何費用或費用(包括合理的律師費)(但須遵守某些條件，以提供費用推進和適用的法律)；CQH的每名現任和前任董事和官員(每人均為受賠償人)，均不承擔任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任。任何申索、訴訟、法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查方面，均因或與該獲彌償人作為該獲彌償人的董事、高級人員或僱員的服務有關，或該獲彌償人應CQH的要求而提供的服務(包括應CQH的要求以董事、、僱員、合夥人、經理、信託人或受託人的身分行事)在任何其他人的要求下或之前作出的任何申索、訴訟或調查。生效時間，不論是在合併生效之前、之日或之後提出，包括與“合併協議”所設想的交易有關，以及為執行“合併協定”中的賠償條款或任何其他補償或任何受償人的推進權利而採取的任何行動。

此外，“合併協定”載有與購買董事和高級人員新責任保險尾保單有關的某些義務，涉及在合併生效之時或之前為CQH現有保險單所涵蓋的人而存在或發生的事項。有關更多信息，請閲讀標題為的部分合併協議補償；董事和高級管理人員保險從第58頁開始。

Cheniere普通股上市；CQH普通股退市和註銷

Cheniere希望獲得批准，將根據紐交所美國證券交易所的合併協議發行的Cheniere普通股的股份上市，該協議的批准是完成合並的一個條件。假設獲得了這種批准，Cheniere預計根據合併協議發行的 Cheniere普通股的股票將在紐約證券交易所美國上市，代號為液化天然氣。

沒有異議者或鑑定權

CQH股東沒有適用法律規定的異議人或估價權，也沒有CQH有限責任公司協議或合併協議規定的合同評估權。

無需Cheniere股東批准

對合並協議的批准和Cheniere的合併不需要Cheniere股東的贊成票或同意。

合併的會計處理

合併將根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題810( 合併)進行核算。由於Cheniere在合併前後都控制着CQH，由合併引起的Cheniere對CQH的所有權權益的變化將被視為股權交易，並且Cheniere的合併損益表中不會確認任何損益。

本節描述2018年6月18日執行的合併協議的重要條款。本節和本同意書其他部分對“合併協定”的説明全部參照“合併協定”全文加以限定，該協議的副本作為附件A附於本同意書/招股説明書，並在此全文引用為。這個摘要並不意味着是完整的，也不可能包含對你很重要的關於合併協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀“合併協議”( 及其全部內容)，因為這是管理合並的法律文件。

關於合併協議的解釋性説明

合併協議和本摘要僅為您提供有關合並協議條款的信息。有關Cheniere、CQH或其任何子公司或附屬公司的事實披露載於本同意書/招股説明書或Cheniere公司或CQH公司向證券交易委員會提交的公開報告中，可酌情補充、更新或修改合併協議中所載關於Cheniere或CQH的事實披露。Cheniere、CQH和Merge Sub在合併協議中所作的陳述、保證和契約僅是為了“合併協議”的目的和特定日期作出的，並受到Cheniere、CQH和Merge Sub在談判合併協議條款時商定的重要限制的限制。特別是，在你審查“合併協議”所載並在本摘要中説明的陳述和保證時，重要的是要記住，這些陳述和保證的談判主要目的是確定“合併協議”的一個當事方可能有權不完成合並的情況，如果另一方的陳述和保證被證明是不真實的話。由於情況的改變或其他原因，並在雙方之間分配合並協議的風險，而不是將事情作為事實來確定。申述和保證還可能受到與一般適用於股東的合同標準和向證券交易委員會提交的報告和文件不同的合同標準的限制，在某些情況下，CQH向Cheniere遞交的與合併協議有關的披露信中所載的事項是限定的，合併協議中沒有反映披露情況。此外，關於陳述和保證的主題事項的信息，在本同意徵求/招股説明書之日看來並不準確，但自合併協議簽訂之日起可能發生了變化。您不應依賴“合併協議”的陳述、保證、契約或其中的任何描述來描述Cheniere、CQH或Merge Sub或它們各自的子公司或附屬公司的實際情況。

合併

“合併協議”規定，根據“合併協定”的條款和條件，並根據CQH LLC協議和 DLLCA，在合併生效時，CQH將與合併分局合併併入合併分局，合併分局是倖存的實體。

合併的結束和生效時間

除非Cheniere和CQH之間另有書面協議，否則截止日期將在最後一次滿足或放棄合併的條件之日之後的第一個工作日進行。合併協議條件從第60頁開始，已按照合併協議得到滿足或放棄(但根據其性質在截止日期須得到滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外)。然而，關閉日期不會發生在第二季度的分配或之前。

假定及時滿足必要的關閉條件，締約方目前預計截止日期將在2018年第三季度。合併將於

在合併生效時，所有轉換為接受合併考慮的權利的合格股份將停止發行，將被取消，並將不復存在，此後每一份證書或賬面分錄股將只代表接受合併考慮的權利，如果有的話，有權收取現金代替部分股份和任何股息或其他分配和該權利，如有的話，由CQH收取任何已申報但未支付的股息或分配，其記錄日期在生效日期之前。

合格股份轉換後，將不發行CQH普通股的部分股份。任何合資格的股份持有人，如有資格領取Cheniere普通股的部分股份，則有權收取現金付款，而無須支付利息，四捨五入至最接近的百分比，相等於該持有人有權享有的 Cheniere普通股股份的部分股份權益的總和，以及相等於該股份的體積加權平均價格平均值的款額。紐約證券交易所美國證券交易所的Cheniere普通股(如彭博社報道，或如未報告，則由Cheniere和CQH共同選擇的另一權威來源)，在連續十個交易日中的每一個交易日中，以緊接生效時間之前的整個交易日結束。

在合併生效時，每一被排除的股份將停止未付，將被取消而不支付任何代價，並將不再存在。

在合併生效時，CQH投票份額將停止未付，將被取消而不支付任何代價，並且將不復存在。

在合併生效之時，每一家有限責任公司在緊接生效時間前已發行和未清償的合併的利益，將作為合併中倖存實體的有限責任公司利益保持在生效時間內和之後的未清償狀態。Cheniere 將繼續作為有效時間內外倖存實體的唯一成員。

交換程序

在生效日期或生效之前，Cheniere將向N.A.計算機股份信託公司(交易代理)存款，以使合格股票持有人享有利益，即以未經認證的形式發行的Cheniere普通股股份總數或賬面入賬表，包括Cheniere為交換合格股份所需交付的金額和包括估計最高總金額的現金總額。必須支付的現金，以代替任何部分股份。此外，在生效時間後，Cheniere將在必要時將符合條件的股票持有人可能有權獲得的任何股息或其他分配(如果有的話)存入交易所代理機構，詳見合併協議、分紅與分配從第59頁開始。

在生效時間後(無論如何在三個工作日內)，倖存實體將使 Exchange代理將未通過存託公司(DTC)持有的任何證書或入賬份額的記錄持有人郵寄給每個持有人，通知這些持有人合併的有效性，包括適當的發送材料，具體説明將交付的貨物，以及證書的滅失和所有權風險。或簿記股份只會在交付證書(或代替證明書的損失誓章)或將簿記股份轉讓予交易所代理人(包括有關交付代理人關於簿記股份的訊息的習慣條文)時轉讓，該等資料須予以下人士：

應採用Cheniere希望得到CQH批准的形式和其他規定(批准不得被無理扣留、附帶條件或延遲)( 傳送信)，以及關於交出證書(或代替證書的損失誓章)或向交易所代理人轉讓記賬股以換取合併考慮的任何現金。在每種情況下，該等持有人有權或可能有權獲得的任何股息或分配。關於通過dtc持有的入賬股票，Cheniere和cqh將與交易所代理和dtc合作建立程序，以確保交易所代理在截止日期(或如果截止日期是上午11：30以後)發送給dtc或其被提名人。(紐約時間)在收尾日，在收盤日後的第一個營業日)，在DTC或其被提名人根據DTC的慣例移交程序持有的合格股份、合併考慮、代替Cheniere普通股的部分股份的任何現金以及在每種情況下實益所有人根據合併協定的條款有權獲得的任何股利或分配時。

將證書交予交易所代理人後，以實物交回該證明書(或代替證書的損失誓章)，或借簿冊收取代理人有關轉讓簿記股份的訊息，或就經由dtc持有的簿記分錄股份而言，按照傳送書及附帶的指示的條款，或就透過dtc持有的簿記項股份而言，按照dtc的規定，向交易所交回該證明書(或以損失誓章代替證書)。慣例程序及由cqh、Cheniere、交易所代理及dtc、該證書或簿記項股份的持有人所同意的其他程序，在實施任何規定的扣繳税額後，即持有人有權收取的Cheniere普通股的全部股份，並查核該持有人有權收取的任何代繳股份的現金額，以換取該等程序及其他程序。未支付的非股票股利和任何其他股利或其他分配，這些持有人有權接受。

在到期交還合格股份時，將不支付任何金額的利息或應計利息，任何與以前代表CQH普通股的以前代表CQH普通股的憑證或分類賬分錄有關的證書或分類賬分錄將由交易所代理註銷。

在CQH轉讓記錄中未登記的任何證書的所有權轉讓事件中，切尼埃普通股的適當數量，以及在交還證書和任何其他股息或分配後，可向這些人發放和/或支付任何現金，以代替部分股份(在對任何必要的預扣繳税額生效後)。如先前代表該等合資格股份的證明書已提交予交易所代理人，並附有證明及實施該等轉讓所需的所有文件，以及證明任何適用的股票轉讓税已繳付或不適用的證據，則在每種情況下，在格式及實質上均屬交易所代理人合理滿意的。對於賬面分錄股，支付適用的合併考慮和任何代替部分股份的現金和任何股息或其他分配，將只支付給自生效之日起在CQH的轉讓賬簿上登記的這類記賬股的人。

終止交易所基金

外匯基金的任何部分，如在生效日期後180個歷日仍無人認領，則將送交Cheniere。此後，任何符合資格的股份持有人都有權只向Cheniere尋求進行合併審議，並按照合併協議的設想，支付應付和/或可發行的任何現金、股息和其他分配，而不附帶任何利息。倖存的實體Cheniere、交易所代理或任何其他人將不對任何前CQH股東負責，因為根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律，向公職人員適當交付了任何數額。如果任何合資格的股份在緊接該合資格股份的合併考慮本來會欺騙或成為任何政府實體的財產之前尚未交還，則在適用法律允許的範圍內，該數額將成為Cheniere的財產，不受任何先前有權享有的人的所有要求或利益的限制。

根據合併發行的所有Cheniere普通股，自生效時間起即視為已發行和已發行，每當Cheniere就Cheniere普通股宣佈股息或其他分配時，記錄日期為生效日期或之後，該聲明將包括根據合併協議可發行的Cheniere普通股的所有股份的股息或其他分配。任何未交回的合資格股份持有人將不會獲支付任何有關Cheniere普通股的股息或其他分配，直至該證書(或代替該證書的虧損誓章)或簿記股份交還為止。在不違反適用法律的情況下，在交還後，將發行和/或支付給 Cheniere普通股全部股份記錄持有人，以換取合格股份，無利息，(A)在歸還時，股利或其他分配的記錄日期和付款日期後，對切尼埃普通股的全部股份在此之前支付。和(B)在適當的支付日期，就Cheniere普通股的全部股份支付的股息或其他分配，在生效時間後有記錄日期，但在交還後的付款日期。

遺失、失竊或毀壞的證明書

如任何證書已遺失、失竊或被銷燬，則在申索該證明書的人就該事實作出誓章後，如切尼埃提出要求，該人須就該證明書而提出的任何申索，按慣例寄出一筆保證書，作為賠償，交易所代理人將發出該保證書作為交換。對於這種遺失、失竊或被毀的證書，應交還Cheniere普通股的股份以及根據“合併協定”就其支付或交付的任何現金、未付股利或其他分配款項，如果這類證書丟失、被盜或銷燬的話。

扣繳權

每個Cheniere、倖存的實體和交易所代理將有權扣減和扣繳根據“守則”或任何其他適用的州、地方或外國税法就這種付款而需要扣減和扣留的數額，否則必須支付給任何CQH股東(以現金或Cheniere普通股的股份)。如這筆款項由Cheniere、尚存實體或交易所代理如此扣留，則此類預扣金額將由Cheniere、尚存實體或交易所代理(視情況而定)及時匯給適用的政府實體，並將在合併協議的所有目的中視為已支付給CQH股東，而這筆扣減和扣繳則由Cheniere作出。倖存的實體或Exchange代理(視情況而定)。

鑑定權

根據DLLCA第18-210節和CQH LLC協議第12.3(E)節，CQH 股東在合併方面沒有任何評估權。

防止稀釋的調整

如果從“合併協議”簽訂之日起至合併協議終止的較早日期，已發行和已發行的CQH普通股或可兑換為或可行使為CQH普通股的證券，或Cheniere普通股的已發行和流通股或可轉換或可兑換為或可行使的Cheniere普通股的股票，將改為不同的數目由於任何細分、重新分類、拆分(包括反向拆分)、股票或股票紅利或分配、資本重組、合併，

發行人投標或交換要約，或其他類似交易，或在此期間內以股票或股份形式支付的股息或配售，將在該期間內宣佈，然後將公平調整合並的考慮，以向CQH股東和Cheniere提供與該事件之前的合併協議所設想的相同的經濟影響，這些項目經如此調整後，將從該事件發生之日起和之後成為合併的考慮事項。

申述及保證

“合併協議”載有CQH的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證須符合“合併協議”所載的特定期望和資格，其形式、報表、證書、報告或由CQH向SEC提交或提供的文件(包括證物及其附表)，在2016年12月31日至“ 合併協議”的日期之間，或在CQH就“合併協議”向Cheniere遞交的披露函中。這些陳述和保證除其他外涉及：

CQH的組織機構、良好的信譽和做生意的資格；

CQH的資本結構，包括：

CQH普通股流通股數；

CQH投票權未清；

CQH普通股的正當授權和效力；

沒有保留髮行的CQH普通股；

沒有優先購買權或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、贖回權或類似權利；以及

沒有任何未清償的債券、票據或其他義務，而這些債券、債券或其他義務的持有人有權就任何事項與CQH股東進行表決(或可轉換為或可為擁有投票權的證券行使)；

與執行、交付和履行“合併協定”規定的CQH的義務有關的公司權力、權力和批准，但須經有權就該事項進行表決的已發行CQH普通股的多數股份批准合併協議；

CQH衝突委員會一致裁定，合併協議和合並對CQH和CQH的公共股東是公平和合理的，並符合他們的最佳利益(如合併協議中所界定的那樣)；

CQH董事會一致認為合併協議和合並對CQH和CQH的公眾股東是公平和合理的，並且符合他們的最佳利益(如合併協議中的定義)；

與執行、交付和執行合併協議或完成合並有關的政府文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可證或授權；

自2016年12月31日以來向證券交易委員會提交的文件和其中所列財務報表；

自2017年12月31日以來，對CQH沒有重大的不利影響(如“合併協議”所界定的)；

沒有針對CQH或其子公司的某些法律程序和政府命令；

遵守適用的法律，不進行政府調查，擁有和遵守經營所需的許可證和許可證；

“合併協議” 還載有Cheniere和Merge Sub的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證須符合“合併協議”所載的具體期望和資格，在2016年12月31日至“合併協議”之日期間，由CQH向SEC提交或提供的表格、報表、證書、報告或文件(包括其證物和附表)。這些陳述和保證除其他外涉及：

組織機構，良好的信譽和資格，從事Cheniere和合並部的業務；

Cheniere的資本結構，包括：

Cheniere普通股和優先股發行和流通股的數量；

所有未清償的Cheniere普通股的正當授權和有效性；

保留髮行的Cheniere普通股的數量；

沒有優先購買權或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、贖回權或類似權利；以及

沒有任何未清償的債券、票據或其他義務，其持有人有權就任何事項與Cheniere普通股的持有人進行表決(或可轉換為或可行使有投票權的證券)；

公司在執行、交付和履行Cheniere公司和合並分公司根據合併協議承擔的義務方面的權力、權力和批准；

與執行、交付和執行合併協議或完成合並有關的政府文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可證或授權；

自2016年12月31日以來向證券交易委員會提交的文件和其中所列財務報表；

沒有針對Cheniere及其子公司(CQH及其子公司除外)的某些法律程序和政府命令；

遵守適用的法律，不進行政府調查，擁有和遵守經營所需的許可證和許可證；

某些物質合同；

合併分階段的資本化；

税務事項；

不動產和通行權；

環境事項；

自2017年12月31日以來對Cheniere不存在重大不利影響，自2017年12月31日以來對Cheniere及其子公司(CQH及其子公司除外)的任何物質部分沒有任何物質損害、破壞或損失；

保險；

“合併協定”中所載的許多陳述和保證是由一項重大不利影響標準限定的(即，它們不會被視為不真實或不正確，除非這些陳述和保證不真實和正確，或在總體上沒有真實和正確，或有理由預期對Cheniere或CQH產生重大不利影響(視情況而定)和(或)一般重要性標準。

重大不利影響是指與CQH或Cheniere(視情況而定)有關的任何變化、事件、發生或影響，這些變化、事件、發生或影響單獨或連同任何其他變化、事件或效果，對CQH及其所有子公司的條件(財務或其他方面)、負債、業務、資產、財產或業務的結果(不包括在財務或其他方面)，或Cheniere及其附屬公司(不包括在內)的狀況(財務或其他方面)都具有或將合理地預期是不利的。作為一個整體(視情況而定)，不包括由下列任何所產生、產生或可歸因於下列任何一種情況的任何影響：

一般影響國內或國際經濟狀況或國內或國際金融、資本、信貸、債務或證券市場的任何變化；

一般影響天然氣液化和分配行業的條件的任何變化；

CQH或Cheniere的任何證券的市場價格或交易量的任何變化(條件是這一例外情況不會阻止或以其他方式影響關於這種變化的任何變化、效果或發展已導致或促成重大不利影響的決定)；

任何本身未能達到任何內部或可公開獲得的預測、估計或預測的情況(但這一例外情況不妨礙或以其他方式影響確定這種失敗所造成的任何變化、影響或發展是否造成或促成了重大的不利影響)；

合併協議的執行、交付和履行，或合併協議、合併或合併協議所設想的任何其他交易的公開宣佈或待決；

對美國普遍接受的會計原則或適用於CQH或Cheniere的法律或其解釋、適用或執行的任何更改或建議；

任何地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害或災難；或

根據或符合合併協定或法律規定採取的任何行動；

除上述第一、第二、第六和第七項子彈所述的任何變化、影響、事件或事件以外，為確定重大不利影響是否已經發生，僅限於這種變化、影響、事件或事件對cqh及其全體子公司，或Cheniere及其子公司(其他子公司)有重大的不成比例的不利影響，將予以考慮。相對於天然氣液化和分銷業對其他公司的不利影響(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮到遞增的不成比例的不利影響)。

重大不利影響也指對CQH或Cheniere適用的任何變化、事件、發生或影響，這些變化、事件、發生或影響單獨或連同任何其他變化、事件或影響，都能防止或合理地預期會在實質上阻止或損害CQH或Cheniere和合併案的能力(視情況而定)，以完善合併協議所設想的合併或其他交易。

根據合併協議的條款，CQH和Cheniere已同意，在合併協議簽訂之日和合並協議終止之前及生效時間之前，除適用法律所要求或合併協議另有明文規定外，在每種情況下，未經CQH事先書面同意，其各自的子公司不得對上述事項作出任何規定。切尼埃及其附屬公司(CQH及其附屬公司除外)或Cheniere應就CQH或其子公司應採取的行動(這種同意不會被無理扣留、拖延或附帶條件)：

對其業務和業務性質作出重大改變；

對其在“合併協定”之日生效的組織文件作出任何修改，其方式應合理地禁止、實質性地阻礙或拖延合併或完成“合併協定”所設想的其他交易，或對其證券持有人的權利或“合併協定”任何其他當事方的證券持有人的權利產生重大影響；

放棄、釋放、轉讓、解決或妥協任何索賠、訴訟或程序，包括任何尋求損害賠償或強制令或其他公平救濟的州或聯邦管理程序，而放棄、釋放、轉讓、和解或妥協可在適用情況下合理地對CQH或Cheniere產生重大不利影響；

建議、提議、宣佈、通過或表決通過一項完全或部分解散或清算計劃，在每一種情況下，該計劃將防止或在實質上妨礙或拖延當事各方滿足“合併協定”規定的交易條件或完成交易的能力，或對“合併協定”任何一方的證券持有人的權利產生重大影響；

對其會計原則或做法作出任何重大改變，除非因美利堅合眾國普遍接受的會計原則的改變而需要改變(一般公認會計原則)；或

同意、授權或承諾做上述任何事情。

此外，從“合併協議”簽署之日起，至截止日期較早或根據其條款終止合併協定，Cheniere同意，它將不根據“CQH LLC協定”行使購買CQH 普通股的任何權利，也將使其子公司不行使任何購買CQH 普通股的權利。

合理的最大努力；提交；提供的信息

CQH和Cheniere同意相互合作，使用(並使各自的子公司使用)其各自的合理的盡最大努力採取或安排採取一切行動，並根據合併協議和適用法律，做或促使他們做一切合理必要、適當或明智的事情，以完善和實施合併和合並所設想的其他交易。在切實可行範圍內儘快達成協議，包括在切實可行範圍內儘快編制和提交所有文件，以落實所有必要的通知、報告和其他文件，並在實際可行的情況下儘快取得任何第三方和/或任何政府實體為完成合並或兼併協議所設想的任何其他交易所必需或可取的所有同意、登記、批准、許可和授權。

CQH和Cheniere已同意合作編寫這份登記聲明，其中包括這份徵求同意/招股説明書，並各自盡最大努力使登記表在提交後儘快根據“證券法”宣佈有效，並在完成合並和其他交易所需的時間內，保持登記聲明的效力。

由此設想的。隨後，CQH將迅速將同意徵求/招股説明書郵寄給CQH股東，其中包括CQH股東在批准合併協議和由此設想的交易方面可能執行的一種形式的同意，包括未經會議的書面同意，向CQH股東發送同意書。Cheniere還將作出合理的最大努力，在登記聲明生效日期之前滿足與合併有關的所有必要的國家證券法或藍天通知要求，並完善合併協議所設想的其他交易。

CQH和Cheniere已同意應對方的請求，向對方提供與其子公司、董事、高級人員和股東有關的所有信息，以及與Cheniere、Cqh或其任何各自子公司向任何第三方和/或與交易有關的任何政府實體提出的任何陳述、存檔、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項。包括合併在內的合併協議所設想的事項，並隨時向其他各方通報與完成合並和合並協議所設想的其他交易有關的事項的現況。

證券交易所上市及退市

Cheniere將盡最大努力，在併購中發行Cheniere普通股，並在截止日期前經正式發行通知批准在紐約證券交易所上市。在截止日期前，CQH將與Cheniere合作，並盡最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用法律、規則和政策，做或安排做所有合理必要的、適當的或明智的事情，使Cheniere和CQH普通股的存續實體能夠從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)除名。並在生效時間後，儘快根據“交易法”取消CQH普通股的註冊。

股東訴訟

根據合併協議的條款，CQH將使Cheniere有機會參與對CQH和/或CQH董事會成員就合併、合併協議或合併協議所設想的任何交易提出的任何股東訴訟的辯護或和解；然而，CQH將在任何情況下控制這種辯護和/或和解。CQH同意在未經Cheniere同意的情況下不解決任何此類訴訟(這種同意不得被無理扣留、附帶條件或拖延)。

{br]費用

不論合併是否完成，與合併協議有關的所有費用和費用，包括律師費、會計費、財務諮詢費和其他專業和非專業費用和費用，將由承擔這些費用的一方支付，但Cheniere將支付與登記表有關的任何備案費，而本同意書/招股書是其中的一部分，以及印刷和郵寄本同意書/招股説明書的費用。

賠償；董事及高級人員保險

Cheniere和倖存實體已同意，自生效之日起及之後，它將在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償和保持無害(並且Cheniere和倖存實體也將按適用法律允許的最大限度預支費用)，每個受償人對任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或任何與任何有關的責任均應預付。民事、刑事、行政或調查程序，由該獲彌償人作為該獲彌償人的董事、高級人員或僱員的服務而產生或與該獲彌償人的服務有關，或由該人應CQH的要求而提供的服務(包括應CQH的要求而在任何其他人的董事、高級人員、僱員、合夥人、經理、信託人或受託人)在有效時間或之前行事，

在合併生效之前，cqh將，如果cqh不能，則Cheniere將使生存的實體在生效時間內獲得並全額支付尾部保險單的保險費，以延長cqh現有董事和軍官的責任保險範圍，以及cqh現有的信託責任保險單，在每種情況下，都需要報告或發現索賠。自“合併協議”簽訂之日起，與CQH保險公司相同或更高信用評級的一家或多家保險公司自生效時間(尾期)起，就董事和高級人員責任保險和信託責任保險(集體， D&O保險)所作的六年期間，其條款、條件、保留和責任限額至少與cqh保險公司一樣有利於受保人。關於在生效時間或之前存在或發生的事項的現行政策(包括與合併協議或由此設想的交易有關的政策)。如果CQH和倖存實體因任何原因未能在生效時間內獲得相應的尾部保險單，則倖存實體和Cheniere將使倖存的實體在尾部期間繼續保持D&O保險的效力，以至少對被保險人有利的條款、條件、保留和責任限額取代合併協議之日。按照CQH在合併協議簽訂之日的現行政策中的規定，或者説，倖存的實體和Cheniere將使尚存的實體為尾期購買可比的D&O保險，其條款、條件、保留和責任限額至少與合併協議之日CQH現有政策所規定的一樣有利；但是，在任何情況下都不會發生這種情況。在尾期內，D&O保險的總費用超過等於6乘以CQH目前為此目的支付的年度保險費總額的300%；此外，如果這種保險的費用超過這一數額，倖存的實體將獲得一份保險單，對不超過這一數額的費用可獲得最大的保險。

如果Cheniere，該倖存實體或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，而不是這種合併或合併的持續或生存實體，或將其全部或大部分財產和資產轉讓給任何人，則將作出適當規定，使Cheniere或倖存實體(視情況而定)的繼承者和受讓人(視情況而定)。Be，將承擔賠償和D&O保險的義務。

每名獲彌償人的權利，除該人根據CQH LLC協議、根據倖存公司的有限責任公司協議、根據特拉華州法律或任何其他適用法律，或根據該受彌償人與CQH達成的任何其他協議下可能享有的任何權利之外。這些權利將在合併完成後繼續存在，其目的是使受益，並將由每一名受賠償的人強制執行。

股息及分配

CQH和Cheniere將協調指定第二季度分配的記錄日期，以便任何此類股息的記錄日期先於生效時間。未經CQH衝突委員會批准，第二季度的分配將不低於每股CQH普通股0.56美元。

衝突委員會

在合併協議生效和終止之前，未經CQH衝突委員會同意，Cheniere、CQH或其任何子公司不得取消CQH衝突委員會，或撤銷或削弱CQH衝突委員會的權威，或取消或導致任何是CQH衝突成員的CQH董事會董事被免職。不論是作為衞生委員會理事會成員，還是作為衞生協調委員會衝突委員會成員，但未經衞生委員會理事會投贊成票，包括經衞生委員會衝突委員會過半數成員投贊成票。

Cheniere，合併案和CQH公司打算，為了美國聯邦所得税的目的，合併符合“聯邦所得税法”第368(A)節所指的重組。任何Cheniere、Merge Sub或CQH都不會，也不會允許其子公司採取任何行動，Cheniere、Merge Sub和CQH將不採取任何行動，並將確保它們的子公司不採取任何行動，這些行動或失敗將阻止或阻礙合併符合資格(或合理地預期將導致合併不符合資格)為“ 守則”第368(A)節所指的重組。

條件

根據“合併協定”，每一方實施合併的各自義務須在下列每一項條件生效之日或之前予以滿足或放棄：

成員批准。“合併協定”必須經根據適用法律以書面同意的方式妥為批准，無須根據“CQH有限責任公司協定”第11.10節由持有CQH普通股的成員{Br}根據該協議舉行會議，即有權就該事項進行表決的已發行CQH普通股的多數股東的贊成票或同意書(必要的同意)，這種書面同意不得被修正、修改、撤回、終止或撤銷。

無命令。任何法院或具有管轄權的其他政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何命令。

紐約證券交易所美國人。根據合併協議可向合格股票持有人發行的Cheniere普通股股份必須已獲批准在紐約證券交易所美洲證券交易所上市，但須經正式發行通知。

登記聲明。登記聲明必須按照“證券法”的規定生效，不得成為證券交易委員會和(或)為此目的啟動的任何程序的主題，除非隨後撤回。

Cheniere和合並分局實施合併的義務也須在下列條件生效之時或之前由Cheniere抵償或放棄：

申述及保證.

“合併協議”中對重大不利影響有資格的陳述和保證必須在合併協議之日和截止日期為真實和正確的，彷彿是在該日期和時間作出的(除非任何此種陳述和保證明確地説明瞭較早的日期，在這種情況下，則不在此限)。這種陳述和保證在的較早日期將是真實和正確的)；

“合併協議”中所載不受重大不利影響限制的陳述和保證在合併協議之日和截止日期為真實和正確，彷彿是在該日期和時間作出的(除非任何此種陳述和保證明確地説明瞭較早的日期，在此日期和時間內)這種陳述和保證在的較早日期將是真實和正確的)；以及

即使CQH的任何陳述和保證(關於公司權威、公平和接管法規的某些陳述和保證除外，在所有重要方面必須是真實和正確的)，以及在所有方面都必須真實和正確的組織、良好的信譽和資本結構，上述條件也將被視為已得到滿足。極小不準確)不是那麼真實和正確

“合併協議”中關於Cheniere和Merge Sub的陳述和保證，在涉及重大不利影響的條件下，在合併協議的日期和截止日期時為真實和正確的，彷彿是在該日期和時間作出的(除非任何此種陳述和保證都明確提到較早的日期，則不在此限)，在這種情況下，這種陳述和保證應是真實的和正確的，在此較早的日期)；

“合併協議”中關於Cheniere和Merge Sub的陳述和保證不受重大不利影響的限制，在合併協議簽署之日和截止日期時均為真實和正確的陳述和保證，彷彿是在該日期和時間作出的(但任何此種陳述和保證都明確提及較早的日期和時間)。日期，在這種情況下，這種表示和保證將是真實的，並在較早的日期更正)；以及

上述條件將被視為已得到滿足，即使Cheniere的任何陳述和保證(關於公司權威的某些陳述除外，該陳述必須在所有重要方面都是真實的和正確的)，在組織、良好的信譽和資本結構方面也必須是真實和正確的，但在任何方面都必須是真實和正確的。極小不準確)並不是如此真實和正確，除非Cheniere和合併案的這種陳述和保證的失敗是如此真實和正確的，則有理由期望對Cheniere單獨或總體產生重大的不利影響。

履行義務。每個Cheniere和Merge Sub將在所有重要方面履行其根據“合併協議”在收尾日期或之前履行的所有義務。

無重大不良影響。自“合併協定”簽訂之日起，不得發生任何對Cheniere產生或合理地預期會產生重大不利影響的變化、事件、發生或影響。

税收意見。CQH必須已收到Sullivan&Cromwell LLP的書面意見，其形式和實質內容對CQH董事會相當滿意，日期為截止日期，大意是，根據上述意見所列的某些事實、陳述和假設，並在符合其中可能規定的條件和限制的情況下，就美國聯邦所得税而言，合併將得到處理。作為符合“守則”第368(A)條規定的重組。

證書。CQH必須在結束時收到Cheniere的一名執行幹事代表Cheniere簽署的證書，證明該執行幹事宣讀了 cqh的條件和義務，並且這些條件已得到滿足。

合併協議可由CQH終止，如果Cheniere或合併協議中的合併子協議遭到違反，或任何此類代表和保證在合併協議簽訂之日後變得不真實，則在CQH 董事會採取行動之前的任何時間都可以放棄合併協議。對CQH的義務不符合，這種違約或條件不能治癒，如果可以治癒，則在CQH向Cheniere發出書面通知和終止日期後的前30天內無法治癒。

合併協議可由Cheniere終止，如CQH在合併協議中訂立的任何陳述、保證、契諾或協議遭到違反，或在合併協議簽訂之日後，任何此類代表和擔保已不成立，則該合併協議可在生效的期之前的任何時間因Cheniere董事會的行動而放棄，從而使Cheniere的某些義務受到某些條件的限制。合併分不符合，這種違約或條件不能治癒，如果可以治癒，則不能在Cheniere向CQH發出書面通知和終止日期後30天內治癒。

在合併協定終止和放棄合併的情況下，合併協定將失效，對任何一方(或其任何董事、高級官員、僱員、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表或附屬公司)均無任何責任。但是，任何此種終止都不能免除“合併協定”任何一方因明知和故意違反合併協議而對合並協議另一方造成的任何責任或損害。

修改或修正

在生效日期之前的任何時候，雙方只可通過雙方正式授權的官員簽署並交付書面協議，修改或修改合併協定。但是，委員會不得采取或授權採取任何此類行動，除非它首先將這類行動提交給衞生協調衝突委員會審議，並允許CQH衝突委員會在不少於三個工作日的時間內就此事向衞生協調委員會提出建議。此外，在收到有權就合併協議投票表決的未決Cheniere普通股多數股東的贊成票或同意後，合併協議的條款將不會有任何修正或修改，根據適用的法律或證券交易所規則，未經批准，將需要CQH股東的進一步批准。

豁免條件

每一方履行完成合並的義務的條件完全是為了該當事方的利益，該當事方可在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄。任何這類

在執行合併協議的同時，Cheniere和CQH簽訂了支持協議，根據該協議，Cheniere同意在登記聲明後兩個工作日內提交一份書面同意，涵蓋Cheniere有權受益者擁有的所有CQH普通股，其中一部分根據“證券法”生效，批准合併、合併協議。以及完成合並和合並協議所設想的其他交易所必需的任何其他事項。

“支持協議”還普遍禁止Cheniere轉讓其CQH普通股。“支助協定” 自合併生效之日起、合併協議終止之日起即終止，或雙方為終止支助協定而達成的相互書面協議之日起終止。

據CQH所知，以下表格列出了截至2018年7月18日(下文腳註所述除外)CQH普通股的實益所有權的某些信息：CQH所認識的每一個人，根據公開文件，有權實益地持有CQH普通股5%或5%以上的流通股；CQH董事會的每一位成員；CQH的每一位指定的執行官員。

CQH根據SEC的規則確定了實益所有權。除非下文腳註所示，CQH認為，根據向CQH提供的信息，下表所列的個人和實體對他所擁有的所有CQH普通股擁有唯一的投票權和投資權。

適用的百分比所有權和投票權的基礎是231，700，000 CQH普通股上市，截至2018年7月18日。

擁有超過5%未償股份的所有者

下表顯示了CQH已知的受益所有者在2018年7月18日持有CQH普通股總數的5%以上。


實益擁有人的姓名或名稱	CQH公共股權		佔CQH普通股的百分比有權受益者
Cheniere(1)		212,953,991		91.9	%

(1)	Cheniere還擁有CQH投票權股份。

主任和執行幹事的安保所有權：

下表列出截至2018年7月18日已發行的CQH普通股的實益所有權，由每名董事、執行幹事以及CQH的所有董事和執行幹事作為一個集團持有。

該表還列出了截至2018年7月18日由CQH的每一名董事、指定的執行官員和所有董事和執行官員持有的Cheniere合作伙伴單位的所有權和截至2018年7月18日已登記或實益擁有的Cheniere普通股的股份。截至2018年7月18日，Cheniere擁有Cheniere Partners 100%的普通合夥人權益和大約91.9%的CQH股份，該公司在Cheniere Partners擁有48.6%的有限合夥人權益。

CQH

Cheniere合夥人

切尼埃

實益擁有人的姓名或名稱

數額和
性質
益
所有權

百分比
班級，等級

數額和
性質
益
所有權(1)

百分比
班級，等級

數額和
性質
益
所有權

百分比
班級，等級

傑克·A·福斯科

597,166

邁克爾·沃特利

468,788

阿納託爾·費金

116,091

道格·盛大

2,850

74,693

吉姆·D·德迪克

喬納森·格羅斯

4,500

7,500

26,000

Zurab S.Kobiashvili

1,100

全體現任董事和執行幹事(7人)

4,500

11,450

1,324,398

不足1%

(1)	除普通單位外，CQH的董事或執行官員都沒有任何Cheniere合作單位。

任何Cheniere股東會議將根據適用法律通知Cheniere普通股股東。如果 Cheniere清算、解散或結束其業務，則Cheniere普通股持有人將在Cheniere向其債權人和優先股股東支付後，平等地分享剩餘的資產。沒有適用於Cheniere普通股的贖回或償債基金條款。

移交代理人和書記官長

Cheniere普通股的轉讓代理和登記員是位於羅德島州普羅維登斯的計算機共享信託公司。

“Cheniere公司註冊證書”、“Cheniere章程”和“法律”的某些規定

“Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere細則”載有一些條款，可能會使向獲得Cheniere公司控制權的收購提議更加困難，並使Cheniere公司管理層的撤職更加困難。以下是“Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere細則”中某些條款的説明。

Cheniere公司註冊證書授權5，000，000股非指定優先股。優先股的額外股份可不時按一個或多個系列發行，以及

未經Cheniere股東進一步批准，Cheniere董事會有權確定適用於每一組優先股的名稱、權力、偏好和權利。授權Cheniere董事會決定這類指定、權力、優惠和權利的目的是允許此類決定由Cheniere董事會而不是Cheniere股東作出，並避免與股東就特定發行進行表決相關的拖延。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可能對Cheniere普通股持有者的投票權產生不利影響，在某些情況下，使第三方更難以控制Cheniere。

“Cheniere公司註冊證書”規定，Cheniere股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，而不是經書面同意。

“Cheniere附例”允許持有Cheniere普通股至少50.1%的流通股的股東召開股東特別會議，如果這些股東符合“Cheniere章程”的規定。

“切尼埃章程”載有股東提名董事的具體程序。這些規定要求事先通知，必須根據Cheniere附例的規定提供。如果不遵守規定的程序，股東提名董事的程序可能產生排除在某次會議上選舉董事的提名的效果。

“Cheniere法團證書”規定，在Cheniere的所有股本中，至少有66 2/3%的股份有權作為一個類別進行表決，共同投票，並採取股東行動，修改、廢除或廢除任何Cheniere附例，或修改、修訂、撤銷或廢除“Cheniere法團證書”的規定，或通過任何與此不一致的規定。股東不能以書面同意行事，切尼埃董事會是否有能力通過、修改和廢除“切尼埃章程”和“絕對多數表決條款”。超多數表決條款可能會使人更難修改“切尼埃公司證書”的某些規定，或使切尼埃股東修改“切尼埃章程”的任何規定，不論是取消具有反收購效力的條款還是保護少數股東利益的條款，從而阻止或阻止一個人試圖獲得對切尼埃的控制權。

雖然DGCL第214條規定，公司註冊證書可以規定對董事進行累積投票，但Cheniere公司證書沒有規定累積投票。因此，在無爭議的董事選舉中，董事是以就該名董事的選舉所投的多數票選出的；在有爭議的董事選舉中，董事是以所投的多數票選出的。

作為特拉華州的一家公司，Cheniere受DGCL第203條或商業合併法規的約束。根據DGCL的企業合併章程，公司一般不得與有利害關係的股東(一般指持有公司15%或更多未償有表決權股票的人)在股東成為有利害關係的股東後的三年內與有利害關係的股東(如“DGCL”第203節中所界定的 )進行業務合併。除非：

在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會要麼批准企業合併，要麼批准交易，從而使股東成為利益相關的股東；

有利害關係的股東在完成交易後至少擁有公司85%的有表決權股票，導致該股東成為有利害關係的股東(不包括兼任高級人員的法團董事所持有的股份，以及公司的僱員股份計劃(如有的話)，這些計劃不給予僱員以保密的權利，以確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式提交)；或

在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該業務組合已獲法團董事局批准，並在一次週年或特別會議上經贊成票授權，而非經書面同意，而不獲書面同意，即至少66 2/3%的法團已發行有表決權股份，但該有利害關係的股東所持有的股份除外。

如果在符合“商業合併章程”第203(B)節規定的某些要求的情況下，該公司的註冊證書或章程載有一項明確選擇不受章程規定管轄的規定，或該公司沒有表決權股票在全國證券交易所上市或由2 000多名股東持有記錄，則該公司不適用於該公司。Cheniere在“Cheniere公司註冊證書”或“Cheniere章程”中沒有通過任何條款，選擇不受DGCL公司合併章程的管轄。因此，該法規適用於涉及Cheniere的企業合併。

停頓協議

2015年8月21日，Cheniere與伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)和伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP，統稱伊坎集團)的某些關聯公司(集體，伊坎集團)簽訂了一項提名和暫停協議(“暫停協議”)，根據該協議，伊坎集團同意某些停頓條款，公司同意將Cheniere董事會的規模從9名成員增至{Br}11名成員，任命伊坎集團成員為Cheniere董事會成員，而且只要是一名成員，公司就同意將該公司的規模從9名增加到{Br}11名成員。伊坎集團的指定人是切尼埃董事會的成員，而不是擴大到11名以上的成員。

Cheniere股東和CQH股東之間的權利差異是由Cheniere和CQH的組織文件以及Cheniere和CQH的不同的公司結構類型造成的。Cheniere是一家公司，CQH是一家有限責任公司。有限責任公司的所有權利益與公司的所有權利益有着根本的區別。Cheniere股東的權利受Cheniere公司註冊證書、Cheniere章程和DGCL管轄。CQH股東的權利受CQH LLC協議和DLLCA協議管轄。

由於合併，接受合併考慮的CQH股東將成為 Cheniere普通股的股東。因此，一旦合併完成，CQH股東作為Cheniere普通股股東的權利將受Cheniere公司註冊證書、Cheniere章程和DGCL管轄。CQH股東的權益與Cheniere股東的權利有許多不同之處。其中一些，如分配/紅利和投票權，意義重大。

以下説明概述了可能影響Cheniere普通股持有人和CQH股東的權利的重大差異，但並不是對所有這些差異的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體規定的完整描述。確定具體差異並不表示不存在其他同等的重大或更重要的差異。CQH股東應仔細閲讀“Cheniere公司註冊證書”、“Cheniere章程”和“CQH LLC協議”的相關規定。此處使用的大寫術語在此處未作其他定義，如適用的管理文檔中所定義的那樣。本摘要參照Cheniere公司註冊證書、Cheniere章程、 Cheniere公司治理準則、CQH LLC協議和CQH公司治理準則的全文進行全面限定。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲標題為“再確認”的部分。在那裏您可以找到更多信息。從第92頁開始。


Cheniere股東		CQH股東
存在的目的和期限
Cheniere公司聲明的目的是從事、推廣和進行任何合法的行為或活動，這些行為或活動可以在DGCL下組織公司。		CQH公司聲明的目的是作為Cheniere合作伙伴的有限合夥人，並擁有、獲取、轉讓、行使對Cheniere合作伙伴單位的控制權，並以其他方式處置。

資本化
截至2018年7月17日，Cheniere共發行Cheniere普通股260，655，137股，上市股票248，119，952股。 Cheniere有權發行485，000，000股票，其中包括： 480，000，000股 Cheniere普通股，每股面值為.003美元； 5，000，000股優先股，每股面值為.0001美元。		截至2018年7月17日，CQH已發行和發行普通股231，700，000股，其中212，953，991股CQH普通股為 Cheniere及其附屬公司所有，18，746，009 CQH普通股為公眾所有，1股CQH普通股為Cheniere所有。 CQH被授權發行無限數量的CQH普通股。經cqh 委員會批准，可創建其他類別或一系列證券，但任何此類額外類別均須如此。


Cheniere股東		CQH股東
		或系列必須由持有多數已發行的CQH股份的股東投票通過。一般而言，CQH可在任何時候為任何CQH目的創建、授權或發行除CQH投票權股份或任何類別或其系列以外的無限數量的額外CQH證券以及僱員福利計劃下的衍生股票。

股息和其他分配
“Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere章程”規定，Cheniere董事會有權宣佈分紅，並確定此類股息的記錄日期。		在CQH收到Cheniere Partners公司為CQH持有股的任何股息後10個工作日內，除CQH董事會為CQH應付的所得税而確定的準備金外，相當於該股利100%的數額，用於支付根據“服務協定”應繳的費用和款項，用於服務和減少所發生的債務及其目的，由CQH按比例分配給CQH股東和CQH投票權股東(CQH投票權股東)，CQH投票股東參與帕蘇與普通股股東如CQH投票權股份為單一CQH普通股一樣，截至CQH有限責任公司董事會選定的記錄日期(如CQH LLC協議中所定義的)。根據CQH LLC協議所需支付的所有股息將受DLLCA第18-607條和第18-804條的約束。記錄持有人(如 “CQH LLC協議”中所定義)將無權獲得Cheniere合作伙伴支付給CQH的任何股息，直到CQH從Cheniere Partners那裏收到這種股息為止，儘管CQH已經確定了一個創紀錄的日期。

鑑定權
根據DGCL，適當要求和完善與公司合併或合併有關的估價權(包括不投票贊成通過合併協議和在合併生效期間繼續持有其股份)的股東有權按照特拉華州法院的評估收取其股票的公允價值現金付款。除某些例外情況外，DGCL規定，在全國證券交易所上市的任何類別的股票或2 000多名股東持有的任何類別的股票均不得享有評估的權利，除非在任何一種情況下，這些股東在合併時都必須接受其股票，而不是(1)尚存的公司的股份，(2)另一家公司的股票。		CQH股東無權在合併或合併、根據CQH LLC協議第12.1節出售CQH的全部或實質上所有資產或任何其他交易或事件時享有異議人士的估價權。


Cheniere股東		CQH股東
在國家證券交易所上市或由2，000多名持有人持有記錄的公司，(3)以現金代替這類公司的部分股份，或(4)上述任何組合。 “Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere章程”均未載有鑑定權條款。

有限調用權
不適用。		如果在任何事件或一系列相關事件發生之前，任何導致Cheniere停止持有超過25% 的已發行CQH普通股或停止持有超過25%的已發行CQH普通股(切尼埃分離事件)，則Cheniere或其任何關聯公司持有90%或更多任何類別的總所有權權益(但不包括已發行的CQH投票權事件)。(CQH投票權股份)、Cheniere或該附屬公司隨後將擁有權利，該權利可全部或部分轉讓給CQH或其任何附屬公司，可根據其選擇行使，以購買其他持有人當時未清償的這類所有權的所有{Br}，但以下列方式購買： (C) 自發出關於行使有限調用權的選舉的通知之日起三天前的當前市場價格；以及：該人或其任何附屬公司支付的最高現金價格，用於在寄出通知之日前90天內購買的類的任何此類權益。在任何人行使有限的催繳權時，任何會員均無權享有異議人士的評核權。

管理文件的修訂
“Cheniere法團證書”規定，Cheniere董事會有權在任何法定人數為法定人數的會議上以整個Cheniere董事會的多數票通過、修訂或廢除章程。 “Cheniere法團證書”規定，修改、撤銷或廢除Cheniere法團證書中與以下有關的某些條款：(I)Cheniere董事會的選舉和任期；(Ii)修改法團或Cheniere法團的Cheniere證書的要求，必須以66%2/3%的Cheniere公司流通股的贊成票，作為一個單一類別共同投票；(Ii)修改法團或Cheniere公司的Cheniere 證書的規定；(2)修訂法團或Cheniere法團的Cheniere證書的規定。		一般性修正。對CQH LLC協議的修正只能由CQH董事會提出，或經CQH董事會同意。除了需要股東批准的修正案和僅由CQH董事會通過的修正外，CQH董事會可以按照CQH LLC協議中規定的條款、條件和程序修改CQH LLC協議的任何條款。需要股東批准的修正案。一般情況下，將需要在已發行的cqh普通股中獲得多數的贊成票


Cheniere股東		CQH股東
章程，(Iii)召開特別會議或(Iv)股東批准權和表決權的規定，以及適用法律、“Cheniere法團證書”或“Cheniere細則”可能要求的任何其他表決。如需更多有關修改有關管理文件的資料，請參閲表決權在下面。		通過以下任何修正或規定：(I)對與CQH普通股相關的優惠或權利產生重大不利影響；(Ii)減少CQH股東可能有權得到的通知的時間；(Iii)擴大CQH股東的義務；(Iv)改變CQH可能解散或結束的情況；(V)更改CQH存在的期限；(Vi)變更、修改、廢止或終止CQH。不符合CQH LLC協議的某些條款或(Vii)修改、廢止或不符合CQH LLC協議的某些條款。修訂要求。CQH LLC協議中規定採取任何行動所需的CQH股份的{Br}百分比的任何條款，在任何方面都不會被修正、更改、廢除或廢止，除非這種修正得到了持有CQH股票的持有者的贊成票的批准，而這些股東的總已發行CQH股份構成了不少於尋求降低的表決要求。

管理
Cheniere公司註冊證書規定，一般説來，Cheniere的業務和事務將由Cheniere董事會管理或指導。		一般來説，CQH的業務和事務將由CQH董事會管理或在CQH董事會的指導下進行。

董事的資格和人數
“Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere章程”都沒有規定董事的最低或最高人數。確切的董事人數完全由Cheniere董事會過半數通過的決議確定。根據與伊坎集團達成的暫停協議，Cheniere同意不將Cheniere董事會擴大到11名以上成員。請閲讀標題為的部分凍結協議從第67頁開始。 “Cheniere公司註冊證書”和“Cheniere章程”都沒有規定董事的年齡限制。		CQH有限責任公司協議規定，最初將有五名董事。然而，如果董事會至少有三名董事，那麼大多數的CQH董事會成員可能會增加或減少董事的數目。由於CQH公司是紐約證券交易所美國上市標準所定義的控股公司，因此不需要有一個由多數獨立董事組成的董事會。 CQH LLC協議沒有對董事規定年齡限制。

股東或成員同意在不舉行會議的情況下采取行動
Cheniere公司註冊證書規定，任何需要採取或可能由Cheniere股東採取的行動，必須在適當召開的此類股東年度或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。		在一次會議上允許或要求採取的任何行動，可由CQH股東(至少持有CQH公司的已發行股份的數量，否則在所有有權投票的CQH股東都出席並參加表決的會議上採取任何此類行動所必需的股份)以書面同意或電子傳送方式採取。


Cheniere股東		CQH股東

股東或會員會議的時間和地點
“Cheniere附例”規定，Cheniere股東選舉董事或任何其他目的會議將在切尼埃委員會指定的特拉華州之內或以外的時間和地點舉行。		CQH董事會將為任何年度會議或任何CQH股東特別會議指定會議地點。如果沒有指定的話，會議地點將是CQH的主要辦公室。

股東或成員會議
“Cheniere附例”規定，Cheniere股東為選舉董事和在會議之前適當地處理其他事務而舉行的年度會議將在Cheniere董事會決議規定的日期和時間舉行。切尼埃董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的切尼埃股東年會。		沒有在CQH董事會指定的時間舉行CQH股東年會，不會影響CQH的其他有效行為，也不會影響CQH的沒收或解散。如果沒有在指定日期舉行年度會議，CQH董事會將安排會議在方便的時候儘快舉行。

股東有權召開特別會議
“切尼埃章程”規定，切尼埃爾股東不得召開特別會議。然而，“切尼埃章程”規定，切尼埃董事會應切尼埃普通股至少50.1%的股東提出的書面請求召開一次特別會議，這符合“Cheniere章程”的規定。切尼埃股東的特別會議只能由切尼埃董事會主席、首席執行官或總裁、切尼埃董事會或應切尼埃董事會過半數書面請求的公司祕書召集。		CQH股東的特別會議只能由CQH董事會的過半數成員或已發行的CQH普通股的多數股東召集。

會議通知
“Cheniere章程”規定，每當Cheniere股東被要求或獲準在會議上採取行動時，將發出切尼埃股東會議的書面通知，説明：會議的地點、日期和時間； c 遠程通信方式，其中Cheniere股東和代理股東可被視為親自出席會議並投票；確定有權在會議上投票的股東或其任何休會的記錄日期(如果該記錄日期不同於決定有權通知會議的Cheniere股東的記錄日期)；以及		鬚髮出通知，説明任何年度股東大會或特別會議的地點、日期及時間，並須遵守下列規定： (C) (如屬股東特別會議)召開會議的目的或目的；或在年度會議的情況下，CQH董事會打算提交給CQH股東採取行動的那些事項。任何會議的通知將由CQH在會議日期之前不少於10個日曆日或超過60個日曆天提交。


Cheniere股東		CQH股東
在特別會議的情況下，舉行特別會議的目的或目的。任何會議的通知將在會議日期前不少於10天或60天發出。

股東會議延期
“Cheniere附例”規定，任何Cheniere股東會議，不論是否法定人數，每年或特別會議，均可延期在同一地點或其他地點重新召開，如果休會的日期、時間和地點已在休會會議上宣佈，則無須發出關於延期會議的通知。如果休會超過30天，或在休會後確定有權投票的Cheniere股東有新的記錄日期，則將向每個有權在會上投票的Cheniere股東發出休會通知。		如CQH股東會議延期至另一時間或地點，則無須就該延期會議發出通知，而如在休會的會議上宣佈該會議的時間及地點，則無須訂定新的紀錄日期，但如該延期時間及地點超過30天，則屬例外。如押後超過30天，或如為押後會議訂定新的紀錄日期，則會發出押後會議的通知。

法定人數
“Cheniere附例”規定，一般而言，在每次Cheniere股東會議上，有權親自或通過代理人投票的Cheniere普通股的多數表決權持有人將構成會議事務處理的法定人數。棄權和經紀人無票將被視為出席的股份法定人數的目的。 “Cheniere附例”規定，如果人或代理人沒有法定人數出席任何Cheniere股東會議，有權親自或通過代理投票的Cheniere股東可以其多數表決權宣佈休會，直到法定人數達到法定人數為止。		在任何一次CQH股東會議上，該類或多個已召開會議的類或系列的已發行CQH股份的過半數持有人，即構成該類別或系列的法定人數，除非CQH股東採取的任何此類行動都需要持有更大比例的已發行cqh股份。在這種情況下，法定人數將達到如此大的百分比。

代理
“Cheniere附例”規定，每個擁有投票權的Cheniere股東都有權親自投票或以日期不超過投票前三年的代理人投票，除非這種代理人規定較長的期限。		在CQH股東的任何一次會議上，每一位剩餘CQH股份的持有人都可以親自或通過代理投票。如經CQH董事會授權，CQH股東和非實際出席CQH成員會議的代理人可通過遠程通信方式參加該會議，並被視為親自出席並在該會議上投票。

董事提名；股東在會議上提出的建議
“切尼埃章程”規定如下：年度會議。選舉Cheniere董事會成員的提名和其他事項的建議		在Cheniere分離事件發生之前，CQH股東在CQH股東會議上審議的業務建議只能由CQH董事會或按CQH董事會的指示提出。

董事提名的代理訪問。任何Cheniere股東或最多至20名Cheniere股東集團，只有在提名前三年期間，該個人或集團(總計)連續擁有至少3%的Cheniere普通股，並在年會之日繼續持有至少3%的股份時，才可根據董事提名委託書的要求提交提名。

由所有Cheniere股東提名的、將列入Cheniere股份有限公司代理材料的最多提名人數

年度會議。一般而言，在發生 Cheniere分離事件時或之後，可在CQH有限責任公司協議規定的某些通知要求下，在CQH股東年會上提名當選為CQH董事會成員的人選和擬由CQH股東審議的業務建議：

依據cqh的會議通知，

由 cqh板或按 cqh板的指示使

僅由任何有權在會上投票的已發行的CQH普通股持有人，如遵守通知程序，並且是記錄持有人(如CQH有限責任公司協議所定義)，在該次會議的記錄日期選出一名或多名CQH股東擔任CQH董事會成員，則只向CQH董事會提名已發行的CQH普通股。假設該持有人投下其在該選舉中有權投給一名候選人的全部選票，而該候選人並無獲得任何其他已發行的CQH普通股持有人的其他選票，或

由任何有權在會上投票的已發行普通股持有人所作的，該持有人遵守通知程序，並在該通知送交公司祕書時是該公司普通股的紀錄持有人。

特別會議。只有在按照 cqh的會議通知提交給會議的CQH股東特別會議上才能進行此類業務。一般而言，在切尼埃分離事件發生時或之後，可在CQH股東特別會議上提名當選為CQH董事會成員的人，根據CQH股東大會通知，該次會議將選出董事：

由或按cqh董事會的指示進行，

任何有權在會上投票的未償還普通股持有人，該持有人遵守通知程序，並是截至該次會議記錄日期為止足夠數量的已發行普通股的記錄持有人，以選出一名或多名成員加入委員會


Cheniere股東		CQH股東
Cheniere股東在最後一天可提交提名通知(如“Cheniere附例”第2.15(D)節所規定的)，但不得超過這一人數，佔Cheniere最後一天任職董事總數的20%。與Cheniere股東特別會議有關，無法獲得董事提名的代理權限。		該名持有人投下其在該選舉中有權投給一名候選人的全部選票，而該名候選人並無從任何其他已發行的CQH普通股持有人獲得其他選票，或由任何有權在會上投票的已發行普通股持有人所作的，該持有人須遵守通知程序，並在該通知送交該公司祕書時是該公司普通股的紀錄持有人。

記錄股東或成員會議的日期
“切尼埃章程”規定，切尼埃委員會可確定一個記錄日期，即不少於會議日期前10天或60天。記錄日期也將是確定有權在該次會議上投票的 Cheniere股東的日期，除非Cheniere董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為作出這種決定的日期。		一般而言，為確定有權在CQH股東大會上通知或投票的CQH股東，CQH董事會可設定一個記錄日期，在會議日期之前不少於10天或60天。

表決權
“Cheniere附例”規定，每個有權在任何Cheniere股東會議上投票的Cheniere股東，都有權對該股東所持有的Cheniere普通股的每股份投一票，該股東對有關事項有表決權。在一次法定人數達到法定人數的會議上，所有提交切尼埃股東的事項，如“切尼埃法團證書”、“切尼埃章程”、適用於切尼埃的任何證券交易所的規則或條例、適用於切尼埃的法律或任何適用於切尼埃或其證券的條例，除選舉董事外，均不要求最低限度投票或其他表決，將由該公司決定。有權親自或以委託書方式就該事項投票的切尼埃普通股股份的多數票持有人的贊成票(以棄權為對事項的反對票和經紀人不計為有權就該事項投票的股份)。 “Cheniere法團證書”規定，凡更改、修改、撤銷或取消的，均須以66 2/3%的股份的贊成票，作為一個單一類別，共同投票。		在董事選舉中，每一位未兑現的CQH投票份額將有權獲得每股CQH投票權一票。每個未清的CQH普通股將有權在提交給CQH股東表決的所有事項上每CQH普通股一票。一般來説，CQH股東{Br}在選舉董事或在CQH LLC協議中沒有明確規定要求CQH股東或CQH成員投票的任何事項上都沒有表決權(即使如果不是這樣，就會在DLLCA中提供投票權)。提交給CQH股東批准的所有其他事項，將由該類別或系列的已發行CQH股份持有人所投的多數票決定，除非根據DLLCA或其他適用的法，根據CQH普通股上市的任何國家證券交易所的規則，就該事項需要更大的百分比。用於交易，或根據CQH LLC協議的規定。


Cheniere股東		CQH股東
廢除“Cheniere法團證書”中有關以下事項的某些條文：(I)Cheniere董事會的選舉和任期， (Ii)修訂Cheniere附例或Cheniere法團證書的規定，(Iii)召開特別會議的規定，或(Iv)股東批准權及表決規定，以及適用的法律、法團的Cheniere證書或Cheniere附例可能規定的任何其他表決。關於2022年9月17日或之前在法定人數出席的會議上向切尼埃爾股東提出的任何與賠償有關的事項，該賠償相關事項將由有權親自出席或代理投票的Cheniere普通股股份多數票持有人的贊成票或代理票(以票反對該事項和經紀人的票數計算)決定。非票不計為有權就此事投票的股份)。

利益衝突
“Cheniere附例”訂明，Cheniere與其一名或多於一名董事或高級人員之間，或其一名或多於一名董事或高級人員是董事或高級人員或具有財務權益的任何其他法團、合夥、協會或其他組織之間的合約或交易，不得僅因該董事或高級人員出席或參與而無效或無效。在授權該合同或交易的Cheniere董事會或委員會的會議上，或僅僅因為任何該等董事、顧問或高級官員的投票，在下列情況下被計算為該目的：關於董事或高級人員的關係或利益以及關於合同或交易的重要事實被披露或已知於Cheniere董事會或委員會，而Cheniere董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權合同或交易，即使無利害關係的董事少於法定人數；有關董事或高級人員的關係或權益的重要事實，以及有關該合約或交易的的重要事實，而該合約或交易已披露或為有權投票的切尼埃股東所知悉，而該合約或交易是經切尼埃爾股東真誠地特別以投票方式批准的；或		“CQH LLC協定”規定，如果存在或產生任何實際或潛在的利益衝突，則將允許並視為批准任何涉及這種利益衝突的決議或行動方針，不構成違反“CQH LLC協定”或違反法律、公平或其他方面的任何現有義務的行為，如果有關這種利益衝突的決議或行動方針是：經特殊批准的 (定義如下)；經上市公司普通股{Br}多數票批准的 (不包括CQH的董事、高級人員或附屬公司所擁有的CQH普通股)；與一般向無關第三方提供或提供的條件相比，對cqh有利的條件是；或考慮到所涉方之間的全部關係(包括可能對cqh特別有利或有利的其他交易)，使對cqh公平和合理。特別批准是指以誠意行事的衝突委員會多數成員的批准。衝突委員會是一個委員會。


Cheniere股東		CQH股東
( ) 合同或交易對Cheniere是公平的，因為它是由Cheniere董事會、委員會或Cheniere股東授權、批准或批准的。共同董事或有利害關係的董事可在決定出席Cheniere董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時計算。		由兩名或兩名以上獨立董事組成。

選舉董事
“Cheniere章程”規定，在特定情況下，任何系列優先股的持有者有權選舉更多董事，每年在Cheniere股東年會上每年選舉董事，任期至下一次Cheniere股東年會屆滿。每名董事將任職至其繼任者當選和合格為止，或直至其死亡、退休、辭職或免職為止。一般而言，每名董事將以就該董事的選舉所投的過半數票，在任何有法定人數的董事選舉會議上選出，但如在Cheniere第一次向切尼埃股東發送會議通知的前第十天，獲提名人的人數超過選出的董事人數，董事將以多數票的投票方式選出。		每名董事將任職至其繼任者經適當選舉合格，或直至該名董事去世、辭職或被免職為止。董事可隨時在收到CQH的書面通知後辭職。在切尼埃分離事件發生之前，董事將由持有唯一未付投票權的CQH成員投贊成票選出。每一未兑現的CQH投票份額將有權在選舉董事的過程中獲得每股CQH投票份額一票。在董事選舉中，CQH股東將沒有任何表決權。在切尼埃分離事件發生時或之後，董事將由持有(A) 多數已發行的CQH普通股和(B)出席有法定人數的CQH股東會議的CQH普通股的67%的CQH股東投贊成票選出。

董事會空缺
“Cheniere附例”規定，在不違反適用法律和任何系列優先股持有人在特定情況下選舉更多董事的權利的前提下，Cheniere董事會的空缺，以及因授權董事人數增加而新設的董事職位，只能由當時任職的多數董事、而不是Cheniere股東投贊成票。構成Cheniere董事會的董事的授權人數不會減少，這將縮短任何現任董事的任期。		CQH董事會現有的空缺只能根據CQH LLC協議中的董事要求來填補。任何被選定填補空缺的董事都將任職，直至其繼任者正式當選和合格，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。

免職董事
“Cheniere附例”規定，在符合當時發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個Cheniere董事會可無因由或無因由地被免職。根據dgcl的規定，任何董事，不論有無因由，均可由持有過半數股份的人免職。		董事只能被免職：由持有唯一未清 cqh投票權的成員投贊成票或無因由而使，只要Cheniere持有唯一未清的cqh投票權股份；或


Cheniere股東		CQH股東
然後有權在董事選舉中投票，但某些例外情況除外。		代表原因，由其餘董事的多數票通過。

董事、高級人員和其他人的賠償；保險
“Cheniere附例”規定，如果一個人在任何訴訟中勝訴或以其他方式為任何訴訟進行辯護，或在為其中的任何索賠、裁決或事項辯護時，該人將就該人所支付的費用(包括律師費)獲得賠償。切尼埃將在適用法律允許的最充分範圍內，對任何曾經或正在或被威脅成為一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的人(被保險人)作出賠償並保持無害，不論是民事、刑事、行政或調查(一項程序)，理由是他或她、或他或她所代表的人。該法律代表是或曾經是Cheniere的董事或高級人員，或在Cheniere的董事或高級人員的同時，應Cheniere的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，就該被保險人合理承擔的所有責任和損失以及費用(包括律師費)提供服務。 Cheniere將被要求賠償被保護人與該被保護人提起的訴訟有關的費用，但須經Cheniere委員會在具體案件中授權由該被保護人開始進行。一般來説，Cheniere將支付被保險人在其最後處置前為任何訴訟辯護的費用(包括律師費)。然而，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款後，才能在程序最後處置之前支付這種費用，如果最終應確定被保險人無權獲得賠償的話。如果，則Cheniere有義務賠償或預支費用給應其要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人服務的任何被保險人，其作為補償或預付費用的數額將減少。		CQH將賠償任何董事、高級人員、僱員、合夥人、經理、信託人或受託人，或任何其他人(每個人，均為Indemnitee)，這些人曾是或正在受到威脅，或受到威脅成為任何與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的律師代表，不論是民事、刑事、行政或調查(CQH的訴訟或權利除外)。該人是或曾經是中央銀行的董事或高級人員，或在擔任該委員會的董事或高級人員期間，應衞生委員會的要求，作為董事、高級人員、僱員、合夥人、經理、信託人或受託人或任何其他人，或因指稱以該身分被採取或遺漏的任何訴訟，而針對損失、開支(包括律師費)、判決、罰款、損害賠償，而提出反對該等損失、開支(包括律師費)、判決、罰款、損害賠償的理由，該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款、利息、法律責任及款項。如有具司法管轄權的法院所作出的最終及不可上訴的判決，裁定被控人以不誠實行事或從事欺詐、故意失當行為，或在刑事案件中明知該行為屬違法，則該人將不會獲補償。終止任何訴訟、訴訟或通過判決、命令、和解、定罪或在諾洛競爭對手或其同等人的請求下進行的訴訟、訴訟或程序，本身不會產生一種推定，即該人沒有誠意行事，而且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。如受保人已就任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式為任何訴訟、訴訟或法律程序的辯護而成功，或就該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則該人將就該人實際而合理地招致的開支(包括律師費)而獲彌償。被告為任何訴訟、訴訟或其他行為辯護而發生的費用(包括律師費)

保險。切尼埃可代任何人士購買及維持保險，不論該人是或曾經是錢尼爾的董事、高級人員、僱員或代理人，或應Cheniere的要求，作為另一間公司的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，以任何身分向他提出或招致的任何責任，或因他或她的身分而產生的任何責任。因此，Cheniere是否有權根據“刑法”第145節的規定賠償他的這種責任。

訴訟程序將由賠償委員會在最後處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付，並在確定該名受賠人無權獲得賠償的任何裁定之前，在收到由該名受償人或其代表作出的承諾後償還該筆款項，如果最終將由最後司法裁決確定，而該最後司法決定不再有權就該人無權獲得QH賠償提出上訴。

Cqh可以任何曾經是或是一方或受到威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人(無論是民事、刑事、行政或調查(不論是否CQH的訴訟或權利)，以該人是或曾是CQH的僱員(官員除外)或代理人為理由，或在擔任CQH的代理人時，向該人作出彌償。CQH的僱員(高級人員除外)或代理人應CQH的請求正在或曾經以董事、高級人員、僱員、合夥人、信託人、受託人或代理人的身份服務，但條件是：

由特拉華州法律允許的、不時生效的，以及

CQH委員會授權的 cqh可在特拉華州法律允許並經cqh委員會授權的範圍內，支付任何上述僱員或代理人在最終處置該訴訟、訴訟或程序之前為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護而合理地招致的費用(包括律師費)。“CQH LLC協議”第7.6(L)節的規定將不構成任何此類僱員或代理人的合同權利。

CQH董事會單獨行動，未經CQH任何成員批准，可修改CQH LLC協議的賠償部分。

保險。CQH可代表其董事和高級人員購買和維持保險，以及Cheniere董事會將確定的其他人，以應對該人因CQH的活動或該人代表CQH的活動而可能承擔的任何責任或費用，而不論CQH是否有賠償權。


Cheniere股東		CQH股東
		根據“CQH LLC協議”的規定，該人不承擔這類責任。

董事、高級人員及其他人的法律責任限額
“Cheniere公司註冊證書”規定，Cheniere董事的個人責任在DGCL允許的範圍內得到最大程度的免除。		在法律許可的範圍內，任何董事或高級人員均無須就因該董事或高級人員的作為或不作為而蒙受的損失或承擔的法律責任，就因該董事或高級人員的作為或不作為而蒙受的損失或法律責任向CQH、CQH股東或受“Cbr}有限責任協議”約束的任何其他人負法律責任，但如就該董事或高級人員的作為或不作為作出最後及不可上訴的判決，則屬例外。在有關事項中，該人以惡意行事或從事欺詐、故意不當行為，或如屬刑事事項，則明知該人的行為屬犯罪行為。除CQH LLC協議明確規定或DLLCA要求外，董事或任何其他受償人均不承擔任何責任(包括信託責任)或對CQH或CQH任何成員的責任。CQH LLC協議的規定，如果限制或取消或以其他方式修改賠償人的義務(包括信託責任)和賠償責任，則由CQH股東商定，在不符合適用聯邦法律的情況下，替代該受償人的其他義務和責任。


	高(美元)		Low ($)
2015:
第三季度		71.11		46.23
第四季度		54.95		35.09

2016:
第一季度		39.00		22.80
第二季度		39.75		31.02
第三季度		46.00		35.86
第四季度		44.45		35.07

2017:
第一季度		50.53		41.46
第二季度		51.41		43.79
第三季度		49.59		40.36
第四季度		54.83		43.83

2018:
第一季度		60.22		50.08
第二季度		69.50		52.37
第三季(至2018年7月18日)		66.68		60.44

您應該獲得Cheniere普通股股票的當前市場報價，因為 Cheniere普通股的市場價格將在本同意書/招股説明書的日期和完成合並的日期之間波動，有時在此期間和之後。您可以從公開的來源獲得這些報價。

Cheniere從未支付過Cheniere普通股的現金紅利。Cheniere目前打算保留收益，為Cheniere公司業務的增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會向Cheniere普通股支付任何現金紅利。任何未來對Cheniere股利政策的改變將由Cheniere公司董事會根據Cheniere公司的財務狀況、資本要求、收益、前景和任何融資協議下的任何限制以及Cheniere董事會認為相關的其他因素酌情決定。

CQH普通股在紐約證券交易所美洲證券交易所上市，代號為CQH。下表列出所述期間每股 cqh普通股的高、低價格和所述期間每隻CQH普通股的定期股息，在每種情況下，每種股票的股利四捨五入至最接近的整數。CQH的財政年度將於12月31日結束。


	高(美元)		Low ($)		現金股利每CQH 共同份額(美元)*
2015:
第三季度		23.85		17.71		0.020
第四季度		21.21		14.91		0.020

2016:
第一季度		18.41		12.04		0.020
第二季度		21.33		16.94		0.020
第三季度		22.84		18.73		0.020
第四季度		23.05		19.00		0.020

2017:
第一季度		24.70		22.31		0.020
第二季度		27.45		24.08		0.020
第三季度		27.42		24.03		0.450
第四季度		28.76		24.53		0.510

2018:
第一季度		29.73		26.54		0.560
第二季度		33.59		26.80
第三季(至2018年7月18日)		32.12		29.18

(*)	本欄就每個財政季度所顯示的股息款額，是在該季度宣佈的股息，可能與其後就該財政季度的收益宣佈的股息不同。

您應該獲得CQH普通股的當前市場報價，因為 CQH普通股的市場價格將在本同意書/招股説明書的日期和完成合並的日期之間波動，在此期間和之後。您可以從公開的來源獲得這些報價。

Cheniere和CQH市場價格與CQH普通股隱含價值的比較

下表列出了紐約證券交易所公佈合併前的最後一個交易日-2018年6月18日紐約證券交易所公佈的Cheniere普通股和CQH普通股的每股收盤價，以及2018年7月17日向證券交易委員會提交這份同意書/招股説明書之前的最後一個切實可行的交易日。該表還顯示了截至同一日期的每個CQH公共共享的估計隱含值。這一隱含價值是通過將切尼埃普通股在相關日期的收盤價乘以0.4750的交易比率來計算的。


	切尼埃共同股票		CQH共同股份		默示價值CQH共同股份
June 18, 2018	$	65.12	$	30.28	$	30.93
July 18, 2018	$	62.26	$	29.96	$	29.57

自“合併協議”宣佈之日起，Cheniere普通股和CQH普通股的市場價格波動，並在合併完成之前繼續波動，如果是Cheniere普通股的話，則將繼續波動。在合併完成前或完成合並後，不能就 Cheniere普通股或CQH普通股的市場價格作出任何保證。合併協議中規定了交易所比率，但CQH股東在完成合並後收到的Cheniere普通股(和因此合併考慮的價值)的市場價格可能大於、小於或與上表所示相同。因此，這些比較可能無法向CQH股東提供有意義的信息，以決定是否同意批准合併協議和合並。鼓勵CQH股東獲得目前市場對Cheniere普通股和CQH普通股的報價，並仔細審查本同意書/招股説明書中所載的其他信息，或在此引用。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“轉正”的部分。在那裏你可以找到更多的信息從第92頁開始。

以下概述了合併對CQH股東的重大美國聯邦所得税後果，以及CQH股東在合併過程中收到的Cheniere普通股的所有權和處置對CQH股東的重大聯邦所得税後果，以及Sullivan&Cromwell的意見。本摘要以根據“內部法典”頒佈的“守則”、“國庫條例”及其司法和行政解釋為基礎，每一條在本徵求同意/招股説明書之日生效，所有這些都隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。這一討論假定CQH股東持有他們的CQH普通股，並將持有他們在合併中獲得的Cheniere普通股的股份，作為“守則”第1221節所指的資本資產。本摘要沒有根據具體情況討論可能與特定cqh股東相關的所有税務後果，包括對淨投資收入或備選最低税種的醫療保險繳款税產生的任何税務後果，或根據聯邦所得税法(包括但不限於保險公司、金融機構、免税組織、合夥企業或其他通過實體而受到特殊待遇的cqh股東)所產生的任何税務後果(包括但不限於保險公司、金融機構、免税組織、合夥企業或其他通過實體獲得特殊待遇的股東)。(以及持有CQH普通股或Cheniere普通股股份的人(視情況而定，通過合夥或其他通過實體)、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、證券或貨幣交易商、證券交易商選擇採用按市價計價的會計方法、持有CQH普通股或Cheniere普通股股份的人(視適用情況而定)，作為美國跨部門、建設性的出售或轉換交易的一部分。作為聯邦所得税的目的，或作為某些其他綜合投資的一部分，在行使僱員股票期權或以其他方式作為補償時獲得Cheniere普通股的個人、被動外國投資公司或受控制的外國公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、僑民或功能貨幣不是美元的人。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排持有 cqh普通股或Cheniere普通股股份，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東和這種合夥企業的合夥人應就合併的美國聯邦所得税後果以及Cheniere普通股的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

本摘要也不討論根據任何州、地方、外國或其他税務管轄機構的法律產生的任何税務後果。

如此處所用，“美國股東”一詞是指CQH普通股或Cheniere普通股(如適用的話)的實益所有人，其指的是美國聯邦所得税用途：

美國公民或居民個人；

根據美國法律或其任何政治分支機構成立或組織的公司；

(I)受美國法院的監督及一名或多於一名美國人士控制的信託；或(Ii)根據適用的“美國財政部規例”，具有有效的選舉，作為美國人對待；或

一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。

如此處所用，非美國股東一詞是指CQH普通股或Cheniere普通股非美國持有者的受益所有人(實體或安排被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業除外)。

CQH股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解合併對他們的具體税收後果以及擁有和。

完成合並的一個條件是，CQH獲得Sullivan& Cromwell的意見，使CQH董事會滿意，大意是合併將被視為符合“守則”第368(A)節規定資格的重組。Sullivan&Cromwell的意見除其他外，將以某些事實、陳述、盟約和假設為基礎，所有這些都必須符合合併生效時的事實狀況。如果任何這些陳述、聲明和盟約是不準確或不完整的，或變得不準確或不完整，沙利文和克倫威爾的意見可能是無效的，其中所得出的結論可能會受到損害。Sullivan&Cromwell的意見既沒有約束國內税務局(國税局){Br}，也不排除國税局或法院採取相反的立場。Cheniere和CQH都不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響作出任何裁決。不能保證國税局不會質疑這裏所反映的結論或Sullivan&Cromwell的意見，也不能保證法院不會支持這種質疑。

美國聯邦所得税對合並的處理

假設合併符合第368(A)節意義上的重組，則合併的美國聯邦所得税後果如下：(1)Cheniere、合併分局或CQH將不因合併而確認任何損益；(Ii)CQH股東將不承認任何損益，也不會因合併而將任何數額計入這類持有者的收入中。合併(除非收到現金以代替CQH股東本來有權獲得的Cheniere普通股的部分股份而產生的任何損益)； (Iii)合併後收到的Cheniere普通股的總税基(包括收到現金的Cheniere普通股的任何部分股份)與該持有人在緊接合並前持有的CQH普通股的總税基相同；及(Iv)Cheniere普通股在合併時的持有期包括合併時CQH普通股的持有期。

如果CQH普通股的美國持有者在不同的時間或不同的價格購買不同的CQH普通股，這些持有者的税基和持有期可以參照CQH普通股的每一區塊確定。任何這類持有者應就在合併中收到的切尼埃普通股在不同區塊的CQH普通股之間分配的方式與税務顧問協商，並就確定在合併中收到的特定CQH普通股的基數或持有期限進行協商。

收到的現金代替分數股

CQH普通股的美國持有者，如果在合併中以現金代替Cheniere普通股的一小部分股份，將被視為根據合併獲得該部分股份，然後在Cheniere贖回時將其兑換成現金。因此，這樣的美國持有者通常會確認收益或虧損的數額相等於收到的現金數額與CQH股東調整後的税基之間的差額。這種損益將是長期資本損益，如果CQH股東對其CQH普通股的增持期在合併時超過一年，則為長期資本損益。根據現行法律，某些非法人股東的長期資本利得税率低於普通收入項目。資本損失的扣除受到限制。參見上述關於以不同時間或不同價格購買的庫存塊的討論。

根據合併向CQH普通股的美國持有人支付現金以代替Cheniere普通股的一小部分股份，可能會受到信息報告和備份扣繳的制約，除非CQH股東提供一份完整的美國國税局表格W-9，提供該CQH股東正確的納税人識別號和某些其他信息，或以其他方式為豁免備份扣繳而建立基礎。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以退還或貸記在該持有者的“美國聯邦所得税負債” 項下。

對美國Cheniere股票持有者的税收後果

下面的討論總結了美國聯邦所得税對根據合併獲得Cheniere普通股股份的美國持有者的所有權和處置所產生的影響。

股息税

支付給Cheniere普通股股票的現金分配將被視為股息，只要是從Cheniere當前或累計收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)，並將包括在美國持有者的收入中，並在收到時作為普通收入徵税。如果分配超過Cheniere目前的收益和累積收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有者的投資免税回報，直至美國持有者在Cheniere普通股的股份中的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益。非美國公司股東收到的股息如果符合一定的持有期和其他適用的要求，將有資格按較低的税率繳税。如果美國股東符合一定的持股期和其他適用的要求，美國公司持有者收到的股息將有資格享受分紅-收到的扣減。

出售切尼埃普通股股份或其他應税處分

在出售或以其他應税方式處置Cheniere普通股股份時，美國持有者一般會確認資本損益，這相當於在這種應税處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及美國持有者在切尼埃普通股中的税基。這種損益一般為資本損益，如果美國股東持有Cheniere普通股股份的期限在應納税處置時超過一年，則為長期資本損益。根據現行法律，某些非法人股東的長期資本利得税率低於普通收入項目。資本損失的扣除受到限制。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於支付Cheniere普通股股份的股息，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置向美國持有人支付的Cheniere普通股股份的收益，除非美國持有人是公司等豁免收款人。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或(在支付股息的情況下)美國國税局通知其未能全額報告利息和股息收入，則備份扣繳將適用於這些付款。根據備用扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記給該美國扣繳者。聯邦所得税負債，只要所需資料及時提供給國税局。

向非美國持有者支付的任何有關Cheniere普通股股份的股息將按30%的税率徵收預扣税，或按適用的所得税條約規定的扣減税率徵收。然而，與在美國境內進行貿易或業務有關的股息，在適用所得税條約的情況下，可歸因於美國的常設機構或固定基地，而不受預扣税的限制，而是按適用的個人或公司累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。必須遵守認證要求和披露要求，才能使有效聯繫的收入免於扣繳。外國公司收到的任何這類有效聯繫的收入，在某些情況下，可按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收額外的分支機構利得税。

非美國持有 Cheniere普通股股份的人，如果想要求獲得適用條約匯率的利益，一般需要通過提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E來滿足適用的認證和其他要求。如果非美國持有者有資格根據所得税條約享受降低美國預扣税税率的資格，它可以通過及時向國税局提供所需信息或適當的退税要求，從國税局獲得扣繳的任何超額金額。

出售或以其他應課税方式處置Cheniere普通股的股份

在下文討論備份預扣繳和金融行動特別法庭扣繳要求的前提下，非美國持有者在出售切尼埃普通股時確認的任何收益或其他應納税的處置，一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

非美國持有人是指在應納税年度在美國逗留183天或以上，並符合其他條件的個人；

這一收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的收入條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

Cheniere是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税，在出售或其他處置之前的五年期間內的任何時間內，或非美國持有者的持有期內，以較短的期限為準。

上文第一個項目點所述的非美國持有者將按30%的統一税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)對Cheniere普通股股份的出售或其他應税處置所確認的收益(收益可能被美國來源資本損失抵消)徵税，即使非美國持有者不被視為美國居民。

非美國持有者，如果是上文第二點所述的個人，將按美國普通股份出售或其他應税處置所得的淨收益按美國普通所得税税率納税，其方式一般與持有美國股票的人相同。在上述第二點下的外國公司，一般須就該持有人的淨收益徵收税項，其方式一般與該持有人是守則所界定的美國人士相同，此外，該持有人可被徵收相等於持有人有效相聯的收益及利潤的30%的分行利得税，或按適用的入息税條約所指明的較低税率徵收。

如果一家國內公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%，再加上其在貿易或商業中使用或持有的其他資產，則被視為USRPHC。Cheniere認為它目前不是USRPHC。在Cheniere成為USRPHC的事件中，只要Cheniere普通股繼續定期在適用的國庫條例意義上的已建立的證券市場上交易，只有實際擁有，或被視為根據適用的建設性所有權規則持有的非美國持有者，在上述第三個項目所述的時間內，超過Cheniere普通股5%的股份將受到限制。對美國聯邦所得税的處置。

信息報告和備份

一般來説，支付給非美國持有Cheniere普通股股份的人的股息以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)，必須在第1042號國税單上向國税局報告，並向非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。對於在美國境內支付股息和在經紀的美國辦事處出售Cheniere普通股股份所得的收益，非美國持有人一般不受備份扣繳和信息報告要求(上述表格1042除外)，只要(I)付款人或經紀人不瞭解實際情況或理由。如知道該非美國持有人是美國人，而該非美國持有人已提供有效的美國國税局表格W-8或其他文件，付款人或經紀可依賴該等文件處理向非美國人士支付的款項，或 (Ii)該非美國持有人已以其他方式確立豁免。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要要求的信息及時提供給國税局，將被允許作為退款或抵免給非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

對外國帳户付款的額外預扣税

“金融行動守則”第1471至1474節(通常稱為FATCA)和適用的“國庫條例”對向外國金融機構支付的可扣繳款項(以下定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與財政部達成協議，除其他事項外，收集並向其提供關於該機構的美國金融賬户持有人的大量信息，包括某些賬户持有人。美國所有者或此類機構的外國實體在其他方面被視為遵守 FATCA。金融行動協調委員會通常還對向非金融外國實體支付的可扣繳款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向支付代理人提供證明，證明其沒有任何實質性的美國所有者，或證明該實體的直接和間接美國實質性所有者。可扣繳的付款包括從美國境內來源支付的利息和股息，以及毛額。出售可從美國境內來源產生利息或紅利的任何財產的收益，除非利息、股息或毛利的支付與聯合國的貿易或業務的行為有效相關，並按此種方式徵税。這些扣繳和報告要求目前適用於普通股股利，但不適用於扣留Cheniere普通股股出售或其他應税處置的總收入，除非2018年12月31日後發生這種處置。設在管轄範圍內的外國金融機構，如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可受不同規則的約束。未來的投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於在FATCA下對Cheniere普通股的扣繳申請。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的Cheniere Energy公司合併財務報表，以及截至2017年12月31日為止的三年期間內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考報告的方式納入本報告，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告。會計和審計專家等公司的權威。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年的審計報告都提到收入確認會計方法的改變。

Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC截至2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式納入此處參考的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，以及會計和審計專家等公司的權威。

Cheniere和CQH根據“交易法”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製提交給證交會的任何文件，這些文件位於華盛頓特區20549號1580室N.E.大街100號的公共資料室。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

證交會還維持一個網址(http：/www.sec.gov)，其中載有Cheniere和CQH以電子方式向證券交易委員會提交的報告、代理聲明和其他信息。此外，由Cheniere和CQH提交的文件可在紐約證券交易所公司辦公室查閲，該公司位於紐約寬街20號，紐約，10005。

Cheniere已根據“證券法”向SEC提交了表格S-4的登記聲明，以登記在合併中發行的Cheniere普通股股份。這份同意書/招股説明書是作為登記聲明的一部分提交的Cheniere招股説明書。這份同意書/招股説明書並不包含Cheniere股東和CQH股東在登記聲明或登記聲明的證物中可以找到的所有信息，因為根據SEC的規則和條例，登記聲明的某些部分被省略了。登記表及其證物載有關於Cheniere和CQH及其各自業務、財務狀況和業務結果的重要信息，如上文所述，可供查閲和複製。

證交會允許Cheniere和CQH參照已向SEC提交的其他信息，將某些信息納入本文件。以參考方式納入的信息被視為本文件的一部分，但被本文件中的信息所取代的任何信息或以引用方式納入本文件的最新信息除外。以引用方式合併的文件包含有關公司的重要信息，您應與本文件中引用的任何其他文件一起閲讀該文件。

本徵求同意書/招股説明書以參考方式納入了Cheniere和CQH以前向證券交易委員會提交的下列文件，不包括根據第2.02或7.01項(除非另有説明)提供的關於第8-K表的任何當前報告中的任何資料(除非另有説明)，這些資料不視為根據“外匯法”提交的。Cheniere或CQH根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有補充文件，在提交本同意徵求/招股説明書的初步登記聲明之後，在這種登記聲明生效之前，，在本同意徵求/招股章程的日期之後，在合併完成之日之前，也視為以參考方式納入。但是，Cheniere或 cqh向證交會提供的任何文件或其部分或任何證物，將不被納入或視為以參考方式納入本同意書/招股説明書。

陳香梅提交的文件(證交會檔案編號001-16383)

2018年2月21日向證券交易委員會提交併經2018年4月30日第1號修正案修訂的2017年12月31日終了年度表10-K年度報告；

2018年5月4日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度10-Q季度報告；

2018年4月13日向證交會提交的關於附表14A的委託書；

目前關於表格8-K的報告，如2018年5月1日、2018年5月4日、2018年5月17日、2018年5月21日、2018年5月23日、2018年5月24日、2018年5月25日、2018年6月25日、2018年7月2日和2018年7月17日提交證券交易委員會的報告(目前所有這些報告都不包括在其第7.01項下提供的任何信息和在項目9.01下提供的相應信息，或列入作為其證物)；以及

有關Cheniere和CQH的一般信息，包括Cheniere公司和CQH公司關於 Form 10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告，以及對這些報告的任何修改和展覽，均可在Cheniere或CQH向證券交易委員會提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快通過Cheniere公司的網站( http：/www.cheniere.com)免費查閲。Cheniere網站上的信息未被納入本同意書/招股説明書，也不屬於本同意書/招股説明書的一部分。

此外，你亦可透過以下地址及電話索取本同意書/招股章程的其他副本，或與Cheniere的同意書律師聯絡，將有關文件以參考方式納入本同意書/招股章程內。您所請求的任何這些文檔都不會收取費用。

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行及經紀公司電話：(212)269-5550

所有其他電話免費：(866)342-8290

電子郵件：cqh@dfking.com

你只應依賴在此同意書/招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。任何Cheniere、 cqh或其任何關聯公司都沒有授權任何人向您提供與本同意書/招股説明書中所載或以參考方式合併的信息不同的信息。因此，如果有人提供這類信息，則不應依賴它。本同意書/招股説明書中所載的資料和以參考方式納入的文件只有在其各自日期時才是準確的，而不論這種同意招股/招股説明書的交付時間如何。Cheniere和CQH的業務、財務狀況、運營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

Cheniere未經審計的合併財務報表包括截至2018年3月31日的未經審計的暫定綜合資產負債表、2018年3月31日終了的三個月未經審計的暫定收入綜合報表和2017年12月31日終了年度未經審計的暫定業務綜合報表，其中反映了 Cheniere與CQH的交易。本報告所列未經審計的合併財務報表是從下列歷史財務報表中得出的：

Cheniere截至2017年12月31日年度經審計的合併財務報表；

Cheniere截至2018年3月31日三個月的未經審計的合併中期財務報表；

CQH截至2017年12月31日年度經審計的合併財務報表；以及

CQH截至2018年3月31日三個月的未經審計的合併中期財務報表。

2018年4月和5月，Cheniere根據股份購買和交換協議，在一系列私下談判的交易中，總共購買了21，453，482股CQH普通股，以交換共計10，278，739股Cheniere未登記股份。在這些交易完成後，Cheniere公司對CQH的所有權約為91.9%。

2018年6月18日，Cheniere與cqh簽訂了合併協議，根據該協議，Cheniere將在一項股票換股權交易中收購所有尚未由Cheniere持有的cqh的公開持有股份(br}，根據該交易，cqh股東將獲得每份cqh普通股0.4750股Cheniere普通股。在合併完成後，CQH將與{Br}Merge Sub合併，合併Sub將繼續作為Cheniere的倖存實體和全資子公司。

形式調整是在編制時作出的，似乎所有尚未由Cheniere擁有的公開持有的CQH普通股的收購發生在2018年3月31日(就未經審計的形式合併資產負債表而言)，而在2017年1月1日(就未經審計的業務和收入綜合報表而言)。未經審計的合併財務報表應與以下相關附註一併閲讀：本報告所列財務報表和附註，Cheniere 2017年12月31日終了年度報告中所載的財務報表和附註，並在2018年5月23日提交的關於表格8-K的當前報告和2018年3月31日終了三個月的10-q 表格季度報告和財務報表中重新編制。在CQH截至2017年12月31日的年度10-K年度報告和2018年3月31日終了的三個月的10-Q年度報告中都有説明。

這些交易將按照財務會計準則委員會會計準則彙編(ASC)主題810進行核算。合併-總體上-母公司在子公司的所有權權益的變化(ASC 810)由於Cheniere在交易前後都控制着CQH，所以 Cheniere在CQH中的所有權權益的變化將被記為股權交易，並且在Cheniere的合併交易收益報表中不會確認任何損益。

未經審計的合併財務報表不一定反映Cheniere的財務狀況和業務的結果，如果它在所述期間全資擁有CQH的話。此外，它們不一定表明其未來的業務或財務狀況。這些假設和調整對下列事件產生了形式上的影響：(1)直接歸因於Cheniere與CQH的交易；(2)事實支持；(3)關於未經審計的業務和收入綜合報表，預計將對Cheniere產生持續影響。實際調整可能與形式調整不同。

F-2


	切尼埃歷史			親Forma 調整			親Forma
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	715		$			$	715
限制現金		1,696						1,696
賬户和其他應收款		606						606
應收賬款關聯方		2						2
盤存		123						123
衍生資產		23						23
其他流動資產		103						103

流動資產總額		3,268						3,268

非流動限制現金		11						11
不動產、廠房和設備，淨額		24,474						24,474
債務發行成本淨額		138						138
非流動衍生資產		81						81
善意		77						77
其他非流動資產淨額		292						292

總資產	$	28,341		$			$	28,341


負債及股東權益
流動負債
應付帳款	$	21		$			$	21
應計負債		729			8	(a)		737
遞延收入		120						120
衍生負債		25						25

流動負債總額		895			8			903

長期債務淨額		25,656						25,656
非流動衍生負債		9						9
其他非流動負債		74						74

股東權益
優先股
普通股		1				(b)		1
國庫券		(392	)					(392	)
額外已付資本		3,264			688	(b)		3,952
累積赤字		(4,270	)					(4,270	)

股東總虧損		(1,397	)		688			(709	)
非控股權		3,104			(696	)(b)		2,408

總股本		1,707			(8	)		1,699

負債和權益共計	$	28,341		$			$	28,341

F-4


	切尼埃歷史			親Forma 調整			親Forma
收入
液化天然氣收入	$	2,166		$			$	2,166
重整收入		65						65
其他收入		10						10
其他關聯方		1						1

總收入		2,242						2,242

業務費用和費用
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷費用)		1,178						1,178
操作和維護費用		140						140
開發費用		1						1
銷售、一般和行政費用		67						67
折舊和攤銷費用		109						109

業務費用和費用共計		1,495						1,495


業務收入		747						747

其他收入(費用)
利息費用，扣除資本利息		(216	)					(216	)
導數增益，淨		77						77
其他收入		7						7

其他費用共計		(132	)					(132	)


所得税前收入和非控制權益		615						615
所得税規定		(15	)					(15	)

淨收益		600						600
減：可歸因於非控制權益的淨收入		243			(36	)(c)		207

可歸屬於共同股東的淨收入	$	357		$	36		$	393


普通股股東每股淨收益	$	1.52					$	1.54
攤薄普通股股東每股淨收益	$	1.50					$	1.53

加權平均普通股數		235.5			19.2	(d)		254.7
加權平均普通股數		238.0			19.2	(d)		257.2

F-5


	切尼埃歷史			親Forma 調整			親Forma
收入
液化天然氣收入	$	5,317					$	5,317
重整收入		260						260
其他收入		21						21
其他關聯方		3						3

總收入		5,601						5,601

業務費用和費用
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷費用)		3,120						3,120
操作和維護費用		446						446
開發費用		10						10
銷售、一般和行政費用		256						256
折舊和攤銷費用		356						356
重組費用		6						6
資產處置的減值費用和損失		19						19

業務費用和費用共計		4,213						4,213


業務收入		1,388						1,388

其他收入(費用)
利息費用，扣除資本利息		(747	)					(747	)
債務提前清償的損失		(100	)					(100	)
導數增益，淨		7						7
其他收入		18						18

其他費用共計		(822	)					(822	)


所得税前收入和非控制權益		566						566
所得税規定		(3	)					(3	)

淨收益		563						563
減：可歸因於非控制權益的淨收入		956			(44	)(c)		912

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(393	)	$	44		$	(349	)

普通股股東每股可歸因於基本和稀釋的淨虧損(1)	$	(1.68	)				$	(1.38	)
加權平均普通股數		233.1			19.2	(d)		252.3

(1)	表中的每股收益可能因四捨五入而無法精確重新計算，因為它是根據整數計算的，而不是所顯示的四捨五入數字。

F-6

未經審計的合併財務報表將股票換股交易作為股票交易實施.未經審計的 PRO合併資產負債表使收購所有尚未被Cheniere擁有的CQH公開持有的股份生效，就好像它們發生在2018年3月31日。未經審計的2017年12月31日終了年度和2018年3月31日終了三個月的業務和收入合併報表使與CQH的交易生效，彷彿它們發生在2017年1月1日。

這些未經審計的合併財務報表僅為説明目的而列報。形式調整是根據現有資料和下文所述的假設進行的。未經審計的合併財務報表不一定表明，如果交易實際上發生在所述日期或期間，則Cheniere的業務或財務狀況的實際結果是什麼，也不打算預測Cheniere今後任何期間或任何日期的業務結果或財務狀況。未經審計的合併財務報表沒有實現預期因交易或實現這些成本節約或業務協同增效而產生的任何成本節省或業務協同增效。

以下是這些交易的股本價值估計公允價值(百萬美元，每股金額除外)：


對2018年3月31日以後通過私下協商的股票換股交易購買股票的考慮：
CQH普通股交易總額		21.5
每股交換比率(1)		0.4791
Cheniere普通股假設已發行		10.3
Cheniere普通股收盤價(2)	$	58.63
公平考慮的公允價值	$	603

對根據“與 cqh合併協議和計劃”擬議購買的股份的考慮：
CQH普通股交易總額		18.7
每股交換比率		0.4750
Cheniere普通股假設已發行		8.9
截至2018年7月16日的Cheniere普通股收盤價	$	60.99
公平考慮的公允價值	$	543

審議總額：
CQH普通股交易總額		40.2
Cheniere普通股假設已發行		19.2
公平考慮的公允價值	$	1,146

(1)	私募股權交易系列的加權平均交換比率。

(2)	截至私募股權交易日期的Cheniere普通股加權平均收盤價。

F-7

反映直接歸因於交易的應計交易費用估計數800萬美元。交易費用包括與財務諮詢、法律和其他專業服務有關的費用，預計將於2018年支付。由於交易涉及獲得非控制權益，作為一項股權交易，這些成本將被確認為在提供服務期間對總權益的調整。

(b)

這筆交易涉及變更Cheniere在其合併子公司CQH的所有權權益，在編制這些未經審計的合併財務報表時，已按照ASC 810記作股權交易。下表反映了對總股本部分的初步調整(以百萬計)：


	股東總權益								非控制性利息			共計衡平法
	普通股			國庫股票	額外已付資本			累積赤字
	股份		標準桿價值金額	國庫股票	額外已付資本			累積赤字
為交易發行的股份		19.2	$	$		1,146		$	$			$	1,146
交易成本，扣除税後						(8	)						(8	)
消除與CQH相關的非控制利益(1)						(450	)			(696	)		1,146

形式調整共計		19.2	$	$	$	688		$	$	(696	)	$	(8	)

(1)	反映了2018年3月31日公開持有的CQH股權的賬面價值。

未經審計的業務和收入調整綜合報表

(c)

將先前分配給與公開持有的CQH普通股相關的非控股權益的淨收益(虧損)重新分類為歸因於Cheniere普通股股東的淨收入。不包括任何重新分配Cheniere合作伙伴B類受益轉換功能的攤銷成本的影響，這些單位通過2017年8月2日轉換日期攤銷，詳見Cheniere關於2017年12月31日終了的年表10-K表的年度報告。

(d)

這反映出在這筆交易中所假設的1920萬股Cheniere普通股的發行情況，就好像它們在2017年1月1日已經發行一樣。

F-8


		頁

	第一條

	合併；結束；生效時間

1.1.	合併		A-2
1.2.	關閉		A-2
1.3.	有效時間		A-2

	第二條

	合併的效力；交換證書

2.1.	合併考慮；公司普通股轉換		A-2
2.2.	公司普通股的轉換		A-3
2.3.	取消除外股份		A-3
2.4.	取消投票權份額		A-3
2.5.	存續單位成立證明與有限責任公司協議		A-3
2.6.	合併子		A-3

	第三條

	合併考慮的交付.移交程序

3.1.	交換劑		A-3
3.2.	移交程序		A-4
3.3.	與未交換公司普通股有關的股息及分配		A-5
3.4.	轉讓		A-5
3.5.	部分股份		A-5
3.6.	終止外匯基金		A-6
3.7.	遺失、失竊或毀壞的證明書		A-6
3.8.	扣繳權		A-6
3.9.	鑑定權		A-6
3.10.	防止稀釋的調整		A-6

	第四條

	申述及保證

4.1.	公司的申述及保證		A-7
4.2.	母公司及合併分局的申述及保證		A-12

	第五條

	盟約

5.1.	臨時行動		A-18
5.2.	合理的最大努力		A-19
5.3.	提供的資料		A-19
5.4.	地位		A-20

阿-我


		頁
5.5.	證券交易所上市及退市		A-20
5.6.	宣傳		A-20
5.7.	股東訴訟		A-21
5.8.	費用		A-21
5.9.	賠償；董事及高級人員保險		A-21
5.10.	[故意放棄。]		A-22
5.11.	股息及分配		A-22
5.12.	第16條事項		A-22
5.13.	衝突委員會		A-22
5.14.	重組處理		A-23

	第六條

	條件

6.1.	雙方履行合併義務的條件		A-23
6.2.	母公司和合並分處的義務條件		A-24
6.3.	公司義務的條件		A-24

	第七條

	終止

7.1.	相互同意終止		A-25
7.2.	由母公司或公司終止		A-25
7.3.	公司終止		A-25
7.4.	父母終止		A-25
7.5.	終止和放棄的影響		A-26

	第八條

	雜項和一般

8.1.	生存		A-26
8.2.	修改或修正		A-26
8.3.	豁免條件		A-26
8.4.	對口		A-27
8.5.	管轄法律和地點；放棄陪審團審判；具體表現		A-27
8.6.	告示		A-28
8.7.	整個協議		A-29
8.8.	沒有第三方受益人		A-29
8.9.	母公司和公司的義務		A-29
8.10.	轉移税		A-29
8.11.	定義		A-30
8.12.	割裂性		A-30
8.13.	解釋；構造		A-30
8.14.	賦值		A-30


附件A	定義術語	AA-1

證物A	支助協定

A-II

自2018年6月18日起，由特拉華有限責任公司(該公司)、Cheniere能源有限責任公司(The Company)、Cheniere Energy公司(母公司)、哥倫比亞收購Sub LLC(特拉華州有限責任公司)和母公司(合併Sub Sub)全資子公司簽署的協議和合並計劃(下稱本協議)，日期為2018年6月18日。

獨奏

鑑於本公司董事會(公司董事會)的衝突委員會(衝突委員會)以誠意行事，一致(I)決定本協議和所設想的交易，包括本公司與合併分局的合併，以合併分局作為生存實體(合併)，是公平和合理的，符合公司和公司股東的最佳利益。普通股代表有限責任公司在公司中的利益(每一種股份，一種公司普通股)，而不是母公司及其附屬公司(公開股東)，(2)批准本協議和在此考慮的交易，包括合併，以及(3)建議公司董事會批准本協議和在此考慮的交易，包括合併；

鑑於公司董事會根據衝突委員會的建議，一致(1)確定本協議和在此考慮的交易，包括合併，對公司和公司普通股持有人是公平和合理的，並符合公司股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和在此考慮的交易(包括合併)，(Iii)決心建議公司成員批准本協議。(相關成員)和(4)指示將本協定提交公司普通股持有人，根據“公司協定”第11.10節(按本協議的規定)，經書面同意予以批准；

鑑於母公司董事會已一致批准本協定和本協議所設想的交易，包括合併和發行母公司普通股股份，每股面值0.003美元(母公司普通股)，與合併有關，但須符合本協議規定的條件；

鑑於母公司以合併分局唯一成員的身份核準了本協定和設想的交易(包括合併)；

鑑於根據合併的規定和考慮，在符合本協定所列條件的情況下，公司普通股(不包括排除在外的股份(如第2.1(B)節所界定的股份除外)的持有人應獲得本協定特別規定的母公司普通股股份；

鑑於在執行和交付本協議的同時，作為雙方加入本協議的條件和誘因，母公司作為212，953，991家公司普通股的記錄和實益所有人，在本協議生效之日，佔已發行和已發行公司普通股的91.9%，現正與該公司簽訂支持協議(支持協議)，其形式附於表A。在此，根據本協議的條款和條件，母公司同意投票表決由其實益擁有的公司普通股，贊成批准本協議和本協議所設想的交易，包括合併；

鑑於該公司、母公司及合併分處希望就與本協議有關的某些申述、保證、契諾及協議作出陳述、保證、契諾及協議；及

鑑於就美國聯邦所得税而言，其意圖是(I)合併應符合經修正的美國1986年“國內收入法”第368(A)節所指的重組。

A-1

1.1.合併。在本協議規定的條件得到滿足或放棄的情況下，在第1.3節規定的生效時間內，公司應與合併小組合併為合併小組，由此公司將不復存在。合併小組應是合併中倖存的實體(有時以下稱為生存實體)，合併小組的存在及其所有的權利、特權、豁免、權力和專營權應繼續不受合併的影響，但本文件另有規定的除外。合併應根據本協定、經修正的和重新確定的公司有限責任公司協議第12.5節(“ 公司協議”)和經修訂的“特拉華有限責任公司法”(DLLCA)的適用規定進行，並應具有效力。

1.2.閉幕。除非公司與母公司之間另有書面協議，否則合併(結束)的結束應於上午9：00在紐約布羅德街125號Sullivan&Cromwell LLP辦公室進行。(東部時間)在最後一個符合或放棄第六條所列條件之日後的第一個營業日(關閉時應滿足或放棄的條件除外，但在符合或放棄這些條件的前提下)，應按照本協定在內予以滿足或放棄；但關閉不應發生在本協定之日或之前；第二季度分配的記錄日期(如第5.11節所定義)(截止日期)。就本協議而言，“商務日”一詞是指在晚上11：59結束的任何一天。(東部時間)不包括星期六或星期日，或要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，或特拉華州國務卿被要求或授權關閉的日。

1.3.有效的時間。在實際可行的情況下，在結束之日並在結束之時，合併分庭將按照DLLCA第18-209節的規定，使合併證書(合併證書)得到適當的執行、承認並提交給特拉華州的國務祕書。合併應在合併證書正式提交特拉華州祕書時生效，或在公司和母公司書面商定並在合併證書(生效時間)中指明的稍後時間生效。

第二條

合併的效果；證書的交換

2.1.合併考慮；轉換公司共同股份。

(A)在合併生效時，由於公司、母公司、合併分局或公司任何有限責任公司權益持有人的部不採取任何進一步行動，在緊接不包括的股份(該公司普通股、合資格股份)生效之前發行和發行的每一家公司普通股均應轉換為接受權有效發行、全額支付和不應評税的母公司普通股的0.475股(普通股票的總數量，合併的考慮)。

A-2

2.2.公司普通股的轉換。在合併生效時，由於公司、母公司、合併分局或公司任何有限責任公司權益的持有人不採取任何行動，根據第二條轉換為接受合併審議權的所有合資格股份均應停止未清償，應予取消，並應自生效之日起停止存在，而每一份以前代表任何合資格股份的證明書(每一份，一份證書)及每一以前代表任何非認可合資格股份的簿記帳户 (每一份，一份簿記股份)，其後只代表就該等合資格股份收取合併代價的權利，如有權利，可根據第3.5條收取代替部分股份的現金，以及根據第3.3條及第3.3條收取任何股息或其他分配的權利。有權，如果有的話，收到任何已申報但未支付的股息或分配，其記錄日期在生效日期之前，由公司支付。

2.3.註銷不包括的股份。在生效時，由於合併的結果，公司、母公司、合併分局或公司任何有限責任公司權益的持有人不採取任何行動，每一被排除的股份應停止未清償，應在不支付任何代價的情況下予以註銷，並應自生效之日起停止的存在。

2.4取消投票份額。在生效時，由於合併，公司、母公司、合併分局或公司任何有限責任公司權益的持有人不採取任何行動，代表有限責任公司在公司中的股份( 公司投票股份)的公司表決權應停止未清，無須支付任何代價而取消，並應自生效之日起停止存在。

2.5倖存實體的組建證書和有限責任公司協議。

(A)自生效之日起，在有效的時間之前有效的合併分庭成立證書應保持不變，並應是在生效時間前後倖存實體的成立證書，但尚存實體的名稱應為Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC，及其後可按其中規定或適用法律修改，在每一種情況下都符合第5.9節規定的義務。

(B)自生效之日起，在緊接生效時間之前生效的有限責任公司合併次級協議應保持不變，並應是在生效時間前後倖存實體的有限責任公司協議，但尚存實體的名稱應為Cheniere Energy Partners 控股有限責任公司，此後可按該協議或其中的規定進行修改。根據適用的法律，在每種情況下都符合第5.9條規定的義務。

2.6合併次級方案在生效之時，每一家有限責任公司在併購生效前發行的股份有限責任公司利益和在生效前未清償的股份有限責任公司利益，作為合併中倖存實體的有限責任公司利益，自生效之日起和生效後仍為未清償的。母公司作為合併分社有限責任公司利益的持有人，在生效後應繼續作為倖存實體的唯一成員。

第三條

交付合並審議；移交程序

3.1.交換代理人。在生效日期或之前，母公司應在截止日期前，將或安排存放於母公司選定的交換代理處，由公司事先批准(其中

A-3

批准不得有不合理的條件，不得扣留或延遲)(交換代理人)，為符合資格的股份持有人的利益，(A)以未獲證明的形式發行的母公司普通股股份的合計數目，或簿記分錄表格，包括父母根據第二條為交換合資格股份而須交付的款額；及(B)合計的現金，即估計的最高總金額。根據第3.5節所要求支付的現金，以代替任何部分股份。此外，母公司應在生效後的必要時間內，將符合條件的股票持有人根據第3.3節有權獲得的任何股息或其他分配(如果有的話)以及根據第3.5節支付的替代任何部分股份的額外現金和根據本協定必須支付的任何其他數額，按規定交存或安排存入交易所代理。在本協議中，根據第3.5節應支付的任何部分股份，以及根據本協議第3.1節存入交易所代理的任何股息或其他分配額，在本協議中統稱為交易所基金。外匯基金不得用於本協定明文規定的目的以外的任何其他目的。外匯基金的現金部分應由外匯代理人按母公司的合理指示進行投資；但外匯基金該部分的任何投資應限於美國政府的直接短期債務或充分保證本金和利息的短期債務，此種投資或損失不得影響應付數額或數額的時間安排。根據本協議應支付給符合條件的股份持有人。此外，在生效時間之前，母公司應向公司的轉讓代理人交存一筆足以支付任何已申報但未支付的公司分發款項的現金，其記錄日期應早於生效時間(如果有的話)。

3.2.交出的程序。

(A)在生效時間後(無論如何在其後三個營業日內)，倖存實體應使交易所代理人將未通過保存人信託公司(DTC)持有的任何(I)證書或(Ii)記帳份額的記錄持有人郵寄給每一個記錄持有人，通知這些持有人合併的效力，包括(A)適當的發送材料，具體説明應交付，並有風險。只有在交付證書(或代替第3.7節規定的證書的損失誓章)或向交易所代理人轉讓入冊股份(包括關於交付代理人的消息的習慣條款)、此類材料應採用這種形式並具有作為母公司的其他規定時，才應轉讓證書或記帳份額的損失和所有權。(A).=希望獲得公司的批准(這種批准不被不合理地扣留、附帶條件或延遲)( 送信)和(B)交出證書(或代替證書的損失誓章)或向交易所代理人轉讓記賬股以換取合併的任何現金、代替母公司普通股的任何現金以及在每種情況下向其分紅或分配的任何股利或分配的指示。根據本協議的條款，這些持有者有權或可能有權。關於通過dtc持有的入賬股票，母公司和公司應合作與交易所代理和直接交易委員會建立程序，以確保交易所代理在收盤日(或如果在上午11：30以後關閉)向dtc或其被提名人發送。(新的 york時間)在收尾日，在結束日後的第一個營業日)，在DTC或其被提名人根據DTC的慣例移交程序持有的符合資格的股份、合併考慮、代替母公司普通股部分股份的任何現金以及在每種情況下實益所有人根據本協議的條款有權獲得或可能有權獲得的任何分紅或分配時。

(B)在交還(I)證書後，以實物交回該證明書(或第3.7條所規定的代替證明書的損失誓章)，或(Ii)簿冊-記項股份，借簿冊-收取代理人關於轉讓簿記股份的訊息。關於通過直通車持有的入賬股份，根據dtc的慣例程序和公司、母公司、交易所代理和dtc商定的其他程序，該證書或記帳股的持有人在實施第3.8節規定的任何必要的扣繳税額後，有權收取該憑證或記帳股的全部份額，(I)持有人有權獲得的母公司普通股的全部份額。

A-4

(D)如果任何證書的所有權轉讓未在公司的轉讓記錄中登記，則母公司普通股的適當數量，以及根據第3.5條(在實施第3.8節規定的任何必要的預扣繳後)支付的任何現金以代替部分股份的支票。根據第3.3節的規定，證書和任何其他股息或分配可以發給和(或)支付給這種受讓人，條件是以前代表這些合格股票的證書已提交給交易所代理人，並附有證明和執行這種轉讓所需的所有文件，以及證明任何適用的股票轉讓税已經支付或不適用的證據，在每種情況下，其形式和實質對交易所代理人相當滿意。關於簿記股，根據第3.5節支付適用的合併考慮和任何代替部分股份的現金，以及根據第3.3條分配的任何股息或其他分配，均應只支付給自生效之日起在公司轉讓帳簿上登記的人。

3.3.未交換公司普通股的股息和分配。根據合併而發行的母公司普通股的所有股份，自生效之日起即視為已發行和已發行，每當母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配時，其記錄日期為生效日期或生效日期之後，該申報應包括根據本協議可發行的母公司普通股的所有股份的股息或其他分配。不得就母公司普通股向任何未交還的合資格股份的持有人支付股息或其他分配，直至按照本條 III交還證書(或代替第3.7節所規定的證書的損失誓章)或記項份額以供交換為止。在符合適用法律的規定下，在交還股份後，須根據第三條發行及/或支付予母公司普通股全部股份的紀錄持有人，以交換符合資格的股份，無利息，(A)在交還時，股利或其他分配，須在生效日期及付款日期後，就該等股利或其他分配作出紀錄日期及付款日期。母公司普通股中未支付的全部股份和 (B)在適當的支付日期、對母公司普通股的全部股份應支付的股利或其他分配，在生效日期後有記錄日期但在交還後有付款日期。

3.4.轉移。在生效時間前後，公司普通股公司轉讓帳簿上不得轉讓在生效前已發行的股份。

3.5.分數股。儘管本協定有任何其他規定，根據第2.1節，合格股份轉換後，將不發行母公司普通股的部分股份。根據第2.1節，符合資格的股份持有人將有權獲得的母公司普通股的所有分數股份，均應彙總並四捨五入至小數點後三位。任何合資格股份的持有人，如有權收取母公司普通股股份的分數股份，則有權收取現金付款，而無須支付利息，四捨五入至最接近的百分比，相等於(A)母公司普通股股份中分數股份權益的合計款額，而該等股份權益如非本節第3.5條所指者，則有權領取；及(B)(B)該部分股份權益的總和。相等於在NYSE American(NYSE American)上的母公司普通股(NYSE American)(如彭博公司(Bloomberg L.P.)未報告，則在母公司與公司相互選定的另一權威來源中)連續十個(10)個交易日中的每一個交易日的平均值等於。任何合資格股份的持有人，不得憑藉本條例第3.5節所述的以現金代替母公司普通股的部分股份的權利而享有任何股息、投票權或

A-5

3.6.終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益(包括外匯基金的任何投資項目及母公司普通股股份)在生效日期(即生效日期後的180個日曆日)仍無人認領的部分，須交付母公司。任何符合資格的股份持有人如在此之前未遵從本條第3條的規定，則在每種情況下，均只須向母公司交付任何母公司普通股股份，並就其按照第2.1、 3.3及3.5節交付或應付的任何現金、股息及其他分配，而無須支付任何利息。儘管如此，倖存的實體、母公司、交易所代理人或任何其他人都不應對任何前共同股份持有人負責，因為根據適用的放棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的任何數額。任何合資格的股份，如在緊接就該合資格股份進行合併的考慮會欺騙任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前，尚未交還，則該等股份、現金、股息或分配，在“適用法”許可的範圍內，應成為母公司的財產，不受任何限制。任何先前有權享有的人的申索或權益。為本協議的目的，“同意人”一詞係指任何個人，公司 (包括非營利的)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織、政府實體(如第4.1(D)(1)節所界定的)或任何種類或性質的其他實體。

3.7.遺失、被盜或銷燬證書。如任何證書已遺失、失竊或被銷燬，則在申索該證明書的人就該事實作出誓章後，如父母提出要求，則由該人就該證明書而提出的任何申索作出按慣例數額的保證，作為對該證明書的任何申索的彌償，交易所代理人將發出該保證書。這種遺失、失竊或被毀證書的交換-母公司普通股的股份以及根據本協議應支付或交付的任何現金、未付股利或其他分配，如果這種遺失、失竊或銷燬證書被交回的話。

3.8.扣繳權。每一母公司、倖存實體和交易所代理人均有權扣除，並從根據本協議應支付給公司普通股任何持有人的其他代價中扣減根據“守則”或任何其他適用的州、地方或外國税法支付的款項(現金或母公司普通股股份)。在母公司、尚存實體或交易所代理人(視屬何情況而定)扣留款項的情況下，這些扣留金額(A)應由母公司、尚存實體或交易所代理人(視情況而定)及時匯出給適用的政府實體；(B)就本協議的所有目的而言，應視為已支付給公司普通股持有人。這種扣減和扣留是由母公司、尚存實體或交易所代理(視屬何情況而定)作出的。

3.9.估價權。根據“DLLCA”第18至210條和“公司協議”第12.3(E)節，與合併有關的公司普通股持有人不得享有任何估價權。

3.10.調整以防止稀釋。即使本協定另有相反規定，但如已發行及已發行的公司普通股或可轉換為或可兑換為或可為公司普通股行使的證券，或母公司普通股或可轉換或可兑換為股份的證券，或可兑換為或可行使的股份，則自本協議訂立之日起至本協議生效日期及終止之日止，則須符合本協議第七條的規定。母公司普通股，由於任何細分、重新分類、拆分(包括反向拆分)、股票或股票股利或分配，應改為不同數量的股份或證券或另一類別，

A-6

資本重組、合併、發行人、投標或交易所要約或其他類似交易，或在此期間內應以股票或股票形式支付的股息或配售，應申報，然後應公平調整合並的考慮，使公司普通股的持有人和母公司在此之前享有本協議所設想的同等經濟效果，而經如此調整的項目，則應從和按此調整。在此事件發生日期後，進行合併考慮。本條款第3.10條不得解釋為允許公司或母公司採取任何行動，除非與本協議的條款一致，也不受本協議其他條款的禁止。

第四條

申述及保證

4.1.公司的申述及保證。除關於節4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)節外，在2016年12月31日至本協定日期之間，公司向證券交易委員會(證交會)提交或提交給證券交易委員會(SEC)的表格、陳述、證明、報告和文件(包括相關證物和表)，根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)或“證券法”(“證券法”)，在本協議的日期內提交，但第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)節除外。1933年，經修正(“ 證券法”)(在每種情況下，均不包括任何風險因素部分或任何其他部分所列的任何披露，只要這些披露是前瞻性陳述或警告、預測或前瞻性的性質)或(Ii)公司在訂立本協議前向母公司遞交的披露信的相應章節或分節(“公司披露信”)(同意披露任何內容)。公司披露函件任何一節或第一款中的任何項目，對於與該項目有合理關聯的任何其他部分或款，應視為披露)，公司特此向母公司和合並分局代表並保證：

(A)組織、良好地位和資格.公司及其附屬公司中的每一家都是一個合法實體，根據特拉華州的法律，組織得當，有效存在，地位良好。該公司擁有一切必要的權力和權力，可按目前經營的方式經營其業務，並有資格從事業務，並在每一司法管轄區內作為外國有限責任公司或其他實體享有良好的聲譽，但如沒有這樣的組織、資格或良好的地位，或沒有這樣的權力或權威，則不合理地期望其個別擁有，或合計而言，對公司有重大不利影響。

如本協議所用，(I)附屬公司就任何人而言，是指任何其他人，其中至少有過半數證券或所有權權益，按其條款具有選舉董事會過半數或其他履行類似職能的人的權力(如屬合夥，則指普通合夥人權益的過半數；如屬合夥人，則為普通合夥人權益的過半數)；如屬合夥，則為普通合夥人權益的過半數；如屬合夥，則為普通合夥人權益的過半數。由成員管理的有限責任公司(管理成員)直接或間接擁有或控制該人及/或其一或多個附屬公司；及 (Ii)重大不良影響，就公司而言或就母公司(視適用而定)而言，指個別或連同任何其他更改、事件或影響，(X)是或合理地預期是重大的改變、事件、發生或影響。不利於公司及其子公司的條件(財務或其他方面)、負債、業務、資產、財產或經營結果，將視為整體，或母公司及其子公司(公司及其子公司除外)(集體，母公司集團實體)，視情況而定；, 然而，在確定某項重大不利的影響是否已經發生或將合理地預期發生時，下列任何一項，以及由下列任何一項引起、產生或可歸因於下列任何一項的個別或合計的變化、事件、發生或影響，均不得構成或考慮在內：

(A)一般影響國內或國際經濟條件或國內或國際金融、資本、信貸、債務或證券市場的任何變化；

(B)影響天然氣液化和分銷業的一般條件的任何變化；

A-7

但須考慮 (A)、(B)、(F)及(G)條所提述的任何更改、影響、事件或事故，以確定某項重大不利影響是否已在某一範圍內發生，而只限於該等改變、影響、事件或事故對公司及其被視為整體的子公司或母公司集團實體有重大的不利影響。在適用的情況下，相對於天然氣液化和分銷業對其他公司的不利影響(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮到遞增的、不成比例的不利影響)；或(Y)防止或合理地期望延遲或損害公司或母公司或合併Sub的能力(視情況而定)。合併或本協議所設想的其他交易。

(B)資本結構。截至2018年6月15日營業結束時，共有23170萬股公司普通股流通股；此外，該公司有一股已發行的唯一公司投票權，有權投票選舉由母公司持有的公司董事。所有已發行的公司普通股均已妥為獲授權，並已有效發行、全數支付及不評税。本公司沒有保留髮行的公司普通股。公司每一附屬公司的股本或其他證券的每一流通股，均為妥為授權、有效發行、全數支付及不可評税的股份，並由公司或公司的直接或間接全資附屬公司持有，並免費並無任何留置權、押記、質押、擔保權益、申索或其他產權負擔，但根據該附屬公司的組織文件或依據“適用法律”(每名為聯)而存在的範圍除外。除“公司協議”另有規定外，公司或其任何附屬公司均無權發行或出售公司或其任何附屬公司的股本或其他證券，或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或任何可轉換或可轉換的證券或義務，但沒有優先購買權或其他未清權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、呼叫、承諾或權利。可兑換公司或其任何附屬公司的任何證券，或給予任何人認購或獲取該公司或其任何附屬公司的任何證券的權利，而沒有任何證明該等權利的證券或義務獲授權、發行或未清償。公司沒有任何未償還的債券、票據或其他義務，其持有人在任何事項上與公司普通股持有人有表決權(或可轉換為或可就具有投票權的證券行使)。

A-8

(1)公司擁有一切必要的權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行、交付和履行其根據本協定承擔的義務，並完成本協定所設想的合併和其他交易，但須經有權就該事項進行表決的公司普通股過半數股東的贊成票或同意批准本協定(必要的公司表決)。本協議已由公司正式簽署和交付，並假定母公司和合並分局適當執行和交付本協議，構成本公司根據其條款對公司強制執行的有效和有約束力的協議，但須遵守破產、欺詐轉讓、重組、暫停執行和類似的法律，包括與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和一般公平原則(破產和股權例外)。

(2)自本協定訂立之日起，衝突委員會已真誠一致地確定，本協定和所設想的交易，包括合併，對公司和公眾股東是公平和合理的，並符合公司和公眾股東的最佳利益；(B)核可本協定和在此設想的交易，包括合併；(C)建議公司董事會核可本協定及其所設想的交易，包括合併。

(3)在本協議簽訂之日，公司董事會根據衝突委員會的建議一致(A)確定，本協議和所設想的交易，包括合併，對公司和公司普通股持有人是公平和合理的，並符合公司股東的最佳利益；(B)批准本協議和在此考慮的交易，包括合併，(C)決心建議各成員批准本協議，並(D)指示將本協議提交給公司普通股的持有人，由他們根據“公司協議”第11.10節以書面同意予以批准。

(D)政府申報；沒有違反；某些合同。

(1)除(A)遵守和根據“交易所法”和“證券法”及其頒佈的規則和條例提交文件外，包括向證券交易委員會提交一份與本協議有關的必要的公司投票的同意聲明(經不時修訂或補充)；(B)遵守國家證券、接管和藍天法律和“藍天法”。向各州證券當局提交與本協定所設想的交易有關的可能需要的文件；(C)向特拉華州國務卿提交DLLCA要求的合併證書和其他適當的合併文件； (D)遵守紐約證券交易所的適用要求，不需要提交文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權公司與任何國內、外國或跨國政府、準政府、監管或自律當局、機構、委員會、機構、部門或部門，或任何法院、仲裁庭或仲裁員或其他實體或其他立法、行政或司法實體(每個實體均為政府實體)就本協定的執行、交付和執行作出的任何要求，也不要求該公司從這些機構取得。由本公司或完成合並及本協議所設想的其他交易，但如未能作出或取得(視屬何情況而定)將不合理地期望個別或整體對公司有重大不利影響，則不在此限。

(2)在收到必要的公司投票後，公司執行、交付和履行本協議，公司完成合並和本協議所設想的其他交易，將不構成或導致(A)違反或違反公司成立證書或公司協議或(B)規定的違約行為或無通知、時間流逝或兩者兼而有之、違反或違反、終止(或終止權)或違約情況下，

A-9

根據任何書面協議、租賃、許可、合同、票據、抵押、契約、安排或其他義務(每一項合同，一項合同)對公司或其任何子公司產生或加速任何債務或對公司或其任何子公司有約束力的任何資產的留置權，或假定(僅與履行本協議和完成合並及其他合同有關)(本協定所設想的交易)遵守第4.1(D)(I)節所述事項，根據公司或其任何附屬公司受其管轄的任何法律，但如違反、終止、違約、創造、加速或改變任何違反、終止、違約、創造、加速或改變，則不合理地期望單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(E)公司報告；財務報表。

(I)自2016年12月31日(適用日期)以來，公司已根據“交易法”或“證券法”向證券交易委員會及時提交或提交了所有表格、報表、證書、報告和要求它向證券交易委員會提交或提供的文件(向證券交易委員會提交或提交的表格、報表、報告、證書和文件，包括對其的任何修改，公司報告)。自每一家公司提交報告之日起，在其提交或提交時，或如果尚未提交或提供，在所有重大方面都將符合“證券法”、“交易法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)以及根據這些規定頒佈的適用於公司報告的任何規則和條例的適用日期。自適用日起，公司向SEC提交或提交的報告自適用的日起不存在，或在本協議日期之後提交給SEC的任何公司報告將不包含任何不真實的重要事實陳述或不陳述材料，而在本協議生效日期之前對其進行修正的公司報告將不包含任何不真實的陳述或提交給證券交易委員會。須在該文件內述明的事實，或根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述所需的，不得具誤導性，但任何關於由(或將會由)或代父母提供的資料的陳述，則屬例外，而公司並無作出任何申述或保證。截至本協議簽訂之日，證券交易委員會工作人員就公司報告未提出任何未決意見或未決問題。截至本協議簽訂之日，證券交易委員會工作人員尚未對該公司採取任何與公司報告中所載或遺漏的披露有關的強制執行行動。

(Ii)自適用日期起，公司報告 (包括有關附註及附表)所包括或以提述方式納入公司的每一合併資產負債表(包括有關附註及附表)，如屬在本協議日期後提交的公司報告，則須公平列報公司及其合併的附屬公司截至其日期及各合併損益表的合併財務狀況，股東權益和現金流量包括在適用日期(包括任何相關的附註和附表)或在本協議日期後提交的公司報告(視屬何情況而定)所規定的期(視屬何情況而定)的適用日期(視屬何情況而定)後列入或納入公司報告中。關於未審計報表、附註和正常的年終審計調整數)，在每一情況下，按照所涉期間一貫適用的公認會計原則， (其中可能注意到的除外)。

(F)無不利變化。自2017年12月31日以來，對該公司沒有任何實質性的不利影響。

(G)訴訟和賠償責任。

(1)截至本協定之日，沒有任何民事、刑事、管制或行政行動、訴訟、索賠、聽訊、仲裁、調查或其他程序(統稱為間接訴訟)待決或威脅對公司或其任何附屬公司採取書面形式，但那些沒有或不會合理地預期對公司有重大不利影響的公司除外。公司及其任何附屬公司都不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、禁令、判令或裁決的當事方，也不受其規定的約束，這些判決、命令、令狀或裁決理應對公司個別或總體產生重大不利影響。

A-10

(Ii)除(A)在公司的合併資產負債表(及其附註)或在本協議日期前提交的任何公司報告中所反映或保留的(A)項外，(B)自2017年12月31日以來在正常經營過程中所招致的債務或負債，以及與本協議所設想的合併或任何其他交易有關而產生或發生的債務或負債，則屬例外。公司或其任何子公司的債務或負債，不論是否應計，或以其他方式，並應由公認會計原則規定列於公司的綜合資產負債表上，而且沒有任何事實或情況可合理地預期會導致在聯邦、州或地方司法、管理、行政或許可機構訴訟中產生的任何此類負債或義務，除沒有或不合理地期望個別或總體上對本公司產生重大不利影響者外。

(H)遵守法律；許可證。自適用之日起，公司及其附屬公司的經營活動過去和現在均未違反任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或法令、普通法，或任何政府實體(統稱為法律)的任何規則、條例、判決、命令、令狀、強制令或法令，但不合理地期望單獨或總體上對公司產生重大不利影響的違法行為除外。任何政府實體對該公司或其任何子公司的調查或審查都沒有待決或受到威脅，也沒有任何政府實體表示打算進行這種調查或審查，除非這種調查或審查的結果不能合理地預期對公司單獨或總體產生重大不利影響。該公司及其附屬公司各已取得並遵守由一個政府實體(許可證)簽發或授予的所有許可證、證書、批准、登記、同意、授權、特許、差異、豁免和命令，這些許可是政府實體(特許)目前經營各自業務所必需的，但如果沒有許可證，則不合理地期望單獨或總體上對公司產生重大不利影響。任何許可證的暫停或取消都不會以書面形式待決或威脅到，除非個別或總體上不會對公司產生重大的不利影響。

(1)材料合同。

(I)除本協議外，或在本協議日期前提交或公開提交證券交易委員會，公司或其任何附屬公司均不屬任何物料合約的一方或受該合約的約束(如該條款在證券交易委員會條例S-K第601(B)(10)項所界定，即一份物料 )。

(2)除違反、違反或違約以外，不合理地期望單獨或總體對公司產生重大不利影響，(A)每一項重要合同均有效且完全有效和有效；(B)公司或其任何子公司或一項重大合同的任何其他當事方均未採取或未採取任何與此有關的行為。或在沒有通知的情況下，時間的推移，或兩者兼而有之，將構成這種重要合同規定的違約或違約。

(J)接管法規。公司已採取一切必要行動，使本協議和在此設想的交易不適用，包括合併、任何潛在適用的公平價格、暫停、收購或其他類似的反收購法規或條例(每項、一項“收購條例”)或“公司協議”中的任何反收購條款。

(K)税收。除不合理地預期個別或合計對公司產生不利影響外：

(I)適用法律規定須由公司或其任何附屬公司向任何税務當局提交或代其提交的所有報税表，均已在按照適用法律到期時提交，而所有該等報税表在提交時在各方面均屬真實及完整；

(Ii)公司及其每一附屬公司已繳付(或已代其繳付)或已扣繳及匯入適當的訟費評定局的所有應付税款，但就真誠爭議的事宜或已設立足夠儲備金的事宜而言，則不在此限；

A-11

(3)對公司或其任何附屬公司的税收或納税申報表，目前沒有進行審查、審計、索賠、評估、徵費或行政或司法程序，也沒有以書面形式提出、主張或威脅對公司或其任何子公司提出、主張或書面評估尚未全額支付或未獲全額支付的任何子公司的税收方面的缺陷。公司或其任何子公司沒有作出充分的準備；

(4)公司及其任何附屬公司均未從事構成“守則”第6011節和根據“守則”所頒佈的適用的財務條例的目的而進行的一項已列入清單的(br})交易的交易；

(5)公司或其任何附屬公司的任何資產沒有税收留置權，但尚未到期和應付的政府實體的税收、攤款或其他費用的法定留置權除外，或其數額或有效性正受到善意和適當程序的質疑；

(Vi)公司或其任何附屬公司均非任何分擔税款、税項分配或税款彌償協議的一方，而根據該協議，公司、其任何附屬公司或母公司實體以外的任何人均須繳付税款(但在一般業務過程中訂立的協議除外，而該協議的主要目的是不規管分擔税款)；及

(7)該公司被視為美國聯邦所得税的一家公司，並將繼續受到這種待遇，直至合併生效為止。

如本協定所用，(A)税收是指任何税收、政府費用或任何種類的類似評估或收費(包括對支付給任何人或由任何人支付的款項的預扣)，以及負責徵收任何此類税(國內或外國)的任何政府實體(税務當局)徵收的任何利息、罰款、附加税或額外數額，以及對上述任何一項徵税的任何責任。(B)作為受讓人，納税申報表一詞是指必須向任何税務當局提供的任何報告、報税表、文件、申報書或其他資料或檔案，包括資料申報表、與有關的任何文件或與估計税款的支付有關的任何文件，或與提交任何此種報告、報税表、文件、申報書或其他資料的時間有關或附帶提出的延期請求的任何報告、報税單、文件、申報書或其他資料。

(L)財務顧問的意見。截至本協議簽署之日，衝突委員會收到了衝突委員會財務顧問Jefferies LLC的意見，大意是，自發表意見之日起，根據並在其中規定的假設、資格、事項和限制的基礎上，從財務角度來看，交易比率對公司和公共股東是公平的。該意見的副本將在本協議簽訂之日後儘快提供給家長，僅供參考。

(M)經紀人和搜尋者。除Jefferies有限責任公司外，沒有任何投資銀行家、經紀人或出資人是由本公司或其任何子公司保留或授權代表其行事的，他們可能有權獲得與本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金。

4.2.母公司和合並小組的陳述和保證。除有關節4.2(A)、4.2(B)和4.2(C)節外，在2016年12月31日至根據“交易法”或“證券法”訂立本“ 協議”之日(在每種情況下，任何風險因素部分或任何風險因素部分所列的任何披露除外)，父母向證券交易委員會提交或由其提供的表格、陳述、證明、報告和文件(包括證物及其附表)除外。其他部分，如為前瞻性陳述或警告性陳述、預測性或前瞻性)，母公司和合並分局特此向公司代表並保證：

(A)組織、良好信譽和資格。根據特拉華州的法律，母公司和合並分局都是一個正式組織、有效存在和地位良好的法律實體。每個父組

A-12

實體擁有一切必要的權力和權力，可按目前的方式經營其業務，並有資格從事業務，並在每個法域作為外國公司或其他法律實體享有良好的地位，但如不具備這種組織、資格或良好地位，或不具備這種權力或權威，則不合理地期望其個別地或不具有這種權力或權威。在總體上，對父母的重大不利影響。母公司向公司提供了母公司和合並分局的組織文件的真實和完整的副本。所有這些組織文件都是完全有效的，無論是母公司還是合併分局都不違反其中的任何規定。

(B)資本結構。截至本協議之日，母公司的授權股本包括(I)48萬股母公司普通股和(Ii)500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元(母公司優先股)。截至2018年6月15日營業結束時，已發行母公司普通股248，120，753股，未發行母公司優先股。母公司普通股的所有流通股均已獲妥為授權，已有效發行，已全數支付及不評税。根據合併發行的母公司普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不評税。母公司不保留母公司普通股或母公司優先股股份供發行，但截至2018年6月15日，根據母公司經修正的2003年股票獎勵計劃、經修正的2011年激勵計劃、2015年員工激勵計劃和2015年長期現金獎勵計劃，(2)14，608，331股母公司普通股保留了8，396，301股票供發行；(2)14，608，331股母公司普通股。根據應於2021年到期的母公司可轉換無擔保債券， (Iii)根據CCH Holdco II保留的母公司普通股47，108，466股，LLC為2025年到期的11.0%可轉換高級擔保債券，以及(Iv)根據母公司4.25%可轉換高級債券應於2045年發行而保留的母公司普通股4，516，549股每一家母公司附屬公司(公司及其附屬公司除外)的股本或其他證券的每一流通股均獲妥為授權、有效發行、已全數支付及不應評税，並由母公司或母公司的直接或間接全資擁有的附屬公司持有，而該附屬公司並無任何留置權。除上文所述外，沒有任何先發制人或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、調用、承諾或任何種類的權利，使母公司集團實體有義務發行或出售母公司的股本或其他證券，或任何可兑換或可為任何人兑換或行使的證券或義務。有權認購或獲取母公司集團實體的任何證券，且沒有任何證券或義務證明這些權利得到授權、發行或未清償。除上文所述外，母公司沒有任何未清償的債券、票據或其他義務，這些債券、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與母公司的股東進行表決(或可兑換為或可就有投票權的證券行使 )。

(C)公司權力。不需要母公司股本持有人投票批准本協議(br}和本協議所設想的交易，包括合併和發行母公司普通股作為合併考慮。母公司和合並分局擁有一切必要的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行、履行和履行本協定規定的義務，並完成本協定所設想的合併和其他交易(包括髮行母公司普通股作為合併考慮)。本協議已由母公司和合並分局每一方正式簽署和交付，並假定本協議由公司適當執行和交付，構成母公司和合並分局的有效和有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並分局的每一個成員強制執行，但有破產和股權例外。

(D)政府文件；沒有違反；某些合同。

(1)除(A)遵守和根據“交易法”和“證券法”及其頒佈的“規則”和“ 條例”提交的文件外，包括向證券交易委員會提交一份關於與合併有關的母公司普通股股份發行的表格S-4的登記聲明(連同與合併有關的任何修正或補充)、“登記聲明”、以及構成部分的同意書/招股章程。(B)遵守國家證券、收購和藍天法律

A-13

向各州證券當局提交與本協定所設想的交易有關的文件；(C)向特拉華州國務卿提交DLLCA要求的合併證書和其他適當的合併文件；(D)遵守紐約證券交易所的適用要求，不需要備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權由母公司集團實體作出，母公司集團實體也不需要從任何政府實體獲得與母公司和合並小組執行本協議有關的執行、交付和執行情況以及母公司和合並分處完成本協議所設想的合併和其他交易(包括作為合併考慮發行母公司普通股)，除外，如沒有作出或取得(視屬何情況而定)，則不能合理地預期就父母而言個別或合計會產生重大的不利影響。

(Ii)本協議由母公司及合併分局執行、交付及履行，而由母公司及合併分局完成合並及本協議所設想的其他交易，並不構成或導致(A)違反或違反母公司的註冊證明書或附例、成立公司協議或有限責任公司協議的證書或有限責任公司協議。合併子或任何其他母公司的組織文件，或(B)不論是否有通知、時間的流逝或兩者都有、違反或違反、終止(或終止權)或違約、根據對母公司集團有約束力的任何合同，根據母公司實體的任何資產產生或加速任何債務或對其資產設定留置權實體或假定 (僅涉及本協定的履行和完成本協定所設想的合併和其他交易)遵守第4.2(D)(I)節所述事項，則根據母公司集團實體受其管轄的任何法律，但(B)項除外，任何違反、終止、違約、創造、加速或改變不合理地期望單獨或改變的行為除外在集合中，與父級有關的一個重要的不利的效應。

(E)上級報告；財務報表。

(I)自適用日期起，父母已根據“交易法”或“證券法”向證券交易委員會及時提交或提供所有表格、陳述、證明、報告和文件，這些表格、報表、報告、證書和文件(提交給證券交易委員會的表格、報表、報告、證書和文件，包括提交或提交給證券交易委員會的任何修正、父母報告)。自適用之日起，每一份父母報告在提交或提交時，或如果尚未提交或提交，在所有重要方面都將符合“證券法”、“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法”的適用要求，以及根據這些規定頒佈的適用於父母報告的任何規則和條例。在各自的日期(或者，如果在本協議的日期之前修正，自適用日期起提交或提交給證券交易委員會的父報告)，自適用日期以來提交或提交給證券交易委員會的父報告，在本協議日期之後向證券交易委員會提交或提交的任何父報告將不包含任何不真實的關於重大事實的陳述或省略陳述一個重要事實。須在該文件內述明，或根據作出該等陳述的情況而有需要作出該等陳述，而該等陳述是不具誤導性的。截至本協議的日，證券交易委員會工作人員對其上級報告沒有任何未決意見或未解決的問題。截至本協議簽訂之日，證券交易委員會工作人員未對任何母公司報告中所載或遺漏的披露情況對其父母提起任何強制執行行動。

(Ii)自適用日期起，列入母公司報告(包括有關附註和附表)或以參考方式納入母公司的每一份合併資產負債表，或如屬在本協議簽訂日期後提交的母公司報告，將公平列報母公司及其合併子公司截至其日期和每一合併業務報表的合併財務狀況。自適用日期(包括任何相關附註和附表)以來，或在本協議日期之後提交的母公司報告中，或在母公司報告中列入或合併的股本和現金流量，將公平地列報這些公司在其中規定的期間內的經營結果、收益和財務狀況變化(如屬未經審計的情況)。

A-14

(1)截至本協定之日，沒有針對母公司集團實體的待決或書面威脅訴訟，但那些沒有或不合理地期望單獨或總體上對父母產生重大不利影響的實體除外。任何母公司集團實體都不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、禁令、命令或裁決的當事方，也不受其規定的約束，這些政府實體理應單獨或總體上對父母產生重大不利影響。

(Ii)除(A)在母公司的綜合資產負債表(及其附註 )或在本協議日期前提交的任何父母報告中所反映或保留的(A)項外，(B)自2017年12月31日以來在正常經營過程中發生的債務或負債，以及(C)因合併或本協議所設想的任何其他交易而產生或發生的債務或負債，母公司集團實體的債務或負債，不論是否應計、或有，以及公認會計原則要求在母公司的綜合資產負債表上列明的債務或負債，而且沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類負債或義務，無論是在聯邦、州或地方司法、法規、行政程序或允許機構程序中產生的，但已提出的事實或情況除外。沒有或不會合理地期望單獨或總體上對父母產生重大不利影響。

(G)遵守法律；許可證。自適用之日起，每一個母公司集團實體的企業過去和現在都沒有違反任何法律，除非違反行為是沒有理由期望單獨或總體上對父母產生重大不利影響的。沒有任何政府實體對任何上級團體實體進行調查或審查，也沒有任何政府實體表示打算進行這種調查或審查，除非這類調查或審查的結果，這些調查或審查結果不能合理地期望單獨或總體對父母產生重大不利影響。每一個母公司集團實體都已獲得並遵守目前開展其業務所需的所有許可證，但如果沒有這些許可證，則不合理地期望其單獨或總體上對父母產生重大不利影響。任何許可證的暫停或取消都不會等待或書面威脅，除非單獨或總體上不會對父母產生重大的不利影響。

(H)材料合同。

(I)除本協議外，或在本協議簽署日期前向證券交易委員會提交或公開提交，任何母公司都不是任何重要合同的締約方或受其約束。

(2)除違反、違反或違約以外，不合理地期望單獨或總體上對父母產生重大不利影響，(A)每項重要合同均有效，完全有效和有效；(B)沒有任何母公司集團實體或材料合同的任何其他當事方採取或沒有采取任何在通知或未通知情況下失效的行為。根據這類重要合同的規定，時間或兩者均構成違約或違約。

(I)合併分款的資本化。所有已發行和未償有限責任公司利益的合併子b是有效的發行和未清償，是，並將在生效時間，由母公司擁有。母公司是合併小組的唯一成員，並將在生效時成為唯一成員。合併分公司在本協議之日之前沒有進行任何業務，並且在生效時間之前沒有任何資產、負債或義務，但與本協議和本協議以及本協定所設想的合併和其他交易有關的事項除外。

A-15

(3)目前沒有審查、審計、索賠、評估、徵税或行政或司法程序對母公司集團實體的税收或報税表進行審查、審計或提出書面建議或威脅，也沒有對尚未全額支付或母公司集團實體沒有提供足夠經費的任何母公司提出、主張或書面評估税收方面的缺陷；

(4)沒有母公司集團實體從事構成上市交易的交易-為“守則”第6011節和根據該條頒佈的適用財務條例的目的而進行的交易；

(5)除尚未到期和應付的政府實體的税收、攤款或其他費用的法定留置權外，對任何母公司實體的任何資產沒有任何税收留置權，或其數額或有效性受到善意和適當程序的質疑；

(6)任何母公司集團實體都不是任何税務分擔、税務分配或税賠償協議的當事方，根據這些協議，它應對公司、其任何子公司或另一母公司以外的任何人的税收負責(但在正常業務過程中達成的協議除外，其主要目的不是管理分擔税款)；以及

(Vii)就美國聯邦所得税而言，母公司和合並分社均被視為公司，並將繼續這樣處理，直至結束之日為止。

(K)不動產；通行權.

(I)每一母公司集團實體對所有不動產擁有良好、有效和可銷售的所有權，在每一項重要租賃、轉租和其他協議中擁有良好和有效的租賃權益，根據這些協議，該母公司集團實體使用或佔有或有權使用或佔有任何實質性不動產和對該母公司集團實體擁有的所有有形個人財產的良好所有權，足以按照目前進行的業務運作，除允許留置權外，不受任何留置權的限制和清除，但不會單獨或總體上對父母產生重大的不利影響。如本協議所用，許可留置權一詞指一切：(A)技工、材料、承運人、工人、修理工、供應商、經營者或其他類似留置權(如有的話)，這些留置權或留置權(如有的話)不會在實質上減損或在實質上幹擾母公司任何資產( 主體)的使用，條件是母公司集團實體已為支付這類留置權和所有利息預留足夠的準備金。及(B)欠繳及應付税款的留置權。

(Ii)每一母公司均有該等同意、地役權，路權，許可證和許可證(集體)通行權不足以所描述的方式進行其業務，但下列情況除外：通行權如果不存在，則單獨或總體上，對父母都不會產生重大的不利影響。每個母公司都履行並履行了與此相關的所有實質性義務。通行權而且沒有發生允許的事件，或者在通知或時間流逝之後

A-16

(3)(A)在分區管轄範圍內，將屬於不動產(擁有或租賃)的母公司實體的資產適當劃分為存在、佔用和使用位於擁有和租賃的不動產和通行權由任何母公司持有，除非單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響，和(B)這些改進中沒有任何一項是受任何條件使用許可或允許的不合格使用或允許的不符合規定的結構分類或類似許可證或類似分類的限制，除非是目前或在重建或額外建築改進的情況下不會發生的情況，單獨或總體上，對父母有重大的不利影響。

(4)除單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響外，母公司集團實體擁有或租賃的任何{Br}不動產資產(或任何不動產資產的任何部分)沒有因目前尚未完全恢復的任何火災、爆炸、事故、洪水或其他傷亡而受到損壞或傷害。

(L)無不利變化。

(I)自2017年12月31日起，對父母並無重大的不利影響；及

(2)自2017年12月31日以來，無論是否投保，母體實體的資產沒有任何物質損失、破壞或損失。

(M)環境事項

(I)除個別或合計不會對父母產生重大不利影響外：

(A)母公司集團實體、其資產及其與之有關的業務符合適用的環境法；

(B)在母公司集團實體、其資產或與之有關的業務方面不存在導致母公司集團實體有義務根據任何適用的環境法在現場或場外調查或釋放危險材料的義務的情況；

(C)除遵守適用的環境法外，沒有任何危險材料被所屬集團實體、其資產或與之有關的業務釋放到環境中，以及

(D)沒有任何人或財產因其資產或業務而接觸任何危險材料。

(2)如本協定所用，(A)“環境法”一詞指的是(但不限於)經修訂的下列法律：(N)“資源保護和回收法”、(O)“清潔空氣法”、(P)“全面環境應對、賠償和責任法”、(Q)“聯邦水污染控制法”、(R)“安全飲用水法”、(S)“有毒物質管制法”、(T)“緊急規劃和社區知情權法”，(U)“國家環境政策法”，(5)1990年“防止污染法”，(W)1990年“石油污染法”，(X)“危險材料運輸法”，(Y)“職業安全和健康法”，(Z)所有法律、法規、規則、條例、命令、判決、法令或頒佈的法令

A-17

關於上述環境法，由對房地具有管轄權的政府實體和任何其他聯邦、州或地方法規、法律、法令、規則、條例、法令、法規、決定、禁令或法令頒佈，這些條例、命令、守則、決定、禁令或法令涉及保護人類健康、安全或環境，包括但不限於管理、控制、排放、處理、控制、搬運、移走、使用、生成、允許、遷移、儲存、釋放、運輸、處置、補救，製造、加工或分銷對人類健康或環境構成威脅或可能構成威脅的危險材料；和(B)“危險材料”一詞係指任何物質，不論是固體、液體或氣體：(V)列入、界定或管制為危險物質、危險廢物、固體廢物、有害物質、有毒物質、污染物或污染物，或任何適用的環境法中具有類似含義或進口的詞語。含有石棉、多氯聯苯、氡、脲醛泡沫絕緣材料、爆炸物或放射性材料；(X)任何石油、石油碳氫化合物、石油物質、石油或石化產品、天然氣、原油及其任何成分、餾分或衍生物、任何石油或天然氣勘探或生產廢物、任何天然氣、合成氣及其混合物、放射性物質、廢物和污染物、輻射、放射性核素及其子體或核廢料(包括使用過的核燃料)，或(Z)對任何財產或任何毗鄰財產造成或威脅造成污染或滋擾，或對任何財產上或附近的人的健康、或安全構成危害。

(N)保險。除個別或在總數內不會對母公司產生重大不利影響外，(I)母公司集團實體的業務和資產由信譽良好的保險人承保和投保，包括保險範圍和與有關的限額和扣除額，這些限額和扣減額在母公司經營的行業中是慣常的，(Ii)所有這類保險單都完全有效和有效，所有保險費都是由保險公司承保的，其中包括保險範圍和與有關的限額和扣減額。這類保險單的到期和應付款項已經支付，(3)除正常業務外，母公司未收到取消、重大保險費增加或表示不打算續保的通知，也未收到任何此類保險單。

(O)資產狀況。除非單獨或總體上不會對母公司產生重大的不利影響，否則，母公司集團實體的資產的維護和修復方式與謹慎經營這類資產的方式相同，並足以滿足目前使用這些資產的目的。

(P)經紀人和搜尋者。除J.P.Morgan Chase&Co.外，沒有任何投資銀行家、經紀人或 finder被本協議所設想的交易保留或授權代表母公司行事，而母公司可能有權獲得與本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金。

第五條

盟約

5.1.臨時行動。

(A)在本協定簽訂之日及本協定終止之日之前及生效的時間之前，除(A)按適用法律的規定或(B)如本協議另有明文規定的規定外，本公司及其母公司不得，並同意在每宗個案中，未經公司事先書面同意，不得使其各自的附屬公司(連同尊重母公司集團實體採取的行動或母公司(關於公司或公司的子公司將採取的行動)(同意不會被不合理地扣留、拖延或附帶條件)：

(I)對其業務及運作的性質作出任何重大改變；

(2)以合理預期將(A)禁止、實質性阻礙或拖延合併或拖延的任何方式，對本協定之日生效的組織文件作出任何修改

A-18

(4)建議、提議、宣佈、通過或表決通過一項完全或部分解散或清算計劃，在每一情況下，該計劃將(A)妨礙或實質性地妨礙或拖延各方滿足本協定所列交易的任何條件或完成本協定所列交易的能力，或(B)對本協定任何一方的證券持有人的權利產生重大影響；

(5)對其會計原則或做法作出任何重大改變，但因“公認會計原則”的改變而可能需要的情況除外；或

(6)同意、授權或承諾從事上述任何一項工作。

(B)從本協定簽訂之日起至終止日期止，公司和母公司的每一個應立即以書面通知另一方：(I)任何可合理地預期導致第六條所列任何條件在生效時未得到滿足的任何事件、條件或情況，以及(Ii)通知方對任何義務的重大違反，或本協定所載的協議；但是，根據本條5.1(B) 發出的任何通知，不得限制或以其他方式影響通知方可利用的補救辦法。從本協議簽訂之日起至本協議終止之日或根據本協議條款終止之日之前，母公司同意不會，並將使其子公司不根據本公司協議行使購買公司普通股的任何權利。

5.2.合理的最大努力。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司和母公司應相互合作，使用(並使各自的子公司使用)各自的合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據本協議和適用法律，採取或安排採取一切合理必要的適當或明智的事情，以完善和實施這些措施。本協議所設想的合併和其他交易，包括：(A)在切實可行範圍內儘快編制和提交所有文件，以落實所有必要的通知、報告和其他文件，並在切實可行範圍內迅速取得所有必要或明智的同意、登記、批准、許可和授權，以便從任何第三方和/或任何政府實體獲得，以完成合並或任何政府實體的任何合併。本協定所設想的其他交易，(B)使用合理的最大努力，避免任何永久、初步或臨時禁令或其他命令、決定、裁定或判決的進入，這些命令、決定、裁定或判決將推遲、限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易(統稱為“ 命令”)；(C)在任何長期、初步或臨時強制令、決定、限制令或其他命令發出時，使用合理的方式，發出任何永久、初步或臨時禁令、決定、限制令或其他命令。盡最大努力解除或撤銷任何禁制令、決定、限制令或其他對雙方完成本協定所設想的合併和交易的能力產生不利影響的命令。

5.3.檔案；提供的資料。

(A)提交同意書/招股説明書。本公司和母公司同意合作編寫“ 同意聲明/招股説明書”和“註冊聲明”。公司應向證券交易委員會提交同意書/招股説明書，母公司應儘快向證券交易委員會提交登記聲明(其中登記聲明應包括構成其一部分的同意聲明/招股説明書)，每一份均應在切實可行範圍內迅速提交。母公司和公司應各自盡最大努力進行登記

A-19

根據“證券法”宣佈的聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並在必要時維持有效，以完成本協議所設想的合併和其他交易，公司隨後應迅速發送同意書/招股説明書，其中應包括一種形式的同意，可由公司普通股持有人就本協議的批准和根據“公司協議”第11.10節的規定，包括合併在內的交易，未經會議以書面形式同意給公司普通股的持有人。母公司還應盡其合理的最大努力，在“登記聲明”生效日期之前滿足與合併有關的所有必要的“國家證券法”或“藍天通知”要求，並完善本協議所設想的其他交易。

(B)資料。公司及其母公司應另一方的請求，向另一方提供關於其本身、其子公司、董事、高級人員和股東的所有信息，以及與同意陳述/招股説明書、註冊陳述書或任何其他陳述、存檔、通知或申請有關的其他事項，這些事項是由母公司、公司或其任何子公司向任何第三方提出的，或代表其提出的任何其他陳述、存檔、通知或申請。和/或任何與本協定所設想的交易有關的政府實體，包括合併。

(C)沒有重大錯報。每一家公司及其母公司都同意，其或其子公司提供或將提供的信息中沒有一項是通過引用(I)登記陳述書而提供或成立為法團的，在登記聲明根據“證券法”生效時，將不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述任何需要説明的重要事實。(Ii)同意聲明/招股章程及其任何修訂或補充，在郵寄給公司普通股持有人之日，將載有任何不真實的關於重要事實的陳述或遺漏，以説明所需的任何重要事實或所需的任何重要事實，以使公司普通股持有人在該聲明或補充聲明中作出任何不真實的陳述；(2)在向公司普通股持有人郵寄之日，將載有關於重大事實的不真實陳述，或省略其中所需説明的任何重要事實。其中的陳述，根據作出聲明的情況，不具有誤導性。公司及其母公司將使同意聲明/招股説明書和登記聲明在所有重要方面符合“證券法”、“交易法”及其規定的規則和條例的適用規定。

5.4.地位。在不違反適用法律的情況下，並根據任何政府實體的要求，公司及其母公司應隨時向對方通報與完成合並和本協定所設想的其他交易有關的事項的現狀，包括及時向另一方提供通知、評論、任何修改或補充向政府實體提供的資料的副本，或要求提供補充資料或收到的其他來文。由母公司或公司(視屬何情況而定)，或其各自的任何子公司，就本協定所設想的合併和其他交易，來自任何第三方和/或任何政府實體。公司或母公司均不得允許其任何高級人員或任何其他代表或代理人蔘加與任何政府實體舉行的任何與合併或本協定所設想的其他交易有關的文件、調查或其他調查會議，除非該公司事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參加會議的機會。

5.5.證券交易所上市和退市。母公司應盡最大努力，在截止日期前，根據正式發行通知，在合併中發行母公司普通股，以便在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。在截止日期前，公司應與母公司合作，盡合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用法律和規則及政策，採取或安排採取一切合理必要、適當或可取的行動，使母公司和公司普通股的存續實體能夠從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)除名。並在生效後儘快根據“交易法”取消公司普通股的註冊。

5.6.宣傳。母公司和公司關於執行本協議的初步新聞稿應採用父母和公司合理接受的形式(包括衝突)

A-20

( 委員會)公司或母公司(或其各自受控制的附屬公司)不得在未經事先與其他各方協商的情況下就本協議或本協議所設想的合併或其他交易發佈任何其他新聞稿或任何其他公開公告，除非適用法律或與國家證券交易所達成的任何上市協議要求如此，在該協議中，當事人提議在合理可行的範圍內，發佈此類新聞稿或發佈公開公告之前，應真誠地與另一方協商；對任何一方使用 “附屬機構”一詞時，應係指根據“證券法”頒佈的規則405所指的任何一方的附屬機構。

5.7.股東訴訟。本公司應給予母公司機會參與合併、本協議或本協議所設想的任何交易有關的股東對公司和(或)公司董事會成員的訴訟的辯護或和解，但公司應在任何事件中控制這種抗辯和/或和解；但公司不得在未經雙方同意的情況下解決任何此類訴訟。父母(不被無理地扣留、條件限制或拖延的同意)。

5.8.開支。不論合併是否完成，與本協議有關的一切費用和費用，包括律師費、會計費、財務顧問費和其他專業和非專業費用和費用，均應由承擔這些費用的一方支付，但母公司應支付與登記聲明和同意書/招股説明書有關的任何備案費，以及印刷和郵寄同意書/招股章程的費用。

5.9.賠償；董事和軍官保險。

(A)自生效之日起及之後，各母公司和尚存實體同意，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償和保持無害(父母和尚存實體也應在適用法律允許的最大限度內預支費用)，本公司現任和前任董事、高級人員和僱員(每個人，均為受償人)，均應支付任何費用或任何費用。費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或與該彌償人作為公司董事、高級人員或僱員的服務有關的民事、刑事、行政或調查方面的法律責任，或該人應公司的要求而提供的服務(包括應公司要求以董事、高級人員、僱員、合夥人、經理、受託人或受託人身分行事)任何其他人的受託人)在生效時間之前或之前，不論是在生效時間之前、在或之後提出主張或申索，包括與(I)本協議所設想的交易及(Ii)強制執行本條文或任何其他彌償或任何獲彌償人的預支權利有關的訴訟。

(B)自生效之日起及之後，母公司應安排維持截至本協議生效之日有效的倖存實體有限責任公司協議中關於取消董事責任、對高級人員、董事和僱員的賠償以及預支對預期受益人有利的費用的規定，這些規定與本協定之日的相應規定相當。

(C)在生效時間之前，公司應使倖存的實體自生效時間起獲得並全額支付尾部保險單的保險費，以延長(I)公司現有董事和高級人員的責任承保範圍，如果公司無法做到這一點，則母公司應使倖存的實體在生效時間內獲得並全額支付尾險保險費，以延長(I)公司現有董事和高級人員的責任保險；和(Ii)公司現有的信託責任保險單。就董事及高級人員責任保險及信託責任保險(統稱為D&O保險)向一家或多於一間與公司的保險承運人的信用評級相同或較高的保險公司，就董事及高級人員法律責任保險(統稱為D&O保險)提出為期六年的申索報告或發現期(合計為D&O保險)，並提供條款、條件、保留及法律責任限額。對被保險人有利，如同公司就現有或正在發生的事項訂立的現有保單一樣

A-21

在生效時間之前(包括本協議或本協議所設想的交易)。如果公司和存續單位因任何原因未能自生效之日起獲得這類(br}尾保險單，則該存活單位和母公司應使該尚存單位在尾部期間繼續維持自本協議簽訂之日起生效的D&O保險，其條款、條件、保留和責任限額至少對被保險人有利。根據本協議之日公司現有保單的規定，或倖存的單位或其母公司應使尚存的實體在尾部期間購買可比的D&O保險，其條款、條件、保留和責任限額至少與公司現有保單中截至本協議之日所規定的一樣有利；但是，在任何情況下均不得將合計金額計算在內。D&O保險的費用在尾段期間超過等於6乘以公司為此目的支付的現行年度保險費總額的300%的數額；並進一步規定，如果這種保險的費用超過這一數額，則倖存實體應獲得一份保險單，其中以不超過該數額的費用為最大保險範圍。

(D)如果母公司、尚存實體或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，不應是合併或合併的持續或尚存的實體，或(Ii)將其全部或大部分財產和資產轉讓給任何人，則應作出適當安排，使繼承人或母公司或其受讓人得以繼承和轉讓。倖存的實體(視情況而定)應承擔本節第5.9節規定的義務。

(E)每名獲彌償人根據本條5.9所享有的權利，除該人根據“公司協議”、“尚存公司的有限責任公司協議”、“特拉華州法”或任何其他適用法律，或根據該獲彌償人與公司達成的任何其他協議下可能享有的任何權利外，亦屬該人可能享有的權利。這些權利應在合併完成後繼續存在，其目的是使每一受賠償的人受益，並由其強制執行。

5.10. [故意放棄。]

5.11.股息和分配。在不違反適用法律和“公司協議”的情況下，公司和母公司應協調指定在2018年9月30日終了的日曆季度(第二季度分配)內支付或應付的公司普通股定期季度現金紅利的記錄日期，以便任何此類股息的記錄日期早於生效時間。在不違反適用法律的情況下，未經衝突委員會批准，第二季度的分配不得低於每股公司普通股0.56美元。除第3.1節另有規定外，公司宣佈的任何股息或分配應完全從公司或倖存實體的資產中支付，而不論這種分配的付款日期是在之前還是在生效時間之後。

5.12.第16款很重要。在生效時間之前，公司和母公司應採取一切必要或適當的行動，安排本協議所設想的交易以及任何其他處置本公司股權證券或收購母公司普通股股份(包括衍生證券)的交易，這些交易涉及任何受本協定第16(A)節所述報告要求的個人所設想的交易。“交易所法”關於公司或誰將成為對母公司的這種報告要求，在適用法律允許的範圍內，根據“外匯法”頒佈的第16b-3條規則，可獲豁免。

5.13.衝突委員會。在本協議生效和終止之前，母公司、公司或其任何子公司均不得在未經衝突委員會同意的情況下取消衝突委員會，或撤銷或削弱衝突委員會的權威，或取消或導致作為衝突委員會成員的公司董事會成員的 (無因由)被免職。公司董事會成員或衝突委員會成員，未經公司董事會投贊成票，包括委員會成員多數的贊成票

A-22

(B)每一位母公司、合併分局和公司(I)應盡其合理的最大努力促使合併符合這一條件；(Ii)應提交符合(不論是在審計、納税申報單或其他方面)的所有納税申報表，除非適用法律要求，否則不得采取與這種待遇不一致的立場，(3)應盡其合理的最大努力；及(3)應盡其合理的最大努力採取或安排採取任何合理必要的行動，以確保收到第6.3(C)節所述的税務意見。

(C)母公司、合併分局和公司特此通過本協議以及根據本協議訂立的任何其他協議，作為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃。

(D)母公司、合併分局或公司均不得允許其子公司採取任何行動，母公司、合併分局和公司不得也應確保其子公司不採取任何行動，因為任何行動或失敗都會合理地阻止或阻礙合併符合資格(或 )。“守則”第368(A)節所指的重組。

第六條

條件

6.1.每一方履行合併義務的條件。每一方實施合併的各自義務須在下列每一項條件生效之時或之前予以滿足或放棄：

(A)成員批准。本協議應由持有公司普通股(書面同意)的成員根據適用法律以書面同意方式正式批准，不經“公司協議”第11.10節規定的會議；此種書面同意不得修改、撤回、終止或撤銷；但本節第6.1(A)節不得暗示允許書面同意。在組成必要的公司投票的成員執行後被修正、修改、撤回、終止或撤銷。

(B)沒有命令。任何具有管轄權的法院或其他政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何命令。

(C)紐約證券交易所美國人。根據本協議可向合格股票持有人發行的母公司普通股股份應已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但須經正式發行通知。

(D)登記説明。登記聲明應根據“證券法”的規定生效。中止登記聲明有效性的停止令不應已經發出並繼續有效，除非隨後撤回，否則不得啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟。

A-23

(A)陳述和保證。(I)本“協議”所列的公司對重大不利影響的陳述和保證應在本協議之日和截止日期為真實和正確的，猶如是在該日期和時間作出的那樣(但任何此種陳述和保證均明確表示為關於下列事項的陳述和保證)。(Ii)本協議所載的公司的陳述及保證，如因提述重大不利影響而不具資格，則在本協議日期及截止日期時，均屬真實及正確，猶如在該日期及自該日期起作出一樣。時間(除非任何這樣的陳述和保證明確説明瞭較早的日期，在這種情況下，這種陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)；和(Iii)公司應在所有重要方面履行它根據本協議在關閉日期或之前必須履行的所有義務。即使本條例另有相反規定，本條第6.2(A)條所列的條件，即使公司有任何申述及保證(4.1(C)條除外)，亦須當作已獲符合(第4.1(C)條除外)(公司權威；認可與公平) and 4.1(j) (接管法規)必須在所有重要方面都是真實和正確的，第4.1(A)條 (組織、良好的地位和資格) and 4.1(b) (資本結構)，必須在所有方面都是真實和正確的，但不包括在任何方面。極小不準確)並不是如此真實和正確，除非公司的這種陳述和保證沒有如此真實和正確，將合理地期望個別或總體上對公司產生重大不利影響。

(B)無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，對本公司已產生或將有重大不利影響的任何變更、事件、發生或影響均不得發生。

(C)證書。家長在結束時應已收到由公司的一名執行官員代表公司簽署的證書，其大意是該執行幹事已閲讀本節第6.2節，並且本節6.2所列條件已得到滿足。

6.3.公司履行義務的條件。公司實施合併的義務還須在下列條件生效之時或之前得到公司的滿意或放棄：

(A)陳述和保證。(I)本協議中以重大不利影響為條件的母公司和合並分組的陳述和保證，在本協議之日和截止日期為真實和正確，彷彿是在該日期和時間作出的(除非任何陳述和保證明文規定)。(2)本協議中關於母公司和合並分組的陳述和保證不受重大不利影響的限制，在本協議之日和截止日期為真實和正確的陳述和保證，在本協議之日和截止日期均為真實和正確的。在此日期和時間(除非任何這種陳述和保證明確説明瞭較早的日期，在這種情況下，這種陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的)；和(3)母公司和合並分局應在所有實質上履行其在關閉日期或之前根據本協議必須履行的所有義務。即使本條例另有相反規定，本條第6.3(A)條所列的條件，即使父母的任何申述及保證(第4.2(C)條除外)，亦須當作已獲符合(第4.2(C)條除外)(公司管理局在所有重要方面必須是真實和正確的，以及第4.2(A)條(組織，良好的信譽和資格) and 4.2(b) (資本結構)，必須在所有方面都是真實和正確的，但不包括在任何方面。極小不準確)並不是如此真實和正確，除非母公司和合並分局的這種陳述和保證沒有如此真實和正確，則有理由期望單獨或總體上對父母產生重大不利影響。

A-24

(C)税務意見。公司應已收到Sullivan&Cromwell LLP的書面意見，表格和實質內容相當令人滿意，並註明截止日期，大意是，根據上述意見所列的某些事實、陳述和假設，並在符合其中規定的條件和限制的前提下，為了美國聯邦所得税的目的，將處理合並事宜。作為根據“法典”第368(A)條有資格進行的重組。在提出這種意見時，該律師有權接受和依賴公司、母公司和合並分局的高級人員證書中所載的慣例陳述，在形式和實質上對Sullivan&Cromwell LLP相當滿意，截止日期為截止日期。

(D)證書。公司在結束時應已收到一份由母公司的執行官員代表家長簽署的證書，其大意是該執行官員已閲讀了本節第6.3節，並已滿足本節6.3所列的條件。

第七條

終止

7.1.相互同意終止。本協議可終止，合併可在生效時間之前的任何時間(不論是在書面同意之前或之後)在由公司和母公司通過各自董事會的行動以相互書面同意的方式放棄。

7.2.由母公司或公司終止。本協議可終止，並可在母公司或公司董事會採取行動之前的任何時間放棄合併，條件是：

(A)合併不應在2018年12月18日前完成，不論該日期是否在取得書面同意之前或之後(終止日期)；或

(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令應成為最終的和不可上訴的(不論是在取得書面同意之前或之後)；

但根據本第7.2節終止本協定的權利，對於任何在實質上違反本協定義務的一方，不得以任何方式終止本協定的義務，而這種方式應對完成合並的條件的發生有直接的貢獻。

7.3.公司終止。本協議可由本公司終止，如本協議的母公司或合併分局訂立的任何申述、保證、契諾或協議遭違反，或任何該等陳述及保證在本協議生效日期後不成立，則可在公司董事會行動生效前的任何時間放棄該合併，如本協議第6.3(A)或6.3(B)條所述的陳述、保證、契諾或協議被違反，則該合併可在公司董事會生效前的任何時間予以放棄。如果可以治癒，則在公司向母公司和(Y)終止日期發出書面通知後的(X)30(30)天內無法治癒。

7.4.由父母終止。本協議可終止，並可在母公司董事會行動生效之前的任何時間放棄合併，如果本協議中公司違反了任何代表、保證、契約或協議，或在本協議生效日期後，任何此類代表和保證均不成立，如本協議第6.2(A)節。

A-25

7.5.終止和放棄的影響。如果本協定終止，並根據第七條放棄合併，本協定即失效，不對任何一方(或其任何董事、高級人員、僱員、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表或聯營公司)的任何人無任何責任；但是，儘管有相反的規定， (I)這種終止不得解除任何一方因明知和故意違反本協定而對另一方造成的任何責任或損害；(2)本協定第7.5節和第8.1節第二句所載的規定應在本協定終止後繼續有效。如本協定所用，明知和故意中止一詞，就任何作為或不作為而言，是指採取故意作為或不作為，而該作為或不作為本身構成違約行為，即使違反不是該作為或不行為的有意識的對象。

第八條

雜項和一般

8.1.生存。第八條以及第三條和第5.8節所載公司、母公司和合並分局的協議(費用), 5.9 (賠償；董事和軍官保險) and 5.14(b)(ii) (重組處理)在本協議所設想的合併和其他交易的完成後，應繼續存在。本條第八條及第5.8條所載公司、母公司及合併小組的協議(費用) and 7.5 (終止和放棄的影響)在本協議終止後繼續有效。本協議中的所有其他陳述、保證、契約和協議，在本協議和本協議所設想的其他交易的完成或本協議的終止後均不得繼續存在。

8.2.修改或修正。在不違反“適用法”規定的情況下，在生效日期之前的任何時間，雙方只可通過經雙方正式授權的官員簽署和交付的書面協議修改或修改本協定；但公司董事會不得采取或授權任何此類行動，除非它已首先將此類行動提交衝突委員會審議，並允許發生衝突。委員會不得少於三(3)天就此事向公司董事局提出建議(為免生疑問，公司董事局絕對沒有義務遵從衝突委員會的建議，而公司董事局在上述三(3)個營業日期間屆滿後，可採取行動)；此外，在收到所需的公司表決後，董事會可在該三(3)個營業日期間屆滿後採取行動。對本協議的規定不得作任何修改或修改，根據適用的法律或證券交易所規則，未經批准，須經公司普通股持有人進一步批准。

8.3.放棄條件。每一方履行完成合並的義務的條件是，僅為該方的利益，並可在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄；但任何此种放棄只有在書面作出時才有效；此外，公司董事會不得采取或授權任何此類行動，除非它已首次提交。這種行動應提交衝突委員會審議，並允許衝突委員會在不少於三(3)天的時間內就此事向公司董事會提出建議(為免產生疑問，公司董事會絕不應有義務遵循衝突委員會的建議，公司董事會應獲準在這三(3)營業日期滿後採取行動)。任何一方不主張其根據本適用法律或根據適用法律享有的任何權利，不構成放棄此種權利，除非在此另有明確規定，任何一方或

A-26

(A)本協議應被視為是在特拉華州訂立的，並在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不論其法律原則是否衝突，只要這些原則將某一事項引向另一法域。雙方在此不可撤銷地向特拉華州大法官法院的個人管轄權，或者，如果該法院不具有標的管轄權，則由位於特拉華州新城堡縣的美利堅合眾國聯邦法院僅就本條款的解釋和執行(以及根據或與此有關而產生的任何索賠或訴訟因由)提交美利堅合眾國聯邦法院。本協議及本協定所提述的文件，以及本協議所設想的交易，特此放棄，並同意在解釋或強制執行本協定或任何該等文件的任何法律程序中，免去或不聲稱該等法律程序不受本協議所規限，或該等法律程序不得在上述法院提起或不得維持，或其地點可予維護。不適當，或本協定或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、程序或交易有關的所有索賠均應在此類法院審理和裁定。雙方特此同意並授予任何此類法院對該等當事方的人的管轄權，並在法律允許的範圍內，同意以第8.6節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類程序有關的過程或其他文件，即為有效和充分送達。

(B)每一方承認並同意根據本協定可能引起的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就任何直接或間接產生於本協議或本協議所設想的交易的訴訟或程序由陪審團審判的任何權利。每一方證明並承認：(1)任何其他當事方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式代表該另一方在任何訴訟或程序發生時不會尋求執行上述放棄，(2)每一方理解並已考慮到這一放棄的影響，(3)每一方自願作出這一放棄，(4)每一方已被誘使加入本協定。除其他事項外，本條第8.5條所述的相互豁免及證明。

(C)雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害(更具體地説，如果合併或本協議所設想的任何其他交易未完成，而公司普通股的持有人沒有完成，則同樣會發生直接和不可彌補的損害。)根據本協議的條款並在符合本協議的條件的情況下，接受支付給他們的總代價)。因此，各方應有權獲得一項或多項強制令，以防止違反本協定，並在特拉華州大法官法院具體執行本協定的條款和規定，如果上述法院不具有主事管轄權，則美利堅合眾國位於特拉華州新城堡縣的任何聯邦法院均應執行本協定的條款和規定。除該當事方在法律上或公平上有權得到的任何其他補救辦法之外。在中

A-27

如為執行本協定的規定而採取任何公平的行動，任何一方均不得聲稱，每一方在此放棄抗辯或反訴，認為法律上有充分的補救辦法。每一方還同意，不得要求任何其他當事方或任何其他人取得、提供或寄出任何與本“公約”第8.5(C)節所述任何補救措施有關或作為獲得補救的條件的任何保證書或類似文書，每一方不可撤銷地放棄其可能要求取得、提供或投寄任何此種保證書或類似文書的任何權利。

(D)在任何一方根據本協定條款明示可向該締約方明確提出執行本協定條款和規定的程序(不包括為明確執行本協定終止後明確規定的任何規定而採取的行動外)，終止日期應自動延長至(I)決議通過後的第二十個營業日。(Ii)主持該法律程序的法院所訂定的其他期限。

8.6.通知。其他人的任何一方根據本函發出的任何通知、請求、指示或其他文件，應以書面形式親自交付或以掛號或核證郵件、已付郵資、傳真、電子郵件或通宵信使發送：


		如果是母公司或合併分局：

		Cheniere能源公司 700 Milam， 1900年套房
		德克薩斯州休斯頓77002
		注意：		馬科維茨
		傳真：		(713) 375-6659
		電子郵件：		sean.markowitz@cheniere.com

		附副本：

		Sullivan&Cromwell LLP，紐約寬街125號，紐約，10004
		注意：		弗朗西斯·阿奎拉
				克里希納
		傳真：		(212) 558-3588
		電子郵件：		aquilaf@sullcrom.com
				veraghavank@sullcrom.com

		如對本公司：

		Cheniere能源合作伙伴有限公司 700 Milam，1900年套房
		德克薩斯州休斯頓77002
		注意：		馬科維茨
		傳真：		(713) 375-6659
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		附副本：

		理查茲，萊頓和手指，P.A.
		威明頓北國王街920號羅德尼廣場1號，DE 19801
		注意：		斯里尼瓦斯·拉賈
				肯尼思·傑克曼
		傳真：		(302) 498-7701
		電子郵件：		Raju@rlf.com
				Jackman@rlf.com

A-28

或向一方書面指定的其他人或地址收取上述通知。以上所規定的任何通知、請求、指示或其他文件，應視為在實際收到時發給接收方，如果是親自送達的；在將存入郵件後三(3)個營業日，如果通過掛號或認證郵件發送；確認成功地以傳真或電子郵件發送(但如果通過傳真或電子郵件發出，則該通知、請求、指示或其他文件應在內跟進。根據本文所述的其他方法之一發送的一個營業日)；或在下一個營業日向一名通宵信使交存後，如果由一名通宵信使發送的話。

8.7.整個協定。本協議(包括本協議中的任何證物)、“支持協議”和“公司披露書”構成整個協議，並取代雙方就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。EACH PARTY HERETO AGREES THAT，EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS AGREEMENT，NEITHER PARENT AND MERGER SUB NOR THE COMPANY MAKES OR RELIES ON ANY OTHER REPRESENTATIONS，WARRANTIES OR INDUCEMENTS，AND EACH HEREBY DISCLAIMS ANY OTHER REPRESENTATIONS，WARRANTIES OR INDUCEMENTS，EXPRESS OR IMPLIED，AS TO THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF ANY OTHER INFORMATION，MADE BY，OR MADE AVAILABLE BY，ITSELF OR ANY OF ITS REPRESENTATIVES，WITH RESPECT TO，OR關於本協議的談判、執行或交付，或本協議所設想的交易，儘管向另一方或其他S代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他資料。任何一方都不受任何聲稱的陳述、承諾、誘惑力或意向聲明的約束，也不對此承擔責任。

8.8.沒有第三方受益人。除，但僅限於 (I)節第5.9節(賠償；董事和軍官保險)和(Ii)第二條，即自生效之日起及之後，為任何有權根據該條款獲得付款的人的利益，母公司及公司特此同意，本協議所列各自的申述、保證及契諾，均只為本協議其他各方的利益而定，並受本協議的條款規限，而本協議並無意圖，亦確實如此。不授予本合同所規定的任何權利或補救辦法的任何一方以外的任何人，包括(但不限於)依賴這裏所述的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，只為雙方的利益服務。這種陳述和保證中的任何不準確之處，均須由雙方根據第8.3節放棄，而無須通知任何其他人或承擔任何其他人的責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表雙方之間分擔與特定事項有關的風險，而不論本協議任何一方是否知情。因此，雙方以外的人不得以本協定中的陳述和保證作為本協定之日或任何其他日期實際事實或情況的説明。

8.9. 母公司和公司的義務。當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，這一要求應被視為包括母公司作出的使該子公司採取此類行動的承諾。每當本協議要求公司的一家子公司採取任何行動時，這一要求應被視為包括公司作出的一項承諾，即使該附屬公司採取這種行動，並在生效時間之後，由倖存的實體使該附屬公司採取這種行動。

8.10.轉移税。公司因合併而發生的所有轉讓、單據、銷售、使用、蓋章、註冊和其他此類税費(包括罰款和利息)，應在到期時由母公司和合並分社支付，母公司和合並分社將賠償公司對任何此類税的責任。

A-29

8.12.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協定的任何規定，或這種規定對任何人或任何情況的適用，都是無效或不可執行的，則(A)應以一項適當和公平的規定取代該規定，以便在有效和可執行的範圍內，執行該規定的意圖和目的；(B)本協定的其餘部分以及該條款對其他人或其他人的適用。情況不應受到這種無效或不可執行性的影響，這種無效或不強制執行也不影響這種規定在任何其他法域的有效性或可執行性，或這種規定的適用。

8.13.解釋；建造。

(A)此處的目錄和標題僅供參考，不構成本“ 協定”的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協定的任何規定。凡本協議中提及某一節或某一展覽，除非另有註明，此種提及應指本協議的某一節或本協定的一份附件。在本協議中使用“包括”、“再加工包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為不受限制地在其後面加上“無限制”一詞。

(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協定應解釋為雙方共同起草，不得因本協定任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(C)公司已經或可能已在該信函的一節中列出與本協議有關的一節的資料。任何信息在“公司披露函”中披露的事實，不應被解釋為本協議要求披露此類信息。如不合理地不可能導致有關的陳述或保證(如適用的話)在任何重要方面被視為不真實或不正確，則無須在公司披露函中列出任何項目，作為申述或保證(如適用的話)的例外；僅將一項內容列入公司的披露書不應被視為承認。本公司認為該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對公司造成重大不利影響。

8.14.任務。本協議不得通過法律的實施或其他方式轉讓；但該母公司可以書面通知公司，指定另一全資直接或間接附屬公司為合併的一方，以代替合併分局，在此情況下，此處對合並分節的所有提述均應視為提及該其他附屬公司，但在此就合併Sub所作的所有申述及保證除外。自本協議簽訂之日起，應視為對指定日期的等其他附屬公司作出的陳述和保證；但任何此類指定不得妨礙或延遲完成本協議所設想的交易，或以其他方式妨礙公司普通股持有人根據本協議享有的權利。任何違反本協議的所謂轉讓都是無效的。

A-30


Cheniere能源合作伙伴有限責任公司

通過：		/S/Sean N.Markowitz
姓名：		馬科維茨
標題：		總法律顧問兼公司祕書

Cheniere能源公司

通過：		S/Michael J.Wortley
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		執行副總裁兼首席財務官

哥倫比亞收購子公司有限責任公司

通過：		S/Michael J.Wortley
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		總裁兼首席財務官

[簽署協議和合並計劃]

A-31


條款		剖面
附屬機構		5.6
協議		序言
適用日期		4.1(e)(i)
破產與股權例外		4.1(c)(i)
賬面分紅		2.2
商業日		1.2
證書		2.2
合併證明書		1.3
關閉		1.2
截止日期		1.2
電碼		獨奏
公司		序言
公司董事會		獨奏
公司普通股		獨奏
公司公函		4.1
公司報告		4.1(e)(i)
衝突委員會		獨奏
同意書/招股章程		4.1(d)(i)
合同		4.1(d)(ii)
D&O保險		5.9(c)
DLLCA		1.1
DTC		3.2(a)
有效時間		1.3
合資格股份		2.1(a)
環境法		4.2(m)(ii)
“外匯法”		4.1
交換劑		3.1
外匯基金		3.1
交換比率		2.1(a)
排除股份		2.1(a)
GAAP		4.1(a)
政府實體		4.1(d)(i)
危險材料		4.2(m)(ii)
獲彌償人		5.9(a)
法律		4.1(h)
發送信		3.2(a)
許可證		4.1(h)
留置權		4.1(b)
物質不良影響		4.1(a)
材料合同		4.1(i)(i)
成員		獨奏
合併		獨奏
合併考慮		2.1(a)
合併子		序言
紐約證券交易所美國人		3.5
命令		5.2
父母		序言

AA-1


條款		剖面
母公司普通股		獨奏
父組實體		4.1(a)
母公司優先股		4.2(b)
家長報告		4.2(e)(i)
準許留置權		4.2(k)(i)
人		3.6
訴訟程序		4.1(g)(i)
公共股東		獨奏
登記聲明		4.2(d)(i)
必要的公司投票		4.1(c)(i)
通行權		4.2(k)(ii)
薩班斯-奧克斯利法案		4.1(e)(i)
證交會		4.1
證券法		4.1
附屬		4.1(a)
支助協定		獨奏
生存實體		1.1
尾週期		5.9(c)
接管規約		4.1(j)
税，税		4.1(k)(ii)
税務當局		4.1(k)(ii)
報税表		4.1(k)(ii)
終止日期		7.2(a)
書面同意		6.1(a)

AA-2

同時，母公司哥倫比亞收購Sub LLC公司、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(合併Sub)和該公司正在締結一項合併協議和計劃(可不時加以修訂，即合併協議)，根據該協議(並在符合其中規定的條款和條件的前提下)，該公司將與合併Sub合併併入合併Sub，合併Sub是唯一的生存實體(合併)；

鑑於截至本協議日期，母公司是總人數的紀錄持有人及實益擁有人，並有權投票及處置附表A附表A所列與母公司名稱相對的公司普通股數目(現有股份)；及

鑑於作為一項條件和誘使該公司願意簽訂合併協議和進行由此設想的交易，包括合併，公司和母公司正在簽訂本協議。

因此，在考慮到上述規定和其中所載並打算在此受法律約束的共同盟約和協議時，公司和母公司茲商定如下：

協議

1.界定的術語。下列大寫術語，如本協議所用，應具有下文所述的含義。本協議中使用但未界定的資本化術語應具有“合併協議”中賦予它們的含義。

營業日是指晚上11點59分結束的任何一天。(東部時間)不包括星期六或星期日，或要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，或要求或授權特拉華州國務卿關閉的一天。

保險股份是指，就母公司而言，母公司的現有股份，連同母公司在本合同之日或以後成為記錄持有人或實益所有人的任何公司普通股。

公司名稱具有序言中所列的含義。

公司普通股是指公司的普通股，代表有限責任公司在公司中的利益。

“公司有限責任協議”是指公司經修正後於2013年12月13日簽署的經修訂的有限責任公司協議。

現有股票分號具有獨奏中所述的含義。

公司成員在“公司有限責任公司協議”中具有相應的含義。

-1-

轉讓是指直接或間接自願或非自願地出售、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置(通過合併(包括通過轉換成證券或其他代價)、以任何投標或交換要約、通過遺囑性處置、通過法律操作或其他方式)，或就表決或出售、轉讓、質押、抵押或類似事項訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。(通過合併、投標或交換要約、遺囑處分、法律操作或其他方式)的處置。

中投股份有限責任公司在“公司股份有限責任公司協議”中有賦予其含義的含義。

2.同意提供書面同意。在終止日期之前，母公司不可撤銷和無條件地同意，其應(A)在登記聲明根據“證券法”生效後兩(2)個營業日內(但為避免產生疑問，在該登記聲明生效之前)，根據“公司有限責任公司協議”第11.10節，簽署並交付(或安排執行和交付)一份書面同意，涵蓋批准所有已擔保股份的所有股份。(B)在公司成員的任何會議上(不論是年度會議還是特別會議，不論會議是否延期或延期)，出席該次會議或以其他方式安排將所涵蓋的股份計算在會議上，以確定法定人數和法定人數。投票(或同意)，或安排在該會議上投票(或有效地籤立並退回並促使對給予此種同意)，所有擔保的股份(I)贊成合併、合併協議和任何其他必要事項，以完成合並協議所設想的交易，包括合併，以及 (Ii)反對(A)任何會導致違約的行動或協議本公司或其附屬公司在合併協議中所載的任何契諾、申述或保證或任何其他義務或協議，以及 (B)可合理地預期會妨礙、幹擾、延遲、押後或對合並協議或本協定所設想的任何交易產生妨礙、幹擾、延遲或不利影響的任何其他行動。如果母公司是任何有擔保股份的受益擁有人，而不是記錄持有人，則家長同意採取一切必要行動，使記錄持有人和任何被提名人按照本第2節投票(或對所有此類有擔保股份表示同意)。除本協定另有規定或本協議另有規定外，母公司可就提交成員表決的所有事項或與成員書面同意有關的事項，以不違反本協定條款的方式，在其酌處權範圍內投票。

3.不可撤銷的委託書的授予；委託書的委任。

(A)自本函所述日期起至終止之日以後，父母雙方在此不可撤銷地無條件地給予並任命Jim DEIDIKER和任何其他指定的代理人(如上文所界定)，

-2-

父代理S代理和律師-事實(具有完全替代權)只按照第2條投票(或就該等股份行使書面同意 )。本委託書是不可撤銷的(在終止日期之前，除任何代理指定人被公司董事會撤銷為代理指定人外)，再加上權益和母公司將採取必要的進一步行動或執行必要的其他文書，以實現本代理的意圖，並在此撤銷父母先前就授予的任何其他委託書。有擔保股份(及母公司就此向公司表示任何該等其他委託書可予撤銷)。

(B)根據第5節，本協定在終止時，本節所授予的委託書應自動失效。

4.沒有不一致的協議。父母在此代表契約，並同意，除本協定所設想的情況外，它(A)沒有在終止日期之前的任何時間就任何有擔保的股份訂立任何投票協議或有表決權的信託，並且 (B)尚未授予，也不得在終止日期之前的任何時間授予任何委託書或權力。任何有擔保股份的受權人。

5.終止。本協議應在(A)生效時間最早、(B)根據合併協議條款終止合併協議和(C)雙方就終止本協議達成的相互書面協議(此處所稱的最早日期為終止日期)之初終止；但第11至20條所列規定應在本協定終止後繼續有效；進一步規定所產生的任何責任；任何一方因違反本“協定”的一項條款或條件而在此終止之前，應在本協定終止後繼續有效。

6.家長的申述及保證。母公司現向本公司陳述及保證如下：

(A)母公司是現有股份的記錄持有人和實益所有人，並對現有股份擁有良好和有效的所有權，除本協議規定的以外，不設留置權。母公司有表決權、處置權和同意本協議規定的所有事項的權力，在每一種情況下，就所有此類有擔保股份達成協議。截至本合約日期，除現有股份及投票權股份外，母公司並非紀錄持有人，亦無實益地持有公司的任何(I)股份或有表決權的證券，(Ii)可轉換為或可兑換公司股份或有表決權證券的公司證券，或(Iii)向本公司購買任何可轉換成或可交換的股份、有表決權證券或證券的期權或其他權利。公司股票或有表決權證券。現有股份不受任何有表決權的信託協議或其他合同的約束，其母公司是限制或以其他方式與所擔保股份的表決或轉讓有關的。除本協議所設想的情況外，母公司尚未指定或授予對任何現有股份仍然有效的委託書或委託書。

(B)根據特拉華州的法律，母公司組織得當，有效地作為一個公司存在，並有一切必要的權力和權力來執行和履行本協定所規定的義務。本協議由母公司執行、交付和履行，父母履行本協議所規定的義務，並由父方履行本協議所設想的交易，在此已得到父母的正式和有效授權，父母一方無需採取其他行動或法律程序，以授權本協議的父方執行和交付，本協議的母公司履行本協議所規定的義務，或由父方完成本協議所設想的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，並假定公司應授權、執行和交付，構成母公司的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、的限制

-3-

(C)(1)除“外匯法”的適用要求外，父母一方無須向任何政府實體提交任何政府實體的同意或許可，也不需要任何政府實體的許可，以執行、交付和執行本協議，或由母公司完成本協議；(Ii)父母雙方既不執行、交付或履行本協議，也不需要父母完成本協議的執行、交付或履行。(A)與母公司組織文件的任何規定發生衝突或違反，(B)導致違反或構成違約(或經通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修正、加速或取消的權利。(B)或(C)違反任何適用於父母或任何父母的財產或資產的命令、令狀、強制令、判令、法規、規則或規例，但如屬(B)或(B)項的情況，則屬違反或導致依據任何一方是一方的合約，或任何父母或其父母的財產或資產受其約束或受影響或(C)違反該等財產或資產而設定的留置權。(C)對於不會單獨或總計不會損害父母履行本協定規定義務的能力的違約、違約或違約行為。

(D)截至本協定之日，沒有針對父母的訴訟、調查、申訴或其他待決程序，或據父母所知，沒有對父母或任何其他限制或禁止(或如果成功將限制或禁止)公司行使本協定規定的權利或以履行本協議的方式行使權利的任何其他人進行威脅的訴訟、調查、申訴或其他訴訟。任何一方在本協議下的義務。

(E)母公司理解並承認公司正在簽訂合併協議，其依據是父方執行和交付本協議以及本協議所載母公司的陳述和保證。

7.某些父母契諾。除公司以書面形式另有批准外，家長特此契約並同意如下：

(A)在終止日期之前，除特此規定外，父母不得(I)轉讓或訂立任何合約、選擇權、協議或其他安排或諒解，以轉讓任何有擔保股份或其實益擁有權或表決權或其中的任何權益或表決權(包括藉法律的實施)；。(Ii)批出任何代理人或授權書，將任何有保障的股份存入有表決權的信託內。或就任何有保障的股份訂立表決協議，或(Iii)明知而採取任何行動，使本協議所載父母的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有阻止或使父母不能履行本協議所規定義務的效果。任何違反本規定的轉讓均無效。

(B)在終止日期之前，如母公司成為公司普通股或其他有關公司的普通股或其他有表決權權益的紀錄持有人或取得實益擁有權，或有權投票或指示表決，則母公司須立即將該公司普通股或有表決權權益通知公司，而無須採取進一步行動。在雙方中，被視為有擔保股份，並遵守本協議的規定，本協議附表A所列母公司持有的公司普通股數量將被視為相應的修正，該公司普通股或有表決權的權益將自動受本協議條款的約束。

8.父母能力。本協議完全是由母公司以公司普通股持有人的身份訂立的，本協議的任何規定均不得限制或限制作為公司董事或高級人員的母公司或其任何附屬公司或其任何僱員在合併協議特別允許的範圍內以公司董事或高級人員的身份採取任何行動的能力。

-4-

11.修正和修改。本協議不得以任何方式加以修正、修改或補充，不論是通過行為或其他方式，除非通過代表每一方簽署的一份特別指定為修正案的書面文書；但是，公司不得授權任何此類修正、修改或補充，除非該公司已首先將此類行動提交公司董事會衝突委員會(衝突)。(委員會)供其考慮，並準許衝突委員會不少於三(3)個營業日就此事向公司提出建議(為免生疑問，公司無須遵從衝突委員會的建議，而公司則獲準在上述三(3)個營業日屆滿後採取行動)。

12.放棄。任何一方在行使本協定所規定的任何權利或補救措施方面的失敗或拖延，均不得作為對該權利或補救的放棄，也不得單獨或部分行使任何此種權利或權力，或放棄或中止強制執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，不得阻止任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。雙方的權利和補救辦法是累積的，不排除任何權利或補救辦法，否則他們將在本協議下。任何此种放棄的一方所達成的任何協議，只有在一方簽署並交付的書面文書中才能有效。

13.通知。任何一方向其他各方發出的任何通知、請求、指示或其他文件，應以書面形式送交或以掛號或核證郵件、已付郵資、傳真、電子郵件或通宵信使發送：

如向家長：


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-5-


德克薩斯州休斯頓77002
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或締約方書面指定接收上述通知的其他人或地址。以上所規定的任何通知、請求、指示或其他文件，應視為在實際收到時發給接收方，如果是親自送達的；在寄出郵件後三(3)個營業日，如果是由掛號或核證郵件發送的，則在確認傳真或電子郵件發送成功後(但如果是通過傳真或電子郵件發出的，則應對這種通知、請求、指示或其他文件採取後續行動。在一個 (1)營業日內，按照本文所述的其他方法之一進行發送)；或在下一個營業日將其存放在通宵快遞處，如果是由通宵信使發送的話。

14.整個協定。本協議(包括本協議的任何附表)、合併協議和公司披露函構成整個協議，並取代雙方就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。EACH PARTY HERETO AGREES THAT，EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS AGREEMENT OR THE MERGER AGREEMENT，NEITHER PARENT NOR THE COMPANY MAKES OR RELIES ON ANY OTHER REPRESENTATIONS，WARRANTIES OR INDUCEMENTS，AND EACH HEREBY DISCLAIMS ANY OTHER REPRESENTATIONS，WARRANTIES OR INDUCEMENTS，EXPRESS OR IMPLIED，AS TO THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF ANY OTHER INFORMATION，MADE BY，OR MADE AVAILABLE BY，ITSELF OR ANY OF ITS REPRESENTATIVES，WITH RESPECT TO，或與本協議的談判、執行或交付或本協議所設想的交易有關，儘管向另一方或其他S代表交付或披露任何文件或具有關於上述任何一項或多項內容的其他信息的代表。任何一方都不受任何指稱的陳述、承諾、引誘或意向聲明的約束，也不對此或合併協議中的任何意向聲明負責。

15.沒有第三方受益人。本協定的任何規定，不論明示或默示，均不打算或不應授予當事各方及其各自繼承者以外的任何人，並允許根據本協定或因本協定而賦予任何法律或公平權利、利益或補救，但第11節賦予衝突委員會的權利除外。

16.對應方。本協定可在任何數目的對應方執行，其中每一對應方被視為原始文書，所有此類對應方應共同構成同一協議。

-6-

(A)本協議應視為是在特拉華州作出的，在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管理，而不論其法律原則是否衝突，只要這些原則將某一事項引向另一法域。雙方在此不可撤銷地向特拉華州大法官法院提交屬人管轄權，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協定條款的解釋和執行(以及根據或與本協定有關的任何索賠或訴訟因由)提交。本協議所提及的文件，以及本協議所設想的交易，並在此放棄並同意不作為解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，聲稱這些文件不受本協議約束，或聲明不得在上述法院提起或維持這種訴訟、訴訟或訴訟程序。其地點可能不適當，或本協定或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，當事各方不可撤銷地同意，與這類訴訟、程序或交易有關的所有索賠均應在此類法院審理和裁定。締約各方特此同意並授予任何該等法院對該等當事人的司法管轄權，並在法律所準許的範圍內，就該爭議的主題事項，同意以第13條所規定的方式或以法律準許的其他方式郵寄與任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序或其他文件，即屬有效及足夠送達。

(B)每一方承認並同意本協定下可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就任何直接或間接因本協議或本協議所設想的交易而直接或間接提起的訴訟或訴訟而可由陪審團審判的任何權利。每一方證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均沒有代表(br}，明示或以其他方式表示，該另一方將不會在任何訴訟或程序發生時尋求執行上述放棄，(Ii)每一方理解並已考慮此放棄的影響， (Iii)每一方自願作出此項放棄，及(Iv)每一方已被誘使訂立本協議。除其他事項外，本條第17條所述的相互豁免及證明。

(C)雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損害。因此，各方應有權獲得一項或多項強制令，以防止違反本協定，並在特拉華州法院特別執行本協定的條款和規定，如果上述法院不具有主題管轄權，則美利堅合眾國位於特拉華州新城堡縣的任何聯邦法院即屬此情況。除了該方在法律上或公平上有權得到的任何其他補救辦法之外。如果為了執行本協議的規定而採取任何公平的行動，任何一方都不得聲稱，每一方在此放棄抗辯或反訴，在法律上有充分的補救辦法。每一方進一步同意，不得要求任何其他締約方或任何其他人取得、提供或郵寄任何與本條第17(C)條所述任何補救措施有關或作為條件的任何保證書或類似文書，每一方不可撤銷地放棄其可能要求取得、提供或投寄任何此種保證書或類似文書的任何權利。

18.任務；接班人。本協定或本協定規定的任何權利、利益或義務，未經所有其他各方事先書面同意，不得全部或部分由任何一方通過法律或其他方式轉讓或轉授，任何此種轉讓未經事先書面同意即屬無效；但任何轉讓不得限制轉讓人在本協議下的義務。

-7-

19.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不強制執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或該條款的適用於任何人或任何情況，都是無效的或不能執行的，則(A)應以一項適當和公平的規定取代該條款，以便在有效和可強制執行的範圍內，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的；(B)本協定的其餘部分以及該條款對其他人或其他人的適用。情況不應受到這種無效或不可執行性的影響，這種無效或不可強制執行也不影響這種規定的有效性或可執行性，也不影響這種規定在任何其他法域的適用。

20.不得推定不起草方。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協定應解釋為由雙方共同起草，不得因本協定任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[此頁的其餘部分有意保留為空白。]

-8-

我們瞭解到，Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC(The Company)，Cheniere Energy，Inc.(母公司)和 Columbia Acquisition Sub LLC是母公司的全資子公司(合併Sub)，提議簽訂一項合併協議和計劃(合併協議)，根據該協議，公司將在一項交易中與合併Sub (合併)合併，其中每一未清普通股代表有限責任公司在該公司的利益(合併協議)。)除母公司擁有的任何公司普通股、合併 Sub或本公司擁有的母子公司和公司普通股的任何其他全資子公司之外，所有這些股份都將被轉換為獲得0.4750股普通股(交易比率)的權利，每股面值為0.003美元的普通股(母公司普通股)。母公司通知我們，它是約91.9%的已發行和已發行的公司普通股的記錄和實益所有人。合併的條款和條件在合併協議中作了更全面的規定。

你，公司董事會的衝突委員會( 衝突委員會)，請我們就從財務角度來看，合併協議中規定的交換比率對公司和公司普通股(母公司及其附屬公司除外)(公共股東)是否公平的問題提出意見。

在得出我們的意見時，除其他外，我們有：

(i)

審查了一份日期為2018年6月17日的合併協議草案；

(2)

審核有關公司和母公司的某些公開的財務和其他信息；

(3)

審查母公司管理層提供給我們的某些信息，包括財務預測和分析，涉及公司和母公司各自的業務、業務和前景；

(四)

就上文第(二)和第(三)款所述事項與家長高級管理人員進行討論；

(v)

審查了公司普通股和母公司普通股的股票交易價格歷史和估值倍數，並與我們認為相關的某些公開上市公司和合夥企業的股價和估值倍數進行了比較；

B-1

在我們的審查和分析中以及在提出這一意見時，我們假定和依賴，但沒有對獨立調查或核實父母提供或以其他方式提供或向我們公開提供的所有財務和其他資料的準確性和完整性(包括(但不限於)上文所述的資料 )，或由我們以其他方式加以審查的所有財務和其他資料的準確性和完整性。我們依賴父母管理層的保證，即它不知道任何事實或情況會使這種信息不準確或具有誤導性。在我們的審查中，我們沒有對公司或母公司的任何資產或負債進行任何獨立的評估或評估，也沒有對公司或母公司的任何財產或設施進行實物檢查，我們也沒有得到任何這樣的評估或對這種實物檢查的評估，我們也沒有承擔獲得任何此類評估或評估的任何責任。

關於向我們提供和審查的財務預測，我們注意到，預測任何公司的未來業績必然會受到不確定性的影響。然而，家長通知我們，而且我們假設，這樣的財務預測是在反映當前最佳估計和母公司管理層對每一家公司和母公司未來財務業績的誠意判斷的基礎上合理編制的。我們對這種財務預測或作出預測所依據的假設沒有意見。

我們的意見是基於經濟，貨幣，監管，市場和其他條件的存在，並可以評估的日期。我們明確拒絕任何承諾或義務通知任何人任何影響我們意見的事實或事項的任何改變，而我們在此日期後才知道。

我們沒有對影響公司或母公司的任何法律或會計事項進行獨立調查，我們在所有方面都假定正確，這對我們分析向衝突委員會提供的所有法律、管理、會計和税務諮詢意見，包括(但不限於)就合併協議所設想的合併協議對公司和公司普通股持有人的法律、會計和税務後果提供諮詢意見。此外，在準備本意見時，我們沒有考慮到交易對公司普通股持有人的任何税務後果。家長告知我們，這次合併將符合聯邦所得税的免税重組要求。我們已假定，合併將按照合併協定的條款完成，而不放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，任何方面的條款、條件或協議將對我們的分析或意見產生影響，並符合適用的法律、文件和其他要求，合併協定的最後表格將在很大程度上與我們在所有方面審查的最後一份草案-我們的分析和意見材料-相似。我們還假定，在獲得必要的監管或第三方批准、同意和釋放合併的過程中，不會對公司、母公司或預期的合併利益產生不利影響的拖延、限制或條件。

我們沒有得到授權，也沒有要求任何其他各方對出售公司的全部或部分或任何其他替代交易表示任何興趣。

我們的理解是，我們的意見是為了利用和有利於衝突委員會(以其身份)審議合併，我們的意見沒有涉及“合併協議”所設想的交易相對於公司可能獲得的任何其他交易或機會的相對優點，也沒有涉及公司參與的基本業務決定。在合併或合併協議的條款或其中提到的文件中。我們的意見不是

B-2

就公司普通股的任何股東應如何或是否應就合併或任何相關事項表示同意、投票或採取行動的建議。此外，你沒有要求我們處理，而且本意見也沒有涉及對公司任何類別證券、債權人或其他選區的持有人的公平或任何其他考慮，但公眾股東除外。對於根據合併發行的母公司普通股的價值，或公司普通股或母公司普通股在任何時候的交易價格，我們不表示任何意見。此外，我們對任何合併的任何人員、董事或僱員，或任何類別的此類人士，不論是相對於交易所比率或其他情況，在財政或其他方面是否公平，均不表示任何意見或意見。我們的意見已得到Jefferies有限責任公司公平委員會的授權。

我們已被衝突委員會委託擔任與合併有關的財務顧問，我們已收到一筆留用費，並將在提出本意見時收到一筆應付的服務費。我們還將得到償還的費用。公司已同意賠償我們因提供或將由我們根據這種約定提供的服務而產生的或與之有關的責任。我們過去曾向衝突委員會提供財政諮詢服務，並收到提供這種服務的費用。我們在公司和母公司的證券中維持一個市場，在我們業務的正常過程中，我們和我們的附屬公司可以為我們自己的帳户和我們的客户的帳户交易或持有公司或母公司和/或它們各自的附屬公司的證券，因此，我們可以在任何時候持有這些證券的多頭或空頭頭寸。此外，我們今後可能尋求向衝突委員會、公司、母公司或附屬於該公司或母公司的實體提供財務諮詢和/或融資服務，我們期望得到賠償。除非我們在與衝突委員會的訂婚信中另有明確規定，否則未經我方事先書面同意，本公司或母公司不得使用或提及我們的意見，不得以任何方式引用或向任何人披露我們的意見。

基於以上所述，我們認為，從財務角度來看，從財務角度看，我們認為，從財務角度看，合併協議中規定的交換比率對公司和公眾股東都是公平的。

真的是你的，

/s/Jefferies有限責任公司

Jefferies有限公司

B-3

Cheniere是根據特拉華州的法律成立的。“仲裁示範法”第145條(A)分節授權法團，如任何人曾是或是一方或受到威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外)或曾是董事的人，均有權予以彌償，該法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，現正或曾以另一法團合夥合資信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，而該等開支(包括律師費)、判決、罰款及他或她因與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的款項，如他或她是真誠地行事，則須繳付該等款項、罰款及款項。以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

第145條(B)款授權法團向曾是或正處於一方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人提供彌償，使其有權或因該人以上述任何身分行事，而不受任何開支(包括律師費)的影響而促致對其有利的判決。如他或她以他或她合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事，則他或她在該訴訟或訴訟的抗辯或和解中招致的實際及合理的招致，但不得就該人的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。該人須向法團負上法律責任，但如法院或該等訴訟或訴訟所在的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院或該另一法院認為適當的開支而獲得彌償，否則該人須向法團負上法律責任。

第145條進一步規定，在某一法團的董事或高級人員就第145條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式作出辯護的情況下，如該董事或高級人員曾就任何申索、發出該等申索或事宜而作出辯護，則該董事或高級人員須就他或她實際及合理地招致的開支(包括律師費)獲彌償。與此有關；第145條所規定的彌償不得視為不包括獲彌償一方可享有的任何其他權利；除經授權或批准時另有規定外，第145條所規定的彌償，須繼續作為已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並不得惠及該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人；及法團代表法團的董事或高級人員購買和維持保險，以防止該董事或高級人員以任何該等身分對他或她提出的任何法律責任，或因該董事或高級人員的身分而招致的任何法律責任，不論該公司是否有權就第145條所指的該等法律責任向該董事或高級人員作出彌償。

“Cheniere法團證書”規定，董事和高級人員應在法律允許的最充分範圍內，就其擔任董事或高級人員所產生的責任獲得賠償，法律一般要求個人以其合理認為符合或不反對Cheniere公司最佳利益的方式真誠行事。“Cheniere附例”還規定，在適用法律允許的範圍內，對董事和高級官員的費用進行強制性賠償和預付。

二-1

DGCL第102(B)(7)條規定，成立為法團的證明書可載有一項條文，消除或限制董事或其股東就違反董事信託責任而向法團或其股東所負的個人法律責任，但該條文不得消除或限制董事因違反董事對法團或其股東的忠誠責任而須負上的法律責任(I)；(Ii)對於不真誠的作為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為，根據“刑法”第174條規定 (3)，或(4)對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。根據“DGCL”第102(B)(7)條，經修正的Cheniere公司註冊證書載有一項規定，即除第102(B)(7)節的限制外，一般免除董事因違反信託義務而承擔的個人賠償責任。

Cheniere還與其某些董事和官員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，Cheniere將在“Cheniere公司註冊證書”、“Cheniere章程”和“適用法律”允許的範圍內，向這些高級人員和董事提供最大程度的賠償。賠償協議還規定，這些官員和董事應有權獲得適用法律所允許的預支費用，並規定了根據這些協議確定有權獲得補償和費用預付款的程序。

Cheniere為其每一位董事和高級人員提供董事和高級人員責任保險。這些政策包括對不法行為和不行為造成的損失的保險。根據這類保險單，每一名受償人都被指定為被保險人，並享有與Cheniere公司董事和官員最優惠的被保險人相同的權利和福利。

如果可以允許根據“證券法”對根據上述規定控制登記人的董事、高級人員或個人進行賠償，登記人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

Cheniere和倖存實體已同意，自生效之日起及之後，它將在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償和保持無害(並且Cheniere和倖存實體也將按適用法律允許的最大限度預支費用)，每個受償人對任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或任何與任何有關的責任均應預付。民事、刑事、行政或調查程序，由該獲彌償人作為該獲彌償人的董事、高級人員或僱員的服務而產生或與該獲彌償人的服務有關，或由該人應CQH的要求而提供的服務(包括應CQH的要求，以任何其他人的董事、高級人員、僱員、合夥人、經理、信託人或受託人的身分行事)在生效時間內或之前，不論是在或之前提出的，不論是聲稱或申索的，均屬有效時間。在生效後，包括與合併協議所設想的交易有關的事項，以及強制執行任何獲彌償人的任何預支權的行動。

在合併生效之前，cqh將，如果cqh不能，則Cheniere將使倖存實體在有效時間內，為延長cqh現有董事和高級人員的責任保險範圍而獲得並全額支付尾部保險單的保險費，在每種情況下，cqh的現有董事和高級人員的責任保險、和cqh的現有信託責任保險單，在每一個索賠報告或發現的情況下都要支付。自合併協議簽署之日起，由一家或多家信用評級與CQH保險承銷商具有相同或更高信用評級的保險公司，就董事及高級人員責任保險及信託責任保險所涵蓋的尾隨期，其條款、條件、保留及法律責任限額，至少與CQH現有保單在現有或發生於cqh的事宜上的責任條款、條件、保留及限額相同。或在生效時間之前(包括與合併協議或由此設想的交易有關)。如果CQH和倖存實體因任何原因未能在生效時間內獲得這類後續保險，則該存活實體和Cheniere將使該倖存實體在合併之日起在尾部期間繼續保持D&O保險的有效性。

二-2

與條款、條件、保留和責任限額達成協議，這些條款、條件、保留和責任限額至少與CQH現有保單在合併之日所規定的保險條款、條件、保留和限額相同，或者，倖存實體將和Cheniere將使倖存實體在尾段期間購買可比的D&O保險，其條款、條件、保留和責任限額至少與CQH公司提供的條款、條件、保留和責任限額一樣有利。截至合併協議簽訂之日的現行保單；但條件是，在任何情況下，D&O保險的總費用在尾期內不得超過等於6乘以CQH為此目的支付的現行年度保險費總額的300%的數額；此外，如果這種保險的費用超過該數額，則倖存的實體將獲得一份保單。可用於成本不超過此金額的最大保險範圍。

受賠償的人有權執行“合併協定”中有關賠償他們的規定。

項目21.證物及財務報表附表


陳列品數		陳列品
2.1		截至2018年6月18日，Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC，Cheniere Energy，Inc.和Columbia 收購Sub LLC之間的協議和合並計劃(參見表2.1至Cheniere當前關於表格8-K的報告(SEC檔案編號001-16383)，2018年6月19日提交)

3.1		重報的“Cheniere公司註冊證明書”(見表3.1至Cheniere及其季度報告表10-Q(截至2004年6月30日止的財政季度)(證交會檔案編號001-16383)，2004年8月10日提交)

3.2		修正Cheniere公司重新註冊證書的證書(參照2005年2月8日提交的Cheniere公司當前報告(證交會檔案編號001-16383)的附錄3.1)。(修訂證明書)。

3.3		Cheniere公司註冊證書修訂證明書(編號333-160017)表格S-8上註冊證明表4.3(SEC檔案編號333-160017)，2009年6月16日提交)

3.4		Cheniere公司重新註冊證書的修訂證書(參見2012年6月7日提交的Cheniere股份有限公司第8-K號表格(證交會檔案編號001-16383)的附錄3.1)

3.5		Cheniere公司重新註冊證書的修訂證書(參照Cheniere公司編號8-K的當前報告(證交會檔案編號001-16383)的附錄3.1提交，2013年2月5日提交)

3.6		Cheniere能源公司修訂及重訂附例，日期為2015年12月9日(參照附表3.1提交Cheniere‘s 目前關於表格8-K的報告(證交會檔案編號001-16383)，2015年12月15日提交)

3.7		對Cheniere能源公司的第1號修正案。修訂及重訂附例，日期為2016年9月15日(參照2016年9月19日提交的Cheniere‘s 目前表格8-K(證交會檔案編號001-16383)的附錄3.1)

3.8		Cheniere普通股證書樣本(參照1996年8月27日提交的S-1表格(證交會文件編號 333-10905)的公司註冊説明表4.1)

5.1		Sullivan&Cromwell LLP公司的意見*

8.1		Sullivan&Cromwell LLP關於某些聯邦所得税問題的意見*

10.1		截至2018年6月18日，Cheniere Energy，Inc.和Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC之間的“支持協議”(有限公司由參照Cheniere能源公司目前關於表格8-K的報告(證交會檔案編號001-16383)的表10.1為參考，2018年6月19日提交)

二-三


陳列品數		陳列品

21.1		Cheniere的子公司(參見Cheniere公司2018年2月21日提交的2018年12月31日終了年度10-K報表(證交會檔案編號001-16383)的表21.1)

23.1		Sullivan&Cromwell LLP的同意(見圖5.1)*

23.2		Sullivan&Cromwell LLP的同意(見圖8.1)*

23.3		畢馬威有限責任公司同意有關Cheniere Energy，Inc.的財務報表±

23.4		畢馬威有限責任公司同意與Cheniere能源合作伙伴有限公司控股，LLC的財務報表±

24.1		授權委託書(包括在本登記聲明的簽名頁)

99.1		JefferiesLLC±同意

99.2		Cheniere能源合作伙伴有限責任公司股東書面同意書

以修訂方式提交。

^±	和這份報告一起存檔。

項目22.企業

以下簽名的登記人在此承諾：

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

在招股章程內反映本註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別或整體而言，代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總體來説，數量和價格的變化不超過。有效登記表中註冊費用表格的最高總髮行價有20%的變動；及

包括與本登記表中先前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作為與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

為根據1933年“證券法”確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每一份招股説明書均作為與發行有關的登記聲明的一部分，但依賴規則430 B或依賴提交的招股説明書以外的登記聲明除外

二-4

第430 A條應被視為登記聲明的一部分，並在其生效後首次使用之日起列入其中；但登記聲明或招股説明書中所作的陳述，如屬登記陳述書的一部分，或以提述註冊陳述書或作為該註冊陳述書一部分的招股章程而成為法團或當作為法團的文件，則不得作出任何陳述，就註冊陳述書或招股章程而言，在第一次使用之前有銷售合同時間的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在第一次使用之日之前在任何此類文件中作出的陳述。

為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何購買者的責任，在根據本登記聲明首次發行以下簽名人登記人的證券時，不論採用何種承銷方式將該證券出售給買方，只要該證券是通過下列任何一種方式提供或出售給該買方的通信中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條的規定，將下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書提交給要求的要約；(Ii)與下列簽名登記人或其代表編寫的要約有關的任何免費書面招股説明書。登記人；(3)與要約有關的任何其他免費的書面招股説明書中載有下列簽名登記人或其代表提供的下述登記人或其證券的重要信息的部分；和(4)任何其他通信，即由簽名登記人向買方提出的要約中的要約。

為確定1933年“證券法”規定的任何責任，登記人根據“1934年證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交的年度報告(如適用，每一份根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)，均應被視為是以參考方式納入本登記報表的。與其所提供的證券有關的新的登記聲明，以及當時提供的此種證券，應被視為該證券的第一次真正發行。

發行人在使用作為本登記聲明一部分的招股章程公開發行根據本條例第145(C)條所指的證券進行公開發行之前，凡被當作為規則145(C)所指的承保人的任何人或一方，均承諾該等再發行章程將載有適用的登記表所要求的關於可被視為承銷商的人的再發行的資料，除了適用表格的其他項目所要求的信息之外。

(I)根據上文第(7)段提交的招股章程，或(Ii)份看來符合1933年“證券法”第10(A)(3)條的規定，並與受第415條規限的證券要約有關而使用的招股章程，將作為對註冊陳述書的修訂的一部分而提交，並在該項修訂生效前不得使用，而就該等修訂而言，則不得使用該招股章程。根據1933年“ 證券法”確定任何責任時，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為其最初善意提供。

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的彌償，可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式準許，登記人已獲告知，證券及交易委員會認為該項補償是針對1933年“證券法”所述的公眾政策而作出的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關的事宜提出申索，要求就該等法律責任(註冊人支付註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非註冊人的大律師認為該事宜已獲解決，否則該註冊人會就該等法律責任提出彌償申索。

二-5

對根據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式納入本招股説明書的資料要求，在收到該請求後的一個工作日內作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在本登記聲明生效日期之後至響應請求日期之前提交的文件中所包含的信息。

11.

以事後修訂的方式提供有關交易的所有資料，以及該公司在其生效時並非本註冊陳述書的標的及所涉及的公司的資料。

二-六

通過這些禮物瞭解所有的人，以下籤署的Cheniere能源公司的每一位高級官員和董事在此組成並任命 Jack A.Fusco和Michael J.Wortley，以及他們各自作為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，代表他或她，以他或她的名義、地點和代理人的名義，在任何和所有情況下，作為他或她的真正合法律師和代理人。根據1933年“證券法”第462(B)條，簽署、執行和提交本登記聲明的任何或所有修正案(包括但不限於生效後的修正案)和任何和所有登記聲明，連同其中的任何和所有證物，以及需要提交的所有其他文件，向證券交易委員會或任何監管當局提交，並授予每一名這樣的律師-事實上和代理人-全部權力和權力在處所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情，以實現這些行為和目的，就像他或她本人可能或能夠親自出席的話，在此批准和確認所有上述律師和代理人，或其替代者或替代者，憑藉本條例合法地作出或安排作出的。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以身份和所示日期簽署了本登記聲明。


簽名	標題	日期

/s/Jack A.Fusco 傑克·A·福斯科	總裁兼首席執行官兼主任(首席執行幹事)	July 18, 2018

S/Michael J.Wortley 邁克爾·沃特利	執行副總裁兼首席財務官(首席財務幹事)	July 18, 2018

/S/Leonard E.Travis 萊納德·特拉維斯	副總裁兼會計主任(首席會計主任)	July 18, 2018

/S/G.Andrea Botta G.安德里亞·博塔	董事會主席	July 18, 2018

/S/Vicky A.Bailey 維基·貝利	導演	July 18, 2018

二-7


簽名	標題	日期

/S/Nuno Brandolini 努諾·布蘭多里尼	導演	July 18, 2018

/S/Andrew Langham 安德魯·朗厄姆	導演	July 18, 2018

/S/David I.Foley 戴維·我·福利	導演	July 18, 2018

S/David B.Kilpatrick 戴維·B·基爾帕特里克	導演	July 18, 2018

/S/Courtney R.Mather 考特尼·馬瑟	導演	July 18, 2018

/S/Donald F.Robillard，Jr. 小唐納德·F·羅比拉德。	導演	July 18, 2018

/S/Neal A.Sher 尼爾·A·謝爾	導演	July 18, 2018

二-8


特拉華州	4924	95-4352386
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)	(初級標準工業) 分類代號)	(I.R.S.僱主) 識別號碼)
	米蘭街700號 1900年套房休斯頓，德克薩斯州 77002 (713) 375-5000


大型加速箱		加速過濾器	☐
非加速濾波器	☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值發行價按份額	擬議數極大值骨料發行價(2)	數額註冊費(3)
普通股，每股面值0.003美元	8,904,354	N/A	$545,480,726.04	$67,912.35


企業價值/EBITDA總額	隱含交換比值範圍
TeV/2008 E		0.3954x 0.6653x
TeV/2019 E		0.3732x 0.6636x


無異議者或鑑定權			89
普通股的有效性			90
法律事項			90
專家們			91
在那裏你可以找到更多的信息			92
切尼埃			92
CQH公司提交的文件			93
未經審計的合併財務報表索引			F-1
截至2018年6月18日的協定和合並計劃			A-1
附件B Jefferies有限責任公司的意見書			B-1


未經審計的合併財務報表簡介			F-2
未經審計的合併資產負債表			F-4
未經審計的合併損益表			F-5
未經審計的形式綜合業務報表			F-6
未經審計的合併財務報表附註			F-7


Cheniere能源合作伙伴有限公司控股有限責任公司

通過：
姓名：		馬科維茨
標題：		總法律顧問和公司祕書

Cheniere能源公司

通過：
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		執行副總裁和首席財務幹事