免費寫作招股説明書
根據第433條提交
登記聲明第333-226189號及333-226189-01號
日期：2018年7月17日
補充
2018年7月16日的初步招股章程補編
(2018年7月16日的招股章程)
定價條款表
July 17, 2018
提供
150 000 000美元本金總額
4.50%可互換高級債券到期日期2023年
的
安可資本歐洲金融有限公司
本定價表中的信息與Encore Capital Europe Finance Limited( Issuer)發行的4.50%到期的2023年可換高級票據有關，並應連同2018年7月16日的初步招股説明書補充説明一併閲讀。本定價條款表中的信息取代了初步招股説明書補編中的信息，但與該初步招股説明書補編中的信息不一致。在本定價表中使用但未定義的術語 具有初步招股説明書補充中所述的各自含義。
| 發行人 |
安可資本歐洲金融有限公司。 |
| 擔保人 |
安可資本集團公司 |
| 股票/股票交易所 |
ECPG/NASDAQ全球精選市場(NASDAQ) |
| 交易日期 |
July 18, 2018. |
| 結算日期 |
July 20, 2018. |
| 提供票據 |
4.50%可更換高級票據到期的2023年發行(新票據)。 |
| 總本金 |
$150，000，000(或，如果發行的承銷商充分行使其超額配售選擇權，$172，500，000)，債券的總本金。 |
| 公開發行價格 |
債券本金的100%，以及自結算日起應計利息(如有的話)。 |
- 1 -
| 成熟期 |
2023年9月1日，除非提前購回、贖回或交換。 |
| 規定利率 |
每年4.50%。 |
| 利息支付日期 |
利息將從結算日起計算，從2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。 |
| 定期記錄日期 |
每年二月十五日及八月十五日(視屬何情況而定)在緊接三月一日及九月一日付息日期前一年的二月十五日及八月十五日。 |
| 上次報告2018年7月17日納斯達克普通股每股銷售價格 | $35.70. |
| 兑換溢價 |
比上次報告的2018年7月17日納斯達克普通股每股銷售價格高出約25.0%。 |
| 初始外匯價格 |
擔保人普通股(普通股)每股約44.62美元。 |
| 初始匯率 |
每1，000元債券本金持有普通股22.4090股。 |
| 承保折扣 |
債券本金的2.75%。 |
| 收益的使用 |
發行人估計，在扣除 承銷折扣和發行者與發行有關的估計費用後，發行的淨收益約為144.7美元(如果承銷商行使全部購買額外票據的選擇權，則約為166.5百萬美元)。發行人打算利用此次發行的收益為Encore Capital Group UK Limited的一筆公司間貸款提供資金，這筆貸款將用於為交易提供部分資金。 |
| 請參閲初步招股説明書補編中對收益的使用，以更完整地描述收益的預期用途。 |
| 上限呼叫事務的成本 |
擔保人預計將使用手頭約1 550萬美元現金來支付上限呼叫交易的費用。 |
- 2 -
| 排名 |
票據和擔保將分別是簽發人和擔保人的優先無擔保債務，並將排列如下： |
| | 發行人和擔保人分別在付款權上明確從屬於票據或擔保(視情況而定)的優先償付權； |
| | 對簽發人和擔保人的無擔保債務分別享有同等的支付權，但不屬於這一程度； |
| | 發證人和擔保人的擔保債務付款權實際上低於擔保這種負債的資產的價值，包括 (1)擔保人的325.0百萬美元本金總額，共計5.625%的高級擔保票據到期2024年；(2)擔保人的循環信貸貸款794.6百萬美元(循環信貸貸款)，其中截至2008年3月31日有363.0百萬美元未清，截至2018年3月31日，擔保人的定期貸款機制(定期貸款機制，以及循環的 信貸機制、高級擔保信貸設施)和手風琴設施使擔保人的高級擔保信貸設施再增加250.0百萬美元，其中截至2018年3月31日，已行使了約150.3百萬美元的高級擔保信貸設施。 |
| 這些擔保在結構上將比擔保人的其他子公司的債務和其他負債(包括髮證人以外的其他負債)(包括2020年到期的3.00%可轉換高級債券的172.5百萬美元總本金、2.875%可轉換高級債券總計本金161.0百萬美元和2022年到期的3.25%可轉換高級債券的合計本金 150.0百萬美元)低。 |
| 聯合賬務經理 |
SunTrust Robinson Humphrey公司 |
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
| 共同領導經理 |
ING金融市場有限公司 |
摩根士丹利公司LLC
MUFG證券美洲公司
| 聯席經理 |
花旗全球市場公司 |
DNB市場公司
第五第三證券公司
區域證券有限責任公司
- 3 -
| CUSIP/ISIN號 |
29260U AA5 / US29260UAA51. |
| 匯率因基本變化而增加 |
如果在到期日之前發生了完全基本的變化(如 初步招股説明書補編中關於票據交換權調整到匯率的標題説明中所定義的那樣，在一個完全基本的變化下)，而持有人選擇與這種完全基本變化有關的票據交換其票據，那麼在某些情況下，發行人將提高這類票據的兑換率，增加一些 普通股(增發股)的份額。下表列出下列每種股票的價格和生效日期，在每1 000美元本金的交易所債券的匯率中增加的股票數目(如果有的話)： |
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$35.70 | $38.00 | $40.00 | $44.62 | $50.00 | $55.00 | $60.00 | $70.00 | $80.00 | $100.00 | $150.00 | $200.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 20, 2018 |
5.6021 | 5.0122 | 4.5566 | 3.7269 | 3.0330 | 2.5590 | 2.1946 | 1.6733 | 1.3188 | 0.8662 | 0.3352 | 0.1189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年九月一日) |
5.6021 | 4.7459 | 4.2638 | 3.4047 | 2.7108 | 2.2532 | 1.9121 | 1.4415 | 1.1326 | 0.7469 | 0.2942 | 0.1051 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (二零年九月一日) |
5.6021 | 4.4971 | 3.9715 | 3.0584 | 2.3528 | 1.9095 | 1.5934 | 1.1804 | 0.9234 | 0.6129 | 0.2475 | 0.0891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2021年9月1日) |
5.6021 | 4.2048 | 3.6065 | 2.6023 | 1.8757 | 1.4541 | 1.1759 | 0.8459 | 0.6590 | 0.4431 | 0.1845 | 0.0661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2022年9月1日) |
5.6021 | 4.0377 | 3.1296 | 1.9496 | 1.1960 | 0.8289 | 0.6276 | 0.4367 | 0.3452 | 0.2392 | 0.1038 | 0.0375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二二三年九月一日) |
5.6021 | 3.9068 | 2.5910 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：
| | 如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則根據適用的365天或366天的年份，通過 為較高和較低的股票價格規定的額外股票數量與適用的早的和晚的生效日期之間的直線插值來確定額外股票的數目； |
| | 如果股票價格高於每股200.00美元(但須按上表列目所列股票價格的相同方式調整，如初步招股説明書 補編所述)，則匯率將不增加任何額外的股份；以及 |
| | 如果股票價格低於每股35.70美元(如“初步招股章程補編”所述，按上表列目所列股票價格的同樣方式調整)，則匯率將不增加任何額外的股票。 |
儘管如此，在任何情況下，每1，000美元 債券本金的兑換率不得超過28.0111股，但須按照“初步招股説明書補編”中關於票據交易所 權匯率調整的標題説明中所述的規定對匯率進行同樣的調整。
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ENCORE已向證券交易委員會(證交會)提交了一份初步招股説明書補充和一份註冊聲明(包括一份招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書和招股説明書以及Encore向SEC提交的其他文件，以獲得關於Encore、發行方和本次發行的更完整的信息。你可以通過訪問證券交易委員會網站 上的Edgar免費獲得這些文件。www.sec.g奧夫。或者，任何 承銷商或任何參與本次發行的交易商將應要求將初步招股説明書和招股説明書寄給SunTrust Robinson Humphrey公司，地址是亞特蘭大桃樹路NE 3333號，地址為 30326，地址：招股説明書部，或電話：(404)926-5744，傳真：(404)926-5464，或傳真：(404)926-5464，或電子郵件：strh.prospectus@suntru.com；或從紐約麥迪遜大道1號瑞士信貸證券(美國)LLC，紐約，10010，注意：招股説明書部，或電話：(800)221-1037，或電子郵件：newyork.prospectus@Credit-suisse.com。
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