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根據第424(B)(2)條提交
註冊檔案編號333-225878

招股説明書
 
Bellerophon治療公司
 
$100,000,000
 
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
單位
 
本招股説明書將使我們能夠不時按發行時或發行前確定的價格和條件，單獨或以單位方式發行本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達1億美元。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；普通股或優先股或債務證券在行使認股權證或權利時提供。
 
本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何供品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。
 
我們的證券可以由我們直接出售給你，通過指定的代理人，不時，或通過保險人或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“分配計劃”的章節。如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的證券，該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售期權，將在招股章程的補充內列明。該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股章程內列明。
 
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“BLPH”。2018年6月22日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股售價為每股2.87美元。
 
    
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁的標題“風險因素”中描述的風險。我們可以在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。
 
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
這份招股説明書的日期是2018年7月6日。

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目錄
 
 
頁
 
 
關於這份招股説明書
i
 
 
招股章程摘要
1
 
 
危險因素
7
 
 
關於前瞻性聲明的注意事項
8
 
 
收入與固定費用的比率
10
 
 
收益的使用
11
 
 
分配計劃
12
 
 
股本説明
14
 
 
債務證券説明
19
 
 
認股權證的描述
22
 
 
權利説明
24
 
 
單位説明
26
 
 
法律事項
28
 
 
專家們
28
 
 
在那裏你可以找到更多的信息
28
 
 
以提述方式將資料納入法團
28
 
 
 


2


關於這份招股説明書
 
本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序中，我們可以提供我們的普通股、優先股、各種債務證券和/或認股權證或購買任何這類證券的權利，無論是單獨還是以單位形式，以一次或多次發行，總價值不超過100，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。但是，任何補充招股説明書都不能提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。本招股説明書，連同適用的招股章程補編和本招股説明書中引用的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用的資料和文件，以及在“你可以找到更多資料的地方”標題下的補充資料。

您應只依賴我們提供的信息，或在本招股説明書或任何招股説明書補充中引用的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的任何信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入所附招股章程的任何文件的任何協議中所作的申述、保證和契諾，是純粹為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分擔風險，不應被視為對你的申述或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

我們於2013年10月17日根據特拉華州的法律成立，名為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon治療有限責任公司。2015年2月12日，我們將特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，並更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三個全資子公司：Bellerophon bcm lc，特拉華有限責任公司；Bellerophon脈衝技術有限責任公司，特拉華有限責任公司；Bellerophon服務公司，特拉華州公司。

除非上下文另有要求，“Bellerophon”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和類似的術語指Bellerophon治療公司。


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招股章程摘要
 
以下是我們認為最重要的業務和根據本招股説明書提供的證券的總結。我們懇請您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他信息，這些信息來自我們向SEC提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書補編中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，要仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度文件中所列的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及此處或其中所包含的文件。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響。
 
概述
 
我們是一家臨牀階段治療公司，致力於開發創新產品，在藥物和設備的交叉，以解決在治療心肺疾病的重大醫療需求。我們的重點是繼續發展我們的一氧化氮治療肺動脈高壓，或PH，使用我們的專有輸送系統，INO脈衝，肺動脈高壓，或PAH，代表鉛的指示。我們的INO脈衝平臺是基於我們專有的脈衝一氧化氮輸送裝置。


我們的發展計劃
 
下表總結了我們的主要開發產品INO脈衝的關鍵信息，以及我們在世界範圍內擁有商業化權利的跡象。

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從我們的業務開始到2017年12月31日，我們在發展項目上投入了2.617億美元。在我們2015年2月首次公開募股(IPO)之前，我們唯一的資金來源是我們的前母公司Ikaria，Inc.(Mallinckrodt plc的子公司)或Ikaria公司對我們的投資。如本文所用，除非上下文另有要求，“Ikaria”是指Ikaria、Inc.及其子公司和任何後續實體。


INO脈衝
 
我們的INO脈衝計劃是醫院用於輸送連續流吸入一氧化氮的技術的延伸。吸入一氧化氮的使用得到FDA和某些其他監管機構的批准，用於治療新生兒持續性PH。自從1999年FDA批准以來，Ikaria一直在市場上銷售連續流吸入一氧化氮作為INOmax在醫院使用的指示。2013年10月，Ikaria將開發和商業化PAH中的脈衝一氧化氮、與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的PH以及與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH轉讓給了美國。2015年7月，我們擴大了許可證的範圍，使我們能夠開發我們的INO脈衝計劃，用於治療慢性血栓栓塞性PH，或CTEPH，與結節病相關的PH和與高原病肺水腫相關的PH，其專利費相當於這三種額外適應症的任何商業產品淨銷售額的5%。2015年11月，我們修訂了與Ikaria的獨家交叉許可、技術轉讓和監管事宜協議，其中包括相當於PAH所有商業產品淨銷售額3%的特許權使用費。我們的INO脈衝計劃是建立在為吸入一氧化氮的治療提供所開發的科學和技術專門知識之上的。2010年和2012年，伊卡里亞分別提交了調查新藥。

1


INO脈衝在PAH和PH-COPD患者治療中的應用。PAH是一種與新生兒持續性PH密切相關的PH。這些IND包括在伊卡里亞移交給我們的資產中。
一氧化氮是由血管內層自然產生和釋放出來的，導致血管平滑肌鬆弛，這是調節血壓的一個重要因素。血管肌肉的鬆弛使心臟能夠增加血液流向身體的組織和器官，包括肺。吸入時，一氧化氮會選擇性地降低肺內的肺動脈壓，對肺外血壓的影響最小，這是一個重要的安全考慮因素。
吸入一氧化氮在醫院環境中被廣泛用於治療各種疾病，據Ikaria報道，自首次使用一氧化氮以來，全世界已有600 000多名患者接受了吸入型一氧化氮的治療。然而，由於缺乏安全和緊湊的門診使用系統，這種療法的長期門診使用受到限制。我們設計了我們的INO脈衝裝置，它是將吸入的一氧化氮輸送給病人的一種方式，它是便攜式的，可供每天在家中內外走動的病人使用。我們的INO脈衝設備擁有一種專有的機制，它能提供短暫的、有針對性的一氧化氮脈衝，在呼吸開始時出現，以便輸送到肺部通風良好的肺泡，從而使治療所需的藥物量降至最低。我們估計這一點，以及我們使用的更高濃度的一氧化氮，使用標準的連續流量輸送系統將藥物的釋放量減少到等效肺泡吸收所需體積的大約5%，同時也減少了一氧化氮及其副產品二氧化氮的數量，即呼出並釋放到患者的環境中。INO脈衝的設計是根據病人的呼吸模式自動調整一氧化氮的釋放，使吸入的一氧化氮在一段時間內提供恆定和適當的劑量，而不依賴於患者的活動水平，從而確保更一致地向肺泡注射一氧化氮。
在我們上一階段的INO脈衝臨牀試驗中，我們使用了第一代INO脈衝裝置，我們稱之為INO脈衝DS裝置。從2016年我們的第三階段PAH INO脈衝試驗開始，我們已經開始使用我們的第二代設備，我們稱之為INO脈衝設備。INO脈衝設備的尺寸與平裝本差不多，重約2.5磅。INO脈衝設備具有簡單直觀的用户界面，充電時電池壽命約為16小時，這大約需要4個小時，並且可以在病人睡覺時完成。根據我們在臨牀試驗中所評估的劑量，我們預計大多數患者每天將使用兩發子彈。INO脈衝裝置結合了我們專有的三腔鼻管、安全系統和專有軟件算法.三腔鼻管可以更準確地給出一氧化氮，並減少氧氣的滲入，氧氣可以與一氧化氮反應生成二氧化氮。我們的三腔鼻管由一根薄的塑料管組成，從一端到另一端分為三個通道，包括放在病人鼻孔裏的尖頭，其中一個通道可吸入一氧化氮，第二個通道可用於呼吸檢測，第三個通道可用於氧氣輸送。INO脈衝是配置為高度便攜式和兼容長期氧療，或LTOT，通過鼻插管輸送系統。
在我們進行的可用性研究中，INO脈衝設備得到了病人的好評。除了在原有INO脈衝DS裝置上進行基線測試外，我們還對COPD和PAH患者進行了兩輪測試，以評估用户界面、加載機制、大小、攜帶袋等特性。在我們進行的可用性研究中，所有8個擁有INO脈衝DS設備經驗的患者都對INO脈衝設備做出了積極的反應，其中幾個患者表示，將INO脈衝設備帶到家庭之外的能力可能會減少對維持依從性的擔憂。我們進行了兩項研究，以評估環境和呼氣濃度的二氧化氮與使用INO脈衝給藥系統有關。兩項研究都發現，二氧化氮水平低於國家環境空氣質量標準。
我們的技術是建立在專利的基礎上，我們已經從伊卡里亞獨家授權，用於治療PAH，PH-COPD，PH-IPF，CTEPH，PH相關結節病和PH合併高原肺水腫，我們統稱為Bellerophon適應症。這些專利包括脈衝輸送一氧化氮的專利，以確保在一段時間內保持一致的劑量，這種劑量在美國過期至2027年，在某些其他國家則遲至2026年，並涉及特殊的三腔套管，以便更安全和更準確地使用脈衝一氧化氮，該劑量將於2033年在美國和國外到期。我們還批准了Ikaria公司的若干其他專利申請，這些專利包括在INO脈衝裝置中的某些創新，而由此產生的某些專利如果獲得頒發，將於2030年在美國過期。我們還擴大了我們的專利組合，提交了幾個公司擁有的與使用一氧化氮有關的專利申請，這些申請將於2038年到期。
2016年1月，歐洲專利局發佈了一份意向書，打算批准一項為我們的INO脈衝計劃提供保護的歐洲專利。這項專利名為“向病人提供藥品氣體的系統”，涵蓋了向病人提供已知數量的醫藥氣體的能力，而不論病人的吸氣率或體積如何，並將INO脈衝輸送系統與市場上的其他系統區別開來。該專利於2016年3月30日由歐洲專利局授予，隨後在30個歐洲國家得到驗證。同樣在2016年1月，我們獲得了歐洲一致性認證，或EC，我們專有的新的，INO脈衝藥物設備交付系統認證。此證書授予INO脈衝產品CE標記，確認INO脈衝符合基本要求。

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歐洲聯盟有關歐洲衞生、安全和環境保護立法的要求。該認證涵蓋吸入脈衝一氧化氮藥物輸送系統的設計、開發和製造，包括我們的三腔套管和應用軟件。
 
PAH脈衝
 
我們正在開發治療PAH的INO脈衝，以解決一種孤兒病的重大和未得到滿足的醫療需求，這是一種在美國影響不到20萬人的疾病。這一計劃代表了一種潛在的一流治療對此指徵.2011年，FDA批准我們的一氧化氮治療PAH項目指定孤兒藥物。如果被指定為孤兒藥物的產品是第一個獲得FDA批准的產品，FDA將在7年內不批准使用相同活性成分的同一指示的另一種產品，除非在有限的特定情況下，例如另一種產品被證明具有臨牀優勢。
PAH的特點是肺內動脈的異常收縮，使肺內的血壓升高，進而導致心臟右心室的異常勞損，最終導致心力衰竭。雖然流行率數據差異很大，但我們估計，在美國和歐洲聯盟，目前總共至少有35 000名患者被診斷為PAH並正在接受治療。此外，由於PAH是罕見的，並導致各種症狀，我們認為有明顯的診斷不足的情況下，在其早期階段。PAH有幾種獲得批准的療法，我們根據公共產品銷售數據估計，2014年這些療法的全球銷售額合計超過46億美元，複合年增長率約為7%。大多數PAH患者接受多種藥物治療，許多患者正在接受支持性治療。我們相信40%到60%的PAH患者是LTOT患者。儘管為這種情況提供了多種治療方法，PAH仍然是一種威脅生命的漸進性疾病。2002年啟動的法國註冊中心和2006年啟動的美國註冊中心估計，PAH患者的中位生存期分別為最初診斷後的3年和5年。
我們於2014年10月完成了一項隨機、安慰劑對照、雙盲第二階段INO脈衝治療PAH的臨牀試驗，這是試驗的第一部分。2016年2月，我們公佈了PAH INO脈衝臨牀試驗第二階段第二部分的陽性數據。這些數據加強了2014年10月的結果，並表明對接受75 MCG劑量INO脈衝治療、每天平均超過12小時並接受LTOT治療的PAH患者而言，可持續受益。在與FDA和EMA就我們的第三階段協議達成協議後，我們正在推進第三階段的發展。2015年9月，美國食品和藥物管理局(FDA)同意為我們的INO脈衝第三階段PAH項目提供SPA，該項目將包括兩項驗證性臨牀試驗。2016年6月，第一名登記的患者啟動了“INNONONING-1”試驗。在2017年1月，我們收到了FDA的確認，它接受了我們對第三階段計劃提出的所有修改。在新修改的第三階段計劃下，正在進行的為期一年的“新生-1”研究，以及第二次驗證性隨機戒斷研究，大約有40名患者將從“第一階段”研究中通過，可以作為兩項充分和嚴格控制的研究，以支持在LTOT上對PAH患者的INO脈衝進行NDA歸檔。這兩項研究都包括一箇中期分析，大約在每項研究的一半，以評估有效性和徒勞無益。該中期分析的創新-1研究也包括一個潛在的樣本大小重新評估。2018年1月，我們宣佈了我們的新生計劃-1項研究的註冊人數超過了100名患者，佔預計登記人數的一半以上。
 
慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)的臨牀研究
 
我們也正在開發治療PH-COPD的INO脈衝。慢性阻塞性肺病(COPD)是一種以持續的氣流限制為特徵的疾病。較嚴重的COPD患者經常有低氧血癥，或血液中異常低水平的氧氣，可以用LTOT治療。儘管用氧治療，低氧血癥仍可進展並導致PH。2010年，Datamonitor估計，美國有140萬以上的COPD患者正在接受LTOT治療。根據學術研究，我們估計50%的慢性阻塞性肺病(COPD)LTOT患者有PH。與呼吸疾病相似但無PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的中位預期壽命更低，住院率更高。目前還沒有批准的治療PH-COPD的方法，唯一被普遍接受的治療方法是LTOT、肺康復和肺移植。據估計，2010年美國的COPD市場總額約為320億美元，複合年增長率約為4%(Ford等人，“胸部”，2015年，第147卷，第31-45頁)。
這項由第三方進行的為期三個月的開放標籤慢性使用第二階段試驗的數據表明，脈衝吸入一氧化氮可以顯著降低慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)LTOT患者的肺動脈壓力，而且這樣做並不會導致低氧血癥，這對這些患者來説是一個非常重要的問題。FDA要求我們在進行大規模試驗之前，使用INO脈衝裝置確認PH-COPD患者低氧血癥的劑量範圍和安全性。在此指導下，我們對159名使用INO脈衝DS裝置的患者進行了第2階段急性劑量隨機安慰劑對照試驗，劑量從3 MCG到75 MCG不等。我們於2014年7月完成的這項試驗確定了一個劑量範圍，與最初的慢性使用試驗中吸入的一氧化氮的初始急性效應相比，該劑量範圍顯示了與基線相似的肺動脈壓下降。此外，在我們的驗證性試驗中，沒有

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與安慰劑相比，INO脈衝劑量對低氧血癥有不良影響。雖然在這種急性發作的環境中，肺動脈壓的降低並沒有達到統計學意義，而安慰劑是試驗的主要終點，但我們認為，結果證實了這種治療的劑量範圍，即肺動脈壓比基線顯著降低，並且不會導致PH-COPD患者的低氧血癥。2015年9月，在阿姆斯特丹舉行的歐洲呼吸學會國際大會上口頭介紹了由我們贊助的一項臨牀試驗的最新數據。數據顯示INO脈衝改善了PH-COPD患者的血管擴張.2016年7月，這項研究結果發表在“國際慢性阻塞性肺病雜誌”(InternationalJournal Of COPD)上，題為“脈衝吸入一氧化氮對COPD合併肺動脈高壓患者的肺血管效應”。在我們最近幾個季度所做的這項工作和其他工作的基礎上，我們啟動了額外的第二階段測試，以便為PH-COPD患者使用INO脈衝裝置，以評估長期使用對運動能力的潛在益處，並於2016年10月招收了第一位患者。2018年5月，我們宣佈與FDA就我們計劃的治療PH-COPD的INO脈衝2b階段研究的所有關鍵方面達成協議。

PH-ILD脈衝
我們也正在開發治療PH-ILD的INOPEP。ILD是一個包括許多不同的肺疾病的一般類別。所有ILDS都影響間質，這是一個花邊狀的組織網絡，延伸到整個兩個肺。ILDS是一種慢性進行性疾病，破壞氣道和肺組織。這導致疤痕，肺組織增厚，導致肺供氧能力不足，供血輸送到身體，這是由介質失衡和慢性炎症引起的。雖然ILD主要是一種呼吸系統疾病，但它也會影響肺血液循環，導致血管重塑和肺動脈高壓。肺動脈壓力的慢性升高會使右心室受到壓力，並可能導致右心室衰竭。
ILDS的最大和最嚴重的亞型之一是IPF。IPF是一種病因不明的進行性疾病，與肺內纖維組織的生長有關，可引起低氧血癥、呼吸困難、疲勞和咳嗽。中位生存期只有二至三年。根據學術研究，我們估計IPF在美國的患病率約為9萬人，其中20-40%患有肺動脈高壓。pH值加IPF會增加死亡率。PH的存在與氧療的需要密切相關。目前批准用於指規數的兩種療法-尼替達尼和皮爾非尼酮-每年大約花費100 000美元。
INO可通過改善通氣-灌注(V/Q)，配合動脈氧合的增加和降低肺動脈壓來改善PH-IPF的預後。已證明(Yoshida等人，EUR Respir J 1997：10：2051-2054)吸入一氧化氮可顯著降低平均肺動脈壓和肺血管阻力。動脈氧分壓(PaO 2)無明顯改善。吸入一氧化氮和氧可顯著降低肺動脈壓(p
2017年5月，我們宣佈完成我們的第二階段臨牀試驗，使用INO脈衝療法治療PH-IPF。臨牀數據顯示，INO脈衝與難以治療的PH-IPF患者的血流動力學和運動能力有臨牀意義的改善有關。PH-IPF試驗是概念研究(n=4)的證明，目的是評估脈衝吸入一氧化氮(INO)提供選擇性血管擴張的能力，以及評估PH-IPF患者改善血流動力學和運動能力的潛力。臨牀試驗符合其主要終點，血管體積平均增加15.3%(p


4



bcm
 
2011年12月，我們啟動了BCM的臨牀試驗，我們稱之為保存I試驗，並於2014年12月完成了註冊。2015年7月公佈了隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗的最高結果.TOLINE結果顯示，BCM治療的患者與接受安慰劑治療的患者在初級和次級終點治療之間沒有統計學上的顯着性差異。結果之後，我們正在考慮進一步的探索性工作，但在此之前，我們不打算繼續進一步開展BCM的臨牀開發，除非我們能夠確定一條可供選擇的前進道路。我們繼續保持專利組合，包括物質和方法制造專利的組成，這是我們從BioLineRx有限公司獲得許可的專利。


我們的戰略
 
我們的目標是成為研發創新產品並將其商業化的領先者，這些產品是解決心肺疾病治療方面未得到滿足的重大醫療需求的藥物和設備的交匯點。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：
 
•
促進INO脈衝的臨牀發展。我們的領先跡象之一，我們的產品候選人是INO脈衝為PAH。我們的INO脈衝第三階段PAH計劃將包括兩個驗證性臨牀試驗，包括正在進行的Inovation-1試驗和第二個驗證性隨機戒斷研究。我們還完成了PH-COPD INO脈衝的第二階段研究，觀察慢性使用對運動能力和PH-IPF的影響，包括一項探索性的急性血流動力學研究。
  
•
利用我們的歷史核心能力來擴展我們的管道。我們的員工有多年的機構經驗，在使用吸入一氧化氮治療PH和開發藥物設備組合產品候選。如果我們成功地推進INO脈衝，我們期望開發INO脈衝治療CTEPH，PH合併結節病和PH合併高原肺水腫，並在從Ikaria獲得額外許可的情況下，有可能獲得其他門診PH適應症。我們的長期願景是找出藥物和設備交叉處的創新療法並進行機會主義的許可，並開發這些候選產品並將其商業化。

•
在選定的市場建立商業基礎設施。當我們的產品候選產品的開發接近完成時，我們可以建立一個商業基礎設施，使我們能夠以一支專門的銷售隊伍來推銷和銷售我們的某些產品候選人，並在可行的情況下，在需要更大的商業基礎設施的跡象中保留共同促銷或類似的權利。雖然我們可以與第三方合作，在某些國家將我們的產品候選產品商業化，但我們也可以選擇在美國以外的特定國家建立商業化能力。

分拆
 
在我們2015年2月首次公開募股(IPO)之前，我們唯一的資金來源是我們的前母公司Ikaria，Inc.(Mallinckrodt plc的子公司)或Ikaria公司對我們的投資。如本文所用，除非上下文另有要求，“Ikaria”是指Ikaria、Inc.及其子公司和任何後續實體。

在伊卡里亞，我們的項目是在我們的科學和發展團隊的領導下啟動的。Ikaria的鉛產品INOmax是一種吸入型一氧化氮產品，用於治療新生兒持續性PH。我們對一氧化氮及其相關傳遞裝置的醫學應用的理解，以及我們在脈衝輸送一氧化氮方面的創新方法，起源於伊卡里亞，我們在伊卡里亞時就持有許可證。
 
2013年10月，Ikaria公司完成了對某些資產和子公司的內部重組，向美國轉讓了在PAH、PH-COPD和PH-IPF中開發脈衝一氧化氮並將其商業化的全球獨家免税權利。2015年11月，我們修訂了與Ikaria的獨家交叉許可、技術轉讓和監管事宜協議，其中包括相當於PAH所有商業產品淨銷售額3%的特許權使用費。2018年4月，我們修改了交叉許可證，以：(I)刪除以前對指規數的引用，代之以對PF的引用；(Ii)包括一項條款，根據該條款，公司同意向Ikaria支付PF淨銷售額的1%(1%)。


5


在內部重組之後，2014年2月，Ikaria根據每個股東對Ikaria股本的所有權，按比例支付特別股息，將我們當時未償還的所有單位分配給其股東。我們指的是伊卡里亞把我們當時未償還的單位分配給它的股東作為分拆。
 
剝離後不久，伊卡里亞被麥迪遜迪爾伯恩合夥公司(MadisonDearBornPartners)旗下的實體收購。2015年4月16日，馬林克羅特公司(Mallinckrodt Plc)宣佈完成了對Ikaria的收購。
  
在分拆方面，我們與Ikaria簽訂了若干協議，其中除其他外，規定了提供過渡服務、某些知識產權的交叉許可、不競爭的承諾、INO脈衝藥品和設備的製造和供應以及某些僱員事項。
 
企業信息

我們於2013年10月17日根據特拉華州的法律成立，名為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon治療公司。2015年2月12日，我們將特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三個全資子公司：Bellerophon bcm lc，特拉華有限責任公司；Bellerophon脈衝技術有限責任公司，特拉華有限責任公司；Bellerophon服務公司，特拉華州公司。我們的網址是www.belerhon.com。本招股説明書所包含的或可通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。
 
我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫302號套房，自由角路184號，我們的電話號碼是(908)574-4770。
 
本招股説明書下的供品
 
根據本招股説明書，我們可不時按發行時的價格和條件，提供普通股、優先股、各種債務證券的股份和(或)認股權證或購買任何此類證券的權利，不論是單獨購買還是以單位購買，總價值不超過100，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：
 
招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們參考納入本招股説明書的文件中所包含的信息。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。
 
我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商。我們及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

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這些代理人或承保人的姓名；

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適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

•
有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

•
網是給我們的。
 
本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。


6


危險因素
 
請仔細考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告中所描述的風險因素，這些因素被納入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或在任何適用的招股説明書補充中包括或包含的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作，或對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。


7


關於前瞻性聲明的注意事項
 
這份招股説明書包含前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性.除歷史事實陳述外，本招股説明書所載的所有陳述，包括有關我們未來營運結果及財務狀況、業務策略及未來運作管理計劃及目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或消極這些術語或其他類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
 
本招股説明書中的前瞻性聲明除其他外包括：

•
我們的產品候選人正在進行和預期進行的臨牀試驗的時間安排，包括關於完成試驗的時間和試驗結果將公佈的相應期間的聲明；
•
我們有能力獲得足夠的資金，以滿足我們未來的業務和資本需求；
•
我們有能力在提交2018年3月31日終了的季度表10-Q報告後一年內繼續作為持續經營企業；

•
我們的產品候選人獲得市場認可的時間和能力，以及我們的產品候選人符合現有或未來監管標準的能力；

•
我們遵守政府法律法規的能力；

•
我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

•
我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

•
我們加入合作伙伴關係的時機或能力，以使我們的產品候選產品商品化；

•
我們獲得市場認可的任何產品的市場接受率和程度；

•
我們的知識產權地位；

•
我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計，以及我們獲得額外資金的能力；

•
競爭療法的成功；

•
我們的競爭地位；及

•
我們對在2012年的“創業法案”下，我們將成為一家“新興成長型公司”的時間抱有期望。
 
我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已將重要因素納入本招股章程的警告聲明，特別是在“風險因素”一節，以及在本招股説明書中以參考方式納入的風險因素，這些因素在截至2017年12月31日的財政年度表格10-K的年度報告中，在“1A項-風險因素”項下討論，並在隨後就表格10-Q提交的季度報告中列在類似的標題下。以及表格10-K的年度報告，這可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大相徑庭。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
 
您應該閲讀這份招股説明書和我們作為本招股説明書的證物提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不認為

8


除適用法律要求外，有義務更新任何前瞻性陳述，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
 
這份招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。


9


收入與固定費用的比率
 
每當根據本招股説明書提供債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供一份表格，列出我們的收益與固定費用的歷史比率(如果需要的話)。
 



10


收益的使用
 
我們不能向你保證，我們將收到任何可能根據本招股説明書提供的證券的收益。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司目的，包括但不限於我們的內部研究和開發項目以及新項目的開發、一般流動資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權，將根據本招股説明書提供的證券的淨收益(如果有的話)分配給任何用途。在申請上述淨收入之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或者將其用於減少短期負債。
 


11


分配計劃
 
總體分配計劃
 
我們可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理人出售，或(3)直接向一個或多個購買者出售，或通過這些方法的組合出售。我們可不時在下列地點進行一次或多項交易，分發證券：

•
可以不時變動的固定價格；

•
銷售時的市場價格；

•
與現行市價有關的價格；或

•
談判價格。
 
我們可以直接徵求要約購買本招股説明書所提供的證券。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書中列出任何與證券的要約或出售有關的承銷商或代理人的姓名。
 
如果我們利用交易商出售本招股説明書所提供的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。
 
如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用於向公眾再出售證券。在出售證券時，我們或承銷商所代理的證券的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。
 
關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償，以及承銷商對參與交易的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修正的1933年“證券法”或“證券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其支付的款項。
 
如在適用的招股章程補充書中有此規定，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據延期交付合同，向我們徵求某些機構的提議，規定在招股説明書補充説明所述日期付款和交付。每項合約的金額不得少於招股章程內所述數額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程內所述數額。經授權可與其訂立合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

•
任何機構購買該合約所涵蓋的證券，在交付時，不受該機構管轄範圍內的法律所禁止；及

•
證券也被出售給以自己帳户為主體的承銷商的，承銷商應當購買未被出售的延遲交付的證券。承銷商和作為我們代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。
 

12


根據本招股説明書所包含的登記表出售的我們普通股的股份將被授權在納斯達克全球市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或任何證券市場或招股説明書所涵蓋的證券的其他證券交易所上市的任何其他信息(如有的話)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可向參與發行的交易商收回允許的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。
 
根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。
 
承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。


13


股本説明
 
一般

以下對我們股本的描述和我們重報的公司註冊證書以及修正和重述的章程的規定都是摘要，並通過參考已提交證券交易委員會存檔的重新聲明的公司註冊證書和修正及重述的附例加以限定。

我們的授權股本包括我們普通股的2億股，每股0.01美元的票面價值，我們的優先股的500萬股，每股0.01美元的票面價值，所有這些優先股都是未指定的。

截至2018年6月18日，我們已發佈並尚未完成：

•
有記錄的226名股東持有的有表決權和無表決權普通股57，610，541股；

•
以每股2.83美元的加權平均行使價格購買4，797，347股我們的無表決權普通股。

普通股

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上對每一股進行一次投票，並且沒有累積表決權。我們的股東的每次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。普通股股東有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但須符合已發行優先股的任何優先股息權利。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權在所有債務和其他負債付清後按比例獲得可供分配給股東的所有資產，並受我們任何未償優先股的優先權利約束。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一組優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們重報的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的表決相關的延遲。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供靈活性，可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求收購我國大多數未償有表決權股票。目前沒有發行優先股的股票，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

備選方案

截至2018年6月18日，我們有未完成的期權，以每股2.83美元的加權平均操作價格購買4，797，347股我們的無表決權普通股。

股東協議

新山區股東協議
 
2015年2月，在我們的首次公開募股中，我們與附屬於新山資本的投資基金或新山區實體簽訂了股東協議，規定新山區實體有權指定一名董事，提名我們的董事會成員，指定一名董事(或同等的理事機構)給我們的每一家子公司，並任命我們董事會的首席董事，在每一種情況下，

14


只要新山實體或其個別受讓人實益擁有(I)(A)在緊接我們的首次公開招股結束前所持有的普通股數目的50%或以上，及(B)在我們的首次公開募股結束後取得的普通股(如有的話)的股份數目(但須在每宗個案中作出調整)如發生任何股票分拆、反向股票分拆、股票分紅、資本重組、股票組合、重新分類或其他類似的資本化變化)和(Ii)15%或15%以上的普通股已發行(如我們最近提交的10-K報表年度報告或10-Q表季度報告所述)。在所有權門檻相同的情況下，由新山實體提名的董事有權在我們的董事會和每一子公司的董事會(或同等理事機構)的每一個委員會任職，並須徵得新山實體的同意才能設立我們董事會的任何新委員會或董事會(或同等理事機構)。在每一種情況下，除適用法律或適用的上市交易所規則禁止的情況外，我們的任何子公司。

新山區實體可將其指定一名董事的權利轉讓給我們的董事會，指定我們每一子公司的董事會(或同等理事機構)的一名董事，並根據“規則”第144條，將董事會的首席董事任命給在註冊公開募股或出售以外的交易中收購的人。“證券法”規定，在交易前，新山實體直接或間接持有的普通股總數至少有50%。

此外，股東協議規定，我們必須事先獲得新山實體的書面批准，才能採取某些行動，除其他外，包括採取下列行動：

•
與其他人合併或合併，向他人出售、租賃或轉讓我們全部或大部分資產或股本，或進行任何其他類似的業務合併交易，或進行清算；

•
授權、發行、出售、要約出售或徵求要約購買我們的普通股或任何可轉換證券或任何其他股權或債務證券，或購買我們或我們子公司的任何權益或債務證券，但有某些例外，包括根據我們的股票獎勵計劃發行董事會批准的贈款。(或董事會委員會)和新山實體任命的至少一名董事；

•
負債或對任何債務進行再融資，每種情況下的數額均超過規定的閾值；

•
僱用或替換我們的首席執行官；或

•
同意或以其他方式承諾執行上述任何一項工作(除非該承諾以獲得新山區實體的批准為條件)。
 
如果新山實體或其某些受讓人有權受益地擁有(A)在我們IPO結束前他們共同持有的普通股總數的50%，以及(B)關閉後獲得的普通股數量(如果有的話)，則新山實體的這些批准權將終止。我們的首次公開募股(在每宗個案中，如有任何股票分拆、反向分拆、股票分紅、資本重組、股份組合、重新分類或類似的資本變動)或(Ii)我們的普通股發行量少於15%(如我們最近提交的10-K表格年報或10-Q表格季度報告所述)。截至2018年6月18日，新山區實體持有我們約26.3%的已發行普通股。
 
林德股東協議
 
在2015年2月，在我們的首次公開募股中，我們還與林德北美公司(Linde North America，Inc.)達成了股東協議，該公司是林德公司(Linde AG)的一家間接全資子公司，該公司規定，林德有權指定一名董事提名為我們的董事會成員，並在每一種情況下為我們的子公司指定一名董事(或同等理事機構)。只要林德或其某些受讓人實益擁有(I)(A)在緊接我們的首次公開募股結束前所持有的我們普通股的股份數目的50%或以上，及(B)在我們的首次公開募股結束後取得的普通股(如有的話)的股份數目(但在每種情況下，如有任何股份分拆，則須作出調整)，倒置股票分割、股票紅利、資本重組、股票組合、重新分類或其他類似的資本化變化)和(Ii)10%或10%以上的普通股已發行(如我們最近提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告所述)。在符合相同的擁有權門檻的情況下，林德指定的董事有權在我們的董事會和每一子公司的董事會(或同等的理事機構)的每個委員會任職，並須得到林德的同意。

15


設立本公司董事會的任何新委員會或任何附屬公司的董事會(或同等理事機構)，但在適用的法律或適用的上市交易所規則禁止的情況下，不在此限。
 
林德可將其指定一名董事的權利轉讓給根據“證券法”第144條在註冊公開發行或出售以外的交易中獲得註冊公開發行或出售以外交易的人，並指定一名董事提名我們每一子公司的董事會成員(或同等的理事機構)，其人數至少佔“證券法”第144條規定的總人數的50%。我們的普通股股份，直接或間接地由林德在交易前直接或間接持有。截至2018年6月18日，林德持有我們大約9.2%的流通股。

特拉華州反收購法及某些憲章和附例條款

特拉華州法

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條禁止公開持有的特拉華公司與有利害關係的股東(通常是與其附屬公司共同擁有或在過去三年內擁有我們有表決權股票的15%的人)進行商業合併，為期三年，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起計，除非業務合併是以訂明的方式批准的。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東經本公司董事局批准而取得上述地位，則屬例外。合併由我們的董事會和股東以規定的方式批准，或有利害關係的股東在其成為有利害關係的股東的交易中至少獲得我們未償有表決權股票的85%。“業務合併”除其他外，包括涉及我們和“有興趣的股東”的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指有權擁有我國15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。第203條所載的限制不適用於我們在IPO結束時擁有15%或更多未發行有表決權股票的現有股東。

交錯董事會；撤換董事

我們重報的公司註冊證書及修訂及重訂的附例，將我們的董事局分為三個類別，任期三年。此外，董事只可因由而被免職，並須由持有我們普通股至少75%的流通股的持有人投贊成票。此外，我們獲授權的董事數目，只能由我們的董事通過決議才可更改，而任何董事局的空缺，包括因擴大董事局而產生的空缺，只能以當時的董事過半數票填補。

我們董事會的分類，以及我們的股東改變授權董事人數、撤職和填補空缺的能力受到限制，可能使第三方更難以獲得或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東建議和董事提名的預先通知要求

我們重報成立為法團的證明書，以及我們經修訂及重述的附例，規定我們的股東在週年會議或股東特別會議上須採取或獲準採取的任何行動，只有在適當地提交該等會議席前，而不能以書面行動代替會議的情況下才可採取。我們重報成立為法團的證明書及經修訂及重述的附例亦規定，除非法律另有規定，否則股東的特別會議只能由董事局主席、行政總裁或董事局召集。此外，我們經修訂和重訂的附例規定了一項預先通知程序，以便將股東的建議提交股東周年會議，包括提名候選人蔘加董事局的選舉。在週年會議上，股東只可考慮會議通知內指明的建議或提名，或由本公司董事局或按我們董事會的指示而提交會議的建議或提名，或由在會議紀錄日期有紀錄的股東在會議紀錄日期提交的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書提交書面通知，説明該股東打算在會議前處理該業務。這些規定可能會產生推遲到下一次股東大會的效果，而股東訴訟是我們大多數未清償的有表決權證券的持有人所青睞的。這些規定也可能阻止第三方對我們的普通股提出投標要約，因為即使它獲得了我們未償有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，但只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。


16


超級多數表決

“特拉華普通公司法”一般規定，除非公司的註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求公司成立證書或章程(視屬何情況而定)更大百分比，有權就任何事項投贊成票的多數股份才能修訂公司成立證書或章程。我們經修訂及重述的附例，可由我們的董事局以過半數票修訂或廢除，或由所有股東在任何週年董事選舉中有權投得的票數的至少75%的持有人投贊成票，予以修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何董事選舉中投給的票數中，至少75%的持有人必須投贊成票，以修正、廢除或通過任何與上述重述的公司註冊證書的任何規定不一致的規定。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是(一)代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(二)任何聲稱我們的董事或高級人員違反了公司或股東所欠信託義務的訴訟；(三)對我們提出索賠的任何訴訟。根據“特拉華普通公司法”或我們重述的成立為法團的證明書或修訂及重述的附例而產生的公司，或(Iv)任何聲稱對本公司或受內部事務原則管限的董事或高級人員提出申索的訴訟。雖然我們重述的公司註冊證書載有上述規定，但法院有可能裁定這樣一項規定不適用於某一索賠或訴訟，或這種規定不可執行。

登記權

我們已經與我們的普通股的某些股東，包括我們的5%的股東及其附屬公司和與我們的董事有關聯的實體簽訂了註冊權利協議。註冊權利協議規定，這些持有人有權要求我們提交一份登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股份。

需求登記權

在任何時間或不時，在受註冊權利協議及任何鎖存期所規定的指明限制的規限下，新山實體或持有我們當時已發行普通股10%股份的人，可隨時以書面要求我們將所有或部分根據註冊權利協議享有權利的股份登記，我們稱之為根據“證券法”的規定，註冊股份的總髮行價至少為1，000萬美元的，除非登記的股份是登記權利協議各方持有的可登記股份的餘額。對於新山區實體提出的要求，我們沒有義務根據這項規定進行六次以上的登記，在協議其他各方提出要求的情況下，總共有兩次以上的登記，而且我們沒有義務在生效之日起90天內根據這一規定進行登記。我們可以根據需求登記提交的任何其他登記聲明。

表格S-3登記權

此外，在我們符合資格以表格S-3提交登記聲明後的任何時間，但須受註冊權利協議所訂明的指明限制，新山區實體或合計持有10%或多於10%普通股的持有人可書面要求我們在表格S-3上登記註冊股份的全部或部分。由於註冊的可註冊股份的總髮行價至少為1 000萬美元，除非註冊是登記權利協議各方持有的可登記股份的餘額。

附帶登記權

如果我們建議根據“證券法”提交一份註冊陳述書，但須符合登記權協議所載的某些例外情況，則可註冊股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在指定的例外情況下，包括在市場條件下，要求我們登記他們當時持有的可註冊股份的全部或部分。


17


承銷公開發行

如果根據登記權協議註冊的股票持有人蔘加的任何登記都是承銷的公開發行，我們同意訂立一項包含習慣代表、擔保和契約的承銷協議，包括但不限於關於賠償此類發行的承銷商的習慣條款。可登記證券持有人必須同意任何此類承銷協議，作為參與發行的條件。如果持股人要求包括可登記股份在內的股份總數，超過承銷商認為可在該等承銷公開發行中以有秩序的方式出售的最多股份(我們除外)，則我們將按照登記權利協議所訂的優先權指引，將股份包括在內。

費用和補償

根據註冊權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括註冊費和備案費、交易所掛牌費、印刷費和會計費，以及代表出售股東的一名律師的費用和費用，但與上述任何要求或附帶登記有關的承保折扣和佣金除外。登記權利協議載有習慣上的交叉賠償條款，根據這些規定，我們有義務在登記聲明中發生重大錯報或遺漏的情況下向出售股東提供賠償，而出售股票的股東有義務提供一項承諾，根據該承諾，他們將對可歸因於我們的登記聲明中的重大錯報或遺漏給予賠償。

企業機會

我們重報成立為法團的證明書規定，“公司機會”原則不適用於我們的任何股東或董事，但只以董事、高級人員或僱員的身分以書面向該人提供公司機會的情況除外。因此，我們的股東和董事及其代表沒有義務向我們傳達或介紹公司機會，並有權為其(及其代表)自己的帳户和利益持有任何公司機會，或建議、轉讓或以其他方式將這種公司機會轉讓給我們以外的人，但向該人提供的公司機會除外。僅以我們的董事、官員或僱員的身份寫作。因此，我們的股東、董事及其附屬公司將不被禁止投資於相互競爭的業務或與我們的客户做生意。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

納斯達克全球市場上市

自2015年2月13日以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場上市，代號為“BLPH”。


18


債務證券説明
 
以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充書中如此説明，根據該招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，並且在招股章程補充中所列條款與下文所述條款不同的情況下，招股章程補充中所列的條款將受到控制。

我們可以不時在本招股説明書下的一個或多個發行中出售債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是從屬的。我們將在高級契約下發行任何此類高級債務證券，我們將與將在高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與在附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們使用“契約”一詞是指高級契約或附屬契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(自契約之日起生效)予以限定。我們使用“債券受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下是高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定摘要，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其進行全面的約束和限定。
 
一般
 
每一項契約將規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。任何一種契約都不會限制根據該契約可能發行的債務證券的數額，每一種契約都將規定，任何一系列債務證券的具體條款應列明或依據與該系列有關的授權決議和/或補充保證書(如果有的話)確定。

我們將在每一份招股説明書中説明與一系列債務證券有關的下列術語：

•
名稱或名稱；

•
本金總額和可能發行的金額的任何限制；

•
以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之有關的一種或多種貨幣，以及本金或利息或將或可能同時支付的一種或兩種貨幣；

•
我們會否發行一系列全球形式的債務證券，任何全球性證券的條款，以及由誰擔任保管人；

•
到期日和應付本金的日期；

•
利率可能是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息產生日期的方法，支付利息的日期和支付利息的記錄日期，或確定這些日期的方法；

•
債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•
任何一系列次級債務的從屬條款；

•
付款地點；

•
如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期的最長期限；

•
在此之後，我們可以根據任何任擇贖回條款贖回一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；


19


•
根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；

•
契約是否會限制我們支付股息的能力，還是要求我們保持任何資產比率或準備金；

•
(B)會否限制我們增加負債；

•
討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•
發行債券系列的面額(面額為1，000元及任何整數倍數除外)；及

•
債務證券的其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。
 
我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款加速到期時應支付的低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。
 
轉換或交換權利
 
我們將在招股説明書中列明，如有的話，可將一系列債務證券轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。
 
關於Debenture受託人的資料
 
除根據適用的契約發生和繼續發生違約事件期間外，債券受託人承諾只履行適用的契約中具體規定的職責。在根據契約失責的情況下，該等保證書的債權證受託人必須使用與審慎的人在處理其本身事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如該公司就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償，則屬例外。
 
付款及付款代理人
 
除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。
 
我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，就每一系列的債務證券進行付款。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。
 
我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，均須付予我們，而其後該等保證的持有人只可向我們追討該等款項。
 

20


執政法
 
契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。
 
次級債務證券的排序
 
我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並將是次要的和次要的，在優先支付的某些其他債務的範圍內，在招股説明書補充説明。附屬契約並不限制我們可能承擔的高級債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 



21


認股權證的描述
 
一般
 
我們可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股的股份。我們可以單獨或與一個或多個債務證券、普通股或權利一起提供認股權證，或按適用的招股説明書補充説明，以單位的形式提供這些證券的任何組合。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與一系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補充書可能涉及的手令的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補充文件中加以説明。如招股章程補充書中所述的手令、授權書協議或認股權證證明書的任何特定條款與下文所述的任何條款有所不同，則以下所述的條款將被該招股章程補充書視為已被該招股章程所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權證協議和認股權證，以獲得更多的信息。
 
我們將在招股説明書中補充發出的認股權證的下列條款：

•
認股權證的具體名稱和總數，以及我們簽發認股權證的價格；
 
•
發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•
在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

•
如適用的話，我們普通股的行使價格及行使認股權證時須收取的普通股股份數目；

•
如適用的話，我們的優先股的行使價格，行使時將收到的優先股的數目，以及我們的優先股系列的説明；

•
(B)如適用的話，我們的債務證券的行使價格、行使時須收取的債務證券的數額，以及該系列債務證券的説明；

•
行使認股權證的日期及該權利屆滿的日期，如你不能在該段期間持續行使該等手令，則指你可行使該等手令的具體日期；

•
不論認股權證是以完全註冊形式或不記名形式發出，還是以最終或整體形式發出，或以上述形式的任何組合發出，但在任何情況下，該單位所包括的手令的格式將與該單位的形式及該單位所包括的任何保證的格式相符；

•
任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

•
認股權證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份；

•
在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證的建議上市(如有的話)；

•
如適用，認股權證和普通股、優先股和(或)債務證券的轉讓日期和之後可單獨轉讓；

•
(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

•
有關入帳程序的資料(如有的話)；

•
認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

22



•
任何贖回或催繳規定；

•
認股權證是否可作為單位的一部分單獨出售或連同其他證券一起出售；及

•
認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
 
每一種認股權證將使持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。認股權證可在適用的招股説明書增訂本規定的權利到期日前隨時行使，直至業務結束為止。
 
持有人可行使適用的招股章程補充文件所述的認股權證。在收到付款及認股權證後，在權利代理人的公司信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處妥為籤立後，我們會在切實可行範圍內儘快將普通股或其他證券的股份(如適用的話)在行使該等權利後購買。如行使任何權利發行的認股權證少於所有認股權證，我們可直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何無認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股章程補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。
 
搜查令代理人
 
我們提供的任何認股權證的權證代理將在適用的招股説明書補充中列明。
 



23


權利説明
 
一般
 
我們可以向我們的股東發行購買我們普通股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。我們可以按照適用的招股説明書補充説明，分別或與一項或多項附加權利、債務證券、普通股或認股權證或這些證券的任何組合以單位形式提供權利。每一套權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議而發行。權利代理人將僅作為我們與一系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定條款，以及一般規定可適用於如此提供的權利的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補編中加以説明。如招股章程內所述的權利、權利協議或權利證明書的任何特定條款與下文所述的任何條款有所不同，則下文所述條款將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。
 
我們將在招股説明書中對所簽發的權利作以下補充：

•
確定有權分配權利的股東的日期；

•
行使權利可購買的普通股或其他證券的股份總數；

•
行使價格；

•
已發放的權利總數；

•
權利是否可轉讓，權利可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•
行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；

•
權利持有人有權行使權利的方法；

•
完成發行的條件(如有的話)；

•
撤銷權、終止權和註銷權(如有的話)；

•
是否有任何後盾或備用買方或購買者及其承諾條款(如果有的話)；

•
股東是否有權享有超額認購權(如有的話)；

•
任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•
權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制(視情況而定)。
 
每一項權利將使持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。
 
股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到權利代理人或招股説明書所示的任何其他辦事處的公司信託辦公室適當填寫並正式簽署的付款和權利證書後，我們將在切實可行範圍內儘快將普通股或其他證券的股份(如適用)在行使這些權利後購買。如行使任何權利發行的權利少於所有權利，我們可直接向股東以外的人，或透過代理人、承銷商或交易商，提供任何未認購的證券。

24


或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。
 
版權代理
 
我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。
 


25


單位説明
 
以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，概括了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。
 
我們將參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的重要條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書補編，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。
 
一般
 
我們可以任何組合發行由普通股、一種或多種債務證券、認股權證或購買普通股和/或債務證券的權利組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。
 
我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列單位的條款，包括：
 
•
單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•
管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及
 
•
關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。
 
本條所述的規定，以及任何補充招股説明書或在“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”下所述的規定，將酌情適用於每個單位，並酌情適用於每個單位所包括的任何普通股、債務擔保、認股權證或權利。
 
單元代理
 
我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。
 
按系列發行
 
我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。
 
單位持有人權利的可強制執行性
 
根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。
 
特拉華州商業合併法的規定
 

26


我們受DGCL第203條的“業務合併”規定的約束。一般而言，這些規定禁止公開持有的特拉華州公司與任何“有利害關係的股東”進行任何“商業合併”交易，自該人成為“有利害關係的股東”之日起，為期三年，除非：
 
•
在此日期之前，董事會批准“業務合併”或導致“有利害關係的股東”獲得這一地位的交易；或
 
•
在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，在交易開始時，“有利害關係的股東”至少擁有公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定已發行的有表決權股票(但不包括“有利害關係的股東”所擁有的已發行的有表決權股票)，則不包括(A)人所擁有的那些股份。(B)僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或
 
•
在此期間或其後，“業務合併”由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是由非“有利害關係的股東”擁有的已發行有表決權股票的至少66.2/3%的肯定票批准，而非經書面同意。
 
“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和關聯公司共同擁有公司有表決權股票的15%或更多的人，或在三年內擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。該法規可禁止或推遲對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能會阻止獲得我們的企圖。
 
對高級人員和董事的責任和賠償的限制
 
“公司法”第145條授權法院或法團董事會給予董事和高級人員足夠廣泛的賠償，以便在某些情況下賠償根據1933年“證券法”承擔的責任(包括報銷費用)。我們經修訂及重述的註冊證書，將我們的高級人員及董事的法律責任限制在DGCL許可的範圍內，而我們經修訂及重述的成立為法團證明書則規定，我們將在該等法律所容許的範圍內，向我們的高級人員及董事提供最充分的補償。
 
關於根據1933年“證券法”對根據上述規定控制登記人的董事、高級人員或個人所產生的賠償責任，登記人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。


27


法律事項
 
明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，紐約，將通過本招股説明書發行證券的有效性。

專家們

Bellerophon治療公司(前Bellerophon治療公司)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，在此以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此以參考方式納入。

在那裏你可以找到更多的信息
 
我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.大街100號。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。如需更多有關公共參考設施運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲：http：/www.sec.gov。
 
本招股説明書只是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中所包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的證物和登記表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的完整説明。你可以在公共資料室免費查閲登記表的副本，包括證物和附表，也可以在支付證交會規定的費用後從證券交易委員會獲得一份副本。
 
我們也有一個網站：www.beleron.com，您可以通過該網站訪問我們的SEC文件。在我們的網站上列出或訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

以提述方式將資料納入法團
 
美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向他們提交的信息。通過參考註冊，我們可以通過向您提供其他文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。這份招股説明書省略了證券交易委員會允許的註冊聲明中的某些信息。如需進一步瞭解我們的情況和我們根據本招股説明書可能提供的證券，請參閲此後提交的註冊説明書和任何補充招股説明書，包括證物。本招股章程中有關某些文件的條文的陳述，連同或以提述方式納入註冊陳述書，並不一定完整，而每項陳述在各方面均因該提述而受到限制。登記聲明的全部或任何部分的副本，包括通過參考或證物合併的文件，可在上述證券交易委員會的辦事處支付規定的費率後，在“您可以找到更多信息的地方”中獲得。我們以參考方式納入的文件如下：

•
我們於2018年3月15日提交併於2018年5月17日修訂的截至2017年12月31日財政年度的10-K表格年度報告；

•
我們於2018年5月10日提交的2018年3月31日終了期間表10-Q的季度報告；

•
我們目前在2018年1月17日、2018年3月26日、2018年4月26日和2018年5月24日提交的關於表格8-K的報告；

•
我們的普通股説明載於2015年2月10日根據“交易法”第12(B)條提交的關於我們在表格8-A上的登記聲明中，其中以參考方式納入了我們在2015年1月13日提交的登記報表(檔案號333-201474)中所載的我們普通股股份的説明，該報表於2015年2月3日修訂，並於2月3日由證券交易委員會宣佈生效。13、2015年以及為更新這類説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及


28


•
在本招股章程日期後，以及在根據本招股章程發行證券的要約終止或完成之前，我們其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，均須當作以提述方式納入本招股章程內，並須自提交該等報告及其他文件之日起當作為本章程的一部分。
 
除非另有説明，證交會對上述每一份文件的檔案編號是001-36845.
 
此外，我們根據“交易所法”在初始登記表之日後並在登記表生效之前提交的所有報告和其他文件，均應視為以參考方式納入本招股説明書。
 
就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述本招股章程而成為法團或當作併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
 
你可以口頭或書面方式要求一份以參考方式合併的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫：投資者關係，Bellerophon治療公司，184號自由角路，302套房，或致電(908)574-4770。
 
你只應依賴本招股説明書及任何補充招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書中引用本招股説明書所包含的信息。我們並不打算在任何司法管轄區出售該等要約或招標未獲授權的證券，或該等要約或招標的人沒有資格出售該等證券，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人出售該等證券。
 


29