總本金500，000，000美元
4.750%高級票據應於2025年到期
已根據1933年“證券法”註冊的
(我們稱之為“新註釋”)

4.750%的高級票據應於2025年到期(我們稱之為“舊票據”)

除非延期，否則此交換報價將於2018年8月14日紐約市時間下午5：00到期。

新票據或舊票據不存在公開市場。無論是新債券或舊債券，均不會在任何證券交易所上市，亦不會包括在任何報價制度內。

將您傑出的舊票據換成新票據涉及風險，包括在本招股説明書第14頁開始的“風險因素”一節中描述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於前瞻性聲明的注意事項			三、
摘要			1
危險因素			14
收益的使用			26
收益對固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股股利的比率			26
交易所要約			27
新註釋説明			38
2017年註冊權協議説明			91
簿記、投遞及表格			93
美國聯邦所得税考慮因素			97
州和地方所得税考慮			102
分配計劃			103
專家們			104
法律事項			104
在那裏你可以找到更多的信息			104
以提述方式成立為法團			104

您只應依賴於本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程並不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內向任何人或向其非法作出該等要約或交換的人提供或交換新票據的要約，或向該人索取新票據的要約或交換的要約。您應假定，本招股説明書中的信息和此處引用的文件僅在此類文件各自的日期或在此類文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景可能都發生了變化。

任何聯邦、州或外國證券當局都沒有推薦過舊票據或新票據，也沒有確定這份招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，我們不向您提供任何法律、商業、法規、會計、税收或其他建議。您應諮詢您自己的顧問，以協助您作出您的投資決定，並告知您是否合法允許您的舊票據交換您的新票據的交換報價。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。我們將在收到書面或口頭請求後免費向您提供此信息，地址是：喜達屋財產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治市西普特南大道591號，注意：投資者關係，電話：(203)422-7700。

本招股説明書介紹了與新票據和交換要約有關的某些文件的某些規定，包括2017年“登記權利協定” (如下所述)以及發行舊票據和發行新票據所依據的契約。這些摘要並不完整，也不看來是完整的，其全部是參照這些文件的規定加以限定的，這些文件的副本已以參考材料的形式存檔或併入本招股章程是其中一部分的登記聲明的證物，或以作為參考文件的證物，這些文件可按“在你能找到更多資料的地方”和“以參考方式併入法團”下所述的方式獲得。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“我們公司”、“本公司”、“我們”和其他類似的提法是指喜達屋財產信託公司及其合併子公司和可變利益實體(“VIEs”)。

本招股説明書及參考文件包含某些前瞻性陳述，包括(但不限於)關於我們業務、經濟表現和財務狀況的報表。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將各自時期的現有信息結合起來形成的，這些前瞻性陳述與我們當時的信念、假設和期望相結合，通常由“相信”、“預期”和其他類似的表達來識別。前瞻性語句不能保證將來的性能，這可能與任何此類語句中表示的或暗示的性能有很大的不同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述，，它只説明瞭這些前瞻性聲明出現的文件的日期。這些前瞻性聲明主要是基於我們的信念、假設和對我們未來業績的預期，即在這些聲明的日期之前，考慮到我們在這些日期得到的信息。這些信念、假設和期望會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們所知道的或在我們控制範圍內的，而且可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同的因素包括，但不限於：

鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本招股説明書所載前瞻性聲明和參考文件中提到的結果實際上將發生。除適用的法律或法規所要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，並明確拒絕任何這類義務，以反映改變的假設、預期或意外事件的發生、未來結果隨時間或其他方面的變化。

摘要

此摘要突出介紹了我們的信息、本招股説明書提供的新票據以及在此提出的交換報價。此摘要不完整，也不包含在決定是否將“舊註釋”交換為“新註釋”之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司、新票據和交換報價，我們鼓勵您閲讀這份招股説明書和相關的發送函(“ 發送函”)，以及以參考方式納入本招股説明書的全部文件。

概述

我們是一家馬裏蘭公司，於2009年8月首次公開募股完成後開始運營。我們主要集中於美國和歐洲的商業抵押貸款和其他商業房地產債務投資、商業抵押貸款支持證券(CMBS)和其他商業房地產投資的來源、獲取、融資和管理。我們指的是我們的目標資產：商業房地產抵押貸款、優先股權益、CMBS和其他與商業房地產相關的債務投資。我們的目標資產可能包括住宅按揭證券、某些住宅按揭貸款、不良或不良商業貸款、受淨租賃限制的商業物業及商業地產的權益。隨着市場形勢的變化，我們可以調整我們的戰略，以利用利率和信貸息差以及經濟和信貸條件的變化。

我們的目標是向投資者提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過產生和獲得目標資產來實現我們的目標，以建立一個多樣化的投資組合，其融資方式是在各種市場條件和經濟週期中提供有吸引力的回報。我們專注於三項核心能力：交易准入、資產分析和選擇，以及確定房地產、債務和股票市場中具有吸引力的相對價值。

我們根據1986年“國內收入法”(“守則”)組織和開展業務，以符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。因此，如果我們在規定的日期前將至少90%的應税收入分配給股東，並遵守各種其他要求，我們一般不對分配給股東的淨收入部分徵收美國聯邦企業所得税。我們經營業務的方式也將允許我們根據1940年的“投資公司法”(經修正)保持我們的註冊豁免。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司來經營我們的業務。我們是外部管理和建議，防範小組委員會管理，有限責任公司(我們的“經理”)根據管理協議的條款。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特(Barry Sternlicht)控制。我們的經理是喜達屋資本集團環球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的子公司，喜達屋資本集團是一傢俬人股本公司，由斯特恩利赫特創立並控制。

我們公司總部位於康涅狄格州格林威治普特南大街591號，我們的電話號碼是(203)422-7700。

交易所報價摘要説明

以下是交換要約的一些條款的説明。以下信息僅為您的方便而提供，它不完整，並且不包含您在決定是否將舊Notes交換為新Notes時需要考慮的所有信息。你應閲讀本招股説明書中出現在“風險因素”、“交易所報價”、“新票據説明”、“美國聯邦所得税重大考慮事項”和“分配計劃”的標題下的信息，以及在招股説明書和與交換要約有關的送文信中所包含並以參考方式納入的其他信息，以獲得關於交換要約和新票據條款的更多信息。以及投資於新債券的風險。如此處所用，“交換要約”一詞是指根據本招股説明書和相關的發送函提出的交換要約。

為本標題“交易所報價的簡要説明”所示，提及“喜達屋財產信託公司”、“我們”和類似的提法僅指喜達屋財產信託公司，而不是其子公司或為財務報告目的與其合併的任何實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。


背景；舊筆記		2017年12月4日，我們完成了一筆總額為5億美元的私人發行：我們的4.750%高級債券應於2025年發行，這些債券未根據經修正的1933年“證券法”( “證券法”)註冊，有時我們稱之為“舊票據”。關於這次發行，我們於2017年12月4日與老票據的初始購買者的代表簽訂了一項登記權利協議(“2017年登記權利協議”)。我們正在按照2017年註冊權利協議的要求進行交換。
新票據		根據“證券法”( “新票據”)登記的4.750%高級債券的本金總額高達5億美元。新票據的條款與舊票據基本相同，但新票據已根據“證券法”註冊，將不受適用於舊票據的轉讓限制，將無權獲得額外利息的支付(如“2017年登記權利協議説明”所界定)，將無權享有登記權或(除可能有限度的例外情況外)2017年“登記權利協定”規定的其他權利，以及新票據的首次利息支付日期和利息產生日期，將不同於適用於舊票據的權利。NewNotes還將具有與舊Notes不同的CUSIP號。我們有時把“新註釋”和“舊説明”統稱為“註釋”，或單獨稱為“註釋”。舊票據已發行，而新票據將於2017年12月4日起以本署與紐約梅隆銀行為受託人(“受託人”)的印義齒髮行，而新票據及任何在交換要約後仍未償還的舊紙幣，將成為該義齒下的單一類別票據。


交換要約		在本函和送文函所列條件的限制下，我們提議發行總額高達5億美元的新票據本金，以換取在交換要約到期或終止之前有效投標且未有效撤回的舊票據本金總額。在紐約市時間下午5：00之前，每1，000美元的舊票據本金總額為1，000美元，持票人在紐約市時間下午5：00之前有效地提交而不是有效地撤回，在交換要約的到期日，並由我們接受，全部按照送文函和本招股説明書中規定的條件和條件交換，投標持有人將收到1，000美元的新票據本金總額。
有效期		除非延期或終止，否則交易要約將於2018年8月14日(即本招股説明書日期之後的第20個營業日)紐約時間下午5：00到期。“到期日”一詞係指2018年8月14日，但如果我們以唯一和絕對的酌處權延長交換要約開放的期限，則“到期日”係指延長交換要約的最新日期。有關進一步資料，請參閲“交易所報價的交易所報價條款；投標舊債券的期限”。
投標業主的申述		通過提交您的舊票據，您將承認、代表、保證並同意我們，除其他事項外：
		您不是我們的“附屬機構” (根據“證券法”第405條的定義)；
		您在交換要約中收到的任何新票據將由您在正常的業務過程中獲得；
		你與任何人沒有任何安排或諒解，也不參與(在“證券法”意義內)違反“證券法”的發行新票據；
		您不是經紀商，您將在交換要約中收到新票據，以換取您根據“證券法”第144 A條規則向我們購買的舊票據，或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免登記；
		如果您是經紀商，將在交換要約中收到您自己帳户的新票據，以換取您因做市或其他交易活動而為您自己的帳户購買的舊票據，您將交付(或在適用法律允許的範圍內提供)一份符合“證券法”要求的招股説明書給購買者，與您所收到的新票據的任何轉售有關。有關更多信息，請參見“分配計劃”。


		您將被要求作出這些和其他確認，申述，保證和協議，以投標舊票據在交換要約。有關更多資料，請參閲“投標業主對Exchange 所作的説明”及“新票據的轉售”。
交易所要約的條件		交換報價受習慣條件的限制，我們可以免除這些條件。有關更多信息，請參見“Exchange向 Exchange提議提供條件”。
投標舊債券的程序		“舊筆記”目前以簿記形式出現，由一個或多個全球舊筆記(“全球舊筆記”) 以存託公司(“dtc”)或其指定人的名義登記。閣下無權領取正式證明書形式的舊票據(“核證舊票據”)，以換取你對環球舊票據的實益權益，但在“簿記、交付及表格”所述的有限情況下，則不在此限。因此，只要你的舊票據是以一個或多個全球舊票據代表的入賬形式，你就必須按照DTC的自動投標報價計劃(“ATOOP”)和本招股説明書及相關的發送函中所述的其他程序投標你的舊票據。
		如果您希望按照交換報價提交舊票據，除其他外，您必須在紐約市時間下午5：00之前交付或安排將其交付給 Exchange代理(如下所定義)：
		一份適當填寫並正式執行的送文信，附有任何必要的簽字保證，以及任何其他所需的文件，所有這些文件必須以本招股章程規定的方式和地址交付給交易所代理；或
		只要您的舊備註以簿記形式存在，即由DTC向Exchange代理髮送並由其接收的計算機生成的消息，並構成圖書條目確認(如下所定義)的一部分，説明舊票據的持有人確認並同意受發送函(“代理的消息”)條款的約束。
		此外，還必須在紐約市時間下午5：00之前交付或安排在到期日期前將其傳遞給Exchange代理：
		只要你的舊票據是以簿記形式，則由直接貿易公司發出的電子確認書，證明你的舊票據已轉入交易代理人在直接交易中心的户口(“簿記確認書”)；或


		如果簽發了證書 Notes，您正在以適當的形式進行招標，並附有任何必要的簽字擔保和任何其他所需文件，所有這些都必須按照本招股説明書中規定的方式和地址，連同您的簽名的送文信和其他所需文件一起交付給交易所代理。
		你可投標任何或全部舊紙幣；但舊紙幣只可面額為$2，000元，整數倍數為 $1，000以上；如有舊紙幣部分投標，則該舊紙幣的未投標部分必須是面額$2，000或超出面值$1，000的整數倍數。有關更多信息，請參見“Exchange 提供投標舊票據的轉帳程序”和“轉帳”。
		如你是以經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人名義持有或註冊的舊票據的實益擁有人，而你又希望在交換要約中將該等舊票據送交，你必須立即指示該經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人(視屬何情況而定)事先代你的代該等金融機構或代名人投標該等舊票據。在交易要約到期之前，或者，如果你是直接參與直接交易的人，你可以直接向直接交易公司發出指示。只要“舊筆記”是由一個或多個“全球舊筆記”所代表的圖書條目形式，這就是您能夠提交舊筆記的唯一方式。
		如已發證的舊票據已發行，而你是透過經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人的名稱持有或註冊的經核證的舊票據的實益擁有人，而你又希望將該等已獲發證的舊票據以交換要約方式發出，你必須立即指示該等經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人(視屬何情況而定)將該等已獲證明書的舊票據送交該等認可機構或代名人(視屬何情況而定)。在交換要約到期前代表你方的舊票據，或者，如果你想親自提交那些已證明的舊票據，那麼在完成和執行發送函和交付你的證書舊票據之前，你必須作出適當的安排，以自己的名義登記這些經認證的舊票據的所有權，或者從那些經認證的舊票據的註冊持有人那裏獲得適當完成的擔保權(任何必要的簽名擔保)。轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間。


不接受	你可在紐約市時間下午5：00之前，在交換要約到期之日，按照本招股説明書和相關的發送函所述程序，撤回你在交換要約中投標的任何舊票據。任何已投標以供交換但因任何理由而被撤回或以其他方式不交換的舊票據，將獲發還持有人(如屬以簿記項轉讓方式遞交的舊票據，則會記入適用的直接買賣參與者的直接交易帳户內)，而該等持有人在撤回該等舊票據或到期或終止該交換要約(視屬何情況而定)後，無須支付任何費用。有關更多信息，請參見“交易所提供相應的提取權限”。
無保證交貨	沒有與交換報價有關的保證交貨程序。因此，持有舊票據的人必須按照本招股説明書所述程序和紐約市時間下午5：00之前在紐約市時間下午5：00之前，按照本招股説明書所述程序和在紐約市時間下午5：00之前，安排將其舊票據和所有其他所需文件送交交易所代理。
沒有評估或異議人的權利	持有舊債券的人士並無任何與該交換要約有關的評核或持不同意見者的權利。
美國聯邦所得税考慮因素	對美國聯邦所得税目的而言，交換要約中的舊票據換新票據將不是應納税的事件。有關在決定是否將舊票據換成新票據時應考慮的一些美國聯邦税收考慮事項的進一步信息，請參閲“重大的美國聯邦所得税考慮事項”。
收益的使用	我們將不會從交換要約中得到任何收益。
交換劑	紐約梅隆銀行是交易所報價的交易所代理人(“交易所代理人”)。您可以在標題“Exchange Approach Exchange Agent”下找到Exchange代理的地址和電話號碼。
新票據轉售	根據證券交易委員會(“SEC”)工作人員在發給第三當事方的不採取任何行動的信函中所作的解釋，我們認為，除下一句和下一段的規定外，你在交易所收到的新票據可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求，除非：
	(1)	您是我們的“附屬公司”(根據“證券法”第405條的定義)；
	(2)	你在交換要約中收到的新票據將不會在你的正常業務過程中被你獲得；或


		(3)		你與任何違反“證券法”的人有安排或諒解，或你正在從事或打算從事發行新票據的 (“證券法”所指的範圍內)。
		但是，如果你是一名經紀人一份符合“證券法”要求的招股説明書，提供給購買方和其他受讓人，涉及此類新票據的任何轉售或其他轉讓。然而，通過這樣的承認並遞交招股説明書，參與的經紀交易商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。參與的經紀交易商可不時使用經修訂或補充的本招股章程，用以轉售或以其他方式轉讓為其本身帳户收取的新債券，以交換該等舊票據，而該等舊票據在(I)本招股章程為其一部分的註冊陳述書生效後180天內終止，及(Ii)該參與的日期。經紀人-交易商不再被要求交付與新票據轉售有關的招股説明書(在任何一種情況下，我們都有權在“分配計劃”所述的情況下暫停使用招股説明書)，只要該參與的經紀人-交易商已在送文函中通知我們，它將為此目的使用本招股説明書。有關更多信息，請參見“分配計劃”。
		如果您屬於前一段中的一個或多個類別(1)至(3)，如果您參與交換要約，目的是參與將在交換要約中獲得的新票據的發行(“證券法”所指的範圍內)，或者如果您是將在交換舊票據的交換要約中接受新票據的經紀人-交易商，則你根據“證券法”第144 A條規則或根據“證券法”獲得的任何其他豁免註冊而從我們處獲得轉售，(I)你將不能依賴上述不作為函件或其他具有類似效力的解釋信中所述證券交易委員會工作人員的解釋，(Ii)你不得在交易所要約中提交你的舊票據，(Iii)在不在場的情況下。在適用的豁免中，你必須遵守“證券法”有關任何要約、出售或其他轉讓票據的註冊及招股章程交付規定；及(Iv)與該等要約、出售或其他轉讓有關的任何註冊陳述必須載有


		根據“證券法”條例S-K第507項的要求出售證券持有人信息.不遵守這種登記和招股説明書交付要求可能會導致根據證券法的責任，我們將不對任何這類責任負責或賠償你方。
登記權利協議		當我們發行舊票據時，我們簽訂了2017年“登記權利協定”，根據該協議，我們同意根據其中規定的條件，利用商業上合理的努力(1)不遲於根據“證券法”登記的360天(原日期為2017年12月4日)，完成將舊票據換成新票據的提議。發行舊票據)或(2)如此種交換要約在該日期尚未完成，則就舊票據的轉售提出並保持有效一段時間的貨架登記。如果我們未能履行2017年“登記權利協定”規定的某些登記義務，我們將被要求向持有舊票據的人支付額外利息(任何已不再是可登記擔保的舊票據除外)(如“2017年登記權利協定的説明”所界定)。新債券無須支付額外利息。有關更多信息，請參見“2017年登記權利協議説明”。
危險因素		投資新票據涉及風險，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下所討論的事項，以及我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的報告中所討論的事項，這些事項以參考方式納入本招股説明書，並可在前面的“您可以找到更多信息的地方”和“參考公司”下獲得。決定將舊票據換成新票據。

不交換舊票據的後果

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你的舊票據將繼續未償還，並將繼續產生利息，但仍須遵守印義牙和證明舊票據的證書圖例中規定的轉讓限制，以及根據“證券法”對轉讓的限制。以及任何其他適用的法律，您將無權在舊票據上獲得任何額外的利息，也無權(除可能的有限的例外情況外)根據2017年“登記權利協定”享有任何登記權利或其他權利。通常，在下列情況下，您可以只提供或出售您的舊票據：

: 根據“證券法”或“證券法”的註冊和招股説明書規定有效的登記聲明或
: 它們是根據不受“證券法”登記要求的豁免或在不受其限制的交易中提供和出售的，

在上述每一種情況下，均須遵守任何其他適用司法管轄區的證券法和印支義齒所規定的程序，包括交付任何證書、律師意見或印支義齒或我們可能需要的其他資料。我們不打算根據“證券法”註冊舊票據，或提供招股説明書使您能夠出售或以其他方式轉讓您的舊票據。

在此外，交換要約可能會對市場價格和流動性產生重大的不利影響，任何舊的票據，但仍未完成的交換報價。請參閲“與交易所報價相關的風險風險”，如果您選擇不在交換要約中交換舊票據，則當前適用於您的舊票據的轉讓限制將繼續有效，您的舊票據的市場價格和流動性可能會下降。

新“説明”摘要

以下是對“新説明”的一些術語的描述。以下信息僅為您的方便性而提供，它不完整，並且不包含您在決定是否將“舊註釋”交換為“新註釋”時需要考慮的所有信息。你應閲讀本招股説明書中出現在“風險因素”、“新票據的説明”和“美國聯邦所得税重大考慮事項”標題下的信息，以及本招股説明書和與交換要約有關的送文函中所載並以參考方式納入的其他信息，以獲得關於新的票據的條款和投資於新票據的風險的更多信息。

為了本標題下出現的信息“新説明摘要”的目的，提及“喜達屋財產信託公司”、“ 公司”、“我們”和類似的提法僅指喜達屋財產信託公司，而不是其子公司或與之合併的任何實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。在這個標題下使用的某些大寫術語“新註釋的摘要描述”是在“NewNotes的描述 ”下定義的。


發行人		喜達屋財產信託公司
提供新債券		根據“證券法”註冊的4.750%高級債券的總本金高達5億美元。新債券將以與舊型義齒相同的義齒髮行，而新債券及任何在交換要約後仍未償還的舊債券，將成為該義齒下的單一類別債券。在交換要約中以新債券交換的舊票據將被收回，因此，在義齒項下未償還的債券的本金總額不會因交換要約而增加。
成熟期		除非提前贖回，否則新債券將於2025年3月15日到期。
利率		新債券的利率為每年4.750%(根據2018年3月15日起計的360日年(包括12個30天月)計算)。新票據將不支付額外利息。
利息支付日期		新債券的利息將由2018年9月15日起，每年3月15日及9月15日每半年支付一次。
可能的未來擔保		舊債券不是，當新債券首次發行時，新債券不會由我們的任何附屬公司擔保，而我們的附屬公司亦毋須保證新債券或任何日後在交換要約後仍未償還的舊債券，但在該等情況下，並須受標題所述契諾所列的例外情況所規限。“説明新的票據可能的未來擔保”，我們的一個或多個國內子公司(不包括被排除在外的子公司或證券化實體)可能需要為新票據和任何未償還的舊票據的支付提供擔保。“票據”的任何此類擔保(“擔保”)將是各自的高級無擔保債務。


		國內附屬擔保人(“擔保人”)。你應該審查國內子公司、排除子公司、外國子公司和證券化實體的定義，這些定義出現在 “新票據特定定義的説明”標題下，以瞭解我們的哪些子公司將不受上述公約的約束，以保證“票據”。在這方面，雖然我們的某些子公司根據我們的新信貸協議為我們的貸款提供擔保，但這些子公司不需要擔保票據。
		如果我們的任何國內子公司為票據提供擔保，該擔保人對“票據”的擔保和該擔保人在義齒項下的所有其他義務將自動終止，該擔保人將自動免除其在這種擔保下的所有義務，並在“新票據可能的未來擔保的説明”標題所述的某些情況下自動解除該擔保人的所有義務，其中可能包括永久終止和解除這種擔保和擔保。“公約終止”規定的下列情況下的義務。如需更多資料，請參閲“關於新注意事項的説明-可能的未來保障”和“關於新注意事項的説明-某些盟約的終止”。
排名		舊的註釋和新的註釋將是：
		我們的高級無擔保債務；
		帕裏有權支付我們現有和未來所有的高級無擔保債務和高級無擔保；
		有效地使在支付權利上從屬於我們現有和未來的所有擔保債務，並在擔保這種負債和擔保的資產價值範圍內提供擔保；
		有權向我們未來的任何次級債務和次級擔保付款；以及
		有效地使在支付權利上從屬於所有現有和今後的債務、擔保和其他負債(包括貿易應付款項)和我們子公司的任何優先股(可能成為票據擔保人的任何國內附屬公司除外)。
		如我們的任何附屬公司成為該等債券的擔保人，其對該等債券的保證如下：
		這種擔保人的高級無擔保債務；
		帕裏對該擔保人的所有現有和未來的高級無擔保債務和高級無擔保的支付權；


		有效地使在償付權上從屬於所有現有和未來的有擔保債務，並以擔保這種債務和擔保的資產的價值為限，向擔保人提供擔保；以及
		有權向任何未來的次級債務和擔保人的次級擔保付款。
		截至2018年3月31日，我們的合併債務總額約為78億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE負債和無準備金的承付款)，其中約56億美元為擔保債務。在這78億美元的合併債務總額中，大約52億美元是我們子公司的負債，所有這些負債都是有擔保的。
可選贖回		在2024年9月15日之前，我們可以隨時、隨時以相當於本金100%的價格贖回部分或全部債券，另加適用的自贖回日起應計但未付的利息(如有的話)。在2024年9月15日及以後，我們可隨時以相當於本金100%的價格贖回部分或全部債券，另加應計但未付利息(如有的話)至(但不包括)適用的贖回日期。此外，在2021年3月15日之前，我們可以根據我們的選擇，在一個或多個場合，使用某些股票發行的收益，以相當於本金104.750%的價格贖回至多40%的債券本金總額，加上任何應計但未付的利息(如果有的話)，到但不包括適用的贖回日期。
變更控制要約		如有更改管制觸發事件發生，我們將被要求(除非我們已行使贖回通知贖回所有債券的權利)提出以相當於本金101%的購買價格回購所有未償還債券，另加支付管制日期的應計利息及未付利息，但不包括適用的更改管制付款日期。
契約；某些契約		舊票據已發行，新票據將在2017年12月4日由我們與受託人之間的印義牙下發行。義齒包含的契約，除其他外：
		限制我們和我們的子公司承擔額外債務的能力；
		要求我們保持未設押資產總額不少於我們和我們的附屬公司未清償無擔保債務本金總額的120%，在每種情況下都是在綜合基礎上確定的；以及
		強制執行某些要求，以便我們與他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉移給另一人。


		這些公約有若干重要的例外和限制，儘管有這些公約，我們和我們的附屬公司仍有能力承擔大量額外的有擔保和無擔保的債務。見“關於新註釋的説明-某些公約”。
契諾終止		義齒中的契約限制了我們和我們的子公司承擔額外債務的能力，以及上文在“可能的未來擔保”( 除外)下所述的契約限制每個擔保人(如果有的話)在其“説明”擔保下的義務，以防止這些義務構成根據適用法律進行的欺詐性運輸或欺詐性轉讓，以及與釋放有關的這類契約的部分。)在任何擔保人中，契約的某些部分限制了我們與他人合併或將我們全部或大部分資產轉讓給另一人的能力，如果我們的任何子公司擔保了票據，則所有此類擔保和擔保人在印支義齒項下的所有義務將自動永久終止，不再具有任何效力。或生效後，我們將自動和永久地免除我們根據這些盟約所承擔的義務(如果有的話，擔保人將自動和永久地從他們對“票據”及其在“義齒”下的所有義務的擔保中解脱出來)，在(A)“債券”從兩家指定評級機構中的每一家獲得投資等級評級的日期之後，以及(B)沒有發生或正在發生違約或違約事件。見“新注意事項的説明”、“某些盟約的終止”。
沒有優先市場		新債券將是沒有市場的新證券。因此，我們不能保證新債券的流動性市場將會發展或維持。
無上市		新債券不會在任何證券交易所上市，亦不會包括在任何報價系統內。
簿記表格		新票據將以簿記形式發出，並以一個或多個全球證書(“全球新票據”)表示，該證書存放於或代表直接貿易公司，並以其名稱或其被提名人的名稱登記。全球新票據的實益權益將顯示在直接貿易公司或其代名人保存的紀錄上，而轉讓只會透過直接貿易公司或其代名人所備存的紀錄進行，而該等權益不得以通用證明書表格交換，但在“簿記、交付及表格”所述的有限情況下，則不在此限。
危險因素		對新票據的投資涉及風險，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下所討論的事項，以及我們根據“ 交易所法”向證券交易委員會提交的報告中所討論的事項，這些報告通過參考納入本招股説明書，並可在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”下獲得，然後再決定將舊票據換成新的 Notes。

投資新債券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮下文所述的風險以及題為“項目1”的節中所述的風險。業務“和”項目1A。風險因素“在我們截至2017年12月31日的年度10-K年度報告中，這份報告以引用的方式納入了這份招股説明書。你亦應仔細閲讀及考慮本招股説明書所載的“管理人員對財務狀況及經營結果的討論及分析”的章節，包括截至2017年12月31日的年度報告10-K及2018年3月31日止的季度10-Q表格的季報，以及本招股説明書內所載文件所載的其他資料，包括上述在“招股説明書”下所述的風險及不明朗因素。關於前瞻性語句，“在決定將舊註釋替換為新註釋之前。每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大和不利的影響，並可能導致投資的部分或完全損失。在此“風險因素”部分中使用的某些大寫術語未在本招股説明書中定義，在標題“新註釋的描述”下定義。

如果您在交換報價中選擇不交換舊票據，則當前適用於您的舊票據的轉移限制將繼續有效，您的舊票據的市場價格和流動性可能會下降。

如果你在交換要約中不把舊票據換成新票據，那麼你的舊票據將保持未償還狀態，並將繼續積累利息，但仍須遵守印義牙和證明舊票據的證書圖例中規定的轉讓限制，以及根據“證券法”對轉讓的限制。以及任何其他適用的證券法，您將無權在舊票據上獲得任何額外利息，也無權根據2017年註冊權利協議獲得任何登記權或其他權利(除可能的有限例外情況外)。通常，在下列情況下，您可以只提供或出售您的舊票據：

任何舊債券將被取消，並因此而減少未償還舊債券的本金總額，這可能會對任何舊債券的市價及流動資金產生重大不良影響，而該等舊債券在發盤後仍未償還，並可能增加該等舊債券的市價波動。

如果您不遵循本招股説明書和相關的發送函所描述的程序，您將不會收到任何新的説明。新票據只有在您適當地提交舊票據並交付所有其他所需文件(包括通過 dtc的頂層過程提交的舊票據時，代理的消息)時才會發給您，以換取舊票據。

通過直接交易系統以電子方式交付給交易所代理的帳簿確認和任何其他文件)，以本招股説明書和在交換要約到期前發送的信中規定的方式和地址送交交易所代理。如果你想投標你的舊票據，以換取新票據，你應該留出足夠的時間，以確保及時交付。沒有人有義務通知您在交換舊票據的投標書方面的缺陷或不正常之處，或者如果 Exchange代理收到了您的舊備註或任何其他所需的文件。如果您是通過經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或指定人持有的舊票據的受益持有人，並且您希望在交換要約中提供此類舊票據，您應立即與持有舊票據的實體聯繫，並指示該實體代您進行投標。在與交換報價連接的中，沒有保證交付程序。因此，您必須按照本招股説明書所述的程序和在交換要約到期前的發送函，向Exchange代理交付您的舊票據和所有其他所需的文件。

參與交換要約的某些人必須就新票據的轉售提交一份招股説明書。

如果你參與交換要約是為了參與發行(“證券法”所指的範圍內)的將在交換要約中獲得的新票據，如果你是經紀人-交易商，他將在交換要約中接受新票據，以換取你根據規則144 a從我們那裏獲得的舊票據轉售。根據“證券法”或“證券法”下任何其他可獲豁免的規定，或如你在“交易所要約轉售新票據”第一段中屬第(1)至(3)類的一項或多於一項，“你將不獲批准在交易所要約中提交你的舊票據，而在沒有適用豁免的情況下，你必須遵守該證券的註冊及招股説明書交付規定”。與您的票據的任何要約、出售或其他轉讓有關的行為。如果不遵守這種註冊和招股説明書的交貨要求，可能會導致“證券法”規定的責任，我們將不對任何這類責任負責或賠償你方。

在中，經紀人及其他轉撥人，與任何轉售或以其他方式轉讓的新票據有關，而該等新票據是以該等舊票據作為交換要約而收取的。雖然參與的經紀交易商(而不是任何其他經紀交易商)獲準使用本招股章程，但該招股章程可不時加以修訂或補充，以與任何該等新票據的轉售或其他轉讓有關，但只可按發送函的規定通知我們，並只可在截至 (I)之前的一段期間內，為該目的而使用本招股章程。在本招股章程作為其一部分的註冊聲明生效後180天，及(Ii)該參與的經紀交易商不再被要求就新票據的轉售交付招股章程的日期(在每種情況下，我們有權在“發行計劃”所述的情況下暫停使用該招股章程)。

我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響，使我們無法履行“新説明”規定的義務。

我們目前並將繼續承擔大量債務。截至2018年3月31日，我們的合併負債總額約為78億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE負債和無準備金承付款)。如此龐大的水平

負債增加了我們可能無法產生足夠現金支付包括新票據在內的債務的風險。

我們的鉅額債務可能對你方有重大影響，對我們的業務也有重大影響。例如，它可以：

此外，“義齒”中的金融契約有許多例外情況，允許我們在遵守某些財務比率的情況下承擔債務，除其他例外情況外，我們和我們的附屬公司很可能在不違反這些公約的情況下承擔大量額外的有擔保和無擔保的債務。此外，因義齒不對我們或我們的子公司產生或發行不被視為負債的債務施加任何限制，而因義齒中的金融契約不適用於VIEs ，因為在Inprede下，它們不被視為我們的附屬機構，INDITE允許我們解除VIEs的團結，除其他事項外，確定是否遵守金融契約和我們的債務數額。

此外，支配我們目前債務的協定和可能支配我們今後可能招致的任何債務的協定可能包含限制或可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的金融和其他限制性盟約。此外，印支義齒不限制我們或我們的子公司對我們的證券支付股息或進行其他分配、回購股本或負債或進行投資，這可能會對我們支付新的票據的能力產生不利影響。有關我們及我們某些附屬公司的有擔保及無抵押負債數額的資料，請參閲“新票據及任何保證將無擔保，而在付款權上有效地附屬於我們現有及未來的有擔保負債及擔保，而保證該等負債及保證的資產價值為” 及“新債券”將有效地附屬於該等負債及保證。不為新票據提供擔保的我們的子公司和我們為新票據提供擔保的任何子公司的負債、擔保和其他負債(包括應付貿易款項)和優先股權益，除以下“新票據”外，還需為某些債務提供擔保。

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務，包括擔保債務。這可能加劇與我們的實質性槓桿相關的風險。

今後我們可能會承擔大量的額外債務，包括根據現有的循環信貸協定、新的信貸協定、購置信貸協定、墊款協定、現有的回購協議以及我們或我們的子公司可能簽訂的任何未來信貸和回購協議所欠的債務。特別是，截至2018年3月31日，大約有650.0美元、100.0百萬美元、3 420萬美元和34億美元，但須符合某些條件，可分別根據現有的循環信貸協定、新信貸協定、購置信貸協定和現有的回購協議借款。此外，在獲得芝加哥聯邦住房貸款銀行(“芝加哥聯邦住房貸款銀行”)的批准後，我們可能不時根據“預付款協議”承擔額外債務。我們和我們的附屬公司也可能招致額外的有擔保債務，這實際上是優先支付給新票據的權利，如果是擔保債券的任何附屬公司，則它們對債券的擔保是以擔保這種負債的資產的價值為限的。我們的組織文件對我們可能招致的最大負債水平沒有任何限制。印支義齒限制我們和我們的子公司承擔更多債務，但這些限制有許多例外情況，允許我們和我們的子公司在遵守某些財務比率的情況下和在這些限制的其他例外情況下承擔債務，我們和我們的子公司保留在不違反這些限制的情況下承擔大量擔保和無擔保債務的能力。此外，因義齒並不阻止我們或我們的子公司承擔不構成負債的責任，而因義齒中的金融契約不適用於VIEs，因為在In義齒下，它們不被視為我們的附屬公司，INDIT允許我們解除VIE的團結，以便除其他事項外，確定是否遵守金融契約和我們的債務數額。見“新註釋説明”。如果在我們目前的債務水平上加上新的債務或其他債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

如果我們拖欠有關我們其他債務的文書規定的義務，我們可能無法支付新票據。

如果我們不履行我們的合同義務(包括限制性、金融和其他契約)，不償還我們的債務和固定費用，不提供擔保品(包括套期保值安排下的擔保品)，可能會造成各種重大的不利後果，包括我們的債務違約(包括新契約)，以及我們的債權人、出租人和其他締約方行使補救措施。這種違約可能會在其他債務或協議下引發更多違約。

在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人一般可以選擇宣佈所有此種債務立即到期和應付，連同應計和未付利息，並在有擔保債務的情況下，扣押和出售擔保該債務的擔保品。如果我們的經營業績下降，我們可能需要尋求我們的債務持有人免除對的債務，以避免在管理這種債務的工具中違約。如果我們在欠債項下違反了我們的契約，我們可能無法以我們可以接受的條件，或完全不能從債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在這種債務下違約，而這種債務的持有人和貸款人可以行使上述權利，，我們可能被迫破產或清算。根據關於我們現有或未來債務的協議的違約以及這種債務的持有人所尋求的補救辦法，我們可能無法支付新票據的本金或溢價(如果有的話)和利息，這可能會導致你的部分或全部投資損失。

我們償還債務的能力，包括新票據，取決於我們子公司的業績和它們向我們分發的能力。

作為一家控股公司，我們的業務基本上都是通過我們的子公司進行的，這些子公司是獨立而獨特的法律實體，除了我們的子公司(如果有的話)，在“新票據可能的未來擔保説明”所述的情況下，將來可能擔保新票據的情況下，沒有任何合同義務或其他義務來支付應付的款項。或為此目的向我們提供資金。因此，我們是否有能力償還我們的債務，包括新票據，並滿足我們的其他現金需要，取決於我們子公司的收入和資金分配(無論是股息、分配、貸款還是其他方式)。我們子公司資金的可得性，除其他外，將取決於它們的經營結果、財務狀況和法律或合同上的限制，取決於它們支付紅利、分發或向我們提供貸款的能力。我們不能保證我們的子公司將有足夠的資金，或者關於我們子公司現有和未來負債的協議不會限制或阻止我們的子公司向我們提供足夠的資金，以便在到期時支付新票據，並滿足我們的其他現金需求，而印義齒不限制我們的子公司簽訂這種限制性協議。此外，我們的子公司可能在美國境外組織或經營業務的任何分紅、分配或貸款，根據適用的當地法律和在我們的子公司經營的管轄範圍內的貨幣轉移限制，對股息或收益的返還都可能受到限制，即使我們能夠從外國子公司匯回資金，這些資金的匯回也可能使我們對這些資金徵收大量税款。此外，我們擔保我們子公司的許多義務，這種擔保可能要求我們向我們的子公司或其債權人提供大量資金或資產，而此時我們需要流動資金為我們自己的債務提供資金，例如“新票據”。

此外，我們在任何附屬公司破產、清盤、重組、解散或清盤時，獲得其任何資產或分配的任何權利，或變現出售任何附屬公司資產所得的權利，均較該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權為低，亦較該附屬公司或任何附屬公司所發行的任何優先股持有人的申索為低。由該附屬公司擔保的負債或其他負債。

新票據實際上將在支付權上從屬於不擔保新票據的子公司的債務、擔保和其他負債(包括貿易應付賬款)和優先股，我們為新票據提供擔保的任何子公司，除新票據外，還必須為某些債務提供擔保。

舊債券並非，新債券首次發行時，新債券不會由我們的任何附屬公司擔保，而我們的附屬公司亦毋須保證新票據或任何舊債券在日後交換要約後仍未償還，但在“説明新票據可能的未來保證”所述的契諾所述的情況下，則不在此限。此外，我們的某些附屬公司(即被排除在外的附屬公司、證券化實體和外國的子公司)被排除在保證票據的任何要求之外，在“説明新的票據可能的未來擔保”或其對票據的擔保可在所述的情況下自動和永久終止在所述的情況下，保證票據的任何附屬公司可從其對“新票據可能的未來擔保的説明”所述的情況下，從其對票據的擔保中解脱出來。另見標題下被排除的附屬公司、證券化實體和外國子公司的定義“對新票據的某些定義的説明”。

我們的非擔保子公司將沒有義務，無論是或有或以其他方式，支付應付的新票據，或提供任何資金給我們支付這些金額，無論是通過紅利，分配，貸款或其他方式。因此，“票據”實際上是並將在權利上處於從屬地位。

向我們的非擔保子公司的所有現有和未來債務、擔保和其他負債(包括貿易應付款)和優先股支付。因此，在任何這類非擔保子公司破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，其所有債權人(包括貿易債權人)及其優選的資產持有人，以及該非擔保子公司擔保的任何債務或其他負債，均有權從其資產中全額償付，然後我們才有權獲得任何付款。

如果我們的任何子公司為債券提供擔保，則現有可轉換高級債券的條款要求該附屬公司也為現有的可轉換高級債券提供擔保；如果我們的任何子公司為債券或現有高級債券提供擔保，則新信貸協議的條款要求該附屬公司也為我們根據新信貸協議借款提供擔保，我們可以在未來將進入其他有類似要求的債務工具。此外，現有的高級債券包括一項與“新票據可能的未來保證説明”下所述的公約大致相似的公約，該公約可能要求我們的任何國內附屬公司(不包括除外的附屬公司和證券化實體)也為現有的高級債券提供擔保。截至2018年3月31日，根據“新信貸協定”，我國現有可轉換高級債券的本金總額約為591.4美元，約有300.0百萬美元未清，約有100.0百萬美元可供借款，而現有高級債券的本金總額約為17億美元。

截至2018年3月31日，我們的子公司負債約為52億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE負債和無資金承付款項)。

新票據和任何擔保都將是無擔保的，並在付款權上實際上從屬於我們現有和未來的有擔保負債和擔保，只要擔保這種債務和擔保的資產的價值就夠了。

舊票據及附屬公司的新票據及任何保證均屬無保證，因此不會享有任何抵押品的利益。因此，“票據”和“債券”的任何擔保實際上將在支付權上從屬於所有現有和未來的有擔保債務，並以擔保這種有擔保債務和有擔保的資產的價值為限，分別為我們和任何擔保人提供擔保。在這種情況下，擔保這種有擔保的債務和有擔保的資產將首先用於全額償還它們所擔保的所有債務、擔保和其他債務，從而導致我們的全部或部分資產或任何擔保人的資產無法償付票據持有人的債權和其他無擔保債務。因此，如果在任何破產、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中我們的資產或任何擔保人的資產的任何分配或付款，票據持有人將酌情參與我們的剩餘資產或該擔保人的剩餘資產，並酌情與我們或該擔保人的所有無擔保債務、無擔保或其他未擔保債務(包括貿易應付款)的持有人一起參與。在上述任何情況下，我們不能保證您將有足夠的資產，或任何資產，以支付應付款項的債券。因此，持有債券的人可能比我們或我們的附屬公司的擔保債務或有擔保的持有人得到的少，或者沒有得到任何付款。

截至2018年3月31日，我們的合併負債總額約為78億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE負債和無準備金承付款)，其中約56億美元為擔保負債(包括我們子公司約52億美元的有擔保債務)。此外，義齒允許我們承擔額外的擔保債務，但除其他外，我們維持未擔保資產總額不少於未擔保債務總額本金的120%，並遵守

標題 “對新註釋的描述-對某些契約的描述-對額外負債的限制”。截至2018年3月31日，我們擁有約36億美元的未設押資產總額。

我們子公司的某些 (“現有循環信貸協議借款者”)是現有循環信貸協定下的借款人，我們根據現有循環信貸協議借款由我們和我們的某些其他子公司擔保。根據現行循環信貸協議，我們的借款由每筆貸款擔保，其中每筆貸款由擔保，另有閣樓貸款和其他次級商業房地產債務投資，由現有循環信貸協議借款人擔保，以提供額外的抵押品支持，現有循環信貸協議借款人持有此類貸款的權益，以及我們其他全資設立的間接子公司的權益。可不時持有商業房地產的利息或地面租賃權益，而現有的循環信貸協議借款者可獲得借款基礎信貸。現有的循環信貸協定允許在某些條件下借款至多300.0美元，幷包括一項手風琴功能，設想現有的循環信貸協議借款人在該協議下獲得至多350.0百萬美元的額外承付款，但須經銀行同意。截至2018年3月31日，根據現有的循環信貸協定，沒有未償還的借款，在符合某些條件的情況下，可根據該協議借入650.0百萬美元。

喜達屋財產信託公司是新信貸協議下的借款人，我們根據新信貸協議的借款由我們的某些子公司擔保。根據“新信貸協定”，我們的借款一般由持有借款基礎資產的每一擔保人的所有資產和每一擔保人的所有權益以及該擔保人的任何直接子公司的擔保。“新信貸協定”允許在符合某些條件的情況下，在300.0百萬美元的定期貸款和100.0百萬美元的循環信貸安排下借款至多400.0美元，幷包括一項手風琴特性，設想在此基礎上我們可獲得至多200.0百萬美元的額外承付款，但須經銀行同意。截至2018年3月31日，根據“新信貸協議”，有300.0百萬美元的借款未清，在符合某些條件的情況下，可根據該協議借入100.0百萬美元。

我們子公司的某些 (“收購信貸協議借款人”)是借款人，我們的某些子公司擔保借款，根據收購信貸協議。此外，我們還保證在某些有限的情況下，根據“購置信貸協定”承擔追索權義務。“購置信貸協定”規定的借款由購置信貸協議借款人的某些醫療機構財產和所有其他資產擔保，而“購置信貸協定”規定的擔保人的義務由所有擔保人擔保，但任何購置信貸協議借款人的股本除外。“收購信貸協議”允許定期借款高達531.8美元。由於2018年3月31日的號，根據“購置信貸協議”，有497.6美元未清，在符合某些條件的情況下，可根據該協議借入3 420萬美元。

喜達屋財產信託公司的一個子公司(“墊款協議借款人”)是墊款協議下的借款人，喜達屋財產信託公司(喜達屋財產信託公司)根據預付款協議擔保某些借款。墊款協議下的借款由預支協議借款人在FHLB芝加哥的資本存量擔保，它是預支協議下的貸款人，墊款協議借款人在芝加哥FHLB的存款賬户，以及墊款協議借款人的抵押貸款和抵押貸款擔保證券。芝加哥FHLB沒有任何義務根據“墊款協議”提供貸款或其他信貸延期。根據“墊款協議”借款，除其他條件外，必須經芝加哥聯邦銀行聯合會批准。截至2018年3月31日，根據“墊款協議”，仍有445.0美元的借款未償還。

我們子公司的某些是回購協議的締約方，我們的這些子公司和其他子公司將來可能會簽訂類似的回購協議。根據現有回購協議，我們子公司的義務由出售給有關金融機構的資產擔保，全部或部分由 us擔保，而且很可能我們的子公司今後達成的任何回購協議都將以類似的抵押品構成，並可能得到我們的擔保。截至2018年3月31日，根據回購協議，我們的子公司有大約24億美元的未償借款，這些貸款總額允許它們在任何時候發生總計約57億美元的未償借款，此外，根據其他回購協議，大約有240.6百萬美元的未償借款沒有對根據該協議可能發生的借款數額施加限制，但需要用該協議購買的任何資產。借款所得由有關貸款銀行批准。

我們在更改控制觸發事件時重新購買Notes的能力可能受到限制。

一旦發生變更控制觸發事件，我們將被要求(除非我們行使了贖回所有票據的權利，通過發送贖回通知)提出以相當於其本金的101%的價格回購所有的債券，另加應計和未付利息，但不包括適用的變更控制付款日期。見“新註釋的描述-控制的變化”。在發生變更控制觸發事件時，我們可能無法購回票據，因為我們可能沒有足夠的資金，或者我們的其他負債條款可能禁止我們這樣做。在這方面，現行的高級註釋包括一項與適用於的契諾大致相似的契諾-在標題“新註釋的説明-改變管制”中所述的“註釋”。此外，構成控制變更觸發事件、變更控制或類似事件的交易，以及某些其他事件或交易，例如，我們董事會的組成、我們通過清算或解散計劃、我們經理或經理中控制權的改變，構成或可能構成違約事件，或要求或可能要求我們根據其他現有或未來的信貸協議、回購協議、契約或與債務有關的其他文書或協議償還或主動提出回購或償還我們或我們的任何子公司是或成為一方的未償債務。因此，我們不能向你保證，我們將有足夠的財政資源，以回購或償還債券或其他債務，如果我們被要求這樣做發生改變控制觸發事件，改變控制或其他事件或交易。任何不回購或償還任何現有或未來債務的行為，如因控制變更觸發事件、變更控制或其他事件而到期應付，將可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致根據交叉違約和交叉加速規定我們和我們的子公司的其他債務加速。此外，我們和我們的子公司的某些現有或未來的債務要求或可能要求我們或我們的子公司在發生某些控制變化或類似的事件時償還或主動提出回購這種債務，而這些事件可能不構成對“票據”的控制改變或控制觸發事件的改變。

此外，我們將被要求提供回購債券，只有當控制發生改變和某些信用評級下降的債券。相反，任何要求我們回購或償還或提議回購或酌情償還根據現行循環信貸協議、新信貸協議、收購信貸協議、現有回購協議或現有可轉換高級債券的未償債務的要求，將在發生控制變更或類似事件或與( )董事會的組成發生某些變化有關的某些其他事件時產生。董事，我們採用清算或解散計劃，改變我們的經理或經理的控制權，不再是我們的經理，在每種情況下都沒有要求我們的信用評級也下降，以及其他現有的和

與我們和我們的子公司的債務有關的未來票據和協議可能有類似的規定。因此，我們可能需要償還或回購或提議償還或償還根據現有循環信貸協定、新信貸協定、購置信貸協定、現有回購協議、現有可兑換高級票據和其他與債務有關的現有和未來票據和協議而未償還的債務，然後才要求或不要求我們回購或提議回購債券。

在發生某些事務或某些其他情況時，Notes中的“控制更改觸發事件”條款不能提供保護。

如“新票據變更管制説明”所述，在發生控制變更時，我們可能需要提出回購該票據的條款，但在發生高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或可能對票據持有人產生不利影響的類似交易時，不得向票據持有人提供保護。特別是，任何這類事務都可能不會導致出現更改控制觸發事件，在這種情況下，我們將不需要提供回購Notes的報價。除在“新的 Notes變更控制説明”中所述的情況外，印假牙和票據均沒有規定允許票據持有人在涉及我們的高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或類似交易發生時，要求公司購買或贖回票據。

在中，“變更控制”的定義包括對我們和我們的子公司的“全部或實質上所有”資產的處置(除某些例外情況外)。雖然有限的判例法解釋“基本上全部”一詞，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某項交易是否涉及處置我們和我們的子公司的“全部或實質上所有”這類資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制變更或控制變更觸發事件，是否要求我們提出回購上述票據的提議，在這種情況下，票據持有人從回購該持有人持有的全部或部分票據的要約中獲得利益的能力可能受到不利影響。

更多的一般情況下，解釋根據紐約法律(這是“説明”和“印支義齒”的管轄法律)的控制條款變化的法院沒有對這種控制規定的變化提供明確和一致的含義，也無法保證法院將如何或是否執行適用於“説明”或“指南”的變更控制觸發事件條款。如果我們成為破產案中的債務人，這些規定將如何受到影響。

如果債券被兩家指定評級機構中的每一家評級為投資級，則在義齒中包含的某些契約以及對Notes的任何擔保將自動永久終止並釋放，您將永久失去對這些契約和任何此類擔保的保護。

該義齒包含一項契約，除例外情況外，限制我們和我們的子公司所承擔的額外債務。如果債券在任何時候收到穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級公司的投資評級，而且沒有發生違約或違約事件，則(I)上述限制債務產生的契約，以及限制我們合併、合併或轉讓我們全部或實質上所有資產的能力的部分契約，(Ii)“新票據可能發生的説明”中所述的契約未來擔保“在某些情況下，可能要求我們的一家或多家國內子公司(除例外情況外)在其對”票據“的擔保下擔保票據(限制每個擔保人(如果有的話)的義務的部分除外)，以防止這些義務構成根據適用法律進行的欺詐性運輸或欺詐性轉讓。

(3)“説明”和(3)“説明”的任何保證以及擔保人(如果有的話)的所有義務(如有的話)將自動永久終止和解除，不再具有任何效力或效力。在這種終止之後，我們可能會承擔其他債務，並採取如果這些公約生效將被禁止的其他行動。因此，如果這些合約終止，債券持有人所享有的契約保障，會較首次發行舊債券及新債券的期為少，亦會失去債券的任何保證所帶來的利益。我們不能保證這些債券將獲得任何投資評級。

分配給Notes的信用評級可能不會反映投資於新票據的所有風險。

指定給債券的信用評級反映了評級機構對我們在到期時支付債券的能力的評估。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響新票據的市場價值。然而，這些信用評級可能並不反映與新票據價值有關的結構、市場或其他因素所帶來的風險的潛在影響。

我們信用評級的變化可能會對新債券的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷調整他們對跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也評估我們的行業作為一個整體，並可能改變他們的信用評級的基礎上，他們的整體看法，我們經營的行業。任何信用評級機構都可以降低其在 Notes上的評級，或者將其放在監視列表上，以便可能降級。評級的負面變化可能會對新債券的市場價格或流動性產生不利影響。

聯邦和州法律可允許法院在特定情況下取消作為欺詐性轉讓或運輸的新票據和/或任何擔保、附屬於新票據和(或)任何擔保的索賠，並要求你退還收到的付款。如果發生這種情況，您可能不會收到新票據上的任何付款或任何擔保。

聯邦和州與債權人保護有關的法律，包括欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法規，可適用於“票據”和任何擔保。根據聯邦破產法和各州可能有所不同的州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法律的類似規定，如果我們或任何擔保人(視情況而定)發行票據或發生任何實際意圖阻礙、拖延或欺詐當前或未來債權人的擔保，則票據或任何擔保可作廢為欺詐性轉讓或轉讓；(Ii)收到的價值低於合理的等值價值。或公平的代價，以作為發行票據或承擔任何擔保的回報，而僅在(Ii)的情況下，下列情況之一在其發生時也是正確的：

如發現任何舊票據可作為欺詐轉讓或轉易契而可撤銷，則在交換該舊紙幣時所發行的任何新票據，同樣可作為欺詐轉讓或轉易契而撤銷。

作為一般事項，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉移或有效的先期債務得到擔保或得到清償，則轉讓或債務的價值。法院可以認定，我們或任何擔保人沒有得到合理的等值價值或合理的合理代價，也沒有得到合理的價值或合理的擔保，只要我們或任何擔保人或任何擔保人沒有直接或間接從票據或適用的擔保中直接或間接地獲得合理的同等利益。

“破產法典”將“破產”定義為合夥企業或市鎮以外的實體的債務總額，包括或有負債和未清償債務的總和，其數額大於其所有資產的公允價值。我們無法確定法院將採用何種標準來確定我們或任何擔保人在有關時間是否破產。

如果法院認定票據的發行或票據的擔保是一種欺詐性轉讓或轉讓，法院可以取消“票據”或“擔保書”下的付款義務 (其大意是票據持有人將不再根據“票據”或此種擔保提出索賠)，或可要求債券持有人須償還與債券或該保證有關的任何款項。如發現有欺詐移轉或轉易的情況發生，你可能得不到新票據的任何還款。此外，取消Notes或任何擔保可能導致Notes或我們和我們的子公司的其他債務發生違約，從而導致Notes或{Br}債務的加速。

儘管印支義齒包含一項規定，旨在將擔保人在其對票據的擔保下的責任限制在最高數額，但不會導致擔保人在其擔保的票據下承擔義務，根據適用的聯邦、外國或州法律構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的票據，但這一規定可能對保護“票據”的任何擔保無效。不得因欺詐性運輸、欺詐性轉讓或類似法律而作廢，或防止擔保人的義務減少到實際上使其擔保毫無價值的數額。例如，2009年，美國佛羅裏達州南區破產法院 TOUSA，Inc.訴Citicorp N.Am.，Inc.的無擔保債權人正式委員會取消了某些附屬擔保人簽發的某些擔保，儘管存在類似的條款，但法院認定該條款在該案中無效；2012年5月15日，第十一巡迴上訴法院確認了這一裁決。如果任何擔保人對票據的任何擔保被認為是不可執行的，則該票據實際上將從屬於所有債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款和該擔保人的優先股。

最後，如果破產法院裁定：(I)票據持有人從事某種不公平行為，(Ii) 不公平行為導致損害我們的其他債權人，或授予不公平，破產法院可將與票據或票據擔保有關的債權從屬於根據公平排序原則對我們或任何擔保人提出的其他債權。對票據持有人的好處和(Iii)公平從屬關係並不違反破產法的規定。

如果我們的任何子公司為票據提供擔保，這種擔保人根據其對票據的擔保所承擔的責任可在某些情況下減為零、作廢或解除，你不得從部分或全部擔保人處得到任何付款。

舊債券不是，新債券首次發行時，新債券不會由我們的任何附屬公司擔保，而我們的附屬公司將來亦無須為該等債券提供擔保，除非在“説明新票據可能的未來保證”所述的情況下，任何該等附屬公司須獲免除其根據該等附屬公司所承擔的義務。“説明新的註釋-可能的未來保證”中所述的這種保證，以及對自動和永久的釋放和終止所有這類保證的保證，如“説明新的註釋-某些盟約的終止”所述。如果Notes曾經得到過擔保，則

每個擔保人在其對票據的擔保下的義務將以最高數額為限，因為根據適用的聯邦、外國或州法律，擔保人在這種擔保下的義務不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。由於這一限制，擔保人根據其對票據的擔保所承擔的義務可能大大低於票據的應付和應付數額，或者擔保人在其對票據的擔保下可能沒有義務。此外，這一限制可能對保護任何擔保不因欺詐運輸、欺詐性轉讓或類似法律而作廢，或防止擔保人的義務減少到實際上使擔保人的擔保毫無價值的程度。此外，如果在“説明新的 Notes可能的未來保證”中所述的情況下予以釋放，或在“關於新的説明-某些新的”公約“的終止”中所述的情況下永久解除和終止“説明”中所述的某一特定的擔保，“説明”將失去其特定擔保的利益。你不會對沒有擔保債券或其擔保已解除或終止的任何附屬公司提出債權要求，而這些附屬公司的債務、擔保和其他負債，包括有擔保或無擔保的貿易應付款項，以及這些附屬公司的優先權益實際上將高於債券持有人的債權。

在此之前，新債券沒有交易市場，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為新票據，或，如果有發展，它將得到維持。如果新票據是在首次發行後交易的，它們的交易價格可能會低於你為你所兑換的舊票據所支付的價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。從歷史上看，公司債務證券的價格波動很大，新債券的價格可能受到影響公司債務證券價格的一般因素的影響。此外，像新債券這樣的固定利率債券的交易價格通常會隨着利率的上升而下降，而政府行動、經濟條件或其他導致利率上升的因素一般都可能對新票據的交易價格產生不利影響。我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市，也不打算將新債券列入任何自動報價系統。因此，我們不能保證債券的流動性市場將會發展或維持。

我們有權在票據到期前的任何時間全部或部分贖回部分或全部票據，如在“説明新票據可選贖回”項下所描述的。當市場利率可能低於市場利率時，我們可以贖回債券，在原始發行舊債券的日期。因此，如果我們贖回債券，你可能無法以與債券相同的有效利率將贖回收益再投資於類似證券。

我們將不會從交換要約中得到任何收益。任何按照交換報價正確投標和交換的舊票據將被取消。

收入與固定費用的比率和收入與固定費用的比率
組合固定費用和優先股股利

下表列出了(1)我們的收益與固定費用的比率，以及(2)在所示期間，我們的收益與組合固定費用和優先股股息的比率。為此目的，收入包括我們的税前收入從持續經營減去我們的收入從股本法投資加上我們的固定費用和我們的股權投資的分配收入。固定費用包括所有負債的利息費用。我們沒有發行任何優先股，作為本招股説明書之日的，因此，在計算收益與固定費用和優先股股息的比率時不包括優先股股息。

2017年12月4日，我們完成了一筆總額為5億美元的私人發行的舊債券本金總額，該交易沒有根據“證券法”註冊。舊票據不得再提供、轉售或以其他方式轉讓，除非是根據“證券法”的登記和招股説明書交付要求有效的登記聲明，或豁免或不受“證券法”登記要求約束的交易，並須在上述每一種情況下遵守任何其他證券的證券法。適用的管轄權和程序，在義齒，包括任何證書的交付，律師的意見或其他信息，可能需要的因特義齒或我們。因此，在提供舊票據方面，我們簽訂了2017年“登記權利協定”，其中除其他事項外，我們同意在符合其中所列條件和條件的情況下，利用我們在商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋舊票據換新票據的情況，(2)在不遲於360天后完成這一交換要約。2017年12月4日 (即舊票據的原始發行日期)和(3)使交易所要約的登記聲明在 (I)在登記聲明生效後180天內繼續有效；(Ii)參與的經紀交易商(下文所界定)無須就新票據的轉售交付招股説明書的日期。交換提議是根據2017年“登記權利協定”提出的。

為在本標題“交易所報價”下出現的信息的目的，提及“喜達屋財產信託公司”、“本公司”、“我們”和類似的引用僅指喜達屋財產信託公司，而不是其子公司或任何為財務報告目的與其合併的實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。

根據本招股説明書和隨附的送文函所列條件，我們提議發行新票據本金總額達5億美元，以換取同樣的舊票據本金總額。除非我們終止交換報價，否則我們將接受在紐約市時間下午5：00之前有效投標和無效撤回的舊票據。如此處所用，“到期日”一詞係指2018年8月14日(即本招股説明書日期之後的第20個營業日)，但如果我們完全和絕對酌情延長交換要約開放的期限，則“到期日”係指交換要約延長的最新日期。在紐約市時間下午5：00之前，每1，000美元有效地提交而不是有效地撤回的舊票據本金總額，在交易所報盤的到期日，並由我們接受，全部按照送文函和本招股説明書規定的條件和條件交換，投標持有人將收到1，000美元的新票據本金總額。

作為本招股説明書日期的，舊債券的本金總額為5億美元。這份招股説明書連同送文函和有關的文件，在本函之日第一次發送給所有已登記的舊票據持有人，他們的名字出現在登記員為舊票據保管的登記冊上。

我們明確保留在任何時間和時間以我們唯一和絕對的酌處權延長交換要約開放的期限的權利，向下列舊票據的註冊持有人發出延長期限的書面通知，並推遲接受任何舊票據。在任何此類延期或延期期間，以前投標的所有舊票據將繼續接受交換報價，並可由我方接受交換。

我們明確保留權利，以我們的唯一和絕對的酌處權，修改交換要約，並在出現任何條件的交換要約規定的 “交換條件的交易所報價”，不接受任何舊票據的交換和終止交換要約。我們將立即通知交易所要約的任何延期，任何由我們自行決定構成交換要約重大變化的修正，以及以我們選擇的方式向已登記的舊票據持有人發出任何此種終止通知，其中可包括(但不限於)通過新聞稿或其他公開公告或電子通知的方式。通過直接貿易委員會的程序；條件是，在交換要約任何延期的情況下，我們將不遲於紐約市時間上午9：00之前，以新聞稿或其他公開宣佈的方式，在先前預定的到期日後的下一個營業日發出這種通知。

如本招股説明書及送文函所述，貴公司向我方投標舊票據，並接受這些舊票據，將構成我方與貴公司之間關於本招股説明書和送文函所列條款和條件的具有約束力的協議。

OldNotes目前以圖書輸入形式存在，並由一個或多個以DTC或其指定人的名義註冊的全局舊Notes表示。您將無權收到證書的舊票據，以換取您對全球舊票據的實益權益，除非在“圖書輸入、交付和形式”所描述的有限情況下。因此，只要您的 OldNotes是以一個或多個GlobalOldNotes為代表的圖書輸入形式，您必須按照DTC的頂層程序和本招股説明書中所描述的其他程序和相關的發送函提交您的舊備註。

因此，只要“舊備註”是以一個或多個Global OldNotes表示的圖書輸入形式，只要您的舊 Notes是按照DTC的頂程序提交的，並且Exchange代理在紐約市時間下午5：00之前在到期日期收到代理消息，您就不必向Exchange代理髮送簽名的發送信。在所有其他類情況下，必須按照本招股説明書和送文函所述手工執行和交付送文信。

如果您希望按照交換報價提交您的舊票據，除其他事項外，您必須在紐約時間下午5：00之前交付或安排交付給Exchange代理，或者在到期日期：

在中，還必須在紐約市時間下午5：00之前交付或安排在到期日期之前將其傳遞給Exchange代理：

你可投標任何或全部舊紙幣；但舊紙幣只可面額為$2，000元，整數倍數為$1，000超逾1，000元；如有任何舊紙幣部分投標，則該舊紙幣的未投標部分必須是面值$2，000或超過1，000元的整數倍數。有關更多信息，請參見 “轉帳.”

若要收到舊票據招標的確認，請在“Exchange代理”下列出的電話號碼上與Exchange代理聯繫。

如你是以經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人的名義持有或以其名義持有的舊票據的實益擁有人，而你希望在交換要約中將該等舊票據送交，你必須立即指示該經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人(視屬何情況而定)在交易要約到期前代表你方投標那些舊票據，或者，如果你是直接參與直接交易的人，你可以直接把這些指示交給直接交易公司。只要“舊筆記”以圖書條目的形式出現，由一個或多個“全局舊筆記”表示，這是您能夠提交“舊筆記”的唯一方式。

如果發行了證書的舊票據，而您是通過或以經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人的名義持有或註冊的經證明的舊票據的實益擁有人，並且你希望在交換要約中投標這些已證明的舊票據，你必須立即指示該經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人情況可能是，在交換要約屆滿前代你發出該等已核證的舊票據，或如你想親自將該等已核證的舊票據送交，則在填寫及執行送文信及交付你的核證舊票據前，你必須作出適當安排，以你的名義登記該等已獲核證的舊債券的擁有權，或取得已妥為完成的保證書權力。(附有任何所需的簽署保證)來自該等證書舊票據的註冊持有人。轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間。

如果投遞函持有人填寫的遞送書少於該持有人持有的所有舊票據，招標持有人應註明舊票據的總本金-它是通過填寫送文信的適用方框進行招標的。除非另有説明，所有交付給交易所代理的舊票據將被視為已投標。

舊便箋、發送信件、代理信息、簿記確認書和所有其他所需文件的遞送方法(無論是物理的還是電子的)面臨着您的風險和選擇，條件是必須通過dtc的頂層程序提供入帳形式的舊備註。如果這是郵寄，建議您使用掛號郵件，適當的保險，，並要求返回收據。在任何情況下，您都應允許有足夠的時間在紐約市時間下午5：00之前向Exchange代理投保到期日。您可以請求經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人持有舊票據，以便為您進行這些交易。不應向我們發送文信、舊便箋或其他文件。

送信或撤回通知(視屬何情況而定)上的簽名必須得到保證，除非交出供交換的舊票據提供：

在要求在送文函或撤回通知上簽字的情況下，這種擔保必須由作為證券轉讓代理Medallien方案、證券交易所獎章方案或紐約證券交易所獎章方案成員的一家商號擔保(以下稱“合格機構”)。

當已登記的持有舊票據的持有人簽署送文信時，無須簽署證明該等舊票據或獨立債券權力的證明書的背書。然而，如果要以註冊持有人以外的人的名義發行新票據，或重新發行任何未提交的舊票據，則這種證書必須批註或附有適當的債券權力(公司和交易所代理人以其唯一和絕對的酌處權感到滿意)，在每種情況下，都必須與註冊持有人或註冊持有人的姓名或名稱完全相同。持有人(視屬何情況而定)出現在適用的證書上，而該等證書或保證書權力(視屬何情況而定)上的簽署，必須由合資格的機構擔保。

如由一名或多於一名註冊持有人(視屬何情況而定)簽署一份或多於一份送貨信，證明已提交舊票據的證明書，則該等證明書必須批註或附有適當的保證書權力(公司及交易所代理人完全及絕對酌情決定)，在每種情況下，簽署的證書須與完全相同註冊持有人的姓名或名稱(視屬何情況而定)出現在適用的證明書上，而該等證書或保證書權力(視屬何情況而定)上的簽署，必須由合資格的機構擔保。

我們將以我們唯一和絕對的酌處權，對所有關於投標交換的舊票據的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受等問題作出最終和有約束力的決定。我們保留絕對權利拒絕任何未適當提交的舊票據的任何和所有投標，並保留不接受任何舊票據的權利，根據我們的判斷或我們的律師的判斷，這些舊票據的接受可能是非法的。我們亦保留在交換要約屆滿前或之後，完全及絕對酌情決定放棄任何舊債券的任何不符合規定或不符合規定之地方或條件的權利(包括放棄任何在該交換要約中投標舊債券的持有人或實益擁有人的喪失資格的權利)。(*)我們對交換要約的條款和條件的解釋(包括髮送函及其指示)，無論是在交換要約到期之前還是之後，對舊票據或持有人或實益所有人的任何特定投標都將是終局的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則任何與交換舊票據的投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在合理的時間內治癒，這是我們唯一和絕對酌情決定的。我們沒有，也沒有任何其他人，有責任通知您或任何其他人，任何缺陷或不符合您的投標舊票據交換，或如果任何舊的票據，發送函，代理的信息，簿記確認書或其他文件是或沒有收到的交換代理，沒有人將負責提供這種通知。

如由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、律師、公司高級人員或以受信人或代表身分行事的其他人士簽署任何送文信、舊票據、保證書或其他轉讓文書或其他文件，則該等人士在簽署時應註明。除非我方或交易所代理人放棄，否則我們和交換代理人有權這樣做的適當的證據必須連同送文函一起提交。

通過投標舊票據，您將承認、代表並向我們保證並同意，除其他事項外，(I)您不是我們的 “附屬公司”(根據“ 證券法”第405條的定義)，(Ii)您在交換要約中收到的任何新票據將由您在正常的業務過程中獲得，(Iii)您與任何人沒有任何安排或諒解，而您也沒有與之打交道的任何安排或諒解。

你是否違反“證券法”而不參與發行新票據(“證券法”所指的範圍內)，或違反“證券法”而從事新票據的發行，(Iv)你並非將在交易所接受新票據以換取你根據“證券法”第144 A條向我們購買的舊票據作為交換要約的經紀交易商，或根據“證券法”第144 A條可獲豁免註冊的任何其他證券交易商。“證券法”，及(V)如你是一名經紀交易商，持有因你的市場買賣或其他交易活動(“參與經紀交易商”)而為自己的帳户購買的舊票據，你將向買家及其他承讓人提供一份符合“證券法”規定的招股章程(或在適用法律所準許的範圍內，提供)予與你所轉讓的新票據有關的任何轉售或其他轉讓。根據交易所要約收取該等舊票據作為交換(但如獲如此確認及(或如前述般提供)一份招股章程，你將不會被視為承認你是“證券法”所指的“承銷商”)。有關其他信息，請參閲下文“新票據的轉售”和“分配計劃”。

通過投標舊債券，您還將承認、代表並向我們保證並同意您擁有投標、出售、轉讓和轉讓所有已投標舊票據的所有權、所有權和權益的充分權利、權力和權力，以及在交換這些已投標的舊債券時獲得可發行的新票據的權利、所有權和權益，以及在該等舊票據交換時可發行的新票據的權利、所有權和權益。有效的投標和我們接受交換，我們將獲得良好的和未支配的所有權，自由和明確的所有留置權，限制，收費和抵押，不受任何不利的要求。

如果您無法在發送函中作出這些和其他確認、陳述、保證和協議，或者如果您參與了對的交換要約，則參與將在交換要約中獲得的新票據的發行(在“證券法”意義內)，或者如果您是將收到新的票據的經紀人在根據“證券法”第144 A條規則取得的舊票據交換要約中，或根據“證券法”任何其他可獲得的註冊豁免，你將不被允許在交換要約中交換你的舊票據，你將受到以下“新票據轉售”所述的其他後果的影響。

在滿足或放棄交易所要約的所有條件後，我們將在交易要約期滿後立即接受所有有效投標和未有效撤回的舊債券，並在接受舊票據後，立即發行新債券，其本金總額相當於如此接受的舊債券本金總額。參見“交換報價的附加條件”。就交換要約而言，如果和當我們口頭(以書面確認)或書面通知交易所代理時，我們將被視為接受了有效提交的舊票據。

接受兑換的舊債券持有人，將獲發新債券，其總本金相等於該等舊債券的總本金。凡在交易完成後首個利息支付日期營業結束時登記持有新票據的人士，有權從舊債券收取新票據的累算利息，幷包括已就舊債券支付利息的最近日期(如沒有支付舊債券的利息，則從舊債券收取利息)。並將 2017年12月4日包括但不包括該利息支付日期；但儘管如此，如果該記錄日期發生在交換要約完成之前，則在該交換要約完成後的第一個支付利息日，應付利息將被支付給在該記錄日營業結束時被交換的舊票據的註冊持有人。舊債券的利息將停止累積，而舊債券的持有人及舊債券的實益擁有人將不會根據該交換要約兑換新債券。

有權收取與舊票據應計利息和未付利息有關的任何應計利息和未付利息，但如前一句所述者除外。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到下列票據後，才能發行接受交換的舊票據的新票據：

任何已被投標交換但因任何理由而不交換的舊票據(包括但不限於，因為該等舊債券的投標已被適當撤回，因為我們不接受該等舊票據以作交換或終止該交換要約，或如投標者恰當地表示只投標舊債券的一部分是 to(如屬以簿記轉帳方式遞交的舊票據，則記在適用的存款保險公司參與者的直接交易中心賬户內)，但如該等持有人填寫送文函內題為“特別交付指示”的方框，則該等舊票據須退回該等指示所指明的人，而無須繳付該等指示所指明的儲税券。在收回舊票據或外匯要約到期或終止(視屬何情況而定)後立即支付予該等持有人的費用。

為了交換要約的目的，Exchange代理將請求就DTC的舊票據建立一個帳户，除非 Exchange代理已經在適合交換提議的DTC中建立了一個帳户。任何直接參與DTC(“參與者”)的金融機構都可以通過DTC按照DTC的轉賬程序將此類舊票據轉移到DTC的交易代理帳户中，並使DTC按照交易所報價的條款通過DTC向交易所代理交付一條代理消息和一份賬簿確認書，從而實現舊票據的賬簿條目交付。

任何希望在交換要約中投標舊票據的 dtc參與者(不論是代表其本人或代表舊票據的實益所有人)，應在交易所報價到期前足夠早將其承兑轉交給dtc ，以便允許dtc在紐約市時間下午5：00之前在到期日採取下列行動。dtc將驗證這種接受，執行已投標的舊票據在dtc的交換代理帳户中的賬簿項轉移，然後將這種簿項轉移的圖書登錄確認發送給Exchange代理。這類圖書條目轉讓的確認書將包括一個代理的消息，確認該DTC參與者承認並同意(代表其自身和代表適用的舊票據的任何實益所有者)受發送函的約束。上述所有文件以及任何其他所需文件，必須在紐約市時間下午5：00之前，在到期日前交給Exchange代理並由其接收。

你可以在紐約時間下午5：00之前，在交換要約到期之日，撤回你在交換要約中提交的任何舊票據。為使撤回已投標的舊票據生效，交易所代理人如屬按照直接買賣合約的最高程序遞交的舊票據，則必須收到由直接交易公司代表遞交該等舊票據的參與者轉呈的電子提款通知書；如屬已獲證明的舊票據，則交易所代理必須收到一份電子提款通知書。

書面通知(可通過信件或電報發出)或傳真通知，地址或傳真號碼列於下列 “交換代理”項下，每一種情況下，在到期日不遲於紐約市時間下午5：00。撤回通知必須：

退出通知上的簽字必須由合格機構擔保，除非適用的舊票據是由合格機構提交的，而退出通知是由同一合格機構簽署的，任何此類不可撤銷的代理上的簽字必須由合格機構擔保，除非該委託書的簽字人是合格機構。

可以按照上文“招標舊票據的程序”下所述的程序以及在紐約市時間下午5：00之前的任何時間在送文信中所述的程序，在到期日前的任何時間，適當地將收回的舊票據重新編號。

關於這類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題以及與此有關的所有其他文件和所遵循的程序，將由我們單獨和絕對酌情決定(這項權力可下放給交易所代理人)，這一決定是最終的，對所有各方都有約束力。任何如此撤回的舊票據將被視為沒有為交換要約的目的有效地投標交換，並且將不會就其發行任何新的票據，除非如此撤回的舊票據被有效地保留，而不是有效地撤回，併為我們所接受。

儘管交易所要約有任何其他條款，但交換要約仍須遵守習慣條件，包括：(I)我們認為，交換要約不違反任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，(Ii)任何政府機構或其他人或實體不得提起或威脅任何訴訟或訴訟程序，也不得威脅任何政府機構或其他個人或實體。在針對我們和我們的子公司的任何現有行動或程序中，都應發生重大的不利發展，在任何一種情況下，我們的判斷都可能會對我們的能力造成重大損害。

繼續進行交換提議和(Iii)我們認為與交換要約有關的所有政府同意和批准應已取得，並應充分生效和生效。

上述條件是為了我們的唯一利益，我們可以主張，無論什麼情況產生任何條件，任何或所有這樣的條件可由在任何時候或時間由我們唯一和絕對的酌處權放棄。我們在任何時候沒有行使上述任何權利，都不會被視為放棄任何這樣的權利，每一項這樣的權利都將被認為是一項可以在任何時候提出的持續權利。

在加上，我們將不接受交換任何舊票據投標，並將不會發行任何新的票據，以交換任何這樣的舊票據，如果任何停止命令暫停註冊聲明的一部分，本招股章程一部分的的有效性受到威脅或生效。在這種情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以取得撤銷這類停止命令。

沒有與交換報價有關的保證交貨程序。因此，持有舊票據的人必須按照本招股説明書所述程序和紐約市下午5：00之前的送文函，或安排將其舊票據和所有其他所需文件在到期日交付給交易所代理。

持有舊債券的人士並無任何與該交換要約有關的評核或持不同意見者的權利。

我們已指定紐約梅隆銀行為交易所報價的代理人。所有已執行的發送信件、經認證的舊備註(如果有的話)和其他文件必須送交以下地址或傳真號碼，但通過DTC的系統和程序發送的“舊筆記”、“書籤確認書”、“代理電文”、“ 提款通知”和通過dtc傳遞的其他電子郵件必須通過dtc系統和程序傳遞給交易所代理。問題、援助請求、索取本招股説明書或送文函額外副本的請求應以下列方式提交給交易所代理人：

若要確認收到或獲得更多信息，請撥打以下電話：
(315) 414-3317
或使用電子郵件：
ct_reorg_unit_query@bnymellon.com

DELIVERY OF A LETTER OF TRANSMITTAL，NOTICE OF WITHDRAWAL，CERTIFICATED OLD NOTES(IF ANY)AND OTHER DOCUMENTS TO AN ADDRESS OR BY FACSIMILE TRANSMISSION TO A FACSIMILE NUMBER OTHER THAN AS SHOWN ABOVE，AND ELECTRONIC DELIVERY OF OLD NOTES IN BOOK-ENTRY FORM，BOOK-ENTRY CONFIRMATIONS，AGENT‘S MESSAGES，NOTICES OF WITHDRAWAL GIVEN THROUGH THE ATOP PROCEDURES AND OTHER ELECTRONIC DOCUMENTS TRANSMITTED TO THE EXCHANGE AGENT OTHER THAN THROUGH DTC’S SYSTEMS AND PROCEDURES，DOES NOT CONSTITUTE A VALID DELIVERY.

我們將為其服務支付交易所代理人的慣常費用，償還交易所代理因提供這些服務而發生的合理的自付費用，並一般支付其他註冊費用，包括受託人在印支義齒下的費用、證券交易委員會備案費、印刷和分發費用。我們將不支付任何折扣，費用或佣金，或支付任何其他款項，經紀人，經銷商或其他徵求接受交換要約。不過，我們將在收到書面要求後，償還經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人在郵寄這份招股説明書副本、送文函和任何相關文件給舊票據實益所有人時所產生的合理和有文件證明的自付費用。

更多的徵集可由電話、傳真或由我們及其附屬公司的官員和僱員親自或由我們僱用的人員進行。

我們將支付所有轉讓税，如果有的話，適用於轉讓舊票據給我們或根據我們的訂單根據交換要約。但是，如果新票據和/或未交換的舊票據將以投標舊票據的註冊持有人以外的任何人的名義交付、登記或發行，則以簽署送文信的人以外的任何人的名義登記，或因轉讓以外的任何原因而徵收轉讓税舊票據向我們或我們根據交換要約訂購時，任何此類轉讓税的數額(不論是對註冊持有人或任何其他人徵收的)將由投標持有人支付。如果有令人滿意的證據表明已支付這些税或豁免，則未隨所適用的發送函送交交易所代理人或，而提交給交易所代理人。如屬以簿記形式出現的舊票據，則在投標該等舊債券的同時，該等轉讓税的款額會向該投標持有人開票，否則我們可拒絕接受該等持有人所投出的舊票據。

我們將以與舊票據相同的賬面價值記錄新票據，正如我們在交易所當日的會計記錄中所反映的那樣。因此，我們不會為會計目的而確認任何損益。交換報價的費用將在發生時予以支付。

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你的舊票據將繼續未償還，並將繼續產生利息，但仍須遵守印義牙和證明舊票據的證書圖例中規定的轉讓限制，以及根據“證券法”對轉讓的限制。以及任何其他適用的法律，您將無權在舊票據上獲得任何額外的利息，也無權

任何登記權利或2017年“登記權利協定”規定的其他權利(除可能的有限例外情況外)。通常，在下列情況下，您可以只提供或出售您的舊票據：

根據證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取行動的信函中所作的解釋(例如，埃克森資本控股公司 (May 13, 1988), 摩根士丹利股份有限公司 (June 5, 1991) and 希爾曼&斯特林(1993年7月2日)我們認為，除下一句和隨後第二段所述外，你在交換要約中收到的新票據可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求，除非：

但是，如果你是一名經紀人將符合“證券法”要求的招股説明書交付(或在適用法律允許的範圍內，提供)給購買者和其他受讓人，涉及此類新票據的任何轉售或其他轉讓。然而，通過這樣承認並遞交一份招股説明書，參與的經紀交易商將不會被視為承認它是“證券法”的意義上的“承銷商”。參與的經紀交易商可不時使用經修訂或補充的本招股章程，以便將收到的新債券轉售或以其他方式轉讓，以供其在交易所要約中為其本身帳户收取的新債券，以交換其因做市或其他交易活動而為自己的帳户購買的舊票據，而該等新票據的期限在註冊聲明發出後180天內結束。本招股章程是生效的部分，及(Ii)該參與的經紀交易商不再被要求就新票據的轉售交付招股章程的日期(但在每種情況下，我們均有權暫停使用該招股章程)。

在“分配計劃”所述情況下)，只要參與的經紀人-交易商已通知我們，在紐約市時間下午5：00之前，在紐約市時間下午5：00之前，將一封完整的、已執行的信件發送給交易所代理，在紐約市時間下午5：00之前，按“交換代理”所列地址，向交易所代理人發送一封完整的、已執行的信函，表明該經紀人-交易商將為此目的使用本招股説明書。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

如果您屬於前一段第(1)至(3)款中所列的一個或多個類別，如果您正在參與為所作的交換要約，則參與將在交換要約中獲得的新票據的分銷(“證券法”所指的範圍內)，或者如果您是一名經紀人-將是一名願意參與的經紀人在交換要約中接受新的票據，以換取您根據“證券法”第144 A條規則獲得的舊票據轉售，或根據“證券法”獲得的任何其他可獲得的註冊豁免，(I)您將無法依賴上文提到的不採取行動的信函或其他具有類似效果的解釋信中所述的證券交易委員會工作人員的解釋，(Ii)你將不會成為證券交易委員會工作人員的解釋。(Iii)在沒有適用豁免的情況下，你必須遵守“證券法”關於任何要約、出售或其他轉讓票據的註冊及招股章程交付規定，及(Iv)與該等要約、出售或其他轉讓票據有關的任何登記陳述書，必須載有根據“證券法”第507條第507項所規定的出售證券持有人資料。如果不遵守這種登記和招股説明書交付要求，根據“證券法”，我們將不承擔責任，也不賠償你方承擔的任何此類責任。根據交易所報價收取新票據的每名經紀交易商將被視為承認並同意將(或在適用法律允許的範圍內提供) 交付給買方和其他受讓人一份符合“證券法”關於上述交易所要約中收到的新票據的任何轉售或其他轉讓要求的招股説明書，但只有參與的經紀人-交易商才會這樣做。在符合上述限制的情況下，有權使用經不時修訂或補充的本招股説明書，用於交換要約中收到的新票據的轉售或其他轉讓。

我們沒有與任何將在交換要約中收到新票據的人達成任何安排或諒解，以便在交換要約完成後分發這些新票據，我們也不知道有任何人將參加交換要約，以便分發(在“證券法”意義內)將在交換要約中收到的新票據。

我們不打算要求證券交易委員會在類似的不採取行動信件的背景下考慮，而且SEC也沒有考慮過。因此，我們不能保證證券交易委員會的工作人員就交換報價作出類似於上述“不採取行動函”所述情況的決定。

舊的紙幣和新的紙幣將在2017年12月4日由公司和紐約梅隆銀行作為託管人(“受託人”)之間的印義齒下發行。以下是對“義齒”和“説明”的某些規定的説明。它並沒有包括、INDISTURE和Notes的所有規定。我們敦促你閲讀印義語，因為它定義了你的權利。“説明”的條款包括印支義齒和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“TIA”)而成為義齒的一部分。您可以獲得印支義齒的一份副本(其中包括備註的形式)，如“您可以在其中找到更多的信息”下面所描述的那樣。

為本節的目的，對“Company”、“us”、“we”、“Our”和類似的提述，只包括喜達屋財產信託公司，而非其附屬公司或任何為財務報告目的與之合併的任何其他實體，並提及“發行日期”、“印支期”和類似的提述，指2017年12月4日，即原發行舊票據的日期，在每一種情況下，除非另有明文規定或上下文另有要求。為本節的目的，下文在 “某些定義”下定義的“Notes”一詞不受限制地包括舊的Notes和新的Notes以及“Exchange Notes”，這兩個術語也在下文“特定定義”下定義，不受限制地包括新的註釋。

這一節和義齒都提到現有的回購協議、現有的可轉換高級債券和現有的高級票據，這些術語在下文“某些定義”下定義為。如上述定義所述，“現有回購協議”、“現有可轉換高級債券”及“現有高級債券”分別指在舊債券發行日期生效的回購協議、可轉換高級債券及高級債券。在舊債券發行日期後，公司於2018年到期的4.55%可轉換高級債券已全數償還。此外，在舊債券發行日期後，該公司發行了到期日期為2021年的3.625%高級債券。

2017年12月4日，我們發行了5億美元的舊債券本金總額，所有這些都是截至本招股説明書的日未付的。我們將發行最多5億美元的新債券本金總額，以換取在交換要約中我們未償還的舊票據的本金總額。任何根據交換要約兑換為新債券的舊債券將被取消，因此未償還債券的本金總額不會因交換要約而增加。我們可以在義齒下發行一筆不限本金的額外票據，其條款與最初在義齒上發行的舊票據相同(發行日期除外，如適用，發行價格、首次支付利息日期及利息產生日期)，但任何該等額外票據可能不受或包括轉讓限制，或規定或包括轉讓限制。有權獲得額外利息的支付或根據登記權利協定享有權利)，但如果任何額外票據與最初為美國聯邦所得税目的在發行日期發行的舊票據不可替代，則此類額外票據將與最初在發行日發行的舊票據分別擁有CUSIP和ISIN 編號。我們只可按照義齒的條款發行額外的“註釋”，包括以下“某些有關契約對額外欠債的限制”下所述的公約。我們將來可能在義齒項下發行的舊票據、新票據、任何其他交換票據和任何額外票據，將被視為印支義齒下所有用途的單一類別，除其他外，用於支付本金和利息、違約事件(如下文“違約事件”下定義的 )、法律上的失敗和“公約”的失敗(由於這些術語在“法律上的失敗和公約上的失敗”下定義)，

和解除，豁免，修改，贖回和提議購買。除另有明文規定或文意另有規定外，在本“説明新註釋”一節中，提述“註釋”的包括“舊説明”、“新註釋”、“任何其他交換註釋”及任何其他“註釋”。

公司將以完全註冊的形式發行新票據，不分面值2，000美元，整數倍數1，000美元以上。新票據最初將以簿記形式發行，以保存人或其指定人的名義註冊的一個或多個全球新票據為證，而以通用證書形式登記的新票據將只在 “簿記、交付和表格”所述的有限情況下發行。受託人是該等債券的初始付款代理人及登記員。備註可提交登記員辦公室登記轉讓和交換。公司可更換任何付款代理人和登記員，並可在不通知票據持有人的情況下任命額外的付費代理人和登記人。公司將在公司為此目的而在美利堅合眾國(最初是受託人辦事處)的辦事處或機構支付本金(及溢價(如有的話)，並可就該票據支付利息)，但持有人須在該辦事處或機構交還該等核證票據。任何憑證票據的利息也可在公司的選擇下，通過支票郵寄給有權獲得的持有人的註冊地址，或通過電匯方式轉到該等持有人指定的美利堅合眾國帳户上。本公司將以簿記形式向保存人或其代名人(視屬何情況而定)以保存人或其代名人的名義註冊的一份或多於一份全球票據作為該等全球票據的持有人，支付該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息。

該批債券將於二零二五年三月十五日到期。債券無權從任何強制性償債基金中受益。

債券的利息每半年支付一次，年利率為4.750%。債券將於每年三月十五日及九月十五日付息，如屬新債券，則於二八年九月十五日起，分別於三月一日及九月一日(不論是否營業日)向持有該等債券紀錄的人士支付利息。新債券的利息將從2018年3月15日起累積，並將根據由12個30天月組成的360天年計算。

新債券將不會支付額外的利息，而新債券亦無權享有註冊權利。

如果任何利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期、到期日或任何其他到期支付票據的日期不是營業日，所要求的付款將被推遲，並在下一個營業日支付，就好像是在該付款到期之日一樣，而這種付款不會產生利息。從該利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日的支付日期。新票據的利息將從支付或適當提供利息的最近日期起計算，如果未支付或未對票據適當規定利息，則從和開始計算利息，包括髮行日期。

持牌人可根據義齒轉讓或兑換紙幣。登記主任和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應轉讓的税款。本公司無須在郵寄(如非郵寄，則以其他方式傳送)贖回票據通知書前15天內轉讓或交換任何紙幣。

舊票據不是，新票據最初在交換要約中發行時，我們的任何附屬公司都不會擔保，我們的子公司今後也不需要擔保，除非在下文“可能的未來擔保”下所述的情況下。如果我們的任何子公司成為票據的擔保人，其對票據的擔保將是：

作為控股公司，我們的業務基本上都是通過我們的子公司進行的，這些子公司是獨立和獨特的法律實體，除我們的子公司外， (如果有的話)，在今後的情況下可以保證票據在以下情況下，沒有任何合同或其他義務支付應付票據或為此目的向我們提供資金。因此，我們是否能夠支付應付票據和滿足我們的其他現金需求取決於我們的子公司的收益和資金分配(無論是股息，分配，貸款或其他方式)。我們的子公司能否獲得資金，除其他外，將取決於它們的經營結果、財務狀況以及對它們支付紅利和分發或向我們提供貸款的能力的法律或合同限制。我們不能向您保證，我們的子公司將有足夠的資金，或者關於我們子公司現有和未來負債的協議(br}將不會限制或阻止我們的子公司向我們提供足夠的資金，以便在到期並向支付債券以滿足我們的其他現金需求時支付，而印義齒不限制我們的子公司簽訂這種限制性協議。此外，我們保證我們的子公司的許多義務，這種擔保可能要求我們向我們的子公司或其債權人提供大量資金或資產，而此時我們需要流動資金為自己的債務提供資金，例如“票據”。此外，債券實際上是附屬於所有現有和未來的負債、擔保和其他負債(包括貿易應付款項)和我們的子公司的優先股(不包括任何附屬公司)。

願成為下文所述“説明”的擔保人)。如果我們的任何子公司為債券提供擔保，則現有可轉換高級債券的條款要求該附屬公司也為現有的可轉換高級債券擔保，如果我們的任何子公司為該債券或現有高級債券提供擔保，新信貸協議的條款要求該附屬公司也為我們根據新信貸協議借款提供擔保，我們今後可能會訂立其他有類似要求的債務工具。此外，現有的高級票據包括一項與下文“可能的未來擔保”下所述的公約相當類似的公約，該公約可能要求我們的任何國內附屬公司(不包括被排除的附屬公司和證券化實體)也為現有的高級票據提供擔保。此外，我們的附屬公司對“債券”的任何擔保都是無擔保的，因此因此不會或不會(視屬何情況而定)享有任何抵押品的利益。因此，“票據”在支付的權利上實際上從屬於我們和任何擔保人的所有現有和未來的有擔保債務和擔保資產的價值範圍，保證這種有擔保的負債和有擔保的擔保。在這方面，該公司是“新信貸協定”的借款人，該公司的某些子公司根據“新信貸協定”為公司的債務提供擔保，並已作出質押資產，因此，債券實際上是從屬於那些擔保的。此外，該公司的某些子公司是借款人，在某些情況下，根據現有的循環信貸協議、購置信貸協議、預付款協議和現有的回購協議，擔保人都有某些資產作為擔保。

關於更多信息，請參見“與新票據相關的風險因素風險-我們償還債務的能力，包括新票據，取決於我們子公司的業績及其向我們分配的能力”，“與新票據、新票據和任何擔保有關的風險將是無擔保的，有效地將從屬於我們現有和未來的有擔保債務和有擔保的債務。以擔保這種負債和擔保的資產的價值為限的擔保“和 ”和 “與新票據有關的風險-新票據實際上將在支付權上從屬於不為新票據提供擔保的子公司的債務、擔保和其他負債(包括貿易應付賬款)和我們為新票據提供擔保的任何子公司的優先股。”

截至本招股説明書之日，我們的附屬公司均不是債券的擔保人。印支義齒規定，如果在任何日期( “保證日期”)，公司任何國內子公司(不包括被排除的子公司或證券化實體的國內子公司)的擔保本金總額超過250萬美元，公司將使該國內子公司在擔保日期後30天內執行並交付受託人(但下文但書中規定的除外)，a根據補充契約，該國內附屬公司將與所有其他擔保者(如有的話)共同和各別地無條件保證票據的付款；但如果一家國內附屬公司如果不是被排除在外的附屬公司或證券化實體，將被要求為該票據提供擔保，則應要求該實體擔保該票據，因為它已不再是一家債券的保證人。被排除的子公司或者證券化實體，或者是外國子公司的子公司，應當被要求擔保票據，因為它應當成為不屬於被排除的子公司或證券化實體的國內子公司，視情況而定，上述所指的補充契約應在該國內子公司不再是託管公司之日後30天內交付受託人。被排除的子公司或者證券化實體或者該外國的分支機構，應當成為不屬於被排除的子公司或者證券化實體的境內子公司(視情況而定)。儘管義齒中有相反的東西，但沒有任何不包括在內的附屬機構，

證券化實體或者外國子公司必須為票據提供擔保或者成為擔保人。

該義齒規定，上一段所述的契約將自動永久終止，公司將自動和永久地免除在以下情況下根據該契約承擔的所有義務：“某些公約的終止”，如果發生這種情況，“説明”的所有保證(如果有的話)以及每一擔保人(如果有的話)在其擔保下的所有義務(如果有的話)。和印支義齒將自動永久終止並釋放。關於更多信息，見下文“某些公約的終止”。

該義齒規定，每個擔保人在其對“票據”的擔保下的義務將以最高數額為限，因為根據適用的聯邦、外國或州法律，擔保人根據其對構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的票據的擔保不承擔義務。義齒還規定，前一句所述的限制應在下文“某些盟約的終止”下所述的任何盟約終止後繼續有效，並保持充分的效力和效力。由於這一限制，擔保人根據其對票據的擔保所承擔的義務可能大大少於應付和應付票據的數額，或者擔保人在其對票據的擔保下可能沒有義務。此外，這一限制可能無法有效保護任何擔保不因欺詐運輸、欺詐性轉讓或類似法律而作廢，或防止擔保人的義務減少到實際上使其擔保毫無價值的數額。見“與新票據相關的風險因素-聯邦和州法律可能允許法院在特定情況下取消新票據和(或)任何擔保作為欺詐性轉讓或運輸工具的效力，對新票據和(或)任何擔保的次級要求，並要求你退還收到的付款。如果發生這種情況，您可能不會收到任何關於新票據的付款或任何擔保。“和”風險因素風險與新票據相關的風險-如果我們的任何子公司為票據提供擔保-在某些情況下，該擔保人在其擔保下的責任可以降低到零、無效或，並且您可能無法從部分或全部擔保人那裏得到任何付款。

擔保人對“備註”的擔保將自動終止和解除，該擔保人在義齒項下的所有其他義務將自動終止，該擔保人將自動解除其在“備註”和“義齒”的擔保下的所有義務：

我們的非擔保子公司將沒有義務，無論是或有或以其他方式，支付債券到期的金額，或向公司提供任何資金來支付這些金額，無論是通過股息、分發、貸款還是其他方式。見上文“評級”及“與新債券有關的風險因素風險新債券”新債券的償付權(包括應付貿易款項)及附屬公司的債項、保證及其他負債(包括應付貿易款項)及優先股權益，以及任何擔保新債券的附屬公司，除債券外，亦須為某些債務提供擔保。“

在2024年9月15日之前(“票面贖回日”)，債券可隨時按公司的選擇全部或部分贖回，並可不時以相當於本金100%的價格贖回，另加適用的溢價，以及應計但未付的利息(如有的話)，至但不包括適用的贖回日期 (但以適用的贖回日期為限)記錄持有人在有關記錄日期收到在該贖回日當日或之前的任何利息支付日到期的利息的權利)。

在及票面贖回日期後，債券可隨時或部分按公司的選擇贖回，贖回價格等於本金的100%，加上任何應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括適用的贖回日期(但須符合紀錄持有人在該日的權利)。在該贖回日或之前的任何利息支付日收到應付利息的相關記錄日期)。

在至2021年3月15日之前，公司有權在一次或多次選擇贖回債券本金總額不超過總本金的40%

最初在適用贖回日之前發行的債券(包括任何額外債券)的金額，贖回價格(以贖回債券本金的百分比表示)104.750%，加上任何應計但未付利息(如果有的話)，但不包括適用的贖回日(但不包括適用的贖回日)(但相關記錄日期的記錄持有人有權收取任何利息支付日到期的利息。在這種贖回日期或之前)，現金淨額從一個或多個合格股本中獲得；但條件是：

任何債券的贖回，可由公司自行酌情決定，受一個或多個條件的限制，該先例應在致票據持有人的有關贖回通知中加以説明，該通知的條件可包括(但不限於)完成一項或多項合格股本發行或其他證券發行或其他融資、交易或事件。如果這種贖回符合一個或多個條件的先例，給票據持有人的通知可(根據公司的選擇)包括一項聲明，大意是贖回日期可在一次或多次由公司自行酌處，或(由公司選擇)推遲到公司在該通知中指定的日期，或在隨後發給該等持有人的通知中。(除公司如此選擇外，須符合任何或全部該等條件或公司書面放棄任何該等不符合的條件)，或直至公司以書面滿足或放棄任何或全部該等條件的時間為止，而如有任何該等條件須在需要時(由公司本身決定)仍未獲符合，則須符合該等條件。則(除非公司已以書面放棄任何該等不符合的條件)，公司並考慮到公司為延遲該贖回日期而作出的任何選擇，則公司並無責任贖回在該贖回日期被要求贖回的票據(一如該日期可能已被公司如前述般延後)，並可取消該等贖回的建議及撤銷任何贖回通知。為了延遲任何贖回日期(或進一步推遲任何延遲的贖回日期(如下文所定義)，公司應在該贖回日期(或該延遲的贖回日期(視屬何情況而定)之前至少兩個營業日)向受託人提供書面通知，大意是公司已選擇推遲該贖回日期(或該延遲的贖回日期(視屬何情況而定)，並指明該日期(視屬何情況而定)。新的贖回日期(“延遲贖回日期”)(如公司選擇，可指明為符合任何或全部條件的贖回日期(由公司自行酌情決定)或公司豁免的日期)，而受託人須向每名須予贖回的票據持有人提供該通知，而該通知須以發出贖回通知的同樣方式予以贖回。本公司可在一次或多次延遲任何贖回日期。

如債券贖回的所有條件(如有的話)在需要時(由公司自行酌情決定，並考慮到公司選擇延遲該贖回日期)或公司書面放棄，而公司並沒有選擇延遲(或進一步延後)，則所有條件均不獲符合。贖回日期 (或適用的延遲贖回日期(視屬何情況而定)，公司應提供書面通知，大意是公司已選擇在業務結束前兩個營業日(或該延遲贖回日期(視屬何情況而定)前兩個營業日)取消該項贖回。受託人收到該通知後，該項贖回通知須自動撤銷，而該項贖回須自動取消，而公司並無責任贖回被要求贖回的票據。在收到這樣的通知後，

受託人須以發出贖回通知書的相同方式，向每名須獲贖回的票據持有人提供上述通知。

“適用溢價”就該票據的任何贖回日期而言，是指(1)該票據本金的1.0%，(2)(A)該贖回日的現值(I)該票據面值的100%(贖回價格為本金的100%)中的較大部分(贖回價格為本金的100%)。加上(2)所有到期應付但不包括票面贖回日的預定利息付款，不包括應計但未付的贖回日利息，按相當於國庫利率加50個基點的貼現率計算，超過(B)這類票據的本金。適用的溢價和金庫利率的計算將由公司或公司代表公司指定的人進行；但這種計算不應是受託人的義務或義務。

就任何票據的贖回日期而言，“財政部利率”是指在計算美國國庫券時到期的固定期限的收益率(如在聯邦儲備委員會最新發布的H.15(519)號統計版中彙編和公佈的那樣)，在該公司發送郵件或其他方式的第一天之前至少兩個工作日可公開使用。遞送贖回通知，或在與法律失敗有關的贖回的情況下，遞送以下“法律失敗和公約失敗”或適用的“滿足和解除”項下所述的“公約失敗或滿意和解除公約”下所述的“公約失敗或滿意和解除”通知，或在信託基金按照“義齒”適用條款存放於信託基金之前至少兩個營業日(或者，如果不再公佈這種統計數據，則任何公開公佈)。)大多數幾乎等於從贖回日到票面贖回日的期間；但是，如果這一時期不等於每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率應從每週內插(計算為一年中最近的十二分之一)。給出這種收益率的美國國庫證券的平均收益率，但如果這一期間少於一年，則應使用實際交易的美國國庫券每週平均收益率，經調整為一年固定期限的美國國庫券。

在公司選擇贖回少於所有債券的情況下，贖回的票據將由受託人按比例或抽籤作出選擇；但如以一種或多於一種全球票據為代表的債券的情況下，則該等全球票據的權益將由保存人按照其適用的程序選擇贖回。

票據應至少贖回1，000美元，整數倍數為1，000美元以上；但在部分贖回的任何票據的其餘本金應為2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。贖回通知將以頭等郵件郵寄，如票據由一份或多份全球票據代表，如保存人的適用程序如此規定，則按照保存人的適用程序，在贖回日期之前至少30天但不超過60天，將在其註冊地址(或保存人的適用程序可能提供的地址)贖回的“票據”的每個霍爾德人寄出。在贖回日及以後，只要公司已向付款代理基金存放，以滿足適用的贖回價格，則要求贖回的票據或其部分將停止累積利息。

除下文在“變更管制”下所述外，我們毋須就“債券”作出任何強制性贖回、強制回購或以支付基金款項。我們可在任何時間及不時以贖回以外的其他方式購買債券，不論是透過

根據適用的證券法投標報價、公開市場購買、談判交易或其他方式。

一旦發生變更控制觸發事件，每個債券持有人將有權(除非公司已行使其權利，通過發送贖回通知，贖回上述“可選贖回”項下所述的所有票據)，要求公司按照以下報價購買所有或部分此類持有人的票據(a(“更改管制要約”)，以現金形式購買，相等於其本金的101%，另加下列適用的管制付款日期的應計及未付利息(但不包括以下適用的更改管制付款日期)(但以有關紀錄日期的紀錄持有人有權在任何利息支付日期落於或在管制付款日期更改前(“更改管制購貨價格”)為限。

在控制變更觸發事件發生之日起30天內，公司必須(除非公司已行使上述“可選贖回”項下所述的所有贖回權，通過發送贖回通知)通過頭等郵件向每個票據持有人發送一份通知(或，就全球票據而言，則為發送通知)按照保存人的適用程序(如有的話)發出通知，並附上一份副本給受託人，該通知應管轄變更控制權提議的條款。這種通知應説明：

在或在更改票據的控制付款日期之前，公司將在合法的範圍內：

公司、公司為更改管制要約而委任的保存人或付款代理人(視屬何情況而定)，須迅速郵寄或交付(如屬全球票據，則須按照保存人的適用程序(如有的話)將相等於管制收購價變動的款額送交每個投標持有人)。該債券由該持有人有效地提交，而該債券並沒有被公司撤回及接受以供購買。此外，公司須迅速發出新票據，而受託人應公司的書面要求，須核證及郵寄或交付(包括借簿記項轉讓)該等新票據予該持有人，其本金相等於接受付款的通知書中任何未購買的部分( 明白，即使在義齒上有相反的規定，亦無須高級人員證明書或大律師的意見。)負責認證、郵寄或傳遞任何這類新注的受託人)。任何未獲如此接受的新票據，須由公司或受託人迅速郵寄或交付(包括簿記轉讓)予持有人。

債券(或其部分)的利息有效地提交，但未根據控制變更報價撤回，將在適用的控制變更付款日期及之後停止累積(除非公司在支付該票據的變更控制購買價格時違約)。

如果管制付款日期的更改是在紀錄日期當日或之後，以及在有關的利息支付日期當日或之前，則任何應累算利息及未付利息(但不包括管制付款日期)，將支付予在適用紀錄日期的營業結束時以其名義登記適用票據的人。

如果第三方以方式、時間和其他方式作出更改控制要約，則不要求公司在控制變更觸發事件發生時對票據作出更改控制要約，這些條件適用於公司提出的變更控制要約。和購買所有有效的票據投標，並沒有撤回根據這種改變的控制報價。儘管義齒中有相反的規定，如果在作出控制變更要約時就這種控制變更或控制觸發事件的改變達成了明確協議，則可在控制變更或控制觸發事件發生之前作出控制提議的改變或控制觸發事件的改變。

本公司將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守“交易法”規定的任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於根據變更控制要約回購票據的情況。凡有價證券法律或法規與因義齒中與變更控制要約有關的規定相牴觸，公司應遵守適用的證券法律和條例，不應被視為違反了因義齒規定而承擔的義務。

由於控制變更觸發事件(包括與此有關的定義)，因控制變更觸發事件而使公司有義務回購“説明”的規定和任何此類提議的條款以及任何此類提議的條件，除以下“修改備註、任何擔保或義齒”下所述的限制外，可放棄或經書面同意修改未償還債券本金總額佔多數的持有人。

上文所述的條款可能會通過增加實現這種交易所需的資本來阻止涉及該公司的某些合併、投標要約和其他收購企圖。

在涉及票據持有人的高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或類似交易發生時，票據的變更觸發事件條款不得為票據持有人提供保護。特別是，任何這樣的事務可能不會引起控制觸發事件的改變，在這種情況下，我們將不需要作出更改的控制報價。除上文所述外，印義齒不包含允許 Notes持有人在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或類似交易時，要求公司回購或贖回票據的規定。

“變更控制”的定義包括對公司及其子公司的“全部或實質上全部”資產的處置(除某些例外情況外)，將其視為任何人的整體。雖然有限的判例法解釋“基本上全部”一語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置公司及其附屬公司“全部或基本上全部”這類資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制變更或控制變更觸發事件，公司是否需要提出上述回購票據的提議。

我們可能無法在發生變更控制觸發事件時重新購買Notes，因為我們可能沒有足夠的資金，或者我們可能被其他負債的條件所禁止。在這方面，現有的“高級註釋”包括一項與適用於本標題 “變更控制”下所述的“註釋”所適用的公約基本相似的公約。此外，構成變更控制觸發事件、變更控制或類似事件的交易，以及與有關的某些其他事件或交易-例如，我們董事會的組成、我們通過清算或解散計劃、經理或經理的控制權變更-不再擔任我們的經理，構成或可能構成違約事件，或要求或可能要求我們根據我們或我們的任何附屬公司是或已成為一方的其他現有或未來信貸協議、回購協議、契約或與負債有關的其他文書或協議，償還或主動提出回購或償還未償債務。因此，我們

不能向您保證，在發生控制觸發事件、變更控制或其他事件或交易時，如果需要我們這樣做，我們將有足夠的財政資源來回購或償還票據或其他債務。任何不回購或償還任何現有的未來債務，如果由於控制的改變觸發事件、改變控制或其他事件而到期和應付，很可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響，並可能導致根據交叉違約和交叉加速規定我們和我們的子公司的其他債務加速。此外，我們和我們的子公司的某些現有或未來債務要求或可能要求我們或我們的子公司在發生某些控制變化或類似事件時償還或主動提出回購這種債務，而這些事件可能不構成控制的改變或控制觸發事件的改變。參見“與Notes相關的風險因素風險-我們在控制觸發事件更改時重新購買新票據的能力可能受到限制”。

此外，我們將被要求提供回購債券，只有當控制發生改變和某些信用評級下降的債券。相反，任何要求我們回購或償還或提議回購或酌情償還或償還現有循環信貸協議、新信貸協議、現有回購協議、收購信貸協議或現有可轉換高級債券的債務的要求，都將在發生控制變更(或類似事件)或與( )理事會的組成發生某些變化有關的某些其他事件時產生。董事，我們通過一項清算或解散計劃，經理或經理的控制權改變，不再是我們的經理，在每一情況下都沒有要求我們的信用評級也有下降的條件，以及其他與我們和我們的子公司的負債有關的現有和未來的工具和協議可能有類似的規定。因此，我們可能需要償還或回購或提議償還或回購現有循環信貸協定、新信貸協定、現有回購協議、購置信貸協定或現有可轉換高級票據和其他與債務有關的現有和未來票據和協議，然後才要求或不要求我們回購或提議回購這些債券。

義齒包含上述在“可能的未來保證”和下面這一節“某些契約”下所述的規定。然而，義齒規定，上文在“可能的未來擔保”下所述的規定(但限制每個擔保人(如果有的話)根據其第三段在該標題下所述的“説明”的擔保下的義務的部分除外)，以及該契約中有關釋放任何擔保人的部分-如第四段所述-在該標題下説明的説明中所述的免除任何擔保人的擔保義務的部分除外。下文“限制額外負債”和“合併、合併和出售資產”(統稱“終止契約”)第1款第(2)和(4)款的規定將自動終止並永久終止，不再具有任何效力或效力，公司將在任何日期( “公約終止日期”)自動和永久解除其所有義務( “公約終止日期”)。獲得兩個評級機構的投資等級評級，和(B)未發生違約或違約事件，並繼續對“備註”進行，此後不遵守任何已終止的契約(或“説明”的任何擔保(如有的話)，保證也應自動和永久終止，並按下文規定予以釋放)不構成“Notes”或“義齒”下的違約、違約或違約事件。

“説明”擔保的所有 (如果有的話)將自動永久終止，不再具有任何效力或效力，擔保人(如果有的話)的所有義務(如有的話)都將終止。

“契約”規定，公司應向受託人提供一份高級人員證書，通知受託人“盟約”的終止日期(但不得遲於該日期後的十個營業日)，受託人沒有義務監測或確定是否發生了“盟約”終止日期，但公司沒有交付任何此種日期。軍官證書不構成違約或違約事件，也不影響在“公約”終止日期自動和永久終止已終止的盟約、保證(如果有的話)“ 説明”和其他義務。

不能保證這些債券將從任何評級機構獲得投資等級評級，或者，如果它們這樣做了，這種評級將保持不變。

“義齒”規定，公司不會也不會允許其任何子公司直接或間接地創造、承擔、擔保或以其他方式對支付(集體)任何債務(包括(但不限於)已獲得的債務)負有責任，但不包括允許的債務和下一段規定的以外的債務。

儘管有上述規定，公司或其任何附屬公司如在債務發生之日，並在該負債發生後，並在償還、回購、擊潰、贖回或以其他方式解除任何其他債務時，可招致債務(包括(但不限於)已獲得的債務)。在形式上發生這種債務的交易：

“義齒”規定，公司將保持未設押資產總額的120%，不少於公司及其附屬公司未擔保債務總額的120%，在每種情況下，都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“義齒”規定，公司不得在單一交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃、轉賣或以其他方式處置公司在合併基礎上確定的全部或實質上所有財產和資產(出售、轉讓、租賃、轉易或其他資產處置證券化資產、回購資產除外)協議資產、投資或其他證券或資產，在每種情況下均為正常業務過程中的資產、投資或其他證券或資產，除非：

儘管有本“合併、合併和出售資產”契約的上述規定，公司的任何子公司均可與公司合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給公司、倖存實體或公司的任何其他子公司或尚存實體，以及上述規定，但除外與公司或倖存實體合併或合併，本“合併、合併和出售資產”契約的最後一款不適用於任何此類交易。

該義齒規定，為上述目的，公司一個或多個子公司的全部或大部分財產和資產(出售、轉讓、租賃、轉讓、轉易或其他處置除外)在一筆交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉易或其他處分資產、回購協議資產、投資或其他證券除外。或資產(在一般業務過程中的每一情況下)，而其股本實質上構成公司所有或實質上的所有財產及資產，則該等資產須當作是公司全部或實質上所有財產及資產的轉讓。

“義齒”規定，為澄清起見，理解並商定，在本標題“合併、合併和出售資產”中提及出售、轉讓、租賃、轉讓資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產(但不限於)任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的資產，應包括但不限於任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置。證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產(1)(X)給任何證券化實體，目的是使該證券化實體能夠將如此出售、轉讓、租賃、轉售或處置的資產證券化，或使該證券化實體能夠發行由這些資產擔保的無追索權負債，或就這些資產或(Y)訂立任何回購協議。由義齒允許(或不禁止)進行的回購協議，根據該協議，該人是回購協議資產的買方；(2)公司真誠地確定符合公司或其任何子公司的慣例，或在公司或其任何子公司經營或合理經營的企業、行業或市場上反映習慣或公認的做法。預期經營或反映上述任何一項的合理擴展、演變或發展(包括(但不限於)通過新交易或構築物)，因此，上述任何一項均不構成出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置公司所有或實質上所有財產和資產，不論是合併或其他方式，以施行本項下的其他段落“合併、合併和出售資產”。

該義齒規定，在公司的所有或實質上所有財產或資產合併或出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置公司的全部或實質上所有財產或資產時，公司並非尚存或持續實體(視屬何情況而定)，倖存實體應繼承並被取代，並可取代。行使公司在義齒項下的每項權利及權力，以及“註釋”的效力，猶如該尚存的實體已被指定為該義齒上的“公司”，而公司須免除其根據義齒、備註及所有註冊權利協議所承擔的所有義務；但如屬公司全部或實質上所有財產及資產的租賃，則屬例外，本公司不會免除支付債券本金及溢價(如有的話)及利息的責任。

該義齒還規定，如果在本“合併、合併和出售資產”一節所描述並符合的任何交易中倖存的實體為

票據擔保人，或如果擔保人在本“合併、合併和出售資產”一節所述的任何交易中與公司或倖存實體合併或合併(視屬何情況而定)，則擔保人對票據的擔保將自動終止和解除，該擔保人將自動免除其在其擔保下的所有義務票據和其作為保證人的義務，作為印支義齒的擔保人，同時進行這種交易。

該義齒規定，不論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要有任何票據未付，公司將郵寄或以其他方式向未付票據的持有人發送：

但是，如果公司不遵守“外匯法”第13(A)或15(D)節的報告要求，(I)上述資料和報告(統稱為“財務報告”)在證券交易委員會的有關表格或規則和條例或上文第(1)和(2)款所述的任何其他適用法律、規則或條例中規定的提交時間為適用期限。根據證券交易委員會的表格、規則和條例，或其他適用的法律、規則或條例(視屬何情況而定)，或其他適用的法律、規則或條例(加上該期限的任何適用延長)，或(Ii)財務報告(A)將無須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條或第404節或相關項目307和308的規定。證券交易委員會頒佈的條例S-K或條例S-K或規例G第10(E)項(就其中所載的任何非公認會計原則財務措施而言)，(B)無須包括證券交易委員會頒佈的條例S-K第601項所規定的資料，(C)無須包括任何被收購實體、業務或資產 (不論是合併、購置資產或資產)的財務報表。(除非已發生這種收購，而且證券交易委員會頒佈的條例S-X第3-05條規定該等財務報表須包括在關於表格10-K的週年報告、關於公司表格10-Q的季度報告或關於公司表格8-K的現行報告(視屬何情況而定)內，但如有該等規則第3-05條或任何其他法律、規則或規例，則須包括在該等規則第3至05條或任何其他法律、規則或規例內。或所有該等財務報表均須經審計，公司仍可提交未經審計的財務報表，除非公司須已取得與該項收購有關的經審計財務報表，並規定公司在任何情況下均無須提供截至日期或日期的任何財務報表

期間在此規則第3-05條規定的日期或期間之前或其他日期或期間以外，將不被要求包括證券交易委員會頒佈的條例S-X規則第5-04條中確定的附表。為明確起見，理解並商定：(X)公司可自行酌處，除上文第(1)和(2)款規定的信息外，還可在中列入財務報告中的任何信息，以及根據上述條本應有權省略的任何信息；(Y)收購或處置任何實體、企業或實體不需要財務報表。資產(不論是通過合併、收購或處置資產或股本或其他方式獲得或處置)，除非這種收購或處置(視屬何情況而定)已經發生。

此外，“義齒”還規定，公司和擔保人(如果有的話)將同意向任何未償還票據的持有人和這些持有人指定的潛在購買者提供根據“證券法”第144 A(D)(4)條規定必須交付的信息，只要這些票據(公司或 “附屬公司”持有的票據除外)根據“證券法”第144條)，根據“證券法”，不得自由轉讓。

該義齒規定，如果公司是任何直接或間接母公司的子公司，則根據本“向持有人報告”一節第1段要求提交的財務報告可以是該母公司的報告，而不是公司的財務報告；但如果業務合併的結果之間存在重大差異(由公司真誠地確定)，則一方面，該母公司及其合併子公司的財務狀況，另一方面，上文第一段所要求的公司及其合併子公司的季度和年度財務報告將包括(可能未經審計的)公司及其財務報表及其附註的財務狀況和結果的列報(可能未經審計)。附屬公司(理解並商定，這種列報形式可以是精簡的合併業務報表和合並資產負債表(在每一種情況下都沒有説明)，也可以採用類似於證券交易委員會頒佈的條例S-X 第3至10條所要求的方式(不論這種規則是否適用)。

儘管有相反的規定，公司仍應被視為已履行義務，按照本“向持有人報告”一節第一段和緊接前段的規定，郵寄、傳送或以其他方式提供任何財務報告或其他資料。(A)提交或提供該財務報告或其他資料 (或另一份載有否則會提供的資料的文件)。已被列入該財務報告或酌情向證券交易委員會提供這類其他信息，以供公開可用性；或(B)將該財務報告或其他信息(或另一份載有本可列入該財務報告的信息的文件或載有此類其他信息的 )張貼在該公司或第三方主辦的網站(該網站可能是密碼保護網站)上，在上述具體規定的適用期限內每一種情況下都是如此。

該義齒規定，如果本“向持有人報告”一節所要求的任何財務報告或其他信息(或前一段所指的任何其他文件)未在上述適用期限內提交、郵寄、寄出、發送或以其他方式提供，而該財務報告或其他信息(或其他文件)隨後被郵寄、存檔、郵寄、發送或以其他方式提供，則該財務報告或其他信息(或其他文件)隨後被郵寄、存檔、寄出、發送或以其他方式提供。公司須當作已就該財務報告或其他資料(或其他文件)(視屬何情況而定)履行其根據本“向持有人作出的報告”一節所規定的義務，而任何與該等報告或其他資料(或其他文件)有關的失責或失責事件，須當作為已治癒，而由此產生的註釋的任何加速，須當作已被撤銷，但該項撤銷須視為已予撤銷。不會與具有管轄權的法院的任何適用判決或法令發生衝突。

如發生失責事件(上文第(5)條就公司所指明的失責事件除外)，則受託人或持有至少25%未償還債券本金的人，可宣佈所有未付票據的本金、應計利息及未付利息均須以通知方式到期及應付。以書面向公司及(如該通知是由持有人發出)向受託人指明失責事件，並指明該事件是“加速通知書”，而該通知須立即到期並須予支付。如上文第(5)款就公司所指明的失責事件發生並仍在繼續，則所有未付本金、應累算及未付利息，所有未償還的票據，在受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或作出任何其他作為的情況下，事實上須成為並立即到期應付。

該義齒規定，在對上一段所述的票據加速之後的任何時候，未償票據本金佔多數的持有人可撤銷並取消這種加速及其後果：

該義齒規定，如果由於本標題 “默認事件”下第一段第(4)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則如果(A)由於該事件導致Notes加速後60天內自動取消和取消“Notes”的加速，則應自動取消和取消“備註”的加速。失責時，公司或公司的任何附屬公司的借款(無追索權負債除外)的負債本金總額，如曾發生拖欠付款或加速付款的情況，並須持續，則須少於$100.0百萬，不論是因任何該等款項的欠繳或付款欠繳或加速(視屬何情況而定)而作出的，而該等款項已獲補救或治癒或加速，則該款額仍須少於$100.0百萬(視屬何情況而定)。由有關債項的持有人免除的有關債項，如已被償還、贖回、擊潰或以其他方式解除，(B)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸；及(C)除因加速而到期應付的本金或利息未獲支付外，所有現有的失責事件均已治癒或放棄。

根據前兩款所述的規定，任何撤銷“註釋”的加速，均不得影響隨後發生的任何違約或損害由此產生的任何權利。

持有未付票據本金多數的持有人，可藉他們的同意(包括(但不限於)就購買該等債券或與該等債券的要約或交換要約而取得的同意)、任何失責或失責事件及其後果，放棄任何違約或事件及其後果，但繼續拖欠本金、溢價(如有的話)或利息 (包括(但不限於)額外的利息)則除外。任何非同意持有人持有的債券的利息(如有的話)(不包括

由於已經或正在放棄或撤銷或已治癒的加速而導致的默認支付)。

持卡人不得強制執行義齒或備註或任何保證，除非在印義齒和TIA中有規定。除有關受託人的職責的條文另有規定外，受託人並無義務應票據持有人的要求、命令或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人相當滿意的保證及/或彌償，則屬例外。除“義齒及適用法”的所有條文另有規定外，持有當時未清票據本金總額的多數人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供受託人使用的補救辦法，或行使托拉斯或行使根據義齒所授予受託人的任何信託或權力。

根據該義齒，公司須在公司任何高級人員知悉任何失責或失責事件時，立即向受託人提供高級人員證明書，並須每年提供一份高級人員證明書，説明簽署該證明書的人員是否知悉該義齒有任何失責或失責事件，以及如適用，則須提供一份每年的高級人員證明書，以顯示簽署該證明書的人員是否知悉該義齒有任何失責或失責事件，以及(如適用的話)，描述這種違約或違約事件及其狀態。

公司可根據其選擇並在任何時候選擇使其義務和所有擔保人的義務(如有的話)與未清票據(“法律上的失敗”)有關，由履行。這種法律上的失敗意味着公司應被視為已支付和清償了未償付的票據所代表的全部債務，擔保人(如有的話)應免除其在印支義齒項下的所有義務及其對“票據”的擔保，公司應免除其在印支義齒和“備註”項下的所有其他義務，但因義齒的下列規定應繼續有效：

此外，公司可根據其選擇，並在任何時候，選擇將公司和擔保人(如果有的話)對上述契約的標題“可能的未來擔保”、“改變控制”、“對引起額外負債的某些契約的限制”、“對未擔保資產總額的某些契約的維護”、“某些契約向持有人報告”等標題下的契約免除義務。第1款第(2)和(4)款的第(2)和第(4)款在“某些契約合併、合併和出售資產”(“盟約失敗”)下，以及其後任何不遵守這些義務的不作為，均不構成違約或違約事件。在“公約”失敗的情況下，(X)第(1)和 (2)條所述的違約事件(僅限於該等條款涉及任何與變更控制要約有關的未付款項)、第(3)條(僅限於與盟約和協議有關的違約事件)、第一條第(4)款、第(5)條(公司除外)和第一條第(6)款。“違約事件 ”下的段落將不再構成違約事件，並且(Y)“備註”的擔保人應為

根據“説明”和“義齒”的擔保自動解除其所有義務，這種保證將自動解除、終止和解除。

儘管有上述規定，以上第(2)款所要求的律師對法律上的失敗的意見無須交付，條件是在此之前未交付的所有票據(1)已到期應付，或(2)在到期日或任何較早的贖回日一年內到期應付，在此情況下，任何此類票據均已到期。根據受託人滿意的安排贖回，由受託人以公司的名義及費用發出贖回通知。

該義齒將被解除，並將不再具有進一步效力(但對所有未完成的備註，以及受託人有權按義齒中的明文規定要求償還費用和費用及彌償的權利除外)，則屬例外(關於轉讓或交換該義齒的票據的尚存權利除外)。在下列情況下，應解除、終止和解除對“票據”的任何擔保：

公司、該等票據的保證人(如有的話)及受託人，如無該等票據持有人的同意，可不時修改、修訂或增補該等票據、任何保證或其他保證，以供該等票據或印支人使用：

“票據”的其他修改、修改和補充、任何擔保或其他擔保或義齒，可經當時未償票據的總本金(包括與購買或投標要約或交換要約有關而獲得的同意)的多數持有人同意，並符合“票據”的任何規定，任何擔保或其他擔保或義齒可在持有當時未付總本金的多數人同意的情況下放棄。

附註 (包括與購買該等債券有關的同意，或就該等債券的投標要約或交換要約而取得的同意書)，但如未經每名債券持有人同意，則不得作出任何修訂、補充或放棄：

在本義齒項下，票據持有人無須同意批准任何建議的修改、補充或放棄的特定形式。如果這種同意核準提議的修改、修正、補充或放棄的實質內容，就足夠了。

除義齒上另有規定外，向筆記持有人發出的通知將以郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式發給筆記持有人的地址(如屬“全球筆記”，則按照保存人的任何適用程序)。

該義齒規定，義齒、備註和任何擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

“義齒”規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行“義齒”中明確規定的規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使因義齒賦予該人的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人在處理其事務時在情況下所行使或使用的同樣程度的謹慎及技巧。

如果受託人成為公司的債權人，則該義齒和TIA的規定對受託人的權利有某些限制，即在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他。在符合TIA的前提下，受託人被允許與公司進行其他交易；條件是，如果受託人獲得了TIA所描述的任何相互衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

下文列出了“新説明”一節中使用的某些術語的定義。請參閲INDITION for{BR}，這是在INDITH中定義的某些其他術語的定義，並在本“説明新註釋”一節中使用，此處未對該部分提供任何定義。

“已獲債務”指某人或其任何附屬公司在該人成為公司附屬公司時，或在該人與公司或其任何附屬公司合併或合併時，或公司或其任何附屬公司在向該人或其任何附屬公司收購資產時，或在該公司或其任何附屬公司與該人取得資產有關的情況下，或在該公司與公司或其任何附屬公司合併或合併時所欠的債項。每宗個案，不論該人是否與該人成為公司附屬公司或該等合併、合併或收購有關，或預期或考慮招致該人。所取得的負債，須當作是在該人成為公司的附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期，或在承擔該公司或其任何附屬公司的日期時招致的。公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)所欠的債項。

“取得信貸協議”是指(一)自2016年12月29日起，由防範酷刑小組委員會伊維博因頓黑幫有限責任公司作為借款人、作為行政代理人和貸款人的全國協會資本一人、不時以行政代理人和貸款人身份的其他貸款人及其其他各方之間的貸款協議，(2)截至2016年12月29日的貸款協議。在借款方中，防止酷刑小組委員會伊維控股有限責任公司，作為借款人代表，資本一號，全國協會，作為行政代理人和貸款人，其他貸款人不時，並不時與其他各方，和(3)貸款協議，日期為2017年2月10日，由防範酷刑小組委員會伊維坦佩暴民有限責任公司，作為借款人和借款人代表，第一資本，全國協會，作為行政代理人和行政代理人。在每一種情況下，放款人、其他放款人不時地與其有關的任何和所有現有和未來文件(包括在不受限制的情況下，包括任何本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件、擔保和信用證)，在每一種情況下都可能已經或可以被修改、重報、修正和重述、補充、修改、續延，延長、退還、再融資、重組或以任何方式(無論是終止前、終止時或終止後，或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修訂、重報、修正和重報、補充、修改、延期、退款、再融資、重組或更換上述任何一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施)或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，幷包括以向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述更改期限、款額、承付款額或其他條款的任何一項，將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，不論是否與原買家或其他買家更改，賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

“額外的利息”是指根據登記權利協議對任何票據支付的任何額外利息。為明確起見，登記權利協定可規定支付一些但不是全部的額外利息。

“額外備註”是指在發行日期後，原於2025年以義齒形式發行的額外4.750%高級債券。為明確起見，理解並同意 Exchange Notes不構成額外的Notes。

“預支協議”是指自2017年7月7日起，芝加哥聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank of Chicago )與展望抵押保險有限責任公司簽訂的經修訂和恢復的預付款、抵押品質押和擔保協議，以及與此相關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件、擔保和信用證)。可能已或可能被修正、重報、修正和重報，補充、修改、更新、延長、退還、再融資、重組或以任何方式(不論是在終止前、終止時或之後，幷包括以向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修訂、重報、修訂和重報、補編、修改、更新、延期、退款、再融資、重組或替換)包括一項或多於一項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括上述任何一項更改期限、金額、承諾額或其他條款、改變(全部或部分)循環信貸設施定期貸款便利，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他當事方。

“附屬機構” 就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介控制或由該指定的人控制、或與該指定的人共同控制或受共同控制的任何其他人。正如前一句和“附屬”的定義中所使用的那樣，“控制”一詞是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式通過擁有表決權證券的所有權而指示或導致個人管理和政策指示的權力；“控制”和 “受控”一詞具有上述相關的含義。

“董事會”就任何人而言，是指董事會、經理或受託人或該人的其他理事機構(如該人是合夥或有限責任公司，則指沒有該理事團體的董事、經理或受託人或該合夥的任何直接或間接普通合夥人的其他理事團體)，或指該合夥的任何直接或間接普通合夥人的董事會、經理或受託人，或該合夥的任何直接或間接普通合夥人的其他理事團體。該有限責任公司的任何直接或間接管理成員或其他管理人員)或其任何經正式授權的委員會。

“商業日”是指每週一、星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，紐約市的銀行機構不受法律或行政命令的授權或義務關閉。

“資本化租賃義務”對任何人而言，是指根據公認會計原則，根據“公認會計原則”必須分類和核算為資本租賃義務的租賃人的義務，就本定義而言，此種債務在任何日期的數額應是根據公認會計原則確定的在該日此種債務的資本化數額。

在每一種情況下，包括該人的每一種或一系列普通股和優先股，但在每一種情況下，不包括任何可兑換為或可兑換的任何期權、認股權證、合同或其他證券(包括衍生工具)，可就上述第(1)或(2)款所述項目行使或交換、轉換為或以其他方式或與買賣有關的任何。

“現金管理義務”是指公司或公司任何子公司在以下方面的義務：(1)國庫、託存或現金管理服務、安排或協議(包括(但不限於)信貸、債務或其他購買卡方案和公司間現金管理服務)或任何自動票據交換所(“ACH”)資金的轉帳(包括對信用證或類似票據的償還和賠償義務)，以及(2)淨額結算服務、透支保護、控制付款、ACH 交易、退貨項目、州際存款網絡服務、供應商服務、現金池和業務外匯管理、全球銀行間金融電信轉賬協會和類似方案。

儘管有上述規定，(I)如果(1)公司成為母公司的直接或間接全資子公司，(2)(A)該母公司在交易結束後直接或間接持有未清投票權，則該交易將不被視為控制權的改變。在緊接該交易前或(B)緊接該項交易後，任何人(符合本句所述規定的母公司除外)直接或間接擁有該母公司所有未清投票權的50%以上的實益擁有人，以及緊接前段第(2)款第(2)款提及銷售、轉讓、轉易或其他事宜的人；(B)在緊接該交易之前或(B)緊接該交易後，沒有人(符合本句的規定的母公司除外)是該母公司所有未清投票權的50%以上的實益擁有人。在正常經營過程中，證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的處置應包括(但不限於)任何出售、轉讓、轉易或其他處置

證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產(A)，這些資產或資產(A)是(X)向任何證券化實體作出的，目的是使該資產證券化實體能夠將如此出售、轉讓或處置的資產證券化，或使該資產證券化實體能夠發行由這些資產擔保的無追索權負債，或使簽署關於這些資產的任何回購協議，或(Y)根據回購程序將資產證券化給任何人。(B)該人是回購協議資產的買方，而該項協議是由義齒在項下準許(或不禁止)訂立的；及(B)公司真誠地確定該協議與公司或其任何附屬公司或其附屬公司在其經營或合理地期望其經營的業務、行業或市場的慣例一致，以反映該公司或其任何附屬公司的業務、行業或市場的習慣或公認的做法。操作或反映上述任何一項的合理擴展、演變或發展(包括但不限於通過新的交易或結構)，因此，上述任何一項均不構成控制的改變。

“控制觸發事件的更改 ”是指“控制更改”和“分級事件”的發生。

“商品協議”是指任何商品期貨合同、商品互換、商品期權或其他類似協議或安排，目的是防止商品價格波動或以其他方式管理商品價格或商品價格波動的風險。

“共同股份”，就(A)業務信託以外的任何人而言，指該人的普通股的任何及所有股份、權益、參與或其他相等的股份、權益、參與或其他等價物(不論是有表決權或無表決權)，或(如該人不是法團)其普通股或(B)任何屬商業信託的人，任何及所有共同的實益擁有權益(但不論該等權益是否有表決權或無表決權)。在每宗個案中，包括(但不限於)該等普通股、其他普通股或共同實益擁有權益(視屬何情況而定)的所有系列及類別，但在每一情況下，不包括任何可轉換為或可兑換的負債或債務證券，或任何期權、可為、可轉換為或以其他方式行使或交換的認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)。與購買或出售有關的，上述任何一種。對任何實益所有權權益或權益分別構成共同實益所有權權益或共同權益的確定，應由公司本着誠意作出。

“合併的 EBITDA”就任何人和任何期間而言，指該人的合併淨收入加減(視屬何情況而定)下列項目(不重複)：

所有根據公認會計原則在合併的基礎上為該人及其子公司確定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指就任何人而言，在任何確定日期(“確定日期”)，該人最近四個季度的合併EBITDA比率，截止於該確定日期或之前，財務報表可用於該人在這四個季度期間的合併固定費用。除上述規定外，但不限於上述規定，為本定義的目的，“合併EBITDA”和“綜合固定費用”應在這種計算期間按形式計算之後計算如下(不重複)：

如果任何債務都有浮動利率，如果對這種債務的產生了形式上的影響，這種債務的利息費用將被計算出來，就好像在確定日期生效的利率是未清償債務的四個季度期間的適用比率一樣(計入帳户)。任何適用於此類債務的利率協議，如果該利率協議的剩餘期限超過12個月)。如果任何債務具有公司選擇的利率，如果這種債務的產生正在產生形式上的影響，則利率應適用公司為該債務未清償的第四季度期間的那一部分選擇的利率。為本定義的目的，每當根據本定義對任何計算產生形式效果時，該形式計算將由公司真誠地確定，這種形式計算可為避免疑問，並在公司唯一的酌處權下，包括與任何已產生或正在產生影響(X)的交易有關的節省費用和減少費用的費用。(X).=預期在根據“證券法”條例S-X確定的交易日期和(或)(Y)之後12個月內實現。

在進行任何形式的計算時，在適用的確定日期，任何循環信貸安排下的未償債務數額(與需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易有關而在這種安排下發生的任何債務除外)將被視為：

“統一固定費用”就任何人而言，在任何期間內，是指在沒有重複的情況下，以下列方式支付的款項：

所有根據公認會計原則在合併的基礎上為該人及其子公司確定。

“綜合所得税”是指在任何時期內對任何人徵收的任何政府當局對該人及其附屬機構徵收的税款，該税款或其他付款是參照該人和/或其任何子公司的收入或利潤或資本計算的(如果這些收入或利潤包括在計算該人綜合淨收入的範圍內)(在此期間)，包括(但不限於)國家、特許和類似税收及外國預扣税，按公認會計原則合併計算，但不包括與不確定税收狀況有關的準備金。

“綜合利息費用”是指任何人在任何時期內的合計利息費用，不得重複：

“綜合淨收益”是指任何人在任何時期內，在按照公認會計原則的綜合基礎上確定，在支付優先股股息之前，該人及其子公司的淨收入(或損失)。

任何人的“合併淨值”是指該人及其子公司的合併股東權益(或者，如果該人不是法團，則指該人及其合夥人、成員或其他權益所有人的合併權益)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，減去(無重複)可歸因於喪失資格的該人股本和該人綜合股本的股本數額。非由該人直接或間接擁有的附屬公司。

“信貸增強協議”是指公司、其任何子公司或任何證券化實體為提供信貸支持(按公司確定的合理慣例)而訂立的任何文件、文書、擔保或協議，包括公司或任何一項協議所依據的任何協議，其中包括公司或任何一項協議所依據的任何協議(這是公司確定的合理慣例)；這些文件、文書、擔保或協議是公司、其子公司或任何證券化實體為提供信貸支持而訂立的任何文件、文書、擔保或協議，但不受限制。其子公司同意對證券化實體保持一定水平的投資，以遵守證券交易委員會的任何規則或條例或與證券化交易中的風險保留要求有關的任何其他適用法律、規則或條例。

“信貸便利”是指對公司或公司的任何子公司而言，任何債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議(包括不受限制的現有循環信貸協議、新信貸協議、購置信貸協議、預付款協議、現有回購協議和任何其他回購協議)、商業票據或透支設施或協議、契約或其他文書和協議。與銀行或其他貸款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、代理人、買方、賣方或其他人，以及任何票據、債券、債權證或類似票據，在每一情況下均規定、證明、創造或根據這些貸款發生、發行、證明、擔保或創造循環信貸、定期貸款、債務證券、為融資的應收款(包括通過出售)銀行、放款人、投資者或其他人或為向銀行、放款人、投資者或其他人借款而形成的特別目的實體的應收賬款(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他證券或資產的回購、或其他證券或資產的回購，或其他負債)，在每種情況下，與之相關的任何和所有現有和未來的文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他擔保文件、擔保)及信用證)，在每宗個案中，不論是在發行日期生效，或在其後訂立或假定生效，而在每宗個案中，或在每宗個案中，該等文件可能已經或可予修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、續期、延展、退還、再融資、重組或以任何方式(不論是在終止日期前、終止時或終止後，或以其他方式，包括以向投資者或其他人出售債務證券的方式)而作出修訂、重報、修訂及重述。全部或部分不時(包括連續修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、續期、延期、退還、再融資、重組或

將上述任何一項的替換為一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括上述任何一種改變期限、數額、承諾額或其他條件的辦法，改變(全部或部分)循環信貸設施定期貸款便利，反之亦然，不論是否與原買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

“貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他旨在防止貨幣價值波動的協議或安排，或以其他方式管理貨幣匯率或匯率風險。

“債券證券”是指公司或該國內子公司發行的公司或其任何國內子公司(不包括屬被排除的子公司或證券化實體的任何國內子公司)的無擔保債務證券，如屬無擔保債務證券，則公司和任何此類國內子公司均為 -發行人或共同債務人，(視屬何情況而定)根據“證券法”註冊的公開發行或根據規則144 A 及(或)規例S獲豁免註冊的要約。為明確起見，理解並商定，無擔保但其後應擔保的債務擔保只要有擔保，即不再是上述定義所指的“債務擔保”。

“默認” 指發生的事件或條件，其發生或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

“保存人” 指保存人信託公司或“全球票據”的任何繼承保存人。

“喪失資格的股本”，就任何人而言，是指該人的任何股本，而該股本的條款(或其可兑換的任何證券的條款或可由持有人選擇可兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時，指該人的任何股本：

在每一種情況下，(A)票據的規定到期日或(B)沒有未清票據的日期；但(I)該股本中只有如此到期或強制可贖回的部分，或在其較早日期之前，其持有人可選擇的可交換、可贖回或可再購買的部分，則將被視為是在該日期的較早日期之前到期或強制贖回的股票的部分。被取消資格的股本，(Ii)任何純粹因持有人有權要求該人在發生控制變更觸發事件、控制權變更、基本改變或類似事件(不論如何界定或提述的 )時贖回、償還、交換或回購該股本而構成喪失資格的股本，如有上述贖回、償還、交換或回購義務，則不得構成不合格股本。(Iii)任何可行使或可兑換的期權、認股權證及合約(包括衍生工具)、可兑換、可轉換為或與買賣股本有關的任何期權、認股權證及合約(包括衍生工具)，而任何可轉換為或可交換股本股份的證券(股本除外)，不得構成喪失資格的股本，(Iv)股本不得構成股本由於任何股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權獎勵計劃或根據該計劃頒發或訂立的任何授標或協議中的規定而被視為喪失資格的股本

該人士或其任何附屬公司，或給予任何現任或前任僱員、董事或顧問或其繼承人、遺囑執行人、管理人或轉讓權，要求該人或其任何附屬公司以其他方式購買、贖回或以其他方式取得或退休股本或任何其他股本(包括(但不限於)期權、認股權證或其他購買或獲取股本、限制股票及受限制股票的權利根據任何該等計劃、授標或協議可發行或發行的股份；及(V)如該人或其任何附屬公司有權選擇在該股本到期時、強制贖回時或在該股本持有人(視屬何情況而定)的選擇下，以該股本持有人的選擇權支付該股本，則股本將不構成該股本被取消資格的股本(視屬何情況而定)。而非取消該人的資本存量)，而該人是該人的附屬公司或其任何附屬公司的任何其他人。

“國內子公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但外國子公司除外。

“Exchange Notes”是指根據“註冊權利協定”在交換要約中，在2025年根據印支義齒髮行的4.750%高級票據，並不時加以修正或補充。

由於上述標題下的“新票據的説明”，將在交易所發行的新票據將構成交易所票據。

“被排除在外的附屬公司”指公司下列任何附屬公司，不論該附屬公司在發行日期是否存在，或在發行日後成立或收購或成為公司的附屬公司：(I)公司的一家子公司，根據公司的誠意判斷，禁止該附屬公司提供票據擔保，也不得招致或負債。根據任何法律、規則或規例，或任何法院、政府或行政當局或對該附屬公司或公司有司法管轄權的官員或仲裁員的任何判決、命令、判令、宣告、解釋或其他行動，(Ii)公司的任何附屬公司，如公司真誠地作出判決，禁止提供該等票據的保證，或禁止該公司借任何文書或文書而招致或欠債本公司或公司的任何附屬公司作為一方或其中任何一間附屬公司受其約束的協議，或任何組織文件(視該等文件須不時修訂、補充、重述、更換或以其他方式修改)所訂立的協議(該協議可不時由修訂、補充、重述、取代或以其他方式修改)，或(Iii)公司的任何附屬公司(如屬公司的附屬公司)；(Iii)公司的任何附屬公司(視屬何情況而定)。提供票據擔保將要求或相當可能在公司的善意判斷中要求公司或公司的任何子公司根據“投資公司法”登記為“投資公司”，或根據公司的誠意判決，會導致或相當可能導致公司或公司的任何子公司受到“投資公司法”的管制。為明確起見，理解並商定，公司的附屬公司如不是被排除在外的附屬公司，可在任何時候根據上述一句的規定成為被排除在外的附屬公司。

“現有的可轉換高級債券”是指該公司的4.55%可轉換高級債券應於2018年到期，4.00%可轉換高級債券應於2019年到期，4.375%可轉換高級債券應於2023年到期。

由於上述在“新票據的説明”標題下所述，在舊票據發行日期之後，公司應於2018年到期的4.55%可轉換高級債券以全額償還。

“現有回購協議”是指公司或其任何子公司在發行之日為一方的所有回購協議，在每種情況下，連同與之相關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證)。已經或可能被修改、重報、修正和重報、補充、修改、續訂、延長、退還、再融資、重組或以任何方式(無論是在終止前、終止時或終止後，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分地全部或部分(包括連續的修正、重報、修正和重報、補充、修改、更新、延期、退還、再融資、重組或替換任何一種形式)(包括連續的修正、重報、修正和重報、補充、修改、延期、退款、再融資、重組或更換)包括一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支便利或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何一項改變其期限、數額、承諾額或其他條件的任何一項，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施反之亦然，不論是否與原買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

“現有循環信貸協議”是指自2015年7月28日起，喜達屋財產抵押貸款分-10，L.L.C.、喜達屋財產抵押貸款分-10-A、L.L.C.、公司、該公司的其他子公司、貸款人不時與美利堅銀行作為行政代理人的第二份經修訂和恢復的信貸協議，及其任何其他當事方，同時也是該協議的行政代理人。連同任何及所有與此有關的現有及未來文件(包括(但不限於)任何期票、擔保協議、債權人間協議、按揭、其他抵押品單據、保證及信用證)，在每一情況下，該等文件可能已經或可能已被修訂、重報、修訂及重述、補充、修改、續期、延展、退回、再融資、重組或以任何方式取代(不論是在終止前、終止時或以其他方式，包括以出售方式)。全部或部分向投資者或其他人提供的債務證券(包括連續修訂、重報、修訂和重報、補充、修改、續訂、延長、退款、再融資、重組或上述任何一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支的設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括出售債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議，包括出售債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議)向投資者或其他人提供債務證券)，包括上述任何改變期限、數額、承付額或其他條件的證券，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他方。

“現有的高級票據”是指公司5.000%的高級票據，到期日期為2021年。

由於上述標題下的“新票據的説明”，在舊債券發行日期後，公司發行了其3.625%的高級債券，到期日期為2021年。

“財務會計準則委員會”(FASB)指財務會計準則委員會或其任何後續機構。

“公平的市場價值”，就任何資產或財產而言，是指願意出賣人和自願和能幹的買方之間可以在一定距離、自由市場交易中以現金形式談判的價格，他們雙方都沒有受到不適當的壓力或被迫完成交易。公平市場價值應由公司真誠地確定。

“外國子公司”就任何人而言，是指(A)該人的任何附屬機構，該人的任何附屬機構不是根據美國法律組織或存在的，也指該人的任何州或哥倫比亞特區，以及任何附屬公司(包括否則會成為國內附屬公司的任何附屬公司)。

(B)該人的任何附屬公司，而該人的任何附屬公司並無任何重要資產(並確定該公司須真誠地作出重大資產)，但擁有該人的一家或多於一間外國附屬公司(或其附屬公司)所欠或視為所欠債務的資本存量除外；及(C)擁有該人的任何附屬公司(包括否則會是本地附屬公司的任何附屬公司)；及(C)擁有該人的任何附屬公司(或該等附屬公司所欠或視為欠下的債項)。外國子公司的任何股本，如果其為票據提供擔保，可合理地預期，該外國子公司的任何收益，如為美國聯邦所得税目的確定的，可按公司的誠意判斷，作為對該外國子公司的美國聯邦所得税的母公司的視為股息。

“公認會計原則”(GAAP)是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則；但條件是：(1)儘管存在上述，但除本但書第(2)款另有規定外，為確定是否遵守任何契諾(包括根據任何財務契約和任何相關定義所作的計算) 或債務數額(但不限於)，則為確定是否遵守任何契諾(包括根據任何財務契約和任何相關定義所作的計算)或債務數額(但不限於此)。“違約事件”一節第(4)款的目的)或任何人或其任何附屬公司的其他負債、資產、股東(或其他)權益、淨資產、收入、開支或淨收入(虧損)，或出現在任何人和/或其任何子公司的財務報表(包括附註)中，或用於編制或編制財務報表(包括附註)，或用於編制或編制財務報表(包括附註)，或用於編制或編制財務報表或會計報表的任何其他款項。計算或確定與任何人或其任何附屬公司有關的，(A)租約應按照FASB會計準則編纂(“ASC”)840進行分類和核算，該準則於2016年12月16日生效；(B)任何人及其附屬機構的債務應排除ASC 825和ASC 470-20(或其任何繼承者或替代條款)的影響，因為可隨時加以修正、修改和/或補充。就金融負債而言，(C)公司應作出它所確定的必要調整，以消除根據ASC 810的要求合併任何可變利益實體或轉移作為ASC 860項下擔保借款的金融資產的影響，因為這兩個ASC 部分將於2016年12月16日生效；(D)如果任何人應直接或間接地擁有較少的資產超過該人任何附屬公司未償還普通股的100%，則只按比例計算該附屬公司的負債、其他負債、資產、股東(或其他)權益、淨值、收入、開支或淨收入(虧損)，或與該附屬公司有關的任何其他款項(包括附註)，或編制該附屬公司或該人的財務報表(包括附註)。其任何子公司(如適用)應包括在內，以確定是否遵守任何上述契約或確定任何此類數額，或作出任何上述財務或會計計算或確定，該比例部分應與該人直接或間接擁有的該附屬公司未償普通股的百分比成比例(或在該人的選擇下，與該人的總股本比例成比例)。直接和間接參與或經濟利益(以百分比表示)對該附屬公司的股東(或其他)權益或淨收入 (損失)，或上述或與該附屬公司有關的任何其他數額或項目，或任何此種確定或計算，均不適用；(2)本但書第(1)款不適用於財務報告和公司根據“向持有人提交的報告”提交的其他報告和資料。為了避免疑問，因適用ASC 205(或任何後續的或其替換規定)而包括在停業結果中的收入、費用、損益，如可不時加以修正、修改和(或)補充，將視為持續業務的收入、費用、損益。

“擔保” 單獨指擔保人根據印義齒條款對“備註”的任何擔保，以及擔保人根據印義齒條款對“備註”的所有此類擔保，在每一種情況下，任何此類擔保都可不時加以修訂或補充。

“擔保本金”是指公司的任何國內子公司(被排除在外的子公司或證券化實體除外) 和截至任何日期的本金總額(無重複)，截至(A)公司所有未償還債務證券，公司和該國內子公司均負有連帶責任。(B)公司的所有未償債務證券，其付款由上述國內子公司擔保；(C)由公司擔保支付的該所指的國內子公司的所有未償債務證券；(D)公司其他國內子公司(不包括子公司或證券化實體的國內子公司)發行的所有未償擔保的附屬債務證券，其付款由該相關的國內子公司擔保。

“擔保的附屬債務證券”是指公司的任何國內子公司(屬於被排除在外的子公司或證券化實體的國內子公司除外)發行的債務證券，其付款由公司擔保；但在公司的擔保解除、終止、暫停或解除時，任何此種債務擔保將不再是擔保的附屬債務擔保。

“擔保人”(擔保人)是指本公司的每一家國內子公司(如有的話)，保證按照印支假牙的條款支付票據；但任何被排除在外的附屬公司或證券化實體均不得被視為擔保人，或必須成為擔保人；並進一步規定，在該等國內子公司從其票據的擔保中釋放或解除後，或在任何此類擔保終止後，根據義齒，該國內附屬公司應不再是擔保人。

“持有人”(Holder)(Holder)指以其名義在註冊主任簿冊上註冊的人。

“產生” 具有第一款所述的意思，即“某些公約對額外債務的產生施加限制”。“已發生”和 “招致”應具有相關含義。

為了根據任何契約、定義或其他規定確定債務數額，(A)信用證的擔保和義務、銀行家的承兑和其他與確定某一特定數額的債務有關的或擔保留置權的類似文書，不應包括在內，也不得包括在確定某一特定數額的債務時所涉的任何債務或留置權。這種擔保、義務或留置權不應被視為負債的負擔；(B)除非印支義齒中另有明確規定，否則以低於本金的價格發行的債務數額應等於按照公認會計原則確定的與其有關的負債數額；以及(C)任何人直接或間接擁有的未償債務的100%以下；和(C)任何人直接或間接擁有的未償債務的100%以下；及(C)任何人直接或間接擁有的未償債務的100%以下。該人的任何附屬公司的普通股，即只包括該附屬公司的債項的部分，以確定該人及其附屬公司在合併的基礎上的負債額，而該比例部分須按公認會計原則的定義而釐定。為明確起見，我們理解並同意，儘管義齒中有相反的，但可變利益實體(GAAP所指的)的債務不應被視為任何人或其任何子公司的負債。為確定任何負債的數額或發生情況是否符合美元計價的限制(包括但不限於任何定義所述的限制)，以外幣計值的美元等值債務數額，應根據發生這種債務之日的有關貨幣匯率計算，就循環信貸負債而言，應按債務期限或首次負債的有關貨幣兑換率計算；但如該等負債是為其他以外幣計值的債務再融資而招致的，而該項再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超過適用的以美元計值的限制，則只要該等再融資負債的本金(或如有原始發行折扣而招致，則發行價格)不超過本金，則該等以美元計值的限制即當作沒有超過。

超過本金(如以原始發行貼現而招致，則超過增值)，再加上因支付利息或股息而招致的任何額外負債，再加上任何保費(包括投標保費)、失敗費用及與該等再融資負債有關而招致的任何費用及開支；負債“契諾”、“維持全部未設押資產”契約，在“準許負債”的定義中或在義齒的其他地方，公司及其附屬公司根據“限制額外負債限額”的規定而可能招致的最高負債額，不得當作超逾該定義，亦不得當作公司已違反該等“維持全部未支配資產”公約下的義務，由於貨幣匯率的波動。在符合上述規定的情況下，為再融資其他債務而產生的任何債務的本金，如以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於再融資的貨幣匯率計算，而這種再融資負債和再融資債務在再融資之日即為有效貨幣。無擔保債務不應僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而被視為附屬債務或次級債務。為澄清起見，理解並商定，儘管義齒中有相反的，“負債”一詞不應包括任何貸款、預付款或其他投資，或購買投資、個人或其他證券或資產的承諾。

“獨立財務顧問”是指本公司不時選定的任何會計事務所、投資顧問公司、估價公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

“義齒” 指公司與受託人之間不時修訂或增補的與“註釋”有關的發出日期當日的義齒。

“破產事件”就任何人而言，是指(A)在該處所有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法，就該人或其資產或財產的任何部分提交命令或命令，或委任接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押令或類似人員為該人或為該人委任一名接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押官或類似人員。(B)該人根據任何適用的“破產法”展開自願案件；(C)該人同意根據任何適用的破產法在非自願個案中加入濟助令；。(D)該人對接管人清盤人的委任或接管的同意，。受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員對該人或其資產或財產的任何部分， (E)該人為債權人的利益作出任何一般性轉讓；(F)在法律程序中承認該人一般在到期時無力償還其債務，(G)該人一般未償付到期的債務，或(H)該人為促進上述任何一項而採取任何行動。

“破產法”係指“美國法典”第11章和所有其他適用的清算、保全、破產、暫停、重新安排、破產、重組、暫停付款和類似的債務人救濟法，這些法律不時影響到一般債權人的權利。

“公司間負債”指公司或其任何子公司欠本公司或其任何附屬公司的債項。

“利息” 就任何票據而言，指該票據的應付利息，以及根據登記權利協議須在該票據上支付的額外利息(如有的話)。

“利率協議”是指任何利率互換、上限、下限、項圈、套期保值或類似協議，以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排。

“投資”是指任何直接或間接貸款、貸款來源或以其他方式提供的信貸(包括但不限於擔保)、任何資本貢獻(通過向他人轉讓現金或其他財產或通過任何財產或服務支付給他人或他人使用)、任何資本、債券、票據、債權證或其他證券或債務證明、任何償債權、任何債務證據。不動產或不動產權益(包括(但不限於)改進、固定裝置和附加物以及地面租賃)以及任何其他投資資產(有形或無形)。“投資”應不包括在正常業務過程中擴大貿易信貸，但除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應包括通過合併、收購股本或資產或其他方式收購上述任何一項或任何個人。

“投資法”是指經修正的1940年“投資公司法”以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規章制度。

“投資級評級”是指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，標準普爾(S&P)的BBB評級(或同等評級)。

“發行日期承付金額”是指(1)根據現有循環信貸協議、新信貸協定和發行日預付款協議本可獲得的循環信貸和定期貸款本金總額的最高總和，假定在發行日沒有根據任何此種協議發生借款或其他債務，適用的借款人有權或選擇增加或要求增加可得的借款的最高總本金(包括(但不限於)根據任何已承諾或未承諾的根據條款)，或酌情提出所有此類請求已獲批准，且所有此類增加和要求增加均在發行日生效，且最高總本金已在發行日生效。根據該等協議而借入的款額(使所有上述增加及所要求的增加生效)可在發行日期借入；及(2)可供適用的回購賣方根據有關發行日期的現行回購協議向適用的回購買方提供的最高融資總額，假設該等協議並無任何融資或其他負債發生或未清償。發行日期：適用的回購賣方或回購賣方的任何權利或選擇，增加或要求增加規定的可獲得資金的最高總額(包括(但不限於)根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款)已行使或作出適用的所有此類請求均已獲得批准，且所有此類的增加和所請求的增加均在發行日期生效，以及在上述第(1)和(2)款所述的每一種情況下，可在發行日將此類協議下的最高融資總額(實施所有此類增加和要求增加)擴大到回購賣方，前提是履行和遵守所有盟約和協議，以及此類協議中所有陳述和保證的真實性和準確性，並進一步假定所有條件均符合這些協議的所有條件。借款或融資、所有增加的條件或要求增加現有借款的最高總本金或現有融資的最高合計金額、所有借款基礎或其他抵押品要求，以及此類協議的所有其他適用條款、條件和其他規定已在必要時得到滿足、履行和遵守；但就本句第(1)條而言，本句第(1)條規定的最高本金總額已得到滿足、履行和遵守。根據發行日的預付款協議可獲得的循環信貸和定期貸款借款，應被視為本金總額的(X)中較大的。

(Y)如在發行日期後第60天或之前的任何時間，公司應收到放款人根據“墊款協議”發出的書面確認書或其他書面文件，以確認或指明根據“墊款協議”可獲得的借款的最高本金總額，即該書面確認書或其他書面形式規定的最大總本金數額，(視屬何情況而定)(該款額須按本句第(1)條的規定計算，但僅為該項計算的目的而計算，假設該條文第(1)條所提述的所有對發出日期的提述，須比照提述該書面確認書或其他書面文件的日期(視屬何情況而定)，並須根據本條(Y)作出任何增加，以自該日期起生效。如該書面確認書或其他書面文件(視屬何情況而定)，而就本句第(2)款而言，如任何現行的“回購協議”並沒有指明根據該等書面確認書或其他書面文件可獲得的最高融資額，則該最高款額須當作是在發出日期根據該協議未清的融資總額。如前一句所述，回購賣方和回購買方一詞具有“回購協議”定義中各自的含義。發行日期所承諾的金額應由公司真誠地計算(其計算方法對印支義齒的所有用途的票據持有人具有約束力，而票據無明顯錯誤)。

“留置權”(Lien)係指任何留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記或任何種類的抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，任何性質的租賃，以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“經理” 是指，只要公司是由外部管理的，任何擔任公司外部經理的人，在發行日都是防範小組委員會管理，LLC，特拉華州有限責任公司。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其信用評級業務的任何接班人。

“淨現金收益”，就任何股本的發行或出售或負債而言，是指該等發行、出售或招致(視屬何情況而定)的現金收益，除以律師費、會計師費、承銷商或配售代理人的費用、折扣及佣金、經紀、顧問及與該等發行、出售或招致(視屬何情況而定)有關而招致的其他費用及開支(視屬何情況而定)。則屬例外，並扣除因該等税項而已繳付或須繳付的税款。

“新信貸協議”是指自2016年12月16日起，公司間以借款人身份訂立的信貸協議，該協議不時作為公司的附屬公司，作為擔保人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人，不時作為其他放款方和任何其他當事方，連同任何和所有現有的和未來文件一起簽訂。(包括(但不限於)任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證 )，在每一種情況下，其可能已經或可能被修改、重報、修正和重報、補充、修改、續訂、延期、退還、再融資、重組或以任何方式(不論是在終止之前、終止或終止後或以其他方式)，包括以向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修正、重述、修正和重報、補編、修改、延期、退款、再融資、重組或替換上述任何一項，包括將債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支的設施或協議、契約或其他票據或協議，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，並不時地全部或部分地包括在一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或再購買設施或協議、商業票據或透支的設施或協議、契約或其他票據或協議中，幷包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)包括上述任何改變其期限、數額、承付額或其他條件的任何規定，將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，

和不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

如上文在“新票據説明”標題下所述，新信貸協議是在發行日簽訂的。對新信用證協議某些條款的描述載於公司目前關於2016年12月21日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告，新信貸協議的副本已作為該報告的表4.3提交，這兩份報告可在下文“您可以找到更多信息的地方”和“參考公司”下查閲。

“非擔保人附屬公司”是指本公司的任何非票據擔保人的附屬公司。

為明確起見，理解並商定，僅為第一段第(4)款標題“違約事件”的目的，如果支付公司或其任何子公司為借款而欠下的債務，否則構成無追索權債務的部分但不是全部由公司或其附屬公司擔保。公司以這樣保證的部分不再構成無追索權債務的方式，則(僅就上述第(4)款而言)如此擔保的債務的部分應被視為構成追索權債務，其餘的債務應被視為構成無追索權債務。

“備註”(Notes)指公司應於2025年發行的4.750%高級債券(包括為免生疑問而根據義齒髮行的任何額外票據及任何外匯票據)，而所有該等債券均須視為在義齒下為所有目的(包括表決)而作為單一類別的證券，而該等債券可不時作出修訂或補充。

正如在本標題“對新票據的描述”中所指出的那樣，“Notes”一詞包括公司今後可能發行的舊票據、新票據以及任何附加票據和任何其他Exchange Notes 。

“要約備忘錄”是指公司2017年11月27日關於“票據”的要約備忘錄，因為該備忘錄可能已經或可能從時間修改或補充。

“主管”就任何人而言，(1)主席、首席執行幹事、總裁、首席運營官、首席投資幹事、財務主任、首席會計官、主計長、任何副總裁(不論“副總裁”頭銜之前或之後是否有任何其他頭銜，如“高級”、“執行”或其他職銜)、任何常務董事、財務主任、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書(A)該人的(A)或(B)如該人是一間有限或一般的合夥或有限責任公司，而該公司並無高級人員，則該人的任何直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)；及(2)該人的董事局(如適用的話)指定為“高級人員”的任何其他個人(如適用的話)。在條款(1)(B)中提到的普通合夥人或管理成員的董事。

“軍官證書”就任何人而言，是指由該人的兩名軍官簽署的證書。

“組織文件”是指對任何實體而言，其章程和細則、有限合夥協議和有限合夥證書或普通合夥證書、有限責任公司協議、經營協議或其他類似協議、有限責任公司證書、信託協議或該實體的任何類似組織文件，在每種情況下都可以修改、重述、修改和修改。不時地重述、補充或以其他方式修改。

為確定是否遵守“額外負債限額”和“合併、合併和資產出售”契約，併為“允許負債”定義和“再融資負債”定義的前述規定的目的，在某項債務(包括在發行日期發生的或未清償的債務)或其部分符合標準的情況下，確定是否符合“再融資負債”的定義。在以上第(1)至(18)款所述的多類允許負債中，或根據“額外負債限額”第2款有權發生的債務，公司應自行斟酌決定，以符合“限制引起額外負債”的任何方式(包括，不包括，但不包括在內)的任何方式，對該項目(或其任何部分)進行分類和重新分類。或“準許負債”定義的前述條文(為清楚起見，須明白公司有權將一項負債劃分及分類，並隨後將該項目重新劃分及重新分類為本句所提述的一項或多於一項的負債類別)。在決定是否符合以上第(3)、 (10)及(17)條所容許或可能招致的債務，或根據上述第(3)、 (10)及(17)條而招致的欠債總本金。

如屬第(10)款的情況，公司及其合併附屬公司的總資產數額，須在將適用的負債根據該條款(視屬何情況而定)下產生，或將適用的債項分類或重新分類後，以及在適用的情況下，由該條款收取及運用所得收益(包括但不限於償還其他債項)後，並在適用情況下予以收取及運用(包括但不限於償還其他債項)後，決定該公司及其合併附屬公司的資產總額。第(10)款，以獲得投資、個人或其他證券或資產)，以及公司及其附屬公司根據該第(10)條可能招致的最高負債額，不得當作純粹由於公司資產總額其後下降而超逾。應計利息、原始發行貼現的累加或攤銷、以實質上相同的條件以額外負債的形式支付任何債務的利息，以及以同一類別或一系列喪失資格的股本的額外股份的形式，就喪失資格股本的應計股息、累積股息或股息的支付，將不被視為負債或發行不合格股本為“額外負債的附加債務限額”或“合併、合併和出售資產”契約的目的或“允許負債”定義的前述規定的目的。

“個人”(Person)指個人、有限責任公司或普通合夥、有限責任公司、非法人組織、信託、協會、股份有限公司或合資企業，或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

任何人的“優先股”是指該人在股利或贖回方面，或在清算、解散或清盤時，對該人的任何其他股本享有優先權利的任何股本。

“合格股本發行”是指公司為獲得現金而發行或公開發行或出售其股本(不包括喪失資格的股本)的行為。儘管有上述規定，“有條件的股權發行”一詞不應包括：

“評級機構”是指(1)穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪(Moody’s)或標準普爾(S&P)因公司無法控制的原因而停止對債券評級，或未能將債券評級公開，則“國家認可的統計評級組織”的定義在“交易所法”第3(A)(62)節中定義，由該公司選定為替代機構。對於穆迪(Moody‘s)或標準普爾(S&P)，或其中任何一家，視情況而定。

“評級下降期”是指在(A)發生控制變更後的60天期間(只要債券上的信用評級被公開宣佈考慮由任一評級機構下調)，(B)第一次公佈發生這種變化的公告和 (C)。第一次公開通知公司打算改變管制。

“評級事件”是指，就任何控制變化而言，(A)在評級下調期間，兩評級機構(包括評級類別內的評級以及類別之間的評級，但為避免懷疑，評級前景的變化)均由評級機構和每一評級機構在評級下降期間降低一級或多級(包括評級類別內的評級，但不包括評級前景的變化)。評級機構須發表一份公開聲明，説明評級下調的全部或部分原因，是在降低差餉租值後立即實施管制措施及 (B)。

如(A)項所述，兩間評級機構對債券的信貸評級，並無任何評級機構的投資評級。

“贖回日期”是指根據義齒和票據所規定的贖回票據的日期。

“再融資”就任何證券或債務而言，指再融資、延期、續期、替換或退款(包括依據任何失敗、契約失敗或抵償、解除債務或類似機制)，或發行證券或招致新債務，以換取或替換全部或部分此類證券或債務。“再融資”和“再融資”具有相關含義。

“再融資負債”是指公司或公司的任何子公司根據或不違反“附加負債限額”公約(根據定義第(3)、(5)至(8)、(10)、(12)至(15)和(18)條)進行的任何其他債務再融資或未償債務的再融資。(指允許的債務)，包括但不限於的債務，即再融資債務；但條件是：

但如該等債務再融資是附屬於根據任何證明該負債已被再融資的文書或協議的條款而享有付款權的票據或協議，則該項再融資負債須從屬於該等債項，其程度至少與關於該債務再融資的文件所規定的程度相同。為明確起見，理解並商定：(X)根據的任何前述條款，任何特定項目的債務是否未清償，允許負債的定義應在公司根據許可債務定義後立即對債務進行任何分類或重新分類後確定，(Y)如果任何再融資債務的條件規定了最後聲明到期期限可延長，不論是由借款人選擇或以其他方式決定，就本定義而言，須決定該債務的最後陳述期限，但如該項延期在該項再融資時是有效的，則屬例外；及(Z)本定義第(2)及(3)條所列的條件，不適用於任何不符合資格的股本。這還沒有最終的明確期限。為本定義的目的，如果任何類別或一系列被取消資格的股本的所有流通股的條款到期或強制贖回(全部而非部分)在一個固定和可確定的範圍內

日期，，如該期限或強制贖回日期不受任何事件或條件的規限或取決於該事件或情況的發生，則就本定義及加權平均壽命至到期日的定義而言，該屆滿日期或強制贖回日期(視屬何情況而定)須當作為該等喪失資格的股本的最後述明到期日。

“登記權利協議”是指公司與初始購買者之間於發行日期之日簽訂的登記權利協議，以及公司與其他各方之間與任何票據有關的任何隨後的登記權利協議，在每一種情況下，該協議可隨時加以修訂或補充。

“回購協議”是指公司與/或其任何子公司(在任何情況下均為“回購賣方”)與一家或多家銀行、其他金融機構和/或其他投資者、放款人或其他人(在任何情況下為“回購買方”)以及其任何其他當事方之間達成的協議，根據該協議，公司和/或該附屬公司或其他子公司(視屬何情況而定)，允許為上述任何一項(統稱為“適用資產”)的貸款、投資、資本存量、其他證券、償債權和/或任何其他有形或無形財產或權益(統稱為“適用資產”)提供融資，回購賣方根據這些交易在一次或多次( 次)向回購買方出售適用資產，而回購賣方有義務在此基礎上回購這些適用資產。一種或多種日期，按或依照這種協議指定的價格或價格，也可規定回購賣方支付利息、費用、賠款和其他款項，以及任何其他類似的協議、票據或安排，以及與此有關的任何和所有現有和未來文件(包括(但不限於)任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件和擔保)，包括任何或全部現有和未來文件(但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押貸款、其他抵押文件和擔保)。每一種相同的情況可能已經或可能已全部或部分地被修正、重述、修正和重述、補充、修改、更新、延長、退還、再融資、重組或替換(不論是在終止前、終止時還是在其他情況下)(包括連續的修正、重述、修正和重報、補充、修改、延期、退款、再融資、重組或替換)，不論是否與上述任何一項的修改、重報、修正和重報、補充、修改、延期、退款、再融資、重組或替換有關。原始或其他賣方、買方、擔保人、代理人、放款人、銀行、金融機構、投資者或其他各方。

“回購協議資產”是指公司或其任何子公司根據回購協議出售或可能出售的任何適用資產。

“標準普爾” 指標準普爾全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的一個部門或其信用評級業務的任何接班人。

“擔保負債”是指公司或其任何子公司對公司或其任何子公司的財產以留置權為擔保的任何負債。為明確起見，理解並同意公司或其任何子公司根據回購協議承擔的債務構成有擔保的債務。

“證券化”是指公共或私人轉移、出售或融資服務預付款、抵押貸款、分期付款合同、其他貸款、應收賬款、房地產資產、抵押應收款和任何其他能夠證券化的資產(統稱為“證券化資產”)，其中公司或其任何子公司直接或間接地將指定的證券化資產或無追索權債務證券化，包括涉及將指定的證券化資產出售給證券化實體的任何此類交易。

“證券化實體”是指為發行任何種類的資產支持證券、抵押貸款支持證券或抵押貸款過户證券(包括抵押貸款義務和淨利息保證金證券)或其他類似證券而設立的任何人；(Ii)為出售、存放或將證券化資產分給第(I)款所述人員或為持有股本的目的而設立的任何特殊目的附屬公司。(Iii)為持有證券化資產及發行非追索權債務而設立的人，不論該附屬公司是否證券的發行人；但本條第(Ii)款所述的特別目的附屬公司並非公司或任何擔保人的任何負債的承付人；(Iii)為持有證券化資產及發行由該等證券化資產擔保的無追索權負債而設立的人；(Iv)專為持有證券化資產及發行由該等證券化資產擔保的無追索權負債而設立的任何專門附屬公司；(Iv)專為持有證券化資產及發行該等證券化資產擔保的無追索權負債而設立的人；滿足信用增強協議的要求(包括但不限於，設立的任何子公司是為了擁有另一個證券化實體，並將該其他證券化實體的權益作為該其他證券化實體負債的擔保) 和，不論該附屬機構是否是證券發行人，只要該特殊目的子公司不對公司的任何債務負有義務(5)為下列目的而設立的任何其他附屬公司：(X)作為擔保人，組織和發起證券化，或 (Y)便利或進入證券化，在每一情況下從事與該公司的任何債務有關或附帶的活動，且不是對公司任何債務的義務或擔保人。個人是否為證券化實體，由公司誠實信用確定。

“證券化資產回購義務”是指證券化中的證券化資產出賣人有義務回購因違反陳述、擔保或約定或其他原因而產生的證券化資產，包括(但不限於)因任何訴訟而受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵銷或反訴的影響的應收款或其部分。任何未採取行動或與賣方有關的任何其他事件。

“高級幹事”就任何人而言，指首席執行幹事、總裁、首席運營官、首席投資幹事、首席財務幹事、首席會計官或該人的任何執行副總裁(A)；或(B)如果該人是一家沒有首席或間接普通合夥人或管理人員的有限或普通合夥或有限責任公司，則指該人的任何直接或間接普通合夥人或管理成員。

“重大附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，而該附屬公司是該人的“重要附屬公司”，而該附屬公司是由證券交易委員會頒佈的“證交會規例”S-X第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”(因為該規則在發出日期生效)，並計算該附屬公司是否為該規例所指的“重要附屬公司”，而該等附屬公司須按照公認會計原則訂立。

“標準追索權承諾”是指就任何證券化或負債而言，(A)通常由金融資產或其他證券化資產的出賣人(由公司確定)作出的陳述、擔保、契約和賠償，包括(但不限於)證券化回購義務，以及(B)按慣例 (由公司確定)處理公司或其任何子公司作為一種行為的事項。與任何此類證券化或負債有關的賠償人或擔保人，如欺詐、挪用和濫用資金、虛假陳述、犯罪行為、違反陳述或擔保的回購義務、環境賠償、破產事件、公司真誠確定為構成金融資產出賣人通常提供的標準承諾的未經批准的轉讓和類似承諾。

“附屬” 就任何人和任何時間而言，指(A)所有其他人的未付投票權的50%以上在同一時間由該推薦人和/或該推薦人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有的，或(B)該等人的管理和政策。其他人在其他方面受到直接或間接的控制(由該參照人真誠地確定)，直接或間接地由該被指稱人和/或該被指稱人的一個或多個其他附屬機構控制。如前一句所使用的，“受控”一詞應具有“附屬者”定義中所述的含義。為明確起見，理解並商定，儘管INDIT中的任何{Br}相反，可變利益實體(GAAP意義內的)不應被視為任何人的子公司。

“總計資產”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司及其子公司的總資產。

“交易” 是指發行和出售“債券”的發行、發行和出售日期的收益，用於“使用收益”標題下的“發行備忘錄”所述的目的，包括(但不限於)償還現有回購協議規定的部分未償款項，並使用任何剩餘的淨額。用於其他一般公司目的收益(包括(但不限於)償還倉庫設施下的債務和其他負債、產生和購買額外的商業抵押貸款及其他目標資產和投資、支付其他負債和其他週轉資金需要)、與訂立、終止或清償與任何利率協議有關的債務有關的所有費用和支出上述規定、根據“證券法”登記任何票據(包括但不限於發行日期發行的票據、任何增發票據和任何外匯票據)、任何票據的任何交換要約、任何登記權利協定所設想的任何交易所票據的發行和交付，以及與此有關的其他事項，以及所有評級機構費用和與上述任何一項有關的其他費用和開支的產生或支付。

“未折舊的不動產資產”是指公司及其附屬公司在該日按公認會計原則在折舊和攤銷前按合併後確定的房地產資產的成本(即公司或其任何子公司的原始成本加上資本改進)。為避免疑問，理解並商定，儘管上述句子中有相反的內容，不動產資產的費用應包括可根據公認會計原則分配給無形資產的此種費用的任何部分。

“無擔保的負債”是指公司或其任何子公司的債務，而該負債不是擔保債務，是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“美國政府債務”是指下列證券：(A)美利堅合眾國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務；或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並充當其機構或工具的人的義務，其及時付款作為一種完全的信念和信用得到無條件的保證。

美利堅合眾國的義務，在任何一種情況下，都不是發行人可贖回或可贖回的義務，還應包括銀行出具的開户收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定的)，作為對任何這類美國政府債務或任何這類美國政府債務的具體支付或利息的託管人。保管收據持有人的帳户；但該保管人無權從保管人收到的有關美國政府債務或美國政府債務本金或美國政府債務的利息的任何款項中扣除應付給保管收據持有人的任何款項。

“投票權”就任何人而言，是指該人的所有類別及系列股本，而在無意外事故的情況下，該等股份的持有人通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(或其他執行類似職能的人)(視屬何情況而定)時投票。

“加權平均壽命至到期日”係指在任何確定日期適用於任何負債或喪失資格的股本的年數除以： (1)通過乘以(I)就該不合格股本支付的債務或定期贖回付款或類似預定付款而獲得的產品之和，包括在最後聲明到期日的付款，由(Ii)由確定日期至付款日期的年數 (計算至最近的十二分之一)乘以(2)所有該等付款的總和。就緊接前一句第(1)款而言，只有在這種付款是強制性的，且不受任何事件或條件的影響或取決於任何事件或條件的發生時，才應視為“定期付款”，而適用於任何喪失資格的股本的“最後規定的到期日”一詞應具有再融資負債定義最後一句中所述的含義。

任何人的“全資擁有的附屬公司”指該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有未付表決權股份(董事合資格股份及根據適用法律或規例規定須由其他人擁有的非關鍵性投票權股份除外)均為該人及/或該人的一個或多於一個全資擁有的附屬公司。

“義齒”規定，凡提及“循環信貸安排”及類似提述，均須視為包括(但不限於)任何規定連續出售及回購證券或其他資產或以其他方式提供循環融資的回購協議，而凡提述“循環信貸負債”及類似的“循環信貸負債”之處，均須視為包括(但不限於)在任何情況下欠下的債項。這種回購協議，在每種情況下，除非另有明文規定或上下文另有要求。公司應真誠地確定回購協議是否構成循環信貸安排。

該義齒規定：(A)凡提述“證券法”、“交易法”或“TIA”的各節，或根據“證券法”、“交易法”或“TIA”(視屬何情況而定)的規則或規例(視屬何情況而定)，均須當作包括證券交易委員會不時頒佈的替代條文、成文法或公告；及(B)凡提述會計準則、成文法或公告之處，均須當作包括任何替代品，FASB或美利堅合眾國任何其他公認會計當局頒佈的替代或後續會計準則、成文法或聲明，但在每種情況下，控制變更、綜合固定費用覆蓋率、公認會計準則和重要附屬公司或任何其他規定明確規定法律、規則或條例或任何會計準則、編纂或宣告的定義中另有規定的除外法律、規則、條例、標準、法律、規則、規章、標準、法律、規則、條例、標準、

以下對2017年“登記權利協定”某些條款的描述看來不完整，必須遵守2017年“登記權利協定”的所有規定，並以全稱加以限定，該協議的副本已作為本招股章程所涉登記聲明的證物提交或併入。部分，可按“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”下面所述的方式獲得。

為本節的目的，對“公司”、“我們”和類似的提法僅包括喜達屋財產信託公司，而不包括其子公司或為財務報告目的與之合併的任何其他實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。

在發行舊債券方面，我們與舊債券的初始買家代表簽訂了2017年登記權協議。根據“2017年登記權利協定”，除其他事項外，我們同意在符合某些條件的情況下，以我們自己的費用和為舊票據持有人的利益，利用我們在商業上合理的努力，不遲於目標登記日期，完成將舊票據換成根據“證券法”註冊的新票據的提議。“目標登記日期”一詞是指2017年12月4日之後的360天，即舊票據的原始發行日期。不能保證將及時完成交換提議，也不能保證交換要約將按照2017年“登記權利協定”所設想的條件完成，或者根本不可能完成。我們打算按照2017年“註冊權利協議”和“證券法”和證券交易委員會相關規則和條例的適用要求進行交易所報價。交換報價將受慣例條件的限制，包括：(1)我們認為，交換要約不違反任何適用的法律或對證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；(2)任何政府機構或其他個人或實體不得提起或威脅任何行動或訴訟，任何針對我們的現有行動或程序均不得在中發生重大不利發展。我們的附屬公司，在任何一種情況下，按我們的判斷，可能會嚴重損害我們進行交換要約的能力，以及 (Iii)在我們看來與交換要約有關的所有政府同意和批准，均須已取得，並須充分生效和生效。

在情況下，如果(I)公司在其判斷中確定票據的交換要約登記聲明不可用，或交換要約可能沒有完成，因為它將違反任何適用的法律或證券交易委員會工作人員的適用解釋，或(Ii)由於任何其他原因，我們沒有在目標登記日期完成交易要約。在符合某些條件的情況下，將由我們自己承擔：

“2017年登記權利協定”規定，如果(1)在目標登記日期當日或之前沒有完成交換要約，則 (2)一份涵蓋舊票據轉售的貨架登記表(如果需要)尚未提交，並根據前面段或(3)所述的要求生效。舊票據的轉售如有需要，已生效，其後在2017年註冊權利協議規定生效的任何時間停止生效(在每種情況下，均為“登記違約”)，則舊票據(已不再是可登記證券的舊注除外)將會產生額外利息(“額外利息”)，幷包括任何註冊日期起計的利息(“額外利息”)。默認情況已發生，但不包括所有註冊默認值已被糾正或以其他方式停止存在的日期。舊債券的額外利息，將以年息0.25釐計算，較舊債券另有規定的利率為高。在日期之後，所有註冊缺省值都將被治癒或以其他方式停止存在，將不再在“舊備註”上累積額外的利息。如果舊票據不再是可登記的安全，該舊票據將不再產生額外的利息。額外利息將與舊票據的普通利息一樣，在同一時間，以同樣的方式支付給同樣的人。所有舊債券在最初發行時均屬可註冊證券。然而，當(I)根據“證券法”就舊票據作出的註冊聲明生效，而該舊票據已根據該登記聲明交換或處置時，任何舊票據將不再是“可登記證券”；(Ii)該舊票據不再未清， (Iii)有關舊票據的交換要約已完成，但僅在本條款的情況下，則屬例外。(Iii)由經紀交易商持有的任何舊票據，而該等舊票據是直接向我們購買舊票據的初始買家，而該等舊票據並無資格在該交換要約中交換；或(Iv)該舊票據是按照第144條出售或轉讓的。因此，在交易所要約完成後，所有舊票據將不再是可登記的證券，但前一句第(Iii) 條所述例外情況所涵蓋的舊票據(如有的話)除外。新票據不屬於可登記證券，無權獲得額外利息，也無權根據2017年“登記權利協定”享有任何註冊權利或(除有限的例外情況外)其他權利。

如果我們被要求提交一份貨架登記聲明，2017年“登記權利協定”允許我們推遲首次提交貨架登記表或暫停這類貨架登記表的效力(並暫停使用作為該貨架登記表一部分的招股説明書以及根據該協議提供和出售舊票據的做法)。在任何3個月的期間內，最長不超過60天，在任何公曆年內，如我們真誠地決定首次提交或繼續有效地提交該架註冊陳述書、使用有關招股章程或根據該招股章程發售或出售任何舊票據，則公司合理地認為，須過早披露可合理預期的資料及非公開資料。對我們或我們的子公司或受控制的附屬公司的任何是一方或正在考慮中的融資、收購、合併或其他重大交易產生不利影響，或在我們合理地認為，法律、規則或規章需要採取這種行動的情況下。任何此類延遲或暫停都不會構成註冊默認值。

根據2017年“登記權利協議”提交的舊票據(如果有的話)出售舊票據的舊票據持有人一般需要向我們作出某些申述(如2017年“登記權利協定”所述)，在相關招股説明書中指定為出售證券持有人，並向購買者遞交招股説明書，但須遵守某些規定。“證券法”中與這些銷售有關的民事責任條款，並將受2017年“登記權利協定”適用於舊票據持有人的規定(包括某些賠償義務)的約束。持有舊債券的人士，亦須在收到本公司的通知後，在指定情況下，暫停使用列於該架註冊陳述書內的招股章程(如有的話)。

新票據最初將以簿記形式發行，由一個或多個全球新票據(“全球新票據”)以保存信託公司(“DTC”)或其指定人的名稱登記。舊票據最初已發行，截至本招股章程之日，仍以簿記形式存在，以DTC或其代名人的名義註冊的一個或多個全球舊票據 (“Global OldNotes”)為證。“全球舊票據”在發行時已交存作為直接貿易委員會託管人的受託人，在每一種情況下，“全球新票據”將存入直接參與者的賬户，如下文所述。除下文所述外，由一個或多個全球註釋(“Global Notes”一詞包括，除非另有明文規定或上下文另有要求，“Global Notes”一詞包括“Global New Notes”和“Global OldNotes”)中的備註可全部而非部分轉讓給DTC，或另一位DTC的代名人，或DTC的繼任者或其被提名人。除下文所述的有限情況外，在“全球票據”中享有實益權益的所有人將無權獲得證書票據的實物交付(如下所述)。請參閲“換書證備註”。

轉讓“全球票據”中的實益利益受直接或間接參與方(如適用的話，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)的經營者)和清算銀行S.A.的適用規則和程序的制約。(“Clearstream”)，這可能會不時變化。

受託人作為票據的初始付款代理人和登記員。“説明”可提交登記員辦事處登記轉讓和交換。

以下對DTC、EuroClearandClearStream的一些操作和程序的描述僅僅是為了方便而提供的。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並不時受到它們的改變。我們對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與這些系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

dtc 已通知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即“參與者”)持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記項變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以使用直接或間接(統稱為“間接參與者”)的直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的實體。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。

DTC 還通知我們，根據其規定的程序，“全球説明”的權益所有權將在“全球説明”上顯示，其所有權轉讓只能通過DTC(關於參與者)或參與者和間接參與方(涉及 Global Notes實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

“全球票據”實益利益的所有者可以直接通過直接貿易委員會持有其利益，如果他們是這一系統的參與者，或間接地通過作為這一系統參與者或間接參與者的組織 (包括歐洲清算和清算系統)持有其利益。EuroClearandClearstream中的每一個人都代表其參與方持有並將持有全球票據中的利益，通過其保存人賬簿上的客户證券賬户。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都將遵守直接貿易委員會的程序和要求。那些通過歐洲清算公司或Clearstream持有的利益將

此外，必須遵守這種系統的程序和要求。一些州的法律要求，而其他司法管轄區的法律可能要求某些人以他們所擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者採取行動，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參與直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這些利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。

除下文所述的外，“全球票據”的權益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到證書票據的實際交付，也不會為任何目的被視為註冊所有人或其“持有人”。

就以dtc或其代名人名義註冊的全球票據的本金、保費(如有的話)及利息的付款，將須支付予dtc或其以身分作為印支義齒下的註冊持有人的代名人。根據“義齒”的條款，我們和受託人將把“備註”(包括“全球備註”)登記為其所有人的人作為其所有者，以便接受這些付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：(1)直接交易委員會記錄的任何方面，或任何參與人或間接參與人與實益所有權有關的記錄或因實益所有權利益而支付的款項，或維持、監督或審查任何直接交易委員會的記錄或任何參與人或間接參與人與實益所有權有關的記錄。任何全球説明或(2)與直接貿易委員會或其任何參與方或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項的利益。DTC已告知我們，其現行做法是，在收到任何有關債券(包括本金及利息)的付款後，將有關參與者的賬目記入付款日期，款額與其各自持有的有關證券本金成正比，如存款公司紀錄所示。參與人和間接參與人向全球票據受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，由參與人或間接參與人負責，而不是由 dtc、受託管理人或我們負責。我們和受託管理人對直接交易委員會或其任何參與方或間接參與方在確定或匯寄款項給票據受益所有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託管理人可在所有目的上完全依賴並將在依賴DTC或其指定人的指示時受到保護。

除只涉及歐洲結算及結算系統參與者的交易外，全球票據的權益預期可在直接貿易公司的當日基金結算系統內交易，而以該等利益為目的二級市場交易活動，將以即時可得的資金結算，在所有情況下，均須遵守直接交易委員會及其參與者的規則和程序。見 “當天結算和付款”。除適用於舊票據的轉讓限制外，並可適用於我們今後可能發行的任何額外票據，DTC參與者之間的轉讓將按照直接交易委員會的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算和結算系統參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

如果受適用於舊票據的轉讓限制，並可能適用於我們今後可能發行的任何額外票據，DTC的參與者與歐洲清算或清倉參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的保管人根據DTC的規則通過DTC進行；然而，這類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手方按照規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流交付指令。如果交易符合結算要求，歐洲結算公司或Clearstream將向其各自的保存人發出指示，以便接受

行動代表其達成最終結算，在DTC的相關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。EuroClearandClearStream參與者不得直接將指令交付給歐洲清算或Clearstream各自的保存人。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者的帳户已記入“全球票據”中的權益，而且僅針對該參與者或參與者所持有的“全球票據”本金總額的這一部分。但是，如果發生了與Notes有關的違約事件(如“新註釋的描述”中所定義的那樣)，並且仍在繼續，DTC保留將全局票據轉換為證書的票據的權利(就舊Notes和我們今後可能發行的受傳輸限制的任何額外票據而言，這些票據將帶有所列的適用的限制性圖例“ ”)。除非我們另有決定，否則將義齒分發給參與者。

DTC、{Br}EuroClearand Clearstream沒有義務執行或繼續執行上述程序，以便利其各自參與方之間轉讓“全球説明”中的利益，此類程序可隨時停止。我們或受託人，或我們或其任何各自的代理人，均不對由 dtc、EuroClearstream或 Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據其業務的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

如果(1)DTC通知 us它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構(如果適用的法要求這樣的登記)，我們也不為全球票據指定繼承保存人。在我們接獲該通知後90天內，或我們知道DTC已停止如此註冊(視屬何情況而定) (2)我們可選擇並在符合直接交易委員會程序的情況下，以書面通知受託人我們選擇安排發行核證票據；或(3)將會發生並繼續發生失責事件。如果出現這種情況，則只會以沒有優惠券的註冊證明書形式發行新票據，以換取全球新票據的實益權益，而只會以沒有優惠券的註冊核證表格的舊票據作為交換，以換取全球舊票據的實益權益。在所有情況下，為交換任何全球票據或其中的實益權益而交付的證書票據將以DTC的名義登記，並以任何授權面額發行(按照其慣例程序)；在舊票據和我們今後可能發行的受轉讓限制的任何額外票據的情況下，除非我們另有決定，否則將以任何授權面額發行。

全球票據所代表的票據(包括本金和利息)的付款將通過電匯方式立即向作為全球票據註冊持有人的DTC或其被提名人支付。如在上述有限的情況下發行債券，我們將在美利堅合眾國為此目的而設的辦事處或機構支付本金及保費(如有的話)，並可就該等票據支付利息，而在該辦事處或機構交還該證明書後，該辦事處或機構最初應是受託人的辦事處。任何憑證票據的利息也可在我們的選擇下，通過支票郵寄到有權獲得票據的註冊持有人的地址，或通過電匯方式轉到這些持有人指定的美利堅合眾國帳户上。以全球債券為代表的債券將在dtc的當日基金結算系統和任何獲準的二級市場進行交易。

因此，DTC要求在Notes中交易活動必須立即用可用的資金結算。

由於時區差異的，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心的參與者購買全球票據利息的證券賬户將貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(該日必須是歐洲清算或清算日的一個營業日)之後立即向有關的歐洲結算或清算參與方報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算或清算參與方或通過歐洲清算或清算參與方在全球票據中出售給直接交易委員會(DTC)的參與者，其價值將在直接交易委員會結算日收到，但只有在結算日之後才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得。

以下概述了美國聯邦所得税的某些重大後果：(一)根據這一交換要約將舊票據兑換為新的票據；(二)美國持有者和非美國持有者購買、擁有和處置新票據的情況(每個人的定義如下)。這一摘要只涉及舊票據的實益所有人，這些人以發行價格購買舊票據，以現金形式購買舊票據(第一個價格，即將大量舊票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的購買方的第一個價格)。

所有截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括在非公開信函裁決中表示的對國税局不具有約束力的做法和政策，但要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例和(或)法院裁決可能會對本討論中所載的税收考慮產生不利影響。任何更改都可以追溯到更改日期之前的事務。本討論中所包含的税務考慮因素可能會受到國税局的質疑，我們沒有要求、也不打算要求國税局就“説明”作出任何裁決。

對票據持有人的税待遇可能因持有人的特殊情況而有所不同。某些持有人(包括但不限於某些金融機構、保險公司、經紀交易商、按市場計價票據的人、因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的應計制納税人、免税組織、受規管的投資公司、房地產投資信託、美國持有人(按下文所界定)，其功能貨幣並非美元、外籍人士及持有債券作為“跨”、“對衝”的部分的人。或“轉換事務”)可能受制於下文未討論的特殊規則。這一討論僅限於將票據作為“守則”第1221節所指的 “資本資產”(一般為投資財產)持有的持有人。

您應該諮詢您的税務顧問關於您的購買，所有權和處置票據的特殊税務後果。

如此處使用的，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税目的而持有的票據的實益所有人(1)美國公民或居民，(2)一家公司，包括為此目的在美國法律或根據美國法律設立或組織的作為美國聯邦所得税目的公司的實體。其任何政治細分，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)信託，條件是(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督；(B)一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。儘管有前一句，但在“財務處條例”規定的範圍內，某些在1996年8月20日 ___如本文所用，術語

“非美國持有者”是指非美國持有者的票據的受益所有人(實體或安排除外，作為美國聯邦所得税目的合夥企業)。

如果合夥企業(包括為此目的，任何實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有備註，則合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，交換要約中的舊票據換新票據將不是一個應税事件。持有人將不會因將舊票據換成新票據而實現任何應税損益，而且在交換時，持有人在新票據中的税基和持有期將與持有人在緊接交易所之前的舊票據中的税基和持有期相同。

“公開提供的不動產投資信託基金”的債務工具構成“守則”第856(C)(5)(B)節所指的“房地產資產”。我們是一個“公開提供的REIT”，並期望繼續如此。因此，房地產投資信託基金持有的新債券，將構成“ 守則”第856(C)(5)(B)條所指的“房地產資產”，但該等證券交易所的總資產價值不得超過25%是以不動產作擔保的“公開提供的REIT”債務工具。

新票據的已述利息將按照美國持卡人的常規税務會計方法，在收到或累積利息時作為普通收入列入美國持有人的收入。

舊債券的發行價格在極小例外的原發行折扣(“OID”)條款的代碼，因此，美國持有人將繼續不受OID條款有關的新票據。

一般而言，新債券的美國持有人將確認這類新票據的出售、退休、贖回或其他應税處置的損益，其數額等於(1)現金數額(包括(但不限於)任何需要支付的贖回時的“全部”溢價) 和收到的財產的公平市場價值之間的差額。(除非可歸因於應計利息及未付利息的支付，而該利息一般須作為普通入息向持有人課税)及(2)美國持有人在該等新票據內的經調整税基。a美國持有人在新票據中的税基一般與舊票據中美國持有人的税基相等。任何收益中應計及未付利息的部分，在計算美國持有人的資本損益時，將不計在內，而是將視為利息收入，如上文“間接利息”所述。資本淨收益(E.一般説來，超過資本損失的資本收益由非美國公司持有超過12個月的資本資產的出售確認為，目前按不超過 20%的税率徵收美國聯邦所得税。出售所持有資產的淨資本收益

在12個月或更短的時間內，將按普通所得税税率徵收美國聯邦所得税。此外，公司納税人確認的資本收益將繼續按適用於公司的普通所得税税率徵收美國聯邦所得税。扣除資本損失的能力受到“守則”的限制。

美國持有人，即不屬於免税的特殊信託類別的個人、財產或信託，應對下列較少者徵收3.8%的税：(1)美國持有人在有關應納税年度的“淨投資收入”；(2)美國霍爾德經修改後的應納税年度的調整總收入的超額部分。超過某一門檻(就個人而言，這一限額將在125，000美元至250，000美元之間，視個人的情況而定)。美國持有者的淨投資收益一般包括其處置新票據的利息收入和淨收益，除非這種利息收入和淨收益是在交易或交易業務(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。然而，淨投資收入可以通過適當分配的扣減來減少。敦促屬於個人、財產或信託的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這種3.8%的醫療保險税是否適用於他們從“新票據”中獲得的收入和收益。

非美國股東一般不受美國聯邦收入或新票據利息支付預扣税，除非美國持有者實際上或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或10%以上，並有權在“新票據”第871(H)(3)節所指的範圍內投票，則屬受管制的。與我們有關的外國公司或接受“守則”第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行，但該等利息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務並無有效的關連。為符合免税資格，在向非美國持有人(“扣繳義務人”)付款之前，在向非美國持有人(“扣繳義務人”)付款之前，“財政部條例”所界定的最後一名美國付款人(或作為合格中間人或扣繳外國合夥的非美國付款人)必須在付款前收到一份聲明，説明(1)是新票據的實益所有人根據偽證罪的處罰簽署的，(2)證明這一點。這種所有者不是美國持有人，(3)提供受益所有人的姓名和地址。該聲明可以在IRS形式的W-8BEN或IRS形式的W-8BEN-E或實質上相似的形式上進行。國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E通常對簽字年份及其後三個歷年有效；然而，受益所有人必須在更改後30天內通知扣繳義務人關於報表信息的任何更改。儘管有前一句，國税局表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E在某些情況下仍然有效，直到情況的改變使關於這種表格的任何資料不準確為止。如果新票據是通過證券清算機構或某些其他金融機構持有的，受益所有人必須向該組織或機構提供一份國税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E，而組織或機構必須提供一份證明，説明該組織或機構已獲得有效的IRS表W-8 BEN或IRS表單W-8 BEN-E給扣繳代理人。

不符合上一段所述豁免扣繳條件的美國持有人一般將被扣繳美國聯邦收入税，税率為30%(或更低適用的條約利率)，用於支付新票據的利息。

此外，非美國持有人一般不會因出售、退休、贖回或其他應課税處置新票據而構成收益的任何款額而須繳付美國聯邦入息或預扣税，但條件是(1)該收益與非美國霍爾德及 (2)在美國進行的貿易或業務並無有效關連。個人非美國持有人，持票人在美國不存在183天或更長時間。

納税年度某些其他例外可能適用，非美國持有人應諮詢其税務顧問在這方面。

在新票據的收益或利息收入不免除美國聯邦收入或預扣繳税的範圍內，非美國持有者可以根據適用的所得税條約減少或取消這種税。

除適用的所得税條約另有規定外，非美國持有人，其與新票據有關的收益或利息收入實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果某些税務條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構)。如果非美國持有者向扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 ECI，將不受美國聯邦預扣繳税的約束。相反，這類非美國持有者一般將按類似於美國持有者的徵税方式，對此類收益和利息收入按正常所得税税率徵税。此外，非美國股東將被徵收相當於其“股利等值金額”30%的分行利得税(一般指對前一句中討論的此類利得或利息收入納税後所剩的數額)，儘管非美國持有人可以根據適用的所得税條約減少或取消這類税。如非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，則該持有人須就該應課税年度的出售、贖回或其他應課税處置所得的收益，繳付統一30%的税款(如該非美國持有人有資格享有該條約的利益，則須根據適用的所得税條約予以寬減)。被美國的資金損失所抵消，即使這樣的持有者不被認為是美國的居民。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告支付給非美國持有者的利息數額，以及就這些付款而扣繳的税款(如果有的話)。報告這種利益和扣繳款項的資料申報表的副本也可以提供給根據適用的所得税條約的規定居住在美國的國家的税務當局。

扣繳美國聯邦所得税可適用於向並非“豁免收款人”的註冊業主支付的新票據，以及未能在國税局W-8 BEN或國税局W-8 BEN-E表格上提供某些識別信息(如登記所有人的納税人身份號碼)的人，如非美國霍爾德或國税局表格W-9，則適用於美國持卡人。遵守上一節所述的識別程序，一般會為非美國持有者規定豁免備用扣繳款。如上文所述，如果非美國持有者向扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 ECI，其在新票據上的收益或利息收入實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，則該非美國持有人一般不受備份扣繳。

在中，在向(或通過)經紀人出售新票據時，經紀人可能被要求扣留整個購買價格的適當百分比，除非賣方以所需的方式提供某些識別信息，並在非美國持有人的情況下證明該賣方是非美國賣方(和某些其他條件得到滿足)。這種銷售也可以由經紀人向國税局報告(在某些情況下，該報告必須包括新票據的調整基礎)，除非賣方證明其非美國持有者身份 (並滿足某些條件)。對註冊所有人的非美國持證人身份的證明通常將在美國國税局的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上進行，並處以偽證的處罰，儘管在某些情況下，可能可以提交其他書面證據。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向受益所有人支付的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，將允許作為對這一受益所有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

我們可能有責任支付超過舊債券或新票據的已述利息或本金的款額，包括 “新票據的説明-變造管制”中所述的數額。此外，如果我們未能履行2017年“登記權利協定”規定的有關舊票據的義務，則可能要求我們以“2017年登記權利協議説明”所述方式支付額外利息。支付這些額外款項的潛在義務可能涉及適用的財務條例中有關“或有付款債務工具”的規定。

根據適用的財務條例，某些意外開支不會導致債務工具被視為或有債務工具，如果發行之日的債務工具是遙遠的或偶然的。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，上述意外事件是遙遠的或偶然的，我們不打算將舊的票據或新票據視為或有債務工具。這一立場的部分依據是，我們確定，自舊票據發行之日起，這些額外數額總共必須支付的可能性是適用的財務條例所指的一種遙遠或偶然的意外情況。然而，不能保證國税局會尊重我們的立場，如果受到質疑，法院也不會支持我們的立場。如果國税局對我們的立場提出質疑，併成功地斷言這種意外情況不是遙遠或偶然的，則舊票據或新票據可能構成或有債務工具。如果新票據被視為或有付款債務工具，則須繳納美國聯邦所得税的持有人可被要求在新票據上累積超過所述利息和其他適用的OID的OID，並將在出售、贖回或其他應税處置新票據時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)。如果發生任何這些意外情況，就會影響確認的任何收入的性質、數額和時間。上述在“美國持有者”和“非美國持有者”下的討論假定，新票據將不被視為或有付款債務工具。持有人應就可能對新票據適用“或有付款債務工具規則”一事徵求自己的税務顧問的意見。

“反洗錢法”第1471-1474條及其下的“國庫條例”(“FATCA”)對FATCA特別定義的某些類型的“外國金融機構”和某些其他非美國實體的付款徵收預扣税。金融行動協調委員會對支付給外國金融機構的新票據的利息和收益總額徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構被視為符合金融行動特別協定，或與美國國税局簽訂協議，除其他外，承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告某些信息。這些帳户，並扣留30%的付款給帳户持有人，其行為阻止它遵守這些報告和其他要求。此外，金融行動協調委員會對向某一類型的非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或向國税局或扣繳義務人提供關於每個美國實質性所有者的識別信息。這些規則目前適用於利息的支付，預計適用於2018年12月31日以後出售或以其他方式處置新票據的收益毛額。準投資者應就金融行動特別組織申請購買、擁有或處置新債券的事宜，諮詢税務顧問的意見。

除了“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中所述的美國聯邦所得税後果外，您還應考慮購買、擁有和處置新票據的州和地方所得税後果。州和地方所得税法可能與相應的聯邦法律有很大不同，這一討論無意描述任何州或地區所得税法的任何方面。您應該諮詢您的税務顧問有關投資於新票據的各種州和地方税收後果。

根據交易所要約收取新票據的每個經紀交易商必須承認並同意將 (或在適用法律允許的範圍內，提供)交付買方和受讓人一份符合“證券法”關於任何轉售或其他轉讓此種新票據的要求的招股説明書。然而，通過這樣承認和遞交(或提供)一份招股説明書，經紀商將不會被視為承認它是“證券法” 意義上的“承銷商”。因做市或其他交易活動而購買舊債券作自有用途的經紀交易商(“參與經紀交易商”)，可不時使用經修訂或補充的這份招股章程，用以轉售或以其他方式轉讓自其本身帳户收到的新債券，以交換該等舊票據，而該等舊票據在交易所的報盤期至(I)180天后較早時止。本招股章程所包含的註冊聲明生效，及(Ii)該參與的經紀交易商無須再就新票據的轉售交付招股章程的日期(但在每宗個案中，我們有權暫停使用以下所述的招股章程)，只要該參與經紀交易商已發出一份完整及已籤立的送文書通知我們。在紐約市時間下午5：00之前的“ Exchange要約交換代理”下的地址到Exchange代理，在該經紀人-交易商通過檢查適當的框表示將為此目的使用此招股説明書的到期日。非參與經紀交易商的經紀人不得使用本招股説明書轉售或以其他方式轉讓票據。

我們將不會從經紀商或其他人出售任何新票據中獲得任何收益。經紀人-交易商根據交易所報盤為自己的帳户收到的新票據，可在場外市場的一個或多個交易中、在談判交易中、通過書寫新票據的期權或這種轉售方法的組合、轉售時的市價、與現行市價有關的價格或談判價格，不時出售。任何此類轉售可直接轉售給購買者，或通過經紀人或交易商進行，這些經紀人或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者收取佣金或優惠等形式的補償。任何根據交易所要約轉售為自己帳户收取的新票據的經紀交易商，以及任何參與發行該等新票據的經紀或交易商，均可被視為“證券法”所指的“承銷商” ，而根據“證券法”，任何該等人士所獲的新票據轉售及任何佣金或特許權所獲的任何利潤，均可當作是根據“證券法”承保的補償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的 “承銷商”。

我們已同意支付與履行2017年“登記權利協定”義務有關的所有費用，不包括承保折扣和佣金、經紀佣金和上文在“交易所提供轉讓税説明”下所述的某些轉讓税。我們還在2017年註冊權利協議中同意，對持有舊票據的人和參與的經紀交易商(如果有的話)賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

任何根據交易所要約收取新票據的參與經紀交易商，如按舊票據投標，同意在使用本招股章程出售或轉讓新債券前通知我們，並同意2017年的註冊權利協議規定，如有任何事件發生，將導致本招股章程的出現，登記即予以承認和同意，並同意2017年“登記權利協定”規定，在收到我們的通知後，任何可能導致這份招股章程的事件發生時，登記即為登記。本招股章程是該招股章程的一部分或任何有關的免費招股章程的陳述，該招股章程載有不真實的關於某項重要事實的陳述，或省略述明作出該等陳述所需的重要事實，根據作出該等陳述所需的情況而非誤導性，它將暫停使用本招股章程或該等免費書面招股章程(視屬何情況而定)，直至我們作出該等聲明為止(視屬何情況而定)。

修改或補充本招股章程或該等免費書面招股章程(視屬何情況而定)以糾正該錯誤陳述或遺漏。

本招股説明書中所載的合併財務報表和相關財務報表是參照我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP， )審計的，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式納入。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

新票據的有效性將由Sidley AustinLLP(關於紐約法律事務)和Morrison&Foerster LLP(關於馬裏蘭州法律事項)傳遞給我們。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些文件中的任何一份。你也可以在紐約證券交易所紐約10005華爾街11號的辦公室閲讀和複製這些文件。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。我們的證券交易委員會文件也可在因特網上查閲，網址是證券交易委員會的網站：http：/www.sec.gov。此外，我們的證券交易委員會文件的副本可通過我們的網站免費獲得(www.starwoodPropertyTrust.com)，在向證交會提交文件後，將在合理可行的情況下儘快提供。本招股章程所載或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的參考資料。

我們已選擇將參考資料納入本招股説明書。通過引用合併，我們向您披露了重要的信息，向您介紹了另一份我們單獨向SEC提交的文件。從我們提交文檔之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們參考本招股説明書，將下列文件提交證券交易委員會(但在每一種情況下，文件、文件或證物中被認為是提供且未按照SEC規則提交的文件、部分文件或證物除外)：

根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，或在本招股章程日期後及交易所要約終止前，我們提交的所有文件(但不包括我們所提供的任何文件、文件部分或證物)，均須當作以參考方式納入本招股章程，並會自動更新及更新。範圍不一致，取代本招股説明書中的信息和以引用方式納入本招股説明書的任何以前提交的文件。

我們將免費向每一個人，包括本招股章程的任何實益所有人，應其書面或口頭請求，向他或她提供上述任何或全部已被或可能通過參考納入本招股説明書的文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件被特別納入這些文件。若要獲得任何此類文件的及時交付，您應在交易所報價到期日前五個工作日內提出任何此類請求。索取這些文件的請求應寄給我們如下：喜達屋財產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治普特南大道591號，注意：投資者關係，電話： (203)422-7700。

總本金500，000，000美元
4.750%高級票據應於2025年到期
已根據1933年“證券法”註冊的

4.750%高級票據應於2025年到期



		截至12月31日的一年，
		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率	2.22x		2.62x		2.61x		3.21x		4.05x		3.89x
收益與固定費用和優先股股息的比率	2.22x		2.62x		2.61x		3.21x		4.05x		3.89x


手寫、通宵遞送或郵件 (推薦註冊或認證郵件)：		通過傳真傳送：
紐約梅隆銀行，作為交易代理紐約銀行梅隆公司公司信託業務重組股桑德斯河公園路東錫拉丘茲，紐約13057 注意：Pamela Adamo		(732) 667-9408 注意：Pamela Adamo 您的傳真封面應提供回叫。號碼，並要求回電話，一旦收到。