美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

調度到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

 

 

Xplore 技術公司

(標的物公司名稱(簽發人)

 

 

沃爾夫舞者收購公司

(提交人姓名或名稱)

斑馬技術公司

(提交人姓名或名稱)

普通股，每股面值$.001

(證券類別名稱)

983950700

(證券類別的CUSIP編號 )

吉姆·卡普特

高級副總裁、總法律顧問和公司祕書

斑馬技術公司

林肯郡俯瞰點，IL 60069

(847) 634-6700

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

抄送：

R.Scott Falk，P.C.

瑪吉·D·弗洛雷斯

Kirkland&Ellis LLP公司

北拉薩爾街300號

伊利諾伊州芝加哥60654

(312) 862-2000

 

 

報名費的計算

 

交易估值(1)		申報費數額(2)
$74,774,060.00		$9,309.37

(1)	只為計算備案費而估算的費用。計算假設購買Xplore Technologies Corp.的11，925，620股普通股，交易價值還包括：(1)根據已發行期權發行的1，040，282股票的總價，行使價格低於每股6.00美元，計算方法是將這些已發行期權的股票數量乘以等於 $6.00減去這些期權加權平均行使價格的數額；(Iii)根據Xplore Technologies Corp.的員工股票購買計劃，可能發行的至多6 456股額外股份的總價。

(2)	根據經修正的1934年“證券和交易法”第0-11條規則和2018年財政年度費率諮詢第1號規則計算，2017年8月24日發佈， 將交易價值乘以0.0001245。

 

☐	如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的 備案。

 

以前支付的數額：無		備案方：不適用
註冊表格編號：N/A		提交日期：不適用

 

☐	如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

 

第三方報價須遵守規則14d-1。

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果 文件是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面的適當方框 指定所依據的適當規則規定：

 

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

第14d-1(D)條(跨境第三者投標報價)

 

 

 

本投標提供的陳述按時間表(連同本合同的任何修正和補充，共同構成本附表)由(一)Wolf舞者收購公司、特拉華州的一家公司(買方)和Zebra技術公司的全資子公司提交，該公司是一家 特拉華公司(母公司)，以及(Ii)母公司。本附表與買方提出的收購特拉華公司(Xplore Technologies Corp.)的所有普通股(每股0.001美元)的提議有關，該公司是特拉華州的一家公司(Xplore)，收購價為每股6.00美元，淨於賣方現金，不含利息，也可扣除任何適用的預扣税，但須符合要約中規定的條件。購買日期為2018年7月17日(連同對其作出的任何修正和補充，共同構成購買要約)，以及在相關的送文函(視可能被修正或補充而定)中，附於本附表的副本，分別附於證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)(與購買要約一起構成要約)。(A)(1)(B)和(A)(1)(B)。

針對本附表第1至9項和第11項，本採購要約中所列的所有信息均以參考方式納入，並由本附表中具體規定的信息加以補充。

在此購買要約中對特定部分 的引用，指投標報價標題下的編號部分，但對概要條款表和介紹項標題的引用除外。

項目1.摘要學期表。

報價中所列的信息以參考的方式納入其中，該部分的標題為“再優惠條款單”。

項目2.主題公司信息。

(a) 姓名和地址。與本附表有關的標的公司和證券發行者的名稱是特拉華州的Xplore 技術公司(Xplore Technologies Corp.)。Xplore公司的主要執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀100套房II樓8601 RR 2222，電話號碼為(512)336-7797。

(b) 證券。本附表與買方提出的以每股6.00元購進所有股份的要約有關，該要約以現金淨於賣方，不計利息，亦不包括任何適用的預扣税，但須符合收購要約及傳送書所列的條款及條件。Xplore已告知母公司和 買方，截至2018年7月13日營業結束時，(1)11，925，620股已發行，(2)根據期權可發行的1，480，685股，(3)基於限制性股票單位的177，500股。

(c) 交易市場和價格。在過去兩年中，關於股票交易的主要市場和每季度主要市場股票的高、低出售價格的信息載於在標題下購買的要約的一節，該條款第6節(股份的價格範圍；股利)和 在此以參考方式納入其中。

項目3.提交人的身份和背景。

(a)-(c)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的商業和背景。以下標題下的“購買要約”中的信息集 發於此，參考如下：

摘要術語表

投標要約第8條(有關父母及買方的某些資料)及附表I

項目4.交易條款。

(a) 物質條件。購買要約中所列的信息在此以參考方式納入。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議。

(a) 交易。在以下標題下列出的報價中所列的信息以參考方式包含在此：

摘要術語表

投標報價第8條 (關於父母和買方的某些信息)及其附表一

投標報價第10節(報價的背景 ；過去與Xplore公司的接觸或談判)

(b) 重大企業活動。 提議在下列標題下購買的信息在此以參考方式納入：

摘要術語表

投標報價第10節(報價的背景；過去與Xplore公司的接觸或談判)

第11條(合併協議；其他協議)

投標報價第12節(報價的目的；Xplore公司的計劃)

項目6.交易的目的和計劃或建議。

(a) 目的。在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：

投標報價第12節(報價的目的；Xplore公司的計劃)

(c)(1)-(7)計劃。在此， 引用包含了在下列標題下提出的購買要約中所列的信息：

摘要術語表

投標 出價第9節(資金來源和金額)

投標報價第10節(報價的背景；過去與Xplore公司的接觸或談判)

第11條(合併協議；其他協議)

投標報價第12節(報價的目的；Xplore公司的計劃)

投標要約第13條(要約的某些影響)

投標要約第14條(分紅及分配)

項目7.資金來源和數額或其他考慮。

(a), (b), (d)資金來源；條件；借款。在下面的 標題下列出的購買要約中所列的信息在此以參考方式納入：

摘要術語表

投標要約第9條(資金來源及金額)

投標報價第10節(報價的背景；過去與Xplore公司的接觸或談判)

第11條(合併協議；其他協議)

項目8.標的公司的證券利息。

(a) 證券所有權。在此， 引用包含了在下列標題下提出的購買要約中所列的信息：

投標要約第8條(有關父母及買方的某些資料)及附表I

投標報價第12節(報價的目的；Xplore公司的計劃)

(b) 證券交易。在此， 引用包含了在下列標題下提出的購買要約中所列的信息：

投標要約第8條(有關父母及買方的某些資料)

投標報價第10節(報價的背景；過去與Xplore公司的接觸或談判)

第11條(合併協議；其他協議)

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a) 招標或建議。在以下標題下提出的購買要約中所列的信息在此以參考方式納入 ：

摘要術語表

投標報價第3節(接受報價和投標股份的程序)

投標報價第10節(報價的背景 ；過去與Xplore公司的接觸或談判)

投標報價第17條(費用及開支)

項目10.財務報表。

(a) 財務信息。不適用。

(b) PRO表單信息。不適用。

項目11.補充資料。

(a) 協議、監管要求和法律程序。在下面的 標題下列出的購買要約中所列的信息在此以參考方式納入：

摘要術語表

投標報價第10節(報價的背景；過去與Xplore公司的接觸或談判)

第11條(合併協議；其他協議)

投標報價第12節(報價的目的；Xplore公司的計劃)

投標要約第13條(要約的某些影響)

投標要約第15條(要約的某些條件)

投標書第16條(某些法律事項；監管批准)

(c) 其他材料資料。採購要約中所列的信息和發送的信件在此以參考方式包含在此 中。

項目12.展品

 

證物編號。		描述
(a)(1)(A)		購買要約，日期為2018年7月17日
(a)(1)(B)		發送信件的格式
(a)(1)(C)		保證交付通知的形式
(a)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格
(a)(1)(E)		致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格
(a)(1)(F)		“華爾街日報”2018年7月17日刊登的摘要廣告形式
(a)(1)(G)		2018年7月5日發佈的聯合新聞稿(參考2018年7月5日提交的Zebra Technologies Corporation的時間表99.1)
(a)(1)(H)		2018年7月17日發佈的新聞稿宣佈該提議開始實施。
(b)		不適用
(d)(1)		截至2018年7月5日的Xplore技術公司、Wolf舞者收購公司和Zebra技術公司之間的合併協議和計劃(參見表2.1至Xplore Technologies Corp.的最新報告，2018年7月5日提交給Xplore Technologies Corp.‘s 當前的表格8-K)
(d)(2)		投標和支持協議表格(參考表10.1至Xplore Technologies Corp.目前提交的8-K表格報告，2018年7月5日提交)
(d)(3)		截止2018年1月31日，斑馬技術公司與Xplore技術公司簽訂的非公開協議。
(g)		不適用
(h)		不適用

項目13.附表13E-3所規定的資料。

不適用。

簽名

經適當調查，並盡他們所知所信，每個簽名人都證明這份 聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期：2018年7月17日