美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年“證券交易法”
Juniper製藥公司
(標的物公司名稱(簽發人)
波士頓加泰倫特公司
全資子公司
Catalent製藥解決方案公司
全資子公司
加泰倫特公司
(申報人員姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
48203L107
( 類證券的CUSIP編號)
史蒂芬·法斯曼(Steven L.Fasman)，埃斯克。
高級副總裁、總法律顧問和祕書
加泰倫特公司
學校道14號
新澤西州薩默塞特08873
(732) 537-6200
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
抄送：
作者聲明：[by]Richard A.Silfen，Esq.
巴里·斯坦曼埃斯克
作者聲明：Peter D.Visalli；
杜安莫里斯有限公司
南17街30號
賓夕法尼亞州費城19103
(215) 979-1000
報名費的計算
| 交易估價(1) | 報税額(2) | |
| $139,613,514.00 | $17,381.88 | |
|
| ||
| (1) | 僅為計算備案費的目的而估算的費用。交易估值的計算方法是：Juniper製藥公司(不包括第(Iii)款所述的未歸屬的限制性股票)的(I)11，104，757股普通股，每股面值0.01美元(股票)乘以11.50，(Ii) 1，776，900股，根據已歸屬(或預期在交易完成前將歸屬)的未償股票期權發行的股票乘以4.95美元(即11.50美元減去11.50美元)。這類期權的加權平均行使價格為每股6.55美元和(3)270 709股，可根據未轉讓的限制性股票授標發行，預計將在交易完成前授予，乘以11.50美元。申報費的計算是基於Juniper製藥公司截至2018年7月12日提供的信息，這是最新可行的日期。 |
| (2) | 備案費是根據經修正的1934年“ 證券交易法”第0-11條規則和2017年8月24日發佈的2018年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將交易價值乘以0.0001245。 |
| ☐ | 如果費用的任何部分按照1934年“證券交易法”規則 0-11(A)(2)的規定進行抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的備案文件。通過註冊聲明號、表單或 時間表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額：無 | 提交方：不適用 | |
| 表格或註冊編號：不適用 | 提交日期：不適用 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的適當框，以指定與語句 有關的任何事務：
| 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| ☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
這份投標報價表按計劃提交給(這份報價)附表 至是由特拉華州的一家公司Catalent Boston Inc.提交的。購買者並擁有特拉華州的Catalent製藥解決方案公司(Catalent pharma Solutions，Inc.)的全資子公司。父母和特拉華州公司Catalent公司全資擁有的子公司加泰倫特)，與買方提出的購買所有普通股的提議有關，每股面值為0.01美元( )。股份來自特拉華州Juniper製藥公司公司)，按每股11.50美元的價格計算(根據合併 協議(如下所定義)不時修正的價格)報價)，以現金形式向賣方支付，沒有任何利息，但須按 所列條件按規定扣繳税款，並按此條件扣減(連同本合同的任何修改或補充)。要約購買並在有關的發送函(連同其任何修正或補充)中 傳送信，再加上購買要約，報盤作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。除非另有説明，引用 在本附表中的各節是對要約中要購買的部分的引用。截至2018年7月2日的“合併協議和計劃”(連同對其的任何修正或補充)合併協議)在本附表的附件(D)(1)的附件(D)(1)中，已將本附表第4至11項的協議提交本附表的母公司、買方及本公司，現將其併入本附表第4至11項。
| 項目1. | 摘要學期表。 |
在 提議購買的部分所列的信息以參考的方式包含在此。
| 項目2. | 公司信息。 |
(A)被收購的證券的標的公司和發行人 的名稱是Juniper製藥公司。其主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓3110號拱街33號。
(B)本附表與公司股份有關。據該公司稱，截至2018年7月12日(最近的 切實可行日期)，共有11，104，757股上市。
(C)關於股票交易的主要市場以及股票交易的主市場股票的高收盤價和低收盤價的資料載於第6節(股票的價格範圍；股利)，在此由 參考書合併。
| 項目3. | 提交人的身份和背景。 |
(A)、(B)、(C)提交本附表所列 公司為加泰倫特、母公司和買方(買方)歸檔人員).
每一個 Catalent‘s，家長和買方的主要執行辦公室位於新澤西州薩默塞特，學校路14號，08873，電話號碼是(732)537-6200。
關於報名錶第9節所列關於申報人的資料(關於申報 人員的某些資料)和採購報盤表A所列的資料在此以參考方式納入。
| 項目4. | 交易條款。 |
(A)向 購買要約中所列與本第三方投標要約有關的信息以參考方式納入本文件。
| 項目5. | 過去的接觸、交易、談判和協議。 |
(A)、(B)“購買要約”一節所列的 信息-標題為“簡要條款表”和第8節(關於公司的某些信息)、第9節(關於 的某些信息)
提交人)、第10節(報盤的背景；與公司的聯繫)和第11節(公司報價和計劃的目的；採購要約的合併協議摘要和某些其他協議的摘要)以參考方式納入本文件。
| 項目6. | 交易的目的和計劃或建議。 |
(A)、(C)(1)、(4)至7節所列信息，這些信息載於“收購要約”中題為“簡要條款表和導言”和第7節(要約對 股票市場可能產生的影響；納斯達克上市；“交易法”登記和保證金條例)、第10節(要約的背景；與公司的聯繫)、第11節(要約的目的和公司計劃；合併協議摘要和某些其他規定)。協議條款)、第12條(資金來源和金額)和第14條(主要股息和分配)，在此以參考方式納入。
(C)(2-3)不適用。
| 項目7. | 資金來源和數額或其他考慮。 |
(A)“購買要約”一節中所列的信息 -標題為“無償條款單”和第12節(資金來源和金額)-在此以參考方式納入。
(B)要約不受融資條件的限制。
(D)“購買要約”第12節(資金來源和資金數額)的“購買要約”第12節(資金來源和金額)中的信息以參考方式納入本文件。
| 項目8. | 標的公司證券權益。 |
第9節(關於提交人的某些信息)、第10節(要約的背景；與公司的聯繫)和第11節(公司的要約和計劃的目的；合併協議和某些其他協議的摘要)中所列的信息以參考方式納入其中。
| 項目9. | 人員/資產，保留、僱用、補償或使用。 |
(A)第10節(報價的背景；與公司的聯繫)和第16節(費用和費用)所列的 信息以參考方式納入本文件。
| 項目10. | 財務報表。 |
不適用。根據本附表第10項的 指示，財務報表不視為重大事項，因為：
| (i) | 提供的優惠只包括現金； |
| (2) | 該要約不受任何融資條件的限制；及 |
| (3) | 此報價適用於所有未發行證券。 |
| 項目11. | 補充資料。 |
(A)(1)“收購要約”第 節所載的信息，即“收購要約”第10節(報價的背景；與公司的聯繫)和第11節(公司要約和計劃的目的；收購要約的合併 協議和某些其他協議的摘要)所載的信息。
(A)(2)採購要約第15節(某些法律事項)所列的 信息以參考方式納入本文件。
(A)(3)購買要約第15節(某些法律規定的事項)所載的信息以參考方式納入本文件。
(A)(4)第7節(要約對股票市場可能產生的影響；納斯達克上市；“外匯法”登記和保證金條例)所載的信息以參考方式納入本文件。
(A)(5)購買要約第15節(某些法律事項)所載的資料，在此以參考方式納入。
(C)採購要約中所列的信息由 參考在此合併。
| 項目12. | 展品。 |
| (a)(1)(A) |
購買要約，日期為2018年7月17日 | |
| (a)(1)(B) |
發送信件的格式 | |
| (a)(1)(C) |
保證交付通知的形式 | |
| (a)(1)(D) |
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格 | |
| (a)(1)(E) |
致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格 | |
| (a)(1)(F) |
摘要廣告，2018年7月17日在華爾街日報 | |
| (a)(2) |
不適用 | |
| (a)(3) |
不適用 | |
| (a)(4) |
不適用 | |
| (a)(5)(A) |
Catalent公司於2018年7月3日發佈的新聞稿(參考表99.1)，按Catalent向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標報價表 按計劃提交。委員會) on July 9, 2018) | |
| (a)(5)(B) |
2018年7月3日向該公司作陳述(參考2018年7月3日Catalent向委員會提交的投標報價表99.1) | |
| (a)(5)(C) |
Catalent董事長兼首席執行官John Chiminski給公司僱員的信，日期為2018年7月3日(參考Catalent於2018年7月3日向委員會提交的投標報價聲明表99.2) | |
| (b) |
不適用 | |
| (d)(1) |
截至2018年7月2日的Catalent製藥解決方案公司、Catalent Boston Inc.和Juniper製藥公司之間的合併協議和計劃(參見表2.1，加泰倫特於2018年7月3日向委員會提交的表格8-K) | |
| (d)(2) |
截止2018年2月16日，Catalent製藥解決方案公司、LLC公司和Juniper 製藥公司之間的保密協議(參照2018年7月17日該公司向委員會提交的附表14D-9的表(E)(2) | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |
| 項目13. | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| 日期：2018年7月17日 | ||
| 加泰倫特公司 | ||
| 通過： | /S/Steven L.Fasman | |
| 姓名：Steven L.Fasman | ||
| 職稱：高級副總裁兼總顧問兼祕書 | ||
| Catalent製藥解決方案公司 | ||
| 通過： | /S/Steven L.Fasman | |
| 姓名：Steven L.Fasman | ||
| 職稱：高級副總裁兼總顧問兼祕書 | ||
| 波士頓加泰倫特公司 | ||
| 通過： | /S/Steven L.Fasman | |
| 姓名：Steven L.Fasman | ||
| 職稱：高級副總裁兼總顧問兼祕書 | ||
展示索引
| (a)(1)(A) |
購買要約，日期為2018年7月17日 | |
| (a)(1)(B) |
發送信件的格式 | |
| (a)(1)(C) |
保證交付通知的形式 | |
| (a)(1)(D) |
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格 | |
| (a)(1)(E) |
致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格 | |
| (a)(1)(F) |
摘要廣告，2018年7月17日在華爾街日報 | |
| (a)(2) |
不適用 | |
| (a)(3) |
不適用 | |
| (a)(4) |
不適用 | |
| (a)(5)(A) |
Catalent公司於2018年7月3日發佈的新聞稿(參考表99.1)，按Catalent向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標報價表 按計劃提交。委員會) on July 9, 2018) | |
| (a)(5)(B) |
2018年7月3日向該公司作陳述(參考2018年7月3日Catalent向委員會提交的投標報價表99.1) | |
| (a)(5)(C) |
Catalent董事長兼首席執行官John Chiminski給公司僱員的信，日期為2018年7月3日(參考Catalent於2018年7月3日向委員會提交的投標報價聲明表99.2) | |
| (b) |
不適用 | |
| (d)(1) |
截至2018年7月2日的Catalent製藥解決方案公司、Catalent Boston Inc.和Juniper製藥公司之間的合併協議和計劃(參見表2.1，加泰倫特於2018年7月3日向委員會提交的表格8-K) | |
| (d)(2) |
截止2018年2月16日，Catalent製藥解決方案公司、LLC公司和Juniper 製藥公司之間的保密協議(參照2018年7月17日該公司向委員會提交的附表14D-9的表(E)(2) | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |