本招股説明書為我方普通股(“股份”)的95，910股。我們以每股5.50美元的價格報價90，910股。考慮到投資者與我們達成協議，目前正在發行5，000股票。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“IFMK”。2018年7月10日，我們普通股的收盤價為每股5.06美元。

截至本招股説明書增發日為止，非聯營公司持有的普通股流通股的總市值約為72，269，434.82元，以14，282，497股普通股計算，其中2，744，547股由非關聯公司持有，而每股票的市值為5.06元，是2018年7月10日在納斯達克普通股市場上最後一次報告的價格。表S-3的一般指示I.B.6.在前12個日曆月期間截止幷包括本招股章程補充日期。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有當你能承受投資的全部損失時，你才應該購買我們的證券。見本招股説明書補編第S-3頁和所附招股説明書第1頁開始的 “危險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程增訂本或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們預計，根據本招股説明書補充提供的普通股股份及所附招股説明書，將在根據我們將與投資者簽訂的普通股購買協議條款完成購買後立即交付。

您應僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的信息。我們沒有授權任何人 Other向您提供更多或不同的信息。我們只在允許出售和出售的管轄區內出售和尋求購買普通股股票。您不應假定本招股説明書增訂本或所附招股説明書中的信息在該文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者以引用方式合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行普通股或持有股份，或在該司法管轄區內分發本招股章程補編或附帶的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，必須向本人通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程補編和適用於該管轄區的招股説明書的分發的任何限制。

2018年4月4日，我們在表格S-3(檔案號333-224141)上向證券交易委員會提交了一份登記聲明(檔案號333-224141)，其中使用了與説明書補編中所述證券有關的貨架登記程序，登記聲明已於2018年4月25日宣佈生效。在這一貨架登記過程中，我們可以不時出售至多5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購認股權證的股份。權利和單位，其中約4 500萬美元將在發行後和本招股説明書補充之日出售。

本文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了這次普通股發行的具體條款，同時補充和更新了所附招股説明書中所載的信息和通過參考納入招股説明書的文件。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中有些信息不適用於本次發行。你應該閲讀這整個招股説明書的補充，以及所附的招股説明書和由參考書所包含的文件，這些文件在本招股章程補編和隨附的招股説明書中“您可以找到更多的信息”下描述。

如果發行説明在本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有差異，則應依賴本招股説明書增訂本中所包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何語句與另一份具有較晚日期的文件中的語句不一致-例如，本招股章程補編中以引用方式合併的文件以及所附的招股説明書-則文件中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。除特別説明的情況外，我們不以提及方式將任何根據第2.02項或任何當前表格8-K的報告第7.01項提交的資料納入根據“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”提交的任何文件，以補充本招股章程或隨附的招股説明書。

凡在本招股章程增訂本或所附招股章程內以提述方式合併或當作以提述方式納入的任何文件內所載的任何陳述，就本招股章程增訂本或所附招股章程而言，如為本招股章程補編或所附招股章程修改或取代該陳述的目的，須當作是經修改或取代的陳述，但須包括在本章程補編或所附招股章程所提述的任何其他隨後提交的文件內，而該陳述亦因提述而包括在本招股章程補編或所附招股章程內。任何經如此修改或取代的該等聲明，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分，以補充或附帶的招股章程。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，如以本招股章程補編和所附招股説明書中所提及的文件為證物而存檔，以及所附的招股章程，純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分攤風險，而不應被視為一項申述，除非你是該協議的一方，否則須向你提供保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出或明確提及之日才是準確的。因此，除非你是該協議的一方，否則不應依賴這種陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

除非我們已表明另有規定，或上下文另有要求，本招股説明書及其所附招股説明書中提及“IFMK”、“公司”、“我們”和“我們”或類似術語指的是iFresh公司、 a特拉華公司及其合併子公司。

在本招股説明書補編中以引用方式包含或包含的某些聲明，包括在本招股説明書補編中引用或通過引用納入的文件，或我們管理層關於我們概述本招股章程補充內容的聲明，包括“前瞻性聲明”。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前的期望和對未來事件的預測。我們的實際結果可能與本文討論的結果有很大的不同，或這些前瞻性陳述所暗示的結果。前瞻性語句由諸如“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目” 等詞語標識。此外，任何提及未來事件或情況的預期或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。本招股説明書或我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件中提及的前瞻性陳述包括但不一定限於以下方面：

以上所做的並不代表一份詳盡的事項清單，這些事項可能包含在本文所包含的前瞻性聲明或我們面臨的風險因素中，這些因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中的預期結果不同。請參閲我們向證券交易委員會提交的報告中的“風險因素”，或在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果不同於任何前瞻性聲明中所載的風險。本招股章程增訂本及所附招股説明書所載的所有前瞻性陳述，均以本招股章程增訂本或隨附之招股説明書(視情況而定)之日之資料為基礎。除了適用的法律或規則所要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，均通過以上和整個(或通過引用)本招股章程補編和所附招股説明書中的警告聲明明確限定其全部。

招股章程補充摘要

下面的摘要突出了本招股説明書補充中通過引用包含或包含的選定信息。此摘要不包含在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書和本説明書的任何補充，包括風險因素一節以及財務報表和財務報表附註。

我們公司

iFresh，通過其全資子公司NYM Holding，Inc.(“NYM”)，是一家快速發展的亞洲/中國超市連鎖店，位於美國東北部，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自紐約商品交易所於1995年成立以來，它一直以中國和其他亞洲人口(統稱為“亞裔美國人”)為目標，對其消費者獨特的消費習慣有着深刻的文化理解。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞和佛羅裏達擁有9家零售大賣場，2018年3月31日終了的財年，銷售額超過692萬，500筆。除了零售大賣場之外，iFresh還經營着兩家內部批發業務-StrongAmericaInc.。(“強大的美國”)和紐約商城集團(“NYMG”)，為iFresh零售大賣場和包括批發商店、零售大賣場和餐館在內的1，000多個外部客户提供6，000多種批發產品和服務。iFresh擁有來自新澤西和佛羅裏達農場的穩定供應，確保了受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。各種農場使iFresh不受供應中斷的影響，使其即使在困難的市場上也能保持競爭力。

根據管理層對亞裔美國市場的文化理解，iFresh的目標是滿足亞裔美國人日益增長的需求，他們的購買力正在迅速增長，他們對主流大賣場中沒有發現的新鮮獨特產品、海鮮和其他雜貨的需求，如上海小波克菜、蠶豆、冬瓜、羽衣甘藍、龍眼和荔枝等產品；各種各樣的活產品，如蝦、蛤蜊、龍蝦、地鴨等。還有阿拉斯加王蟹，還有中國特色雜貨，如醬油、芝麻油、生蠔醬、豆醬、斯里拉查、豆腐、麪條和蘑菇幹。擁有一支內部物流團隊和與農場的緊密關係，iFresh能夠以有競爭力的價格提供高質量的特產易腐品。在截至2018年3月31日的會計年度，特產、活海鮮和其他易腐食品佔iFresh總銷售額的64.5%。

伊弗雷什的業務開始於強大的美國，一個批發業務成立於1995年在長島市，紐約。強大的美國從中國和其他東亞國家進口食品和雜貨，並賣給紐約地區的各種零售商。2001年8月，iFresh在曼哈頓市中心的唐人街開設了第一家零售超市，見證了中國移民的快速增長和這一利基市場的潛力。從2001年到2014年，iFresh穩步擴張，聘請了一支雙語團隊，成長為中層管理人員，並將自己重塑為一家以亞洲異國風味食品和其他商品為特色的零售連鎖超市。自2001年以來，iFresh在布魯克林、法拉盛、埃爾姆赫斯特和曼哈頓唐人街開設了五家分店，那裏的亞洲和中國人口高度集中。2009年，iFresh收購了明在馬薩諸塞州波士頓的超市。鑑於中國和亞洲人口在佛羅裏達迅速增長，iFresh於2012年在佛羅裏達州日出區開設了第一家門店，隨後於2017年7月收購了位於佛羅裏達州奧蘭多的第二家門店 Mia超市。iFresh目前經營着9家零售超市和2家批發設施。iFresh計劃沿着I-95走廊戰略擴張，並最終在東海岸各州經營超市。

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國際金融公司認為，其業務的以下特點塑造了其在行業中的領導地位和成功：

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iFresh提供獨特的產品，以滿足亞洲-美國市場的需求；

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iFresh建立了一個以內部批發業務和與農場長期關係為後盾的商品化系統；

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iFresh擁有一套室內冷卻系統，具有獨特的冬眠技術，在過去的20多年裏，它一直在發展以保護易腐食品，特別是農產品和海鮮；

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iFresh利用規模經濟，允許與上游供應商、下游客户和相當大的競爭對手進行強有力的談判；以及

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iFresh在管理、運營、收購和有機增長方面都有經過驗證和可複製的記錄。

截至2018年3月31日和2017年3月31日止，iFresh的淨銷售額分別為1.367億美元和1.309億美元。截至2018年3月31日，iFresh的淨虧損為80萬美元，比2017年3月31日終了的年度淨利潤120萬美元減少了200萬美元(166%)。2018年3月31日年底，經調整的EBITDA為200萬美元，比2017年3月31日的590萬美元減少390萬美元，即66.6%。

企業信息

我們曾是一家於2014年9月23日根據開曼羣島法律成立的特殊目的公司，名稱為E-Compass收購 corp.，目的是作為收購電子商務和消費零售業經營業務的工具。根據截至2016年7月25日的合併協議條款，於2017年2月10日通過一系列交易與我們合併。擁有子公司，重新進入特拉華州，然後收購紐約，結果，紐約成為我們的直屬全資子公司。

我們的首席執行官辦公室位於紐約長島市54大道2-39號，11101。我們的電話號碼是(718)6286200。我們的NASDAQ 符號是IFMK，我們將我們的SEC文件發佈在我們網站的投資者關係頁面www.ifreshmarket.com上。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

祭品

發行人：		艾菲什公司

我們根據本招股説明書補充提供的證券：		95，910股普通股

發行價		每股5.50元


本次發行前已發行的普通股股票：		14,282,497

發行後發行的普通股		14,378,407

收益的使用：		我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。見本招股説明書補編第S-6頁“收益的使用”。


轉讓代理人和登記員：		大陸股票轉讓及信託公司

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。關於在決定投資我們的普通股股票之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股章程補編第1頁的“風險因素”標題下所載或以參考方式納入的信息，以及以參考納入本招股説明書補編的其他文件。

納斯達克資本市場標誌：		IFMK

(1)本公司普通股發行後立即發行的股份的數目是以截至2018年7月11日為止已發行的14，282，497股普通股為基礎的，但不包括截至該日根據我們的2017 Omnibus股權獎勵計劃可發行的61，950股普通股。

在你決定將投資於我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息、隨附的招股説明書以及本文及其中所包含的信息。如果實際發生下列任何一件事件，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致完全損失您的投資。

由於我們的管理層將有廣泛的酌處權，在我們如何使用從這次發行的收益，我們可以使用的方式，您不同意的方式。

我們的管理層將有很大的靈活性，在應用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響如何使用這些收益。有可能淨收益將以一種不給我們帶來有利的，或任何回報的方式投資。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

由於我們是一家小公司，成為一家上市公司的要求，包括遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)的報告要求，以及“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克法”的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的費用和分散管理，我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為上市股票證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法、規章和條例，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和“多德-弗蘭克法案”中的某些公司治理規定，這些規定與SEC和NASDAQ的相關規則和條例有關，私營公司無須遵守這些規定。遵守這些法律，規則和條例佔用了我們董事會和管理層的大量時間，大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

無論是由我們還是我們的股東將來出售我們的普通股，都可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或表示打算出售這些股票，我們普通股的交易價格可能會大幅度下降。同樣，公眾市場認為我們的股東可能出售我們的普通股，也會壓低我們普通股的市場價格。我們普通股的股價下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售我們普通股的額外股份或可轉換為或可行使我們普通股股份的證券，或我們將發行這種證券的看法，可能會降低我們共同股票的交易價格，並使我們今後出售股票不那麼有吸引力或不可行。

由於我們所提供的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此，你將在我們普通股的有形賬面淨值中遭受大幅稀釋。根據每股5.50美元的發行價，扣除估計的發行佣金和費用後，並根據我們截至2018年3月31日普通股每股的有形賬面淨值，如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，您將立即在普通股的有形賬面價值中遭受每股2.06美元的稀釋。

證券分析師可能不包括我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析人員公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們已經聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠得不到獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始覆蓋我們，我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了獨立的證券或行業分析師的保險範圍，如果一個或多個涉及我們的分析師降低了我們共同股票的評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價很可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或不定期發表關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

您可能會因為未來的股權發行或其他股權發行而經歷未來的稀釋。

我們將來可以增發普通股或其他可轉換為或可換股我們普通股的證券。我們不能保證我們的普通股或其他證券在任何其他發行或其他交易中都能以相當於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售普通股或其他可轉換為或可交換的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們普通股的價格可能波動或下跌，這可能使投資者難以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

由於許多因素，我們普通股的交易價格可能波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場還受到股票價格和交易量波動的影響，這些波動影響到許多公司股票的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股票價格的因素包括：

股票市場最近經歷了很大的波動。因此，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能比平時波動得更大，導致價格發生重大變化。我們普通股股票的交易價格和其他證券的價值將取決於許多因素，這些因素可能會隨時間而變化，包括(但不限於)我們的財務狀況、業績、信譽和前景、我們股票或股票相關證券的未來銷售，以及下文“前瞻性報表”中確定的其他因素。

因此，投資者購買的普通股，無論是在本次發行還是在二級市場，其股票的價格可能低於所購股票的價格，同樣，我們其他證券的價值也可能下降。目前市場波動的水平是前所未有的。資本和信貸市場一年多來一直處於動盪和混亂之中，在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸供應造成了下行壓力，而沒有考慮到這些發行人的基本財務實力。

我們的股票價格大幅度下跌可能會給個人股東造成巨大損失，並可能導致代價高昂和破壞性的證券訴訟。

我們的註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股的持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行最多100萬股我們的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，在清算時授予持有人對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票的權利和溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列具有比我們的普通股更大的表決權的優先股，或者可以將轉換成我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對錶決權，或導致對我們現有的股東的稀釋。雖然我們目前不打算髮行任何額外的優先股或創造任何額外的系列優先股，我們可能會在未來發行這種股票。

我們估計，在扣除我們應支付的估計報價費用後，這筆交易的淨收益約為485，000美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。

我們使用收益的數額和時間將取決於若干因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量、以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將在分配這項提議的淨收益方面保留廣泛的酌處權。此外，雖然截至本招股説明書補充之日，我們尚未就任何重大的交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可以利用部分淨收益進行收購、合資和其他戰略交易。

在本次發行的淨收益最後申請之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們預計，我們將保留任何收入，以支持業務，併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列的因素，包括未來的收益、資本需求、財務狀況和未來前景以及董事會認為相關的其他因素。

上表所列截至2018年7月11日已發行的和流通股的數量不包括截至該日根據我們的2017年Omnibus股權獎勵計劃可用於未來贈款的61 950股普通股。

我們正與投資者直接簽訂一份與此次發行有關的普通股購買協議。根據購買協議的條款，在滿足某些條件後，我們可以通知投資者我們希望以每股5.50美元的價格出售股票。在收到通知後，投資者應有權決定是否購買這類股票，儘管有這種接受，但在緊接收盤日之前的五個工作日內，普通股的最低日成交量加權平均價格必須大於每股5.50美元，才能完成交易。如果我們在截止日期後的90天內根據登記聲明出售任何股票，我們將向投資者發行額外的號股票，使投資者每股支付的價格不低於後繼投資者支付的每股價格，最多不超過70萬股。

在我們通知投資者我們希望他們購買股票，並且投資者同意購買股票後，我們期望按照本招股説明書補充提供普通股股份。

我們期望支付大約15，000美元的律師費和相關的結清費用，以完成這項交易。我們同意在投資者與我們簽訂購買協議的情況下發行5 000股普通股，如果在2018年7月20日前完成購買，這些股份將減少到1 000股。

扣除我們估計的報價費用後，我們預計這次發行的淨收益約為485，000美元。

我們普通股的轉讓代理人和登記員是位於紐約州街1號30樓10004-1561號的大陸股票轉讓和信託公司。我們的轉帳代理人的電話號碼是(212)509-4000。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“IFMK”。

受特拉華州法律管轄的關於所提供證券有效性的某些法律事項將由紐約Loeb&Loeb LLP公司轉交給我們。

本公司的合併財務報表出現在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財政年度10-K報表中，由獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP審計，這些報告載於報告中，並以參考方式合併。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家而提交的關於這類公司權威的報告而列入的。

我們參照加入本招股説明書，以補充下列已提交的文件，但本招股章程所取代、補充或修改的文件除外：

我們還參考了我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在登記聲明提交之日之後提交的，本招股章程補編是該登記聲明的一部分，而且在此之前，該登記聲明的效力為該文件的一部分。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為是“提供”，而不是根據證券交易委員會的規則存檔。

您可以通過寫信或打電話給我們，免費獲得這些文件的副本：

你應該只依賴的信息，以參考或提供在本招股説明書補充或附帶的招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書增訂本或所附招股説明書中的信息在這些文件的首頁日期以外的任何日期都是準確的。

根據“特拉華普通公司法”第145條，該公司擁有廣泛的權力，可向其董事和高級人員賠償他們可能以此種身份承擔的責任，包括“證券法”規定的責任。公司章程規定，公司將在特拉華州法律允許的範圍內，向其董事和高級官員提供最充分的賠償。本附例規定，如股東提出衍生訴訟或其他訴訟，則公司須預付訴訟開支，而董事或高級人員如最終決定董事及高級人員無權獲得彌償，則須就董事或高級人員作出的承諾支付訴訟費用。該附例進一步規定，根據該等附例所賦予的權利，不得當作不包括該等人士根據該等附例可享有或取得的任何其他權利。任何協議，股東投票或無利害關係的董事，或其他。公司認為，根據其章程，賠償至少包括過失和重大過失。

此外，公司的法團證明書規定，如公司董事及高級人員以(I)真誠行事、(Ii)以合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，以及(Iii)就任何刑事訴訟或法律程序而有合理因由相信該行為是合法的，則公司須向其董事及高級人員作出彌償。“公司註冊證書”還規定，根據特拉華州法律，任何董事都不應因違反董事對公司及其股東的信託義務而承擔金錢損害賠償責任。“公司註冊證書”中的這一規定並沒有消除的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，諸如禁令或其他形式的非貨幣救濟等公平的補救措施仍然可用。此外，每名董事將繼續因違反董事對公司忠誠的義務而承擔責任，包括不真誠地或涉及故意不當行為的作為或不行為、知道違反法律的行為、導致董事不正當個人利益的行動以及支付股息或批准根據特拉華州法律回購或贖回股票的行為。該條款也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法所承擔的責任。公司註冊證書進一步規定，公司有權在法律允許的範圍內，通過章程或任何協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式，向其董事和高級人員提供最充分的賠償。

此外，除“公司註冊證書”和“章程”規定的賠償外，公司還簽訂了賠償其董事的協議。除其他事項外，這些協議將補償公司董事的某些開支(包括律師費)，賠償該人在任何訴訟或法律程序中所招致的判決、罰款及和解金額，包括公司因該人作為公司董事或高級人員所提供的服務，或公司任何附屬公司的董事或高級人員所提供的服務而提出的任何訴訟或行使公司的權利，或補償該人作為公司任何附屬公司的董事或高級人員而招致的判決、罰款及和解款額，或作為任何其他公司或企業的董事或高級官員，該人應公司要求向其提供服務。

關於根據“證券法”產生的責任的賠償可允許給我們的董事、高級官員或控制人員，我們已被告知，證交會認為這種賠償違反了“證券法”所規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書增訂本所提供普通股股份的登記聲明。本招股説明書補充説明是該登記聲明的一部分，並不包含登記報表中所列的所有信息。

關於我們的普通股和我們的股份的進一步信息，請參閲註冊聲明、其證物和其中以參考方式包含的材料。部分證物已被省略，這是證券交易委員會的規則和條例所允許的。本招股説明書及其所附招股説明書中關於合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您查閲作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過引用合同或文件而被完整限定。

登記聲明可在證券交易委員會維持的公共參考設施上查閲和複製，地點是：華盛頓特區北大街100F街1024室，北草坪100 F街司法廣場1024室，以及位於西麥迪遜街1400號、伊利諾伊州芝加哥60661號和紐約10279百老匯大街233號的證券交易委員會區域辦事處。這些文件的副本可從證券交易委員會的公共參考部門獲得，該部門位於華盛頓特區第五街100F，N.E.，20549 ，按規定的費率計算，也可從證券交易委員會在http：/www.sec.gov. 上維護的網站獲得，您也可以致電證券交易委員會1-800-SEC-0330瞭解更多信息。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以在華盛頓特區證交會的公共資料室(br})閲讀和複製任何報告、聲明或其他信息。你可以通過書面向證交會索取這些文件的副本。

$50，000，000 普通股
優先股
債務證券
[br]搜查令
訂閲權限
單位

我們可以不時在一個或多個發行中提供和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權或最高總髮行價為50，000，000美元的單位。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書補充還可添加、更新或更改本招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。但是，任何補充招股説明書均不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。在投資前，你必須仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以參考方式合併或被視為以參考方式納入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於提供或出售我方證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

我們的普通股是在納斯達克資本市場交易，代號為“IFMK”。每一份招股説明書都將包含關於我們在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市的信息，如果適用，我們將在招股説明書增訂本所涵蓋的證券上市。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承保人出售，或通過這些方法的組合出售。見本招股説明書中的“分配計劃”。我們也可以在一份招股説明書中描述我們的證券的任何特別發行的分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及與他們所作安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

非附屬公司持有的未付投票權和無表決權普通股的市場總值約為2，200萬美元。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在過去12個月的日曆期內提供任何證券，截止日期為本招股説明書的日期，幷包括本招股説明書的日期。

投資我們的證券涉及各種風險。關於這些風險的更多信息，見第6頁的“風險因素”。如有任何額外風險，將在招股説明書補充説明中説明與標題 “風險因素”下的潛在報價有關的情況。你應檢討有關招股章程的補充部分，以討論該等證券的投資者應考慮的事項。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶的招股説明書的充分性或準確性轉交給這些證券。任何相反的陳述都是犯罪行為。

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時提供最高總價為50，000，0000美元的證券。每次我們提供證券時，我們將準備並向SEC提交一份招股説明書，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息或以參考方式合併在此的文件。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面標題“ 您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

此招股説明書並不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或我們在此提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以在下面的“您可以找到更多信息的地方”一節中從證券交易委員會獲得該註冊聲明(如下面所描述的 )。

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式包含或包含的信息(br})。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許出售的任何法域徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商，通過代理商，直接向購買者出售證券，或通過這些方法的任何組合出售證券。我們和我們的代理商保留全部或部分接受或拒絕購買證券的唯一權利。每次我們提供證券時，我們將準備的招股説明書並提交給證券交易委員會，它將列出任何承銷商、代理人或參與出售證券的其他人的姓名，以及與他們進行的任何適用的費用、佣金或折扣安排。參見“分發計劃 ”。

除非另有提及，或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用“iFresh”、“Company”、 “we”、“us”和“Our”等術語時，指的是iFresh公司及其子公司。

招股章程摘要

以下摘要由於是摘要，因此可能不包含可能對您重要的所有信息。本招股説明書包含公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。在進行投資之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改。你還應仔細閲讀在“風險因素”下討論的投資的風險，以及我們提交給證交會的其他文件中的財務報表，包括我們在截至2017年12月31日的季度和9個月內關於表10-Q的最新季度報告，該報告是我們於2018年2月14日向 SEC提交的，以及我們關於截至2007年3月31日的財政年度10-K的年度報告，我們於2017年6月29日向證交會提交了這份文件。此信息以引用方式納入本招股説明書，您可以在下面的標題“您可以找到有關我們的其他信息”和“引用某些文件 ”下獲得該信息，如下所述的。

我們將向每一個人，包括任何獲得招股説明書的實益所有人，提供一份已將參考納入招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部資料的副本。您可以要求這些文件的副本，，不包括這些文件的展品，而我們並沒有在這些文件中特別提及，免費寫信給我們，地址如下：紐約長島市54大道2-39號，地址：紐約長島市第54大道2-39號，地址：公司祕書。

祭品

此招股説明書是我們利用架註冊過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以出售以下任何組合：

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普通股；

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優先股；

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債務證券，一個或多個系列；

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購買上述證券的認股權證；

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訂閲權；和/或

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由上述一項或多項組成的單位。

在一次或多次發行中，總金額為50，000，000美元。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含關於該特定發行條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書( )，以及標題“您可以找到有關我們的其他信息”下所描述的附加信息。

我們公司

一般

我們以前是一家特殊目的公司，於2014年9月23日根據開曼羣島的法律註冊，名稱為E-Compass收購公司。(“E-Compass”)作為收購電子商務和消費者零售業經營業務的工具。2017年2月10日，根據截至2016年7月25日的合併協議(“合併協議”)的條款，通過一系列交易，我們與我們的全資子公司合併，重新進入特拉華州，然後收購了NYM控股公司(“NYM”)，因此，NYM成為我們的直接全資子公司(“交易”)。

通過我們全資擁有的子公司NYM，我們是在美國東北部快速增長的亞洲/中國超市連鎖店，提供食品和其他在主流雜貨店很難找到的商品。“紐約時報”自1995年成立以來，一直以美國的華人和其他亞裔羣體(統稱“亞裔美國人”)為目標，對其消費者獨特的消費習慣有着深刻的文化理解。在截至2017年3月31日的財年裏，該公司在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有8家零售大賣場，銷售額超過6，862，000筆。除了零售大賣場之外，iFresh還經營着兩家內部批發業務，即強大的美國公司(StrongAmericaInc.)。(“強大的美國”)和紐約商城集團(“NYMG”)，為iFresh零售大賣場提供6，000多個批發產品和服務，以及1，000多個外部客户，包括批發商店、零售大賣場和餐館。iFresh擁有來自新澤西和佛羅裏達農場的穩定供應，確保了受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。iFresh的批發業務和長期關係。由於各種農場使iFresh不受供應中斷的影響，即使在困難的市場上也能保持競爭力。我們的主要執行辦公室位於紐約長島市54大道2-39號。我們的電話號碼是(718)628-6200。我們的網站位於http：/www.ifreshmarket.com。

商店和經營

iFresh在其商店裏提供各色、高質量和全球來源的食品，特別關注易腐的種類和對目標客户很重要的難以找到的產品。

商店佈局

我們相信，iFresh的文化優勢與它的主流同行相比是獨一無二的，iFresh能夠識別、來源、商品和市場上區分不同的亞洲和中國產品，這對它的成功至關重要。它的集中銷售團隊嚴格地輪換、更新和重新評估其現有的商品產品，並定期在零售店測試新產品，以激發其客户，並更好地瞭解情況。顧客偏好。iFresh在其商店中保持新產品的一致流動，並保持其產品分類新鮮和相關。

iFresh計劃在所有商店中使用一致的裝飾，以強調iFresh的品牌，並喚起一種值得信賴和一致的高質量的感覺。它特別注重海鮮和農產品，因為它們的價格和質量是決定中國消費者或亞洲消費者購物體驗的關鍵因素。易腐物品平均約佔商店銷售空間的60%。為了優化可用空間的使用，iFresh在最引人注目的地區放置諸如bok choy、荔枝、龍巖等受歡迎的商品，並對它們進行競爭性定價，以吸引客户流量。其思想是採用標準化的產品展示方式，根據當地消費者的購物習慣，採用靈活的安排。

國際食品公司的重點是易腐爛的產品類別，包括蔬菜、海鮮、水果、肉類和準備好的食品。在2017年3月31日終了的財年中，易腐類在iFresh的總淨銷售額中貢獻了約64%，與2016年3月31日終了年度的相似，與易腐品的空間佔用率保持一致。iFresh對易腐物品的關注來自於對目標客户購物偏好的多年研究和分析。這也很好地與尼爾森報告中的結論相呼應：亞裔和華裔美國人更喜歡購買新鮮的海鮮和蔬菜。

關於非易腐食品， iFresh貨架上有6，600多種雜貨產品，從炊具、罐頭食品、中國和亞洲調味品、香料，到國產和進口小吃。有了一種小盒子的格式，iFresh在其食品雜貨產品上具有高度的選擇性，並且具有足夠的靈活性( )，可以快速刪除不盈利或銷售不佳的商品。95%的iFresh進口雜貨來自中國、泰國和臺灣，不僅滿足了華裔美國人的不同需求，還滿足了來自東亞和東南亞的目標客户的多樣化需求。在截至2017年3月31日的財年中，非易腐爛食品雜貨類對iFresh的總淨銷售額貢獻了約36%，並在截至2017年3月31日的一年中實現了平均29%的增長。

易貨的管理和銷售

蔬菜-\x 所有iFresh商店每天都要收到蔬菜，並要求每天出售所有蔬菜。iFresh 在下午7：00後打折其蔬菜，這大大降低了儲存成本和破損率，並提高了盈利能力。此外，為了降低因顧客翻找而使綠葉蔬菜的磨損率，iFresh通常在袋子中包裝和銷售這類蔬菜。iFresh還根據它們的特點展示和銷售不同種類的蔬菜。例如，中國的 yams需要展示在木屑上以保持新鮮，而冬季的瓜由於其較大的大小，通常被分成幾塊出售。

海鮮- 作為一項既定的程序，iFresh的內部商家每天午夜從碼頭和市場收集活海鮮。這些採購立即通過iFresh的內部冷鏈系統分發給所有零售商店，在該系統中休眠技術可以保持海鮮的活力並確保其新鮮和高質量。iFresh折扣在晚上7點後仍保留庫存，以使空間用於新的交貨，降低儲存成本，並保持其新鮮度和質量的標準。

肉- 由於iFresh可以銷售動物的身體部位多於主流雜貨店，它從整頭豬、雞或牛中產生的銷售額遠遠高於主流食品雜貨，這導致肉類和肉類產品的銷售利潤率更高。

果幾乎所有的iFresh獨特的水果品種都是季節性的，在旺季，質量和價格對顧客的流量起着決定性的作用。在財務上，獨特的水果品種以較高的單價出售，通常提供更高的利潤(br}利潤率。iFresh得益於它與農場供應商的長期關係，在旺季保持競爭力，享受更好的採購價格和更高的水果銷售利潤率。

熱食 -熱食的選擇因iFresh的不同商店而異。iFresh提供需要特定烹飪用具的中國料理，因此不容易由顧客在家裏製作，如Char Siu、青團、烤鴨、烤鵝以及各種點心。此外，iFresh還根據客户的響應(br})定期調整其熱食品供應。作為對新鮮和質量的承諾，iFresh的所有準備好的食物都是每天生產和銷售的。剩菜在晚上7：00後打折出售。

定價策略

一般來説，iFresh的定價策略是以合理的價格提供優質產品，iFresh認為定價應該以產品的質量和購物體驗為基礎，而不是以促銷定價來驅動銷售。它的目標是向提供一種價值感，並與其目標和忠誠的客户建立信任關係。

對於不同的食品類別，iFresh採用不同的定價策略。對於暢銷書，如海鮮和核心產品，如游泳蝦和 bok菜，iFresh價格競爭，目的是吸引消費者的交通。對於食品雜貨和乾糧，通常是進口的和有一個較長的貨架期，iFresh價格溢價(平均40%)。由於市場條件的變化和季節性的供應，iFresh對海鮮和農產品的定價與其他類別相比更加不穩定。儘管季節性的影響，iFresh能夠保持有競爭力的價格，即使在高季節，因為它與其農業合作夥伴的長期關係。

營銷和廣告

iFresh相信其獨特的產品、有競爭力的流行產品價格和口碑是商店銷售的主要驅動力。除了口碑外， iFresh還使用店內品嚐、店內每週促銷標牌、烹飪示範和產品取樣來做廣告。iFresh 還在其官方網站上推廣其商店，使用電子通訊和/或每月或每週在當地中文報紙或雜誌上插入銷售傳單。iFresh的在線業務主要在其官方網站和使用最廣泛的移動社交應用微信( )上銷售。截至2007年3月31日和2016年3月31日終了的財政年度，iFresh分別確認了533 536美元和572 885美元的營銷和廣告費用。總的來説，iFresh採用了混合營銷和廣告的方法來加強iFresh的品牌和銷售，定期與其目標客户溝通，並加強其銷售新產品和差異化產品的能力。

商店人員配置和業務

國際弗雷舍採用系統的方法來支持經營和商店的可持續發展。全面支持包括但不限於員工培訓和調度、商店設計、佈局、產品採購和庫存管理系統，特別是側重於易腐物品。這項支持使iFresh能夠降低磨損率，提高營業利潤率和利潤，並幫助建立致力於新鮮度和高質量的中國連鎖超市的形象。

每一家iFresh零售店超市都具有很高的自治性。一名商店經理負責監督一般業務，一名助理經理也被任命為協助監督的。為了確保管理方面的專門知識和高質量的產品，每個商店也按類別任命部門經理。每個商店的部門經理通常包括蔬菜經理、水果經理、海鮮經理、肉類經理、雜貨店經理和熱食品經理。由於部門經理負責他或她所負責的特定類別的詳細管理，他或她通常在這一類別中有經驗，或在iFresh 工作多年，並表現出優異的業績。作為一個團隊，商店經理和商店部門經理幫助確保iFresh產品的質量。

競爭

食品零售是一個規模大、競爭激烈的行業，但我們相信，在中國超市行業的市場參與者中，一個利基市場是高度支離破碎和不成熟的。目前，iFresh面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭集中在中國和其他亞洲消費者的利基市場上。然而，隨着中國和其他亞洲人口的快速增長及其消費能力的增強，其他競爭對手也可能在未來開始在這一利基市場上開展業務。這些競爭對手包括：(一)全國傳統大賣場，(二)區域大賣場，(三)全國超級商店，(四)替代食品零售商，(五)當地食品商店，(六)小型專賣店，和(七)農貿市場。

特性

我們的總部自1999年以來一直設在長島市。總部是從一家房地產公司以目前的市價租賃的，我們的首席執行官朗登(Long鄧)對該公司擁有相當大的股權。總部和附屬的倉庫空間位於紐約市上來獵人點社區的一個理想區域。如果我們不使用該空間，可以很容易地將租給或出售給任何第三方。我們所有的零售大賣場租賃經營空間從不同的第三方，我們保持長期租約，平均約11.9年。10份現行租約中有5份的剩餘期限至少為10年；其餘5份現有租約的續訂期限為10年至20年。紐約商城集團(New York Mart Group)從第三方租用了20 000平方英尺的儲藏室，而強大的美國則從一家房地產公司租賃了60 000平方英尺的儲藏室，iFresh的董事、首席執行官和首席運營官朗登(Long鄧)擁有相當可觀的股權(br}和控制權。

員工

截至2017年3月31日，我們約有480名員工，其中435人是全職員工，其餘55人是兼職員工。我們有60名員工，他們已經為它工作了10年或更長時間。據我們所知，我們的僱員沒有加入工會，也沒有計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大的停工。iFresh認為它的員工關係很好。

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充將討論適用於iFresh投資的風險和我們根據該招股説明書補充提供的特定類型的證券。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書中在“風險因素”下描述的風險以及我們最近的年度報告中所描述的風險。10-K，或我們的季度報告中關於表格10-Q的任何更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中出現的或以參考方式納入的所有其他信息，根據您的特定投資目標和財務狀況。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可包括但不限於營運資本、資本支出、研究和開發支出以及收購新企業。申請這些收益的確切數額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。關於使用本招股説明書所涵蓋的證券發行的淨收益的補充信息可在與特定發行有關的招股説明書補編中列出。

本招股説明書所載的證券説明，連同任何適用的招股説明書，總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充説明中説明與某一特定要約有關的招股説明書補充提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書補充説明，如果證券的條款與我們已經總結如下的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

以下對普通股和優先股的説明(br}，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定，但不完整。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程，可以不時修改的，以及不時修改的我們的章程。特拉華州普通公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。如果我們在一份補充招股説明書中表明瞭這一點，我們在該招股説明書中提供的任何普通股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至2018年4月2日，我們的授權股本包括1，000，000股優先股，每股0.0001美元的票面價值，其中沒有一股是發行的和未發行的；100，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面價值，其中14，282，497股已發行，已發行。

我們的普通股和優先股的授權股票和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或納斯達克資本市場規則或任何證券交易所要求我們的證券在此時間上市。除非我們的股東如此批准，我們的董事會將不會要求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股。

普通股的每一未清份額有權親自或通過代理人就其股東在股東會議上可能表決的所有事項投一票。

我們普通股的股份持有人沒有累積投票權，這意味着為選舉董事投票的流通股股份的50%以上(50%) 的持有人可以選舉我們所有的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉我們的任何董事。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市，代號為“IFMK”。我們的普通股的轉讓代理和登記員是大陸證券轉讓和信託公司，紐約，第17炮臺廣場，10004。

我們的董事會有權發行總計100萬股的優先股，而不需要股東採取任何進一步的行動。我們的董事會還可以將優先股分成系列，並確定優先股的相對權利和偏好，如系列的指定和組成股票的數量、股息、贖回和償債基金規定、清算等。以及解散偏好、轉換或交換權利以及投票權利(如果有的話)。我公司董事會發行優先股，將使這些股票的股利和(或)清算優先於普通股持有人的權利，並可能削弱我們普通股持有人的表決權。一旦我們董事會指定，每一批優先股都將有特定的財務和其他條款，將在招股説明書中加以説明。任何招股説明書增訂本中規定的優先股説明，如果沒有參考管轄優先股的文件，就不完整。這包括我們的公司章程，經修正的，以及我們董事會可能通過的任何指定證書。在發行每一批優先股股份之前，“特拉華普通公司法”和“公司章程”要求董事會通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定了名稱、權限、首選項、權限、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

在此發行的所有優先股股份，在發行時將全額支付和不應評税，包括在行使優先股認股權證或認購權(如有的話)時發行的優先股股份。

雖然我們的董事會目前並不打算這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據這些優先股的條款，這些優先股可能會阻礙合併、投標或其他收購企圖的完成。

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書之日，我們沒有未償還的登記債務有價證券。

我們將在高級契約下發行高級票據，我們將與在高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行附屬票據，我們將與在從屬契約中指定的受信人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們使用“契約” 一詞既指高級契約，也指從屬契約。

這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”獲得資格。提及1939年“托拉斯義齒法”包括對該法的所有修正。我們使用“債權證受託人”一詞指高級受託人或適用的附屬受託人。

下列高級票據、附屬票據和契約的重要規定的摘要應受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定及其所有補充條款的約束，並以全部為依據加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券有關的適用的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的術語是相同的。

每一系列債務證券的條款將由或根據本公司董事會的一項決議確定，並以規定的方式在高級人員證書或補充契約中規定或確定。債務證券可以單獨發行系列，但不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券指定最高總本金。此外，每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明，包括任何定價補充。除其他事項外，招股説明書將包括：

我們將在“招股説明書”中補充規定一系列債務證券可轉換為或可兑換為普通股、優先股或我們或第三方的其他證券的條款，包括適用的換算率或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括這樣的規定，即在這些規定所述的情況下，我們的證券的持有人或第三方的證券持有人在轉換或交換時收到的債券的數目將作調整，或者在這種情況下，這些持有人在轉換或交換時將獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下。

表格中的契約最初作為本招股章程一部分的登記聲明的證物提交，不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有資產的能力的契諾。然而，我們的任何繼承者或這些資產的收購者必須承擔我們根據契約和債務證券所承擔的所有義務。

如果債務證券對於我們的其他證券是可兑換的，我們合併或合併的人或我們出售所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換成債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成債券的話。

以下是我們可能發行的債務證券系列(br})的違約事件，其形式最初是作為登記聲明的證物提交的：

如就任何系列的債務證券發生並正在繼續發生失責事件(上述最後一個項目點所指明的失責事件除外)，則債權證受託人或該系列中至少25%的未償還債務證券(br})的持有人，可書面通知我們，如該等持有人發出通知，則可向債權證受託人宣佈該等債務證券的本金總額至少為25%。未付的本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話)，立即到期應付。如果上述最後一個項目中指定的違約事件發生在我們身上，則每一次發行的債務有價證券的本金和應計利息(如果有的話)應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償債務證券本金多數的持有人可以放棄對該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或事件的違約。

除保證書條款另有規定外，如在契約下發生並持續發生失責事件，則該債權證受託人並無義務在適用的一系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，行使該等契約下的任何權利或權力，但如該等債權人已向債權證受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未清償債務證券本金多數的持有人，有權就該系列的債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供債權證受託人使用的任何補救程序，或就該系列的債務保證行使授予債權證受託人的任何信託或權力，但須：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人或尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向債券託管人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

我們和債券受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改契約，包括：

此外，根據契約，我們和債券託管人可以改變一系列債務證券持有人的權利，但須得到至少佔每一系列受影響的未償債務證券本金總額至少多數的持有人的書面同意。然而，經受影響的任何未償還債務證券持有人的同意，本公司及債權證受託人只可作出下列更改：

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一種或多種債務證券的義務，但下列債務，除其他外，可持續到期日或贖回日為止：

由於在契約中更全面地規定了，為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券受託人交付一系列的證券，以供取消，或者必須向債權證受託人交存足夠的款項或政府義務，以支付該系列的所有本金(如果有的話)，並在付款日支付該系列的債務證券的利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全登記的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以發行一系列暫時或永久全球形式的債務證券(br}，並作為賬面證券，將存放在紐約，稱為dtc的存託公司或該系列的招股説明書補編中。請參閲“證券的合法所有權”，以進一步説明與任何賬面證券有關的條款。

根據持有人的選擇，在不違反適用的招股章程補充説明所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換為同系列的其他債務證券，以任何授權的面額以及類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在我們或證券登記員要求下，在我們或證券登記官的要求下，將債務證券交予交易所或登記轉讓，並妥為背書，或在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處妥為籤立。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在委員會決議中指定安全登記員，以及除安全登記員之外的任何轉移代理，我們最初為任何債務證券指定了這些代理。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

債權證受託人，除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約違約的情況下，債券受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，債權證受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將支付任何債務證券的利息，任何付息日期的人，其名義債務證券，或一個或多個先前證券，在業務結束時，在正常的利息記錄日登記。

我們將在適用的董事會決議中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一個支付代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務證券，則須償還予 us，而債務保證的持有人則只可向我們追討該等款項。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的範圍除外。

附屬債務有價證券將是從屬的，優先支付的某些其他債務的範圍內，的招股説明書補充。最初作為本招股章程一部分的登記説明的證明的契約，不限制我們可能產生的債務數額，包括高級債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充中包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書和任何相關的權證協議和認股權證可能提供的重要條款。雖然下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。具體的授權協議將包含額外的重要條款和規定，並將以參考的方式納入登記聲明，其中包括本招股説明書。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股和/或債務證券，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們將以授權證的形式證明每一張系列的認股權證，我們可以根據一項單獨的協議簽發這些證書。我們可以和搜查令代理人簽訂搜查令協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，它的主要辦事處在美國。我們也可以選擇作為我們自己的搜查令代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充書中註明任何此類權證代理人的姓名和地址。

我們將在中説明適用的招股説明書，以補充一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一張認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充書中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可在適用的招股説明書增訂本規定的到期日，在東部時間的任何時間行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，將所行使的認股權證證書連同特定的信息一併交付，並按適用的招股説明書補充規定的方法支付所需的行使價款。我們將在認股權證的反面設置，並在適用的招股説明書補充中，要求持證人向認股權證代理人提供信息。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在該授權書代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將在這樣做時簽發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證簽發一份新的認股權證證書。

根據適用的授權協議，任何權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可為一批以上的認股權證擔任認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證不履行任何責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人未經有關授權代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行持有人根據其條款行使其認股權證及在行使其認股權證時可購買的證券的權利。

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何認股權證協議符合契約的資格，也不要求授權代理人有資格擔任託管人。因此，根據授權協議簽發的認股權證持有人將不受“托拉斯義齒法”對其認股權證的保護。

每一份授權協議和根據授權協議簽發的任何授權書都將受紐約法律管轄。

與認股權證有關的任何計算，可由計算代理人作出，而該機構是我們為此目的而委任的代理人。招股説明書對某一特定權證的補充將指定我們所指定的機構為該權證的計算代理人，如果有的話，將其原簽發日期定為該認股權證的原始發行日期。我們可以指定另一家機構擔任計算代理，從時間到原始發行日期後的時間，而無需徵得持有人的同意或通知。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對任何金額的應付款項或可交付的證券的確定將是最終的，並具有約束力。

我們可以發行認購購買普通股或優先股的權利。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可以不能轉讓。對於向股東提供的任何認購權，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該協議，此類承銷商將購買在認購權利發行後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東提供認購權的問題，我們將在我們為收到認購權的認購權而設定的記錄日期向股東分發證明認購權和招股説明書補充的證書。

適用的招股説明書補編將説明本招股説明書所涉及的下列認購權條款：

每項認購權將使認購權持有人有權以現金形式購買與認購權有關的招股説明書增訂本所列的普通股或優先股，其價格應由招股説明書中規定或可確定。認購權可在招股説明書補充中所列的此類訂閲權利的到期日前任何時候行使，直至業務結束為止。在截止日期結束後，所有未行使的訂閲權限都將無效。

訂閲權可以按照招股説明書中關於由此提供的訂閲權的補充文件中的規定來行使。在收到付款和訂閲權證書後，我們將在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當完成並適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快將可在此操作中購買的普通股或優先股轉交給您。我們可以決定直接向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充規定的備用承銷安排，提供任何未認購的提供證券。

我們可以發行單位，其中包括本招股説明書中所述的一種或多種其他證券，或在任何組合的任何招股説明書中所述的其他證券。每個單位將被髮行，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人，並承擔持有人的權利和義務。該單位證書可規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在某一指定事件或事件發生時，不得分別持有或轉讓單位中包含的證券。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商，通過交易商，通過代理商，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

只有招股説明書增訂本中名為的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承保人，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承保折扣和構成對承保人和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或由指定的一家或多家投資銀行或其他公司直接提供給公眾。如果使用承保辛迪加，將在招股説明書補充的封面上指定管理承保人。如果在銷售中使用了承保人，所提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可從時間轉售到一個或多個交易，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將以條件先例為準，承銷商有義務購買所有提議的證券(如果有的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行的價格，加上額外的承銷佣金或折扣，如有關的招股説明書補充規定。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，該交易商可以由交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求機構投資者的提議，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，在未來某一特定日期付款和交割，向我們購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或他們所代理的證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可將證券出售給或通過交易商，而這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接為轉售或分銷目的購買證券的人，可被視為承保人，他們從我們收到的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股或優先股的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承保折扣和佣金。

我們可以向代理人、承保人和其他購買者提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或向代理人、承銷商或其他購買者提供有關這些責任的付款。代理人和承銷商可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便利公開發行一系列證券，參與發行的人可從事穩定、維持、或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人的出售。在行使給這些人的超額分配選擇權時。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與任何此種發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時在停止。我們對上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模沒有任何表示或預測。

除非在適用的招股説明書增訂本中另有説明，任何根據招股章程增發的普通股均有資格在納斯達克資本市場上市，但須經正式發行通知。我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商，可在證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。

為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，根據本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售證券，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

紐約州和特拉華州關於所提供證券有效性的法律規定的某些法律事項將由紐約Loeb&Loeb LLP公司為我們通過。

截至2017年3月31日的經審計的合併財務報表，以及2017年3月31日終了的兩年期內每年的財務報表，均參照本公司10-K表的年度報告在此註冊，並由其報告中所述獨立註冊的公共會計師事務所Friedman LLP審計，該公司以參考方式註冊，並以公司的報告為依據將該公司的報告納入其中。根據其作為會計和審計專家的權威。

我們已經向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書不包括註冊聲明中所包含的所有信息。有關的其他信息，請參閲註冊聲明及其證物。我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份招股説明書所包含但未隨招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本。我們將在口頭或書面要求下免費提供這一信息。對此信息的任何要求，請致電或致函位於紐約長島市2-39 54大道的公司辦公室的公司祕書iFresh公司。公司的電話號碼是(718)6286200。

我們需要向SEC提交年度和季度報告、當前報告、代理聲明和其他信息。我們在向證券交易委員會提交這些文件之後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.biaobo.com上公佈這些文件。你可以在證券交易委員會的網站(http：/www.sec.gov. )上閲讀我們的文件，包括註冊聲明。你也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共參考設施提交的任何文件，網址是：

如欲進一步瞭解公共參考設施的運作情況，請致電證交會 1-800-SEC-0330。

我們向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書：

我們亦參考“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條所提交的所有文件(根據交易所法被視為提供的文件或部分文件除外)，將納入(A)在本招股章程作為其中一部分的註冊陳述書的初始提交日期後及(B)在註冊陳述書生效後及提交前的第13(A)、13(C)、14或15(D)條下提交的所有文件。本招股説明書所提供的證券已出售或取消本招股説明書所涵蓋的證券，則仍未售出。本報告所載的任何陳述，或作為參考而合併或被視為合併的文件中所載的任何陳述，均應視為本文件或有關招股章程補充的目的而修改或取代，只要任何其他隨後提交的文件中的陳述也被納入或被視為在此合併或被納入，則應視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股説明書中或由參考組成的內容。你不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程不提供在任何司法管轄區出售任何不合法的股份。本招股章程的交付或根據本章程進行的任何銷售均不得產生任何暗示，表明本招股説明書中的信息在本章程日期後是正確的。

		每股				共計
支出前的收益給我們		$	5.50			$	500,005

	截至2018年3月31日
	實際			經調整
	(單位：千美元) (未經審計)
現金及現金等價物		641			1,141
流動負債總額		21,036			21,036
股東權益：
優先股，面值.0001美元，授權股票1，000，000股，無發行。		-			-
普通股，面值0.0001美元；經核準的100，000，000股；已發行和實際發行和發行的股票14，282，497股；經調整的流通股14，287，497股	$	1.428		$	1.429
額外實收資本*	$	9,428		$	9,928
累積赤字		(3,964	)		(3,964	)
股東權益總額	$	5,465		$	5,965
總資本化	$	27,906		$	28,406

	頁
關於這份招股説明書的補充	二
關於前瞻性聲明的注意事項	三、
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-2
危險因素	S-3
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
資本化	S-7
分配計劃	S-8
法律事項	S-8
專家們	S-8
以提述方式將某些文件編入法團	S-9
披露證監會對違反證券法賠償的立場	S-10
在那裏你可以找到更多的信息	S-10

招股説明書

關於這份招股説明書	i
招股章程摘要	1
祭品	2
我們公司	2
危險因素	6
收益的使用	6
收入與固定費用的比率	6
我們可能提供的證券説明	7
資本存量	7
債務證券	9
認股權證	15
認購權	17
單位	17
分配計劃	18
法律事項	19
專家們	19
在那裏您可以找到有關我們的其他信息	19
以提述方式將某些文件編入法團	20

	根據第424(B)(5)條提交
	註冊編號333-224141