在2017年8月15日，我們完成了120萬套股票的公開發行，每個單元包括普通股的一股和可贖回的普通股認股權證。我們在2017年8月24日行使承銷商超額配售權後，又賣出了18萬套。除非較早贖回，否則該等單位的認股權證可在2022年8月10日或之前的任何時間以每股5.40元行使(須予調整)。認股權證可在30天前書面通知在我們的普通股收盤價至少等於7.65美元(經調整後) 至少連續五個交易日後的任何時候以每支認股權證0.15美元的價格贖回。我們的普通股在2018年6月22日至6月26日期間收於7.65美元以上，因此，我們可以隨時贖回認股權證，但條件是我們有一份當前有效的登記聲明或可用於執行此類權證的適用豁免。

承銷商的認股權證是由我們在2017年8月的公開發行中發行的。承銷商認股權證的持有人可以每股4.49美元(經調整)和12萬股認股權證的價格，以每隻認股權證0.01美元的價格購買至多12萬股普通股。承銷商的認股權證將於2022年8月10日到期。

如果以上列出的所有未清認股權證(包括未清承銷商認股權證所依據的認股權證)都得到行使，我們將在扣除發行費用之前獲得8，100，000美元的總收入，其中包括最高為總收益5%的逮捕證徵集費和其他發行費用。

我們的普通股和可贖回權證分別在納斯達克資本市場以“East”和“EASTW” 的符號進行交易。2018年7月2日，我們的普通股和可贖回認股權證在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的最新報告售價分別為8.50美元和2.60美元。

投資我們的證券涉及很大的風險。您應仔細考慮本招股説明書第9頁題為“風險因素”的部分所討論的事項。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是向證券交易委員會(“SEC” 或“委員會”)提交的登記聲明的一部分，並不包含登記報表或隨附的證物中以引用方式列出或納入的所有信息。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定、或內容的陳述，均為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，則應參考該協議或文件以獲得其完整內容。關於我們和本招股説明書提供的普通股和認股權證的進一步資料，請參閲登記表中所列的證物和其中以參考方式包括的文件。

您只應依賴本招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息。任何人均無權提供任何資料或作出除本招股章程內所載或併入的資料外的任何申述，而如作出該等資料或申述，則不得倚賴該等資料或申述已予給予或授權。本招股章程不構成出售要約或要約購買本招股章程提供的證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區的任何人出售或要約購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區，該要約或招標不經授權或招標是非法的。在任何情況下，本招股説明書的發佈都不會產生信息在本招股説明書日期之後的任何時間是正確的暗示。

你應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或其他提供資料的參考資料所載或包含的資料，只有在適用時以參考方式合併的文件或文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經改變。

我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，參考標題“您可以找到更多信息的地方”所包含的信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“東區”、“東邊蒸餾”、“公司”、“我們”和“我們”的所有提法均指東區蒸餾公司和我們的合併子公司，即母德工藝蒸餾廠(全資擁有)和大底蒸餾器(多數擁有)。

招股説明書摘要

這個摘要突出了本招股説明書其他部分所包含的信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含你在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息，而且它是完全由本招股説明書其他地方出現的更詳細的信息所限定的。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括題為“風險因素”的部分，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表和相關附註，這些都是由我們的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q，表格的季度報告所包含的，或可能包括在任何附帶的招股説明書中。相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題，然後再決定購買我們的證券股份。本招股説明書中的所有與股票相關的信息和每股信息均已作了調整，以實施分別於2016年10月18日和2017年6月15日生效的以1：20和1：3 反轉的普通股拆分。

我們公司

概述

我們是一個俄勒岡州的生產和營銷的工藝精神，成立於2008年.我們的產品包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒和朗姆酒。與其他酒廠不同，我們在俄勒岡州經營幾家零售品酒室，直接向消費者推銷我們的品牌。我們的增長戰略是在我們在太平洋西北地區的基礎上，利用主要的烈酒經銷商，有選擇地擴大到其他市場。2016年12月，我們聘請了Sandstrom Partners，一家國際知名的品牌公司，名為聖日耳曼(St Germain)和布萊比特波旁(Bulleit Bourbon)，以指導我們的營銷策略和品牌推廣。Sandstrom Partners隨後成為我們公司的投資者。在Sandstrom Partners的協助下，並利用我們內部的精神專長，在2017年期間，我們與鄉村音樂巨星約翰·裏奇(John Rich)合作，與“大塊頭與富人”(Big&Rich)的鄉村音樂巨星約翰·裏奇(John Rich)合作，創建了雷德里克·裏維埃拉威士忌(RRW)。在約翰·裏奇的營銷努力的支持下，我們主要通過共和國國家分銷公司(“RNDC”)在東南部和海灣國家啟動了RRW。我們相信RRW將在廣泛的範圍內取得商業上的成功，因此我們已經將我們在俄勒岡州以外的銷售工作集中在RRW上。我們相信RRW將在2018年成為一個關鍵的增長引擎，並將為我們的其他品牌提供“制服”效應，幫助他們實現國家認可和成功。關於RRW與約翰·裏奇共享經濟學的討論，見第5頁的“- our Brands-Redeck Riviera Whiskey”。

作為一個大型國際精神市場中的小型企業，我們試圖將我們的小規模從劣勢轉變為優勢。正如我們的RRW推出和Sandstrom Partners合作的成功證明，我們的團隊可以利用其較小的規模更快地推出新品牌，而不是大型企業集團，因為我們能夠將更多的注意力和資源用於開發創新產品。我們認為，加拿大威士忌在輕型威士忌領域的主導地位很容易受到100%美國威士忌的影響，我們正在利用RRW的這一弱點，RRW是一種產品，從創意到名人合作，再到設計和配方，再到在不到9個月的時間內推向市場。我們在瞄準新興趨勢方面具有創新性，我們的產品包括我們的產品，例如，我們最近用冷的沖泡咖啡開發了我們的咖啡朗姆(Coffee Rum)。低糖，還有我們的無麩質土豆伏特加。我們力求在創造比同類酒更有價值的烈酒方面成為領導者(例如，我們標價有價值的波特蘭馬鈴薯伏特加)，以及在創造富有想象力、提供獨特味覺體驗的烈酒方面的創新者，比如我們的咖啡朗姆、俄勒岡州橡木陳釀威士忌和馬裏恩貝裏威士忌。

作為納斯達克交易公司，我們有機會進入公共資本市場，以支持我們的增長計劃，包括戰略收購。2017年5月，我們用我們的股票收購了90%的大底蒸餾(BBD)股份，該公司以獲獎、超溢價的 gins和威士忌聞名，其中包括90%的Gin、海軍力量Gin、俄勒岡州Gin、Delta Rye和美國單曲麥特·威斯基(Malt Whiskey)。BBD的超級優質烈酒使我們在市場的“高端”中佔有一席之地。此外，通過2017年3月收購的全資子公司Motherlode Craft Distilery (“Motherlode”)，我們還為現有和新興的烈性酒生產商提供合同裝瓶和包裝服務，其中一些生產商與我們簽訂了混合或蒸餾酒精的合同。2018年，我們打算使用我們新安裝在Motherlode的“苗條生產線”罐裝設備，從新興消費者對罐裝葡萄酒的興趣中獲利。我們相信我們靠近俄勒岡州和華盛頓葡萄園的位置是一個競爭優勢。

市場機會

大的和不斷增長的全球和國內市場

根據MarketLine的數據，全球烈酒市場2013年的總收入為3，160億美元，2009年至2013年期間，該市場的複合年增長率(CAGR)為3.4%。預測該市場的業績將加快，預計2013-2018年五年的 CAGR為4.2%，預計到2018年年底，該市場的收入將增加到約3880億美元。

根據美國蒸餾酒委員會(Disus)的數據，2017年美國烈酒市場的總收入為262億美元，自2010年以來增長了32%。據迪斯科稱，2017年烈酒的國內市場份額(與啤酒和葡萄酒相比)達到了創紀錄的36.6%，從市場份額來看，比啤酒和葡萄酒增長了3%以上。

我們瞄準的關鍵增長趨勢

工藝(Br}-據美國蒸餾研究所(American Distilling Institute)的數據，在過去兩年裏，“工藝”釀酒廠(即每年低於10萬箱瓶子的生產商)的市場份額翻了一番，預計到2020年將達到8%。

婦女 -美國煙酒税和貿易局(“TTB”)、Park Street Imports、LLC(“Park Street”)和美國人口普查局估計，37%的美國威士忌飲酒者是婦女。

千禧一代 -通常，千禧一代(20世紀80年代初至90年代中期出生的個人)重視“真實性” ，並受到旅行的啟發，喜歡嘗試新產品和尋求新的體驗，根據貝弗裏奇日報網站的一項調查。與前幾代相比，千禧一代傾向於飲用範圍更廣的各種烈性酒(伏特加、朗姆酒、龍舌蘭酒、威士忌、杜松子酒)，而千禧一代則比他們的前輩喝更昂貴的烈酒。這些人常常被老式的烈酒和雞尾酒所吸引，並帶着懷舊的回憶，比如回到20世紀50年代，比如黑麥威士忌、波旁威士忌和曼哈頓雞尾酒。據巴克萊研究公司(BarclaysResearch)稱，千禧一代越來越喜歡烈酒，而不是啤酒和葡萄酒，尤其是調味烈酒。此外，據鐵餅説，千禧一代比前幾代人更願意購買優質烈酒。

調味品

國際啤酒-國外對美國生產的烈酒的需求正在顯著增加。在過去十年裏，美國的酒精出口幾乎翻了一番，2015年達到15.6億美元，而威士忌出口在2015年比2014年增長了約5.4%。美國烈酒最大的出口市場包括英國、加拿大、德國、澳大利亞和日本。

我國的戰略及其實施

我們的目標是將東區酒樓打造成一家強大的、具有全國競爭力和盈利能力的烈酒公司，擁有獨特的高端和高端烈酒品牌組合，這些品牌具有國家乃至國際消費者的吸引力和吸引力。我們實現這一目標的戰略包括：

	●	創建一個“品牌工廠”，發展和發展新興的精神和飲料(Rtd)品牌；

	●	是支離破碎的工藝烈性產業的收購平臺；

	●	通過銷售我們本地生產的烈酒，並與我們的裝瓶子公司一起，在太平洋西北本土市場建立現金流，以幫助支持我們的整體增長活動。

為了幫助實現這一目標，我們的重點是：

	●	與Sandstrom合作伙伴合作，實現世界級的品牌再造；

	●	通過獲得有機地生長；

	●	使我們多樣化和不斷增長的產品組合貨幣化；

	●	改善邊距；

	●	加快核心市場兩位數的強勁增長，以及在國際市場的機會主義擴張。

我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢將有助於實施我們的增長戰略：

	●	榮獲多元化生產線獎我們有一個多樣化的產品線，目前提供十多個高級工藝酒，其中許多已經贏得了品味和/或產品設計獎。根據美國工藝精神協會的一項研究，2010年至2015年，美國工藝烈酒銷量年複合增長率為27.4%，同期市場份額從0.8%增至2.2%。自2010年以來，我們高檔品牌的銷售額增長了1，000%以上。我們相信，在這個不斷增長的市場上，我們的多樣化、公認的產品線將使我們能夠在新的地理市場上建立業務，並使我們能夠為我們的產品採購更多的分銷商。

	●	鍵關係*我們與美國幾家最大的葡萄酒和烈酒經銷商達成了分銷協議，如RNDC和SouthernGlazer‘s。我們還聘請了ParkStreet，為酒類和飲料經銷商提供後臺行政管理和後勤服務。我們相信，這些關係將有助於實現我們的目標，使我們的優質烈酒銷往全國各地。

	●	有經驗的蒸餾和混合專家。我們相信，我們的專業攪拌機和釀酒廠的團隊，以及受到高度重視的“味覺” ，對我們保持高質量，手工的品質，以及增加我們的消費者吸引力是很重要的。

我們的乘積方法

我們對待工藝精神的方法包括五個重要方面：

	●	致力於質量我們創造和提供高質量的創新產品，目標是不斷增長的市場.

	●	真實但可擴展：我們相信，我們的生產方法使我們能夠按規模生產我們的產品，同時保持風味簡介(br}的一致性。

	●	獨特的人才和經驗*每一種精神都反映了我們整個團隊的創造力。

	●	廣泛的聖靈投資組合許多釀酒商只有一到三種產品；我們有十幾種產品，我們相信這給我們提供了機會，使我們的品牌瞄準更廣泛的消費者。

	●	產生客户忠誠度*這些因素吸引忠誠和熱情的客户和主要經銷商為我們的產品。

我們的品牌

我們開發、生產和銷售以下高級品牌：

伯恩賽德. 我們開發、銷售和生產幾種優質的桶齡威士忌和波旁威士忌，並以我們的品牌“bnside”命名。在2017年，我們以伯恩賽德品牌實施了一項重大的品牌再造和市場重新定位戰略。產品。這一努力是由我們的營銷合作伙伴Sandstrom Partners領導的。新的品牌、包裝和生產線擴展是在2017年第四季度末推出的。目前在此品牌下銷售的產品包括：伯恩賽德西區混合威士忌(一種混合威士忌)、俄勒岡州奧克波旁威士忌(一種混合波旁威士忌)、伯恩賽德鵝空心RSV波旁威士忌(一種特殊儲備純波旁威士忌)和 Burnside俄勒岡州奧克麥威士忌(一種混合黑麥威士忌)。所有的伯恩賽德產品都是在我們自己的內部、重焦的俄勒岡州橡木桶中陳釀的，我們認為這增加了風味的增強和改善，並在市場上為產品提供了差異化的產品。我們認為伯恩賽德產品是“溢價”的“超高端”品牌。我們的伯恩賽德(Burnside)品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的銷售中分別佔25%和40%。在銷售中所佔的百分比下降，是由於這個產品線在2017年重新樹立了品牌。

鄉巴佬裏維埃拉威士忌。2017年10月，我們獲得了雷德奈克里維埃拉品牌用於烈性產品的獨家許可。RednecRiviera商標由RichMarks擁有，由JohnRich控制，他是一位“多白金”鄉村音樂歌手和歌曲作者，與“Big&Rich”樂隊合作演出。2018年1月，我們正式推出了我們的第一款產品，RednkeRivieraWhiskey，這是一種免版税、10年期的許可。從2020年開始，我們將被要求滿足一定水平的CASE銷售，以避免許可證的終止，如果這些級別達到了，我們將有權永久續簽許可證，或者直到Redeck Riviera烈酒品牌的銷售發生為止。

銷售RRW和任何後續產品所得的收入全部歸我們所有，減去分銷商的任何傳統品牌開發津貼或其他屬於我們酌處權的此類付款。我們將補償裏奇先生在進行品牌營銷的個人服務時所發生的費用。如果RichMarks選擇出售RednecRiviera烈酒品牌，我們和RichMarks 將平等分享任何品牌的銷售收益和在許可證下開發的其他IP，其基礎是滑動比例，使 RichMarks在銷售收益中所佔的百分比(如果有的話)超過2，000萬美元。如果有第三方出售的建議，我們有一定的權利優先獲得裏奇馬克的利益。

美國威士忌。我們銷售一種標準威士忌：桶狀美國威士忌。我們的桶美國威士忌是 80的證明，並贏得了三金獎章和“最好的表現”在2015年的微酒精神獎。BarbarHitch於2015年7月推出，分別佔2017年和2016年銷售額的11%和17%。

高級伏特加。我們開發、銷售和生產一種名為“波特蘭馬鈴薯伏特加”的優質馬鈴薯伏特加，這種伏特加是從土豆而不是穀物中蒸餾出來的，因此是無麩質的。我們的波特蘭馬鈴薯伏特加獲得了美國葡萄酒協會頒發的銀牌和飲料品嚐協會頒發的金牌，並獲得了“百思買”(BestBuy)評級。2017年第二季度，一種名為“熱土豆伏特加”的新產品加入了這一類別。伏特加是80的證明，是由哈巴內羅胡椒和波特蘭馬鈴薯伏特加混合而成，產生了濃鬱的味道。我們的馬鈴薯伏特加品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的銷售額中分別約佔22%和13%。

特製威士忌。我們開發、銷售和生產兩種獨特的特色威士忌：櫻桃炸彈威士忌和Marionberry威士忌。我們的櫻桃炸彈威士忌結合手工製作的小批量威士忌和真正的俄勒岡州櫻桃。我們的櫻桃炸彈威士忌獲得了美國葡萄酒協會的一枚金牌，並在“微酒精神獎”中獲得了“品味金獎”和“包裝設計”銀獎。我們的馬裏恩貝裏威士忌結合俄勒岡州萬壽菊(一種混合黑莓)和優質的陳年威士忌，並被授予兩枚銀牌在微酒精神獎的味道和包裝設計。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我們的特產威士忌約佔我們銷售額的13%。

在甲板拉桿下面。我們開發、銷售和生產以下四個品牌的朗姆酒：下甲板銀幣，下甲板香料朗姆，下甲板咖啡朗姆酒和下甲板生薑朗姆酒。下甲板的銀朗姆酒是我們最初的朗姆酒。下面的花式香料羅姆是從糖蜜中蒸餾而來，並注入異國情調的香料，並在“微酒精神獎”中獲得了三枚品味金牌和一枚包裝設計銅牌。我們下面的甲板咖啡朗姆是雙蒸餾和注入咖啡口味從阿拉比卡豆，並贏得了在舊金山世界精神比賽銀牌。下甲板生薑Rum是注入天然生薑。在截至2017年12月31日止的幾年中，我們下面的甲板羅姆分別佔了我們銷售額的11%和10%。

季節性/限量版精神。除了我們的高級波旁酒、威士忌、朗姆酒和伏特加之外，我們還生產季節性和限量版手工製作的產品，如Advoaat(蛋酒)Liqueur、Peppermint Bark Liqueur、Bier Schnapp和Holiday香料Liqueur。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我們的季節/有限公司版精神約佔我們銷售額的6%。

BBD 精神。由於我們在2017年5月收購了BBD，我們還收購了其他幾個品牌。廣泛的BBD產品系列包括幾種我們認為與我們的生產線高度互補的工藝烈酒，包括“九十”系列、海軍“烈性酒”(114款)和“德爾塔·黑麥”(111款)黑麥威士忌等。受俄勒岡州工藝烈酒運動的啟發，大底蒸餾公司的小批量手工製作的白酒為消費者提供了傳統白酒的獨特產品，BBD產品約佔2017年銷售額的3%。

Motherlode LLC。我們全資擁有的子公司，母親節，歷來提供裝瓶服務，以及生產支持的客户，如其他工藝白酒和葡萄酒生產商。Motherlode最近增加了向客户提供葡萄酒罐頭服務和準備飲用(“RTD”)酒精飲料的能力。定製的罐裝生產線是為了生產 Ball公司流行的“苗條罐”，大小分別為187毫升、200毫升和250毫升，250毫升相當於約為 8.45盎司。新的生產線最近已經完成，Motherlode公司預計將在不久的將來開始向的初始客户提供罐頭。Motherlode在我們2017年的銷售額中約佔9%。

其他收入來源

特殊事件。我們還通過參加特別活動(如農貿市場、貿易展覽、主辦私人品嚐等)而產生銷售。我們提供品嚐以及銷售商品和瓶子銷售，並在一個月內，特別是在寒假季節(11月/12月)，從這些特別活動中獲得了高達75 000美元的銷售收入。此外，對於這些事件產生的銷售，我們重視客户在這些活動中的即時反饋，這有助於創造更好的產品和測試新口味。

零售商店和售貨亭。目前，我們在俄勒岡州波特蘭地區的購物中心有三家零售店，為我們的產品銷售提供了更多的機會。在假日季節(11月和12月)，我們還擴大了我們的零售業務，開設額外的臨時地點，通常在波特蘭大都會區的交通繁忙的購物中心內。我們打算保持這些零售店和售貨亭，以建立當地的品牌意識和直接對消費者的零售銷售。這些商店提供店內品嚐，我們認為這將導致更多的產品購買。

風險因子

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的一節所強調的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

	●	如果我們的品牌不能獲得更廣泛的消費者接受，我們的增長可能是有限的。

	●	自成立以來，我們每季度都會遭受重大的經營損失，並預計今後我們將繼續遭受重大的經營損失。

	●	我們可能需要額外的資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得。我們不能以有利的條件或根本不能夠根據需要籌集這種資金，可能會限制我們今後的增長，並嚴重限制我們的業務。

	●	我們依賴有限數量的供應商。如果不能從我們的供應商那裏獲得令人滿意的業績，或者失去我們現有的供應商，可能會導致我們失去銷售，增加成本，並在市場上失去信譽。

	●	我們依靠我們獨立的批發商來銷售我們的產品。即使是我們的幾個分銷商未能或無法在其領土內充分分發我們的產品，可能會損害我們的銷售，並導致業務成果的下降。

	●	我們依賴少數幾個關鍵分銷商，如果失去任何一個關鍵分銷商，我們的收入就會大幅度減少。

	●	如果我們無法在控制狀態中保護和維護列表，則產品的銷售額可能會顯著下降。

	●	我們必須保持相對較大的產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存由於盜竊、火災或其他損壞而丟失或過時，我們的操作結果將受到負面影響。

	●	如果我們無法確定併成功獲得補充我們現有投資組合的其他品牌，我們的增長將受到限制，而且，即使獲得了更多品牌，我們也可能由於整合困難或其他經營問題而無法實現計劃中的利益。

	●	如果不保護我們的商標和商業機密，我們的競爭地位就會受到損害，從而降低我們的品牌組合的價值。

	●	一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、進程、相關站點或服務提供商的失敗可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

	●	我們未能吸引或留住關鍵的高管或員工可能會對我們的業務產生不利影響。

	●	管理層的營業額可能造成不確定因素，並可能損害我們的業務。

	●	如果我們不能有效地管理增長或為產品可伸縮性做好準備，它可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

	●	對我們產品的需求可能受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和趨勢的變化。

	●	我們在我們的行業面臨着巨大的競爭，許多因素可能會阻礙我們的成功競爭。

	●	公眾對酒精的負面意見可能會減少對我們產品的需求。

公司和其他信息

我們於2004年2月在內華達州以Eurocan控股有限公司的名義註冊。2014年12月，我們將公司名稱改為Eastside Distilling，Inc.，以反映我們最近對Eastside Distilling，LLC的收購。我們的首席執行官辦公室位於南水路1001號，波特蘭390號套房，或97214，我們的電話號碼是(971-88-4264)。我們公司的網站地址是：www.East鑲邊蒸餾林格。在我們的網站上包含或訪問的信息並不是本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址只是一個不活躍的文本引用。

提議

我們在行使尚未贖回的認股權證和承銷商的認股權證時，提供下列證券供我們出售：

向持有可贖回認股權證的公眾投資者發行的普通股(138萬股)，我們作為2017年8月在公開發行證券時出售的單位的一部分發行。可贖回認股權證使這些投資者有權在2022年8月10日或之前的任何時候以每股5.40美元的價格購買我們普通股的至1 380 000股(但須對股票分割、反向分裂和其他類似的資本重組事件作出調整)，除非提前贖回。請參閲“證券的説明”以獲得更完整的信息。

在行使承銷商認股權證時，可向我們公開發行的承銷商或其獲準轉讓的人發行的普通股12萬股，以及在行使承銷商認股權證後可發行的另外12萬股普通股。

這份招股説明書還包括在承銷商行使認股權證時可贖回的12萬張認股權證。承銷商認股權證的持有人可以每股4.49美元的價格購買總計12萬股普通股(須予調整)和12萬股認股權證，每支認股權證為0.01美元。承銷商的認股權證有效期至2022年8月10日。承銷商的認股權證不交易。

普通股票未發行		5,225,775 shares as of June 30, 2018

使用收益的		在正確行使任何現金認股權證時，我們將收到行使價格。我們打算將所得款項用於資本用途。

納斯達克資本市場標誌		Common Stock EAST
		Warrants EASTW

風險因子		投資我們的證券涉及高度的風險。作為投資者，你應該能夠承受投資的全部損失。你應該仔細考慮本招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節中所列的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股普通股信息：

	●	假定不行使可贖回的認股權證；

	●	假定不行使承保人的認股權證；

	●	假定不行使1，698，375筆未清私人發行的認股權證；

	●	不包括根據2016年和2015年股權激勵計劃發行的709 422股和14 584股；以及

	●	不包括根據我們2016年股權激勵計劃下的未來贈款預留髮行的277 312股。

在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中標題為“風險因素”一節中所討論的風險，以及我們隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的關於表10-Q的季度報告中所載的風險，每一份報告都對此進行了修訂( “交易法”)。其中以參考方式納入本招股説明書全文，連同本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，以及我們已授權用於本招股的任何招股説明書補充。如果這些事件真的發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股和認股權證的交易價格(br})下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們的品牌不能獲得更廣泛的消費者接受，我們的增長可能是有限的。

雖然我們的品牌已經在太平洋西北地區獲得了認可，但我們的大多數品牌都是相對較新的，沒有獲得廣泛的國家品牌認可。此外，我們將來可能開發和/或收購的品牌可能無法建立廣泛的品牌認知度。因此，如果消費者不接受我們的品牌，我們將無法進入我們的市場，我們的增長可能是有限的。

自成立以來，我們每季度都會遭受重大的經營損失，並預計今後我們將繼續遭受重大的經營損失。

我們相信，在可預見的將來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們期望在產品開發、銷售和營銷方面繼續進行重大投資，並在我們尋求發展我們的品牌時承擔重大的行政費用。我們還預計，在可預見的將來，我們的現金需求將超過我們的銷售收入。我們的一些產品可能永遠不會得到廣泛的市場接受，也不會產生銷售和利潤來證明我們在這些產品上的投資是合理的。此外，我們可能發現，我們的擴展計劃比我們預期的更昂貴，而且它們最終不會導致我們的銷售額相應增加，這將進一步增加我們的損失。我們預計，我們將繼續遭受損失和負現金流，其中一些損失可能很大。經營結果將取決於許多因素，其中有些是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受、新產品的引進和競爭。我們還在公司一級承擔大量的業務費用，包括與美國證券交易委員會(SEC)的報告公司直接相關的費用。我們報告了2017年12月31日終了年度和2018年3月31日終了三個月的淨虧損約530萬美元和約130萬美元。截至2018年3月31日，自成立以來，我們的累計赤字約為1 940萬美元。

我們依賴有限數量的供應商。如果不能從我們的供應商那裏獲得令人滿意的業績，或者失去我們現有的供應商，可能會導致我們失去銷售，增加成本，並在市場上失去信譽。

我們依靠有限數量的第三方供應商來採購我們所有產品的原材料，包括我們的餾分油產品和其他原料。這些供應商由美國的第三方生產商組成。我們與任何一家供應商沒有長期的書面協議。我們關係的終止或這些安排條款的不利變化可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的供應商提高他們的價格，我們可能無法獲得替代供應商，也可能無法提高我們產品的價格來支付全部甚至一部分增加的成本。此外，如果我們的供應商不能令人滿意地執行或處理增加的訂單、供應商推遲發貨或失去我們現有的供應商，特別是我們的主要供應商，可能會使我們無法滿足對我們產品的訂單、失去銷售、引起額外費用和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這又可能使我們在市場上失去信譽，破壞我們與分銷商的關係，最終導致我們的業務和經營結果的下降。如果我們不能以可接受的條件重新談判這些合同或找到合適的替代辦法，我們的業務就會受到不利影響。

我們依靠我們獨立的批發商來銷售我們的產品。即使是我們的幾個分銷商沒有或不能在其領土內充分分發我們的產品，可能會損害我們的銷售，並導致我們的業務成果下降。

根據法律，我們必須使用國家許可的分銷商，或者在被稱為“控制州”的18個州，國有機構履行這一職能，將我們的產品出售給零售網點，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和國家連鎖店。我們已經與有限數量的批發經銷商建立了品牌關係；然而，如果不保持這些關係，我們的業務、銷售和增長可能會受到嚴重和不利的影響。我們目前在36個州(阿拉巴馬州、阿拉斯加州、加利福尼亞、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾斯州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、南卡羅來納州、北達科他州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州、羅得島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞、華盛頓、威斯康辛州、西弗吉尼亞州和懷俄明州(以及加拿大安大略省)銷售我們的產品。

在過去的十年裏，無論是州內還是州際，分銷商之間的整合都在增加。因此，許多州現在只有兩個或三個重要分銷商。此外，現在有幾個分發服務器控制多個狀態的分發。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，我們的產品在某些情況下可能會被一個或多個市場完全凍結。我們的產品的最終成功也在很大程度上取決於我們的經銷商的能力和將我們的產品分發到我們想要的美國目標市場的願望，因為我們在很大程度上依賴於他們的產品放置和零售商店的滲透。此外，我們所有的分銷商還分銷有競爭力的品牌和產品線。我們不能向您保證，我們的美國酒精經銷商將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來推廣和推銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將把它們出售到我們想要的或目標市場。如果他們不這樣做，我們的銷售就會受到損害，導致我們的業務成果下降。

我們依賴少數幾個關鍵分銷商，如果失去任何一個關鍵分銷商，我們的收入就會大幅度減少。

我們目前從幾個主要分銷商那裏獲得了大量收入。任何一家主要分銷商的業務大幅度減少或損失，都可能造成歸屬於這些分銷商的收入大幅度下降，從而損害我們的財務狀況。對一個經銷商，俄勒岡州酒控制委員會的銷售，約佔我們在2017年和2016年的年度綜合銷售額的32%。雖然我們認為我們與我們的主要分銷商關係良好，但我們沒有與其中任何一家公司簽訂長期合同，採購通常是按訂單進行的。如果我們對任何一家主要分銷商的銷售額大幅度下降，並且不能用其他客户的訂單來取代這樣的銷售量，我們的銷售額可能會減少，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利的財務影響。

如果我們無法在控制狀態中保護和維護列表，則產品的銷售額可能會顯著下降。

在控制州，州酒委員會代替分銷商，決定在各自州購買哪些產品和提供哪些產品供銷售。選擇要在控制狀態中上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平，才能保持其列表。通過列表程序選擇處於控制狀態的產品進行購買和銷售，這些程序通常只在定期安排的上市面談中提供給新產品。未選擇用於列表的產品(不選擇 )只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單購買(如果有的話)。如果，今後我們無法將我們目前的清單保持在控制狀態，或為我們可能開發或獲得的任何其他產品在那些狀態下確保和保持清單，我們的產品的銷售可能會大幅度減少，這將對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利的財務影響。

我們必須保持相對較大的產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存因盜竊、火災或其他損壞而丟失或過時，我們的操作結果將受到負面影響。

為了滿足客户的交貨要求，我們必須保持相對較大的產品庫存。由於偷竊、火災或其他損壞，我們總是面臨損失的風險，任何這類損失，無論投保與否，都會使我們無法履行我們的訂單，損害我們的銷售和經營業績。此外，當我們引進新產品、停止生產舊產品或修改我們產品包裝的設計時，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的經營損失，並對我們的經營結果產生負面影響。

如果我們無法確定併成功地獲得補充我們現有投資組合的其他品牌，我們的增長將受到限制，而且，即使收購了更多的品牌，我們也可能由於整合困難或其他經營問題而無法實現預期的利益。

我們增長戰略的一個組成部分可能是通過直接或通過兼併、合資、長期獨家分銷安排和/或其他戰略關係，通過收購這些品牌或其公司所有者，獲得補充我們現有投資組合的其他品牌。例如，在2017年5月，我們獲得了BBD公司90%的所有權，因為它贏得了一系列優勝的特級產品和威士忌；我們於2017年3月收購了Motherlode，該公司為現有和新興的烈酒生產商提供合同(br}裝瓶和包裝服務，其中一些生產商與我們簽訂了混合或蒸餾烈酒的合同。如果我們不能找到合適的品牌候選人併成功地執行我們的收購戰略，我們的增長將是有限的。

此外，即使我們成功地獲得了更多的品牌，我們也可能無法達到或保持我們投資於這些額外品牌的盈利水平，或實現運營和經濟效率或其他計劃中的效益。新產品或新業務的增加在一體化和其他經營問題方面帶來許多風險，其中任何一種都可能對我們的業務結果和(或)我們的股本價值產生有害影響。這些風險包括，，但不限於：

我們通過收購更多品牌來增長的能力也將取決於是否有資金來完成必要的收購安排。我們打算通過現有現金(br}資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股本和/或債務證券，為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的季度和年度經營業績大幅波動。此外，收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大的商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少隨後各年的報告收益。

如果我們的商標和商業機密得不到保護，就會損害我們的競爭地位，降低我們品牌投資組合的價值。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們能否對我們的品牌和商標形成良好的消費者認知度。儘管我們申請註冊我們的品牌和商標，他們可以模仿的方式，我們無法阻止。此外，我們依賴商業祕密和專有技術、概念和公式.我們保護這些信息的方法可能是不夠的。此外，我們可能面臨侵吞或侵犯第三方權利的指控，這些權利可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會妨礙我們今後繼續使用這種專有信息，並導致對我們的判決或金錢損失。我們不與我們所有的關鍵人員或我們的一些主要供應商簽訂不競爭協議。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲得我們的商業機密、專有技術或食譜，我們品牌組合的吸引力和價值就會降低，對我們的銷售和增長潛力產生負面影響。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、進程、相關站點或服務提供商的失敗可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術系統、網絡和服務，包括因特網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括膝上型計算機和移動設備)、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些是由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用的，以協助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；從供應商訂購和管理材料；供應/需求規劃；生產；向客户運送產品；將我們的品牌網站和銷售產品託管給消費者；收集和存儲客户、消費者、僱員、投資者和其他數據；處理交易；總結和報告業務結果；託管、處理和共享保密的和專有研究、業務計劃和財務。信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理業務所需的其他流程。

增加的 IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們依賴的IT系統、網絡或服務提供商不能正常工作，或者由於造成業務或其他敏感信息的損失或披露，這些原因包括從災難性事件到停電到安全漏洞，而我們的業務連續性計劃(br})不能及時有效地解決這些故障，則我們管理操作和名譽、競爭和(或)信譽的能力可能會受到幹擾。商業損害，可能對我們的業務運作和/或財務狀況產生不利影響。此外，這類事件可能導致未經授權的資料機密資料的泄露，而且由於我們或我們的合作伙伴、我們的僱員、客户、供應商或消費者的機密資料丟失或被盜用，我們可能蒙受財務上的損失和名譽上的損害。在任何一種情況下，我們還可能需要花費大量的財政和其他資源，以彌補安全漏洞造成的損害，或修復或替換網絡和IT系統。

我們未能吸引或留住關鍵的高管或員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊、其他關鍵員工和高素質員工的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一名執行幹事或重要僱員終止她或他的工作，我們可能無法取代他們的專門知識，完全整合新的人員或複製以前的工作關係，他們失去的服務可能會大大推遲或阻礙我們的業務目標的實現。在我們所需要的行業中，具有廣泛技能和經驗的合格人員需求很高，，我們可能會為此付出很大的代價來吸引他們。我們不維持，也不打算獲得任何主管或僱員的人壽保險。在招聘或留住關鍵高管或員工方面遇到的困難，或經驗豐富的員工意外流失，可能會對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們可以經歷業務中斷和/或與組織變革、員工人數減少或其他成本削減措施相關的成本增加。

如果我們不能有效地管理增長或為產品可伸縮性做好準備，它可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們的產品市場或進入新市場的任何顯著增長，都可能需要擴大我們的員工基礎，以達到管理、經營、財務和其他目的。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的業務、金融系統和控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續來擴展、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層的成員承擔更多的責任，以確定、徵聘、維持、整合和激勵新員工。除了人力資源管理方面的困難增加之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金來資助我們銷售的產品的銷售，以及僱用更多的僱員。為了進行有效的增長管理，我們將需要繼續改進我們的業務、管理、金融系統和控制。我們未能有效管理增長可能導致業務和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時、有效地滿足這一需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

對我們產品的需求可能受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和趨勢的變化。

由於各種因素，消費者的偏好可能發生變化，包括人口和社會趨勢的變化、公共衞生倡議、產品創新、假期或休閒、餐飲和飲料消費模式的變化以及經濟狀況的下降，可能降低消費者購買蒸餾酒的意願，或導致消費者偏好啤酒、葡萄酒或非酒精飲料。我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的現有機會，以及通過成功的新產品和產品創新預測消費者偏好的變化。

由於各種因素，我們的一個或多個產品類別的消費量今後可能會出現有限的或普遍的下降，其中包括：

另外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品以滿足消費者需求和預測消費者偏好變化的能力。新產品的推出和持續的成功本來就是不確定的，特別是在其對消費者的吸引力方面。新產品的推出可能會導致各種成本，而不成功的推出，除其他因素外，還會影響消費者對現有品牌的看法和我們的聲譽。不成功的實施或我們產品創新的短命受歡迎可能會導致庫存註銷和其他成本。

我們在我們的行業面臨着巨大的競爭，許多因素可能會阻礙我們的成功競爭。

我們在產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和創新能力等方面進行競爭，以滿足消費者的需求。全球精神產業具有很強的競爭力，由幾家資金雄厚的大型國際公司主導。我們目前和潛在的許多競爭對手經營歷史更長，財務、銷售、市場營銷和其他資源遠高於我們，而且擁有更大的客户羣、更大的知名度和更廣泛的產品產品。有些競爭對手可以投入更多資源發展、推廣、銷售和支援他們的產品，因此，我們的競爭對手可能會對工業情況或消費者趨勢作出更迅速的反應，或採取有效的價格競爭，以維持市場份額，這可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

此外，在我們銷售產品的任何法域，大麻合法化可能導致大麻銷售減少。研究表明，在大麻合法化的地區(例如加利福尼亞、科羅拉多州、華盛頓和俄勒岡州)，酒精的銷售可能會減少。因此，大麻銷售可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

與酗酒或濫用酒精有關的行為或其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響。

我們的工業面臨集體訴訟或類似訴訟的可能性，指稱酒精飲料的過度使用或濫用已造成死亡或嚴重的健康問題，或與我們產品的標籤有關。各國政府也有可能斷言酒精的使用大大增加了政府資助的保健費用。這類訴訟或斷言對煙草業的公司產生了不利影響，我們和我們的供應商都有可能在這類訴訟中被點名。

此外，一些州還提起訴訟，指控飲料酒精製造商和營銷人員在廣告中不適當地針對未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、推銷、促銷違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易慣例法規，並要求償還未成年消費者的家庭資金。雖然我們在這些訴訟中沒有被點名，但將來我們可以在類似的訴訟中被指名。對我們提出的任何集體訴訟或其他訴訟都可能花費昂貴和耗時，以保護不受損害，消耗我們的現金並挪用我們的人力資源，而且，如果此類訴訟中的原告獲勝，我們的業務可能會受到重大損害。

監管決定以及法律、法規和税收的改變可以限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，降低我們的利潤空間。

我們的業務受到政府的廣泛監管。這可能包括有關飲料酒精產品的生產、銷售、廣告和標籤的規定。我們必須遵守這些規定，並保持各種許可證和許可證。我們還被要求只與許可證持有人進行業務進口，倉庫，運輸，分銷和銷售飲料酒精產品。我們不能保證這些和其他適用於我們行業的政府規章不會改變或變得更加嚴格。此外，由於這些法律和條例受到解釋，我們可能無法預測何時和多大程度上可能產生賠償責任。此外，由於公眾日益關注與酒精有關的社會問題，包括酒後駕車、未成年飲酒、酗酒和酗酒對健康造成的後果，各級政府可能尋求對宣傳飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加更多限制或限制。如果不遵守任何現行或未來的條例以及與我們的工業和產品有關的要求，我們的許可證和許可證可能會受到罰款、暫停甚至吊銷。遵守規章變化的成本可能很大，可能損害我們的業務，因為我們可能發現有必要提高價格以保持利潤率，這可能降低對我們產品的需求，並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外，飲料酒精產品的銷售要徵收廣泛的税收(聯邦和州政府兩級)，飲料酒精產品本身是世界上大多數國家的國家進口和消費税的對象。增加税收或進口或消費税也會嚴重損害我們的銷售收入和利潤，這既包括減少總消費量，也包括鼓勵消費者轉向税率較低的酒類。雖然我們預計2017年“手工業現代化和税務改革法”的頒佈將對我們的經營結果產生顯著的積極影響，該法案是2018年1月1日生效的2017年聯邦税收立法的一部分，其結果是將聯邦每年100，000加侖的烈酒消費税從每加侖13.50美元降至2.70美元，但沒有人保證這一修訂後的税收會得到保證。利率將在最初的兩年期後繼續有效.

我們可能面臨產品責任或其他相關責任，這增加了我們的運營成本，損害了我們的聲譽。

儘管我們維持責任保險，並將試圖以合同方式限制我們對我們產品造成的損害的賠償責任，但這些措施可能不足以使我們成功地避免或限制責任。我們的產品責任保險範圍限於每起事故100萬美元，總計400萬美元，我們的一般責任傘保單以200萬美元為上限。此外，我們從供應我們產品的各方獲得的任何合同賠償和保險範圍，作為一個實際的事項，僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。無論如何，廣泛的產品責任索賠要求是有限的。捍衞和(或)解決可能是代價高昂的，而且可能損害我們的聲譽。

污染我們的產品和/或假冒或令人困惑的相似產品可能會損害我們品牌的形象和完整性，或降低客户對我們品牌的支持，從而降低我們的銷售。

我們品牌的成功取決於消費者對他們的正面印象。污染，無論是偶然產生的，或通過故意的第三方行動，或其他事件，損害我們的品牌的完整性或消費者支持，可能影響對我們的產品的需求。從第三方購買並用於生產我們產品或蒸餾和發酵過程中的缺陷的原料中的污染物可能導致我們產品的消費者之間的飲料質量低下以及生病或傷害，並可能導致受影響的品牌或我們所有品牌的銷售減少。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會混淆我們的產品和他們認為劣等的產品。這可能導致他們今後不再購買我們的品牌，進而損害我們的品牌資產，並對我們的銷售和運營產生不利影響。

反酒精團體過去曾成功地倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止飲酒的法規。此外，該行業最近的發展可能迫使我們查明我們的餾分油產品的來源和地點，並將產品是否由我們蒸餾一事通知消費者。更嚴格的規定，對酒精消費的負面宣傳和(或)消費者對飲料酒精的相對健康或安全的看法的改變，可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。這反過來又會大大減少我們的收入和收入增長，導致我們的業務成果下降。

我們的普通股交易很少，投資者可能無法按他們想要的價格出售他們的部分或全部股票，或者根本無法出售股票，而大量股票的出售可能會壓低我們普通股的價格。

我們的普通股歷史上一直是零星或“單薄交易”的，這意味着在任何特定時間，以當前價格購買我們普通股的感興趣的人的數量可能相對較小或根本不存在。因此，當我們的普通股的交易活動極小或不存在時，可能有幾天或更長的時間，與一個經驗豐富的發行者相比，它有大量穩定的交易活動，一般支持持續出售股票，而不會對股價產生不利影響。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以或高於其購買價格出售其普通股，這可能造成重大損失。此外，由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會不成比例地影響我們普通股的股票價格。例如，我們普通股的價格可能急劇下跌，如果我們的大量普通股在市場上出售而沒有相應的需求，而經驗豐富的發行人則能更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

2017年8月，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施使我們的普通股退市。這樣的退市很可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並且當你想這樣做的時候會損害你出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止今後不遵守納斯達克的上市要求。

儘管我們的認股權證尚未發行，但籌集更多的股本可能會更加困難。

我們目前有未公開交易的認股權證，購買了在我們2017年8月公開發行的1099，972股普通股(“公共認股權證”)。截至2018年6月30日，我們還擁有1，698，375份非交易、私人發行的普通股購買認股權證(“私人認股權證”)和12萬承銷商購買普通股和認股權證的認股權證。在這些認股權證尚未到期的期間，持有這些認股權證的人將有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利。在公開認股權證和(或)私人認股權證尚未兑現的情況下，我們可能會發現籌集額外的股本更加困難。

如果我們不保持有效的註冊聲明或遵守適用的國家證券法，擔保書者可能無法行使公開認股權證。

為使我們可贖回的公共認股權證持有人能夠行使這些證券，這項行使必須由有效的和目前的登記聲明所涵蓋，並根據許可證持有人居住的州或其他司法管轄區的證券法有資格或獲得豁免。雖然我們將努力使當前的登記聲明，在任何時候，當公共授權是在金錢，保證可能遇到的情況下，他們將無法行使他們。我們不能向保證，我們將能夠繼續保持當前的登記聲明，有關我們共同的股票的股票作為公開認股權證的基礎，或者在他們的整個任期內可以獲得註冊或資格的豁免。這可能會對公眾認股權證的需求和轉售這些認股權證的價格產生不利影響。

公共認股權證的贖回可能要求擔保人在可能對其不利的時間出售或行使公共認股權證。

在2018年6月20日至26日期間，我們普通股的收盤價超過了7.65美元，這滿足了在我們有資格贖回公共認股權證之前必須滿足的價格條件。我們尚未決定何時贖回公共授權令。我們的公開授權書的條款禁止我們贖回它們，除非我們有一份關於執行公共授權書的現行有效登記聲明。如我們行使贖回公眾認股權證的權利，該等認股權證將可行使，直至該通知書所定贖回日期的營業結束為止。如果任何被要求贖回的公證在這段時間內沒有行使，它將停止行使，其持有人只有權獲得每張公證0.15美元的贖回價格。贖回公眾認股權證的通知可迫使持有人行使公開認股權證，並在他們可能不利或不可能這樣做的時候支付行使價格，或在他們可能希望持有公共認股權證或接受贖回價格時按當前市價出售公共認股權證，而贖回價格可能大大低於市價。在贖回時的公開認股權證。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集週轉資金的能力，並對我們繼續經營的能力產生不利影響。

如果我們的普通股價格長期下跌，我們的普通股的流動性就會下降，而我們籌集資金的能力就會下降。我們普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和我們的業務。這種削減可能迫使我們重新分配其他計劃用途的資金，並可能對我們的業務計劃和業務產生重大的負面影響，包括我們發展新服務和繼續目前業務的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集更多的資本或從業務中產生足夠的資金來履行我們的義務。如果我們將來不能籌集到足夠的資金，我們可能就沒有資源繼續我們的正常運作。

在可預見的將來，預計我們的業務可能產生的收入，如果有的話，將用於資助我們的業務，而現金紅利將不會支付給普通股持有人。

我們的董事長兼首席執行官擁有我們大量的流通股，只要他持有，他就可以控制股東投票的結果。

我們的董事長兼首席執行官Grover T.Wickersham是截至2018年6月30日我們普通股中大約8.1%的流通股的實益所有人，包括他作為間接受益所有人所持有的股份(但他對該股份放棄實益所有權)，但不包括他(或他被認為是實益所有人的實體)在行使認股權證和未來可能行使的期權時獲得的股份。截至2018年6月30日，他的實際直接所有權約為2.2%。由於他的直接和間接受益所有權，他可能能夠行使重大控制權並直接影響我們的事務和業務，包括對控制權變化的任何決定、未來普通股或其他證券的發行、普通股股息的宣佈和董事的選舉。如果韋克舍姆先生被視為直接或間接擁有的所有選擇權和認股權證，他對須由股東表決的事項的影響將大大增加。

我們有能力發行額外的普通股和優先股，而不需要股東的批准，，這可能導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多15，000，000股普通股和最多100，000，000股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或期權購買普通股或優先股的權力一般不經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股，或可轉換為普通股的優先股，都可能產生稀釋你的投資的效果，而新證券的權利、偏好和特權可能高於我們普通股的權利、偏好和特權。

通過發行優先股，我們可以延遲、推遲或阻止控制權的改變。

我們的公司章程允許我們未經我們的股東批准，總共發行100，000，000股優先股。我們的董事會可決定給予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股份數目和指定此類系列。我們的董事會在確定發行優先股時應給予的權利、優惠和特權時，有可能包括下列規定：推遲、推遲或防止控制權的改變；勸阻以高於市場價格的價格投標我們的普通股，或對我們普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。

我們面臨與遵守公司治理法律和財務報告標準有關的風險。

2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關規則和條例要求上市公司遵守某些公司治理做法和財務報告準則。這些法律、規則和條例，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”關於財務報告內部控制(“SOX 404”)第404條的規定，大大增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時、負擔沉重和昂貴。雖然我們目前認為，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們今後各期內部控制的有效性可能會使我們的控制措施不充分或無法有效運作。任何不遵守SOX 404的要求(br}、我們在遵守方案期間可能發現的任何重大弱點的能力或在執行過程中遇到的困難(br})都可能損害我們的經營結果，導致我們未能履行我們的報告義務或導致財務報表中的重大錯報。任何這類失敗也可能對我們內部控制的定期管理評價的結果產生不利影響，如果未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，就會對關於我們對SOX 404所要求的財務報告進行內部控制的有效性的年度審計員核證報告產生不利影響。不適當的內部控制也可能使投資者對我們報告的財務資料失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，我們可能受到證券交易委員會或其他管理當局的管制制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。

未來大量出售我們的普通股，包括我們在行使期權和認股權證時可能發行的股份，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券籌集額外資金，我們的股東的百分比將減少，我們普通股的價格可能會下降。

這個招股説明書包含前瞻性的語句。前瞻性陳述主要載於題為 “摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析以及業務結果”和“業務”的章節。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務執行情況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。展望前瞻性的報表包括但不限於以下方面的報表：

前瞻性語句包括所有非歷史事實的語句.在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“ 潛力”或這些術語的負面。用於識別前瞻性語句的類似表達式和可比較的術語.這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假定，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。這些前瞻性聲明僅代表我們在本招股説明書之日的估計和假設，而除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，不論是新信息、未來事件或本招股説明書之後的其他結果。您應該閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件、本招股説明書中引用的文件和作為文件存檔的文件，這些文件都是本招股説明書的一部分，但有一項諒解，即我們實際的未來結果可能與我們預期的結果大不相同。我們用這些警告語句來限定我們所有前瞻性的聲明。

這些語句只是當前的預測，受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所預期的大不相同。我們在本招股説明書的標題 “風險因素”下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。您不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測所有的風險和不確定性。

儘管我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除非法律規定，在本招股説明書日期後，我們沒有責任更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

我們獲得了本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，即，以及行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究。雖然我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們還沒有獨立地核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們認為我們的內部公司研究是可靠的，我們使用的市場定義是適當的，但無論是這樣的研究還是這些定義都沒有被任何獨立的來源所證實。

如果所有可贖回的權證(不包括承保人認股權證的認股權證)，我們將在扣除費用前獲得毛額7，452，000美元的收益，包括但不限於法律和會計費用、權證代理費和可能的逮捕令徵費。如果承保人的認股權證得到充分行使，我們將從這一行動中得到總共540 000美元。此後，如果承銷商或其許可的受讓人充分行使基本認股權證，則我們將從這一行動中獲得總額648 000美元的收益。沒有任何保證將行使任何數目的認股權證，，這意味着我們不能作出任何肯定聲明的數額，我們可以從任何這樣做的收益。我們將保留使用我們在行使認股權證和承銷商認股權證中可能獲得的淨收益的酌處權，但我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途。

我們的授權資本股票包括15，000，000股普通股和100，000，000股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2018年6月30日，我們共有普通股5，225，775股，未發行優先股。

2016年10月6日，我們向內華達州國務卿提交了一份變更證明，根據內華達州修訂的法規(“nrs”) 78.209至(I)將我們的授權普通股從9億股減少到4500萬股，(Ii)對我們的普通股實行1比20的反向股分割。變更證明的提交日期為2016年10月18日。2017年6月14日，我們根據內華達州修訂的法規向內華達州國務卿提交了一份變更證書，其中(1)將我們的授權普通股從45，000，000股減少到15，000，000股，(2)對我們已發行的普通股實行1比3的反向拆分。變更證明的提交日期為2017年6月15日。根據內華達州修訂的章程，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下實現反向股權分割，如果這種拆分是在公司的授權普通股同時按比例減少的情況下完成的。

持有我們普通股的股東有權在所有須由股東表決的事項上每股投一票。如果董事會宣佈從合法可供使用的資金中分紅，所有普通股的流通股都有權按比例領取股息。我們從未宣佈分紅，也不打算在可預見的將來宣佈分紅。如果我們的業務被清算或解散，普通股的持有人將有權按比例分享在我們的負債清償後剩餘的資產，但須服從已發行優先股持有人的任何優先權利。普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或累積投票權。

在2017年8月的公開募股中，我們賣出了120萬股，其中包括購買120萬股普通股的認股權證，以及根據承銷商行使超額配售期權購買18萬股普通股的認股權證。這些權證(“公共認股權證”)在納斯達克資本市場上交易，代號為 “EASTW”。公開認股權證的主要條款如下：

將軍. 每一張公證可行使以每股5.40美元的行使價格購買一股普通股，但在2017年8月10日“美國與太平洋股票轉讓公司之間的授權協議”(“授權協議”)所述的某些情況下，必須調整。持有公開認股權證的人在行使公證之前，不得被視為任何用途的基礎股票持有人。

形式. 公開認股權證將以電子簿冊形式向本次發行的購買者發出。持有者應審查作為表A所附的授權協議和形式，該文件是作為2017年8月公開發行的登記聲明的證物(SEC檔案號333-215848)提交的，以獲得對公共認股權證適用的條款和條件的完整描述。

可運動性.公開認股權證可在發行日期起至2022年8月10日的任何時間行使，但如較早贖回，則屬例外。公開認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們提交一份正式執行的通知，並規定根據“證券法”登記發行公共認股權證的普通股股份的登記聲明是有效的，可用於發行這類股票，或可根據適用的聯邦和州證券法獲得豁免登記。發行這種股票，全額支付在這種做法下購買的全部普通股股份的號。在行使認股權證時，將不發行普通股的部分股份。代替小數股，我們將付給持有人一筆現金，數額等於小數的數額乘以行使價格或整到下一整股，由我們斟酌。

可轉移性 在不違反適用法律的情況下，公開認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、轉讓或轉讓。

救贖自2017年11月8日起，公開認股權證可由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格為每張公共授權書0.15美元，在我們的普通股收盤價至少連續五個交易日後的任何時間，提前30天通知我們的股票收盤價等於或超過7.65美元，條件是我們有一份現行有效的登記聲明或一份適用的登記表豁免適用於行使公開手令的註冊。公眾認股權證贖回能力的價格觸發在2018年6月20日至6月26日期間得到滿足，在此期間，我們的普通股連續五個交易日每個交易日收於7.65美元以上。現在，只要有一份有效和現行的登記聲明涵蓋這項行使或可適用的豁免登記，我們可以在任何時候，根據我們的選擇，向擔保書人適當地發出通知，就可以贖回公共授權書。可通過發佈新聞稿或任何其他合法手段發出贖回通知。如以發佈新聞稿的方式作出贖回通知，則無須以其他表格作出公告或發佈。如果我們要求公眾認股權證贖回，則持有公眾認股權證的人便須決定是否出售公眾認股權證，或在指定贖回日期前的營業日結束營業前行使這些認股權證，或持有該等認股權證作贖回用途。

作為股東的權利 除非公開認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則持有公證的人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使公證為止。

“證券及期貨條例”第78.411至78.444條的“業務合併”條文禁止擁有最少200名股東的內華達公司與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易：在該人成為有利害關係的股東的交易日期後三年內，除非該交易在該日期前獲董事局批准。有利害關係的股東取得這種地位；或在三年期限屆滿後，除非：

“組合”的定義包括合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一筆或一系列交易中，“有利害關係的股東”具有：(A) 等於公司資產總市值的5%或更多的總市值；(B)等於5%或5%的總市場價值的。公司所有已發行股份的總市值的更多，或(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多。

一般説來，“有興趣的股東”是指與關聯公司和合夥人一起擁有(或在三年內確實擁有)公司有表決權股票的10%或更多的人。該法規可禁止或推遲合併或其他收購或控制企圖的改變，因此，即使這種交易使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票，也可能阻止收購我們公司的企圖。

“國家證券條例”第78.378至78.3793條的“控制股份”條文只適用於擁有至少200名註冊股東的內華達公司，其中包括至少100名屬於內華達州居民的有記錄的股東，直接或間接在內華達州經營業務，禁止收購者在某些情況下在超過一定的所有權門檻百分比後投票表決其對目標公司股票的股份，除非收購者獲得目標公司股東的批准。該法令規定了三個門檻：1/5或以上但少於 1/3、1/3但低於多數，以及多數或更多的傑出投票權。一旦收購者越過上述門檻之一，在要約或收購中在90天內獲得的這些股份成為“控制權股”，這種控制權股份被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復這一權利為止。這些規定還規定，如果控制權被賦予充分的表決權，而獲得控制權的人獲得了多數或更多的表決權，所有其他不贊成授權控制權的股東都有權按照為異議者規定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

我們是內華達州的公司，因此，根據內華達州修訂的法規，我們必須遵守公司法。我們修訂和恢復的公司章程(“章程”)第5條和第6條、經修訂和重新修訂的“公司章程”(“細則”)第七條和內華達州修訂的“商業法規”載有賠償和個人責任限制規定。

我們的董事和高級人員不因違反董事或高級官員的信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任；但是，個人責任的限制不會消除或限制董事或高級官員對下列行為或不行為的責任：(1)涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的作為或不行為；或(2)非法支付分發費。

根據我們的章程和細則，我們將在內華達州修訂的章程(br}或任何其他適用的法律所允許的範圍內，對任何正在或曾擔任我們董事、高級官員、僱員或代理人的人，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人的人，給予最大限度的賠償和保護。被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，不論是民事、刑事、行政或調查威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括由或公司權利提出的訴訟，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的款項，以了結他在這類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地承擔的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用。他以一種合理的方式認為符合或不反對我們公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。關於法團的權利或訴訟，我們須向曾是或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人作出彌償，以使他因他是或曾是我們的代理人而取得對我們有利的判決。針對他在辯護或解決該訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果他真誠地採取行動，並以合理相信符合或不反對我們公司最大利益的方式行事，但就代理人將擁有的任何索賠、問題或事項，將不作出任何賠償。在我們的章程中有更詳細的描述，被主管法院判定對我們負有責任。費用的支付包括要求我們支付費用，以便在訴訟的最後處置之前為訴訟辯護，或在收到受償方的承諾時支付費用，如果最終確定該人無權獲得賠償，則這種賠償不排除法律或其他規定的任何其他賠償權利。

我們的細則還規定，我們可以與我們的官員和董事簽訂賠償協議。我們的章程規定，我們可以代表目前或曾經是另一公司高級人員的董事或高級人員，或作為合夥、合資企業、信託或其他企業的代表，購買和維持保險，對該人提出並以任何此種身份或由這種身份引起的任何責任，不論我們是否有權賠償該人。

在我們的條款和細則中，責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能受到損害的程度，我們支付的費用和解和損害賠償金的董事和高級人員根據這些賠償條款。沒有任何待決的訴訟或訴訟程序指定我們的任何董事或官員要求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或官員要求賠償的未決或威脅的訴訟。

關於根據“證券法”引起的責任的賠償問題，可根據上述規定允許我們的董事、高級官員和控制人，或以其他方式通知我們，委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

在2017年8月10日之前，我們的普通股在場外交易市場(QB Marketplace Tier)以“ESDI”的名義上市。與我們2017年8月的公開發行(IPO)有關，我們的普通股和公共認股權證獲準上市，並於2017年8月10日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易。2018年1月15日，我們將這些證券的代碼分別改為 “East”和“EASTW”。

我們普通股和公共認股權證的轉讓代理和登記人是太平洋股票轉讓公司，經Austi Parkway， Suite 300，拉斯維加斯，NV 89119，電話：(702)361-3033。

在行使可贖回認股權證時發行的普通股股份將完全由我們提供，而且沒有任何承銷商參與這一發行。為使持有人行使與我們2017年8月公開發行的認股權證有關的可贖回認股權證，必須有一份當前的登記聲明，涵蓋向委員會提交的認股權證的普通股。發行普通股，還必須向國家證券委員會登記，或者根據持有公共權證的州的證券法免予登記。我們打算盡我們最大的努力維持目前的登記聲明，而可贖回的授權令和代表的授權書是可以行使的，雖然我們可能無法這樣做。可贖回的認股權證和承銷商的認股權證將於2022年8月10日到期，，除非提前贖回。

未償還承銷商的認股權證使持有人有權購買至多12萬股普通股和12萬股與2017年8月公開發行的認股權證相同的認股權證。根據承銷商的認股權證條款，我們已登記發行普通股、認股權證和認股權證所依據的普通股，所有這些都是承銷商認股權證的證券。我們打算盡我們最大的努力維持目前的登記聲明，其中包括證券承銷商認股權證的發行和轉售，直至2022年8月10日。根據承保人認股權證的條款，我們還同意向承保人的代表提供賠償，使其與出售承保人認股權證所依據的證券有關，以應付某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們可以，但不被要求，在非獨家的基礎上，保留一個或多個經紀交易商作為我們的手令招標代理人，以協助招標行使可贖回的認股權證。在不違反金融業監管局的指導方針和委員會的規則和條例的情況下，我們可以訂立協議，為該經紀人-交易商所要求的每一張逮捕令支付一筆佣金。在下列情況下，在任何情況下都不會在執行授權令時向徵集代理人支付賠償：

Eastside Distilling公司在本招股説明書中引用公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告，其財務報表已由M&K CPAs，PLLC審計，這是一家獨立註冊的註冊公共會計師事務所，如其2018年4月2日的報告所述，在此以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

Eastside Distilling公司在本招股説明書中以公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告為參考，其財務報表已由一家獨立註冊公共會計公司BPM LLP審計，該公司在其2017年3月31日的報告中指出-但註釋11“反向股票分割”除外，其日期為2017年6月15日，在此以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

本招股説明書提供的我國股本股份的有效性將由內華達州拉斯韋加斯的Skylar Williams PLLC轉讓。我們或任何承保人、經銷商或代理人的其他法律事項，可由我方在適用的招股説明書補充書中註明的律師轉交。

SEC的規則允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。以參考方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述，將被視為本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程中所載的一項陳述修改或取代該陳述。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作是的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，而本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件，如因提述本招股章程而被當作為併入本招股章程而成為法團，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

在本招股章程的日期至本招股説明書所述證券的發行終止之間，我們以參考的方式將下列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件包括在內。然而，我們不包括任何文件或其中的任何部分，不論這些文件或部分是否具體列於下文或將來存檔，而這些文件或部分未被視為“提交”證券交易委員會，包括我們賠償委員會的報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的有關證物。

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在根據本招股説明書終止發行之前提交的所有報告和其他文件，包括所有此類文件，包括我們可在本招股説明書的初始登記聲明之日後向證券交易委員會提交的所有此類文件，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不是向其提交的任何資料。證券交易委員會，也將被納入本招股説明書，並被視為本招股章程的一部分，從提交此類報告和文件之日起。

你方可要求免費複印本招股説明書(證物除外)所包含的任何文件(證物除外)，除非這些文件通過書面或打電話給我們，地址如下：

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書補充中提供並以引用方式合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件的封面日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是根據“證券法”向委員會提交的表格S-3(作為對原先在表格S-1上提交的登記聲明的事後修正)的登記聲明的一部分。本招股説明書和任何招股説明書補充不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。關於 us和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中所載的聲明和任何關於任何合同或所指任何其他文件的內容的補充説明都不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲作為登記聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。您可以在上午10：00和下午3：00的正式營業日內閲讀和複製我們在華盛頓特區N.E.大街100號委員會公共資料室存檔的任何文件。請致電1-800-SEC-0330向委員會查詢關於公共資料室的進一步資料.我們向委員會提交的所有文件也可在委員會的網址上查閲：http：/www.sec.gov. 你也可以免費索取這些文件的副本，寫信給波特蘭東南水路1001號或97214或致電 us(971)888-4264。

我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求，我們將向委員會提交定期報告、委託書和其他資料。這些定期報告、委託書和其他資料可供查閲，並在上文所述的委員會公共資料室和網站複製。我們有一個網站：http：/www.East ide餾林. 您可以在合理可行的範圍內，在電子方式向委員會提交或向委員會提交資料之後，在合理可行的範圍內查閲我們關於表格10-K的年度報告、關於表格8-K的當前報告以及對的修正-這些報告是根據“交易所法”第13(A)或15(D)節向委員會免費提交的。參考本招股説明書或任何招股説明書可補充我們網站所載的信息，或可通過本網站訪問，您不應將其視為本文件的一部分。

	●	在我們於2017年8月舉行的公開募股中發行可贖回認股權證時發行的普通股1，380，000股；
	●	12萬股普通股和12萬股可贖回認股權證，這些認股權證是我們在2017年8月公開發行時發行的未償承銷商認股權證；及
	●	在承銷商認股權證下行使可贖回認股權證發行的12萬股普通股。

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關於這個招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因子		9
關於前瞻性語句的特別注		20
使用收益的		21
證券描述		22
分配計劃		26
專家們		27
法律事項		27
參考資料		27
在這裏您可以找到更多的信息		29

	●	在吸收已獲得的業務或產品方面存在困難；

	●	可能對我們的業務結果產生重大不利影響的意外費用；

	●	與購置有關的費用和所獲無形資產的攤銷對所報告的業務結果的負面影響；

	●	轉移管理層對其他業務關注的注意力；

	●	對現有與供應商、分銷商和零售客户的業務關係產生不利影響；

	●	進入我們以前經驗有限的新市場或市場的風險；以及

	●	潛在的無力留住和激勵被收購企業的關鍵員工。

	●	經濟或地緣政治條件普遍下降；

	●	關注飲用飲料、酒精製品和酒後駕駛對健康的影響；

	●	酒店內酒類產品的消費普遍下降，這可能是吸煙禁令和在酒精影響下駕駛的更嚴格法律造成的；

	●	消費者的飲食偏好偏向較輕、低熱量的飲料，如飲食軟飲料、運動飲料和水產品；

	●	增加聯邦、州、省和外國對飲料酒精產品的消費税或其他税，並可能限制飲料的酒精廣告和銷售；

	●	加強管制，限制飲料酒精產品的購買或消費，或由於徵收關税或消費税而提高價格；

	●	通貨膨脹；和

	●	戰爭，流行病，天氣，自然或人為的災難。

	●	估計我們的開支、資本需求和額外資金需求；

	●	我們的財務業績；

	●	與我們的競爭對手和我們的工業有關的事態發展和預測；以及

	●	我們有能力以合理的商業價值開發、銷售和銷售我們的產品。

	●	該交易由董事會或無利害關係的股東持有的多數表決權批准，或

	●	如果有利害關係的股東支付的代價至少等於最高的：(A)有利害關係的股東在緊接宣佈合併之日之前的三年內或在其成為有利害關係的股東的交易中支付的最高價格(以較高者為準)，(B)市值在宣佈合併之日和有興趣的股東獲得股份的日期(以較高者為準)的普通股每股，或(C)對優先股持有人而言，優先股的最高清算價值，如股份較高，則。

	●	普通股標的股票的市場價格低於行使價格；
	●	認股權證的持有人沒有以書面形式確認這類逮捕證招標代理人已徵求他、她或其行使；
	●	認股權證是在酌處賬户中持有的，除非事先對這一行動有明確的書面批准；
	●	認股權證是在未經請求的交易中行使的；或
	●	向權證持有人提供的招股説明書中沒有披露支付佣金的安排。

	●	2018年4月2日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；
	●	我們在2018年4月9日向SEC提交的表格8-K的當前報告；
	●	我們2018年6月18日年度會議的明確代理聲明於2018年5月10日提交給美國證交會；
	●	我們於2018年5月14日向SEC提交的2018年3月31日終了期間表格10-Q的季度報告；
	●	我們於2018年6月21日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告；以及
	●	根據“交易所法”第12(B)節於2017年8月8日向證交會提交的我們在表格8-A(檔案編號001-38182)上所列的我們普通股的描述，包括隨後為更新這種描述而提交的任何修正或報告。