2018年7月13日提交給證券交易委員會的文件

Registration No. 333-                

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

Peapack-Gladstone金融公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

500 Hills大道，300套房

貝德明斯特，NJ 07921

(908) 234-0700

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

傑弗裏·J·卡福拉

財務主任

Peapack-Gladstone金融公司

500 Hills大道，300套房

貝德明斯特，NJ 07921

(908) 234-0700

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

勞倫斯M.F.Spaccasi，Esq.

作者聲明：John A.

盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)

北西威斯康星大道5335號，780套房

華盛頓特區20015

(202) 274-2000

建議向公眾出售的 開始的大致日期：在本登記聲明生效之日之後。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的證券中有任何 是延遲或連續提供的，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，則 選中以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便為一項發行登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法 登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提交的註冊聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請選中以下方框。☐。

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或 額外類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過複選標記 説明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易法”第12b-2條規則(第一項)中關於大型加速 申報人、加速登記人、小型報告公司和新興增長公司的定義：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

解釋性説明

在表格S-3上的這份登記聲明根據Peapack-Gladstone金融公司2015年股息再投資計劃登記了另外750，000股普通股。此外，對2015年股利再投資計劃進行了修訂，以澄清Peapack Gladstone金融公司根據該計劃為購買股票 提供資金的唯一酌處權，無論是通過經授權但未發行的股票，還是在公開市場或其中的組合。

Peapack-Gladstone金融公司

2015年股息再投資計劃

750，000股普通股，沒有票面價值

董事會先前批准了一項增強的2015年股利再投資計劃(“再投資計劃”)。該計劃為Peapack-Gladstone的股東提供了一種方便的方法，可以購買沒有票面價值的額外股份、普通股和 自動再投資的股息或可選的現金付款，而無需支付任何經紀佣金。

股東可選擇將未來的現金紅利自動投資於Peapack-Gladstone普通股，在參與股息再投資方案時，股東還可自願支付每季度100至200 000美元的現金，以購買更多的普通股。

該計劃規定，股票可以直接從Peapack-Gladstone公司獲得授權但未發行的股票或國庫券或公開市場購買。每個季度，Peapack-Gladstone將決定根據該計劃購買的股份是從Peapack-Gladstone購買，還是在公開市場上購買，還是從其中的 購買。

在根據該計劃購買Peapack-Gladstone普通股時，計劃管理人計算機共享信託公司將混合計劃參與者的資金。關於在公開市場上以再投資紅利或自願現金付款購買的股票，參與者的價格將是計劃管理人根據該計劃購買的 Peapack-Gladstone普通股所有股份的加權平均價格。股票將由計劃管理員在當時的市場價格Peapack-Gladstone普通股，在納斯達克全球選擇市場交易時 購買。關於計劃管理員直接從Peapack-Gladstone購買的股票，參與者的價格將是在緊接投資日期之前的十個交易日之前的納斯達克全球選擇市場所報普通股的平均收盤價。無論股票是在公開市場上購買，還是直接從Peapack-Gladstone購買，Peapack-Gladstone都打算以3%的折扣發行股票。3%的折扣將繼續存在，直到Peapack-Gladstone公司董事會的行動終止或修改為止。如果折扣被終止或修改，Peapack-Gladstone將以書面通知參與者3%的折扣何時到期或修改。 參加者將不支付任何經紀佣金購買普通股的計劃。

計劃的當前參與者將不需要重新註冊.目前未參加該計劃的股東可隨時登記，方法是填寫本招股説明書所附的註冊表格，並將其退回 計算機共享信託公司，N.A.。

該計劃不代表股利政策説明或對未來股息的保證。 紅利將由Peapack-Gladstone公司董事會斟酌決定，並將取決於各種因素，包括但不限於Peapack-Gladstone公司的未來收益和財務狀況。

本招股説明書涉及根據“計劃”登記購買的Peapack-Gladstone普通股的750，000份授權和以前未發行的或國庫券。

Peapack-Gladstone普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為PGC。2018年7月10日，我們普通股的收盤價為每股34.74美元。

本招股説明書應保留以供日後 參考。

投資Peapack-Gladstone的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書 第2頁上的風險因素。

在此發行的股票不屬於儲蓄賬户、存款或A銀行或託存機構的其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。對這些股票的投資，如同對普通股的任何投資一樣，涉及投資風險，包括可能的本金損失。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事罪行。

這份招股説明書的日期是2018年7月13日。

目錄

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，是我們向證券交易委員會( sec)提交的關於根據該計劃提供的普通股股份的登記聲明的一部分。這份招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。包含此招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明中的 證物，提供了有關Peapack-Gladstone、該計劃和所提供的證券的補充信息。登記聲明可在證券交易委員會網站www.sec.gov或在 標題下提到的證券交易委員會辦公室查閲，在該標題下，你可以找到更多信息。

你只應依賴於在本招股説明書中所載的或由 引用的資料。我們並沒有授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應倚賴該等資料。在不準許出售或要約的情況下，我們並無提出在任何司法管轄區出售該等證券的提議。你應假定所載的資料是不允許的。在本招股章程內或以提述方式併入本招股章程的日期，只在本招股章程的正面 封面的日期或以提述方式合併的文件的日期，而不論本招股章程的交付時間或證券的任何出售時間是否準確。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。

除非另有提及或上下文另有要求，本招股説明書中對 Peapack-Gladstone公司、我們或類似的參考資料的所有提及都意味着Peapack-Gladstone Financial Corporation，而所有對股息再投資計劃或 計劃的提及都是指Peapack-Gladstone Financial Corporation 2015股利再投資計劃，截至2018年7月13日生效的“Peapack-Gladstone Financial Corporation 2015股利再投資計劃”。

i

如何獲取附加信息

本招股説明書包含有關Peapack-Gladstone的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本文檔中或與 一起交付。您可以通過寫信或打電話獲得這些信息的免費副本：

Peapack-Gladstone金融公司

500 Hills大道，300套房

貝德明斯特，NJ 07921

注意：公司祕書

Telephone: (908) 234-0700

二

招股章程摘要

本摘要突出了本招股説明書其他部分所載的選定信息。因為它是一個摘要，所以它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有 信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們參考和引用的文件，以便充分理解此次發行。特別是，我們以參考的方式將重要的商業和財務信息納入本招股説明書。

Peapack-Gladstone金融公司是根據經修正的1956年“銀行控股公司法”註冊的一家銀行控股公司。該公司是1997年由Peapack-Gladstone銀行的主要子公司Peapack-Gladstone銀行董事會根據新澤西法律組建的，目的是成為該銀行的控股公司。該銀行是1921年根據新澤西州法律成立的一家國家特許商業銀行，是聯邦儲備系統的成員，通過其在貝德敏斯特、莫里斯頓、普林斯頓和新澤西蒂納克的私人銀行網點向企業、非營利組織和消費者提供私人銀行服務，其財富管理司及其在薩默塞特、 Morris、Hunterdon和Union縣的分行網絡。

Peapack-Gladstone公司主要執行辦公室 的郵寄地址和電話號碼是：

500 Hills大道，300套房

貝德明斯特，新澤西07921

(908) 234-0700

本招股説明書描述瞭如何根據我們的2015年股利再投資計劃(我們稱為“計劃”)，將您所獲得的股息再投資於Peapack-Gladstone普通股或購買Peapack-Gladstone普通股的股份。本招股説明書描述了自2018年7月13日起生效的計劃。

如果您已經註冊該計劃，您將不需要重新註冊.如果您沒有參加該計劃，並且直接或間接擁有Peapack-Gladstone普通股，則您有資格登記該計劃。您可以在該計劃下購買Peapack-Gladstone普通股的部分或全部股份，並通過該計劃的可選現金支付功能購買：

計算機共享

P.O. Box 50500

路易斯維爾，肯塔基州40233-5000

1-800-368-5948

如果您登記加入該計劃，N.A.計算機共享信託公司(計算機共享或計劃管理員)將使用指定股票的現金紅利以及您支付的任何可選現金支付，以購買Peapack的其他 股份

1

Gladstone普通股。歷史上，我們按季度支付現金股利。如果我們不支付現金紅利，則除非您通過該計劃的可選現金支付功能購買股票 ，否則將不會在該計劃下進行任何投資。可選現金支付購買可以每季度進行一次。

根據該計劃，我們可以向您出售原始發行的股票，我們重新獲得並持有的股票作為國庫股，或者由計劃管理員在公開市場上購買的股票。我們可以使用這些方法的組合。

如果計劃管理員從我們手中購買Peapack-Gladstone普通股的股票，那麼股票的價格將以我們普通股股票的平均收盤價(br})為基礎，就像納斯達克全球選擇市場在緊接投資日期前的十個交易日所報的那樣。如果計劃管理員在公開市場上購買Peapack-Gladstone普通股的股票，則該股票的價格將是計劃管理員根據該計劃購買的所有普通股的加權平均價格。股票將由計劃管理員在當時的市場價格Peapack-Gladstone普通股購買時在納斯達克全球選擇市場交易。無論是從Peapack-Gladstone購買，還是在公開市場上購買，Peapack-Gladstone都打算以3%的折扣發行這些股票。我們希望在可預見的將來保持這3%的折扣。然而，我們的董事會有權酌情修改或延長這個折扣，只要它能決定。我們將在向我們購買的股份的3%折扣到期或修改後提供書面通知。

每個季度，Peapack-Gladstone將決定根據 該計劃購買的股份是否將在公開市場上從Peapack-Gladstone購買，還是在公開市場上購買。

如果您不選擇註冊 計劃，Peapack-Gladstone將繼續通過支票或自動存款向您指定的銀行帳户(在申報時)向您發送現金紅利。

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮表10-K的最新年度報告中 以下的風險因素所描述的風險因素，以及在最新的表10-K、下面描述的風險因子以及在本招股説明書中出現的所有其他信息中對這些風險因素的任何更新，這些風險因素出現在我們關於表10-K的季度報告中，或以參考方式納入本招股説明書中。這些文件描述了管理層認為影響Peapack-Gladstone的物質風險 和不確定性。除了這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或沒有重點關注或 管理層認為不重要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下降，你可能會損失所有的 或你的投資的一部分。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。

2

與發行有關的風險因素

由於股票的收購價是以我們普通股十天的平均市價或累積必要股票所需時間內的實際市價 為基礎的，因此，與投資日的收盤價相比，您的購買價格可能不反映所提供的折扣。

根據該計劃的條款，從Peapack-Gladstone購買的普通股的價格將以Peapack-Gladstone普通股在緊接投資日期之前的十個交易日內在納斯達克全球市場上的平均收盤價為基礎。在公開市場購買的股票將在購買時在納斯達克全球市場選擇交易的Peapack-Gladstone普通股當時的市場價格購買。因為我們在納斯達克環球精選市場的普通股收盤價波動於日復一日我們要麼使用10天的平均價格，要麼在一段時間內購買股票， 為您購買的股票的價格，與投資日期的收盤價相比，可能反映出低於我們所提供的3%的折扣。它也可能反映出超過3%的折扣，也可能反映出比投資日收盤價的 溢價。因此，雖然我們設計的計劃是為你方提供經濟利益，但我們不能保證你方將從3%的折扣中獲得經濟利益。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

這份招股説明書，包括本文引用的文件，包含關於Peapack-Gladstone的前瞻性信息，該信息 旨在由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性聲明的安全港覆蓋。前瞻性陳述是一種非歷史事實的陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、預期、可能、將、應該、項目、計劃、尋求、或預期、或消極或可比較的術語，包括對戰略、財務預測和估計及其基本假設的討論、關於計劃的説明、 目標、預期或結果，以及關於Peapack-Gladstone及其子公司未來業績、業務、產品和服務的聲明。

載有前瞻性聲明的討論，除其他地方外，可在本招股説明書和我們最近的年度報告“ 表10-K”、“關於表格10-Q的季度報告”和“關於表格8-K的當前報告”以及“關於表格8-K的季度報告”、“關於表格10-K的季度報告”或“關於表格10-K的年度報告”中的任何類似的報告中找到，這些報告在以後提交給證券交易委員會時以參考形式 合併。這些前瞻性的陳述，在適用的情況下，主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測。你不應該把我們的前瞻性聲明當作歷史事實的陳述，或作為保證或保證。

3

由於它們所描述的事項受到已知和未知的風險、不確定因素和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

我們將所有前瞻性的 聲明限定在這些警告聲明中。這些前瞻性聲明僅在本招股説明書的日期或以參考方式合併的文件的日期進行説明。除適用的法律或法規要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。在考慮這些前瞻性聲明時，你應該牢記這些風險、不確定性以及在本招股説明書和招股説明書中所作的其他警告性聲明。你不應過分依賴任何前瞻性聲明。你應該參考我們向SEC提交的定期和當前報告，瞭解具體的 風險，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。請參閲下文中的更多信息。

股息再投資計劃説明

目的

Peapack-Gladstone Financial Corporation 2015股利再投資計劃，即該計劃，旨在使Peapack-Gladstone普通股的記錄股東和實益所有人(通過其經紀人或其他代名人)能夠使用一種簡單方便的方法將 現金股利和可選現金支付到我們的普通股股份中，而無需支付任何經紀佣金。如果股票是直接從我們那裏購買的，我們將獲得額外的資金用於一般的公司用途。

該計劃的目的不是為股票持有者提供一種機制，通過快速週轉 股份來產生有保障的短期利潤。該計劃的目的是禁止任何個人、組織或其他實體為進行套利業務和(或)超過可選現金支付限額而設立一系列相關賬户。我們保留修改、暫停或終止股東使用該計劃的目的與計劃的目的不一致的權利。

優勢

4

計劃管理

計算機共享信託公司，N.A.，我們的股票轉讓代理，通過維護記錄、向參與者發送帳户報表和履行與該計劃有關的其他職責來管理該計劃。根據該計劃購買的普通股股份以計劃管理員的提名人的名義登記，並記入計劃參與者的帳户。計劃管理員以計劃參與者的代理身份行事。我們可以隨時替換該計劃的管理員，完全由我們自行決定。

有關該計劃的問題和其他來文應按下列地址送交該計劃的管理員：

計算機共享

P.O. Box 50500

肯塔基州路易斯維爾40233-5000

除根據任何適用的聯邦證券法，計劃管理員將盡一切努力，在收到股息後30天內立即投資所有經授權的股息，但在任何情況下均不得超過30天。

根據“計劃”，計劃管理人不應對真誠作出的任何行為或任何善意的不作為承擔任何責任(除非嚴重疏忽)，包括無限制地提出任何賠償責任要求(1)因未終止 參與人在收到書面死亡通知前參與該計劃而引起的參與，以及(2)按價格計算的賠償責任。哪些股票是為參與方帳户購買或出售的，而 這種購買或銷售的時間是進行的。

該計劃可由Peapack-Gladstone董事會在任何時候修訂、中止、修改或終止，但須經與會者批准。通知

5

這種暫停或終止或重大修正或修改將送交所有參加者，他們在任何時候都有權退出該計劃。此外，除Peapack-Gladstone董事會不時宣佈的情況外，本計劃中的任何規定均不得視為今後支付任何股息的保證或承諾。Peapack-Gladstone保留替代另一家銀行、信託 公司或計算機共享信託公司(N.A.)的轉讓代理的權利。

參與

所有持有Peapack-Gladstone普通股記錄的人都有資格參加該計劃.普通股股份 的實益擁有人如其股份以其姓名以外的名稱登記，可要求其經紀人或代名人將其股份轉讓給自己的姓名，或要求經紀人或代名人代表他們登記加入該計劃。參與計劃的權利 不得轉讓給另一個人，除非轉讓參與者Peapack-Gladstone普通股的股份。居住在股東 參與計劃為非法的管轄區內的股東沒有資格參加該計劃。

若要參與該計劃，記錄股東必須填寫 登記表並將其返回給“計劃管理員”。報名錶格副本可隨時與計算機共享公司聯繫。或者，股東可以通過Computershare的網站 www.Computershare.com/Investor在線註冊。如果股東已經是該計劃的參與者，則不需要新的註冊表格。

符合條件的 股東可隨時登記參加該計劃。如果在支付股息的記錄日期之前收到註冊表格，股息的再投資將以該股息開始。支付股息的記錄日期通常比 股息支付日期早約兩週。

如果您選擇根據該計劃對您的股份進行再投資，則必須選擇對以您的名義註冊的所有股份或以您的名義註冊的特定數量的股份進行分紅再投資。

Peapack-Gladstone或計劃管理員可在其唯一酌處權決定的任何時候終止 參與人蔘與該計劃，但須將終止通知寄給計劃管理員記錄上所顯示的參與人地址。終止時，參與人將收到貸記其帳户的全部 Peapack-Gladstone股份，除非參與者要求出售這些股份的全部或任何部分，並以現金交付銷售收益。記入終止帳户的部分股份將按當時的市價以現金支付。

參與人對計劃的參與應由計劃管理人在收到參與人遺產執行人或法定代表書面通知該參與人死亡後終止。

6

選購現金組件

此外，參與者每季度可為購買更多股份貢獻100至200 000美元。計劃管理員必須在派息日期之前不超過30個工作日和不少於一個工作日收到此類 份額的付款。計劃管理員持有的參與人和基金將不產生利息，必須理解的是，Peapack-Gladstone或計劃管理員在任何情況下都不應對無法購買股份或購買的時間承擔任何責任。

可選的現金支付可以通過發送一張個人支票來支付，支票是從一家美國銀行提取的，以美國貨幣支付給N.A.計算機共享信託公司(Computershare Trust Company)，並附上季度投資計劃報表中的交易表格。計算機共享將不接受現金，旅行支票，匯票或第三方支票.

除了通過支票支付現金之外，你還可以每月進行自動投資以購買更多的股票。如果您希望 開始進行每月自動投資，您可以訪問www.ComputerShare.com/Investor，授權每月從您的銀行帳户自動進行投資。計算機共享將盡快處理您的註冊。但是，應該允許 使用此自動扣減功能啟動第一筆投資的兩到四周時間。每月借記將涉及2.50美元的交易費用，將從投資金額中扣除。一旦您開始每月進行自動的 投資，Computershare將在2月10日、5月、8月和11月的第10天或如果第10天不是營業日的話，每季從指定帳户提取資金，並將從 下一個投資日期開始購買股票。你可以在網上更改你每月自動投資的金額，網址是：www.Compushare.com/Investors。您可以通過書面通知Computershare ，停止每月在線的自動投資。

在任何時候，每個符合條件的參與者都可以選擇支付可選現金。合格參與人的可選現金付款必須在每季度100至200 000美元之間。同樣數額的錢不需要為每次購買寄出，也沒有義務在任何時候支付可選的現金。

可選現金購買不構成存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何政府機構的保險。

如果任何支票、匯票或電子資金轉帳，您可以投標或命令支付給計劃管理員，以支付我們的普通股的可選現金購買，我們的普通股被拒付、拒付或退還，您同意在未得到您的同意或批准的情況下，根據計劃管理員的命令，將已購買的股份出售給您的帳户，以支付購買時所欠的金額。 所欠的金額將包括在購買時所欠的數額。

7

已支付的購買價格、任何購銷交易費用、任何經紀佣金和計劃管理員的退回支票或不合格的電子支付費35美元。如果所購股份的銷售收益不足以支付所欠金額，則授權計劃管理員出售額外股份，然後在必要時貸記到您的帳户中，以支付所欠金額，而無需得到您的進一步同意或授權 。計劃管理員可以出售股票以支付因您的命令而欠下的金額，其方式與適用的證券法一致。在國家證券市場上為此目的進行的任何出售都是商業上合理的。 為了確保本段所述的任何欠款，你向計劃管理人提供貸記到你帳户的所有股份的擔保權益，包括後來獲得、持有或投標存放的證券。

購買普通股

為該計劃提供資金所需的 Peapack-Gladstone普通股的股份可能是

在公開市場上購買的時間完全由計劃管理人自行決定，但一般將從股息 支付日期(投資日期)開始，至遲在該日起30天內完成，除非根據任何適用的聯邦證券法，在較晚的日期完成是必要的或可取的。這些購買可以在股票交易的 任何證券交易所進行，在場外市場，或通過談判交易，並可能受價格，交貨， 等的條件，計劃管理員可能同意。Peapack-Gladstone或任何股東均無權或有權指示購買股票的時間或價格，或通過或從擬購買股票的 選擇經紀人或交易商。

如果我們用我們直接從授權但未發行的股票或國庫股票發行的普通股股份為該計劃提供資金，則在這些股票實際發行之前，將不支付這些股票的股息。以我們直接發行的普通股的股份為資金，從授權但未發行的股票或國庫股票中購買，將在投資日期進行 。

如果適用的法律或證券市場的關閉需要暫時限制或暫停公開市場購買Peapack-Gladstone普通股的股票，則計劃管理員不對在此期間無法進行購買負責。如果Peapack-Gladstone普通股的股票在上一次派息日起超過30天內無法購買，計劃管理員將立即向每個參與者發送一張支票，核對參與人帳户中任何未使用資金的數額。

8

如果您選擇進行可選的現金購買，您的付款將與來自 現金紅利的資金相結合，並用於購買上述股份。利息將不會支付你的現金付款。

普通股價格

在為與每個投資日期相關的參與者的帳户購買Peapack-Gladstone普通股股份時，計劃 管理員將參與者的基金與計劃下的其他參與者的資金混合在一起。關於在公開市場上購買的股票，股票應視為已被收購的價格為計劃管理人代表該計劃購買的Peapack-Gladstone普通股所有股份的加權平均價格。股票將被計劃管理員在當時的市場價格Peapack-Gladstone普通股收購時在納斯達克全球選擇市場交易 。

關於直接從Peapack-Gladstone購買的股票，這種股票的價格 是納斯達克全球選擇市場在緊接適用的投資日期之前的十個交易日內Peapack-Gladstone普通股的平均收盤價。

我們將發行該計劃下的所有股票，按此價格折讓。最初，我們打算以低於這個市價3%的價格發行該計劃下的股票。Peapack-Gladstone保留更改或取消折扣的權利。計劃管理人對根據參與人帳户計劃獲得的Peapack-Gladstone普通股股份的市場價值不承擔任何責任。

佩帕克-格拉德斯通將承擔管理該計劃的所有費用。如此處所披露的，參與者可能會向計劃管理員支付某些事務費( )。

參加者的費用

參加者將在不支付經紀佣金的情況下購買該計劃下的普通股股份，我們將支付與根據該計劃購買Peapack-Gladstone普通股有關的所有費用，但此處披露的支付給計劃管理人的某些交易費用除外。

提交與會者的報告

描述現金紅利和任何額外現金購買、所購股票數量、每股價格和根據該計劃累積的總股份的報表 將在計劃管理員完成參與人帳户的每項投資後儘快送交每個參與者。參與者也可以查看今年至今其本年度計劃賬户中的交易活動 以及前幾年的活動，通過因特網訪問他們的計劃管理員的網址www.ComputerShare.com/Investors。

9

股利

參與者的帳户將貸記支付全部股份的股息，部分股份貸記到參與者的 帳户。計劃管理員將自動將收到的現金紅利用於購買Peapack-Gladstone普通股的額外股份。

在計劃下貸記給參與者帳户的股份上分配的任何股票分紅或分割股份，都將被添加到 帳户中。以參與人名義登記的股份所分配的股利或股份，將以與未參加計劃的股東相同的方式直接郵寄或貸記給參與人。

股票證書

該計劃 管理員將以其被提名人的名義持有根據該計劃購買的所有普通股股份。根據該計劃購買的Peapack-Gladstone普通股的股票證書將不發給參與者。根據該計劃貸記到帳户的股份 的數目將顯示在參與者的disp帳户報表上。

再投資股份將通過簿記 入圍表持有，但參與人可通過向計劃管理員發送請求，獲得其在計劃帳户中累積的全部股份的證書。將不會發行代表部分股份的證書。

從計劃中撤出

參與人 可在任何時候退出該計劃，辦法是通過因特網訪問計劃管理員網站www.ComputerShare.com/Investors的帳户，填寫計劃説明所附交易表格上的信息，或向計劃管理員提供電話或書面指示。退出該計劃後，計劃中持有的全部股份將轉移到計劃 管理員的直接註冊系統(DRS)記帳帳户中。參與者也可以要求向參與者頒發股票證書。簽發證書的費用為25.00美元。客户服務 代表通過電話處理的所有證書頒發請求都需要額外費用15.00美元。如果參與者關閉了一個計劃帳户，他或她將收到任何部分股票的現金價值的支票。該部分檢查的值將基於 Peapack-Gladstone的股票的當前價格，減去任何服務和處理費用。如果在接近記錄日期時收到退出通知，則計劃管理員可自行酌處，或以現金分配這種股利，或代表參與人將其再投資於股份。如果進行再投資，計劃管理員將在可行的情況下儘快處理終止，但不遲於投資完成後的五個工作日。

10

出售計劃的股份

參與人可要求計劃管理員出售記入其計劃帳户的任何和所有股份，但須遵守適用的 證券法。

根據參與者提交其 銷售請求的方式，參與者在進行銷售時有以下四種選擇：

市場秩序。市場指令是要求以當前市價迅速出售我們普通股的股票。市場訂單銷售只能通過投資者中心提供，網址是：www.Compushare.com/Investor，或者直接打電話給計劃管理員，網址是：1-800-368-5948.在市場時間內(通常是上午9：30至下午4：00)，市場訂單銷售申請將在收到後立即提交。東部標準時間)。市場訂單銷售請求 計劃管理員收到的市場時間是最終的，不能停止或取消。在市場時間以外收到的市場訂單銷售請求將在市場開放的第二天提交給計劃管理員的經紀人。 計劃管理員將使用商業上合理的努力來滿足參與者的要求，取消在市場時間以外的市場訂單。根據所出售股票的數量和股票的當前交易量，市場 命令只能在下單的交易日部分填寫或完全不填寫，在這種情況下，該訂單或該訂單的其餘部分將在該日結束時被取消。要確定你的股票是否售出，你必須在網上查看你的賬户，網址是www.ComputerShare.com/Investor，或者直接打電話給計劃管理員，網址是：1-800-368-5948.如果 您的市場訂單銷售沒有填寫，而且您仍然希望出售股票，則需要重新輸入銷售請求。銷售收入將等於該計劃署長的經紀人獲得的銷售的市場價格，減去一筆25.00美元的服務費和每股0.12美元的處理費。

批訂單批量訂單是作為集體請求一起提交的對我們普通股的所有銷售請求的積累。在每個市場日都會提交批量訂單，假設有對 進行處理的銷售請求。計劃管理員收到的批量訂單銷售指示將在收到訂單之日後五個工作日內處理(除非根據適用的聯邦或州 法律或條例要求推遲)，前提是適用的市場開放供交易，並存在足夠的市場流動性。所有以書面收到的銷售請求將以批量訂單銷售的形式提交，除非這類請求另有規定。批量訂單銷售 只能以書面形式請求。在每一批訂單銷售的情況下，每個銷售參與者的價格應是計劃管理員的經紀人對該計劃 管理員所下並由經紀人執行的每項總訂單所獲得的加權平均銷售價格，減去每股25.00美元的服務費和每股0.12美元的處理費。

日限制令日限價指令是指在某一特定的交易日，當我們的普通股達到某一特定的交易價格時，出售我們普通股的命令。如果該價格在 當天結束時無法滿足，則該訂單將自動取消(或者，對於在市集結束後下的訂單，第二天市場是開放的)。取決於

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我們出售的普通股的數量和股票的當前交易量，這樣的訂單可能只被部分填充，在這種情況下，剩餘的訂單將被 取消。該訂單可由適用的證券交易所取消，由計劃管理員自行決定，如果計劃管理員的經紀人尚未填寫訂單，則應您在網上提出的請求，在 www.ComputerShare.com/Investor上提出要求，或直接打電話給計劃管理員1-800-368-5948.出售收益中將扣除25.00美元的服務費和每股0.12美元的處理費。

• 好的-取消(主要的GTC)限制順序。GTC限價指令是指在股票繼續營業(一般為30天)的情況下，當股票以 的價格達到一個特定的交易價格時，出售我們普通股的命令。根據所出售的股票數量和股票的當前交易量，可以在多個交易日和超過一天的時間內進行銷售。如果股票交易時間超過一天，則將對每一天收取單獨的費用。如果交易價格在訂貨期結束時未達到，則訂單(或其任何未執行部分)自動取消。該訂單可由 適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消，如果計劃管理員的經紀人尚未填寫該訂單，則可應您的請求在網上提出請求：www.Compushare.com/Investor或直接打電話給計劃管理員 1-800-368-5948.每股$25.00的服務費和0.12元的處理費將從出售 收益中扣除。

*所有每股費用包括計劃管理員必須支付的任何經紀佣金。為了計算每股費用，任何分數的股票都將被 舍入為一個完整的份額。客户服務代表通過電話處理的所有銷售請求都需要額外費用15.00美元。費用從 銷售所得的收益中扣除。在某些情況下，計劃管理員可以要求以書面形式提交事務處理請求。請與計劃管理員聯繫，以確定是否有任何限制適用於您的特定銷售請求。

表決權

根據該計劃記入參與人 帳户的股份(分數股份除外)將自動添加到發送給股東的關於Peapack-Gladstone的其他股份的委託書所涵蓋的股份中，並可由該 持有人根據該委託書投票。計劃管理人將向參與股東轉交與該計劃持有的普通股股份有關的任何委託書招標材料。

如未收到參與人關於其根據計劃持有的股份或其他方面的指示，則除非參與者出席會議並親自投票，否則不得投票表決這種 份額。

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再投資股息税

一般而言，參與該計劃的人與選擇直接領取現金股息的普通股股份的其他持有人一樣，對根據該計劃記入其 帳户的股息負有相同的聯邦和州所得税義務。就所得税而言，參與人被視為在股息日收到相當於根據“計劃”記入其帳户的普通股股份的公平市價的股息，即使該數額不是參與人實際收到的現金，而是用於為他或她的 帳户購買更多股份。此外，Peapack-Gladstone代表參與者支付的任何經紀佣金和服務費都被認為是國內税務局的股息收入。這些數額，如有的話，將列入向國內税務局提交的任何年度 資料報表，其中一份將送交參與人。

此外，參與該計劃並以折扣方式購買股票的股東 ，無論是收到的股息還是額外的現金付款，都將被視為有分配權。分配給參與者的金額將是分配日期收到的普通股的公平市場 值。換言之，如果一名股東得到100美元的現金股息，但選擇以3%的折扣再投資股利和購買股票，則應納税股息 為103美元，即在分配日期收到的股票的公平市場價值。如果參與人還支付了額外的現金，則分配給參與人的數額將是用可選現金付款購買的股票的公平市價、股利支付日期和可選現金支付額之間的差額，在這種情況下，如果參與人還為公平的 市值為103美元的股票支付100美元的額外現金付款，應課税股息將額外增加3美元，即分配日收到的股票的公平市場價值與實際支付的現金之間的差額。

您應與您的税務會計師或個人税務顧問諮詢參與該計劃對您的個人納税 情況的影響。另見下文美國聯邦所得税的後果。

市場波動風險

參加者對本計劃所持股份的投資，與直接持有股份的投資並無分別。參與者承擔所有股票的損失風險和市場價格變動帶來的收益。Peapack-Gladstone和計劃管理員都不能保證根據該計劃購買的股份在任何特定時間都比購買價格更值錢。

附加服務

參與者可以將以他或她的名義持有的Peapack-Gladstone普通股的憑證交存給計劃管理員。這類 證書不應簽署，必須附有一份書面請求，要求將這些股份添加到

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參與者的帳户。這種份額的損失風險仍然是參與者的責任，直到計劃管理員收到股票為止，因此寄給計劃管理員的 證書應按市值的3%(至少為50.00美元)投保可能的郵件損失；這是指如果證書在轉運給計劃管理員時丟失的話所需的重置費用。

美國聯邦所得税的後果

以下是美國聯邦所得税對該計劃的影響摘要。本摘要以現行法律為基礎，可能受到未來立法、國內税務局的裁決和其他行政聲明、所得税條例和法院裁決的影響。這一討論的目的並不是根據你的情況，或者如果你是一種根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，來討論可能與你有關的税收的所有方面。您應該與您自己的税務顧問協商參與該計劃的具體税務後果(包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果)，以及可能對適用的税法進行的修改。

如果 您收到了我們根據計劃通過分紅再投資直接發行的股票，您將被視為收到相當於該股票的公平市場價值的分配，該分配是在該股票記入您帳户的日期計算的。如果您收到在公開市場上購買的股票，您將被視為收到相當於如果您沒有參加該計劃就可以收到的現金紅利的分配，加上購買價格折扣的 金額(如果有的話)。例如，如果100元的股息根據該計劃再投資，以取得公平市值為103元的普通股股份，則應課税股息的款額為103元。

如果在“計劃”下購買其他股票並支付可選現金，您將被視為收到與根據“計劃”購買的股份相關的 折扣的分配。因此，分配金額將是您根據該計劃購買的股份的公平市場價值與您支付此類股份的金額之間的差額。以 為例，如果您在計劃的可選現金支付部分購買股票，其公平市場價值為100美元，而購買價格為97美元，則這些股票的應納税股息數額將為3美元。

您將收到來自計劃管理員的年度報表(IRS表1099-DIV)，説明向國內税務局報告的股息收入的 金額。

我們將代表你方支付根據該計劃購買的股票的所有經紀佣金，但這些付款將構成你在所得税方面的額外應税收入。

14

一般來説，根據現行税法，你所獲得的股息將按你的一般所得税税率納税。法團根據該計劃收取的股息，須按適用於該公司的公司税率計算。

你在本計劃下購買的帶有再投資股息的股票的税基，將等於你被 視為收到的分配額，以股票的公平市場價值來衡量，當該股票被貸記到您的帳户時，再加上我們支付的任何可分配的經紀佣金或手續費。根據本計劃以 可選現金支付方式購買的股份的税基，將等於股票在記入您帳户之日的公平市場價值，再加上我們支付的任何可分配的經紀佣金或手續費。

如果將股份轉移到您的帳户或從您的帳户中提取全部 股份，您將不會實現美國聯邦所得税的損益。然而，你通常會在收到一小部分股份的現金時意識到損益，這部分股份是貸記到你的帳户的。當股票出售時，你也會意識到收益或虧損。損益的數額將是您為出售的股票收到的金額與您在股票中的税基之間的 差。為了確定您帳户中股份的税基，您應該保留所有帳户報表。

通過計劃下的股息再投資或可選現金支付購買的普通股的持有期從股份記入您帳户的日期之後的 開始。

計劃參與者如果是非美國公民或非美國公司、合夥企業或其他實體，一般對計劃中持有的股份支付的股息徵收預扣税。帳户中的股票支付的 股息和任何出售股票的收益，都可能受“國內收入法典”的備用預扣繳條款的約束。如果你未能提供一份完整的美國國税局表格W-9或其等值，或除非你不受“國內收入法典”的預扣繳要求的限制，否則計劃管理人必須從股息、出售部分股份的收益和任何出售全部股份的收益中扣繳適用的税金。

有關參與計劃對個人税務情況的影響，你應諮詢税務會計師或個人税務顧問。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們期望將出售提供的 證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括：

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我們可以暫時將所得投資於投資級證券.我們目前沒有關於收益的具體計劃。此次發行的主要原因是為我們的股東提供了一種方便和自動的方式來增加他們對Peapack-Gladstone普通股的所有權。

分配計劃

我們將支付根據 計劃購買普通股的所有費用、佣金和費用，包括管理費用，但此處披露的支付給計劃管理員的某些交易費用除外。

根據該計劃，我們的普通股可能不會在所有州或管轄區內使用。本招股章程並不構成向在任何司法管轄區內向任何人士出售我們的普通股或其他證券的要約，或向在該司法管轄區內作出該等要約屬違法的人索取購買該等股份或其他證券的要約。

法律事項

現將Peapack-Gladstone普通股的有效性轉讓給Peapack-Gladstone，由PC，Luse Gorman， Washington D.C.。

專家們

Peapack-Gladstone公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和2017年12月31日終了的三年 年期間的年度合併財務報表以及Peapack-Gladstone公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Crowe llp審計，其報告載於Peapack-Gladstone公司關於截至2017年12月31日的表10-K的年度報告中。2017年12月31日，並以參考方式納入本計劃。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

在這裏您可以找到 更多的信息。

我們已就本招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。

我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他 信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址是：http：/www.sec.gov。您也可以通過訪問證交會在華盛頓特區的公共資料室來閲讀和複製我們所存檔的任何文件。證交會在華盛頓特區的地址是華盛頓特區N.E.100F街，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的進一步信息，請參閲 。

16

證券交易委員會允許我們以參考方式合併我們向它們提交的信息， ，這意味着：

我們參考以下文件向證券交易委員會提交：

我們還參照本招股説明書之日後向證交會 提交的下列每一份文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照證交會規則提交的文件或信息除外)合併，直至本次發行完成為止：

17

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何管轄區 ，我們不提供出售這些證券的提議。

您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期 時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

若要獲得本招股説明書(證物除外)中以參考方式納入的任何文件的免費 副本，請打電話或寫信給我們的股東關係司，詳情如下：

Peapack-Gladstone金融公司

500 Hills大道，300套房

貝德明斯特，NJ 07921

注意：公司祕書

Telephone: (908) 234-0700

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第二部分

招股章程中不需要的資料

項目14.其他發行和分發費用

下表列出Peapack-Gladstone在出售登記的證券方面應支付的大約費用：

項目15.董事及高級人員的彌償

(A)董事和高級人員的責任限制：Peapack-Gladstone Financial 公司註冊證書第六條規定，在新澤西州法律允許的範圍內，對公司及其股東的高級人員和董事的責任作出限制。“新澤西州商業公司法”第14A：2-7(3)節允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或高級職員不得親自擔任董事或高級職員。公司或其股東因違反對法團或其股東所負的任何責任而須負上法律責任，但該等條文不得免除董事或高級人員因(A)違反該人對法團或其股東的忠誠責任，或(B)不真誠或涉及明知違反法律或(C)所作的作為或不作為而對該公司或其股東的任何失職所負的法律責任。導致該人收到任何不正當的個人利益。

(B)董事、高級人員、僱員及代理人的補償：根據公司法團證書第六條，公司必須在法律許可的範圍內，向其董事、高級人員、僱員及代理人作出補償。“新澤西商業公司法”第14A節：第3-5節規定，一家公司可賠償其董事、高級人員、僱員和代理人因各種法律行動或訴訟程序而產生的判決、罰款、和解金額和費用，包括律師費，條件是被賠償方的行為符合其中規定的行為標準。關於是否符合適用的行為標準的決定可由(A)無利害關係的多數 董事、(B)獨立的法律顧問或(C)股東持有的多數股份作出。如果對公司董事、高級人員、僱員或代理人作出或代表公司董事、高級人員、僱員或代理人作出或代表公司董事、高級職員、僱員或代理人作出任何補償，則不得作出不利於公司董事、高級人員、僱員或代理人的裁決或其他不利於公司董事、高級人員、僱員或代理人的最後裁決。該人證明他的作為或不作為(A)違反了他對公司或其股東的忠誠義務，(B)沒有誠意，或涉及明知違反法律或(C)導致該人收到不正當的個人利益。

二-1

(C)保險公司維持保險單 ，確保公司的新董事及高級人員免受因擔任董事及高級人員而引致的錯誤作為或不作為的法律責任，但須受某些限制。

項目16.展品

現將下列 證物存檔或以參考方式合併。參考編號與條例S-K第601項的編號相符。

項目17.企業

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對 本登記聲明提出一項事後修正：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明的 生效日期(或其最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。有效登記表中註冊費用表 規定的最高總髮行價的百分之二十的變動；

(3)\x 列入與以前沒有在登記説明中披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

二-2

但前提是，(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，但如登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告，而該等資料以提述方式納入註冊陳述書，或載於根據規則提交的招股章程內，則(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段並不適用。424(B)這是登記聲明的一部分。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等 生效的修訂，須當作是一份與該等法律公告所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何購買者所負的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自已提交的招股章程當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，當作是該註冊陳述書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料而根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)條作出的要約的登記聲明的一部分，須當作 是註冊報表的一部分，幷包括在該註冊報表內。在招股説明書所述的發行中，這種形式的招股章程最早是在第一份證券銷售合同生效後或第一份銷售合同的日期後使用的。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承保人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程有關的登記 陳述書中有關證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的真正首次公開發行。但前提是，在註冊陳述書或招股章程內所作的任何陳述，如 是該註冊陳述書的一部分，或以提述方式在該註冊陳述書中成立為法團或當作為法團的文件中作出的，或在該註冊陳述書或作為該註冊陳述書一部分的提述而成立為法團或當作法團的文件內所作的陳述，則該聲明或招股章程如在該登記陳述書生效前有一份買賣合約時間，則就買方而言。日期、取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該聲明或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

二-三

(5)為根據1933年“證券法”確定登記人在證券初始分配中對任何購買者的責任：下述簽名登記人承諾，在依據本登記聲明首次發行的下籤登記人證券中，不論向買方出售證券所用的承銷方式如何，如果證券是提供給或出售給買方的買方通過下列任何一項來文，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種證券：

(I)以下籤署的註冊人與根據第424條須提交的要約有關的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與下述簽署人或其代表擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署的登記人使用或提述的任何免費招股章程；

(Iii)任何其他免費招股章程中與要約有關的部分，該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)下列簽名登記人向 購買者提出的要約中的任何其他通信。

(B)為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，下列簽名登記人承諾，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節，每次提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)。登記説明書應被視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，而該證券當時的 要約應被視為該證券的初始善意要約。

(C)就根據1933年“證券法”引起的責任的賠償而言，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，證券和交易委員會的意見和這種賠償違反該法所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任(註冊人所支付的費用除外)，就註冊人的任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則登記人會提出申索，要求就該等法律責任(登記人除外)作出彌償。通過控制先例解決的問題，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償行為是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

二-4

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信 符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於13日在新澤西州貝德明斯特鎮正式授權簽署。^TH2018年7月。

二-5

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命道格拉斯·L·肯尼迪和傑弗裏·J·卡福拉為事實律師具有完全替代和再替代權力的代理人，可代表其單獨和以任何和所有 身份，包括以下所述的身份，簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，以及登記人根據經修正的“1933年證券法”第462(B)條提交的與此有關的任何登記聲明，並將其連同所有證物一併存檔，以及其他登記聲明。與此有關的文件，並獲證券及交易監察委員會批准事實律師和代理人，他們有充分的權力和權力去做和執行每一件必要和必要的事情，就像他或她可能或可以親自做的那樣，充分地達到所有的意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容。事實律師代理人或其代用品，可根據本條例合法地作出或安排作出 。

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明已由 下列人員在指定的日期和身份簽署。

二-六

二-7

展品索引