本招股章程增補了Transcope公司和Transcope有限公司2018年2月6日的招股説明書，該招股説明書是表格S-3(註冊號333-222896)的登記聲明的一部分，該説明書向證券交易委員會提交，內容涉及Transcope有限公司某些出售股票(每股0.10瑞士法郎)的公開發行和出售。(“股份”)和0.5%的可轉換高級債券，到期的2023年到期的轉讓海洋公司和可換股(“可換債券”)。除另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的所有提述，均指跨洋有限公司及其附屬公司。所有所指的“出售證券持有人”是指所附招股説明書中所列“出售證券持有人”中所列的出售證券持有人，並補充本招股説明書。

這份招股説明書補編(1)包括不時轉售以前通過公開市場購買而由改革機構收購的另外2 000 000股票，以及 (2)更新招股説明書中所載的關於改革後的股票和可換債券的實益所有權的資料，以反映出Perestika(塞浦路斯)有限公司作為出售證券的。根據本招股説明書補充條款，我們不出售任何股份或可換債券，我們也不會從出售股票或出售證券持有人的補充招股説明書中獲得任何收益。

本招股章程補編應與招股説明書一併閲讀，本招股補充書應參照招股説明書加以限定，但本招股章程補充提供的信息取代招股説明書所載信息的範圍除外。本招股説明書不完整，除與2018年2月6日所附招股説明書有關外，不得交付或使用，包括任何修改或補充。

你應在我們的定期報告和標題下仔細考慮危險因素。“風險因子“從所附招股説明書第3頁開始，以及我們向證券交易委員會提交的其他資料，以及在購買我們的任何證券之前，在任何額外的招股説明書中補充的資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

下表列出了在本次發行之前由改革集團及其附屬公司實益擁有的證券數目、本招股章程補充項下可能提供的證券的最大數量以及該公司及其附屬公司所附的招股説明書，以及該股及其附屬公司在本次發行完成後將受益的證券數量，假定以下所提供的所有證券均按本招股説明書和所附的招股説明書所設想的方式出售。“可換債券最高總本金”和“可發行股票的最高數量”一欄中的證券數量代表了改革和改革及其附屬機構根據本招股章程補充和所附招股説明書可提供的所有證券。

下表不更新或取代所附招股説明書中所載“出售證券持有人” 中所載的關於任何出售證券持有人的信息。

下表中的受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示表決的權力，或有權處置或指示其處置，或擁有在60天內獲得此種權力的權利，則該人是證券的受益所有人。受益所有權的百分比是基於截至2018年4月24日已發行的853，786，000美元可轉換債券本金總額和461，715，265股充分稀釋股份。除在本表腳註中披露的外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，我們認為，以下所述的每一銷售證券持有人都擁有對所有顯示為該出售證券持有人有權受益者的證券的唯一投票權和投資權。

						股份有利地 {br]擁有這一提議(1)

	可交換債券有權受益者這個提議										極大值可替換 {br]鍵可能是
	可交換債券有權受益者這個提議												極大值分享可能是提議(1)		可交換債券有權受益者在這次發行之後			受益股份之後擁有的提供(1)
	數		百分比			數		百分比					極大值分享可能是提議(1)		數		百分比	數		百分比
出售證券持有人：
改革(塞浦路斯)有限公司(2)	$	355,611,000		41.7	%		67,696,433		13.6	%	$	355,611,000		67,696,433		0	*		0	*

*: 指示可轉換債券或股份的不足1%的受益所有權(視情況而定)。
(1): 假定適用的出售證券持有人持有的所有可換債券均按每1，000美元總本金97.29756美元的可換債券本金交換股票。
(2): 改革(塞浦路斯)有限公司是改革集團的全資子公司。弗雷德裏克·W·莫恩是我們董事會的成員，他是改革集團的唯一所有者和董事，也是改革集團有限公司董事會的成員。Mohn先生，改革和改革有限公司的地址是挪威Stats事務部長Michelsenvei 38，5320 Paradis。

本招股説明書中指明的出售證券持有人可不時以一次或多次發行的方式，出售Transcope有限公司的每股面值為0.10瑞士法郎的98，622，996股股。(“股份”)和最高達553，263，000美元的總本金。可轉換高級債券的0.5%到期2023 (“可互換債券”)可換股。根據本招股説明書可以出售的股票包括在可互換債券轉換為股票時發行的股份和根據我們的自願投標要約發行的某些股份(“自願投標要約”)。出售的證券持有人可不時以一種或多種方式，以發行時決定的價格和條件，提出和出售這些股份。本招股説明書中提供的股票和可換債券於2018年1月30日發行給出售證券持有人，原因是Transcope有限公司收購了標題下所述的Song a近海證券公司(“Song a Offside”)。鬆阿離岸交易概述。"

本招股説明書僅涉及出售有價證券持有人出售可轉換債券和股票(統稱為“證券”)。我們不會根據本招股章程出售任何證券，亦不會從出售證券持有人的出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書中指明的出售證券持有人可不時以出售時的市價、固定或固定價格、談判價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格，通過公開或私人交易向證券提供證券。任何出售的時間和數額是在範圍內出售證券持有人的唯一酌處權，但須受某些限制。見“分配計劃“索取更多資料。

股票和可互換債券分別在紐約證券交易所以“鑽機”和“鑽機/23”進行交易。

Transcope有限公司的主要執行辦公室位於瑞士Steinhausen，6312號Turmstrasse 30，其電話號碼為+41(41)749 0500。Transcope公司的主要執行辦公室位於大開曼港徑70號P.O.Box 10342，KY1 1003號，其電話號碼為+1 345 745 4500。

你應在我們的定期報告和標題下仔細考慮危險因素。“風險因子“從本招股説明書第3頁開始，以及在購買我們的任何證券之前，我們向證券交易委員會和任何適用的招股説明書(Br}增訂本)提交的其他資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			二
前瞻性信息			三、
對外國人的民事責任的可執行性			四、四
越洋公司簡介			1
越洋公司簡介			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
危險因素			3
收益的使用			8
收入與固定費用的比率			8
可交換債券説明			10
越洋公司簡介股份			33
反收購條款			44
鬆加離岸交易概述			46
出售證券持有人			47
物質税考慮			48
分配計劃			60
證券的有效性			63
專家們			63

本招股説明書是Transcope有限公司和Transcope公司使用“大陸架”註冊程序向美國證券和交易委員會(“SEC”)提交的登記聲明的一部分。在此貨架程序下，出售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。我們在與出售證券持有人的任何特定發行相聯繫的任何招股説明書或免費書面招股説明書，都可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。請閲讀本招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及標題下所述的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息。."

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的或以引用方式納入的信息。Transcope有限公司和 Transcope公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書中的資料只有在封面上的日期才是準確的，而以引用方式併入上述任何一項的任何資料，只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自日期以來，Transcope有限公司和Transcope公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“美元”和“美元”是指美國貨幣，“美國”和“美國”是指美利堅合眾國、其各州、其領土、其屬地和受其管轄的所有地區。提到“瑞士法郎”的是瑞士法郎。

除另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的提述，是指跨洋有限公司及其附屬公司。提及“發行人”指的是Transcope有限公司和 Transcope公司。指“出售證券持有人”是指“出售證券持有人”中列出的出售證券持有人。

本招股説明書中關於未來財務業績和經營結果的陳述以及其他非歷史事實的陳述是1933年“美國證券法”第27A節和1934年“美國證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性語句可使用下列詞語和其他類似表達方式識別：


“預期”	“可以”	“預測”	“可能”	“項目”
“相信”	“估計數”	“意圖”	“計劃”	“預定”
“預算”	“期待”	“五月”	“預言”	“應該”

這種聲明受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於：

前面的風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所指出的結果大不相同的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與所表明的結果大不相同。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都通過提及這些風險和不確定因素而被明確地限定為完整的。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。每個前瞻性聲明只在特定聲明的日期進行説明。我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對聲明的期望或信念的任何變化，或任何前瞻性聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律規定。

Transcope公司是開曼羣島的一家豁免公司，Transcope有限公司是一家瑞士公司。他們中的某些官員和董事可能是美國以外不同司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產和公司的資產可能位於美國境外，因此，投資者很難在美國境內對這些人進行訴訟服務，或執行美國法院對這些人作出的任何判決。這取決於美國聯邦證券法的民事責任條款。Transcope公司和Transcope有限公司的每一家公司都同意在根據其證券的報價和銷售採取行動的過程中得到號的服務。為了向公司提出索賠，您可以向為此目的任命的美國代理人Transcope Ltd.公司祕書、跨洋海洋深水鑽井公司、德克薩斯州休斯頓格林威廣場4號公司提供服務。

Ogier， Transcope公司的開曼羣島法律顧問，告知Transcope公司，開曼羣島法院不確定開曼羣島法院是否會執行(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款或根據“證券法”對跨洋公司或其他人提起的訴訟中獲得的對美國法院作出的判決，或(2)對越洋公司或根據“證券法”對其他人提起的原始訴訟。美國和開曼羣島之間沒有關於執行判決的條約，開曼羣島法院也有理由不執行美國法院的判決。一般來説，開曼羣島法院如果被認為是處罰、罰款、税收或類似的補救辦法，就不會執行任何補救辦法。

Transcope Ltd.的瑞士法律顧問Homburger AG告知Transcope Ltd.，瑞士法院不確定瑞士法院是否會執行(1)美國法院在對Transcope有限公司或其他人的訴訟中獲得的基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，或(2)根據“證券法”對Transcope有限公司或其他人提起的原始訴訟。外國對Transcope有限公司或此類其他人作出的判決在瑞士境內的可執行性，須受瑞士受其約束的國際條約和“瑞士聯邦國際私法”所規定的限制。特別是，在不限於上述規定的情況下，外國法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

另外，如果Transcope有限公司能夠證明其或此類其他人沒有得到有效的訴訟程序，則瑞士非瑞士法院判決的可執行性可能受到限制。

Transcope有限公司通過其子公司和前身，是石油和天然氣井海上合同鑽井服務的領先國際供應商。截至2018年1月26日，我們擁有或部分擁有39個移動式海上鑽井設備的股權，其中包括26個超深水浮船機、7個嚴酷的環境浮艇、2個深水浮艇和4箇中水浮艇。截至2018年1月26日，我們還建造了三艘超深水鑽井船，它們正在建造或按合同建造。Transcope有限公司還經營着兩個高規格的自升作業，它們是在出售鑽機時簽訂的鑽井合同中的，Transcope有限公司繼續經營這些自升作業，直到鑽井合同的完成或更新為止。此外，我們經營兩個高規格的自升，這是根據合同，當我們出售鑽機，我們繼續操作這樣的鑽機，直到完成或更新各自的鑽井合同。

我們在一個單一的全球作業部門提供合同鑽井服務，其中包括將我們的海上流動鑽井隊、有關設備和工作人員主要按日費率承包給鑽井和氣井。我們專門從事海上鑽井業務的技術要求較高的地區，特別側重於超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們認為，我們的鑽井船隊是世界上最多才多藝的艦隊之一，由用於支持海上鑽井活動的鑽井船和半潛浮標組成，並在全世界範圍內提供海上支助服務。

我們的合同鑽井服務業務在地理上分散在世界各地的石油和天然氣勘探和開發地區。雖然鑽機可以從一個區域移動到另一個區域，但移動鑽機的成本和可供使用的鑽機移動船隻可能會導致供需平衡在區域間有所波動。不過，由於鑽機的機動性，區域之間的重大差異往往不會長期存在。我們的艦隊在一個單一的全球市場上運作，提供合同鑽井服務。我們的鑽井平臺的位置和資源的分配是由我們的客户的活動和需求決定的。

Transcope Ltd. 是一家瑞士公司，其註冊辦事處設在祖格州施泰因豪森，主要執行辦事處設在瑞士施泰因豪森市Turmstrass 30，6312 Steinhausen。跨洋公司在該地址的電話號碼是+41(41)749 0500。這些股票在紐約證券交易所上市，代號為“鑽井平臺”。

Transcope公司是Transcope有限公司的直接全資子公司。Transcope公司是由Transcope有限公司擔保的某些票據和債券的發行人。跨洋公司的主要執行辦公室位於KY 1003大開曼羣島海港大道70號P.O.Box 10342，電話號碼為+1 345 745 4500。

Transcope有限公司向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在20549華盛頓特區北大街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些資料。您可以通過致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含Transcope有限公司以電子方式向SEC提交的信息，您可以通過因特網訪問該網站，網址是http：/www.sec.gov。你也可以在紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005獲得有關跨洋公司的信息。

這份招股説明書是發行人就發行人可能提供的證券向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。如SEC規則所允許的，本招股説明書不包含註冊聲明及所附證物和附表中的所有信息。有關發行人和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和附表。註冊聲明、展品和時間表可在證交會的公共資料室或其網站上查閲。

SEC允許發行人“引用”Transcope有限公司向其提交的信息，這意味着發行人可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。發行人以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後Transcope有限公司向SEC 提交的信息將自動更新和取代這些信息。發行人以參考方式將以下所列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(“提供”而未向證券交易委員會提交的信息除外)合併，除非發行人明確規定，此類“提供”的信息應在本招股章程日期後並在發行終止之前以參考方式合併。發行人引用合併的文件如下：

如有口頭或書面要求，將提供這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非發行人已以參考的方式特別將該證物納入檔案，而不收取任何費用。你可以書面或致電索取該等副本：

對可互換債券和股票的投資涉及到一定的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮與可轉換債券和以下股票有關的風險，以及我們在截至2016年12月31日的年度報告表10-K中所包含的風險因素，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度我們關於表10-Q的報告，以及在作出投資決定之前通過參考本招股説明書所包含或納入的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。這份招股説明書還包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性.由於某些因素，包括與可互換債券和股票有關的風險，以及我們在下面和本招股説明書其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。

可互換債券完全是Transcope公司作為發行人和 Transcope有限公司作為擔保人的義務，而不是Transcope公司的子公司或Transcope有限公司的其他子公司的義務。

可互換債券是Transcope公司作為發行人和Transcope有限公司作為可互換債券的擔保人，而不是Transcope公司的子公司或Transcope有限公司的其他子公司所承擔的義務。Transcope公司和Transcope有限公司的每一家公司都是一家控股公司，因此，它們各自的業務基本上都是通過其子公司進行的。因此，Transcope公司的現金流和 Transcope公司償還其債務的能力，包括可互換債券，以及Transcope有限公司履行其擔保義務的能力，取決於其各自子公司的收益，以及這些子公司向Transcope公司和Transcope Ltd.提供的收益、貸款或其他付款的分配情況。Transcope公司和Transcope有限公司的子公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務或以其他方式支付可兑換債券的任何欠款，或為此提供資金。此外，合同規定或法律，以及這些子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制Transcope公司或 Transcope有限公司從這些子公司獲得各自支付償債或擔保義務所需的現金的能力，包括對可換債券的付款或與之有關的付款。根據可互換債券的契約條款，Transcope公司、Transcope Ltd.及其各自的子公司將獲準承擔額外的債務，或以其他方式訂立協議，限制或禁止Transcope公司或Transcope有限公司的子公司進行分配、支付股息或向Transcope公司或Transcope有限公司提供貸款。Transcope公司和Transcope有限公司不能保證，關於其各自子公司目前和未來債務的協議或Transcope公司、Transcope有限公司或其各自子公司的其他協議將允許此類子公司提供足夠的股息、分配或貸款，以便在到期時或在 Transcope有限公司履行任何擔保義務時為可兑換債券付款提供資金。

對可互換債券的付款，包括在擔保下的付款，實際上將從屬於有擔保債權人的債權。

可互換債券是Transcope公司的無擔保債務。因此，Transcope Inc. 的任何有擔保債權人在擔保該其他債務的資產價值範圍內將擁有優於可互換債券持有人的債權。同樣，可換債券的擔保不以Transcope有限公司的任何資產作為擔保，實際上，作為擔保人，其擔保級別將低於Transcope有限公司的任何擔保債務，其程度取決於作為債務擔保的資產的價值。在任何止贖、解散、清盤、清算、重組、破產或類似程序中，Transcope公司的有擔保債權人如在任何止贖、解散、清盤、破產或類似程序中分配或支付資產，

Transcope有限公司( )將分別對其各自的抵押品提出更高的要求。如果發生上述任何事件，就無法保證有足夠的資產支付可兑換債券或任何擔保所欠的款項。可互換債券的持有人將與 Transcope公司和Transcope Ltd.的所有無擔保高級債務持有人，以及根據對每個持有人或債權人分別欠下的款項，與Transcope公司和Transcope有限公司的其他一般高級債權人一道，按各自欠給每個持有人或債權人的數額，按Transcope公司和Transcope有限公司的剩餘資產比例分攤。因此，可互換債券的持有者可能比 Transcope公司和Transcope有限公司的有擔保債權人得到的收益少得可憐。

此外，有關可互換債券的契約條款並不限制Transcope公司或Transcope有限公司創造、承擔或允許存在任何資產留置權以擔保任何債務的能力。截至2017年9月30日，Transcope有限公司和Transcope公司擁有15.4億美元的未償綜合擔保債務本金總額。

服務跨洋公司的債務需要大量現金，而Transcope公司可能在其各自業務中沒有足夠的現金流量來支付其大量債務。

Transcope公司能否按計劃支付本金、支付利息或為其債務(包括可轉換債券 )再融資，取決於Transcope公司未來的表現，這取決於其無法控制的經濟、金融、競爭、監管和其他因素。 Transcope公司的業務可能無法繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量，足以償付其債務和作出必要的資本支出。如果 Transcope公司無法產生這種現金流，則可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或根據可能繁重的條件獲得額外的股本。跨洋公司是否有能力再融資，將取決於資本市場和當時的財務狀況。Transcope公司可能無法從事這些活動中的任何一項或以適當的條件從事這些活動，這可能導致Transcope公司債務的違約。

儘管其目前的債務水平，Transcope公司仍可能承擔更多債務，或採取其他可能加劇上述風險的行動。

儘管Transcope公司目前的綜合債務水平很高，但Transcope公司及其子公司今後可能會承擔大量的額外債務，但須遵守Transcope公司債務工具中所載的限制，其中一些債務可能是有擔保的債務。根據適用於可互換債券的契約的條款，Transcope公司不受限制，不得產生額外債務，保證現有或未來的債務，對Transcope公司的債務進行資本重組，或採取其他一些可能會削弱Transcope公司在到期時支付可轉換債券的能力的行動。

可互換債券的契約不包括任何財務或經營契約或限制，包括支付股利、負債或由Transcope公司、Transcope有限公司或其任何附屬公司發行或回購證券。適用於可互換債券的契約沒有任何契約或其他規定，在涉及 Transcope公司的根本性變化或其他公司交易時，向可換債券持有人提供保護，但“可互換債券的描述."

Transcope公司可能沒有必要的資金，以便在發生根本性的變化時為回購提供資金。

在發生特定的基本更改事件時，包括更改控件回購事件和列表失敗事件(每個事件定義為“可互換債券的描述“)可互換債券持有人有權要求Transcope公司以現金回購其可換債券。然而，在這種情況下，Transcope公司可能沒有足夠的資金來進行可互換債券的必要回購，或者對Transcope公司的信貸協議中的限制或其他債務的限制將不允許這種回購。Transcope公司未能購買所有有效投標的可互換債券，將構成適用於可互換債券的契約下的違約事件，也可能構成當時存在的其他債務的交叉違約。

在基本變更或税收事件中可能支付的可供回購的全部溢價，不得因這種根本性變化或税收事件而對可換債券持有人的損失給予充分補償。

如果持有人在發生根本性變化或税務事件時交換可換債券，則表示願意回購(每一種都是中所定義的)。“可互換債券的描述)，將要求Transcope公司將適用的匯率提高一個使用以下所列適用公式確定的整體溢價。可互換債券的描述“與基本變更或税收事件有關的回購要約支付的全部保費，不能充分補償持有人因這種交易或事件而損失的可兑換債券的價值。此外，如果運輸公司交付全部保險費的義務被視為一種懲罰，其可執行性將受經濟補償合理性的一般原則的制約。

由於持有者要求回購可換債券的權利有限，如果Transcope Inc.進行的交易不是可互換債券契約下的根本變化，則該可換債券的市場價格可能下降。

Transcope公司在發生根本變化時回購可換債券的義務可能無法保留可換債券的價值，因為“變更控制”、“更改控制權回購事件”和“上市失敗事件”等術語是有限的，而且可能不包括可能導致可換債券市場價格下跌的每一件事。Transcope公司可能進行一項高度槓桿的交易、重組、合併、安排計劃或類似的交易，而這種交易不是契約下的控制權改變或上市失敗事件，這種交易可能對可互換債券或股票的流動性、價值或波動性產生不利影響。

可兑換債券的匯率在某些情況下可作調整，其中包括但不限於股份的某些紅利或分配、股份的細分或組合、某些權利或認股權證的發行、某些股本的分配、向股份持有人提供債務或其他資產的證據以及在投標或交換要約中某些購買股票的行為。匯率將不會根據可能對可換債券和股票的交易價格產生不利影響的其他事件進行調整。

儘管可互換債券在紐約證券交易所上市交易，但可互換債券的活躍交易市場可能不會發展。在某種程度上，一個活躍的交易

可轉換債券的市場不發育，可互換債券的流動性和交易價格可能受到損害。此外，在首次發行債券後進行交易的可互換債券可按面值折價交易，這取決於現行利率、類似證券的市場、股票的價格和波動性、Transcope公司和 Transcope有限公司的表現和其他因素。因此，持有者可能無法實現其投資的全部價值，或迅速或根本無法清算他們的投資。

如果任何評級服務對可互換債券進行評級，並隨後降低其評級或以其他方式宣佈打算將可換債券置於信用監視之下，則可互換債券的交易價格可能會下降。不包括在更改控件回購事件的上下文中(如“可互換債券的描述“)持有人將不受可兑換債券的相關保護。

最近和今後的管制行動和其他事件可能對可互換債券的交易價格和流動性產生不利影響。

可互換債券的投資者可以或尋求採用與可互換債券相關的套利策略。投資者通常會執行這樣一種策略：賣空可換債券的股票，動態調整其空頭頭寸，同時繼續持有可轉換債券。投資者也可以通過對股票進行掉期以代替或賣空股票來實施這種策略。

證券交易委員會和其他監管和自律機構已經執行了各種規則並採取了某些行動，今後可能會採取附加規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括股票)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：證券交易委員會第201條例SHO、金融行業監管局公司採用、國家證券交易所採用“限制上限下調”計劃、在特定市場下跌後在一定時期內停止交易證券的全市場斷路器，以及實施“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”所要求的某些監管改革。任何政府或管制行動如果限制投資者或可能購買可互換債券的人賣空股票、借入股票或進行股票掉期的能力，都會對可互換債券的交易價格和流動資金產生不利影響。

可轉換債券或公開市場股票的未來銷售可能會對可轉換債券和股票的交易價格產生不利影響。

未來，越洋公司可能會出售更多的股票來籌集資金。此外，在行使股票期權時、在受限制的股票單位歸屬時和在可互換債券的交易所時，都保留股票供發行。Transcope無法預測未來發行的規模或它們對股票的市場價可能產生的影響(如果有的話)。大量股票的發行和出售，或可能發生這種發行和出售的看法，都可能對可互換債券的交易價格和股票的市場價格產生不利影響，並損害外大洋公司通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

此外，關於收購鬆加近海證券公司，Transcope有限公司和Transcope公司同意本招股説明書中指定的出售證券持有人在美國提交一份登記聲明，登記這些持有人出售的某些股份和可互換債券的轉售情況。本招股説明書所包含的註冊説明書旨在滿足這一要求。根據本招股説明書(或任何其他可觀的股票或可互換債券)出售股票和可換債券的情況，或認為

將來可能會出現，也可能對可互換債券的交易價格和股份產生不利影響，並損害Transcope有限公司通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

部分或全部可互換債券的交換將稀釋現有股東的所有權權益。在公開市場上出售任何可在可互換債券交易所發行的股票，都可能對股票的現行市場價格產生不利影響，從而影響可互換債券的市場價格。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可互換債券的交換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期的可互換債券的股票交換可能會壓低股票的價格和可互換債券的價值。

市場價格和股票交易量的波動會對可互換債券的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。股票的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括為了應對本招股説明書中所述的風險。此外，股票的市場價格可能因與其業務無關的原因而波動，例如行業分析師的報告、Transcope有限公司財務指導的變化、投資者的看法或Transcope有限公司的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。股票市場價格的下跌很可能對可互換債券的交易價格產生不利影響。股票的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售股，他們認為可互換債券是更有吸引力的參股手段，也可能受到 Transcope有限公司期望發展的涉及其股票的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動反過來也會影響可互換債券的交易價格。

可換債券的持有者無權享有與股票有關的任何權利，但他們將受到與其有關的所有更改的限制。

在限制持有人權利的不利變化的情況下，可換債券持有人無權在有關觀察期的最後一個交易日之前就股份(包括表決權和獲得任何股息或其他分配的權利)享有任何的權利，但可換債券的持有人將受影響股票的所有變動的影響。例如，如果對Transcope Ltd.的公司章程提出修正案，要求股東批准，而有權對修正案進行表決的記錄股東的記錄日期發生在持有人的可互換債券被轉換為股份之日之前，則該持有人將無權就該修正案進行表決，儘管該持有人仍將受到任何影響股份的變動的影響。

匯率波動可能會對可兑換債券的市場價值和主要貨幣不是美元的投資者支付的任何利息產生不利影響。

可互換債券在紐約證券交易所以美元計價和交易。此外，可兑換債券的利息將以美元支付。因此，美元匯率的變動將影響以美元為主要貨幣的投資者的任何利息價值。此外，以外幣表示的可兑換債券的市場價值將部分由於外匯波動而波動。這可能會影響

可兑換債券的值，以及為主要貨幣不是美元的投資者支付的可互換債券的任何利息的值。

可換債券持有人如果或Transcope有限公司對可換債券的匯率作出或不作某些調整，即使這些債券持有人沒有得到相應的現金分配，也可能要納税。

可兑換債券的匯率在某些情況下可作調整，包括支付現金紅利。如果匯率是由於可向Transcope有限公司普通股股東徵税的分配(如現金股利)而調整的，可兑換債券的持有者將被視為收到了用於美國聯邦所得税目的股息，而沒有收到任何現金。此外，如果在增加持有人在Transcope的比例權益的事件發生後未能調整(或適當調整)匯率，就美國聯邦所得税而言，可將其視為對該持有者的應納税股息。如果在到期日之前發生了對回購的基本更改或税務事件提議，在某些情況下，公司將提高與基本更改或回購要約相關的可互換債券的匯率。這種增加也可能被視為美國聯邦所得税的一種分配。

根據本招股説明書出售的所有證券將由出售證券的持有人出售。我們將不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。出售的證券持有人將支付任何傳統的承銷折扣，佣金和費用，由出售證券持有人在處置的證券。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的證券註冊過程中發生的所有其他費用、費用和費用。

下表列出了截至2017年9月30日的9個月期間和截至2016年12月31日的5年期間的收入與固定費用的歷史比率。

(1): 我們通過將收益除以固定費用，計算了上述收入與固定費用的比率。為此目的，“收益”是由增加(1)所得税支出前的持續經營收入、(2)固定費用、(3)攤銷資本利息和(4)未合併附屬公司的分配收益而產生的數額；然後減去(A)資本化利息、(B)未合併附屬公司的收益或虧損的股本，以及(C)未發生固定費用的子公司税前收入的非控制性權益。“固定費用”是增加(W)利息費用、(X)債務貼現攤銷或保險費、(Y)資本化利息和(Z)以及租金費用利息部分的估計而產生的數額。利息費用不包括與不確定的税額有關的未確認的税收利益的利息，因為這些數額在所得税費用中確認，而且不重要。
(2): 在截至2017年9月30日的9個月內，固定費用總額比可用於支付固定費用的調整後收益多30億美元。調整後的可用於支付固定費用的收益包括與出售10個高規格自頂聰明和更新與建造五個高規格自升相關的合同有關的損失16億美元，

加上相關資產，以及與八個鑽井單位和相關資產減值有關的損失總額15億美元，這些資產被歸類為在減值時持有的待出售資產。

(3): 截至2014年12月31日的年度，固定費用總額比可用於支付固定費用的調整後收益多19億美元。可用於支付固定費用的經調整的收益包括與商譽減值有關的損失30億美元，與深水資產組減值有關的合計損失7.88億美元，以及與14個鑽井設備和相關資產減值有關的2.68億美元的合計損失，這些損失在減值時被列為待出售。

可互換債券是根據日期為2018年1月30日的轉讓海洋公司之間的契約(“契約”)發行的，作為擔保人作為發行人，Transcope有限公司作為擔保人，計算機份額信託公司，N.A.和加拿大計算機股份信託公司，作為託管人(統稱為“Computershare”)。我們總結了選擇部分的契約和可互換債券下面。此摘要不完整，並受契約和可互換債券的所有規定的約束和限定。我們敦促您閲讀該契約，包括它所包含的可互換債券的形式，因為這些文件以及1939年“信託義齒法”(經修訂)所規定的契約的一部分條款，確定了您作為可互換債券持有人的權利。在本摘要中，“我們”、“我們”和“我們”是指可互換債券的發行人，而 “擔保人”則指作為可換債券的擔保人，除非在每種情況下，我們都表示另有規定或上下文另有説明。

可互換債券是我們一般的無擔保和高級債務，可轉換為下所述的股份。交換權“下面。可互換債券由擔保人在高級無擔保基礎上得到充分和無條件的擔保。可互換債券將於2023年1月30日到期。

可兑換債券將從2018年1月30日起按本金按0.5%的年利率支付現金利息，或從最近的日期支付到已支付或撥備利息的，但不包括下一個預定的利息支付日期至2023年1月30日。利息每半年支付一次，從2018年7月30日開始，每年1月30日和7月30日，分別於1月15日和7月15日營業結束時支付給有記錄的持有人。累計利息是根據由12個30天月組成的360天計算的。如我方可由可互換債券持有人選擇回購，則根據契約條款並受契約條件的限制，利息不再累積在可互換債券上。

可兑換債券上的任何數額，如須支付但未按時支付或提供(“違約數額”)，將停止在有關付款日期支付給可兑換債券持有人，但將按可兑換債券所承擔的年利率計算利息，但須遵守適用法律，從有關付款日期起計，包括有關付款日期。我們可以選擇在特別記錄日向可兑換債券持有人支付違約金額和應計利息(I)，特別記錄日期不超過15天，並在我們提議支付此類違約金額之日前10天或(Ii)以不違反新規定的任何其他合法方式支付。約克股票交易所，或任何其他證券交易所或自動報價系統，可在其上市或指定進行交易。

該契約不包含對支付股息、投資、負債、給予留置權或抵押或我們發行或回購證券的任何金融契約或任何限制。契約不包含任何契約或其他條款，以在發生高槓杆率交易或發生根本變化時保護可互換債券的持有人，但“變現”一節所述範圍除外與基本變化相關的匯率增加" and "基本變更或税務事件後的回購權“下面。

如所述，已發行了總額為561，440，000美元的可互換債券本金，用於向鬆加近海提供自願投標。“鬆加離岸交易概述“已發行總額為292 364 000美元的可兑換債券本金，涉及購買某些尚未償還的Song a離岸債務，作為

描述 in“鬆加離岸交易概述“我們可以發行額外的可互換債券，與任何在自願投標要約之後進行的強制收購有關。

為購買某些Sona海外債務而發行的可互換債券最初是作為受限制的證券發行的，以供美國監管之用。此外，在自願投標要約之後的任何強制性收購中，任何可兑換的債券在任何強制性收購中發行以換取Song a境外股份(“Song a股”)，對於在自願投標要約中發行的可互換債券的交易而言，不得替代(在這種情況下，它們將帶有不同的CUSIP系列標識符)。沒有發行其他可互換債券。

可互換債券不受償債基金規定的約束，也不受契約規定的失敗或契約失敗的約束。

我們在契約下的義務，包括因根本變化或税務事件而產生的回購義務，已由擔保人在高級無擔保的基礎上得到充分和無條件的保證。

擔保人在擔保書項下的義務以最高數額為限，因為擔保人在履行擔保人的所有其他或有和固定責任後，將導致擔保人根據擔保書承擔的義務不構成任何破產法、統一欺詐轉讓法或任何類似的聯邦或州法律所規定的欺詐性轉讓或轉讓。

可互換債券不是我們或擔保人現有或未來子公司的義務，也不是擔保人的擔保。

擔保書是擔保人的一項高級無擔保債務，與擔保人不時未償的其他高級無擔保債務同等享有償付權。

該契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生或發行的債務數額，也不限制我們與我們的附屬公司之間的交易，也不限制我們或我們的子公司的分紅和其他分配。我們可以不時在契約下發行額外的可互換債券。

除非可換債券事先被回購，否則持有人可在緊接到期日前的營業日，在業務結束前的任何時間，將可換得的債券兑換股票。可互換債券的初始匯率為

每1，000美元可換債券本金97.29756股。匯率可能會發生變化，如下文所述：與基本變化有關的連接中的匯率增加," "與税務事件有關的匯率上升" and "匯率調整“只要交換的可換債券的部分是1，000美元本金的整數倍，持有人可以兑換的債券少於所有這些持有人的可換債券。

我們將通過股票擔保人的交貨來履行我們的交換義務。見“再解釋”外匯結算“在兑換可兑換債券時，持有人將不會收到任何利息的現金付款(除非這種交換髮生在定期記錄日期和與之有關的利息支付日期之間，而外匯持有人在該記錄日持有可兑換債券)，我們將不會調整匯率以記帳應計利息和未付利息。因此，任何應計但未付的利息將被視為在交換時全額支付，而不是註銷、消滅或沒收。

在正常記錄日營業結束時，可兑換債券持有人將收到相應付息日的利息付款，儘管在適用的正常記錄日營業結束後的任何時間內都有這種可兑換債券的兑換。在任何定期記錄日期營業結束後交還供持有人交換的可交換債券，但在下一個利息支付日期之前，必須附有相等於持有人在該記錄日期的利息的付款額；但條件是無須在緊接該到期日期之前的常規紀錄日期之後進行該等付款。日期，(2)如果我們在納税事件或基本更改之後指定了回購日期，該日期是在記錄日期之後，在下一個利息支付日期或之前，或(3)僅限於逾期利息的範圍，如果在交換該可兑換債券時存在任何逾期利息。在交換時，將不支付其他款項或調整利息。

可在交易所發行的股票的持有人(如果有的話)將無權在任何時間或日期收到任何應付給股票持有人的股息，在該持有人的可互換債券交換時交付給持有人。

如果持有人已經交付了回購通知，如下所述：基本變更後的回購權或徵税偶數對於可互換債券，持票人在持票人按照契約撤回回購通知之前，不得交還該可換保證書。

若要交換可換債券，可換債券的持有人必須將不可撤銷、已妥為填寫的交易所通知書連同已獲證明書的保證連同適當的簽註及轉讓文件(如有需要)連同適當的簽註及轉讓文件，並在每種情況下按要求繳付利息、轉讓或類似税項，而全球形式的可換債券持有人則必須遵從。按照保存人當時有效的適用程序，並支付任何利息和轉移或類似的税，在每一情況下，如果需要的話。持票人滿足這些要求的日期稱為“交換日期”。交易通知的形式附在契約上。

股票在交易所的交付將通過紐約存託信託公司(“dtc”)進行入賬轉讓，轉讓所需數量的股份。受信者最初將充當交換代理。

在交換可換債券時，持有人每兑換1，000美元可換債券本金，即按交換日的有效匯率收取股票。現金將代替任何分數的股份。結算將通過交易所進行。

代理在交換日期之後的第三個工作日(如果交易所與基本更改有關，則在交換日期之後的第五個工作日)。

擔保人交付股票持有人和任何現金(如適用的話)，如上述所述，將滿足我們的交換義務。

如果任何基本變更的生效日期發生在到期日之前，而持有人選擇在期間(從該生效日期開始，至基本變更回購日(“基本變更期”)前的營業日止)兑換其可換債券，則擔保人將提高退換債券的匯率，如下文所述。

我們將按照契約中概述的程序和所述的程序，將任何此類基本變化和預期生效日期通知持有人。“基本變更或税務事件後的回購權“下面。

對因控制變更而發生根本變化的任何交易所適用的增加的匯率將確定如下：

儘管有上述規定，但由於上市失敗事件而引起的任何根本變化，適用於任何交易所的增加匯率將確定為：

為了避免疑問，如果持有人在基本變更期之前交換其可兑換債券，那麼，無論這種根本變化是否發生，持有人將無權因這種基本變化而獲得更高的匯率。

“基本變化”將被視為發生在可互換債券最初發行之時發生下列任何一種情況的時候：

儘管如此，任何控股公司的唯一重要資產是我們的股本，或我們的任何直接或間接母公司本身將不被視為 “人”或“集團”，就上文B條而言。此外，儘管如此，如果在交易或交易中至少有90%的股份(不包括部分股票的現金支付)-對擔保人的控制權改變-包括普通股、美國存託憑證或在紐約證券交易所交易的同等股本，納斯達克環球證券交易所的股票，則不認為發生了對擔保人控制權的改變。市場或納斯達克全球市場，或任何這類市場的任何繼承者，或在與該交易或交易有關的發行或交換時將如此交易，否則構成對擔保人控制權的改變，並且由於這種交易或交易，可互換債券在交易條件和按照本合同條款實際交換的情況下成為可兑換債券，成為這種共同的交易。股票、普通股、美國存託憑證或同等股本。

“變更控制事件 ”是指(A)就我們而言，在60天期間內的任何日期(只要可互換債券的評級在公開宣佈後被任何評級機構(如契約中所定義)下調)(“觸發期”)，該日期將被延長。 (1)控制權變更的發生；或(2)關於發生控制權變更的公告或我們改變控制的意圖，(I)如果可換債券在公告前至少被兩家評級機構評為投資等級，任何評級機構的可換債券評級應低於投資評級級，(Ii)如果在此公告之前，可轉換債券的評級低於投資等級至少兩家評級機構，則任何評級機構對可換債券的評級將降低一個或多個類別，或(Iii)可互換債券不會被或不再由至少一家評級機構評級；但在每種情況下，這類事件都是在這樣的情況下進行的。全部或部分與控制權的更改有關；及(B)如就擔保人更改控制權，則指該項更改的生效日期。

儘管有上述，控制事件的更改將被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到這種控制更改實際上已經完成。

“上市失敗事件”將被視為發生在可互換債券最初發行後的時間，如果該股票(或任何其他普通股、普通股或作為可轉換債券基礎的任何美國存托股票)停止在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或任何納斯達克全球市場)上市或上市不同時在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其任何接班人) 上市或報價。

如果某個税務事件發生在到期日之前，且持有人選擇在此生效日期開始至納税事件回購日前一天(“税務事件回購期”)前一天交換其可換債券，則擔保人將提高已交回的可換債券的匯率，如下文所述。

我們將按照契約中所列並在“税務協議”中描述的程序，將任何此類税務事件通知納税人。基本變更或税事件要求我們在持有人的選擇下回購可換債券。“下面。

適用於與税務事件有關的任何交易所的增加匯率將確定如下：

為避免疑問，如果持有人在税務事件回購期前交換其可兑換債券，則不論是否發生這種税務事件，持有人均無權就該等税務事件獲得提高的匯率。

如果在最初發行可兑換債券之後的任何時候，(X)我們合理地確定：(A)由於 (I)對任何徵税管轄權(如下文所定義)的法律或條約(或根據該條約頒佈的任何條例或裁決)的任何改變或修正，或(Ii) 官方立場的任何變化，則將被視為發生了“税務事件”。任何立法機構、法院、政府機構或管理當局對這些法律、條約、條例或裁決的適用或解釋，如改變或修正案，則在(1)簽發日期(如為開曼羣島或瑞士)或(2)該管轄權成為徵税管轄權之日起生效，在任何其他徵税管轄權的情況下，我們、擔保人或任何該等繼承者(如適用的話)均有或會有或將會生效。在利息到期的下一個後續日期，根據任何可兑換債券的契約，有義務支付額外的數額；或(B)在(1)發行日期(如為開曼羣島或瑞士)或 (2)該管轄權成為徵税管轄權之日，就任何其他徵税管轄而言，任何徵税行為均已採取任何行動具有管轄權的法院在徵税管轄範圍內作出的授權或任何決定，包括上文(A)所述的任何行動，不論是否就我們、擔保人或任何此類行為採取了這種行動或作出了這種決定

繼承人，如適用，或任何變更、修改、適用或解釋，將正式提出，在任何情況下，律師認為，這將導致我們、擔保人或任何這類繼承者在下一個利息到期之日有義務支付任何可互換債券的額外數額，在任何這種情況下，我們或擔保人，如適用，在我們的業務判斷中，決定。我們不能通過使用我們或擔保人可以採取的合理措施來避免這種義務；和(Y)我們向可互換債券的所有持有人、受託人和支付代理人發出通知，在我們或擔保人有義務在最早的日期之前20天，也不超過60天之前，我們或擔保人有義務扣繳因上文所述的修改或更改而產生的税。(A)或(B)以上是對可兑換債券的付款，當時我們應指定這類修改或更改為一項税務事件。

我們沒有義務將任何事件指定為税務事件。因此，上一款第(X)款所述的任何發展將不構成税務事件，除非我們選擇將其指定為税務事件。但是，如果我們申報了一項税務事件，並提出根據契約進行回購，那麼我們和擔保人此後都不必就可兑換債券支付相關的額外款項。見“再解釋”額外數額."

如下文所述，匯率將按某些情況進行調整，但如果持有可互換債券的持有人有權參與(股票分割、股份合併或投標或交換要約除外)，則我們將不對匯率作出任何調整，因為持有可換債券( 在任何一個可換債券中的任何一個除外)。以下所述交易無需交換可互換債券：


呃₀	=	在此類發行的記錄日營業結束前生效的兑換率。
呃‘	=	在該紀錄日期營業結束後立即生效的匯率
OS₀	=	在該紀錄日期緊接營業結束前已發行的股份數目
X	=	根據這些權利、期權或認股權證可發行的股票總數
Y	=	股票數量，等於行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價格，除以該等權利、期權或認股權證在緊接宣佈發行該等權利、期權或認股權證之前的該交易日為止的連續10個交易日內該等股份的上一次報告出售價格的平均數。


呃‘	=	在緊接該投標或外匯要約有效期屆滿的隨後一個交易日的交易日營業後立即生效的匯率；
交流	=	所有現金和任何其他代價(由擔保人董事會確定)為在投標或交換要約中購買或交換的股份支付或應付的合計價值；
OS₀	=	在投標或交換要約到期之日前已發行的股份數目(在購買所有接受購買或交換的投標或交換要約之前)；
OS‘	=	在投標或交換要約到期之日後立即發行的股份數目(在收購所有接受購買或交換的股份之後)；
SP	=	最近一次報告的股票在連續10個交易日內的平均銷售價格，截止日期為投標或交換要約到期之前的交易日，包括該交易日之前的交易日；和
SP‘	=	最近一次報告的股票在連續10個交易日期間的平均銷售價格，包括投標或交換要約到期之日之後的交易日。

除上文所述的外，匯率將不因發行股票或任何可兑換或可兑換的證券或購買上述任何一種股票的權利而調整。

擔保人可在法律允許的範圍內，在符合紐約證券交易所或擔保人的任何證券的任何交易所的適用規則的情況下，不時將可兑換債券的匯率提高至少20個工作日。在這種情況下，我們將給予至少15個日曆日通知這樣的增加。除上述匯率外，我們還可按擔保人董事會認為適當的方式提高匯率，或避免或減少因股息或股份分配(或獲得股份的權利)或任何作為所得税目的任何事件而對普通股持有人徵收的所得税。

儘管本節有任何相反的規定，但我們不會被要求調整匯率，除非這一調整會導致至少1%的匯率變動。不過，我們會繼續進行任何低於匯率1%的調整，並在決定日後的調整時加以考慮。

此外，在不限制可兑換債券任何其他規定的一般性的情況下，匯率將不予調整：

由於匯率的任何調整，可兑換債券的持有者在某些情況下可被視為已收到作為美國聯邦所得税用途的紅利的分配。在某些其他情況下，如果沒有調整，普通股持有人可能會得到應納税的股息。

如果擔保人是(1)股份的資本重組、重新分類或變更的一方，(2)合併、合併或組合，(3)將擔保人及其附屬公司的合併資產出售、租賃或轉讓給第三方，或(4)任何法定股票交易所，在每種情況下，這些股份將轉換為或交換。對於股票、其他證券、其他財產或資產，交易所權將改為交換可換債券的權利，即如果持有人持有若干普通股等於交易前有效的適用匯率(“參考財產”)，則持有人本有權獲得的股票、其他證券、其他財產或資產的種類和數額。現金和任何參考財產持有人收到的金額將根據上述參考財產的每日兑換價值和適用的匯率計算。

如果前一段所述事件導致股票被轉換為或交換獲得超過一種類型的代價的權利(根據任何形式的股東選舉確定於部分)，那麼(I)可交換債券的參考屬性將被視為(X) 類型的加權平均值和該等股份的持有人如肯定作出該項選擇，或(Y)如該股份的持有人並無作出該項選擇，則該股份持有人所收取的代價款額，股份持有人實際收取的類型及代價數額，及(Ii)就緊接上一段而言的參考財產單位，將提述本段第(I)款所提述的可歸屬於一股份的代價。

對於在上述事件發生後，可互換債券可兑換為收取現金的權利的程度，這種現金不會產生利息。

如果交易也構成根本變化，持有人也可以要求我們購買該持有人的全部或部分可換債券，如 基本變更或税務事件後的回購權“下面。

我們將負責進行所有的計算要求下的可互換債券。這些計算包括但不限於確定最後報告的股票銷售價格、可互換債券的應計利息、税務事件回購價格、控制回購價格的變動、列出失敗事件的回購價格和可互換債券的匯率。我們將真誠地進行所有這些計算，在沒有明顯錯誤的情況下，我們的計算將是最終的，並對可互換債券的持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和交易所代理人提供我們計算的時間表，而每一位受託人和交易所代理人都有權在不進行獨立核查的情況下，最終依賴我們計算的準確性。託管人將我們的計算轉交給任何可互換債券持有人，應該持有人的要求，我們的費用和費用。

如果我們在第一次發行可換債券後發生了根本的變化或税收事件，每個持有人都可以選擇要求 us在我們選擇的日期(“回購日期”)購買其可換債券，該日期在基本變更後不少於60個工作日(如果適用的法律要求的話，也可以要求更長的期限)。在發生變更控制回購事件時，我們將支付相當於持有人可兑換債券本金的101%的購買價格，加上截至但不包括購買日期(“變更控制回購價格”)的應計和未付的利息。如果發生上市失敗事件或税務事件，我們將支付相當於持有人可兑換債券本金的100%的購買價格，加上截至但不包括購買日期的應計利息和未付利息(“上市失敗事件回購價格”或“税務事件回購價格”，視情況而定)。但是，如果回購日期是在記錄日期之後，在相應的利息支付日期或之前，利息將在利息支付日期支付給記錄日的記錄持有人。持有人可要求我們購買全部或部分可換債券，只要正在購買的可換債券的到期日本金為1，000美元的整數倍數。

我們在任何時候用現金回購可兑換債券的能力可能會受到我們當時的借款協議的限制。有關可換債券的契約禁止我們在契約下發生並正在繼續發生任何違約事件時，與持有人的回購權有關的可換債券的回購權，除非沒有支付可換債券的回購價款。如果在我們被禁止回購可轉換債券的時候發生了根本性的變化，我們可以尋求我們的貸款人的同意購買可換債券或試圖再融資債務。如果我們得不到這種同意，或者我們無法為債務再融資，我們就不允許回購可兑換債券。我們現有的借款協議目前並不限制我們回購可互換債券，只要我們仍然遵守某些金融契約。

在或在發生根本變化後的第20個日曆日之前，我們將向受託人和可換債券的每個持有人發出通知，説明基本變化，規定了行使持有人要求我們回購其可換債券的權利所需的條款和條件以及程序。這類通知將具體説明：

在與税務活動有關的最早須預扣税的日期前不少於20天及不超過60天，我們會通知受託人及每名可兑換債券持有人該税務活動的條款及條件，以及行使持有人要求我們回購其可更換債券的權利所需的程序。這類通知將具體説明：

若要行使回購權，可互換債券持有人必須在緊接本通知書所指明的回購日期之前的營業日之前的任何時間，向持有人行使其回購權的付款代理人發出書面通知。

持有人可在緊接回購日期前的營業日之前，向付款代理人發出書面提款通知書，述明已收回可換債券的本金、可換債券的證書編號及本金 (如有的話)。可兑換債券，但須符合原始回購通知，本金必須為1，000美元或整數倍數為1，000美元。

經修正的“外匯法”規則13e-4 規定，在發行者進行投標時，必須向證券持有人傳播某些信息，如果可互換債券的持有人可獲得回購期權，則可適用。我們將在當時適用的範圍內遵守這一規則。

我們今後可以進行某些交易，包括某些資本重組，這不會對可兑換債券的根本變化構成根本的改變，但會增加我們的未償債務或我們子公司的未償債務數額。

如果可換債券的本金已經加速，並且這種加速在這一日期或之前沒有被撤銷，則持有人可以選擇購買任何可互換債券(除非由於我們拖欠税款事件回購價格、控制回購價格的變動或上市失敗事件回購價格的變化而導致加速)。

在某些情況下，可互換債券的基本變化回購特徵可能會使我們或擔保人更難或不願接受。然而，基本的變更回購特性並不是我們知道有任何具體的努力積累股份，通過合併、安排方案、投標報價招標或其他方式獲得我們的控制權，或由管理層採取一系列反收購條款的結果。相反，基本變更回購功能是一個標準術語，包含在類似於可互換債券的證券中，僅限於特定的交易，而且可能不包括可能對我們或擔保人的財務狀況或經營結果產生不利影響的其他事件。

我們已同意，只要任何可兑換債券仍未清償，我們將不與任何實體合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓或處置給任何實體，除非，除某些其他要求外：

擔保人將隨時提供(A)有條件的股本以發行和/或(B)擔保人或其任何子公司持有的國庫券股份，以便在交換可換債券時，酌情將可發行或可交付的全部股份交付給可互換債券的持有人，這些股份在法律上不受優先購買權的約束。而任何合約上的優先購買權均不獲批予。擔保人將安排以其名義在交易所發行股票的人有效地作為股票記錄的股東對待，以便在交易結束之日支付股票的任何股息或分配。

擔保人不得改變其股本或修改其公司章程，如果這種修改或修改將產生防止、妨礙或損害可換債券持有人將其可換債券換成股票的權利的效果。

保證人承諾並與受託人約定，如果我們未能按照所述條款履行義務交換權結算“以上，擔保人將使我們遵守這些義務。

在我們和擔保人不受“交易法”第13條或第15條(D)款約束的任何時候，只要任何可兑換的債券或股份構成“證券法”第144(A)(3)條所指的“限制性證券”，我們將立即向任何持有人、實益所有人或準購買者提供這種可換債券或任何此類股份的。書面請求、根據“證券法”第144 A(D)(4)條規定提供的資料(或“證券法”第144 A條規則的任何其他規定，如該規則可不時修訂)，以便利根據“證券法”第144 A條規則將這類可兑換債券或股份轉售，因為這種規則可不時加以修訂。

我們和擔保人將在證券交易委員會要求向證券交易委員會提交任何文件或報告後15天內向受託人提交，根據“交易所法”第13或15(D)條，我們必須向證券交易委員會提交文件或報告(根據“交易所法”第12b至第25條規定的任何寬限期)。任何此類文件或報告，如我們或擔保人通過證交會的EDGAR系統向證交會提交或擔保人文件，將視為在通過Edgar系統提交該文件時，為本款的目的向受託人提交。

將該等報告、文件及資料送交受託人，只供參考之用，受託人收到該等報告、文件及資料，並不構成對該等報告、文件及資料所載任何資料的建設性通知，亦不構成可由其中所載的資料，包括我們遵守任何我們的契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書的契諾)而作出的推定通知。受託人不應繼續或以其他方式監測或確認我們遵守這一必要信息公約的情況，或在Edgar系統或任何網站上張貼任何報告、文件和信息。

如上述違約事件將會發生並仍在繼續，則受託人或持有可兑換債券本金總額至少25%的持有人，可宣佈已到期並須支付本金的可互換債券連同應計利息一併申報，而受託人可酌情采取適當的司法程序，繼續保護及強制執行可互換債券持有人的權利。此種聲明可在持有總本金數額的總本金(br})的持有人書面同意下予以撤銷和廢止，但須符合契約的規定。儘管如此，這種放棄或撤銷或廢止將不影響因以下原因造成的任何違約或違約事件：(1)本金不付款(包括變更控制權回購價格、上市失敗事件回購價款或税務事件回購價格(如適用的話)，或任何可兑換債券的應計利息和未付利息；(Ii)未按要求回購任何可兑換債券，或(Iii)未支付任何可兑換債券的利息。或交付(視屬何情況而定)在互換債券時到期的代價。此外，儘管如此，擔保人未能(直接或間接)擁有(直接或間接)我們普通股的100%，應立即構成違約事件。

我們和擔保人或任何此類繼承者(視情況而定)將為開曼羣島、瑞士或我們或擔保人的任何其他管轄範圍所規定或為其帳户徵收的任何目前和未來的預扣税、徵款、進口税和費用(“預扣税”)支付可兑換債券的任何款項，而無須扣減或扣繳任何項。這種繼承者在適用的情況下是為税務目的而居住的，或這種管轄權的任何政治細分或徵税當局(“徵税管轄”)，除非法律規定這種扣繳或扣減。如果在任何時候需要扣減或扣繳款項，我們或擔保人或任何這類繼承者(視情況而定)將 (如果你遵守任何有關的行政要求)向你支付額外的款額，如果不需要扣減或扣減，你就會收到這筆款項。

如果徵税管轄權要求我們扣減或扣繳任何這些税、徵款、鑄幣或費用，我們或擔保人或任何這類繼承者(視情況而定)將(在可互換債券持有人遵守任何相關行政要求的前提下)支付這些額外費用。

在本金、贖回價格、回購價格及利息(如有的話)方面，按照可換債券及契約的條款(視需要而定)的款額，使在扣除或扣留後支付予持有人或受託人的淨款額，將相等於可兑換債券的本金、贖回價、回購價格及利息(如有的話)。但是，在下列情況下，我們或擔保人或任何這類繼承者都不會支付額外的款項：

儘管有相反的規定，但如果持有人在税務事件後不選擇交換或回購其可換債券，我們中的任何一方或擔保人或任何適用的繼承者都無須就在税務事件發生後就該可換債券支付的款項支付額外款項，及其後的所有付款。就該等可兑換債券而言，根據有關課税司法管轄區的法律，任何須予扣繳或扣減的税項，均須繳付。向任何這類持有人支付在税務事件回購日期或之前期間付款的額外款項的義務將繼續受上文所述例外情況的限制。

(A)(1)所有未清償可兑換債券已交付受託人註銷；或(Ii)我們或擔保人已向受託人存放或交付持有人(視情況而定)，在可兑換債券到期應付後，不論是在到期日、任何税務事件回購日期、在兑換或其他情況下，任何根本更改回購日期、現金、股份及任何其他形式的更改回購日期。用現金代替部分股份，完全是為了履行擔保人的匯兑義務，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付所有未償款項

(B)我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見，每一份證明書均述明該承諾書的清償及解除的所有先決條件均已獲遵從，則該契約對可更換的可換債券不再具有進一步效力。

經當時未償還債券本金總額的至少過半數持有人同意，我們、擔保人及受託人可訂立補充保證書，以修改或修訂該保證書或任何補充背書的任何條文，或以任何方式修改持有人根據本協議所享有的權利。但如果未得到受影響的未償可兑換債券的每個持有人的同意，則任何此種補充契約均不得：

此外，在不需要任何持有人同意的情況下，我們、擔保人和受託人可為下列一個或多個目的簽訂補充契約：

可互換債券將由一個或多個全球證券代表。全局安全是一種特殊類型的間接持有的證券。每個全局安全將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的指定人的名義註冊。除下文所述情況外，可兑換債券不會以個別持有人的名義以明確形式發行。

如果投資者是這些系統的參與者，則投資者可通過歐洲結算系統或Clearstream持有在美國境外的可互換債券的利益，或通過參與這些系統的組織間接持有這些債券的利益。歐洲清算和結算系統將通過歐洲清算公司和清算銀行各自賬簿上的客户證券賬户代表其參與者持有利益，而客户賬户中的客户證券賬户將以直接交易委員會賬簿的被提名人的名義持有這類頭寸。歐洲結算公司或Clearstream的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。

在發行全球證券後，DTC將在其賬面登記和轉讓系統中記入由承銷商指定的人的賬户，並以全球證券所代表的可兑換債券的本金作為各自的本金。全球擔保中實益權益的所有權將限於直接貿易委員會參與者(即在直接貿易委員會或其指定人中擁有賬户的人)或可能通過直接貿易委員會參與者持有利益的人，包括歐洲清算和信息流通公司。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人所保存的記錄上，並且這種所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行(但對本身也是DTC參與者的人除外)。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或代名人將被認為是由該全局代表的可互換債券的唯一所有者或持有人。

契約下的安全。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人無權讓該全球證券所代表的可換債券以其名義登記，不得接受或有權接受以明確形式實際交付的可換債券，也不得視為在契約下可互換債券的所有者或持有人。以DTC或其代名人名義註冊的可互換債券的本金和利息將以註冊所有人的身份支付給DTC或代名人。我們、保證人、受託人、任何付款代理人或可互換債券的登記員，對與全球證券中的實益權益有關或因實益權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(DTC除外)交付任何通知，均無任何責任或法律責任。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中轉讓受益利益的能力。

我們期望DTC或其被提名人在收到任何本金或利息付款後，立即將與DTC或其被提名人的記錄中顯示的相應全球安全本金中的利益相稱的款項記入參與人帳户。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球安全中受益的利益的所有人支付款項，將受到常設指示和習慣做法的管理，就像以持有人形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，這些參與者將負責。

如果 dtc在任何時候不願或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將以確定的形式發行可互換債券，以換取可互換債券的整個全球安全。此外，我們可以在任何時候選擇不讓可互換債券代表全球安全，然後將以確定的形式發行可互換債券，以換取與可互換債券有關的整個全球安全。在任何這種情況下，在全局證券中實益權益的所有者將有權以可換債券的明確形式進行實物交付，其本金與該受益權益相等，並有權以其名義註冊可換債券。以最後形式發行的可兑換債券，將以最低面額$1，000及其積分倍數的註冊可換債券形式發行，除非我們另有規定。

受託人可隨時召開可互換債券持有人會議，以採取上述任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次可互換債券持有人會議的通知，列明該次會議的時間和地點，以及概括地説，擬在會議上採取的行動和確定任何記錄日期，將送交可互換債券持有人。這樣的通知也將在確定的會議日期之前不少於20天或90天遞交給我們。

任何可互換債券持有人的會議，如當時所有可換債券的持有人親自出席或以委託書出席，或如所有可換債券持有人在會議之前或之後放棄通知，即屬未獲通知者，而如我們及受託人已獲妥為授權的代表出席，或在會議之前或之後已放棄通知，則屬有效。

在情況下，在任何時候，我們或持有至少25%的可兑換債券總本金的人，將要求受託人召開一次可換債券持有人會議，書面請求詳細列出擬在會議上採取的行動，而受託人也不會發出通知。會議在收到請求後20天內，由按本節規定發出通知，可決定召開會議的時間和地點，並可召集會議採取上述任何行動。

為有權在任何持有人會議上投票，任何人必須(A)在與該次會議有關的記錄日期為一筆或多於一筆可互換債券的持有人；及(B)在與該次會議有關的紀錄日期，由一名或多於一名可互換債券的持有人以一份或多於一份可互換債券的持有人以委託書委任的人。只有有權出席或在任何會議上發言的人是有權在會議上投票的人及其律師、受託人及其律師的任何代表以及我們的任何代表和律師。

任何已交付或將交付給可互換債券持有人的通知或通信，只要可互換債券保持全球格式，將按照保存人的適用程序交付，如果在規定的時間內如此交付，則應給予充分的通知或通信。以證書形式發給可換債券持有人的通知將以郵寄方式發送給持有人的地址，如可換債券登記冊中所顯示的那樣。

計算機份額作為契約下的受託人，已被我們指定為支付代理、外匯代理人、登記員和保管人。受託人及其聯營公司在其業務的正常過程中向我們提供銀行服務和其他服務，並可在今後不時提供這些服務。

契約和可互換債券受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

以下是對Transcope股份有限公司股份資本的概述。本摘要以公司章程的全文為準，註冊聲明是本招股説明書的一部分。我們鼓勵你仔細閲讀協會的條款。在本節中，對“我們”、“我們”和“我們”的提述指的是跨洋有限公司。

發行股本。截至2018年1月30日，在商業登記冊上登記的Transcope有限公司的股本為46，173，149.40瑞士法郎，分為461，731，494股，每股面值0.10瑞士法郎。已發行的股票是全額支付的，不可評估的，並且等級相等，並且是所有其他股票。

一般授權股本。我們的董事會有權在2018年5月12日之前的任何時間發行新股，從而通過發行最多22，258，043股份，使所述股本增加2，225，804.30瑞士法郎。我們的一般授權股本將於2018年5月12日到期。

我們的董事會決定發行的時間、發行價、新股的支付方式、新股獲得股息的權利的日期，以及在符合公司章程規定的情況下，在發行和分配未行使的優先購買權方面行使優先購買權的條件。董事會可以允許未行使的先發制人權利到期，也可以將未行使優先購買權的權利或股份置於市場條件下，或以其他方式利用這些權利或股份，以符合我們的利益。有關我們授權股本的優先購買權的進一步信息，請參閲 搶佔權與預購權“下面。

強制性要約的額外授權股本或強制收購自願投標報價中未投標的SOGA股份。在Transcope有限公司於2018年1月16日召開的股東特別大會上，除其他事項外，由於自願投標報價和股票發行而增加了普通股本，Transcope有限公司的股東以新的第5條的形式批准了額外的授權股份資本。^{國際清算銀行}我們的公司章程。新的授權股本只可用於強制要約或強制收購自願投標要約中未投標的Song a股份。

根據額外的授權股本，董事會有權在2020年1月16日之前的任何時候增加股本，最多增加2，539，286.50瑞士法郎，在自願投標要約完成後，發行最多25，392，865瑞士法郎的股份，以強制收購或強制要約收購非由 Transcope有限公司收購的Song a股份。股東的優先購買權被排除在強制要約或強制收購自願投標要約中未投標並分配給自願投標要約中未被投標的股份持有人的股份之外。

董事會應當確定發行的時間、發行價格、新股的支付方式、配售權的執行日期、行使分配的優先購買權的條件和未行使的優先購買權的分配。董事會可以允許未被行使的預先購買權到期，也可以將優先購買權分配但未行使的這些權利或股份置於市場條件下，或者為越洋有限公司的利益而使用。

增加股本(I)由金融機構、金融機構或其他第三方或第三方承銷的發行，然後向當時的Transcope有限公司現有股東提出的要約，以及(Ii)部分金額。

股份有限公司的章程第七條和第九條規定，新股的登記應當受到限制。

有條件股本我們的公司章程規定有條件的股本，允許我們發行至多143，783，041股股份，從而使所述股本最多增加14，378，304.10瑞士法郎。這些股票可通過以下方式發行：

共有83，073，046股份被保留在Transcope有限公司的有條件股本項下，用於行使根據“自願投標要約”和“私人交換要約”發行的根據授予的轉換權。鬆加離岸交易概述“額外股份將保留在Transcope有限公司的有條件股本項下，以行使根據可互換債券所授予的轉換權，該轉換債券將與強制收購自願投標要約中未獲得的Song a股份有關。

有關我們的有條件股本的優先購買權的信息，請參見“優先購買權和預先訂閲權限“下面。

其他類別或系列股份。董事會不得設立表決權增加的股份，除非持有至少三分之二表決權的股東通過肯定的決議和股份票面價值的絕對多數，每個股東代表(親自或代理)出席股東大會。董事會可在股東大會上以多數票(不包括經紀人無票、棄權和空白或無效投票)的多數票設立優先股。

根據“瑞士債務守則”(“瑞士法典”)，股東大會的事先批准通常需要授權發行股票，或認購或轉換股份的權利(其權利可能與債務工具或其他義務有關)。此外，現有股東將享有相對於這些股份的先發制人權利，或按其各自持有的票面價值成比例的權利。股東可以通過持有三分之二表決權的股東的贊成票和在大會上所代表的股份面值的過半數，以有效的理由(如合併、收購或任何理由，授權董事會在下列授權資本增加時撤銷或限制股東的優先購買權)而撤銷或限制先發制人的權利。

如果股東大會批准設立授權資本或有條件資本，則由董事會決定是否撤銷或限制優先購買權，並以有效理由預支認購權。我們的章程規定

在以下情況下，關於我們的授權股本和有條件股本的委託授權股份資本" and "有條件股本."

一般授權股本。在以下情況下，董事會有權在2018年5月12日之前的任何時候撤銷或限制關於從授權資本發行股票的先發制人的權利：

強制性要約的額外授權股本或強制收購自願投標報價中未投標的SOGA股份。股東的優先購買權因強制要約或強制收購自願投標要約中未投標的股份而被排除在外，並分配給自願投標要約中未被投標的股份持有人。

有條件股本在發行債券、票據、認股權證或其他金融工具或合同債務時，可轉換為或可行使或可兑換我們的股份，股東的優先購買權不包括在內，董事會有權撤回或限制股東在發行債券、票據、認股權證或其他證券或可轉換為或可行使或履行的合同義務方面的預付認購權。如果發行的目的是為收購企業或企業、企業的一部分、參與或投資提供融資或再融資，或發行發生在國家或國際資本市場或通過私人發行，則可兑換我們的股票。

股份、債券、票據、認股權證或其他證券或合同義務方面的股東優先認購權和預先認購權被排除在我們向董事、高管管理人員、僱員、承包商、顧問或向我們或我們的任何子公司提供服務的其他人的有條件股本中。

根據瑞士法典，只有在我們有足夠的上一財政年度可分配利潤，或者如果我們有可自由分配的準備金(包括繳款準備金，也稱為額外已付資本)，才能支付股息，每一項都將在我們的年度獨立法定餘額表中列出。持有股東大會多數票(不包括棄權和空白或無效選票)的股東的贊成票必須批准股息的分配。董事會可以向股東提議支付股利或其他分配，但不能自行授權分配。

不允許以股息的形式從我們的股本(換句話説，註冊股本的總面值)中支付股息；但是，從註冊的股本中支付的款項可以通過降低面值的方式支付。這種票面價值的減少要求持有股東大會多數票的股東批准 (不包括棄權和空票或無效票)。一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊中記錄的股本減少，但我國債權人的債權仍然得到充分處理。董事會經股東大會批准後，必須三次在“瑞士商業公報”上公告降低面值決議，並通知債權人，可以在第三次公佈之日起兩個月內要求清償或者擔保其債權。

根據“瑞士守則”，如我們的一般儲備少於商業註冊紀錄冊所記錄的股本的20%(即我們註冊資本的面值總額的20%)，則我們每年利潤的至少5%必須作為一般儲備保留。瑞士法規和公司章程允許我們累積額外的一般準備金。此外，我們可能需要在經審計的年度獨立法定資產負債表上設立一個特別準備金，數額相當於我們或我們的子公司回購的股份的購買價格，該數額不得用於股息或隨後的回購。

瑞士公司一般必須維持一家獨立的“法定”資產負債表，以便除其他外，確定可用於向股東返還資本的數額，包括分配股息。我們的審計師必須確認，董事會向股東提出的關於分配我們現有收入或可自由分配的儲備的建議符合“瑞士守則”和公司章程的要求。股利通常在股東通過批准支付的決議後不久到期支付，但股東也可以在股東年會上決定按季度或其他分期付款方式支付股利。我們的公司章程規定，在付款日期後五年內尚未要求的股息成為我們的財產，並分配給一般儲備金。從可分配的利潤或可分配的一般儲備金中支付的紅利須繳納瑞士預扣税，其全部或部分可根據瑞士的有關税收規則或瑞士與外國締結的雙重徵税條約收回。以票面價值降低的形式向股東分配，以及從符合條件的額外已付資本中分配，不受瑞士聯邦預扣税的約束。

紅利，如由我們宣佈，預期在瑞士法律適用的限制下，以美元或瑞士法郎宣佈，股東可有權選擇以美元或瑞士法郎支付任何此種股息。通過降低股票面值的分配必須以瑞士法郎宣佈；但是，股東可以選擇以美元或瑞士法郎支付。

瑞士法典限制了我們持有或回購自己股份的能力。我們和我們的子公司只有在有足夠的可自由分配的儲備的情況下，才能回購股份，如上文所述。股息和其他分配“我們和我們的子公司所持有的所有股份的總面值不得超過註冊股本的10%。但是，如果股東在股東大會上通過決議，授權董事會回購超過10%的股份，而回購的股份是專用於取消的，我們可以超過10%的法定限額回購自己的股份。根據該授權回購的任何股份，經持有大會表決多數票的股東批准後，將在股東大會上取消。我們或我們的附屬公司所回購的股份在股東大會上沒有投票權，但除非我們的股東大會另有解決，否則有權享有與該股份一般相關的經濟利益。

股東大會是我們的最高法人團體。可以舉行普通股東大會和特別股東會議。除其他事項外，以下權力將專門賦予股東會：

根據“瑞士準則”和公司章程，我們必須在財政年度結束後六個月內舉行股東年度常會，除其他事項外，其目的包括批准年度財務報表和年度管理報告、每年選舉我們的董事會主席、董事會成員，我們董事會薪酬委員會的成員、我們的審計師和我們的獨立代理人，以及董事會和執行管理團隊最高總薪酬的批准。參加大會的邀請書必須以瑞士官員的形式公佈。

在相關股東大會召開前至少20個歷日刊登商業公報。會議通知必須説明會議議程上的項目和董事會和要求召開股東大會或要求將某一項目列入議程的股東的建議，如有選舉，則必須説明被提名候選人的姓名。股東大會不得就未給予適當通知的議程項目通過任何決議。然而，這不適用於股東會議期間向召開特別股東會議或發起特別調查提出的建議。關於議程所列項目的提案或不對其進行表決的的辯論，無需事先通知。

股東周年大會可由董事會或在某些情況下由審計師召集。股東大會可以在任何地方舉行。

我們期望將每次股東大會的記錄日期設定在每一次股東大會日期之前不超過20個日曆日的日期，並在記錄日期之前宣佈股東大會的日期。

特別大會可根據董事會的決議召開，或在某些情況下由審計師召集。此外，如果股東大會決定召開特別股東大會，或股東要求召開股東特別大會，或應股東的要求，召開一次股東特別大會，其總額至少為商業登記冊記錄的股本總額的10%，或根據在瑞士具有説服力的法定書面意見，持有總價值為1瑞士法郎的股份。百萬元，列明議程項目及其建議，或在週年非重疊法定資產負債表上顯示，我們在商業登記冊及法律儲備中所記錄的股本的一半，不包括在資產範圍內。在後一種情況下，董事會必須立即召開股東特別大會，並提出財務重組措施。

根據公司章程，任何股東均可要求將某一項目列入股東大會議程。這樣的股東也可以提名一名或多名董事進行選舉。關於將某一項目列入議程或被提名人的請求必須以書面形式提出，並至少在與我們上次股東大會有關的委託書週年聲明的週年日期之前30個日曆日收到；但是，如果股東大會的日期是上次年度股東大會週年日之前或之後的30天以上。股東大會，必須在我們公開披露股東大會日期後的第十個日曆日提出。請求必須具體説明相關議程項目和動議，以及記錄在份額登記冊中的所需股份的證據，以及根據證券交易委員會規則需要列入委託書的任何其他信息。

根據“瑞士法典”，股東大會如已正式發佈會議通知，不得延期，除非發佈新的會議通知。

我們的年度報告、瑞士法律規定的賠償報告和審計師報告必須在股東年會召開前20個日曆日之前，在瑞士祖格州斯泰因豪森的註冊辦事處供股東查閲。每一位股東有權要求立即提供一份這些文件的副本。記錄在案的股東將收到書面通知。

我們的每一股票在股東大會上都有一票表決權。表決權可由在我們股份登記冊上登記的股東行使，或由註冊股東的適當指定的代理人(包括獨立代表)行使，其代表不必是股東。我們的公司章程不限制可由一名股東投票的股份的數目。希望行使表決權的股東如希望通過銀行、經紀人或其他代名人持有其股份，應遵循該銀行、經紀人或其他代名人提供的指示(br}，或如果沒有指示，請與該銀行、經紀人或其他代名人聯繫。通過銀行、經紀人或其他代名人持有其股份的股東將不會自動在我們的股票登記冊中登記。如任何該等股東希望在我們股份登記冊上登記，該股東應與持有我們股份的銀行、經紀或其他代名人聯絡。

國庫股份，無論是我們所擁有的，還是我們的一家多數股權子公司，都無權在股東大會上投票。

根據公司章程，股東一般以股東大會上相對多數的贊成票通過決議(經紀人無票、棄權、空白和無效投票將不予考慮)，除非法律或公司章程另有規定。但是，我們的公司章程規定，董事可以在股東大會上以出席會議的股東本人或代表的多數票選出。我們的公司治理指導方針有多數票的政策，規定董事會只能提名那些提交了不可撤銷的辭職信的董事候選人，該辭職信在下列情況下才有效：(1)這種被提名人在無爭議的選舉中未能從股東那裏獲得足夠的票數；(2)董事會在這種失敗後接受辭職的。如果提交辭職信的被提名人獲得的“贊成”票數沒有超過“反對”被提名人選舉的票數，公司治理委員會必須迅速審查辭職信，並建議董事會接受或拒絕提交的辭職信。董事會必須在股東投票後90天內就公司治理委員會的建議採取行動。董事會必須迅速披露是否接受提名人的辭職信的決定。

代理主席可指示使用電子投票系統舉行決議和選舉。電子決議和選舉被認為等同於以書面投票方式進行的決議和選舉。

“瑞士法典”和(或)我們的公司章程要求至少有三分之二的表決權和股份面值的過半數投贊成票，每一票代表出席一次大會，除其他事項外，批准下列事項：

同樣的絕對多數表決要求適用於與公司間交易有關的決議，這些決議依據的是瑞士的“聯邦合併、拆分、轉換和資產轉移法”(“合併法”)，包括公司的合併、拆分或轉換(現金流出或某些擠提合併除外)，在這些決議中，被收購的公司的小股東可以得到非形式的補償。通過收購公司的股份，例如通過收購公司母公司的現金或證券，或在這種合併中通過另一家公司的現金或證券，需要獲得90%的流通股的贊成票)。瑞士法律也可以對我們出售“我們的全部或實質上所有資產”規定這一絕對多數表決要求。見“再解釋”強制收購；估價權“下面。

我們的公司章程要求至少三分之二有權在大會上投票的股份投贊成票，以批准下列事項：

我們的公司章程要求持有我們股份的股東投贊成票，至少等於(A)所有已發行股份總數的三分之二，並有權在一次大會上投票，再加上(B)若干已發行股份，並有權在大會上進行表決，該票數相當於大會人數的三分之一。由有利害關係的股東所持有的股份，以便我們與有利害關係的股東進行任何業務合併(如公司章程中所界定的那樣)，並修改我們公司章程中有關股東批准要求的規定。

在大會開始營業時，股東親自或通過代理人至少持有有權投票的多數股份，通常是在股東大會上進行業務交易所需的法定人數。然而，股東親自或通過委託書出席，至少持有股東大會三分之二的股份。在大會開始進行業務時，商業登記冊中記錄的股本是法定人數通過一項決議，修正、更改、暫停或安排公司章程中下列任何一項規定停止適用的必要條件：

此外，在大會開始營業時，股東親自或通過代理人出席，持有商業登記冊中記錄的至少三分之二的股本，構成大會法定人數通過決議罷免現任董事的法定人數。

根據“瑞士法典”，董事會無權免除公司章程規定的法定人數要求。

根據“瑞士法典”，股東有權查閲有關他、她或其自己股份的股份登記冊，並有權查閲行使其、她或其股東權利所需的範圍。任何其他人均無權查閲股份登記冊。瑞士公司的帳簿和書信，可以經股東大會明示授權或者董事會決議查閲，並以保護公司商業祕密為前提。在股東大會上，任何股東都有權要求董事會提供有關公司事務的信息。股東還可以就公司的審計問題向審計師提出問題。董事會和審計師必須在行使股東權利所必需的範圍內回答股東的問題，並以普遍存在的商業祕密或我們的其他物質利益為前提。

如果上述股東的查閲和信息權利不充分，任何股東可以向股東大會提出，由特別專員在特別調查中調查具體事實。如果股東大會批准該建議，我們或任何股東可在股東大會召開後的30個日曆日內，請求我們註冊辦事處的法院任命一名特別專員。如果股東大會拒絕請求，至少代表股本10%的一名或多名股東或總面值至少為200萬瑞士法郎的股份持有人可在大會後三個月內請求法院任命一名特別專員。如果請願人能夠證明董事會、我們董事會的任何成員或我們的一名官員違反了法律或我們的公司章程，從而損害了公司或股東，法院就會發出這樣的命令。調查費用一般由我們承擔，只有在特殊情況下才分配給請願人。

進行對所有股東有約束力的商業合併和其他交易的瑞士公司受“合併法”的管轄。法定合併或拆分要求至少三分之二的股份和股份的面值的過半數，每一種股票在股東大會上所代表的股份都對交易的投贊成票。根據“合併法”，“分拆者”可採取兩種形式：

如果根據“合併法”進行的交易得到所有必要的同意，所有股東都將被迫參與這項交易。見 “投票“上面。

瑞士公司可通過直接收購瑞士公司的股本被收購方收購。關於股份有限公司，如 Transcope有限公司，“兼併法”規定，如果收購者控制90%的流通股，就有可能進行所謂的“現金流出”或“擠出”合併。在這些有限公司的情況下，被收購公司的小股東可以通過收購公司的股份(例如，通過收購公司或另一公司的母公司公司的現金或證券)獲得補償。對於以法定合併或拆分的形式進行的企業合併，在符合瑞士法律的情況下，“合併法”規定，如果股權未得到充分保護或交易中的賠償付款不合理，股東可要求主管法院確定合理的賠償數額。

此外，根據瑞士法律，我們出售“我們全部或實質上的所有資產”可能需要股東大會通過一項決議，該決議由至少三分之二表決權的持有人通過，並以股東大會代表的股份面值的過半數通過。是否需要股東決議取決於特定交易，包括是否滿足以下測試：

越洋有限公司最初成立於2008年8月18日。該公司在瑞士祖格州Steinhausen註冊並以股份有限公司的身份在“瑞士法典”下運作(Aktiengesellschaft)Transcope有限公司登記在祖格州商業登記簿上，註冊號為CHE-114.461.224。跨洋公司的財政年度是日曆年。

Transcope有限公司註冊辦事處的地址是Transcope Ltd.，Turmstrass 30，Steinhausen，瑞士，該地址的電話號碼是+41 (0)41 749 0500。

越洋有限公司是跨洋集團的母公司。根據公司章程，其業務目的是直接或間接地獲取、持有、管理、開發和出售瑞士和國外企業的參與，特別是參與石油和天然氣井海上合同鑽井服務、石油和天然氣鑽井管理服務、鑽井工程服務和鑽井項目管理服務以及石油和天然氣勘探和生產活動的企業，併為此目的提供資金。Transcope有限公司可在瑞士和國外獲得、持有、管理、抵押和出售房地產和知識產權。

我們的章程不限制我們的期限。根據瑞士法律，我們可以在任何時候通過股東大會通過的決議，該決議必須得到至少三分之二表決權的持有者的贊成票和在大會上代表 (個人或代理人)的股份面值的絕對多數通過。如果(1)我們破產或(2)股東持有至少10%的我們的股份資本，則可以通過法院命令解散和清算。根據瑞士法律，清算產生的任何盈餘(在解決所有債權人的所有債權之後)按所持股份的已付面值按比例分配，但這種盈餘須繳納35%的瑞士預扣税。我們的股票在清算盈餘方面沒有特權。

我們的股票是根據“瑞士法典”第973 c條以未經認證的形式發行的，是未經認證的證券，已在計算機共享公司註冊，構成“瑞士聯邦中介證券法”所指的中介證券。根據“代碼”第973 c條，Transcope有限公司擁有一份無證書證券登記冊(韋氏).

迄今已發行的股份是正式有效發行、全額支付和不應評税的。

該等股份不得轉換為任何其他類別或系列的股份，亦不得由我們或該等股份的持有人贖回。

我們沒有對我們股份的轉讓施加任何限制。我們的共享寄存器由計算機共享維護，它充當傳輸代理和註冊員。股份登記冊只反映我們業權份數的紀錄持有人。瑞士法律不承認部分股權。

Transcope有限公司的公司章程中有可能產生反收購效果的條款。這些規定旨在提高董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並可能產生阻止實際的或威脅改變控制權的效果，辦法是限制可能的收購者在獲得足夠控制權之前可能採取的某些行動，以便通過一項特別決議修正我們的公司章程。

根據“瑞士守則”，董事可在任何時候，不論無因由，在股東大會上以股東決議方式免職，但須按照瑞士守則及跨洋有限公司章程的規定，將該決議的建議列入會議議程。股東在股東大會上決定罷免董事，必須得到至少持有 66的股東的表決。²/3已發行並有權在該次會議上表決的股份的百分比。

Transcope有限公司的公司章程包括一項以特拉華州公司法為基礎的關於企業合併的規定。這項規定，除規定的例外情況外，未經股東批准至少等於(A)所有已發行股份總數的三分之二並有權在大會上投票的股份，再加上(B)若干已發行並有權在大會上投票的股份，其數額相當於有關股東 Transcope所持股份的三分之一。有限公司不得與有利害關係的股東進行任何業務合併(如Transcope有限公司的公司章程中所界定的那樣)，也不得修改Transcope有限公司的公司章程中有關股東批准要求的規定。

在某些情況下，股東與有關股東合併的股東批准要求不適用，包括：

如Transcope有限公司的公司章程所界定的，有關股東一般包括與該人的附屬公司或聯營公司一起，擁有15%或以上有表決權股份的人，或(2)是Transcope有限公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或更多有表決權股份的人。

根據瑞士法律，一般不禁止與有利害關係的股東合併企業。然而，在某些情況下，瑞士公司的股東和董事會成員，以及與他們有關聯的某些人，必須退還他們收到的不是按一定距離支付的任何款項。

Transcope有限公司的公司章程包括授權股本，根據該授權，董事會有權在2018年5月12日之前任何時候發行新股，從而使所述股本增加最多4.82%，即商業登記簿上登記的股本的4.82%，即2，225，804.30瑞郎或22，258，043瑞郎。根據授權股本條款，董事會有權在各種情況下限制或撤銷現有股東的優先購買權。上述百分比不包括由2018年1月16日召開的股東特別大會批准的Transcope有限公司的授權股本，其目的完全是為了強制收購。

或在自願投標要約解決後尚未被Transcope有限公司收購的Sona股份的強制性要約。

公司章程還包括有條件的股本，根據該資本，我們可以在任何時候最多發行商業登記簿上登記的股本的31.14%，即14，378，304.10瑞士法郎，或143，783，041股，涉及債券、票據、認股權證和其他金融工具或可轉換為或可行使的股份的合同義務。根據有條件股本條款，董事會有權撤回或限制股東對債券、票據、認股權證和其他證券或合同義務的預先認購權，如果發行的目的是為收購企業或企業、部分企業、參與或投資的融資或再融資目的而可轉換為股份或可行使的股份，則董事會有權撤回或限制股東對債券、票據、認股權證和其他證券或合同義務的預先認購權。發生在國家或國際資本市場或通過私人發行。有關搶佔權和預先訂閲權的進一步信息，請參閲“越洋公司簡介共享優先購買權和預先訂閲權限“上面。

關於其他可被認為具有反收購效果的條款，請參見“股份股東大會簡介“上面。

2017年8月13日，Transcope有限公司與鬆加近海公司簽署了一項交易協議，根據該協議， Transcope有限公司提出在自願投標要約(“合併”)中收購鬆加離岸公司所有已發行和流通股。2018年1月23日，自願投標報價完成，Transcope有限公司收購了大約97.5%的股份，全部稀釋的股份鬆加海岸。Transcope有限公司打算根據經修正的“塞浦路斯收購投標法”(L.41(I)/2007)第36條，啟動強制性收購(擠出)索納格海外公司非直接擁有的剩餘股份。

2018年1月30日，Transcope Ltd.通過與出售證券持有人簽訂的各種私人交換協議(“私人交換要約”)，購買了鬆加離岸公司以前發行的某些未償債務。特別是， Transcope有限公司以每隻債券103.5%的價格，從四名桑加離岸債券持有人處購買了大約1.270萬億挪威克朗的SONG 04未償債券(包括購買時的應計利息和未付利息)，並向三個債券持有人購買了大約599.9百萬挪威克朗的未償SONG 05債券(包括購買時應計和未付的利息)，每隻債券的價格為101%。Transcope Ltd.還以貸款本金的100%(加上應計利息和未付利息)的價格，從鬆加海外的前最大股東-西班牙石油公司購買了價值5，000萬美元的貸款給鬆加離岸公司，以換取可換債券。

在與私人交易所要約有關的情況下，Transcope有限公司和Transcope公司與出售證券持有人( “登記權利協議”)簽訂了一項登記權利協議，涉及根據私人交換協議向出售證券持有人發行的某些證券(稱為“可登記證券”)。“登記權利協議”規定，我們將提交一份登記聲明，登記所有可登記證券的轉售。根據“登記權利協定”，將此登記聲明提交給滿足這一要求。“登記權利協定”還向出售證券持有人提供了某些其他登記權利，包括在可登記證券轉售表格S-1上要求登記的一項權利要求，如果Transcope有限公司和Transcope公司不能使用 Form S-3上的登記聲明來登記可登記證券的轉售和某些背押登記權。除保險人的折扣和銷售佣金外，我們將支付與上述每一項登記有關的所有費用。此外，我們還將為參與這種登記的出售證券持有人支付一名律師的合理費用和付款。當出售證券持有人不再以實益方式擁有任何可登記證券，或出售證券持有人所擁有的所有可登記證券可自由轉售時，上述登記權即告終止，而不受任何數量或其他限制或限制。

在與Transcope有限公司收購鬆加海外的交易中，改革已同意在2018年8月15日之前不出售、轉讓、套用或以其他方式處置其在收購中的任何股份( )。然而，這種鎖定不適用於任何通過互換債券獲得的股票。

下表列出出售證券持有人的姓名、每名出售證券持有人在發行前實益擁有的證券數目、每名出售證券持有人根據本招股章程可提供的證券的最高數目，以及每名出售證券持有人在完成本發售時實益擁有的證券數目。以下是本招股説明書中所設想的出售方式。列 “可供發行的可換債券的最大總本金”和“可發行的最大股份數”欄中的證券數量代表每個出售證券持有人根據本招股説明書可提供的全部證券。

為下表的目的，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示表決的權力，或有權處置或指示其處置，或有權在60天內獲得這種權力，則該人是證券的受益所有人。受益所有權的百分比是基於853，804，000美元的可轉換債券本金總額和458，175，417股充分稀釋後發行的股份，每種股份的發行日期為2018年1月30日。除在本表腳註中披露的情況外，並在符合適用的共同產權法的情況下，我們相信表中所指明的每名出售證券持有人對所有顯示為該出售證券持有人實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權力。

											極大值集料 {br]校長可替換 {br]鍵可能是

	可交換債券有權受益者在此之前														可交換債券有權受益者在這次發行之後
	可交換債券有權受益者在此之前					受益股份在此之前擁有提供(1)							極大值分享可能是提議(1)		可交換債券有權受益者在這次發行之後					受益股份之後擁有的提供(1)
	骨料 {br]校長量					受益股份在此之前擁有提供(1)									骨料 {br]校長量					受益股份之後擁有的提供(1)
	骨料 {br]校長量		百分比			數		百分比							骨料 {br]校長量		百分比			數		百分比
出售證券持有人：
阿波羅資產有限公司(2)	$	2,677,000		*			260,465		*		$	2,677,000		260,465		0		*			0		*
亞洲研究及資本管理有限公司(3)	$	320,861,000		37.6	%		47,996,841		9.8	%	$	180,102,000		31,218,991	$	140,759,000		16.5	%		16,777,850		3.4	%
巴索控股有限公司(4)	$	14,873,000		1.7	%		1,447,107		*		$	14,873,000		1,447,107		0		*			0		*
改革如(5)	$	355,611,000		41.7	%		65,696,433		13.3	%	$	355,611,000		65,696,433		0		*			0		*

*: 指示可轉換債券或股份的不足1%的受益所有權(視情況而定)。
(1): 假定適用的出售證券持有人持有的所有可換債券均按每1，000美元總本金97.29756美元的可換債券本金交換股票。
(2): 由阿波羅資產有限公司持有的2，677，000美元可互換債券本金總額為2，677，000美元，可兑換共計260，465股。Arne Frely先生是阿波羅資產有限公司的唯一所有者。阿波羅資產有限公司的地址是阿恩·阿恩·弗雷(Arne Frely)，Odeon Tower，34號大道de L‘annonciade，摩納哥，98000，MC.
(3): 包括總本金37，408，000美元，可兑換為3，639，707股，以及ARCM有限公司持有的2，214，243股。(“ARCM不良能源基金”)，流通債券本金總額161，865，000美元，可兑換為ARCM第二期主基金持有的總計15，749，069股和10，996，058股。(“ARCM基金II”)和121，588，000美元可兑換債券本金總額，可兑換為ARCM第三主基金有限公司持有的總股本11，830，215股和3，567，549股。(“ARCM基金III”，連同ARCM不良能源基金和ARCM基金II，即“ARCM基金”)。亞洲投資夥伴有限公司是ARCM基金的投資經理。亞洲投資夥伴有限公司已將其某些職能、職責、權力和酌處權下放給亞洲研究和資本管理有限公司(Asia Research&Capital Management Ltd.)的報告顧問。ARCM基金及亞洲研究及資本管理有限公司的地址為香港皇后大道中12號上海商業銀行大樓21樓亞洲研究及資本管理有限公司。
(4): 包括總額為14，873，000美元的可互換債券本金，可兑換Basso Holdings Ltd.持有的總計1，447，107股票。(“Basso Holdings”)。Basso Capital Management，L.P.(“Basso”)是Basso Holdings的投資經理。霍華德費舍爾是巴索GP有限責任公司的管理成員，是巴索的普通合夥人。費舍爾先生和其他管理成員對巴索控股公司的交易負有最終責任。巴索和巴索控股公司的地址是“巴索資本管理公司”，L.P.，東大街1266，4號。^第四康涅狄格州斯坦福德06902樓
(5): 包括$355，611，000可互換債券的本金總額，可兑換為34，600，082股，以及保瑞斯特喀斯持有的31，096，351股。弗雷德裏克·W·莫恩是我們董事會的一名成員，他是“改革之家”的唯一所有者。改革協會和莫恩先生的地址是挪威國家統計部長Michelsenvei 38，Paradis 5320。

以下是對美國聯邦所得税對持有股份和可互換債券的所有權和處置的重大後果的討論(如下所述)。這一討論的基礎是“國內收入法”、根據“美國國税法”頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、司法決定、國税局公佈的立場、行政聲明和所有其他適用當局，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力。

這一討論只涉及將其股份和可互換債券作為“國內收入法”第1221節所指的資本資產持有的持有人(通常為投資目的持有的財產)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些税收可能與持有人的特殊情況有關，包括根據2010年“保健與教育和解法”徵收的任何未賺取收入醫療保險繳款税，或根據2010年“外國帳户税收遵守法”(包括根據該法頒佈的美國財政部條例和與之有關的政府間協定)規定的任何預扣繳。此討論不涉及可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人相關的所有税務後果，包括，就示例而言：

就本討論的目的而言，“美國持有人”是指股票或可互換債券的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

A “非美國持有人”是指股份或可互換債券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，它是個人、公司、財產或信託，而不是美國的持有人。

作為本討論中使用的，“Holder”指的是一個美國Holder，一個非美國Holder，或者是上下文所要求的兩者兼而有之。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份或可互換債券，則該合夥關係中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有股份或可互換債券的合夥企業的合夥人，則建議就股份和可互換債券的所有權和處置對您造成的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

所有股票和可交換債券的持有者都應就股票和可交換債券的所有權和處置對他們的特定聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

將置於“轉述”下的討論中PFIC考慮“下面，使用支付的股票分配總額，包括對該金額的任何瑞士預扣繳税的全部金額，將是美國聯邦所得税的紅利，但以本年度或累積的收益和利潤為限(根據美國聯邦所得税的目的確定)。超過我們當前年度和累積收益和利潤的分配將首先作為免税的資本回報(br}，以美國持有者的税基為限，並將減少(但不低於零)這一基礎。超過本年度及累積收益及利潤的分配(br}及美國持有人在該等股份中的税基，將視為在出售或交換該等股份時所實現的資本收益。然而，我們可能無法確定分配中是用於美國聯邦所得税目的紅利的部分，在這種情況下，我們將被要求將這種分配的全部金額報告為股息。一般情況下，屬於公司的美國股東將無權要求從我們收到的分配中扣除分紅。

一般説來，向非美國公司股東支付的股利將被視為“合格股利收入”，如果(I)我們的股票定期在美國已建立的證券市場(如紐約證券交易所)交易，或我們有資格享受綜合所得税的好處，則應向該美國股東按優惠的資本利得税税率徵税。

國税局確定的與美國簽訂的條約令人滿意，其中包括信息交流方案，(2)如下文所述PFIC考慮“我們不是支付股息的應税年度或緊接應納税年度的PFIC，和(Iii)某些持有期和其他要求得到滿足。為上文第(I)款的目的，只要我們的股票在紐約證券交易所上市，我們的股票就應被視為在美國已建立的證券市場上定期交易。

如果我們以美元以外的貨幣分發，美國的持有者將受到與外幣交易有關的特殊規則的約束。在這種情況下，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問對這些規則的適用。

在一般情況下，就股票支付的股息將構成外國來源收入，並將被視為被動類別收入，目的是計算允許給美國持有者的外國税收抵免。如果股息作為限定股息收入徵税(如上文所述)，為計算外國税收抵免限額而考慮的股息數額一般將以股息總額為限，乘以適用於限定股息收入的降低税率，除以通常適用於股息的最高税率。但是，如果我們是一家“美國所有的外國公司”(一般來説，一家外國公司50%或以上的股份是由美國人直接、間接或根據適用的建設性所有權規則持有的)，則在超過一項外國税收抵免的情況下，就該股份支付的股息中至少有一部分將為外國税收抵免目的提供美國來源的收入。派息所得收入和利潤的最小數額來自美國境內的來源。根據美國聯邦所得税原則，我們不期望維持對我們的收入和利潤來源的計算。瑞士税收(如果有的話)在分配給美國持有者時可能有資格獲得外國税收抵免(或代替這類抵免)，但須受特殊限制。外國税收抵免的計算涉及到複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有者的特殊情況。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於外國税收抵免的可得性。

將置於“轉述”下的討論中PFIC考慮“一般而言，在以下情況下，出售、交換或其他股份的處置將導致美國持有人的應税損益，相當於以下兩者之間的差額：(I)現金數額加上美國持有人在出售、交換或其他處置中所收到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額；(Ii)該美國持有人在股份中的調整基礎。

下面討論的主題 可換的債券的所有權和處置市場折扣“在出售、交換或以其他方式處置股份時確認的損益一般為資本損益，如果在出售、交換或其他處置時持有超過一年的股份，則為長期資本損益。非美國公司持有者(包括個人)的長期資本收益一般按美國聯邦所得税優惠税率徵税。資本損失的扣除受到限制。確認的任何這類損益一般都將被視為美國的來源收入或損失，以便為美國聯邦所得税目的計算美國持有者的外國税收抵免。

如果在任何相關時間，我們都是一個PFIC，那麼對美國持有者的待遇可能與上述的待遇有很大的不同。就美國聯邦所得税而言，在任何應納税年度，我們都將被視為PFIC，其中之一是：

為此目的，我們被認為擁有我們所佔資產的比例份額，並直接或間接地獲得我們直接或間接擁有的任何其他公司的收益的比例份額，即至少佔股票價值的25%。此外，我們因服務表現而賺取或認為已賺取的收入，不會構成被動收入。

我們相信，就任何應税年度而言，我們過去和將來都不是PFIC。我們認為，就PFIC規則而言，我們來自海上合約鑽井服務的收入應視為 “非被動”服務收入，因此，我們所擁有和經營的與生產此類收入有關的資產不應構成被動資產。有重要的法律權威支持這一立場，包括法律規定、立法歷史、判例法和國税局關於為其他税收目的對所得收入定性的聲明。如該等收入的大部分可歸因於與提供該等服務有關的財產或設備的價值，則來自該等服務。但是，必須指出的是，以前的情況和國税局的聲明都將時間租船所得的收入定性為租賃收入，而不是用於其他税收目的服務收入。然而，國税局隨後正式宣佈，它不同意該案的決定。此外，我們認為，在這種情況下的時間租船條款在實質方面不同於我們與客户的鑽探合同條款。

雖然我們認為我們沒有也不會成為PFIC，但不能保證國税局或法院會接受這一立場，而且國税局或法庭有可能確定我們是PFIC。此外，由於確定我們是否為PFIC必須每年進行，因此我們不能向美國持有者保證，我們不會成為當前應税年度的PFIC，也不能成為未來任何應税年份的PFIC。

正如下面更詳細地討論的那樣，如果我們在任何應税年度被當作PFIC對待，美國持有者將受到不同的税收規則的約束，這取決於美國是否作出(I)將我們作為合格的選舉基金(“QEF”選舉)或(Ii)關於股票的“市場標記”選舉，如下文所討論的那樣：(I)將我們視為合格的選舉基金(“QEF”選舉)或(Ii)對股票進行“市場標記”選舉(見下文所述)。如果我們是一個 PFIC，美國持有人將受這裏所描述的關於我們的任何子公司的PFIC規則的約束。然而，下面討論的市場標記選舉很可能不會涉及到這類pfic子公司的股票的。此外，如果美國股東在任何應税年度持有股票，而我們是PFIC的話，美國持卡人必須向美國國税局提交年度報告。如果不按要求提交本報告，則可能會影響到要求提交報告的美國持有人的每一個應税年份的訴訟時效規定的執行情況。因此，美國保管人沒有提交報告的應税年份可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到報告提交為止。

如果 a美國持有人在應税年度及時進行質量EF選舉，那麼在該年度及其後所有應納税年份中，美國控股人持有這些股份，而我們是一個PFIC，如下

美國持證人必須在這樣的美國霍爾德應税年度的收入中按比例包括我們的普通收益和淨資本收益(如果有的話)，如果有的話，在美國霍爾德報告的應税年度內或應納税年度內的淨資本收益，而不論美國霍爾德在該年度是否收到了我們的任何分配。美國控股公司股票調整後的基礎將增加，以反映納税但未分配的收益和利潤。先前徵税的收益和利潤分配將導致美國股票的調整基礎相應減少，一旦分配，將不再徵税。美國股東一般會在出售、交換或以其他方式處置股票時確認資本損益。一個美國霍爾德通過檢查美國國税局8621號表格上的適當方框並將該表格與其美國聯邦所得税申報表一起歸檔，對我們作為PFIC的任何一年進行一次QEF選舉。如果，與我們的預期相反，我們確定我們在任何應税年度都被視為PFIC，我們將努力(但不需要)向每個美國持有者提供進行上述QEF選舉所需的信息。

如果我們在任何應税年度被視為PFIC，並且如我們預期的那樣，這些股票被視為“可買賣股票”，那麼，作為進行QEF 選舉的另一種選擇，如果美國霍爾德按照相關的指令和相關的美國財政部條例，允許美國投資者就這些股票進行市場選擇，條件是美國霍爾德完成並提交美國國税局表格8621。如果作出這一選擇，美國持有人一般會在每個應税年度中將應納税年度結束時持有的美國股東股份的公平市價(如果有的話)超過美國持有人調整後的股份的市價，作為普通收入。美國持有人還將獲準在應納税年度結束時，美國持有人在股票調整後超過公平市價的股份的超額(如有的話)通常損失，但僅限於以前因市場標記選舉而包括收入中的淨數額的範圍。a美國持有人的股票基礎將作調整，以反映已確認的任何這類收入或損失。在出售、交換或其他處置股票時確認的收益將被視為普通收入，而在出售、交換或以其他方式處置股份時確認的任何損失將被視為普通損失，但這種損失不得超過美國持有人以前收入中所包括的淨市價收益。然而，由於市價選舉只適用於適銷對路的股票，所以它不適用於美國控股公司在我們被確定為PFIC的任何子公司中的間接權益。

如果我們在任何應税年度被視為PFIC，在該年度既不進行QEF選舉也不進行市場標記選舉的美國持有人將受到針對以下方面的不利税收規則的約束：(I)任何超額分配(一般來説，美國霍爾德收到的任何分配中有關應納税年度的份額的部分)。超過美國持有人在前三個應税年度內所獲股份的平均年分佈的125%，或如較短，則為該等股份的持有期) 及(Ii)在出售、交換或以其他方式處置該等股份時所實現的任何收益。根據這些特別規則：

除非美國股東就股票進行QEF選舉或上市選擇，否則在我們是PFIC期間持有股份的美國股東將受到上述有關應税年度和其後所有應税年份的規則的約束，即使我們不再是PFIC。

將分類為PFIC可能會產生其他不利的税收後果，包括在個別美國持有者的情況下，拒絕在死亡時提高股票的税基。

PFIC規則非常複雜。美國股東被敦促就PFIC規則在他們的股票投資中的潛在應用諮詢他們的税務顧問，包括選擇進行QEF選舉或市場標記選舉的可取性。

持有某些“外國金融資產”(通常包括由外國人發行的股票和其他證券，除非持有金融機構維持的帳户)的個人持有超過某些閾值的持有人，必須向國税局報告與這些資產有關的信息。在某些情況下，為了本規則的目的，可將實體作為個人對待。如果不履行這些報告義務，可能會受到嚴厲的懲罰。個別的美國持有者被敦促就這些報告義務對他們在股票上的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

將置於“轉述”下的討論中信息報告和備份“在以下情況下，非美國持有者將不受美國聯邦收入或其股票股息預扣繳税的限制，除非股息與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效地聯繫在一起(如果税收條約適用，股息可歸因於該非美國股東在美國維持的常設機構或固定營業地)。

除適用的税務條約另有規定外，非美國持有者一般將與持有與非美國持有者在美國的貿易或業務有關的股息一樣徵税。在某些情況下，非美國控股公司收到的有效關聯股息也可按30%的税率(或在適用的情況下，較低的條約税率)徵收額外的分行利得税，但須作某些調整。

將置於“轉述”下的討論中信息報告和備份“在以下情況下，非美國股東對出售、交換或其他應税處置股份的任何收益將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非：

除適用的税務條約另有規定外，非美國持有者一般將按與非美國持有者在美國的貿易或商業行為有效相關的公認收益的美國持有人一樣的方式徵税。在某些的情況下，由非美國控股公司確認的有效關聯收益也可以按30%的税率(或在適用的情況下，更低的條約税率)徵收額外的分支利得税，但須作某些調整。

就出售或以其他方式處置在美國或通過某些與美國有關的金融中間人收到的股份和收益支付的股息可接受信息報告和備份扣繳，除非持有人提供適用豁免的證據或提供其納税人識別號，否則符合備份扣繳規則下的所有適用要求。在備份預扣繳規則下扣繳的任何金額都不是額外的税，只要及時向美國國税局提供所需的信息，則可以作為對霍爾德的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。

對於美國聯邦所得税的目的，可互換債券的發行者，TINC，被視為一個獨立於我們的實體，作為其所有者。因此，為了美國聯邦所得税的目的，應將可換債券視為美國發行的債券。

可兑換債券上規定的利息將在支付或累積時作為普通收入向美國持有者徵税，這取決於美國霍爾德用於美國聯邦所得税的常規記帳方法。可兑換債券的利息將是外國來源的收入，一般構成美國外國税信用用途的被動類別收入，或者在某些美國持有者的情況下，一般類別收入。外國税收抵免規則是複雜的，美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問在他們的特殊情況下外國税收抵免的可得性。

如果 a美國持有人以低於其規定的到期贖回價格的金額購買可互換債券，則就美國聯邦所得税而言，差額金額將被視為市場折扣，除非這一差額小於法律規定的最低限額。

一般要求持有人將可兑換債券的任何本金付款或出售、交換或贖回的任何收益，包括在某些不應納税的交易中的處置，視為可兑換債券在支付、出售、交換或贖回時所產生的市場折扣範圍內的普通收入，除非這一市場折扣以前已包括在內根據一項選擇，將市場折扣包括在收益中，或根據按照固定收益法(“恆定收益選擇”)包括可互換債券(包括市場折扣)的所有利息的選擇，由美國持有人獲得收入。如果美國持有人在某些不應納税的交易中處置可互換債券，則應計市場折扣將包括在持有人的普通收入中，就好像它在應納税交易中以當時的公平市場價值出售可換債券一樣。但是，美國持有人在將可兑換債券換股時，應計市場折扣將不包括在普通收入中；相反，持有人可兑換的債券的任何應計市場折扣(在以前不包括在持有人作為普通收入的範圍內)將在出售或以其他方式處置股票時作為普通收入向持有人徵税。除非美國持有人選擇在應計收入中包括市場折扣，否則一般要求美國持有人推遲扣除因購買或攜帶可兑換債券而引起的債務利息，數額不超過尚未包括在收入中的應計市場折扣。

如果 a美國持有人為具有市場折扣的可互換債券進行固定收益選擇，則該選擇將導致對持有人在適用該選擇的第一個應税年度的第一天或之後購買的所有市場折扣債券進行當作的選擇。

如果美國持有人在被收購後立即在可互換債券中的基礎，併為此目的被給予美國持有人的交換權的公平市場價值降低，超過了可互換債券的本金，美國持有人將被視為已獲得可償還債券溢價的美國聯邦收入税的目的。一般情況下，美國持有人可以選擇在固定收益率法上攤銷可換債券期限內的保險費，作為利息的抵銷，否則將包括在可互換債券上的收益。債券溢價攤銷的選擇一經作出，一般適用於該美國持有人當時持有或隨後獲得的所有應納税債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷債券溢價。如果美國持有人不選擇攤銷保險費，該溢價將減少收益或增加損失，否則持有人將確認在出售或其他應税處置的可換債券。如果美國持有人為可償還債券溢價的可換債券進行固定收益選擇(如上文所述)，則選擇將導致被視為選擇為所有持有人的債務工具攤銷可攤銷債券溢價的債券溢價。

使受以下所述規則的約束市場折扣“以上和”PFIC 考慮“下面，在出售、交換、回購或贖回可互換債券(根據可換債券行使交換權利換股票除外)時，美國持有人一般會確認資本損益，即等於已變現的金額(一般等於現金的額加上收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有的資產的調整後的市場價值之間的差額。可兑換債券的税基，但如上文所述，任何未包括在收入中的應計和未付利息應作為利息向美國持有人徵税利息“美國持有人在可互換債券中調整的税基一般等於其在可互換債券中的初始税基，如果適用的話，它以前包括在與可互換債券有關的收入中的任何市場折扣或極小的市場折扣，減去以前就可換債券攤銷的任何債券溢價。美國持有人確認的任何資本損益，如果在出售、交換或其他處置時持有可互換債券超過一年，一般視為長期資本損益。非美國公司持有者(包括個人)的長期資本收益一般按美國聯邦所得税優惠税率徵税。資本損失的可扣減性受限制。承認的任何此類損益通常被視為美國的來源收入或損失，以便為美國聯邦所得税的目的計算美國持有者的外國税收抵免。

一般情況下，持有人在將可互換債券兑換成股票時不會確認損益，除非美國持有人收到的任何股份涉及應計利息和未付利息，以及所收到的現金，以代替任何部分股份。收到的有關應計利息和未付利息的股份將被視為支付上述中所述的利息。利息“但須在“同意”項下進行討論市場折扣“以上所述，以代替部分股份的現金收入將導致資本損益，這是以代替部分份額的現金收入與美國持有人在部分股份中的税基之間的差額來衡量的。

美國持有人在交換可互換債券時收到的股份的税基(就應計利息和未付利息收取的股份除外)一般將等於美國持有人在交換時在可互換債券中的調整基礎。a美國持有人按應計利息和未付利息收取的股份的税基將等於此類股份的公平市場價值(br}。a一般收到的股票的持有期將包括可互換債券的持有期，但與應計利息和未付利息有關的股份的持有期將在收到之日後一天開始。

一般而言，根據適用的美國財政部條例，可轉換債務工具的持有人不得作出適用於債務工具或可轉換債務工具的股票的QEF選擇。因此，只要美國持有人擁有可互換債券，它就無法就這類可換債券或可交換債券的股份進行QEF選擇。此外，美國可互換債券持有人可能無法就這類可互換債券或可交換債券的股份進行市場選擇。如果沒有進行任何選擇，而且我們在美國持有人持有可換債券的任何一年中都是PFIC，則美國持有人在出售、交換或其他應税處置可互換債券時所確認的任何收益，一般均須遵守上述在項下所述的不利的PFIC税收規則。對沒有及時進行QEF選舉的美國持有者的徵税" or "對進行市場標記選舉的美國持有者的徵税“好像收益來自股票的出售。

如果可換債券的美國持有人以股票交換可換債券，則如果該持有人首先作出當作出售的選擇，開始新的股份持有期，則該持有人可就在該交易所取得的股份作出QEF選擇或市場選擇。如果進行了這種被視為出售的選擇，美國持有者將被視為在交易結束後立即以其公平的市場價值出售了股份。

在某些情況下，如果可互換債券的匯率得到調整，並且這種調整會增加美國持有人對我們資產或收益和利潤的興趣，包括與向回購提供的基本變化或税收事件有關的調整，美國可兑換債券持有人可被視為已收到有關我們股票的分配。然而，根據真正合理的調整公式對匯率所作的調整一般不會被視為產生建設性的分配。這種調整公式的作用是防止可兑換債券持有人的利益被稀釋。可兑換債券中規定的某些可能的調整，包括但不限於對我們股東應納税股息的調整，將不符合真正合理的調整公式，但將導致建設性的分配。在某些情況下，不調整(或適當調整)匯率也可能導致對美國持有者的建設性分配，如果由於這樣的失敗，美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例利益會增加。任何這類有建設性的分配一般都要按實際股份分配的同樣方式徵税，如上文所述。股份的所有權和處置美國持有者股份分配“即使由於這樣的調整，美國持有者沒有收到任何現金或財產。我們必須向國税局報告這種建設性分配的金額。一般來説，美國持有者在可互換債券中的税基將增加到，因為任何這樣的建設性分配都被視為股息。然而，目前尚不清楚任何這樣的建設性分配是否符合適用於支付給非美國公司持有者的某些紅利的減税税率。任何這類有建設性的分配，只有在我們不是PFIC的情況下才有資格享受降低的税率。

對於{Br}進行推定分配的應税年度或緊接應納税年度，並有資格享受國税局已確定的與美國的一項全面所得税條約的利益是令人滿意的，其中包括交換信息方案。我們認為，就任何應税年份而言，我們過去和將來都不是PFIC，我們目前有資格享受美國和瑞士之間的所得税條約的好處，該條約已被國税局確定為令人滿意的税務條約，幷包括一個信息交流方案。

持有某些“外國金融資產”(通常包括由外國人發行的股票和其他證券，除非持有金融機構維持的帳户)的個人持有超過某些閾值的持有人，必須向國税局報告與這些資產有關的信息。在某些情況下，為了本規則的目的，可將實體作為個人對待。如果不履行這些報告義務，可能會受到嚴厲的懲罰。個別的美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，如果這些報告義務對他們在可互換債券上的投資的影響，如果有的話。

將置於“轉述”下的討論中信息報告和備份“在以下情況下，非美國持有者將不受美國聯邦收入或可兑換債券利息預扣税的約束，除非利息與非美國持有者在美國的貿易或商業行為有效地聯繫在一起(如果税務條約適用，利息可歸因於該非美國公司在美國的常設機構或固定營業地)。

除適用的税務條約另有規定外，非美國持有人一般將按與非美國持有者在美國境內的貿易或業務實際上有關的利息的美國持有人一樣的方式徵税。在某些情況下，非美國股東所收到的有效關聯利息也可按30%的税率(或在適用的情況下，較低的條約利率)徵收額外的分行利得税，但須作某些調整。

將置於“轉述”下的討論中信息報告和備份“在以下情況下，非美國持有者將不因出售、交換或其他應税處置可換債券而獲得的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税的約束，除非：

如上文在“可轉換債券的所有權與處置美國持有者建設性紅利“在某些情況下，可互換債券持有人可被視為已收到與我們股份有關的分配。任何這類有建設性的分配一般都要按上述項所述的實際股份分配方式徵税。股份的所有權和處置非美國持有者股票分配."

就可兑換債券支付的利息和從出售或以其他方式處置在美國或通過某些美國收到的可換債券所得的收益。與美國有關的金融中介機構可接受信息報告和備份扣繳，除非持有人提供適用的豁免證明或提供其納税人的識別號，並以其他方式符合“備份扣繳規則”規定的所有適用要求。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都不是額外的税，可作為霍爾德美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

下文概述了與購買、持有和處置股份和可兑換債券有關的某些瑞士税務事項。以下關於瑞士税收的聲明依據的是截至本招股説明書之日在瑞士生效的法律，這些法律可能會在此日期之後發生任何法律上的變化。這種改變可能是追溯性的。摘要不涉及外國税法。

摘要是一般性的，並不是對可能與購買、持有或處置股份或可互換債券的決定相關的所有瑞士税收考慮的全面描述。股東和債券持有人如希望澄清自己的税務情況，應與自己的税務顧問協商，並依靠他們自己的税務顧問。Sona 居住在瑞士的海外股東或持有其股份作為瑞士常設機構的一部分，應就瑞士所得税對股份和可互換債券的購買、持有和處置的處理與自己的税務顧問進行協商。

因税務原因不在瑞士居住的股東，如在各自課税年度內，並無透過位於瑞士的常設機構或固定營業地點經營貿易或業務，並因任何其他理由而毋須在瑞士繳付法團或個人入息税，則無須繳付任何其他費用。任何與持有或出售股份有關的瑞士聯邦、州或社區所得税。

就股票支付的股息，不是償還該股票的名義價值或符合資格的準備金(KapitaleinLagerererven)，其總額為瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)，税率為35%。該公司被要求從此類股息中扣繳瑞士聯邦預扣税，並將其匯至瑞士聯邦税務局。股東可獲得瑞士聯邦扣繳股息税的部分退款，如果其居住國為税務目的已與瑞士簽訂避免雙重徵税的雙邊條約，並符合此種條約的條件。這些股東應意識到，要求條約利益的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異。

在瑞士的銀行或其他證券交易商(如“瑞士聯邦印花税法”中所界定的)作為中間人或作為交易的一方的股份的轉讓，可能受到限制

可兑換債券持有人如非為税務目的而在瑞士居住，而在有關課税年度內並無從事任何業務或業務，而該等人士在瑞士為繳税而設於瑞士的常設機構或固定營業地點經營，而因任何其他理由而無須在瑞士繳付公司或個人入息税，則該等人士將不會在瑞士經營任何業務或業務。與持有或出售可兑換債券有關的任何瑞士聯邦、州或社區所得税。

可兑換債券上的付款不受瑞士聯邦預扣税的限制，條件是各發行人在瑞士以外的任何時候都是瑞士税務的居民，而且直接或間接借給瑞士的收益不超過Transcope公司的股本。

2015年11月4日，瑞士聯邦委員會宣佈授權瑞士聯邦財政部成立一個專家組，負責擬訂改革瑞士聯邦預扣税制度的新提案。預計新提案將包括在利息支付方面，以付款代理為基礎的瑞士聯邦預扣税制度取代現有的以債務人為基礎的制度，類似於瑞士聯邦委員會2014年12月17日公佈的、在與瑞士官方和私人機構進行立法協商後於2015年6月24日廢除的制度。在這種新的以支付代理人為基礎的制度下，如果瑞士實行的話，可能需要在瑞士境內的支付代理人為付款的實益所有人的利益而對可兑換債券的任何付款或保證利息付款扣除瑞士聯邦預扣税，除非某些程序得到遵守，以確定可兑換債券的所有者不是瑞士的個人居民。

在瑞士的一家銀行或另一家證券交易商(如“瑞士聯邦印花税法”所界定的)作為中間人或作為交易的一方的可兑換債券的轉讓，可對其徵收瑞士證券轉讓税(Umsatzabgabe)，其總税率最高為這種可兑換債券支付的代價的0.3%。

2014年11月19日，瑞士簽署了“多邊主管當局協定”。“多邊主管當局協定”以經合組織/歐洲委員會行政援助公約第6條為基礎，旨在確保統一執行自動信息交換(“AEOI”)，“聯邦税務事項自動交換法”(“AEOI法”)於2017年1月1日生效。“AEOI法”是瑞士執行AEOI標準的法律依據。

瑞士正在通過雙邊協定或多邊協定實施該計劃。這些協定過去和將來都是在保證互惠、遵守特殊性原則(即所交換的信息只能用於評估和徵收税款(以及刑事税務訴訟)和充分的數據保護的基礎上締結的。

根據這些多邊或雙邊協定以及瑞士法律的執行情況，瑞士將開始收集有關金融資產的數據，包括(視屬何情況而定)股份或可兑換債券，這些股份或可兑換債券是在瑞士的支付代理人為居住在歐盟成員國或在瑞士的個人的利益而持有的，所得收入貸記在瑞士的賬户或存款中。根據協定的生效日期，2017年或2018年(視情況而定)的條約國，並開始從2018年或2019年開始交換。

出售證券的持有人可不時提供或出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券。然而，本招股説明書所涵蓋的證券的登記並不意味着這些證券必然會被提供或出售。我們不會從出售證券的持有人獲得任何收益。見“收益的使用“根據註冊權利協議的條款，我們將支付與證券註冊有關的所有費用、費用和費用，包括我們的律師和會計師的費用、向證券交易委員會支付的費用和向出售證券持有人支付的律師費用。出售證券持有人將支付與出售本招股説明書所涵蓋的證券有關的所有承銷折扣和佣金以及類似的銷售費用。

出售證券的持有人可不時以本招股章程所涵蓋的證券的市價、與市場價格有關的價格、以固定的價格或價格出售本招股章程所涵蓋的證券，或以各種方法(包括下列方式)以談判價格出售本招股章程所涵蓋的證券：

在進行銷售時，被銷售證券持有人僱用的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參加。經紀人-交易商交易可以包括：

在任何時候，本招股説明書所涵蓋的證券的特定報價，將在必要時分發一份經修訂的招股説明書或招股説明書補充説明，其中將列出總金額。

本招股章程所涵蓋的證券金額及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀或代理人的姓名或名稱、任何折扣、佣金、減讓及其他項目，構成出售證券持有人的補償，以及準許或變現或支付予交易商的任何折扣、佣金或優惠。如有需要，該招股章程將予以補充，如有需要，並如有需要，將向證券交易委員會提交本招股章程所包括的註冊聲明的事後修訂，以反映披露有關本招股章程所涵蓋的證券發行的補充資料。

在通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的證券時，承銷商可以承保折扣或佣金的形式獲得賠償，也可以從作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向經銷商出售，也可以通過經銷商獲得補償，其形式可以是來自承銷商的折扣、優惠或佣金和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。

參與發行本招股章程所涵蓋的證券的任何承銷商、經紀交易商或代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而其中任何一名承銷商、經紀交易商或代理人所收取的任何佣金，可視為“證券法”下的承保佣金。出售證券的持有人也可被視為承銷商，根據“證券法”，它收到的任何折扣和佣金以及它在出售證券時實現的任何利潤都可被視為承保佣金。

出售證券的持有人可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股章程未涵蓋的證券出售給第三方。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用出售證券持有人認捐的證券或向出售證券持有人或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用從出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生產品的任何相關的公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果需要，將在招股説明書補充(或事後修正)中確認。

保險人、交易商、代理人和其他人可根據他們與我們和出售證券持有人訂立的協議，有權要求我們和出售證券持有人賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買以覆蓋賣空所造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多的證券。“承保”賣空是指以不超過承銷商在發行中購買額外證券的選擇權進行的銷售。承銷商可通過行使其購買額外證券的選擇權或在公開市場購買證券，關閉任何有擔保的空頭頭寸。在確定證券的來源以關閉被覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的證券的價格，而不是通過超額分配期權購買證券的價格。“裸露”賣空是指任何超過這種選擇的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的證券價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買證券的投資者產生不利影響，則更有可能產生空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對證券進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的帳户購買證券。

買入賣空和穩定交易，可能會防止或延緩我國證券市場價格的下跌，再加上罰款出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，可以隨時停止。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在場外市場進行.

某些承銷商、代理人或交易商或其聯營公司可能不時提供投資、商業銀行、衍生工具和金融業務的諮詢服務，並可在正常業務過程中向我們、出售證券的持有人及其各自的附屬公司提供諮詢服務，他們已收到或可能收到慣例費用和佣金。

特此提供的證券的有效性將由奧吉爾、大開曼、開曼羣島、佐治亞州亞特蘭大的King&Spalding LLP和瑞士蘇黎世HomburgAG就瑞士法律事項通過。任何承銷商都將由其自己的法律顧問就與任何提議有關的問題提供諮詢意見。

Transcope Ltd.截至2016年12月31日的年度報告(表10-K)中所列的Transcope Ltd.的合併財務報表(包括其中所列的時間表)，以及截至2016年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該公司在其相關報告中對此進行了審計。除其他外，得出結論認為，截至2016年12月31日， Transcope有限公司沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制和財務報告綜合框架”(2013年框架)，對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中所述的重大弱點的影響，並被引用納入其中。這類財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

	數額註冊	擬議最大值每個人提供的價格單位	擬議最大值總髮行普賴斯	數額註冊費




Transcope有限公司股份，每股面值0.10瑞士法郎	2,000,000	$13.06(1)	$26,120,000(1)	$3,251.94(1)

			截至12月31日的年份，

	九個月結束 9月30日， 2017		截至12月31日的年份，
	九個月結束 9月30日， 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率(1)		(2)		2.31x		2.51x		(3)		3.26x		2.05x


COCER	=	OER × (1 +(EP × (c/t))), where
COCER	=	管制匯率變動
OER	=	其他適用的匯率，在生效前提高
極壓	=	22.50%
c	=	從控制更改日期起計的天數，但不包括到期日。
t	=	自發行日期起計的天數，包括髮行日期，但不包括到期日。


LFER	=	OER × (1 +(EP × (c/t))), where
LFER	=	上市失敗事件匯率
OER	=	其他適用的匯率，在生效前提高
極壓	=	22.50%
c	=	自上市失敗事件發生之日起至但不包括到期日的天數。
t	=	自發行日期起計的天數，包括髮行日期，但不包括到期日。


蒂爾	=	OER × (1 +(EP × (c/t))), where
蒂爾	=	税務事件匯率
OER	=	其他適用的匯率，在生效前提高
極壓	=	22.50%
c	=	由税務活動日期起計至但不包括到期日的天數。
t	=	自發行日期起計的天數，包括髮行日期，但不包括到期日。


呃₀	=	在分紅或分配的記錄日營業結束前的有效匯率，或緊接營業開始之日的細分或組合之日的兑換率。
呃‘	=	在該紀錄日期或分部分或合併日期營業結束後立即生效的匯率
OS₀	=	在緊接該細分或合併之前已發行的股份數目
OS	=	在執行這種股息、分配、細分或合併後立即發行的股份數目。


		呃₀		=		營業結束前的兑換率，為這一分配的記錄日期；


呃‘	=	在該記錄日營業結束後立即生效的匯率；
SP₀	=	最近一次報告的股票在連續10個交易日內的平均銷售價格，截止於分配的前股息日期之前的交易日，包括該日之前的交易日；和
FMV	=	分配財產的公平市場價值(由擔保人董事會確定)，在分配的前股利日，分配的每一未付股票的公允市場價值(由擔保人董事會確定)。


呃₀	=	分拆日營業結束前的兑換率；
呃‘	=	分拆日營業結束後立即生效的匯率；
FMV₀	=	最近一次報告的股本或類似權益的出售價格的平均值，分配給適用於一股票的持有人，在其後的第一個連續10個交易日期間內，以及包括分拆的前股息日期(“估值期”)；及
MP₀	=	最近一次報告的股票在估值期內的平均售價。


呃₀	=	在此類股息或分配的記錄日營業結束前的有效匯率；
呃‘	=	營業結束後該股利或分配的記錄日立即生效的匯率；
SP₀	=	前股利或分紅記錄日期前的交易日上一次報告的股票出售價格；
C	=	擔保人以每股現金形式分配給所有或實質上所有股份持有人的數額。


		呃₀		=		在緊接該投標或交換要約屆滿日期之後的交易日營業前的匯率；