2018年7月11日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-225442

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

第1號修正案

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的“證券法”

 

 

泰坦國際公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

特拉華州		3312		36-3228472
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) (識別號)

2701雲杉街

昆西，IL 62301

(217) 228-6011

(地址，包括郵政編碼，以及 註冊公司主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

 

 

邁克爾·G·特羅亞諾維奇

總法律顧問

2701雲杉街

昆西，IL 62301

(217) 228-6011

(服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， )

 

 

副本：

芭芭拉·鮑曼

博德曼PLC

西大海狸道201號

500套房

特洛伊軍情48084

(248) 743-6000

 

 

 

附加註冊人的確切姓名*		對.的管轄權 法團/ 組織		主標準 工業 分類碼 數		I.R.S.僱主 鑑定 數
伊利諾伊州泰坦車輪公司		伊利諾斯州		3312			37-1366023
泰坦輪胎公司		伊利諾斯州		3312			42-1424945
布賴恩泰坦輪胎公司		俄亥俄		3312			20-5032911
自由港泰坦輪胎公司		伊利諾斯州		3312			20-2613232

 

*	主要執行辦公室的地址和電話號碼與泰坦國際公司的地址和電話相同。

 

 

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G的規定，請選中以下方框：☐

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為一項發行登記額外的 證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號：☐

如果此表格是根據1933年“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框並 列出同一發行的較早生效日期登記聲明的證券法登記報表號。☐。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型加速備案器、大型小型報告公司、BAR}和新興成長型公司的定義。

 

大型加速箱		☐		加速過濾器		☑
非加速濾波器		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

如果適用，將X放在方框中，以指定在執行此操作時所依賴的適當規則規定。

交易：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

 

 

登記人現將本登記陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至登記人須提出另一項修訂，明確規定本登記報表其後須按照經修訂的1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易委員會依據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。

 

 

 

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能完成交易要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何 州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2018年

招股説明書

 

泰坦國際公司

6.500%高級擔保債券到期2023年6.500，000，000美元

 

 

泰坦國際公司(泰坦)(泰坦，公司，我們或我們在此)提出，在 本招股説明書和附帶的發送函(交換要約)所述的條款和條件的前提下，我們將根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)對所有未註冊的6.500%高級擔保票據(2023年到期的高級擔保票據)進行交換。我們將這些已登記票據稱為“交換票據”，所有未登記的6.500%高級債券，即2023年到期的高級債券，稱為“ 轉帳債券”。我們將“外匯票據”及“原始紙幣”一併稱為“普通債券”。

我們提供 外匯票據，以履行我們根據與原始票據的私人配售有關的註冊權利協議所承擔的義務。在交換報價中，我們將用同等本金的交易所 票據交換所有有效投標和未有效撤回的原始票據。除非延長，否則交換要約將於東部時間午夜12：00截止，截止時間為2018年 結束。你可在交易要約到期前的任何時間撤回投標的原始債券。我們將接受交換 任何和所有原始票據有效投標和不撤回之前，交換要約到期。

交易所要約須受交易所要約條款所討論的條件所規限，除其他事項外，包括本招股章程所包括的註冊聲明的效力。

就美國聯邦所得税而言，在交換要約中將原始票據兑換為交換票據將不是應納税的事件。我們將不會從交換要約中得到任何收益。

原始票據和交易所票據將由優先抵押擔保，但須受許可留置權的限制，抵押品包括我們的費用所有權、我們在愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港、伊利諾伊州昆西和俄亥俄州布賴恩的房地產和建築物的費用所有權、權利和權益，這些房產和建築物位於愛荷華州的德梅因；伊利諾伊州的自由港；伊利諾伊州的昆西；俄亥俄州的布賴恩。交易所債券將由我們擁有該等抵押品權益的若干附屬公司擔保。

外匯票據是在印支義齒下發行的，我們在該義齒下發出原來的票據，而交易所 票據的條款在所有重要方面均與原始票據的條款相同，但轉讓限制、註冊權利及與原始票據有關的額外利息的規定不適用於交易所票據。

該交易所債券不會在任何全國性證券交易所上市。目前，沒有公開市場出售原始債券。 截至本招股説明書之日，仍有400.0百萬美元的原始債券本金未付。

 

 

請參閲本招股説明書第16頁中的風險因素，以瞭解您在參與交換要約之前應考慮的風險。

我們不是向你要代理，而是要求你

不給我們發代理

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准在交易所要約中分發的交易所 票據，也沒有任何這些組織確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀交易商必須承認，它將交付一份與該交易所票據的任何轉售有關的 招股説明書。意見書指出，通過這樣承認和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法” 意義上的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商在轉售以換取正本債券的外匯票據時使用，而該等原始票據 是該經紀交易商因作市買賣活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交易要約完成後180天內，我們將把這份招股説明書提供給任何經紀人-交易商，以便與任何此類轉售有關。請閲讀相應的分配計劃。

The date of this prospectus is                     , 2018

目錄

 

		頁
以參考資料及補充資料納入法團			1
前瞻性陳述			2
招股章程摘要			4
危險因素			16
收益的使用			31
交易所要約			32
註釋説明			41
其他負債的説明			92
美國聯邦税收考慮			93
分配計劃			94
法律事項			95
專家們			95

 

 

這份招股説明書包含了與我們有關的重要的商業和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。以參考方式納入的資料可免費提供給我們的6.500%高級有價證券持有人應我們的書面或口頭要求在泰坦國際公司，2701雲杉街，昆西，伊利諾伊州62301， 注意：託德拍攝公司投資者關係，或電話(217)221-4416。為獲得及時交割，票據持有人必須不遲於其投資決定日期 前五個工作日要求提供信息，或在2018年交易所要約到期前交付適當的 指示。

您應僅依賴於本招股説明書中引用的所包含的或 所包含的信息。我們沒有也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則 不應依賴該信息。在不允許交易的任何司法管轄區內，我們都不會提出交換這些證券的提議。據我們所知，在本招股説明書的封面上出現 日，本招股説明書中的信息在實質上是準確的。您應假定，本招股説明書中的信息在僅出現在本招股説明書封面的日期時，在實質上是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景都可能發生了變化。

 

i

以參考資料及補充資料納入法團

公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何 文件公司檔案，在證券交易委員會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 l-888-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。該公司的證交會文件也可從證券交易委員會的網站上查閲，供 公眾查閲www.sec.gov或透過公司網站www.titan-intl.com。本招股章程並沒有參考公司網站 所載或連結的資料，你不應將其視為本招股章程的一部分。

該公司已向證券交易委員會提交了下列文件，這些 文件以參考方式納入本招股説明書：

 

•

公司截至2017年12月31日的年度10-K報表(2017年表格 10-K)中的信息；

 

•

迴應我們2017年12月31日終了財政年度10-K表第三部分的資料，載於我們對2018年4月27日提交的2018年股東年度會議時間表 14A的最後委託書；

 

•

土衞六公司截至2018年3月31日止的季度報告，表格10-Q；及

 

•

泰坦尼克目前提交給證交會的表格8-K的報告分別是2018年4月16日、2018年5月3日、2018年6月13日和2018年6月15日。

公司根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程日期之後和交易所要約終止之前，經修正(“交易所法”)將以參考方式併入，並作為本招股説明書的一部分，從各自的提交日期起(不包括在任何關於表格8-K的任何報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息 )。在本招股章程內以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作修改或取代 ，但本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他亦藉提述而納入本招股章程的陳述，須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

您可以要求這些文件的副本 免費，通過書面或致電泰坦國際公司，在2701雲杉街，昆西，62301，注意：託德射擊直接投資者關係；電話：(217)221-4416。但是，除非這些證物特別以參考方式列入檔案，否則將不向 送交文件。

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明，其中包括證物和附表，內容涉及交易所票據與本交易所報盤中的原始票據交換。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息，也沒有包含作為登記聲明一部分的證物和附表。有關我們和我們的證券的進一步 信息，請參閲註冊聲明。

 

1

前瞻性陳述

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.您可以通過 來標識這些語句，即它們與歷史事實或當前事實並不嚴格相關。我們試圖在本招股説明書中使用諸如預期、估計、預期、計劃和相信等詞語來識別前瞻性陳述，以及類似的表達或未來或條件動詞，如威爾、應、將、會、可和可以。這些前瞻性的 語句除其他項目外，還包括與以下內容有關的語句：(br}___

 

•

公司的財務業績。

 

•

公司業務的預期趨勢。

 

•

對公司銷售其產品的最終用户市場的期望(包括農業設備、土方/建築設備和消費者 產品)。

 

•

基本建設項目的未來支出。

 

•

公司有能力繼續控制成本，保持質量。

 

•

符合貸款協議條件的能力。

 

•

公司的經營策略，包括引進新產品的意向。

 

•

對公司現有和新產品的性能和成功的期望。

 

•

公司有意考慮和尋求收購和剝離的機會。

本招股説明書的讀者應理解，這些前瞻性陳述是基於公司的新的期望，並受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於第16頁標題下討論的風險因素和公司2017年表格10-K中描述的其他風險，其中某些風險超出了公司的控制範圍。

由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，其中包括：

 

•

衰退對公司及其客户和供應商的影響。

 

•

由於世界經濟或法規的影響或其他原因，公司銷售其產品的最終用户市場發生變化。

 

•

市場的變化，包括新產品和公司的競爭對手的價格變化。

 

•

能夠保持良好的勞動關係。

 

•

法律訴訟的不利結果。

 

•

本公司有能力遵守適用於公司業務和競爭行業的現行或未來法規，或管理當局採取的任何行動。

 

•

原材料的供應和價格。

 

•

業務效率水平。

 

•

公司負債的影響及其遵守條款的情況。

 

•

利率環境的變化及其對公司未償債務的影響。

 

•

不利的產品責任和保修要求。

 

•

國內和外國政府的行動。

 

2

•

與公司經營或經營的國家有關的地緣政治和經濟不確定性。

 

•

與採購有關的風險，包括整合業務和人員的困難、業務持續中斷和支出增加。

 

•

投資結果。

 

•

潛在過程的影響探討各種戰略交易，包括潛在的處置。

 

•

貨幣換算的波動。

 

•

氣候變化及相關法律法規。

 

•

與環境法律法規相關的風險。

 

•

與我們的生產設施有關的風險，包括我們的任何材料設施可能無法操作。

 

•

與財務報告、內部控制、税務會計和信息系統有關的風險。

這些因素的任何變化都可能導致顯著不同的結果。任何不準確或不正確的假設 都可能對公司實現前瞻性聲明中所述結果的能力產生重大不利影響。前瞻性聲明只在本招股説明書的日期發表.公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本文件中所載的前瞻性信息和假設 確實會出現。閣下不應過分倚賴本報告所載的前瞻性陳述，或公司不時在其他地方作出的陳述，或代表公司作出的陳述。所有可歸因於土衞六的前瞻性 語句都被這些警告聲明明確限定.

 

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危險因素

與原來的債券一樣，外匯券的風險也很高。在決定是否參加交換要約時，你 除了本招股説明書中所載並由 參考的其他信息外，還應考慮與我們行業的性質、我們業務的性質以及與票據和交換要約有關的風險因素。在決定將原始票據換成Exchange Notes之前，應仔細考慮下列因素。下列任何風險和2017年表格 10-K中所述的風險，以及本公司或公司目前認為不重要的額外風險和不確定因素，也可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。

與公司業務相關的風險

公司受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及或產生於其業務性質和一般業務、經濟、融資、法律和其他可能影響公司的因素或條件。實現下列任何一種風險都可能對泰坦的業務、財務狀況、現金流動和經營結果，進而對泰坦證券的價值產生重大不利影響。此外，公司目前不知道或認為不重要的其他風險也可能對泰坦的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能是實質性的影響。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，實際結果和事件可能與這些前瞻性聲明中所討論或強調的結果和事件大不相同。在就任何泰坦證券作出投資決定之前，你應仔細考慮2017年表格10-K中所述的以下風險和不確定因素。

該公司面臨關鍵商品價格波動的風險。

該公司在其所有市場細分生產產品時使用各種原材料，其中最重要的是鋼和橡膠。 公司一般不簽訂長期商品合同，也不使用衍生商品工具來對衝對商品市場價格波動的風險敞口。因此，該公司面臨關鍵商品價格波動的風險。雖然該公司試圖將某些材料價格的上漲轉嫁給其客户，但無法保證該公司今後能夠這樣做。鋼和橡膠價格的任何上漲，如果不將 轉嫁給客户，就可能導致利潤率下降，並對泰坦石油公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司依賴數量有限的供應商。

該公司目前依靠數量有限的供應商提供某些主要由鋼鐵和橡膠組成的關鍵商品，用於製造土衞六產品。如果本公司的供應商不能及時向泰坦提供原材料，或無法滿足我們的質量、數量或成本要求，公司可能在所有情況下都不能及時獲得替代資源。任何延遲接收關鍵材料都會損害泰坦向客户交付產品的能力。關鍵供應商的損失、 無法與替代供應商建立關係或土衞六的供應商無法滿足價格、質量、數量和交貨要求，都可能對公司 業務的結果產生重大不利影響。

公司的循環信貸安排和其他債務義務包含可能限制公司經營其 業務的契約。

公司的循環信貸安排和其他債務義務包含契約和限制。這些契約 和限制可能限制泰坦公司對市場狀況作出反應的能力，以提供意想不到的服務。

 

16

資本投資，籌集額外的債務或股本，支付股息，或利用商業機會，包括未來的收購。未能滿足或不遵守這些項目可能最終導致公司違約。土衞六遵守公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和工業狀況。

該公司在週期性行業中運作，並在經濟上受到許多變化的影響。

該公司的銷售在很大程度上取決於三大行業：農業設備，土方/建築設備，和 消費品。這些行業的商業活動水平受特定行業和一般經濟週期的影響。這些行業或整體經濟的任何衰退都可能對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

農業裝備工業受到農作物價格、農業收入和農田價值、天氣、出口市場和政府 政策的影響。土方/建築行業受到政府和私人建築支出和更換需求水平的影響。採礦業屬於土方/建築業，受到原材料商品價格的影響。消費品行業受到消費者可支配收入、天氣、競爭性定價、能源價格和消費者態度的影響。此外，這些行業的表現對利率和外匯匯率變化很敏感，並隨經濟活動的總體水平而變化。

由於泰坦公司對季節性工業的依賴，該公司的收入是季節性的。

農業、土方/建築和娛樂行業是季節性的，在下半年銷售通常較低。這種季節性需求導致了公司收入和經營業績的波動。由於土衞六的許多管理費用是固定的，季節性趨勢 會導致利潤率波動，而土衞六的財務狀況則會出現波動，特別是在較慢的時期。

公司的客户羣相對集中。

該公司最大的十個客户，主要是原始設備製造商(OER)，佔泰坦2017年淨銷售額的32%。Deere&Company的淨銷售額佔2017年淨銷售額的9%。在2017年泰坦的淨銷售額中，沒有其他客户超過7%。因此，泰坦的業務 可能受到不利影響，如果它的一個較大的客户減少，或以其他方式完全消除其從泰坦購買由於工作停工或慢速，財政困難，由於終止條款，競爭性定價，或 其他原因。此外，原始設備製造商還不斷施加壓力，要求降低成本，包括從土衞六等外部供應商購買產品和服務的成本，在這方面，原始設備製造商可開發內部輪胎和車輪能力。泰坦將無法保證能夠與其主要客户保持長期關係。任何未能維護公司與領先客户的關係 都可能對運營結果產生不利影響。

公司可能受到政府規章和政策變化的不利影響。

國內外的政治發展以及政府的規章制度和政策直接影響到美國和國外的農業、土方/建築和消費品行業。農業行業的規章和政策包括鼓勵在美國減少農場面積和給予乙醇補貼的條例和政策。與土方/建築業有關的條例和政策包括與道路、橋樑和其他基礎設施建設有關的條例和政策。修改現有的法律、規章或政策，或通過新的法律、規章或政策，都可能對這些行業中的任何一個或多個行業產生不利影響，從而對土衞六的業務產生不利影響。

 

17

該公司受公司治理要求的制約，與遵守或不遵守現有和未來要求有關的費用可能對泰坦的業務產生不利影響。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”以及證券交易委員會(SEC)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和紐約證券交易所(NYSE)的規則和條例，該公司必須遵守公司治理要求。不遵守這些法律、規則和條例可能會對泰坦的聲譽、財務狀況和公司證券的價值產生重大的不利影響。

該公司面臨與保持對財務報告的適當披露控制 和內部控制有關的風險。

如果不保持足夠的財務和管理流程和控制，則可能影響公司財務報告的準確性和時間。測試和維護財務報告的內部控制涉及大量的成本，並可能將管理層的注意力從其他重要的事項轉移到泰坦的業務上。如果公司不保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能對其財務報告的信心、其在市場上的信譽和泰坦普通股的交易價格產生重大不利影響。

該公司面臨着來自國內和國際公司的巨大競爭。

該公司與國內和國際競爭對手競爭，其中一些競爭對手規模更大，擁有比泰坦更大的財力和營銷資源。泰坦在價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交貨時間等方面進行競爭。 公司與國際競爭對手競爭的能力可能受到貨幣波動的不利影響。此外，某些OEM客户可以選擇生產某些產品以滿足自己的要求，或者與土衞六競爭。公司業務的成功在很大程度上取決於其向客户提供全面的車輪和輪胎組件的能力。泰坦的競爭對手開發或增強類似的 能力可能會對其業務產生不利影響。

不能保證土衞六的業務不會因公司市場競爭加劇而受到不利影響，也不能保證競爭對手不會開發比土衞六產品更有效或更便宜的產品，也不會使某些產品更具競爭力。某些競爭對手不時降低特定產品類別的價格，這使泰坦降低了價格。不能保證泰坦的競爭對手將來不會進一步降低價格，或者任何這樣的削減都不會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

公司可能會受到不公平貿易的影響。

土衞六面臨着來自美國和世界各地生產者的激烈競爭，其中一些生產商可能從事不公平的貿易行為。例如，2016年1月初，土衞六與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造業、能源、聯合工業和服務業工人國際聯合會、AFL-CIO、賓夕法尼亞州 匹茲堡的CLC一起，向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提出申訴，指控進口 。越野來自印度和斯里蘭卡的輪胎以及中國的車輪和輪胎組件正被傾銷和(或)補貼，並對國內工業造成物質傷害。不公平貿易可能對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

如果泰坦不能保持令人滿意的勞資關係，公司可能會受到負面影響。

泰坦是集體談判協議的締約方，涉及公司的一部分勞動力。如果土衞六無法與集體談判協議所涵蓋的僱員保持令人滿意的勞動關係，

 

18

這些僱員可以參加罷工，否則公司可能會經歷工作放緩或受到其他勞工行動的影響。任何此類行動，以及與 公司的員工在國內或國際上發生的任何其他勞資糾紛，都可能會在實質上擾亂其運作。今後的集體談判協定可能會給土衞六帶來很大的額外費用，這可能對其財務狀況和業務結果產生不利影響。

法律程序的不利結果可能會對手術結果產生不利影響。

2017年9月5日，美國愛荷華州南區地區法院發佈命令，美利堅合眾國代表環保局提起訴訟：(A)締結泰坦輪胎公司和迪科公司安排處置一種危險物質；(B)要求泰坦輪胎公司和迪科共同和各別承擔545萬美元的賠償費用，這是美國以前發生和報告的。與指稱的侵權行為有關的國家；和(C)作出宣告性判決，裁定泰坦輪胎公司和迪科對以前發生但尚未報告或今後將發生的所有額外反應費用承擔連帶責任。地區法院還裁定Dico因違反單方面行政命令而承擔545萬美元的懲罰性賠償責任。懲罰性賠償不適用於泰坦輪胎公司。該公司在截至2017年9月30日的季度內對此訂單累積了650萬美元的或有負債。泰坦輪胎公司和迪科正在向美國第八巡迴上訴法院提出上訴。上訴通知於2017年11月2日提交，並獲得了上訴保證金，在上訴結果得出之前，暫停執行對基本判決的任何收款行動。

此外，本公司是例行法律程序的一方，由正常的業務過程中產生。由於難以預測未決和未來的法律索賠，該公司無法預測或預測對其合併財務狀況、業務結果或現金流量的任何重大不利影響，因為公司努力遵守法律判決或其與法律判決有關的 責任。在涉及泰坦或其任何子公司的任何訴訟中，任何不利結果都可能對公司的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。

收購/剝離可能需要大量資源和/或導致重大損失、成本或負債。

任何未來的收購或剝離將取決於公司的能力，以確定適當的機會，談判可接受的 條件，併為收購融資。泰坦還將面臨合適的收購人選的競爭，這可能會增加成本。此外，購置和剝離資產需要大量的管理人員注意，這可能會偏離目前的業務。此外，企業或設施的收購和剝離還帶來了一些額外的風險，包括：

 

•

業務有效整合或分離的問題，包括在整個收購企業實施統一標準、控制、程序和政策方面的挑戰；

 

•

潛在的幹擾公司正在進行的業務和分散管理層的注意力日復一日操作；

 

•

無法維持關鍵客户、供應商和員工的關係；

 

•

預期效益或協同增效的潛力在預期的範圍內或根本沒有實現，業務費用增加；以及

 

•

未預期負債的風險敞口。

國際收購或剝離可能更加複雜和費時。此外，國際收購和剝離可能包括一些額外的風險，包括按照外國法律和條例以及業務和會計制度合併收購或剝離資產。

根據其現有負債的條件，公司可通過業務、額外負債和/或發行額外的股本證券，用現金(br})為今後的收購提供資金。這些承諾可能

 

19

損害了土衞六業務的運作。此外，該公司可能面臨與增加負債有關的財務風險，例如減少流動資金和進入 融資市場，以及增加償還這種債務所需的現金流量。

本公司有國際業務，並向外國供應商採購原料。

在截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年，該公司在美國境外的總淨銷售額分別約為826.2美元、707.2百萬美元和750.2百萬美元。美國以外的淨銷售額已成為總淨銷售額的很大一部分，分別佔到截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的56%、56%和54%。在可預見的將來，這些國際業務的淨銷售額預計將繼續佔總淨銷售額的類似比例。

國際業務和銷售國際業務和銷售受到若干特殊風險的影響，其中包括但不限於貨幣匯率、經濟和政治不穩定、市場的其他破壞和外國政府的限制性行動(例如限制資金轉移、出口關税、配額和外國海關)等方面的風險。其他風險包括有關貿易和投資的外國法律的變化；獲得分配和支持的困難；國有化；美國影響貿易、外國投資、 和貸款的法律和政策的改革；以及外國税法和其他法律的變化。公司從國際業務中收回收益和投資的能力也可能受到限制。不能保證這些 因素的一個或一個組合不會對公司增加或維持其國際銷售的能力產生重大的不利影響。

國外供應商本公司向國外供應商採購原材料。該公司的生產成本、利潤率和競爭地位受到土衞六購買貨物的國家的貨幣實力的影響，相對於產品銷售國的貨幣實力而言， 。公司的經營結果、現金流和財務狀況可能受到外幣波動的影響。

本公司受反腐敗法律法規的約束.

該公司有國際業務，必須遵守反腐敗法律和條例，包括美國“外國腐敗行為法”(FCPA)。這些反賄賂法一般禁止公司及其中介人為獲取或保留業務而進行不當付款或提供任何有價值的東西。“反海外腐敗法”禁止這些付款，不論當地習俗和做法如何。土衞六為阻止這些做法而實施的保障措施可能證明是無效的，違反這些法律可能導致對泰坦公司的刑事或民事制裁或其他責任或訴訟，並可能對該公司的商業和聲譽產生不利影響。

本公司可承擔產品責任和保修要求。

本公司保證其產品無某些缺陷，因此，在正常經營過程中，可能會受到產品責任或產品保修要求的約束。損失可能導致或據稱是由於土衞六產品的缺陷，這些缺陷可能使公司受到損害索賠，包括相應的損害賠償。我們不能保證 保險公司的保險範圍將足以應付實際發生的責任，也不能保證按公司可以接受的條件提供足夠的保險。任何與缺陷產品有關的索賠，如果導致超過 泰坦保險範圍的責任，可能對泰坦的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，對缺陷的索賠可能導致對土衞六的負面宣傳，這可能對 公司的業務和聲譽產生不利影響。

 

20

本公司已發生並可能在未來發生淨虧損。

該公司報告稱，截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年的年度税前虧損分別為5，290萬美元、3，650萬美元和5，510萬美元，今後可能會蒙受損失。不能保證公司將來會盈利。

公司可能因信息技術系統的中斷或故障而受到不利影響。

該公司依靠信息技術系統，其中一些由第三方管理，處理、傳輸和存儲電子 信息。技術系統用於各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、發票和財務報告。該公司利用安全措施和業務連續性計劃 防止、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問(無論是通過網絡安全攻擊還是其他方式)、公用事業故障和其他類似中斷造成的損害。儘管泰坦公司採取了安全措施和 計劃，但安全漏洞或信息技術系統故障可能會破壞公司的業務，並對其業務產生不利影響，因此無法保證任何此類安全措施或計劃都足以減輕泰坦公司的系統、網絡和信息面臨的所有潛在的 風險。對客户或僱員信息的重大盜竊、丟失或欺詐性使用可能對公司的聲譽產生不利影響，並可能導致未經授權泄露機密 或其他受保護的信息、重大費用、罰款和訴訟，包括加強網絡安全保護和補救費用。

該公司面臨與氣候變化法規相關的風險。

美國和其他國家的政府監管機構已經或正在考慮對應對氣候變化的潛在影響作出管理上的改變。關於氣候變化和能源使用的法律法規可能通過提高能源和原材料成本直接影響公司。公司的客户也可能受到氣候變化法規的影響，這些規定可能會影響公司產品的未來購買。物理氣候變化可能對公司的兩個最大的工業部門農業和土方/建築產生重大影響。氣候變化和氣候變化條例的潛在影響目前非常不確定，公司無法預測或預測氣候變化和氣候變化條例對其合併財務狀況、經營結果或現金流量的任何重大不利影響。

該公司面臨與環境法和 條例有關的風險。

該公司的業務受聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，其中包括對空氣排放、向水域排放以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置的其他規定。該公司的業務在這些領域帶來風險，不能保證土衞六不會承擔物質成本或負債。此外，可能需要大量支出，以便遵守不斷變化的環境和健康及安全法律、條例或今後可能通過或實施的要求。泰坦的客户也可能受到環境法律和法規的影響，這可能影響公司未來購買的產品。

本公司面臨外幣兑換風險。

該公司繼續在全球擴張，目前在許多世界各地經營業務，並以許多外幣進行交易。泰坦公司的財務報表以美元列報，國際子公司的財務報表最初以外幣記錄，並折算成美元。美元與其他世界貨幣之間貨幣匯率 的大幅波動可能會對公司的財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。

本公司可能會招致額外的税務開支或税務風險。

該公司在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税，並承擔國內和國際税負，這取決於這些國家之間的收入分配情況。

 

21

不同的管轄範圍。泰坦的所得税規定和未來的現金税負債可能受到許多因素的不利影響，其中包括法定税率較低國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家高於預期，遞延税資產和負債的估值變化，以及税法和條例的變化。

該公司面臨與俄羅斯和巴西社會、政治和經濟狀況不確定相關的風險。

與俄羅斯和巴西有關的地緣政治和經濟不確定性已經並可能繼續對公司的銷售和公司在俄羅斯和巴西業務的結果產生負面影響。

公司沒有投保所有潛在損失，而且 可能受到自然災害、災難或破壞的傷害。

本公司的業務活動涉及對製造設施的大量投資，產品在有限的幾個地點生產。這些設施可能受到物質破壞，包括火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害或破壞。該公司可能因這類事件而蒙受未投保的損失和責任，以及對其聲譽造成損害和(或)在業務能力和效率方面遭受重大損失，這可能對泰坦的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

公司可贖回的非控制性權益 包括一個可以用現金或泰坦普通股結算的賣出期權。

該公司在Vol太爾-Prom的可贖回、非控制的 權益包括一個可在2018年7月9日開始的6個月期間內行使的和解看跌期權。可贖回的非控制權益可以用現金或土衞六普通股購買，數額由股東協議確定，如果全部行使，估計約為1.17億至1.22億美元。

與交易所報價有關的風險因素

如果你不適當投標你的原始債券，你的能力轉移這些原始債券將受到不利影響。

我們只會為外匯代理人及時收到的原始票據及所有所需文件( ，包括一封正確填寫及簽署的送文信)發出外匯券。因此，你應給予足夠的時間，以確保及時交付的原始債券，並應認真遵循説明如何投標你的原始債券。發行人、擔保人或外匯代理人不需要告訴你在你方投標原始債券方面有任何瑕疵或不合規定之處。如果你沒有投標你的原始債券，或者你的原始債券的投標沒有被接受，因為你沒有正確地投標你的原始債券，那麼在交換要約完成後，你將繼續持有受現有轉讓限制的原始債券。在交換要約完成後，如果您繼續持有任何原始票據，您可能會很難出售它們，因為剩下的原始票據將會減少，而且此類原始票據的市場(如果有的話)將比目前限制得多。特別是，未交換原始票據的交易市場可能比原始債券的現有市場更加有限，而且由於完成交易所報價後剩餘的原始票據數量減少，可能完全不存在。一個較為有限的交易市場可能會對此類未兑換債券的流動資金、市場價格和價格波動產生不利影響。

 

22

如果您是代理經銷商或參與Exchange Notes發行版，則可能要求 交付招股説明書並遵守其他要求。

如你為參與發行交易所債券而提交你的原始債券，你須遵守“證券法”有關轉售外匯票據的註冊及招股章程交付規定。如果您是一名經紀交易商，為您自己的帳户接收 Exchange Notes，以換取您由於做市活動或任何其他交易活動而獲得的原始票據，您將被要求承認您將交付一份與 任何此類交易所票據的轉售有關的招股説明書。

如果票據的交易市場沒有發展，您可能無法出售您的外匯票據。

與原來的票據一樣，外匯票據是目前沒有已建立的 交易市場的證券，也沒有可能發展的證券。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商間報價系統上申請報價。任何交易所債券市場的流動資金，都會視乎持有該批交易所債券的人士數目、證券交易商是否有興趣在該交易所債券市場上市及其他因素而定。因此，對於 交換票據的任何市場的發展或流動性，無法保證。如果一個活躍的交易市場不發展，外匯券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

與“説明”有關的風險因素

除非另有説明，與下文所述票據有關的風險因素適用於交易所票據。

該公司的債務將導致與其現金流相比的鉅額利息支出，這可能限制其財務和經營靈活性。

公司負債累累。截至2018年3月31日，該公司的未償債務總額約為468.3百萬美元(其中433.3百萬美元已得到擔保)。截至2018年3月31日，從歷史上看，該公司有大約7 500萬美元的循環借款能力，其中6 250萬美元可在其 循環信貸安排下使用，2 810萬美元可在其歐洲信貸設施下使用，但須符合某些條件。參見再資本化。公司今後可能會承擔額外的債務，但須受票據及其信貸安排所施加的限制(br})的限制。

由於債臺高築，公司的利息開支很大，這可能使公司很難從經營活動提供的淨現金中支付利息。在截至2017年12月31日的12個月中，該公司的利息支出約為3 020萬美元，歷史資本支出為3 260萬美元，而經營活動提供的歷史淨現金為(130萬美元)。由於上述原因，除非 公司的業務產生更多的現金流動，否則公司今後很難償還債務和進行資本支出。如果公司無力償還債務，它可能被迫採取一種或多種替代戰略，例如減少或推遲資本支出或出售資產。

公司槓桿化的程度可能對債券持有人產生重要影響，包括但不限於以下情況：(1)其業務現金流量的很大一部分將用於償債，公司將無法用於其業務；(2)公司今後獲得更多 資金用於收購、資本支出、週轉資本或其他用途的能力一般公司的目的可能是有限的；(3)公司的某些借款和任何新的借款都可能以可變的利率借款，在利率上升的情況下可能導致較高的利息開支；(4)公司的槓桿可能大大高於其某些競爭對手，這可能使其處於相對的競爭劣勢，使其更容易受到不斷變化的市場條件和規章的影響。

 

23

公司履行票據義務的能力取決於公司未來的財務和經營業績。

公司在到期時支付債券利息和本金的能力以及履行其他債務義務的能力，部分取決於公司今後的財務執行情況，也部分取決於公司是否有能力更新或再融資其債務或籌集額外的股本。目前的經濟狀況和財務、商業 和其他因素，其中許多是公司無法控制的，將影響其支付這些款項的能力。雖然該公司認為其業務的現金流量將提供充足的流動資金來源，但由於不利的經濟條件、競爭和公司無法控制的其他不確定因素， 經營現金流量的大幅下降將增加其對其他流動資金來源的需求。如果該公司無法產生足夠的 現金流量來履行其償債義務，它將不得不尋求一種或多種替代辦法，例如：

 

•

減少營運費用；

 

•

減少或推遲資本支出；

 

•

出售資產；或

 

•

籌集額外的股本。

公司不能向你保證，這些替代辦法中的任何一種都可以令人滿意的條件完成，如果有的話，或者這些行動將提供足夠的資金來償還票據和其他債務義務。

債券實際上將從屬於我們不為債券提供擔保的子公司的現有和未來負債，擔保 將無擔保，但擔保人擁有的擔保品範圍除外。

債券將實際上從屬於我們的子公司的現有和未來負債，包括貿易應付款，而這些附屬公司不為債券提供擔保。截至2018年3月31日，在歷史的基礎上，我們不擔保債券的子公司擁有約6，830萬美元的未償債務(包括當前到期債務)和323.8，000，000美元的其他負債。債券將由所有持有 抵押品權益的子公司共同擔保。這些擔保將是無擔保的，但擔保人擁有的擔保品的範圍除外，並將與我國擔保人現有和未來所有無擔保的高級債務同等級別，並實際上從屬於擔保人現有和未來的有擔保債務，只要擔保的資產(擔保品除外)的範圍是保證該債務的資產(擔保品除外)。

公司不擔保債券的子公司是不擁有抵押品的子公司。某些 公司在國內的重要子公司是其循環信貸工具下的共同借款人。

在公司的信貸安排和債券義齒中的限制性契約可能限制其執行其業務戰略或償還票據的能力。

除其他外，義齒和公司的循環信貸設施限制了其以下能力：

 

•

增加負債或發行優先股；

 

•

創造留置權；

 

•

支付股利，對股本進行分配；

 

•

贖回、贖回股本或者預付部分債務；

 

•

進行投資或者其他限制付款；

 

•

出售某些資產；

 

24

•

發行或出售股票；

 

•

債務擔保；

 

•

與其附屬公司進行交易；以及

 

•

合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產。

這些限制對 管理人員經營公司業務的能力可能會對公司的業務產生重大的不利影響。它不遵守這些契約可能導致違約事件，如果不治癒或放棄， 可能導致加速所有公司的債務。

如果公司根據任何融資協議違約，其放款人 可以：

 

•

選擇宣佈所有借入的款項立即到期應付，以及應計利息和未付利息；或

 

•

終止其承諾(如果有的話)，以進一步延長信貸。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司仍將承擔大量的額外債務，這可能進一步加劇與我們的鉅額債務有關的風險。

將來我們可能會承受更多的債務。雖然適用於“備註”和我們的循環信貸 設施的義齒載有對額外負債的限制，但這些限制須受若干重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，按照這些限制可能引起的債務數額可能很大。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險就會增加。此外，指導“備註”和我們的循環信貸安排的義齒不妨礙我們承擔不構成此類協議規定的債務的義務。

如果我們在適用於 Notes的Initure下違約，擔保這些票據的抵押品的價值可能不足以償還債券持有人。

這些票據以第一優先留置權擔保，但以某些允許的留置權為前提，由抵押品擔保，包括我們的費用所有權、對我們美國製造設施所在的房地產和建築物的權利和權益，分別位於愛荷華州的得布林、伊利諾伊州的自由港、伊利諾伊州的昆西和俄亥俄州的布賴恩。參見備註抵押品的説明。目前，由於環保局的行動，泰坦在愛荷華州的不動產上存在有利於美國的判決留置權，其中包括部分抵押品。此外，在符合義齒的契約及條件的情況下，我們將獲準招致額外的債項，而該債項可能是有保證的。否則，債券將與我們現有的和未來的高級債務同等排名，而這些債務在支付債券的權利上並不從屬於債券。

沒有準備任何抵押品的評估與此交換要約有關的 。抵押品的價值在任何時候都將取決於市場和其他經濟條件，包括是否有合適的買家。根據其性質，部分或全部抵押品可能是非流動性的，而且可能沒有容易確定的市場價值。我們不能向貴方保證，在本招股説明書之日，抵押品的公平市場價值超過了由此擔保的債務本金。作為債券抵押品抵押的 資產的價值在未來可能會因經濟狀況的變化、我們未能執行我們的商業戰略、競爭或其他未來趨勢而受到損害。

我們不能向你保證，在喪失抵押品贖回權的情況下，出售擔保品的收益將足以支付根據“票據”和美國對該財產提出的任何索賠所欠的 數額。如該等收益不足以償還該等債券下的未償還款項，則該等債券的持有人(向

 

25

如果沒有從出售擔保品的收益中償還，則只能對我們和我們的附屬擔保人剩餘的資產提出無擔保的債權，這些資產的債權優先於我們其他高級債務中任何未清償部分的無擔保債權。

可能很難實現保證Notes的抵押品的值 。

保證該債券的抵押品須受任何及所有的欠妥之處、抵押、留置權及 其他所有權例外的規限，不論該等票據是在根據相應的業權保險單發行日期當日或之後接受的。任何此類例外情況、缺陷、障礙、留置權或其他缺陷的存在，都可能對擔保“票據”的抵押品的價值以及抵押品受託人實現或取消抵押品的能力產生不利影響。

此外，抵押品僅包括不動產，而不是不動產上的設備、固定裝置和其他資產。因此， 抵押品的價值有限。

州法律可能會限制票據持有人對真實的 財產進行止贖的抵押品受託人的能力，以及抵押品中包括的改進措施。

這些票據是在優先權留置權的基礎上擔保的，但須受某些 允許的留置權的限制，由抵押品擔保。不動產所在地各州的法律可能限制抵押品受託人取消抵押品贖回權的能力(包括對抵押品的改進)。這些州的法律規定了抵押留置權對擔保債務義務的不動產權益的完善、可執行性和止贖權，如“票據”。這些法律可能對喪失抵押品贖回權規定程序要求，這不同於並需要比取消個人財產擔保權益的要求更長的完成期限。債務人有權在喪失抵押品贖回權日期之前恢復違約債務(即使已經加速)，在喪失抵押品贖回權之前或之後支付 過去的應付額和贖回權。管理法律還可以強制實施優先擔保和一次行動規則，這可能會影響取消抵押品贖回權的能力或 不動產和個人財產抵押品贖回權的時間，而不論抵押品的位置如何，並可能限制在喪失抵押品贖回權後收回缺陷的權利。

債券持有人和受託人的能力亦可能受到限制，因為他們有能力強制執行有關票據的某些契約留置權的描述中所描述的違反契約的行為。州法院的一些裁決限制了貸款人在違反禁止設立某些準抵押或租賃財產的契約時，加速以不動產擔保債務的能力，因此放款人可能需要證明強制執行是合理的。為防止貸款人的擔保受損或防範違約風險的增加而必須採取的措施。儘管上述法院的裁決可能至少部分地被某些聯邦法律所搶奪，但這種搶佔的範圍(如果有的話)是不確定的。因此，法院可以阻止受託人和票據持有人以違反本公約為由宣佈違約 和加速票據的發生，這可能對持有人執行公約的能力產生重大不利影響。

並非所有與抵押品有關的資產，或操作抵押品所需的資產，都會以抵押品作抵押，以保證債券的安全。抵押品的價值可能因這些資產缺乏擔保權益和獲得擔保而減少。

正如註釋的註釋安全性説明 描述中所描述的那樣，Notes和擔保將僅由擔保品擔保。抵押品受託人對我們的任何其他資產或我們子公司的資產沒有擔保權益，包括設備、某些合同、許可證和經營這些製造設施所需的許可證。此外，在根據我們的循環信貸協議發生違約後，放款人的代表將有權在一段時間內佔有由擔保品組成的房地產，以取得位於房地上的庫存品、應收款和任何其他抵押品。抵押品的價值可能因缺乏對這些其他資產的擔保利益和保證獲得這些資產而降低。

 

26

在某些情況下，擔保品可以在未經票據持有人同意的情況下釋放，這將增加破產或其他情況下的風險。

根據“票據義齒”的條款，在某些情況下，我們將被允許出售或轉讓抵押品。因此，在出售資產、準許投資或其他方面，可減少為保證“備註”而提供的擔保品，但須視義齒所需收益 的使用而定。見“票據的説明”、“票據的再回購”、“持有人的選擇權”、“資產出售的自願性”和“票據的貼現描述”、“貼現擔保權益的釋放”。

擔保品受到傷亡風險的影響。

我們可以為火災或其他危險造成的損失或損壞投保一定的擔保品。但是，我們不能維持或繼續這種保險，而且有些損失，包括恐怖主義行為造成的損失，可能是不可保的，也可能是經濟上不可保的，全部或部分都是不可保的。因此，我們不能向票據持有人保證，保險收益將全額補償 us公司的損失。如果任何抵押品全部或部分損失，我們不能向票據持有人保證，我們就其收到的收益將足以償付我們的所有擔保債務，包括 “票據”。因此，即使存在保險範圍，修復或恢復擔保品所需的延長期限也可能造成重大延誤。

擔保品受環境法約束，可能導致其價值大幅下降。

我們的設施使用並多年使用與我們的製造業務有關的受管制物質。具體而言，石油產品、塗料、油漆、溶劑、零件清洗產品和其他化學品已在多個地點使用。根據某些環境法，我們可以被要求清理污染，即使這種污染是由前業主或經營者造成的。除與本公司運營相關的風險因素(風險因素)、法律程序的不利結果可能對以上操作結果和2017年表格(10-K)第1項中的“環境法律法規”( )的結果產生不利影響外，我們目前不知道與任何現場污染或 場外污染有關的任何重大義務或責任；然而，如果發現以前未知的污染，今後可能要求我們承擔可能具有重大意義的費用或責任。這些費用或責任可包括與調查和清理包括地下水在內的受污染地區有關的費用或責任，以及聲稱對自然資源造成人身傷害、財產損害或損害的索賠，並可能大幅度減少受影響抵押品的價值。

破產法可能會限制你從抵押品中實現價值的能力。

如果破產程序由我們或針對我們展開，抵押品受託人收回或處置擔保票據和擔保的抵押品的權利很可能受到適用的破產法的嚴重損害。破產程序可能導致對抵押品受託人和票據持有人提起訴訟的原因，即使發生了喪失抵押品贖回權出售的情況。在根據“美國破產法”提起的案件開始後，擔保債權人(如抵押品受託人)在破產案件中不得取消抵押品贖回權或從債務人手中收回其擔保，不得未經破產法院事先批准而處置從該債務人收回的抵押品或開始或繼續喪失抵押品贖回權。此外，“美國破產法”允許債務人繼續保留和使用 抵押品，以及抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務工具違約，但有擔保債權人必須得到適當的保護。截至破產案開始時的抵押品.充分的保護可包括現金付款、給予額外擔保或在破產法院酌情決定在破產案件待決期間決定的其他時間。破產法院可裁定，有擔保債權人如其抵押品的價值超過其擔保的債務數額，則無權就其抵押品價值的減值獲得任何賠償或其他保護。

 

27

鑑於在任何 破產案可能開始時擔保票據的抵押品價值的不確定性，並鑑於給予適當保護的程度因逐案根據並仍在破產法院的廣泛酌處權範圍內，不可能預測：

 

•

在破產案開始後，根據“債券”所支付的款項可延遲多久；

 

•

抵押品受託人可否或何時可收回或處置任何抵押品；及

 

•

債券持有人是否或在多大程度上會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得補償，以給予足夠的保障。

擔保債券的抵押品的價值可能不足以保證在破產開始後支付利息。

如果美國破產法程序是由我們發起或針對我們的，票據持有人可能無權根據“破產代碼”獲得在破產申請日期後應計的利息。持有在抵押品上有擔保權益而其價值相等或低於破產前申索的債券持有人，根據“破產法”，可能無權享有破產後權益。此外，如果破產後利息的任何付款是在作出這種欠擔保裁定時或之前支付的，則這些付款很可能會被破產法院重新定性為減少了與“票據”有關的有擔保債權的本金。沒有對抵押品的公平市場價值進行評估，因此我們不能保證抵押品的價值等於或超過債券的本金。如果我們在“票據”下違約，則擔保“票據”的抵押品的價值可能不足以償還債券持有人。

任何未來的抵押品抵押在破產中都是可以避免的。

任何未來以抵押品受託人為受益人的抵押品按揭，包括依據在 INDITION日期後交付的擔保文件，可由抵押人(作為在破產程序中管有的債務人)或破產受託人在存在或發生某些事件或情況時可予避免，除其他外，包括抵押人在抵押的 發生時無力償債時，抵押允許抵押持有人破產。所收取的追討款額較按揭未予給予者為多，而按揭人的破產程序則在按揭後90天內展開，或在某些情況下較長的期限展開。

我們、我們的子公司或與我們有利害關係的任何其他實體的財務失敗，可能導致任何或所有這些實體的資產受到這些實體的所有債權人的要求。

如果破產法院實質性地合併我們和我們的子公司，包括我們有利益但財務報表未與我們的財務報表合併的實體，我們、我們的子公司或我們有利益的任何其他實體的財務失敗可能影響票據的付款。如果破產法院實質性地合併了我們和我們的子公司，包括我們有利益但財務報表沒有與我們合併的實體，那麼每個實體的資產將受到所有實體債權人的要求。這將使票據持有人不僅面臨破產造成的通常減值，而且還可能因債權人基數較大而因任何無擔保缺陷債權而被稀釋最終可收回的 數額。義齒不會限制其財務報表未與我們合併的實體承擔債務的能力，這可能增加這一風險。

在美國的破產法程序中，可能需要對票據進行非協商一致的重組。

票據的強制重組可以通過美國破產法中的破產條款進行。根據這些條文，有關債券的一般條款，包括利率和到期日，可連同債券的其他條款一併修改。

 

28

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保， 要求票據持有人退還從擔保人處收到的付款。

美國聯邦和州法規允許法院在特定的 情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人處收到的付款。擔保人對票據擔保的簽發可根據美國州和聯邦法律進行審查，條件是破產、清算或重組案件或訴訟，包括在不涉及破產的情況下，由擔保人的未償債權人或其代表在未來某個日期開始。根據美國破產法和州欺詐性轉讓和轉易法的類似規定，票據的任何擔保都可以作廢，或者擔保方面的債權可以從屬於擔保人的所有其他現有債務和未來債務，條件是，除其他外，擔保人根據其法律適用的管轄範圍，擔保人在發生其擔保所證明的債務時，或在某些情況下，擔保人可服從於其擔保所證明的債務。管轄權，在根據此種擔保到期付款時：

 

•

(二)為妨礙、拖延或者欺騙當前或者未來的債權人而出具擔保的；

 

•

(1)因該擔保的發生而破產或破產；(2)從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務 或交易；或(3)擬招致或相信或合理地相信它將產生超出其償還能力範圍的債務，因為這些債務已到期。

法院很可能會發現擔保人沒有得到合理的同等價值或對其 擔保的公平考慮。

印支義齒包含一項附加保留條款，其中將擔保人在其擔保上的賠償責任限制在擔保人可能招致的最大數額之內，而不冒其擔保將作為欺詐轉讓而被撤銷的風險。我們不能向你保證，這一限制將保護這種擔保免受欺詐轉讓的質疑，如果確實如此，則擔保項下應繳和可收取的剩餘款項，如有必要，將足以在到期時全額支付“票據”。

此外，在TOUSA，Inc.的無擔保債權人正式委員會訴Citicorp北美公司一案中，美國佛羅裏達州南區破產法院認為，與印支義齒中使用的儲蓄條款類似的一項保留條款是不可執行的；出於這一原因和其他原因，認定附屬擔保是欺詐性的運輸工具。美國第十一巡迴上訴法院隨後確認破產法院的賠償責任裁決，而不直接就一般保留條款的可執行性作出裁決。如果其他法院遵循TOUSA的裁決，則擔保被視為欺詐性運輸的風險將大大增加。

為 目的而採取的破產措施-這些欺詐性轉讓法-將根據在任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。但是，一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

 

•

包括或有負債在內的債務總額大於其所有資產的可出售公允價值；

 

•

目前其資產的可出售公允價值低於其可能的負債或現有債務，包括或有債務在其成為絕對和成熟時所需的數額；或

 

•

它無法償還到期的債務。

公司無法確定法院將使用何種 標準來確定擔保人在擔保書籤發時是否有償付能力，或不論法院實際適用的標準為何，票據擔保的發行不會作廢，也不會從屬於任何擔保人的其他債務。

 

29

如果法院取消擔保，你將不再對該擔保人就這種擔保所欠的 數額提出索賠，任何此類擔保人授予的留置權也很可能被取消。此外，法院可能會指示你償還已經從擔保人那裏收到的任何款項。如果法院取消任何擔保，則不得從任何其他來源獲得 資金，以支付公司在“票據”下的義務。

票據沒有公開交易市場。

這些票據沒有在任何國家證券交易所上市，也沒有列入任何自動交易商報價系統， 公司也不打算在任何證券交易所上市。雖然首次購買該批債券的買家告知公司，他們有意在債券內設立市場，但他們並無義務這樣做，並可在任何時候不另行通知而停止任何做市活動。本公司不能向您保證，任何活躍的或流動的市場將存在或發展的債券。如果債券的活躍交易市場沒有發展，債券 的市場價格和流動性可能受到不利影響。任何交易市場的發展都會受到許多因素的影響，包括市場利率的水平、方向和波動。過去金融市場的狀況和當前利率波動，將來可能會波動，這可能對債券的市場價格產生不利影響。

票據持有人要求我們回購票據的能力是不確定的，因為我們處置了相當多的資產，或者董事會的組成發生了變化。

管理“説明”的義齒控制變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、租賃、運輸或其他處置我們和我們子公司的全部或大部分資產，作為一個整體處理給任何個人或團體(因為這些條款在“交易法”第13(D)節中使用)。雖然有一套有限的判例法解釋基本上所有這一短語，但對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購這種票據的能力是不確定的，因為出售、轉讓、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置的資產少於我們和我們所有子公司的全部資產，作為一個整體，給另一個人或集團是不確定的。此外，特拉華州法院的一項裁決對類似於“説明”的規定的 可執行性提出了疑問，這些規定涉及由於董事會組成的改變而引發控制權的改變。因此，由於我們董事會董事組成的變化，持有 票據的人要求我們回購票據的能力是不確定的。

 

30

收益的使用

交換要約的目的是履行我們在與 發行原始票據有關的登記權利協議下所承擔的義務。我們不會從交易所債券的發行中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所設想的外匯票據的考慮，我們將收到與本金相同的 原始票據作為交換。我們將取消並退出所有交還的原始票據，以換取交換要約中的外匯票據。因此，發行外匯債券不會令我們的負債增加或減少。

我們從2017年11月20日原始債券的私人配售中獲得了大約394.2百萬美元的淨收益(包括最初的購買者折扣和佣金以及 其他費用和費用)。2017年11月20日，該公司選擇進行早期結算選擇，以投標方式購買其所有應於2020年到期的6.875%高級有擔保票據，併購買了349.6百萬美元，約佔此類債券的87.4%。其餘6.875%的高級擔保票據將於2017年12月20日贖回。

 

31

交換要約

交易所要約的目的及效力

2017年11月20日，我們完成了原始債券的發行和出售，向作為初始買家的投資銀行(br}bank進行了未經註冊的私人配售。出售後，最初買家根據2017年11月9日的一份發行通知，將原始票據轉售給依據“ 證券法”第144 A條規則行事的合格機構買方，以及根據“證券法”依賴條例S在美國境外交易的某些非美國人員。原始票據受轉讓限制。一般情況下，您不得提供或出售原始票據，除非根據“證券法”進行登記，或根據“證券法”和適用的國家證券法獲得豁免或不註冊。

作為私人配售的一部分，我們與擔保人與初始購買者簽訂了一項登記權利協議。根據 登記權協議，我們和擔保人同意提交登記聲明，本招股章程構成了與我們提議在根據“ 證券法”登記的一項要約中將原始票據兑換成外匯票據有關的部分。我們和擔保人也同意：

 

•

向證券交易委員會提交一份關於已登記要約的交換要約登記表，以便以與 條件在所有方面均應與原始票據相同的合計本金額交換INDIT項下的外匯票據原件(但其中將不包含支付額外利息或轉讓限制的條款，如下所述)；

 

•

利用商業上合理的努力，使登記聲明根據“證券法”生效；

 

•

利用商業上合理的努力，在2018年8月17日前完成交易要約。

我們和擔保人還同意，在交易所報盤通知郵寄給原始票據持有人的 日之後，交易所報盤登記表的有效期不少於20個日曆日。

如果：

 

•

我們和擔保人不需要提交交易要約登記表，也不需要完善交易所要約，因為該交易要約不受法律或證券交易委員會政策的允許；

 

•

出於任何原因，我們沒有在2018年8月17日前完成交換報價；或

 

•

任何持有原始債券的人士均不獲發此交換要約；

然後，我們將被要求向SEC提交一份 貨架註冊聲明，以便提供所有原始票據的轉售。在這種情況下，我們和擔保人將被要求(A)使用商業上合理的努力，使貨架登記聲明在180或180之前被宣佈為 有效。^第四(B)將登記書的效力維持在生效日期後兩年後的 之前，或登記報表所涵蓋的所有原始票據均已根據該登記表出售的日期後的日曆年。

如果出現下列默認註冊行為之一，我們將對原始備註支付額外利息：

 

•

我們沒有在2018年8月17日前完成交換報價；

 

•

如有需要，貨架登記書未按要求提交或宣佈有效；或

 

•

交易所報盤登記表或貨架登記表已宣佈有效，但此後在轉售超過45個日曆日的情況下不能繼續有效或無法使用。

 

32

如果其中一項登記違約發生，我們將被要求以原始票據附加利息的形式支付違約金 ，數額相當於每年0.25%，從該登記違約之日起至該日後的頭90天期間結束為止。額外利息的金額 將每年增加0.25%，在隨後的90天期間，這種登記違約繼續進行，最高每年增加1.00%。在解決任何註冊默認情況後，附加利息將停止累積，原始Notes的利率將恢復到6.500%；但是，如果發生後續的註冊違約，則可能再次產生額外的利息 。

交易所要約條款

除本招股説明書及所附送文函所述條款及條件另有規定外，我方將接受任何 及所有正本票據在到期日午夜12：00之前有效地提交併未撤回。我們將發行本票本金與在交換要約中交還的原始債券相同。 原始債券只可以面額2，000元的面額及超過1，000元的整數倍數投標。交換報價不以任何最低數量的原始票據為條件，以供 交換。

外匯票據的條款在所有重要方面都將與原始票據的條款相同，但以下情況除外：

 

•

我們會根據“證券法”登記該批交易所債券，因此這些交易所債券不會有限制其轉讓的傳説；及

 

•

登記權利協議規定的特定權利，包括規定在與交換要約有關的特定情況下登記權利和支付額外利息的規定，將受到限制或取消。

外匯券將證明與原始債券相同的負債。外匯票據 將在同一種義齒下發行，並享有與原來交換的票據相同的利益。截至本招股説明書之日，原始票據 的本金總額為400.0百萬美元。接受兑換的票據正本將被註銷並不再發行。

關於債券正本的發行，我們安排了最初由符合資格的機構買家(根據“證券法”第144 A條規則)購買的原始票據，以及那些依靠“證券法”條例S出售給非美國人士的票據，這些債券可通過作為保管人的DTC設施以賬面入賬形式發行和轉讓。除帳務結算及清關所述外，我們將以直接交易委員會或其指定人的名義，以全球票據的形式發行 交換票據，而每名實益擁有人對該票據的權益，可透過直接交易委員會以簿記形式轉讓。

持有原始債券的人士並無任何與交換要約有關的評核權或異議權。我們打算按照“交易法”、證券交易委員會的規則和條例以及國家證券法的適用要求進行交易要約。

當我們以口頭或書面方式向交易所代理人發出承兑通知書(br}時，我們將被視為已接受有效遞交的原始票據。該交易所代理將為投標持有人代理，以接收我們的外匯票據。

如果你在交換報價中投標原始票據，則不要求你支付經紀佣金或手續費，除非發送函指示所示的範圍是 ，否則轉讓與原始票據有關的税款。我們將支付與交易所 報價有關的所有費用和費用，但下文所述的某些適用税除外。有關與交易所報價有關的費用及開支詳情，請參閲交易所報價收費及費用結算表。我們將在交易要約到期或終止後立即將因任何原因而不接受的任何原始票據( )不加費用地退還給他們的投標者。

 

33

未在交換要約中投標的原始票據仍未結清， 繼續累積利息。這些原始票據將有權享有這些持有人在義齒下享有的權利和利益，但在交換要約後持有原始票據的人一般將不再享有根據 登記權協議所享有的進一步權利，包括登記權和任何獲得額外利息的權利。在完成交易所要約後，希望轉讓其原始票據的原始票據持有人將不得不依賴豁免“證券法”的 登記要求。

有效期、展期及修訂

交換要約將於東部時間午夜12：00到期，截止於2018年 號，除非我們自行決定延長。如果我們這樣延長到期日，則術語到期日期___

我們保留以下權利：

 

•

如果我們按照“交易法”第14e-1(C)條的規定修改或延長交易要約，則延遲接受任何原始票據；

 

•

延長交換要約；

 

•

如不符合以下任何條件，則終止交易要約；或

 

•

本條例旨在以任何方式修訂交易所要約的條款。

我們將口頭或書面通知交易所代理任何延遲、延期或終止，然後在下一個營業日(星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天)以新聞稿或其他公開通知，至遲在東部時間上午9：00之前提交，通知應包括披露截至日期的原始票據的大約本金。此外，我們將立即向原始票據的註冊持有人發出口頭或書面通知，説明在接受、延長或終止交易要約方面的任何延誤。如果我們在我們確定構成重大變更的事項上修改了交易要約，或者如果我們放棄了實質性條件或在本文件所載信息中發生任何其他重大變化，我們將及時披露該修改、放棄或其他重大更改，並以合理計算的方式將修改、放棄或其他重大更改通知給持有方的原始備註，放棄 或其他重大更改，我們將延長交換報盤，以便在收到重大變更通知後，至少有5個工作日留在交換盤內。

在不限制公開宣佈接受、延期、終止、修改 或放棄交換要約的方式的情況下，我們除及時向金融新聞服務發佈外，沒有義務公佈、宣傳或以其他方式傳播任何公開公告。

交易所要約的條件

登記條件。儘管交易所要約中有任何其他規定，或交換要約的任何延期，但交易所要約的完成須符合下列登記條件，我們不能放棄這些條件：

 

•

本招股章程構成部分的登記説明書，由證券交易委員會宣佈有效；

 

•

不會發出暫停註冊聲明生效的命令；及

 

•

就我們所知，證券交易委員會不會為此目的提起或待決的任何訴訟，也不會考慮或威脅任何訴訟。

 

34

一般情況。儘管有任何其他條款的交換要約，我們不會被 接受任何原始票據，我們可以終止本招股説明書規定的交易要約，在接受原始票據之前，如果：

 

•

根據我們的合理判斷，交易要約或持有人進行的任何交易違反了任何適用的法律、規則或條例，也違反了證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；

 

•

就該交換要約提起或威脅採取的任何訴訟或法律程序，如按我們的合理判斷，會損害我們進行該交換要約的能力；或

 

•

根據我們的合理判斷，我們還沒有得到任何政府的批准，認為完成本招股説明書所設想的交易要約是必要的。

在一般條件下列出的條件是為了我們的唯一利益，我們可以不管產生這些條件的情況 而主張它們。我們可在交換要約期滿前的任何時間，全部或部分酌情放棄這些條件，但在交換要約 到期後，我們可放棄政府的批准。我們未能行使上述任何一項權利，並不構成放棄這項權利，而這項權利將被視為一項持續的權利，我們可在任何時間及不時地維護這項權利。如果我們決定放棄任何不滿意的條件，我們將立即通過新聞稿或其他公開聲明提供這種放棄的通知。

如果我們在合理的判斷中確定發生了上述任何事件，我們可以在符合適用法律的情況下：

 

•

拒絕接受任何原始債券，並將所有投標的原始債券交還給投標者；

 

•

延長該交易所要約，並保留在該交易所要約屆滿前投標的所有原始票據，但須受持有人撤回該等原始票據的權利所規限；或

 

•

放棄在上述一般條件下列出的未滿足的條件，並接受所有未被撤回的有效提交的原始票據。

我們對上述事件的任何決定將是最終的和具有約束力的。

此外，我們保留以下權利：

 

•

購買或競投到期後仍未償還的任何原始債券；及

 

•

在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下談判交易或其他情況下購買原始票據。

任何此類購買或要約的條款可能與交換要約的條款不同。

招標程序

若要參與交換報價，您必須將原始票據有效地招標給交易所代理，如下所述。我們只會發行外匯票據，以換取你方及時、有效地投標的原始債券。因此，您應該留出足夠的 時間來確保及時交付您的原始Notes，並且您應該仔細地遵循關於如何投標原始Notes的説明。你有責任有效地提交你的原始票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們 不需要放棄缺陷，我們和交易所代理也不需要將您的投標中的任何缺陷通知您。

如果您有任何問題或需要幫助交換您的原始票據，請打電話給兑換代理。請參閲交換報價 交換代理。

 

35

所有原始票據均以簿記形式發行，所有原始票據目前均由以DTC提名人CEDE&Co.名義註冊的全球證書 表示。交易所代理和DTC已經確認，原始票據可以使用DTC的“自動投標報價程序”(或 )進行投標。交易所代理人將在交易要約開始後立即在直接交易委員會開立賬户，直接交易委員會參與者可通過電子方式將其接受交易所要約的方式傳送給 dtc，使其使用頂級程序將其原始票據轉讓給交易所代理。在傳輸方面，DTC將向交換代理髮送一個轉接代理的消息。代理程序的信息將聲明DTC已收到參與者的 指示以提交原始説明，並且該參與者已收到並同意受發送函條款的約束。

通過使用頂層程序交換原始備註，您將不必向交易所代理交付一封發送函。 但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交 原始Notes的程序。

我們將在合理的判斷中確定所有有關投標原始票據的有效性、形式、資格、收到時間、 接受和撤回的問題。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何未適當提交的原始票據或我們接受 的任何原件，我們的律師認為這是非法的。我們亦保留在到期日之前或之後，對任何個別正本票據的任何欠妥之處或不符合規定之處，保留放棄的權利。我們還保留在到期日之前或之後對所有原始票據免除任何 投標條件的權利。我們對交換報價的條款和條件的解釋，包括送文函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則持有人必須在我們決定的時間內，糾正與原始債券投標有關的任何欠妥之處或不合規定之處。雖然我們打算通知持有人有關債券正本投標的欠妥之處或不合規定之處，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能發出通知而承擔任何法律責任。我們不會認為投標的原始票據是有效的，直到任何缺陷或不正常已被糾正或放棄。交易所代理人收到的任何未有效投標的票據，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將於交易要約屆滿日期後立即交還投標持有人。

我們何時發行外匯票據？

在任何情況下，我們只會在東部時間午夜12：00之前，在交易要約到期之日，收到我們根據交換要約接受的匯票正本後，才會發出外匯票據：

 

•

將該等債券正本記入外匯經紀在直接貿易公司的賬户內的簿記確認書；及

 

•

正確傳輸代理的消息。

交還未獲承兑或交換的原始票據

如果我們不接受投標的原始票據進行交換，或者如果提交的原始票據的本金高於您希望交換的本金，則未接受或未交換的原始票據將被退還給投標持有人，而不需要支付費用。這種非交換的原始票據將被記入與dtc保持的帳户 .這些行動將在交易要約到期或終止後立即發生。

 

36

有效投標

通過同意接受送文函的約束，你將向我們表明，除其他外：

 

•

您根據交換要約收到的任何外匯票據將在您的正常業務過程中獲得；

 

•

你與任何人並無安排或諒解參與發行外匯券；

 

•

您不是我們的附屬公司，因為這一術語在“證券法”第405條中定義；

 

•

如你並非經紀交易商，你並不從事及不打算從事發行外匯票據；及

 

•

如果您是一名經紀交易商，並將收到您自己帳户的交易所票據，以換取原始票據，則您通過做市活動或其他交易活動獲得該批原始票據，並且 您承認您將交付一份與交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。

撤銷權

除本招股章程另有規定外，你可在東部時間午夜12：00之前的任何時間撤回你方的投標，時間為交易所要約的到期日(包括其任何延期)結束時。

為使退出生效：

 

•

交易所代理人必須收到書面提款通知，可通過傳真發送或寫信，地址如下：交易所代理人提款通知；或

 

•

對於DTC參與者，持有人必須遵守DTC的電子投標標準操作程序，而交易所代理必須收到從DTC撤回的電子通知。

任何撤回通知必須：

 

•

指明提交擬撤回的原始註釋的人的姓名；

 

•

確定要撤回的原始説明，包括要撤回的原始票據的證書編號和本金；

 

•

由提交原件的人以與送文信上原簽名相同的方式簽署，包括任何必要的簽字擔保；以及

 

•

如果與退出債券持有人的名稱不同，請指定重新註冊原始票據的名稱。

我們將全權決定關於撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的所有問題，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。我們會認為任何如此撤回的原始票據並沒有為交換要約而有效地投標以供交換，而除非如此撤回的原始票據有效地重新投標，否則不會就該等票據發出任何外匯票據。任何已投標以供交換但因任何理由而不交換的原始票據，均會記入與貿易發展局維持的帳户 ，以換取原來的票據。此退貨或貸記將在撤回、拒絕投標、到期或終止交易所要約後立即進行。閣下可按上述不合格投標程序所描述的程序，在交易所報價有效期屆滿當日或之前的任何時間，適當地將撤回的原始債券重新招標。

轉售外匯票據

我們根據美國證券交易委員會的立場提出交換報價。埃克森資本控股公司(一九八八年四月十三日)及類似的不作為信件。然而，我們並沒有尋找我們自己的

 

37

不行動信。根據證券交易委員會的這些解釋，我們認為，不是“證券法”第405條(“證券法”第405條)所指的主要附屬公司的外匯票據持有人，如在一般情況下交換交易所債券的原始票據，可將該交易所債券轉售、出售該交易所債券及以其他方式轉讓該交易所債券，而無須根據“證券法”進一步登記，亦無須交付符合“證券法”第10條要求的招股説明書。然而，這不適用於屬於“證券法” Rule 405含義範圍內的我們附屬公司的持有者。我們亦相信，持有人只可在持票人承認持有人在其一般業務過程中購買外匯票據，而並非 參與的情況下，才可提供、出售或轉讓該交易所債券，而該持有人亦不打算參與，亦沒有與任何人作出任何安排或諒解，以參與發行該批交易所債券。任何使用交易所要約參與發行外匯票據 的原始票據持有人，不能依賴上述不作為信函，必須遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求，才能轉售交易所票據，並在本招股説明書中確定 為承保人。

任何經紀交易商如持有為其本身帳户而購買的票據正本，而該等票據是為其本身帳户而購買的，而該等買賣活動或其他交易活動的結果是 ，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則該經紀交易商可成為法定承銷商，並須就該等票據的轉售提交一份符合“證券條例”規定的招股章程。參見分配計劃。如果您是直接從我們那裏為您的 自己帳户購買的原始票據的經紀人-交易商，您可能不會參與交換報價。

除本招股説明書所述外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓 交換票據。

在任何交易所要約或接受原始票據持有人的出價不符合該管轄區的證券或藍天法律的情況下，我們亦不會向他們發出交換要約，我們亦不會接受他們的投標。

每一個為自己帳户收取外匯票據以換取原始票據的經紀交易商，如該等原始票據是由 該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而購買的，則必須承認它會就該等票據的任何轉售而交付招股章程。意見書指出，通過這樣承認和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，用以將所收取的外匯票據轉售，以換取正本債券，而該等原始票據是該經紀交易商因作市交易活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在有效期屆滿後180天內，我們將把這份招股説明書提供給任何經紀人-交易商，以便與任何此類轉售有關。參見下面的分配計劃。

交換劑

美國全國銀行協會已被指定為交換報價的外匯代理人。問題和援助請求、索取本招股説明書或送文函副本的請求應以下列方式提交給交易所代理人：

電子郵件：cts.specFinance@usbank.com

電話：800-934-6802

傳真：651-466-7367

美國銀行全國協會

注意：公司行動

菲爾莫爾大道111號

St. Paul, MN 55107-1402

 

38

費用和開支

我們將承擔招標的費用。我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商經理，也不會向經紀商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。不過，我們會為外匯代理人的服務支付合理及慣常的費用，並就其有關的合理開支作出補償。

我們將支付與交換要約有關的現金費用。它們包括：

 

•

證券交易委員會登記費；

 

•

交易所代理人及受託人的費用及開支；

 

•

會計和律師費以及任何印刷費用

 

•

相關費用和費用。

轉移税

我們將支付所有的轉讓税，如果有的話，適用於交換的原始票據在交換要約。不過，每一名投標持有人如因交換要約下的換匯票據以外的任何理由而徵收轉讓税，則須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收的轉讓税。

鑑定權

您將沒有與交換要約相關的 異議者的權利或評估權。

未能交換原始票據的後果

如果您沒有根據交換報價將原始票據交換為Exchange Notes，則您持有的原始票據將繼續受現有轉讓限制的約束。一般情況下，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的規定，或在不受“證券法”和適用的國家證券法約束的交易中，你不得提供或出售原始票據。我們不打算根據“證券法”註冊原始票據，除非註冊權利協議要求我們這樣做。

 

39

會計處理

我們將以與原始票據相同的賬面價值在會計記錄中記錄外匯票據。此賬面價值是原始票據的 總本金，反映在交易日的會計記錄中。因此，我們不會確認與交換要約有關的任何會計上的損益，除非 確認交易要約的費用和費用，如“變現費用和費用”項下所述。

其他

參與交換要約是自願的，你應該仔細考慮是否接受。在決定採取什麼行動時，請您諮詢您的財務顧問和税務顧問。

我們將來可能尋求在公開市場或私下談判的交易中獲得任何未投標的原始票據(br}，通過隨後的交換要約或其他方式。我們目前並無計劃購買任何在交換要約中沒有投標的原始債券，或提交一份註冊聲明，以準許任何未投標的原始債券轉售。

 

40

註釋説明

特此提供的外匯票據將於2017年11月20日起在泰坦、保證人、美國國家銀行協會、作為託管人(受託人)和作為抵押品託管人(抵押品受託人)的泰坦、保證人、美國國家銀行協會之間根據印義齒髮行，並按原票據發行。除非另有説明，以下所描述的註釋 的術語適用於Exchange Notes，除上下文另有要求外，下面使用的大寫詞的含義應與INDITH中的含義相同。

下面的描述是對義齒的某些規定的總結。它沒有完全重申這一協議。我們敦促你 閲讀印支義齒，因為它，而不是這個描述，將你的權利定義為票據持有人。如下文所述，印義齒副本可在以下附屬資料下提供。

在本描述中使用的某些已定義的術語，但在下面未在以下定義的術語，在INDIT中具有指定給 它們的含義。在這個描述中，“泰坦”一詞僅指泰坦國際公司，而不是其任何子公司。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。只有註冊的持有者才能享有 義齒的權利。在此，所有對轉帳持有人或轉帳持有人的提述，都是指已登記的票據持有人，只要該等票據是以全球票據的形式持有，即為割讓公司或 存託公司(Dtc)的另一名代名人(或dtc或其代名人)。

原始票據和Exchange Notes將表示相同的債務

外匯券只會以同等本金按交易所要約發行的原始債券作為交換。 該交易所債券將證明與原來的債券相同的債項，而該等債券及原始債券則有權享有義齒的利益，並被視為單一類別的債務證券。交易所票據 在所有重要方面的條款將與原始票據相同，但(I)交易所債券將根據“證券法”登記，因此不會有限制轉讓的傳説；(Ii)交易所債券將不受我們在發行原始債券時訂立的註冊權利協議所規限。

如交換要約已完成，未將原始票據交換為外匯票據的原始債券持有人，將與外匯票據持有人一起投票，以作義齒下所有有關用途。因此，此處對原始票據本金總額中特定百分比的所有提述，應視為是指在完成 交換要約之後的任何時候，這些百分比佔原始票據和當時未付外匯票據本金總額的百分比。

“説明”和“票據擔保”簡介

註釋

“説明”如下：

 

•

擔保抵押品的第一優先權留置權，但有某些例外情況和允許的留置權(見下文關於票據擔保的下文)；

 

•

(A)對土衞六現有及未來的債項有較高的支付權，而該債項在支付權上附屬於該等債券(如有的話)；

 

•

有效地優先於土衞六在任何現有或未來無擔保債務下的義務，以抵押品的價值為限；

 

•

由擔保人擔保的；

 

41

•

有效地從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來的負債，包括貿易應付款.

票據擔保

債券 將由某些泰坦的子公司擔保，這些子公司擁有抵押品的任何權益。

Notes的每一個保證都是 ：

 

•

擔保人的一般無擔保債務，但擔保人擁有擔保品的範圍除外；

 

•

帕蘇對擔保人現有和未來無擔保的高級債務的償付權，但擔保人擁有的擔保品範圍除外；

 

•

實際上附屬於擔保人的擔保債務，以擔保這種債務(擔保品除外)的價值為限；以及

 

•

優先償付擔保人現有和未來的次級債務(如果有的話)。

在任何非擔保子公司破產、清算或重組的情況下，非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給我們之前，將向其債務持有人及其貿易債權人付款。因此，債券實際上是從屬於非擔保附屬公司的所有負債和其他債務和承諾(包括貿易應付款和租賃義務)。截至2018年3月31日，在歷史的基礎上，我們那些不擔保債券的子公司有大約6，830萬美元的未償債務(包括當前到期債務)和323.8美元的其他負債。

截至本合同之日，除弗吉尼亞泰坦車輪公司外，我們所有全資子公司均為受限制的 子公司。然而，在下面標題中所述的情況下，在以下標題下，我們將被允許指定某些不擁有擔保品的附屬公司 作為不受限制的附屬公司。我們的不受限制的附屬公司將不受因義齒中的許多限制性契約的約束。我們的不受限制的子公司將不擔保債券。

本金、到期日和利息

土衞六發行了原始債券，初始總本金為400.0百萬美元。該批債券將於十一月三十日 2023到期。該批債券的利息將按年息6.500釐計算，並將於五月三十日及十一月三十日每半年支付一次，由2018年5月30日起，分別向緊接五月十五日及十一月十五日的紀錄持有人支付。逾期本金及利息的利息將按年息7.500釐計算。“票據”的利息將從原始發行之日起計算，如果已支付利息，則從 最近支付之日起計算。利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月.

土衞六可於發行日期後，不時在義齒下發行額外票據(附加備註)。任何額外票據的發行，均須受義齒內所有契約的規限，包括在某些附屬契約下所述的契約，該契約招致負債及發行優先股。其後在義齒下發行的債券及任何額外票據，就義齒的所有用途而言，將視為單一類別，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回及購買要約。然而，如果任何額外的 票據不能與美國聯邦所得税的票據互換，這種不可替代的額外票據將在一個單獨的CUSIP號下交易。除非上下文另有要求，否則在IND義齒的所有用途中，對 Notesbe的引用，以及對ExchangeNotes的這種描述包括實際發行的任何其他票據。土衞六將發行面額為2，000元及整數倍數為1，000元的債券。

 

42

收到票據付款的方法

票據的付款將在紐約市和紐約州內付款代理人和登記員的辦事處或機構進行，除非 泰坦選擇以支票方式支付利息，支票郵寄給記事本持有人，地址列在持有人登記冊上。

向 代理和註冊官支付備註

受託人最初將擔任付款代理人和登記員。土衞六可更換付款代理人或 登記員而無須事先通知債券持有人，而土衞六或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

轉移與交換

持卡人可以按照義齒的規定轉讓或兑換紙幣。書記官長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供與票據 轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應轉讓的税款。泰坦將不需要轉移或交換任何選定的紙幣贖回。此外，泰坦將不需要轉移或交換任何紙幣在15天前，選擇票據將被贖回。

票據擔保

原來的債券是並將由一些擁有 抵押品權益的土衞六的子公司擔保。這些保證將是擔保人的共同義務和若干義務。每一擔保人在其票據擔保下的義務將限於不超過適用法律可由該擔保人擔保的最高數額，或不導致其在其注擔保下的義務根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷或不可強制執行，或根據影響債權人一般權利的類似法律。見以下風險因素：聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

擔保人的票據擔保將在擔保人停止擁有擔保品 的任何權益時自動解除。

“説明”的擔保

當債券到期時，不論是在利息支付日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及 ，不論是由土衞六依照“票據”或由任何擔保人根據“票據”擔保，以及履行“證券文件”規定的土衞六及其受限制的附屬公司的所有其他義務，都將以擔保文件中規定的擔保品(如下文所界定)的第一優先權留置權作為擔保。

抵押品受託人

土衞六已指定擔保品受託人，以使票據義務的持有人能夠不時獲得未償債務。擔保品 文件規定，擔保品受託人將受託管人不時要求或允許的指示的約束。相對權利

 

43

在控制抵押品受託人方面，將在義齒中指定 。除義齒規定或按規定的借記員法令指示外，擔保品受託人 不承擔下列義務：

 

1.

按看來是由任何其他人交付的指示行事；

 

2.

取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行任何留置權；或

 

3.

對任何或全部安全文件、由此產生的留置權或抵押品採取任何其他行動。

抵押品

“註釋”和“注”擔保由給予擔保物受託人的所有權利、費用所有權和權益以及抵押財產的所有優先擔保權益擔保，這些抵押品構成初始抵押品和其他資產，這些抵押品是根據印義齒和擔保文件(統稱為擔保品)不時添加到保證“票據”(如果有的話)的抵押品上的。

土衞六和擔保人已(I)訂立按揭(該等按揭是為該等債券持有人的利益而在初始抵押品中給予第一優先權留置權及擔保 權益)，及(Ii)在按揭截止日期前按照 IND義齒支付及交付所有其他不動產結清交付品。

留置權的強制執行

如抵押品受託人在任何時間接獲書面通知，述明已發生的任何事件構成任何保證 文件所指的違約，使該抵押品受託人有權取消、收取或以其他方式強制執行其在該文件下的留置權，則該受擔保物受託人會迅速將有關的書面通知送交受託人。此後，擔保品受託人將等待債券本金的多數持有人的指示，並將按照所需借記員法案的指示行事或拒絕採取行動。在行使和執行擔保品受託人與擔保品有關的利益、權利、權力和補救辦法時，或根據安全文件或適用法律，在開始行使補救辦法後，擔保品受託人將按照所需借記員法的指示，就行使補救辦法的方式採取行動或拒絕採取行動。除非規定的借記員法令已指示採取相反的行動，否則抵押品受託人在任何情況下均可(但不會有義務)就任何證券文件下的任何失責 採取或不採取其認為適當的行動，以保存和保護該抵押品的價值。

在履行註釋 義務之前，持有“票據”本金多數的持有人將擁有專有權通過規定的債務承擔者法案授權和指示擔保品受託人對擔保文件和擔保品 (包括但不限於授權或指示擔保物受託人在任何抵押品上強制執行、收取或變現或行使任何其他權利或補救對擔保品行使任何其他權利或補救的專屬權利)。

某些破產限制

抵押品受託人(代表受託人及票據持有人行事)在發生失責事件時取消抵押品贖回權的權利，會因適用的破產法而受到重大損害，而該破產案是由土衞六或任何擔保人在受託人收回該抵押品及處置該抵押品之前由土衞六或任何擔保人提起或針對該擔保人提起的。在根據經修正的“美國法典”(“破產法”)第11條提起救濟的案件開始時，有擔保債權人，如抵押品受託人，不得在破產案件中取消債務人對其擔保的贖回權，或未經美國破產法院的批准，不得處置被取消抵押品贖回權的擔保。

 

44

鑑於美國破產法院具有廣泛的公平權力， 不可能預測在破產案件開始後根據“票據”付款可能拖延多長時間，擔保品受託人是否或何時可以取消抵押品贖回權，在提出破產申請時抵押品的價值，或票據持有人是否或在多大程度上會因任何延遲獲得賠償抵押品的支付或價值損失。“破產法”只允許在債務人破產案件期間向 有擔保債權人支付或應計呈請後利息、費用和律師費，只要破產法院確定擔保品的價值超過擔保品擔保債務的未償本金總額。

此外，如果美國破產法院認定擔保品的價值不足以償還 票據上的所有欠款，債券持有人將持有擔保債權，以票據持有人有權獲得的抵押品的價值為限，並持有與這種短缺有關的無擔保債權。

擔保權益的解除

安全文件規定擔保品將被釋放：

 

1.

從整體上看，在義齒滿足和卸除後，如標題下所述，義齒滿足和卸除；

 

2.

法律上的失敗或公約上的失敗，如標題中所述的那樣，幾乎一致的法律上的失敗和公約上的失敗；

 

3.

在全部付清債券和所有其他未付、到期和應付的票據債務後，即全部付清；

 

4.

關於抵押品中包括的任何財產或其他資產，在將這些財產或資產處置給不屬於泰坦或其任何受限制的附屬公司的範圍內，但不受禁止的人的財產或其他資產時，包括由持有人出售資產的產權、資產回購等標題下所述的契約；

 

5.

(A)如下所述的“間接修正”、“補充條款”和“棄權書”所述；或

 

6.

對於同等和可差餉留置權所管轄的財產和資產，在要求同等和可差餉留置權的留置權被釋放後自動生效。

泰坦將遵守“托拉斯義齒法”第314(B)條的規定；提供泰坦不需要遵守“托拉斯義齒法”第314(B)(1)條，除非該義齒符合“托拉斯義齒法”的規定。

在適用範圍內，土衞六將在根據安全文件每次提議釋放擔保品之前，向受託人提供：

 

1.

“托拉斯義齒法”第314(D)條所要求的所有文件；以及

 

2.

律師的意見，即這些隨附文件構成“托拉斯義齒法”第314(D)節所要求的所有文件。

如有任何抵押品是根據印支義齒或任何保安文件發放的，而土衞六已交付保安文件及本契諾所規定的證明書及 文件，則受託人將向抵押品受託人交付一份證明書，述明已收到該等文件。

 

45

修正

該義齒規定，對義齒或任何其他安全文件的規定的任何修改或補充，未經擔保品受託人的批准，不得生效，但下列情況除外：

(1)任何僅具有以下效力的修訂或補充：(A)增加或維持抵押品；(B)糾正土衞六董事會真誠確定的任何 模糊、缺陷或不一致；(C)規定在合併或出售全部或實質上所有土衞六或該擔保人的資產時，泰坦或任何擔保人根據任何擔保文件承擔的義務；或(D)作出任何更改，為票據持有人或抵押品受託人提供任何額外的權利或利益，或使任何持有票據的人或抵押品受託人的任何保安文件所享有的法律權利不會受到不利影響，則在每種情況下，土衞六或其任何其他適用的擔保人及擔保品受託人籤立及交付時，均會生效；

(2)任何修改或補充均不得減少、損害或不利地影響任何票據義務持有人的權利：

(A)就任何被描述為受規定的借記員法約束的事項(或修訂本條款第(2)款的規定或對所需借記員法案的定義)進行表決；

(B)按根據義齒提出的申請順序分享強制執行或變現任何擔保品 的收益，而該抵押品 尚未按照上文所述的有關釋放擔保權益的規定予以釋放；或

(C)要求擔保注意到義務的留置權僅按上文 標題下關於擔保權益準釋放的規定(不構成釋放全部或實質上所有擔保品的釋放除外)予以解除；

在未經持有662/3%債券的人同意下生效；及

(3)對擔保品受託人施加任何義務或對擔保品受託人的權利造成不利影響的任何修訂或補充，如由擔保品受託人自行酌情決定，則未經抵押品受託人同意，不得生效。

義齒與安全有關的條文

保險

印支義齒和 抵押貸款要求土衞六和擔保人：

(一)由財務健全、信譽良好的保險人隨時為其財產提供充分的保險；

(2)按照在同一或類似地點經營相同或類似業務的公司的習慣做法，維持在同一地點或類似地點經營相同或類似業務的公司所投保的其他保險，其範圍和風險(以及與此種免賠額、保留和排除有關的)，包括火災和其他風險，包括因人身傷害或死亡或財產損害而發生的、關於或與使用有關的索賠的公共責任保險。他們擁有、佔有或控制的任何財產；

(三)維持法律規定的其他保險；

(4)維持保安文件所規定的其他保險。

抵押品受託人將被指定為額外的受保人和損失受款人，視其利益而定，但須符合 安全文件的要求。應擔保品受託人的要求，土衞六和擔保人將向擔保物受託人提供關於其財產和責任保險承運人的全部資料。

 

46

可選贖回

在2019年11月30日及之後，該批債券可隨時由土衞六選擇全部或部分贖回，但不得少於30天或多於60天，以贖回價格(以本金表示)的現金贖回，另加應計利息及未付利息(如有的話)，如在適用的贖回日期內贖回 日期，則在贖回期內予以贖回。從下列年份的11月30日起，為期12個月：

 

年		百分比
2019			104.875	%
2020			103.250	%
2021			101.625	%
2022年及其後			100.000	%

以某些股本收益進行贖回

在2019年11月30日之前的任何時間，經不少於30天或多於60天的事先通知，土衞六可在任何一次或多於一次的場合贖回根據義齒髮行的債券的本金總額的40.0%，贖回價為本金的106.500%，另加贖回日期已贖回的債券的應累算及未付利息，但須符合持有人的權利。在相關記錄日期收取利息的相關記錄日期的票據，與一個或多個股票發行的淨現金收益有關的利息；提供這一點：

(1)在該項贖回發生後，最初以印支義齒髮行的債券(不包括由 泰坦及其附屬公司持有的債券)的本金總額中，至少有60.0%仍未清償；及

(2) 贖回在該股發行結束之日起180天內進行。

完全救贖

在2019年11月30日之前的任何時間，土衞六亦可在不少於30天或多於60天前，以頭等郵件郵寄至每個持有人的註冊地址，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於已贖回債券本金的100%，另加適用的溢價，如有的話，則須就 紙幣支付應累算及未付利息(如有的話)。贖回日期至贖回日期，但有關紀錄日期的債券持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息。

強制贖回

土衞六無須就該批債券作出強制性贖回或償債基金付款。

可供持有人選擇的回購

變更控制

如果發生了 控制的變化，每個票據持有人將有權要求土衞六根據要約(變更控制要約)回購該持有人票據的全部或任何部分(等於2，000美元或1，000美元的整數倍數)， 但須符合該持有人拒絕這種變更控制要約的權利，條件如下：

 

47

印支義齒。在更改管制要約時，土衞六會以現金回購債券，購貨價格相等於購回債券本金總額的百分之一百零一，加上已購回至購買日期的債券的應累算及未付利息(如有的話)，但須受有關紀錄日期的債券持有人有權收取有關付息日期到期應付的利息(更改管制 付款)。在任何控制變更後的30天內，土衞六將向每個持有人發送一份通知，説明構成控制權變更的交易，並提議在 規定的購買日期回購票據，該日期不得早於30天，也不遲於該通知郵寄之日起60天(更改控制付款日期)。印支義齒所規定並在此通知中説明的程序 Titan將遵守“外匯法”第14e-1條的要求，並不時修訂任何後續法規，以及根據該條例頒佈的規則和條例以及根據這些法規頒佈的任何其他證券的法律和條例，只要這些法律和條例適用於因管制變更而回購票據的情況。如果任何證券法律或條例的規定與印支義齒的變更控制條款相沖突，泰坦將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為因遵守這一規定而違反了其在印支義齒控制變更規定下的義務。

在更改管制付款日期後，土衞六將在合法範圍內：

(一)接受依據變更控制要約正確投標的票據或者部分票據；

(二)向支付代理人交存一筆金額，數額相當於對所有正確投標的票據或部分票據 的控制權付款；

(3)交付或安排將妥為接受的債券連同一份 高級船員證明書交付或安排交付受託人，該證明書須述明土衞六購買的債券或部分債券的總本金。

付款的 代理人將迅速郵寄給每個票據持有人，適當地提交此種票據的變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張新的票據，本金等於 本金的任何未購買的票據部分(如果有的話)；提供每一張新發行的票據的本金為2 000美元，或其整數倍數為1 000美元的增量。泰坦將在控制付款日期變更後或在切實可行範圍內儘快公佈更改控制報價的 結果。

上述規定要求土衞六作出更改管制要約，但須符合該持有人拒絕該項更改管制要約的權利，在更改管制後，不論該義齒的任何其他規定是否適用，均適用。除上文所述關於改變控制的規定外，印義齒不包含允許票據持有人在接管、資本重組或類似交易時要求Titan回購或贖回這些票據的規定。如果(1)第三方按時間和 的方式作出更改控制要約，而不符合適用於土衞六提出的變更控制要約的要求，則在控制權變更時，土衞六無須就該票據作出更改控制要約，併購買所有已適當提交且未根據一項控制報價撤回的票據。更改控制要約，或(2)已按照上述標題發出 贖回通知，如上文標題所述，在以下標題下：可選擇贖回、具有某些股權收益的“自動贖回”和“對須接受此種贖回通知的票據作出-完全贖回”，除非和直到在未支付適用的贖回價格時發生違約。

儘管在此有任何相反的規定，控制要約的變更可以在控制權變更之前作出，並以 這種控制變更為條件，如果就構成控制變更的事件達成了明確的協議，則控制要約變更時。如果作出更改控制要約，則無法保證泰坦將有足夠的資金支付控制權購買價格的變動，而這些債券可能由尋求接受更改的持有人交付。

 

48

控制提議。如果泰坦被要求根據變更控制要約購買未清票據，泰坦預計，它將尋求第三方融資的範圍內，它沒有 有資金來履行其購買義務。然而，不能保證土衞六能夠獲得這種資金。

泰坦公司董事會和受託人不得放棄與持有人在發生控制權變更時回購的權利有關的契約。本招股説明書所述對泰坦及其附屬公司承擔額外債務、對其財產給予留置權、限制付款和出售 資產的能力的限制，也可能使土衞六及其附屬公司更難或不願接受泰坦公司管理層的青睞或反對。在某些情況下完成任何這類交易可能需要贖回或回購票據，而土衞六不能向你保證泰坦或任何潛在的收購者將有足夠的財政資源進行這種贖回或回購。在某些情況下，這種限制和對與附屬公司交易的限制可能使土衞六或其任何子公司的槓桿收購更加困難或受阻。雖然這種限制涵蓋傳統上用來進行高槓杆交易的各種安排，但義齒在任何情況下都不能保護持有人免受高槓杆重組、合併或類似交易不利方面的影響。

資產出售

(A)土衞六不允許或不允許其任何受限制的附屬公司完成任何抵押品的資產出售，除非：

(1)土衞六 (或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在資產出售時至少相等於已出售或以其他方式處置的抵押品的公平市價)；

(二)公平市價在交付受託人的高級船員證書中載明；

(3)土衞六或該等受限制附屬公司在資產出售中所收取的代價中，至少75%是以現金、現金等價物、普通股、應收票據或許可資產的形式作為抵押品或兩者的組合。為本規定的目的，下列每一項將被視為現金：

(A)土衞六或該等受限制附屬公司最近的資產負債表所顯示的任何由土衞六或任何受限制的附屬公司(或有負債除外)(或有負債除外、按其條款附屬於“債券”或任何債券擔保的負債，以及由土衞六或任何受限制附屬公司所欠的債務)，而該等負債是由土衞六或任何受限制的附屬公司依據釋放土衞六的書面更新協議而承擔的，而該等負債是由土衞六或任何受限制的附屬公司承擔的。或該等受限制附屬公司無須承擔進一步法律責任；及

(B)土衞六或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收取的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是在180天內由土衞六或該等受限制附屬公司轉換為現金的，但須以在該項轉換中收到的現金為限；及

(4)從這種資產出售中得到的考慮被同時添加到擔保Notes的抵押品中； 提供則無須土衞六或任何受限制的附屬公司就該項代價訂立存款帳户或證券帳户管制協議(或相類)，而對抵押品 的限制(包括對其處置的限制)則不適用於該等協議，但以下兩段明文規定的除外。

在收到資產出售抵押品的任何淨收益後365天內，土衞六或適用的受限制子公司可將這些淨收益用於準許資產的資本支出；提供一項具有約束力的承諾應視為自承諾之日起淨收益的允許應用，只要這種承諾 要求將相當於此種淨收益的數額用於在承諾後180天內履行這一承諾，而且此種承諾不被終止或放棄，但前提是以票據持有人的名義，將這類準許資產作為附加抵押品抵押(替代抵押品)質押予抵押品受託人。等待決賽

 

49

應用這種淨收益，泰坦公司可以印支義齒不禁止的任何方式臨時投資這些淨收益。

未按前款規定使用或投資的資產出售淨收益，構成抵押品超額收益。當抵押品超額收益總額在45天內超過2 500萬美元時，或在泰坦選擇之前，泰坦將向所有債券持有人提供相當於抵押品超額收益的公平市場價值。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%加上購買之日的應計利息和未付利息(但以 有關記錄日的記錄持有人有權收取在有關利息支付日應付的利息為限)，並以現金支付。如果任何抵押品超額收益在資產出售要約完成後仍然存在，泰坦公司可以將這些抵押品超額收益 用於印支義齒不加禁止的任何目的(並且它們不再構成抵押品)。如投標作該等資產出售要約的債券的本金總額超過該等抵押品超額收益的公平市價，受託人會選擇以按比例基礎。每次資產出售要約完成後，抵押品超額收益將被重置為零。

(B)土衞六不會也不會允許其任何受限制的子公司完成資產出售(不包括出售 抵押品的資產)，除非：

(一)土衞六(或受限制的子公司，視屬何情況而定)在資產出售時得到至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或權益的公平市場價值的考慮；

(2)土衞六或該等受限制的附屬公司在資產出售中所收取的代價中，至少75%為現金 或現金等價物、普通股或應收票據。為本條款第(2)款的目的(而不是為了確定從資產出售中收到的淨收入)，下列每一項都將被視為現金：

(A)土衞六或任何受限制的附屬公司 (或有負債及負債按其條款附屬於“備註”或任何附註保證)的任何負債，如土衞六最近的綜合資產負債表所示，而該等資產的承讓人依據一項解除土衞六或該受限制的附屬公司的進一步法律責任的書面更新協議而承擔的任何負債；

(B)土衞六或任何這類受限制的附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在收到後180天內，由土衞六或該受限制的附屬公司轉換為現金，但以在該項轉換中收到的現金為限；

(C)本契諾下一段第(2)或(4)條所提述的任何股票或資產；及

(D)土衞六或其受限制附屬公司在出售資產時所收取的任何指定非現金代價，連同根據本條(D)項收取的所有其他指定非現金代價，在收到該等指定非現金代價時，不得超逾綜合有形資產淨值的10.0%(連同每項指定項目的公平市價)非現金價值在收到時計量，但不影響隨後的價值變動)。

在收到資產出售(抵押品資產出售除外)的任何淨收益後365天內，土衞六(或適用的受限制的 附屬公司(視屬何情況而定)可適用以下淨收入：

(1)償還或購買信貸安排下的債務和其他債務，如果已償還或購買的債務是循環信貸負債，則相應地減少與其有關的承付款；

(二)取得商業資產或者另一獲準的 業務的全部或者基本全部資產或者任何股本的，條件是該企業資產或者資本的收購生效。

 

50

股票，業務資產將由土衞六的受限制子公司持有，或允許經營的業務成為或成為其受限制的子公司；

(三)作資本支出；

(四)取得不屬於公認會計原則規定的流動資產，並在許可的 業務中使用或使用的其他資產；

(5)上述第(1)至(4)條的任何組合；

但前提是，如在該365天期間內，土衞六或其任何受限制的附屬公司與土衞六的附屬公司以外的人訂立具約束力的書面合約，根據上文第(2)、(3)或(4)條申請該款額，則該365天期間須延展至 (A)該項收購或開支完成的較早日期，及(B)上述365天期限屆滿後的第180天。在最後應用任何淨收益之前，土衞六可暫時減少循環信貸借款，或以印義齒不加禁止的任何方式投資淨收益。任何未按 前款規定使用或投資的資產銷售淨收益將構成超額收益。當超額收益總額超過2 500萬美元時，泰坦將在45天內向所有債券持有人和其他負債的所有持有者提供資產出售要約。帕蘇“説明”中載有類似於印支義齒中關於購買或用出售資產所得的收益進行贖回的條款，以購買 Notes的最高本金，以及其他此類條款。帕蘇可從超額收益中購買的債務。任何資產出售要約的報價將等於本金的100%加上購買之日的應計利息和未付利息， 將以現金支付。如果在資產出售要約完成後剩餘收益仍然存在，泰坦公司可以將這些超額收益用於印支義齒不加禁止的任何用途。如果Notes和其他 的合計本金帕蘇承投該等資產出售要約的負債超過超額收益的款額，受託人會選擇該等債券及其他帕蘇負債按比例基礎。當 每個資產出售要約完成後，超額收益將被重置為零。

土衞六將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守“交易法”規定的任何其他證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於根據資產出售要約回購票據的每一次回購。如果任何證券法律或條例的規定與印支義齒的資產出售規定相牴觸，泰坦將遵守適用的證券法律和條例，並將被視為沒有因為遵守這一規定而違反了印支義齒資產出售條款規定的 義務。

關於土衞六其他債務的協定載有禁止某些事件的規定，今後的協定也可能載有禁止某些事件的規定，包括將構成改變控制或資產出售的事件，幷包括對票據的回購或其他預付款項。票據持有人行使其要求土衞六在變更控制權或資產出售時回購這些票據的權利，可能會導致根據這些其他協議違約，即使控制權的改變或資產出售本身並不是由於這種回購對土衞六造成的財務影響。如果在禁止土衞六購買票據的情況下發生控制權或資產出售，土衞六可徵求其有關放款人對購買票據的同意，或 可試圖為載有此種禁令的借款提供再融資。如果土衞六沒有獲得同意或償還這些借款，土衞六將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，泰坦公司未能購買投標票據 將構成因義齒下的違約事件，這反過來可能構成其他債務項下的違約。最後，土衞六在回購時向債券持有人支付現金的能力可能受到土衞六當時 現有財政資源的限制。

(C)土衞六不會亦不會容許任何擔保人將抵押品的任何權益轉讓予任何 其他附屬公司，除非該附屬公司成為擔保人，並在該抵押品之前或同時給予抵押品受託人第一優先擔保權益。

 

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(D)儘管有上述或任何相反的情況，但對於財產 和受平等和可差餉留置權限制的資產(為避免疑問而不構成初始抵押品或作為替代擔保品的任何替換抵押品)，在其資產出售時需要資產出售要約時，泰坦或其任何通過留置權等級擔保的受限制子公司的 義務持有人帕蘇有留置權獲得與這類財產和資產有關的票據和票據擔保，在土衞六選舉時，可按比例參與任何 資產出售要約(或可能有此種債務償還)，而與該債券有關的資產出售要約所需的淨收益應因此而減少一美元兑一美元以義齒中規定的方式為基礎。

選擇和通知

如在任何時間內贖回的債券少於所有的債券，受託人會選擇債券進行贖回。按比例基礎 ，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定。

任何二千元或以下的紙幣，均不能部分贖回。贖回通知書 將於贖回日期前至少30天但不超過60天以頭等郵遞方式郵寄予每名須在其註冊地址贖回的票據持有人，但如該通知是就該票據的失敗或因印義齒的滿意及解除而發出的，則可在贖回日期前60天以上寄出贖回通知書。任何贖回通知可以發生一項或多項事件或交易為條件。

如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書會述明該票據的本金 中須予贖回的部分。一張本金相等於原始票據未贖回部分的新票據，在取消原始票據時，將以票據持有人的名義發行；提供每一張新發行的鈔票 將本金2 000美元，或其整數倍數增加1 000美元。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在該贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或債券 部分不再產生利息。

某些公約

限制付款

土衞六將不允許或不允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

(1)以土衞六或其任何受限制的附屬公司的權益(包括(但不限於)與涉及土衞六或其任何受限制的附屬公司的合併或合併有關的任何付款)或直接或間接持有土衞六或其任何受限制附屬公司的權益(股息或分配除外)的股份，宣佈或支付任何股息或 作出任何其他付款或分配。在土衞六的股權( 被取消資格的股票除外)和支付給土衞六或土衞六受限制的子公司的股息或分配以外的權益中支付的款項；

(2)購買、贖回或以其他方式獲得或退休(包括與涉及土衞六的任何合併或合併有關的)土衞六或土衞六的任何直接或間接母公司的任何股權，在每一情況下均由土衞六以外的人或土衞六全資控股的子公司持有；

(3)在土衞六或以其他方式購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或退休任何土衞六或任何擔保人在合約上附屬於“債券”或任何票據保證的任何債項(不包括土衞六與其任何受限制附屬公司之間的公司間負債，亦不包括為預期或預期而支付、回購、贖回、挫敗或以其他方式取得或退休的附屬債務)。與支付本金或

 

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(B)在規定的到期日的利息，在每種情況下，在支付、贖回、回購、失敗、購置或退休之日起12個月內到期)；或

(四)限制投資

(以上第(1)至(4)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)，

除非在實施上述限制付款時及之後：

(1)沒有發生違約或違約事件，而且由於這種限制付款而繼續發生或將繼續發生；

(2)土衞六在受限制付款時及在給予PRO格式其效果猶如在適用的四個季度開始時已作出這種限制付款一樣，已獲準根據下文第一段所述的固定費用覆蓋比率測試，招致至少1美元的額外負債，該限額列於以下標題的標題下，即負債和發行優先股；以及

(3)該等限制付款，連同土衞六及其有限附屬公司自發行日期起所作的所有其他限制付款的總額(不包括下一段第(2)至(13)條所準許的限制付款)，均少於以下各項的款額，不得重複：

(A)土衞六的合併淨收入的50%(作為一個會計期間)，從發佈日期的第一天起至土衞六最近結束的財政季度結束為止，而在這種限制付款時有內部財務報表(如果 的合併淨收入是赤字，則減去這種赤字的100%)；加

(B)自發行日起作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售土衞六權益(不包括取消資格股票)或發行或出售泰坦的可轉換或可交換的可轉換或可兑換股票或可兑換債務證券(股本除外)而獲得的現金收益總額的100%出售給泰坦子公司的利息(或喪失資格的股票或債務證券)；加

(C)在發行日期之後所作的任何限制性投資以現金出售或以其他方式變現或以現金償還的情況下，(1)與這種限制投資有關的資本的現金回報(減去處置成本(如果有的話)和(2)這種限制投資的最初數額；加

(D)自發行日起土衞六或受限制附屬公司從出售不受限制附屬公司的股權 (不包括土衞六或受限制附屬公司)之日起收到的現金收益總額的100%；加

(E)任何不受限制的土衞六附屬公司被重新指定為受限制的附屬公司(或合併、合併或合併為土衞六或受限制的附屬公司，而土衞六或該受限制的附屬公司是該項合併、合併或合併的倖存者)，則(I)土衞六及其受限制附屬公司的公平市價較少，投資於該附屬公司的投資，如該項重新指定、合併或合併的日期。合併或 (2)自該附屬公司最初被指定為無限制附屬公司之日起的公平市價；加

(F)土衞六或土衞六受限制的附屬公司從土衞六不受限制的附屬公司收取的任何股息的50%，但此種股息在此期間不包括在土衞六綜合淨收入內；加

(G)5 000萬美元。

 

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只要沒有發生任何違約行為，並且正在繼續或將由此造成，前面的 規定將不禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知書(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回 (視屬何情況而定)，但如在聲明書或通知書的日期，該股息或贖回付款本會符合該義齒的條文；

(2)作出任何限制付款，以交換或從實質上 同時出售(不屬泰坦的附屬公司)的淨現金收益，以交換土衞六的權益(不包括取消資格的股份)，或從一般股本對泰坦的實質上的同時供款中支付；提供用於任何此種限制付款的任何此種淨現金收益將不包括在上一段第(3)(B)款內；

(3)對土衞六或任何在合同上從屬於債券或任何票據擔保的擔保人進行回購、贖回、失敗或以其他方式取得或留存債務，並以允許的再融資負債的大致同時發生的現金收益淨額為條件；

(4)土衞六有限附屬公司向其權益持有人支付股息(如屬法團以外的人，則為任何相類分配)按比例基礎；

(5)土衞六在任何12個月期間向其權益持有人支付任何 股息，數額不超過500萬美元，該12個月期間的未用數額(但不包括前12個月期間的未用數額)可在隨後的12個月期間使用；

(六)股票期權行使時被視為發生的股票權益的回購，其權益相當於股票期權行使價格的一部分；

(七)按照證券的交易或者轉換支付現金，代替部分股權；提供該等付款不得是為逃避由土衞六高級管理人員真誠地決定的本契諾的限制；

(八)依照適用的法律向持異議的股東支付或分配款項，或者依照或與合併、合併或轉讓符合適用於土衞六全部或實質上所有財產和資產的合併、合併和轉讓規定的資產的合併、合併或轉讓；

(九)按照以下標題下規定的固定收費覆蓋率測試，向泰坦任何類別或系列喪失資格的泰坦股票或泰坦的任何限制子公司的持有人申報和支付定期排定或應計股利；

(10)在發生控制權變更或資產出售時，根據與上述條款基本相似的規定，失敗、贖回、回購或 其他方式收購任何次級債務，這些規定與上述條款下的規定基本相似，可供持有人更換控制權，並在 處進行再購-持有人以不超過本金101%的出價出售資產的期權(在更改本金的情況下)(以不高於適用於“票據”的本金 的百分比計算(就資產出售而言)，另加任何應計利息和未付利息；提供在這種失敗、贖回、回購或其他收購之前，土衞六已酌情對這些票據作出了管制要約或資產出售要約的變更，並已回購所有有效投標的票據，但未因與此有關而撤回；

(11)其他限制付款(除印支義齒或任何準許投資的任何其他條文所準許的任何其他限制付款外，亦不得與該等其他限制付款合併)，連同根據本條第(11)條作出的所有其他限制付款，自發出日期起合計不得超逾$100.0 000；

 

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(十二)2020年債券價值的回購、贖回、失敗或其他收購或 留存；

(13)預付、贖回、挫敗或以其他方式取得或退休不符合資格的土衞六股份的價值，以換取或以在泰坦不符合資格的股票的十個營業日內出售所得的淨現金收益交換，但在每種情況下，該等新的不符合資格的股份可根據不符合資格的股份的限額下所述的契據發行，而該契約是指負債及發行優先股所述的契諾。(由1998年第25號第2條修訂)

所有受限制付款(現金除外)的金額將是在提坦或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)提議轉讓或發行的資產或證券受限制付款之日起的公平市場價值，視屬何情況而定。本契約規定價值超過$5000萬的任何資產或證券的公平市場價值，將由土衞六董事會確定，其誠信確定為 決定性，其有關決議將交付受託人。此外，如果公平市場價值超過5 000萬美元，董事會必須根據具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司發表的意見或評估作出決定。

為了確定遵守本公約的情況，在 一項限制付款符合上述一項以上例外的標準的情況下，土衞六將被允許以符合本公約的任何方式對受限制的付款進行分類，或隨後重新分類。

負債與優先股發行

土衞六不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地創造、產生、發行、承擔、擔保或 ，否則就(集體地)任何債務(包括已獲得的債務)直接或間接地負有責任、意外或以其他方式承擔責任；泰坦將不發行任何不合格的股票，也不允許其任何受限制的子公司發行任何不合格的股票或優先股；但前提是，土衞六可能負債(包括後天債務)或發行不合格股票，擔保人可能負債 (包括後天債務)或發行不符合資格的股票或優先股，如果泰坦最近結束了四個財政季度的固定費用覆蓋比率，而這些季度的內部財務報表是在發生這種額外負債或發行這種不合格股票或優先股的日期之前提供的。可能是，至少在2.00到1.00之間，根據形式基礎(包括a形式 (如在該四個季度開始時已發行不符合資格的股份或優先股，視屬何情況而定)。

本公約第一款不禁止產生下列任何一項債務(集體，允許債務)：

(1)除依據第(2)至(15)條而招致的債項外，土衞六及其受限制附屬公司在根據本款第(1)款在任何一段時間仍未償還的本金總額中，所招致的額外負債及根據信貸安排而持有的信用證，其本金不得超逾土衞六及其受限制附屬公司的最高潛在負債額(而信用證當作為 的本金)不得超逾土衞六及其受限制附屬公司的最高潛在負債額。(A)150.0百萬美元和(B)借款基數中的更大數額；

(2)土衞六及其受限制的附屬公司承擔現有債務；

(三)土衞六及其擔保人在發行日發行的票據及有關票據擔保所代表的負債，以及根據“登記權利協議”鬚髮出的有關保證；

 

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(4)土衞六或其任何受限制的附屬公司所招致的以資本租賃義務、按揭融資或購買款項債務為代表的 負債，在每種情況下，均是為支付全部或部分購買價格或任何設計、建造、安裝或改善所使用的不動產、廠房或設備的費用而招致的(不論是直接購買資產或擁有該等資產的人的資本存量)在土衞六或其任何受限制附屬公司的業務中，總本金為 ，包括因續訂、退還、再融資、替換、擊垮或清償根據本條第(4)款招致的任何債務而發生的所有允許再融資負債，任何時候未償債務不得超過5 000萬美元；

(5)土衞六或其任何受限制的附屬公司招致準許的再融資債項，以換取本段第(2)、(3)、(4)、(4)、(5)、(12)或(13)段所準許的任何債務(公司間負債除外)的續期、退款、再融資、替換或清償任何債務(公司間負債除外)，以換取準許的再融資負債；(3)、(4)、(4)、(5)、(12)或(13)款；

(6)土衞六或其任何受限制的附屬公司 在土衞六及其任何受限制的附屬公司之間發生公司間債務；但前提是，這一點：

(A)如土衞六或任何擔保人是該等債項的承付人，而受款人並非土衞六或擔保人，則該等負債 必須明確附屬於先前以現金支付的與該等債項有關的所有債項(如屬土衞六)，或就擔保人而言，則屬適用的票據保證；及

(B)(1)任何其後發行或轉讓股本權益，而導致該等債項由土衞六以外的人持有或由土衞六的受限制附屬公司持有；及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非土衞六或土衞六受限制附屬公司的人，則在每種情況下，均被視為構成土衞六或該等受限制的附屬公司所欠下的債項。本條第(6)款不允許的受限制附屬公司(視屬何情況而定)；

(七)土衞六的任何限制子公司向土衞六或其任何受限制子公司發行 優先股的股份；但前提是，這一點：

(A)任何其後發行或轉讓股本權益而導致任何該等優先股由土衞六或土衞六受限制的附屬公司以外的人持有的股份；及

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予並非土衞六或土衞六受限制附屬公司的人，在每一情況下，均視為由該受限制的附屬公司發行該等優先股，而本條第(7)條並不準許該等公司發行該優先股；

(八)土衞六及其受限制子公司在正常經營過程中承擔套期保值義務的；

(9)土衞六或任何擔保人對土衞六或土衞六受限制的附屬公司的債務所作的擔保，而該擔保是本契諾另一條文所準許的；提供如該等負債得到保證，則屬附屬於或帕蘇對於Notes或任何Notes擔保，則 此類擔保應從屬於或帕西帕蘇，(A)在適用情況下，適用於債券或該等債券保證，其程度與所擔保的負債相同；

(十)土衞六或其任何受限制的子公司在履約保證金、銀行承兑、工人賠償要求、保證人或上訴保證金、與自保或類似義務有關的付款義務以及正常經營過程中銀行透支方面的負債；

(11)土衞六或其任何受限制的附屬公司因銀行或其他 金融機構履行支票、匯票或類似票據而引起的債務。

(12)(A)土衞六或其任何受限制的附屬公司為收購(X)人而招致的負債，而該人是合併、合併或合併為土衞六或土衞六的受限制附屬公司或

 

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成為土衞六或(Y)資產或(B)被土衞六或土衞六的受限制子公司收購或合併、合併或合併為土衞六或土衞六的受限制子公司(或合併、合併或合併後的任何繼承者)的人，包括因考慮或與這些交易或一系列相關 交易有關而產生的任何負債。人被土衞六或土衞六的有限子公司合併、合併或以其他方式收購；但前提是，在給予 之後，根據本條第(12)款發生的任何此類債務。形式在這種收購、合併或合併之日起生效，(A)土衞六本可根據本盟約第1款招致額外債務1美元，或 (B)土衞六的固定費用保險比率將高於交易前土衞六的固定費用保險比率；

(13)土衞六或任何受限制的附屬公司因土衞六或任何受限制的或受限制的附屬公司的協議而招致的債務，而該協議或任何受限制的附屬公司就補償、調整購買價格、賺取款項或相類的債務，在每種情況下，均是因根據義齒的條款而購置或處置資產，包括股本股份而招致的；

(14)土衞六或其任何受限制附屬公司在任何時間招致額外本金總額的負債，包括為續期、退款、再融資、替換、擊垮或清償依據本條而招致的任何負債而招致的所有獲準再融資債項，而該債項不得超逾$100.0 000；及

(15)外國附屬公司在任何時間招致總本金 款額的負債，包括為續期、退還、再融資、取代、消除或清償根據本條而招致的任何債項而招致的所有獲準再融資債項，但不得超逾$150.0百萬。(由1998年第25號第2條修訂)

土衞六不會也不會允許任何擔保人承擔任何債務(包括許可債務)，該債務(包括許可債務)在支付權上合同上從屬於土衞六或該擔保人的任何其他債務，除非這種債務在支付權利上也在合同上從屬於“票據”和適用的票據擔保，其條件基本相同；但前提是，任何債務將被視為僅憑藉無擔保或在第一或第二留置權基礎上擔保泰坦的任何其他債務而在合同上從屬於任何其他債務。

為確定是否符合這一債務負擔和發行優先股契約，如果一項擬議債務符合上文第(1)至(15)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本 契約第一段發生，土衞六將獲準在該日對該項目進行分類。以符合本契諾的任何方式將其招致的債務重新分類，或在其後重新分類該等債項的全部或部分。在第一次發行和在印支義齒下認證票據之日未清償的信貸 設施下的債務，最初將被視為是在該日因依賴 許可債務定義第(1)款規定的例外情況而發生的。利息的應計、原始發行折扣的累加或攤銷、以相同條件附加債務的形式支付任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新分類為 負債以及以同一類別的不合格股票增發股份的形式支付不符合資格股票的股息將不被視為為本契約的目的，負債或發行不符合資格的股票；但條件是，在每一種情況下，任何此種應計、累加或付款的數額均作為應計泰坦的固定費用包括在內。儘管本 契約有任何其他規定，但土衞六或任何受限制的附屬公司根據本公約可招致的最高負債額，不得純粹由於匯率或貨幣價值的波動而被視為超逾。

截至任何日期，任何未償還債務的數額如下：

(一)以原始發行貼現形式發行的債務的增加值；

 

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(二)其他債務的本金；

(3)就另一人借留置權擔保該指明 人的資產而欠下的債項而言：

(A)該等資產在釐定日期的公平市價；及

(B)該另一人的負債款額。

儘管如此，(I)發行日期未清的所有債務將被允許，(Ii)土衞六將被允許發行其普通股股份。

留置權

泰坦不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地在目前擁有或以後獲得的構成抵押品的任何資產上製造、產生、承擔或承受任何種類的留置權，但允許留置權除外。

此外，泰坦將不允許或不允許其任何受限制的子公司直接或間接地對目前擁有或以後獲得的任何資產(抵押品除外)建立、產生、承擔或承受任何種類的留置權(允許留置權除外)，以保證任何負債，除非在義齒和“備註”項下應支付的所有款項均由對這些財產或資產(平等留置權)的留置權擔保(等額留置權)。和可差餉留置權)在同等和可差餉的基礎上與 所擔保的債務(或如屬從屬於“票據”或有關的票據擔保的債務，優先於該債務，具有與“票據”對該次級債務相同的相對優先權)，直至 這類債務不再由留置權擔保為止。受託人和抵押品受託人應在交付因義齒所需的文件和印義齒中規定的條款後，執行和交付任何保證、擔保 協議、債權人間協議和類似協議或文件，以實施上述規定。

為避免疑問，平等和可差餉留置權應在(X)釋放需要授予適用的平等和可差餉留置權的留置權時自動釋放，或(Y)全額償還由要求設立適用的平等和可差餉留置權的留置權所擔保的債務。

影響子公司的股息和其他付款限制

土衞六不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造或允許其存在，或對任何受限制的子公司的下列能力產生任何協商一致的障礙或限制：

(1)向土衞六或其任何受限制的附屬公司，或就其利潤的任何其他權益或參與，或以其利潤衡量的任何其他權益或參與，或向土衞六或其任何受限制的子公司所欠的任何債項，支付 股利或其股本的任何其他分配；

(2)向土衞六或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產出售、出租或轉讓予土衞六或其任何受限制的附屬公司。

然而，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的障礙或限制：

(1)關於在發行日有效的現有債務和信貸安排的協定以及這些協議的任何修正、重報、修改、更新、補充、退款、替換或再融資；提供任何此類修正、重報、修改、更新、補充、退款、替換或再精煉 在實質上不受限制，如

 

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\x 整個，關於這種紅利和其他支付限制，但不包括在發行日期協議中所載的限制，這些限制是由土衞六董事會或高級管理層真誠地確定的；

(2)義齒、備註和備註擔保；

(三)適用的法律、規則、規章或者秩序；

(4)任何關於土衞六或其任何受限制附屬公司在收購時有效的人的負債或股本的文書(但該等負債或資本存量因與該項收購有關或正在考慮中而招致者除外)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或任何人(該人除外)的財產或資產，或如此取得的人的財產或資產；

(五)正常經營過程中籤訂的合同、許可證不轉讓或者變更控制規定的；

(六)為正常經營過程中取得的財產購買貨幣債務和對前款第(三)款所述性質的財產實行 限制的資本租賃義務；

(七)根據出售或者以其他方式處分資產或者其他權益的協議所施加的限制，待售、變賣或者其他處分；

(八)允許再融資債務；提供關於這種允許再融資的債務的協議所載的限制在總體上並不比由泰坦再融資董事會或高級管理人員真誠地確定的關於再融資的債務協定中所載的限制嚴格；

(九)在限制債務人處分受留置權管轄的資產的同等留置權項下，根據上述公約的規定可以發生的留置權；

(10)限制在正常經營過程中或經土衞六董事會批准的聯合企業協議、資產出售協議、出售-回租協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的規定，這些限制僅適用於這些協議所涉及的資產；

(十一)土衞六或其任何受限制的子公司在正常經營過程中取得的任何知識產權的許可證；

(十二)解除、放棄或者解除合同、賠償或者在正常經營過程中取得的任何其他合法權利；

(十三)客户在正常經營過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨值施加的限制；

(14)土衞六任何受限制的附屬公司的其他負債(包括準許再融資債務)，該附屬公司是根據發行日期後訂立的協議而招致的，而該協議是根據標題下所述的契約而招致的，該契約的標題是關於負債及發行優先股的；提供不論是 (A)與這種債務中所載的這種負擔或限制有關的規定在實質上並不比泰坦高級管理層真誠確定的對整個土衞六有利；在每種情況下，此種債務所載的 規定或在每一種情況下均對簽發日有效；或(B)此種債務所載的任何負擔或限制均不產生實質性影響，由泰坦的高級管理人員以良好的信念決定，泰坦在到期時有能力按期支付債券的本金和利息。

合併、合併或出售資產

土衞六不會直接或間接地：(1)與他人合併或合併(不論泰坦是否尚存的公司)；或(2)出售、轉讓、轉易或以其他方式處置全部或實質上的公司。

 

59

在一項或多項相關交易中，土衞六及其受限制子公司的所有財產或資產全部交給另一人，除非：

(1)(A)土衞六是尚存的法團；或(B)任何該等合併或合併(如非土衞六除外)所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的法團；

(2)由任何該等合併或合併(如非土衞六除外)所組成或尚存的人，或已作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，承擔“註釋”、“印支義齒”所規定並依據受託人合理滿意的協議所承擔的所有土衞六義務；

(三)在緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)(A)土衞六或由任何該等合併或合併(如非土衞六除外)所組成或尚存的人，或已作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的 ，則在該項交易作出後，該等合併或合併(如非土衞六除外)將會在該交易的日期作出。形式生效及任何有關的融資交易，猶如該等交易是在適用的四個季度開始時發生的一樣，則根據上述公約第1段在標題 負債及發行優先股下所列的固定收費覆蓋率測試，獲準招致至少$1 000的額外負債；或(B)土衞六或泰坦的固定收費保險比率。由任何該等合併或合併所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、移轉、 轉易或其他處置的人(如非土衞六除外)，則會在該項交易作出後的日期(土衞六除外)。形式其效果及任何相關的融資交易，猶如同樣發生在適用的四季度期開始時一樣，應大於該交易前泰坦的固定費用覆蓋率。

本合併、合併或出售資產契約不適用於：

(一)土衞六與 附屬公司合併，純粹是為了將土衞六重新納入另一司法管轄區；或

(2)土衞六及其受限制附屬公司之間或之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置的資產。

與聯營公司的交易

土衞六不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司向其任何物業或資產作出付款、出售、租賃、移轉或以其他方式處置，或向其購買任何財產或資產，或與土衞六的任何附屬公司訂立、訂立或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該附屬公司的利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、預付款或擔保，或為該附屬公司的利益而作出的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊付或擔保超過500萬美元的單筆交易或一系列相關交易(每筆交易都是附屬公司的附屬交易)，除非：

(一)附屬公司的交易條件，對土衞六或有關的受限制附屬公司 並無實質上的優惠，與土衞六或該受限制附屬公司與一名無關人士進行的相若交易所取得的條件相同；及

(2)土衞六向受託人交付：

(A)關於涉及總價值超過5 000萬美元的任何附屬公司交易或一系列關聯交易，土衞六董事會的一項決議載於一份高級官員證書中，證明該附屬交易符合本公約，而且該附屬交易已得到泰坦董事會多數無利害關係成員的批准；及

(B)對於涉及總價值超過5 000萬美元的任何附屬公司 交易或一系列關聯交易，對土衞六或此類交易的公平性提出意見。

 

60

從具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司發出的財務角度來看，這類附屬交易的附屬機構。

下列項目將被視為不屬於附屬交易，因此不受先前 段規定的約束：

(1)土衞六或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中與高級人員、僱員、顧問或董事簽訂的任何僱用、補償、福利或補償協議或安排(以及任何付款或其他交易)，以及依據股票期權計劃、股票所有權 計劃和僱員福利計劃或安排進行的任何交易；

(2)土衞六或其受限制子公司之間的交易；

(3)與作為土衞六附屬公司的人(土衞六不受限制的附屬公司除外)進行的交易，因為土衞六直接或通過受限制的附屬公司擁有該人的股權或控制權；

(四)向不屬於土衞六附屬公司的人支付合理的董事費；

(五)向土衞六的附屬公司發行土衞六的普通股(不合格股票除外)；

(6)土衞六或任何附屬公司 在發行日期或其任何修訂或任何替代協議有效的任何協議，或任何該等協議、修訂或替代協議所依據或考慮的任何交易，只要任何該等修訂或替代協議被視為整項協議，在任何物料方面對土衞六或“註釋”持有人並無任何不利之處，而該等修訂或替代協議在發出日期生效時對原有協議並無更不利；

(7)不違反上文標題 規定的限制付款，或僅因泰坦公司或其受限制的子公司對該人的投資而對附屬公司進行的任何準許投資；

(八)向高級職員、僱員、顧問或董事提供的貸款或預支款項，總額不超過500萬美元，任何一次未償還的貸款或預付款；及

(9)土衞六或 泰坦的任何受限制附屬公司與其任何各自的合資企業之間的任何交易或一系列交易；但(A)該等交易或一系列交易是土衞六或該等受限制附屬公司與該合資企業之間的正常業務；。(B)就任何涉及總價超過3 000萬元的 該等交易或一系列交易而言，該附屬公司交易符合以下規定。在本款第(1)款下，與附屬公司進行的不划算的交易，如涉及超過5 000萬美元的總代價的任何這類交易或一系列交易，則該附屬公司交易已獲土衞六董事會核準。

商業活動

土衞六不會，亦不會容許其任何受限制的附屬公司從事除準許業務外的任何業務，但如對土衞六及其受限制的附屬公司整體而言並非重要的業務，則不在此限。

指定受限制及不受限制的附屬公司

土衞六董事會可指定任何不擁有擔保品任何權益的受限制附屬公司為無限制的 附屬公司，如果這種指定不會導致違約。如有限制的附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，則土衞六及其在指定為不受限制附屬公司的 號附屬公司擁有的所有未償還投資的總公平市價，將視為在指定時作出的投資，並會減少投資總額。

 

61

可用於上文標題下所述的限制付款-間接限制付款-或根據土衞六高級管理層確定的獲準投資定義中的一項或多項條款。只有在當時允許投資的情況下，如果受限制的子公司不符合無限制子公司的定義，這種指定才會被允許。

將泰坦的附屬公司指定為不受限制的附屬公司，須向受託人提交一份執行該指定的董事局決議的核證副本，以及一份核證該指定符合上述條件的高級人員證明書，並在標題下獲上述契諾準許，以向受託人證明該指定為不受限制的附屬公司；如在任何時間，任何不受限制的附屬公司均會準許該指定為不受限制的附屬公司，則須向受託人證明該指定為不受限制的附屬公司。如不符合上述不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司其後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何負債將當作在該日由土衞六的受限制附屬公司承擔；如該等負債在該日期不獲準根據 所述的契諾而招致，則該附屬公司的負債及發行將被視為招致負債及發行。對於優先股，泰坦將違約。土衞六董事會可隨時指定任何不受限制的附屬公司為土衞六的受限制子公司；提供該指定將被視為土衞六的受限制附屬公司欠下該無限制附屬公司的任何未清債務，而該指定只有在 (1)該債務是根據負債及發行優先股的標題下所述的契諾準許的情況下，才會獲準，而該債務是根據以下各項計算的。形式如果這種指定發生在四季度參考期的 開始時的基礎上；(2)在這種指定之後，不存在違約或違約事件。

擔保權益的減損

除有限的例外情況外，土衞六不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司為抵押品受託人及持有人的利益而採取、採取或故意或疏忽地不採取任何行動，而該作為或不作為會或可合理地預期該作為或不作為會對抵押品的擔保權益造成重大損害。土衞六 不得以任何方式修改、修改或補充安全文件，或允許或同意在任何重要方面對保管人不利的任何方式，除非是在“備註擔保”中所述或修正、補充或放棄下允許的任何修改、修改或補充。

限制出售和租回 交易

土衞六不會也不會允許其任何受限制的子公司進行任何出售和租回 交易；提供土衞六或任何受限制的附屬公司可在下列情況下進行出售和租回交易：

(1)土衞六或該受限制的附屬公司在適用的情況下，本可：(A)根據上文在債務負擔和發行優先股項下所述的契約引起的與上述買賣和租賃交易有關的債務，產生(A)相當於 可歸因於的債務；(B)發生了連(在作為這種出售和租回交易標的財產上)的債務，以根據上文在補償項下所述的契約擔保這種債務；

(2)該項出售及租回交易的現金收益總額，至少相等於作為該項出售及租回交易標的財產的 an高級人員證明書所列的公平市價；及

(3)該項出售及租回交易中的資產移轉，是由持有資產出售的人可選擇的，而土衞六亦根據上述標題下所述的契約，將該等 交易的收益適用於該等交易的收益。

同意付款

土衞六不會，亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接地支付或安排支付任何代價或為任何債券持有人的利益而支付任何代價，或將其作為誘使任何同意的誘因。

 

62

放棄或修改印支義齒或備註的任何條款或規定，除非提出支付這種代價，並支付給同意、放棄或 同意、放棄或同意修改與此種同意、放棄或協議有關的招標文件中規定的時限的票據的所有持有人。

儘管如此，土衞六及其任何受限制的附屬公司在任何要約或支付代價或誘使其同意、放棄或修改與交換要約有關的任何條款或規定時，可將(I)非(A)(1)、(2)、(3)或(7)項所界定的非機構認可投資者的債券持有人或實益擁有人排除在外。“證券法”第501條的規定，以及 (Ii)在任何司法管轄區內的票據持有人或實益擁有人，如將該等持有人或實益擁有人包括在內，會要求土衞六或任何該等受限制的附屬公司遵守該司法管轄區內任何證券法的註冊規定或其他類似的 規定，或要求該等同意、放棄或修訂或給予該同意或豁免，或在這種 管轄範圍內由所有者或實益所有人批准這種修正將是非法的，在每一種情況下都是由土衞六高級管理人員自行決定的。

證交會報告

儘管土衞六可能不受“外匯法”第13條或第15(D)條的報告要求的約束，但土衞六將向證券交易委員會提交 文件，並在向證券交易委員會提交年度報告和“外匯法”第13和15(D)節規定的信息、文件和其他報告後15天內(應書面請求)向託管人和持有人及準持有人提供這些資料、文件和其他報告。此外，土衞六應向受託人提供泰坦公司向其一般公眾股東提供的年度報告副本，並應受託管理人和潛在持有人的請求，及時向其公眾股東提供泰坦公司向股東提供的年度報告副本。泰坦還將遵守“托拉斯義齒法”第314(A)條的其他規定。

此外，土衞六應根據“證券法”第144 A(D)(4)條的規定，應票據持有人、準投資者、經紀人和證券分析師的書面請求，向他們提供“證券法”第144 A(D)(4)條所述的資料，但這些票據不得根據“證券法”自由轉讓。

儘管如此，如果泰坦通過Edgar備案系統向SEC提交了上述報告和信息，則泰坦將被視為已向受託人、持有人和潛在持有人提交了上述報告和信息。

進一步保證

土衞六和擔保人應執行所有進一步的文件、協議和文書，並採取根據 適用法律可能需要採取的進一步行動，或受託人或擔保物可合理地要求採取進一步行動，以便授予、保存、保護和完善擔保文件在 中所設定或打算建立的擔保權益的有效性和優先權。

此外，土衞六還將不時合理地迅速擔保印義齒和 安全文件規定的義務，辦法是抵押或創造或使抵押品的擔保權益完善。這種擔保權益和留置權將根據安全文件和其他擔保協議、抵押、信託契約以及其他形式和實質的文書和文件設定。

有限條件 收購的財務計算

儘管有相反的規定，但在計算 因義齒下的任何籃子或比率的可用性和因義齒髮生違約或違約事件的狀況時，在每一種情況下，與有限條件獲取和與此有關的其他交易有關(包括任何債務的產生或發行、 取消資格的股票或優先股及其收益的使用)。

 

63

確定該籃子或比率，以及是否有任何違約或違約事件，可由土衞六選擇，作為締結這種有限條件 獲取的最後協議的日期。任何這類比率或籃子應按形式計算，包括適當的調整，並與固定收費保險 比率的定義中規定的形式調整相一致，使這種有限條件的獲取和與此有關的其他交易(包括負債的任何發生或發行、喪失資格的股票或優先股及其收益的使用)成為現實，猶如它們 已被使用一樣。在適用期開始時完成，以確定是否有能力完成任何此類有限條件獲取和此類相關交易。如果土衞六選擇在 確定協議之日作出此種決定，則(X)土衞六應被視為符合上述要求、比率或籃子，目的僅僅是為了確定與此有關的有限條件獲取和其他交易(包括債務的產生或發行、不合格股票或優先股及其收益的使用)是否允許在義齒項下進行，和(Y)這種比率或籃子不得在 完成這種有限條件獲取或相關交易時測試；提供如土衞六選擇在訂立該最後協議時作出該等決定，則任何該等交易(包括任何負債的發生或發行、喪失資格的股票或優先股及其收益的使用)，須當作在訂立最後協議的日期發生，並須在其後當作未完成，以計算因義齒項下的任何與入息有關的比率或籃子。在這種最後協議的日期之後，在這種有限條件獲取(或相關交易，視情況而定)的完成之前，除非 這一最終協議被終止或放棄，或者這種有限條件收購或產生或發行負債、取消資格的股票或優先股或正在給予正式效力的這種其他交易，否則 不會發生或不會發生，除非再次滿足因義齒的有關要求。

違約事件與補救

關於Notes，以下每一個都是默認的事件：

(1)債券到期利息時拖欠付款30天；

(2)當債券的本金到期時(到期時、贖回時或以其他方式)欠繳，或在債券上繳付溢價(如有的話)；

(3)土衞六或其任何受限制的附屬公司不遵守 説明所述的規定，如持有人可選擇改變控制方式進行再購回，或按持有人資產出售或某些契約合併、合併或出售資產的選擇進行再收購；

(4)土衞六或其任何受限制的附屬公司在受託人或 持有人向土衞六發出書面通知後60天內沒有遵從該等債券的合計本金至少25%，然後以單一類別投票決定是否遵從該義齒內的任何其他協議；

(5)任何按揭、契約或票據的失責，而根據該等按揭、契約或票據，可根據該等按揭、契約或票據而發行，或借該等抵押、契約或票據，證明土衞六或其任何受限制的附屬公司借入款項而欠下的債項，或由土衞六或其任何受限制的附屬公司(在每一情況下，該等債項不包括對土衞六或其任何受限制的附屬公司所欠的債項)所作的保證的債項或保證存在，或在發佈日期之後創建，如果該默認值為：

(A)是由於在該債項的規定到期日到期時未繳付本金或利息(使任何適用的寬限期生效及該等債務的任何延展生效)所致(拖欠付款)；或

(B) 導致這種債務在明示到期之前加速，在每一種情況下，任何此種債務的本金，加上任何其他此類債務的本金，然後須支付 債務或其到期日已如此加速，合計總額為3 000萬美元或更多；

 

64

(6)土衞六或其任何受限制的附屬公司沒有支付由具有管轄權的法院作出的總價值超過3 000萬美元的最後 判決(扣除泰坦善意判決中預期將由信譽良好的第三方保險 公司簽發且適用的保險公司未以書面否認賠償責任的金額)，在該判決成為最終判決後，釋放或停留60天；

(7)因義齒所述的某些破產或破產事件，涉及土衞六或其任何受限制的附屬公司，而這些附屬公司是一個重要的附屬公司或任何一羣受限制的附屬公司，合在一起會構成一個重要的附屬公司或任何擔保人；

(8)任何看來是由任何擔保文件就任何抵押品而設定的任何擔保權益或留置權，而該抵押品個別或合計具有超過$500萬的公平市價(A)不再有效及有效；(B)不再給予擔保物受託人( )以獲取持有人的利益、留置權、權利、權力及利益的作為或不作為。(C)土衞六或任何保證人以書面形式聲稱對所涵蓋的抵押品不具有有效、完善、第一優先權、第一優先擔保權或留置權的特權；和(C)所稱特權是由泰坦或任何擔保人以書面形式設定和授予的(包括完善的第一優先權權益和留置權、所有擔保權下的所有抵押品)；以及

(9)在任何按揭中所界定的違約重組事件。

如因某些破產或破產事件而引致失責，則就土衞六而言，任何屬土衞六的重要附屬公司或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(該等附屬公司合在一起，將構成重大附屬公司或任何擔保人)，所有未付票據均須立即到期及應付，而無須採取進一步行動或通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還債券的本金總額至少為25%的持有人，可宣佈所有該等債券立即到期，並須立即支付。

在符合某些限制的情況下，持有當時未清票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣繳通知書符合其利益，則可向“註釋”通知的持有人扣留任何持續的失責或失責事件，但與本金、利息或保費的支付有關的失責或失責事件(如有的話)除外。

除有關受託人的職責的義齒條文另有規定外，如有失責情況發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有備註的人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供對任何損失、法律責任或開支相當滿意的彌償或保證。除非強制執行在到期時獲付本金、保費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就義齒或紙幣尋求任何 補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示一項 失責事件仍在繼續；

(2)持有當時未清票據本金總額至少25%的持有人已要求受託人尋求補救辦法；

(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供相當滿意的保證或彌償；

(四)受託人在收到請求和提供擔保或賠償之日起60天內未遵守該請求；

(5)當時未償還債券的總本金的過半數持有人，並沒有在該60天期限內向受託人發出與該要求不一致的指示。

持有當時未償還債券本金總額佔過半數的持有人，可代所有該等債券的持有人 撤銷任何加速或放棄任何現有的失責或

 

65

違約事件及其在義齒下的後果，除非持續的違約或拖欠支付利息或保險費的事件(如果有的話)發生在“票據”上或其本金上。

泰坦被要求每年向受託人提交一份關於依從義齒的聲明。當意識到任何違約 或違約事件時，土衞六必須向受託人交付一條語句，指定該違約或違約事件。

為免生疑問，任何根據義齒設定的平等及可差餉留置權，不得純粹由於對有關資產存在額外留置權而解釋為非第一優先權留置權(包括(但不限於)上述第 (8)條所指的留置權)。帕蘇留置權保證了筆記的安全。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

土衞六的董事、高級人員、僱員、聯合人或股東或任何擔保人或擔保人，對“説明”、“印支”、“備註”所規定的任何義務或擔保人的任何義務，或基於或因這種義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據免除並免除所有這類 責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

法律上的失敗與公約上的失敗

土衞六可在任何時候根據其董事會的選擇，在高級船員證書中規定的決議所證明的情況下，選擇 履行其與未付票據有關的所有義務，以及擔保人就其票據擔保(法律上的失敗)履行的所有義務，但下列情況除外：

(1)未償還票據持有人在下列信託到期時，有權就該等票據的本金或利息或溢價(如有的話)收取該等票據的付款；

(2)土衞六對“關於發行臨時票據、登記票據、肢解、銷燬、遺失或被盜票據的説明”的義務，以及維持辦事處或機構以支付和支付以信託方式支付的保證金的義務；

(三)受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及泰坦公司和擔保人與之有關的義務；

(4)義齒的法律失效和“公約”失效條款。

此外，關於“説明”，土衞六可根據其選擇並在任何時候選擇將泰坦和擔保人 的某些契約(包括其作出更改控制要約和資產出售要約的義務)釋放在印支義齒(“公約”失敗)中，此後，任何不遵守這些“契約”的行為都不構成對“註釋”的違約或違約事件。在公約失敗的情況下，某些事件(不包括不付款、破產、接管、 恢復和破產事件)將不再構成與“票據”有關的違約事件和補救措施。

為了在“説明”方面行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

(1)土衞六必須以信託方式將不可撤銷的存款，或安排以信託形式存放於受託人處，以便持有 票據、美元現金、不可贖回政府證券或以美元計的現金及不可贖回政府證券的持有人的利益，而該等款項須由國家認可的投資銀行、評核公司或獨立會計師事務所認為，足以支付該等款項。

 

66

在所述日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未付票據的本金，或利息及溢價(如有的話)，而土衞六必須指明該等債券是否被弄壞至該述明的付款日期或某一贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)在法律上失敗的情況下，土衞六必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認(A)土衞六已收到或已由國税局公佈一項裁決或 (B)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並以上述意見為依據。律師將確認，未繳票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而產生的收入、收益或損失，並將按未發生這種法律失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税；

(3)在“盟約”失敗的情況下，土衞六必須向受託人提交一份為受託人合理接受的律師意見，確認“未付票據”持有人將不承認因該“盟約”失敗而導致的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與“盟約”相同的方式和時間，對 徵收聯邦所得税。如果沒有發生這種“公約”失敗的情況；

(4)沒有發生違約或違約事件，而且在存款之日仍在繼續(但因借款而導致的違約或 違約事件除外)；

(5)這種法律上的失敗或盟約的失敗，不會導致違反或違反土衞六或其任何附屬公司為一方或土衞六或其任何附屬公司 受其約束的任何重要協定或文書(印支義齒除外)，或構成違約；

(6)土衞六必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由 土衞六作出，目的是優先於其他債權人，而非為擊敗、妨礙、延遲或欺騙任何土衞六或其他債權人；及

(7)土衞六必須向受託人交付一份高級船員證明書及一份大律師的意見，述明與法律失敗或“公約”失敗有關的所有條件均已獲遵從。

修正、補充和放棄

除其後兩段另有規定外，義齒或“備註”或“票據”保證，可在持有當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人同意的情況下予以修訂或補充(包括(但不限於)與購買或投標要約或交換要約 有關的同意)，以及任何現有的失責或遵從的情況。有了義齒或票據的任何規定，經當時 未償票據總本金的多數持有人同意，可放棄擔保(包括(但不限於)就購買或要約投標或交換債券而獲得的同意)。

未經每名受影響債券持有人同意，修訂、補充或放棄(就非同意持有人持有的任何票據而言)不得：

(1)減少持票人必須同意修改、補充或放棄的票據本金；

(2)減少在贖回任何紙幣時須支付的款額，或更改任何強制贖回的 時間，或就任選贖回而言，可將任何紙幣贖回的時間；提供對最低通知期規定的任何修正，可在當時未清票據本金總額中的 多數持有人同意的情況下作出；

 

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(3)減少利率或改變支付利息的時間，包括任何票據上的 違約利息；

(4)免除對債券本金或利息或 溢價(如有的話)支付的違約或違約事件(但持有當時未償票據本金總額至少過半數的人撤銷加速發行的票據和放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；

(5)以“註釋”所述以外的款項支付任何票據；

(6)對該義齒的條文作出任何更改，涉及放棄以往的欠繳款項，或使債券 的持有人有權就該等債券收取本金或利息或溢價(如有的話)的付款；(由1998年第25號第2條修訂)

(7)免除對任何票據的贖回付款(但上述契約之一所要求的付款除外)；

(8)免除擔保人在其備註擔保或義齒項下的任何義務，但根據印支義齒的 條件者除外；

(9)損害任何票據持有人在任何票據上或就任何票據而提起強制執行任何付款的訴訟的權利；或

(十)對前項修改及放棄之規定作任何變更。

此外，對印支牙或任何安全文件條款的任何修改或放棄，其效力為 (I)將所有或實質上所有擔保品從擔保“備註”的留置權中釋放，或(Ii)對根據“擔保文件”設定的留置權的優先權作出任何會對“備註”持有人產生不利影響的更改，這至少需要得到“擔保”持有人的同意。當時未償還債券本金總額為662/3%。為免生疑問，在上述(I)條不適用的情況下，在持有債券本金總額佔多數的 持有人同意下，須準許從保證該等債券的留置權中釋放抵押品。

儘管有上述情況，但未經任何票據持有人同意，土衞六、擔保人和受託人可修改或補充 INDITH、“票據”或“備註”擔保：

(一)糾正土衞六董事會誠信認定的任何含糊不清、缺陷、遺漏或不一致的行為；

(2)除或代替 證書票據外，還提供未核證的票據；

(3)就土衞六或擔保人在合併或出售全部或實質上所有土衞六或該擔保人的資產的情況下，對 票據及票據保證持有人承擔新的責任，訂定條文(視何者適用而定)；

(4)作出任何改變，為票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在義齒下的合法權利產生不利影響；

(五)符合美國證交會的要求，根據“托拉斯義齒法”實施或保持義齒資格；

(6)使 INTERN義齒、備註保證或註釋的文本與本種類的Exchange Notes的任何條文一致，但如該種類的Exchange Notes中的該等條文是由泰坦國際公司董事局真誠地決定的，則 須逐字背誦該義齒、備註保證或備註的一項條文；(由1998年第25號第2條修訂)(由1998年第25號第2條修訂)

(7)規定按照義齒規定的限制發行額外票據；

(8)允許任何擔保人就“備註”執行補充義齒或備註擔保，並(或)在擔保品中添加任何財產或其他資產；或

 

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(9)遵從直接貿易公司或受託人就印假牙的 條文及關於該等紙幣或實益權益的轉讓、付款及交換或就該等票據或實益權益而作出的轉讓、付款及交換的註釋的程序。

滿意與解除

在下列情況下，義齒將被卸下，並對根據其發行的所有票據不再具有進一步效力：

(1)要麼：

(A)所有經認證的票據(已更換或付訖的遺失、被盜或銷燬的紙幣除外)，以及已以信託方式存放並在其後退還予土衞六的票據 已交付受託人註銷；或

(B)所有未交付受託人註銷的票據，已因郵寄贖回通知書或其他原因而到期應付，或在一年內到期應付，而土衞六或任何擔保人已不可撤銷地存入或安排存放於受託人的信託基金，純粹是為持有人的利益而作信託基金，現金 以美元計，不可贖回。政府證券，或以美元計的現金與不可贖回的政府證券的組合，款額足夠，而無須考慮利息的再投資，以支付及清償未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)的債券上的全部債項，以及截至到期日或贖回日的應計利息；

(2)沒有發生違約或違約事件，而且在存款之日( 違約或借款用於該存款的違約事件除外)仍在繼續，按金不會導致違反或違反土衞六或任何擔保人為一方或對泰坦或任何擔保人有約束力的任何其他文書；

(三)泰坦或任何擔保人已支付或安排支付其在印支義齒項下應支付的所有款項；

(4)土衞六已向受託人交付不可撤銷的指示，指示受託人將存放的款項運用於到期或贖回日期(視屬何情況而定)的票據的付款。

此外，土衞六必須向受託人提交高級行政人員證書和律師意見，説明滿足和解除職務的所有先決條件均已得到滿足。

執政法

該義齒和“備註”受紐約州法律管轄。

關於受託人

如果受託人成為泰坦的債權人或任何擔保人，因義齒限制了受託人在 某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權獲得的某些財產變現為擔保或其他財產的權利。受託管理人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種 衝突，向SEC申請繼續擔任受託人(如果該義齒已根據“托拉斯義齒法”獲得資格)或辭職。

持有當時未償還債券本金總額的多數人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但某些例外情況除外。該義齒規定，在發生默認事件的情況下，

 

69

繼續，受託人在行使其權力時，須在處理本身事務時，運用審慎受託人的謹慎程度。除上述規定另有規定外，受託人無義務應任何票據持有人的要求行使其在印義齒項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或 開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償。

補充資料

任何收到這份招股説明書的人，可以通過寫信給泰坦國際公司， 總法律顧問辦公室，2701雲杉街，昆西，伊利諾伊州62301。

簿記、投遞及表格

最初，外匯券將以一張或多張已登記的全球形式的票據表示，不含至少2，000美元面值的利息券和1，000美元以上的整數倍數(統稱為“全球票據”)。“全球票據”將在發行時交存，受託管理人作為直接貿易委員會在紐約的託管人，並以直接貿易委員會或其指定人的名義登記 ，在每種情況下，均貸記直接或間接參與的直接或間接參與方的帳户，如下文所述。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或 dtc的繼任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得以註冊證書形式(證書轉讓票據)交換為通用票據。請參閲以證書形式交換的 全球票據。除以下所述的有限情況外，“全球票據”的實益權益擁有人無權接受以證書形式交付的票據。

保存程序

以下對直接交易委員會、歐洲結算公司和清關公司的業務和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。 這些業務和程序完全屬於各自結算系統的控制範圍，可能會有變動。泰坦公司對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與該系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

泰坦的理解是，DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體，參與方)持有 證券，並通過其參與方賬户 中的電子簿記項變化，便利參與者之間的這些證券交易的清關和結算。參加者包括證券經紀及交易商(包括最初購買債券的人士)、銀行、信託公司、結算公司及其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可使用DTC的系統，這些實體包括銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些實體直接或間接(集體，間接參與者)通過或維持與參與者的保管關係。非參與者的人 只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。DTC的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移都記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

土衞六還了解到，根據DTC制定的程序 ：

(一)全球票據交存後，直接交易委員會將以全球票據本金的比例部分，貸記以 交換其利息的參與者的賬户；以及

 

70

(2)“全球票據”中這些權益的所有權將在“全球票據”中顯示，而這些權益的所有權轉讓只能通過直接交易委員會(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及“全球票據”實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

作為參與者的全球債券投資者可以通過直接交易直接持有其利益。非參與者的全球票據投資者可通過作為參與者的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。歐洲清算和清算銀行將代表其 參與方持有全球票據的利益，通過客户在其各自存託機構的賬簿上對證券賬户進行分類，這些賬户分別是歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算銀行的保管人，以及花旗銀行作為清算銀行的存託機構。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲清算或Clearstream持有的這些利益也可能受制於這類系統的程序和要求 。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球照會”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明此種利益的實物證明而受到影響。

除下文所述外，“環球債券”的權益擁有人將不會以其名義登記債券，亦不會收到以證明書形式交付的債券，亦不會因任何用途而被視為註冊擁有人或該等人士在義齒下的持有人。

以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球票據的本金，以及利息及溢價(如有的話)，均須以義齒註冊持有人的身分支付予直接貿易公司。根據印支義齒的條款，泰坦、擔保人和受託人將以其名義將票據，包括全球票據，登記為票據所有人，以收取付款和用於所有其他目的。因此，土衞六、擔保人、受託人或泰坦的任何代理人、擔保人或受託人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

(1)DTC記錄的任何方面，或任何參與方或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或 付款，或用於維護、監督或審查DTC的任何DTC記錄，或與“全球票據”中的受益 所有權權益有關的任何參與者的或間接參與者的記錄；或

(2)與直接貿易委員會或其任何參與方或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

土衞六瞭解到，DTC目前的做法是，在收到諸如票據(包括本金和利息)等 有價證券的任何付款後，在付款日將有關參與者的賬户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個 相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金權益的實益所有權成比例。參與人和間接參與人向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不由直接貿易公司、受託人、土衞六或 擔保人負責。土衞六、保證人或受託人均不對直接貿易公司或任何參與者或間接參與者在確定該等票據的實益擁有人方面的任何延誤承擔任何責任，而土衞六及受託人可在一切方面最終依賴 ，並在為一切目的而依賴直接貿易公司或其指定人的指示時受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲結算和結算流程的參與者之間的轉賬將按照各自的 規則和操作程序進行。

 

71

另一方面，參與者與歐洲清算或清空流參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的保管人代表歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)通過dtc規則通過dtc進行；然而，這種跨市場交易將要求歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)由該系統中的交易對手方根據規則向歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)交付指令。和程序，並在這種制度的既定期限(布魯塞爾時間)內。歐洲結算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)將在交易符合其結算要求的情況下，向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，方法是在DTC中交付或接收與“全球票據”有關的利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。歐洲清算參與者和ClearStream參與者不得將指令直接交付給EuroClear或ClearStream的保存方。

土衞六瞭解到，DTC將採取任何允許 由票據持有人採取的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者的帳户DTC已將“全球票據”中的利息貸記在“全球票據”的帳户上，而且只針對“票據”本金總額中關於 該參與者已經或已經作出這一指示的部分採取行動。但是，如果Notes下發生了默認事件，DTC保留以證書形式將“全局備註”轉換為“附加備註”的權利，並有權將此類Notes分發給 其參與者。

雖然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓 “全球説明”的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。土衞六、保證人、受託人和各自代理人的任何 均不對直接貿易公司、歐洲結算公司或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務負有任何責任。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1)直接貿易委員會(A)通知土衞六，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人；或(B) 已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在這兩種情況下，土衞六都沒有任命繼任保存人；

(2)土衞六可選擇書面通知受託人，它選擇發行經認證的票據；或

(3)就“註釋”而言，已發生並正在繼續發生失責或失責事件。

此外，全球票據中的實益權益可在 或代表直接貿易公司按照印義齒事先向受託人發出書面通知後交換為已證明的票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的核證票據將以保存人或代表保存人要求的任何核準面額登記和發行(按照其慣例程序)。

當日結算及付款

土衞六將以電匯方式支付全球票據所代表的債券(包括本金、溢價(如有的話)和利息)，將立即可用的資金轉到DTC或其指定人指定的賬户。土衞六會以電匯方式支付所有有關核證票據的本金、利息及保費(如有的話)，電匯予該等票據持有人所指明的帳户，或如沒有指明該等帳户，則將支票寄往每名該等持有人的註冊地址。

 

72

全球債券所代表的票據預期有資格在DTC的當日基金結算系統中交易，因此，DTC將要求DTC以即時可用的資金進行任何允許的二級市場交易活動。泰坦預計，任何債券的二級交易也將以即時可用的資金結算。

由於時區差異，向參與者購買全球票據 的權益的歐洲清算或清算參與方的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)之後，立即向有關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。土衞六瞭解到，由於歐洲清算或清算業務參與方向參與者出售全球票據中的權益而在歐洲清算或清算流中收到的現金將在直接交易結算日收到，並具有價值，但只有在歐洲清算公司結算日之後，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得。

某些定義

下面的SET FORTH是使用在義齒中的某些定義術語。請參考義齒，以充分披露其中使用的所有定義術語，以及此處未提供定義的任何其他大寫術語。

“2020年説明Hin是指土衞六、其擔保人和美國國家銀行協會作為託管人和抵押品託管人於2013年10月7日根據一份契約發行的6.500%高級擔保票據的本金總額為4億美元。

“規定的借記員行為主要指持有債券本金過半數的持有人所投的票。

“獲得債務，就任何指明的人而言：

(1)在該另一人與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該指明人士的附屬公司時所存在的任何其他人的債項，不論該另一人與該指明的人合併或進入該指明的附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司，是否與該指明的人有關連或在考慮該另一人的附屬公司

(2)以該指明的人所取得的任何資產作為抵押的留置權所擔保的負債。

“附屬機構任何指定人員的名稱是指由 直接或間接共同控制或控制與該指定人直接或間接共同控制的任何其他人。為本定義的目的，對任何人所使用的管制，指直接或間接地擁有權力，以協議或其他方式，指示或導致該人的管理或政策，不論是透過對有表決權證券的擁有權。就這一定義而言，控制、控制和控制下的術語 都有相關的含義。

“適用溢價就任何贖回日期的任何票據而言，是指以下各項中的 更大的：

(1)通知書本金的1.0%；或

(2)超出(如有的話)：

(A)在以下贖回日期的現值：(I)該等票據在2019年11月30日的贖回價格(該等贖回價格載列於上表的任擇贖回)，另(Ii)截至2019年11月30日該紙幣到期應付的所有所需利息付款(不包括該贖回日的應累算但未付利息)，以相等於該贖回日期的庫房利率加上50個基點的貼現率計算；

 

73

(B)該通知書的本金。

“資產出售2.“公約”是指：

(1)任何資產的出售、租賃、轉易或其他處置；提供出售、租賃、轉易或其他 處置土衞六及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產作為一個整體，將受上文在“資產出售契約”的標題下所述的“義齒”的規定所管限，由 持有人可選擇更改控制或以上標題下所述的條文處理，而不受“資產出售契約”的規定所管限；及

(2)發行或出售土衞六的任何受限制附屬公司的權益(發行或出售 (X)按照某些契約所列限制而發行或發行的喪失資格的股票或優先股除外)；及(Y)符合適用法律或規例所規定須由土衞六或其受限制的附屬公司持有的股份的董事。

儘管如此，下列任何項目均不得視為資產出售：

(1)涉及公平市場價值低於2 500萬美元的資產(擔保品除外)的任何單一交易或一系列相關交易(如交易所涉及的資產構成完全屬於平等和可差餉留置權的抵押品，則為500萬美元)；

(二)土衞六及其受限制子公司之間的資產或權利轉讓；

(三)土衞六的限制子公司向土衞六或者土衞六的限制子公司發行股權；

(四)正常經營過程中的產品、權利、服務、設備、庫存或者應收帳款的銷售、轉讓、出租，以及正常經營過程中損壞、陳舊的資產或者財產的銷售或者其他處置；

(五)出售或者以其他方式處置現金或者現金等價物；

(六)泰坦及其受限制子公司在正常經營過程中的知識產權許可；

(7)在正常經營過程中放棄或放棄合同或知識產權，或解決、解除或交出 合同、侵權行為或其他訴訟索賠，或因此种放棄、和解或釋放土衞六或其任何受限制的子公司而沒有收到現金或現金等價物的情況；

(八)不違反上述約定的限制付款，其標題為 同意某些約定，同意支付，限制付款，或者允許投資；

(9)在發行日期後，土衞六或其任何受限制的附屬公司所建造或取得的 財產(抵押品除外)的出售及租回，但須符合標題下所述契諾所準許的範圍，而該契諾不得與某些契約有關，限制售賣及租回交易；

(十)發行、出售不受限制的子公司的股權、債務或者其他證券；

(十一)給予義齒不禁止的留置權；

(12)出售或批出土衞六或其任何受限制附屬公司的知識產權許可證或分許可證，以及其他資產 (抵押品除外)的特許、租賃或分租，而在每種情況下，在一般業務運作範圍內，不得對土衞六及其受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；或

(13)按合資企業協議規定的合資各方之間的習慣買賣 安排的要求，出售、轉讓和以其他方式處置對合資企業的投資。

 

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“資產出售要約屬性具有指定給該術語的含義，該義齒 用於管理“説明”。

“可歸責債務就出售和回租交易而言，是指在確定 時，承租人在該出售和回租交易中所包括的租賃剩餘期間內所承擔的淨租金付款義務的現值，包括已延長此種租賃的任何期限，或可在 時延長出租人的選擇。這一現值應使用折現率計算，貼現率等於按照公認會計原則確定的此種交易中隱含的利率；但須提供，如果這種出售和 租回交易導致資本租賃債務，則所代表的債務數額將根據資本租賃義務的定義確定。

“受益所有人“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則賦予該詞的含義。附屬所有權和受益人所有權的術語有相應的含義。

“董事會2.“公約”是指：

(1)就法團、法團董事局或其任何獲妥為授權代表該董事局行事的委員會而言；

(2)就合夥而言，合夥的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的管理成員、管理成員或者管理成員的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，該人的董事局或委員會具有相類的 職能。

“借款基數指截至任何確定日期，款額相等於不超過逾期60天的應收帳簿 價值的(1)85%，以及(2)泰坦及其受限制附屬公司的所有存貨(在每種情況下)的賬面價值的85%。

“商業資產指資產(與獲準業務中成為擔保人的子公司有關的收購除外)，但根據泰坦董事會或高級管理人員的真誠判斷，這些資產不包括票據、債券、義務和證券，這些資產將立即構成、參與或用於獲準經營的業務。

“資本租賃義務指在作出任何決定時，須在根據公認會計原則擬備的資產負債表上資本化的資本租契的法律責任款額，而該資產負債表所述的到期日為最後一次繳付租金或根據該租契須繳付的任何其他款項的日期，即該租賃的首個日期。租賃可以由承租人預付，而不支付罰款。

“資本存量指：

(1)如屬法團，則為法團股票；

(二)社團或者商業實體的任何和全部股份、權益、參與、權利或者其他(不論如何指定的)相當於公司股票的股份；

(三)合夥或者有限責任公司的合夥利益(一般的或者有限的)或者成員的利益；

(4)給予某人任何其他權益或參與的權利，使其有權從發行人的損益或資產分配中分得一份，但上述各點均不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

 

75

“現金等價物2.“公約”是指：

(1)土衞六或其任何子公司在正常業務過程中不時持有的美元、歐元或其他貨幣；

(2)由美利堅合眾國政府或屬於歐洲聯盟成員國的國家(各為成員國)、瑞士或加拿大或任何此類政府的任何機構或機構發行或直接和充分擔保或擔保的證券(提供保證美國，如成員國、瑞士或加拿大的完全信任和信用，以支持這些證券)，其到期日自收購之日起不超過12個月；

(三)存款憑證、定期存款和歐元定期存款，期限自取得之日起12個月或以下；銀行承兑期限不超過12個月的，以及隔夜銀行存款，每一種情況下，國內商業銀行的資本和盈餘均超過250.0百萬美元；

(四)上述第 (2)和(3)條所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過15天，與符合上文第(3)款規定條件的任何金融機構訂立；

(5)在收購之日起12個月內從穆迪證券或標準普爾獲得兩個最高評級之一的商業票據，並在每種情況下到期；

(6)美利堅合眾國任何國家或其任何政治分支所發行的、期限自收購之日起不超過12個月的、並具有可從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別之一的隨時可銷售的直接債務；

(七)主權國家發行或直接、完全擔保的證券，其長期債務評級為穆迪或BBB-或更高的評級為Baa 3(br}或更高，由標準普爾或其任何代理機構或工具(提供保證該主權國家的全部信仰和信用是為了支持土衞六或其任何受限制的附屬公司在其組織或正在經營的業務，其到期日自收購之日起不超過12個月的 (這些證券)；以及

(8)貨幣市場基金至少95%的資產構成本定義 (1)至(7)條所述種類的現金等價物。

“變更控制是指發生下列任何一種情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將土衞六及其整個子公司的全部或大部分財產或資產出售給任何個人或集團(因為這些條款適用於“交易法”第13(D)節)；

(2)通過與土衞六的清算或解散有關的計劃；

(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)在一項或一系列相關交易中完成，其結果是任何人或團體(在上述每一種情況下)直接或間接成為泰坦50%以上投票權股票的最終受益所有人，由表決權而非股份數衡量；或

(4)第一天，土衞六董事會的多數成員不是連續董事。

“變更控制要約控件的 IND義齒中指定的該術語的含義。

 

76

“合併現金流量就任何指定人士而言，在任何一段期間內，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，並無重複：

(1)根據該人及其受限制的附屬公司在該期間的收入或利潤而撥備的税款，但須扣除該等税項的撥備，以計算該綜合淨收入；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用，但該等固定費用在計算該綜合淨收益時已扣除；及

(3)僱員、高級人員及董事的其他非現金費用

從股票發行開始，購買股票的期權、延期和股票增值權(不包括與期權或權利有關的任何此類 費用，根據持有人的選擇，這些費用可以現金結算)；

(4)折舊、攤銷(包括攤銷無形資產但不包括上一期間支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用(但不包括任何此種非現金費用，但其在任何未來期間是現金費用的應計額或準備金，或在上期支付的預付現金費用的攤銷額)，以及該人及其 受限制的子公司在此期間的受限制子公司。在計算合併淨收入時扣除折舊、攤銷和其他非現金費用；

(5)非現金項目(未來需要現金付款或與外幣換算有關的非現金項目除外)，減少該期間的合併淨收入，但在正常經營過程中應計項目除外；

(6)與該人及其受限制的子公司的收購、投資、資產剝離、重組舉措、成本節約倡議和其他類似舉措有關的、由該人真誠地提出的、已採取或計劃採取實質性步驟的行動或行動所產生的淨運轉率、成本節省、業務費用削減、重組費用和費用以及 協同增效的數額(已採取或計劃採取的)。在該期間結束後18個月內，由該人的一名負責任的會計或財務幹事的證書所證明的真誠確定(按形式計算，彷彿在確定合併現金流量的 期的第一天實現了這種節省費用、業務費用減少、重組費用和費用以及協同增效)(A)任何這類調整應合理地加以識別和事實支持，則不應根據本條款第(6)款在與綜合淨收入、固定費用覆蓋率或綜合擔保淨 槓桿比率的定義中所列任何調整項目重複的情況下增加此類調整，(C)此種調整指的是對有關計算的淨收益、固定費用覆蓋率或綜合擔保淨槓桿率所作的任何重複調整；(C)此種調整指的是與合併淨收益、固定費用覆蓋率或綜合擔保淨槓桿率有關的任何項目的重複。與任何此類行動有關的全部經常性利益和(D)任何測試期間此類調整的總額不得超過該測試期間 綜合現金流量的25%，在實施本款第(6)款的調整後立即計算；

(7)所發生或與交易有關的費用、費用及開支；減去

(八)非現金項目(未來需要現金支付或者與外幣換算有關的非現金項目除外)，增加該期間的綜合淨收入，但正常經營過程中應計項目除外，

在每一種情況下，在合併的基礎上並根據公認會計原則確定。

 

77

“合併淨收益就任何指明的人而言，就 任何期間而言，指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收益的總和，而該總和是根據公認會計原則而釐定的合併基礎；提供這一點：

(1)非受限制附屬公司或按股本 會計法核算的人的淨收入(但不包括損失)，僅限於向指定人員或指定人的受限制子公司支付的股息或類似現金分配的數額；

(2)純粹為釐定根據某些受限制條款第(br}段第(3)(A)款可供限制付款的款額，土衞六的任何受限制附屬公司的淨收入將不包括在內，但該受限制的附屬公司向該人及其受限制的附屬公司申報或支付股息或相類分配的款項，在作出決定的日期不屬例外。未經政府事先批准(尚未獲得)，或直接或間接實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；

(三)不包括會計原則變更的累積效應；

(四)不計入非現金商譽減值費用；

(5)不包括與養卹金計劃資金不足部分有關的任何非現金費用；

(6)不包括因應用sFAS No.123或ASC No.718而產生的任何非現金費用；

(七)該期間因貨幣交易或者折算而產生的未實現損益，以及與套期保值債務有關的未實現損益，均不包括在內；

(8)任何與土衞六或其受限制的附屬公司的負債有關的遞延或資本化融資費用，以及任何攤銷費用，均不包括在內。

“合併有形資產淨額就任何人而言，截至任何 日期，指根據公認會計原則在該人及其受限制的子公司(較不適用的準備金)的綜合資產負債表標題下列出的總額(或任何類似標題)所列的數額(較不適用的準備金)，其中(A)所有流動負債和(B)按照公認會計原則歸類為無形資產的所有商譽和任何其他數額。

“綜合擔保債務指定人的財產或資產的留置權，是指在確定的任何日期，該人及其受限制子公司的總債務總額等於該人及其受限制子公司的債務總額，由該人或其受限制的子公司的財產或資產留置權擔保，並根據公認會計原則在綜合基礎上確定(不包括合併中消除的項目 )。

“合併擔保淨槓桿率(A)(X)(A)(X)該人及其受限制的附屬公司在決定日期的比率(在該日期實施任何招致、承擔、保證、償還、回購、贖回、 退休或債務消滅後)減(Y)截至確定日期該人及其受限制附屬公司的不受限制的現金及現金等價物(除負債收益(Br}與該等負債的產生及有關計算合併抵押淨槓桿比率的同時收到的負債收益除外)；(B)該人及其受限制的附屬公司在上一季的最近四個季度的合併現金流動總額到有內部財務報表的日期。為確定合併擔保淨槓桿率，應按照“固定收費覆蓋比率”的定義對合並現金流量適用的調整數進行調整。

“合併債務總額指在任何確定日期，相等於該人及其受限制附屬公司的所有未償還債務的合計本金的款額。

 

78

該日期的 ，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(不包括合併中刪除的項目)。

“續任董事指在任何確定日期，土衞六董事會的任何成員，如：

(1)在發行日期是該等董事局的成員；或

(2)獲提名或當選為該等董事局的成員，而獲提名或選舉時仍屬該董事局成員的現任 董事過半數批准後，被提名或當選為該董事局成員。(由1998年第25號第2條修訂)

“信貸設施 指一項或多項債務安排(包括(但不限於)截至2017年2月17日的“信貸和安全協定”，國米或商業票據設施，在每種情況下，銀行或其他機構放款人提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或向此類放款人借入此類應收款的特殊目的實體)或信用證，每一種情況下，經修訂、重述、修改、續延，全部或部分退還、更換(不論是在終止或終止後)或(包括通過向機構投資者出售債務證券)全部或部分再融資。

“違約表示任何事件，即是或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

“指定非現金代價指土衞六或其任何受限制的附屬公司根據土衞六高級人員證明書而指定為指定非現金代價的資產出售所得的非現金代價的公平市價，列明該估值的基礎，減去其後出售該指定非現金代價而收取的現金或現金等價物的款額。

“不合格股票[br}]指根據其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款，或在每種情況下，可由股本持有人選擇交換)，或在任何事件發生時，依據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何股本，或可在資本存量持有人的選擇下予以贖回的任何股本，全部或部分地，在債券到期日期後91天或之前。 儘管有前一句的規定，任何純粹因為持有股本的人而構成不合格股票的股本，有權要求土衞六在發生 控制變化或資產出售時回購該股本，但如果不符合資格，則不構成不合格股票。該股本的條款規定，土衞六不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該項回購或贖回符合上述在標題下所述的契約，否則某些契諾會限制付款。就義齒而言，在任何時間被視為未償還的股份本金，為泰坦及其受限制的附屬公司可能須承擔的最高款額 。在該等喪失資格的股份的任何強制性贖回規定屆滿時支付，但不包括應累算股息。

“設備任何個人或業務是指該人或企業的所有機械和設備，包括所有此類個人或企業-加工設備、運輸工具、機牀和所有工程、加工和製造設備、辦公機械、傢俱、工具、附件、模具、郵票和其他機械及 設備，但不包括任何機動車輛或其他有所有權的資產。

“股權指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換股本的債務證券)。

“股權發行指發行或出售土衞六的權益(不包括被取消資格的股票)。

 

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“外匯券Hin是指泰坦根據“註冊權利協定”的規定，按照“註冊權利協定”的規定，根據 INDIT發行的債務證券，以換取和總額相當於“票據”的本金。

“現有負債？指在發行日存在的土衞六及其受限制的附屬公司的負債(根據 信用協議的債務除外)，直至這些款項得到償還為止。

“公平市場價值？指自願買方在不涉及任何一方的危難或必要性的交易中向無關聯的願意賣方支付的價值 ，該價值由(X)真誠地確定，但該價值等於或大於$5 000萬，泰坦董事會(除非該董事會的決定另有明文規定載於印尼託)和(Y)另有規定的泰坦高級管理人員。

“固定收費覆蓋率指就任何指明的人而言，在任何一段期間內，該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定費用的比率。如指明的人或其任何受限制的附屬公司招致、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何負債(普通營運資本借款除外)，或在計算固定收費保險比率的期間開始後，或在該事件的日期當日或之前，發行、回購或贖回喪失資格的股份或優先股對固定收費覆蓋率進行了計算。計算日期，則計算出固定收費覆蓋率。形式 對上述債務的產生、承擔、保證、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償的影響，或對被取消資格的股票或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益 的使用的影響，猶如同樣發生在適用的四季度參考期開始時一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率， ：

(1)(X)指明的人或其任何受限制的附屬公司進行的任何收購，包括通過資產購買、合併或合併進行的收購；及(Y)該指明人士或其任何受限制的附屬公司所收購的任何人或任何受限制的附屬公司，包括任何有關的融資交易，包括在上述參考期內或之後及之後的任何有關的融資交易，包括對受限制附屬公司的擁有權的增加。或在計算日期之前提供形式如果它們發生在四季度參考期的第一天，則作為 的效果，為避免疑問，該參考期的綜合現金流量將按形式基礎(包括給予)形式根據合併現金流量定義第(6)款，對節省費用、協同增效和其他調整產生影響)；

(2)根據公認會計原則確定的終止業務合併現金流量和在計算日期之前處置的業務 或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)根據公認會計原則確定的停業業務所產生的固定 費用和在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但只限於引起這種固定費用的 義務不屬於指定人員或其任何受限制的子公司在計算日期之後的義務；

(4)在計算日期屬受限制附屬公司的人，在該四個季度期間，須當作在 時刻一直是受限制附屬公司；

(5)在計算日期並非受限制附屬公司的人，在該四個季度期間內的任何時間，均當作並非受限制附屬公司；及

(6)如果任何 債務有浮動利率，則計算該債務的利息費用時，將猶如計算日的利率是整個期間的適用利率一樣。

 

80

(考慮到適用於這種債務的任何套期保值義務，如果這種套期保值義務在計算日期超過12個月時仍有期限)。

為此目的，只要形式效果須予給予，如形式計算應由土衞六首席財務 官或首席會計官真誠作出或批准，並以合理可支持的(該人員的善意估計)事實為基礎。

“固定費用就任何指明的人而言，指在任何期間內，在不重複的情況下，將下列款項的總和：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付的或應計的，包括(但不限於)發債費用的攤銷及原始發行折扣、非現金利息付款、任何延付付款的利息部分、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、就可歸屬債務計算利息及與信用證有關的費用及費用。銀行承兑融資，並扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；加

(2)在此期間資本化的該人及其受限制子公司的綜合權益費用；加

(3)由另一人或其一個受限制的附屬公司擔保或由該人或其一個受限制的附屬公司的資產留置權擔保的另一人的債務利息，不論這種擔保或留置權是否稱為 ；加

(4)(A)該人或其任何受限制附屬公司的任何 系列喪失資格的股份或優先股的所有股息，不論是否已付或應累算，亦不論是否以現金支付，但只為土衞六(不包括取消資格股票)或土衞六受限制的 附屬公司的權益而須支付的權益股息，則屬一小部分，其分子為其中一人。其分母為1減去該人當時的聯邦、州和地方法定税率，以小數表示，在每種情況下， 是根據公認會計原則綜合確定的。

“外國子公司就任何人而言，指根據美利堅合眾國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律沒有組織或存在的該人的任何受限制的附屬機構，以及該外國附屬公司的任何受限制的附屬機構。

“GAAP指美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明所載的普遍接受的會計原則，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計專業相當一部分成員不時批准的其他實體的其他報表中所載的會計原則；提供，在任何情況下，在發行日生效的按公認會計原則構成經營租賃的租賃不得構成資本租賃或類似於發行日期後會計要求變化的基礎 的租賃。

“擔保除 認可轉讓票據以任何方式直接或間接收取外，還包括(但不限於)以資產質押或信用證或償還協議等方式擔保任何債務的全部或任何部分(不論是通過合夥安排產生的，還是通過保留-良好地購買資產、貨物、證券或協議產生的)。服務，採取或支付或保持財務報表條件或 其他)。

“擔保人指擁有抵押品任何權益的子公司，包括：

 

•

伊利諾伊州的泰坦車輪公司，伊利諾伊州的一家公司；

 

81

•

泰坦輪胎公司，伊利諾伊州公司；

 

•

弗裏波特泰坦輪胎公司，伊利諾伊州的一家公司；

 

•

布賴恩的泰坦輪胎公司，俄亥俄州的公司；

及其各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，直到得到該人的票據擔保為止。

已經按照義齒的規定釋放了。

“套期保值義務？就任何指明的人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和 利率項圈協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護該人不受匯率波動或商品價格波動影響的其他協定或安排。

“負債就任何指明的人而言，負債是指該人的任何負債(不包括應計費用和貿易應付款項)：

(一)借款；

(2)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)作為證據；

(3)銀行承兑；

(四)買賣、回租交易中的資本租賃債務或者可歸責債務；

(五)在取得財產或者完成服務後，逾期六個月以上到期的任何財產或者服務的價款的遞延餘額和未支付餘額；

(6)代表任何套期保值義務提供 在確定未付數額時

套期保值債務應按套期保值 義務屬於同一對手方的範圍內淨計，

如上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值 債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的話。此外，“負債”一詞還包括由 留置權擔保的其他人對指定人的任何資產的所有負債(不論這種負債是否由指定的人承擔；但如果該債務的持有人沒有追索權給擁有該資產的人，除就該資產求助於或與 有關的資產外)，此種負債的數額將被視為相等於較小的人。(X)在適用的確定日期該等資產的公平市價及(Y)借該等資產擔保的債項的款額，以及在其他方面不包括的範圍內，該指明的人對任何其他人的任何債項的保證。

“初始 抵押品抵押品是指根據房地產期末交付品授予的抵押品。

“投資對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他債務)的形式對其他人(包括附屬公司)進行的所有直接或間接投資、預付款或資本捐助(不包括應收賬款、貿易信貸和在正常業務過程中向客户預支的款項、旅行和在正常業務過程中向董事、高級人員和僱員提供的類似預付款)、購買或其他收購以供 考慮。負債、權益或其他證券，以及所有

 

82

或將被歸類為根據公認會計原則編制的資產負債表上的投資。如土衞六或其任何附屬公司出售或以其他方式處置土衞六的任何直接或間接附屬公司的股權，以致在實施任何該等出售或處置後，該人不再是土衞六的附屬公司，則在任何該等出售或處置的日期，土衞六將當作已在任何該等出售或處置的日期作出投資，而該投資或處置價值相等於泰坦在該等出售或處置中的公平市價。未按上述契約最後一段所規定的金額出售或處置的附屬公司，在上述標題下，某些“轉授契約”限制付款。土衞六或泰坦的任何附屬公司收購持有第三人投資的人，將被視為土衞六或該附屬公司對該第三方的投資，其數額等於交易會規定的數額。被收購人對該第三人持有的投資的市場價值，其數額按上文所述契約最後一段的規定，在上述契約的最後一段中確定，而該數額是在某些準用的限制付款下確定的。投資金額將在進行投資時確定，而不影響隨後的價值變動。

“發行日期是指根據義齒髮行任何票據的第一個日期。

“留置權就任何資產而言，任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，任何出售或給予不動產的選擇權或其他協議，均指該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的抵押權或抵押權。根據任何法域的“統一商法典”(或同等法規)提交或同意提供任何融資陳述的擔保權益。

“有限條件獲取指土衞六或其一家或多家受限制子公司以合併、合併或類似交易的方式進行的任何收購或其他投資，而土衞六或任何此類受限制的子公司已就其訂立協議，或以其他方式承諾以合同方式完成和完成該協議，而該協議的完成並不明確取決於第三方融資的可得性或取得第三方融資的可得性；提供合併淨收入(及由此衍生的任何財政條款，包括固定費用保險 比率)，但為計算與有限條件獲取有關的任何測試、比率或籃子(以及泰坦高級管理層真誠地確定的與此有關的交易或事件)除外，不應包括目標公司的任何合併淨收入或與任何這類有限公司有關聯的資產條件取得，除非及直至該有限條件取得的完成，應已實際發生。

“穆迪指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何接班人。

“抵押貸款指土衞六和 擔保人(在各自是擔保方的範圍內)所作的第一優先權留置權、信託契據和抵押(在各自是擔保方的情況下)，或為擔保品受託人的利益，或以印義齒所附形式基本上代表票據持有人併為其利益而作(經按慣例解釋當地法律事項的更改)。而以其他方式及實質而言，則為抵押品受託人所滿意。

“抵押貸款截止日期是指發行日期後的120天。

“抵押財產指我們生產設施所在的房地產和建築物，分別位於愛荷華州的得梅因、伊利諾伊州的自由港、伊利諾伊州的昆西、俄亥俄州的布賴恩，以及在發行日期之後，泰坦或擔保人的不動產，由泰坦的抵押權或印義齒所要求的抵押。

“淨收益就任何指明的人而言，指該人的淨收入 (損失)，按照公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定，但不包括：

(1)因下列情況而變現的任何損益，連同對這些損益徵税的任何相關準備金： (A)任何資產出售；或(B)由該人或其任何一人處置任何證券

 

83

(B)受限制的附屬公司或該人或其任何受限制的附屬公司的任何債項的消除；及

(2)任何特別損益，以及就該等特別損益而繳税的任何有關準備金。

“淨收益指泰坦或其任何受限制的子公司就任何資產出售(包括在出售或以其他方式處置在任何 資產出售中收取的非現金代價時收到的現金)所收到的任何應收票據和普通股的現金收益總額和公允市場價值，扣除與出售資產有關的直接費用，包括但不限於法律、會計和投資銀行業務。由於資產出售而產生的費用、銷售佣金和任何搬遷費用，在每種情況下，在考慮到任何可獲得的税收抵免或任何税務分擔安排之後，在每種情況下都考慮到資產出售所產生的税款或應付 的税款或 ，以及需要用於償還資產留置權所擔保的債務的數額，這些資產都是資產的標的。出售和根據公認會計原則為調整這些資產或資產的出售價格或與 土衞六或其受限制的子公司處置和保留的資產有關的負債而設立的任何準備金。

“無追索權債務表示負債：

(1)泰坦及其任何受限制的附屬公司(A)不提供任何種類 的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)，(B)作為擔保人或其他方面負有直接或間接責任，或(C)構成貸款人；

(2)任何失責行為(包括該債項的持有人可能須對無限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)，不會容許土衞六或其任何受限制附屬公司的任何其他債項的持有人在通知、屆滿後或兩者同時宣佈該其他債項失責，或安排在該等債項的規定到期日前加速或支付該等債項；及

(3)關於放款人已獲書面通知的放款人，他們將不能求助於土衞六或其任何受限制的附屬公司的股票或資產。

“票據擔保是指每一擔保人對泰坦義齒義務的擔保，以及根據義齒規定執行的備註 。

“附註義務是指“説明”規定的義務。

“義務任何本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他負債 根據任何負債的文件應付。

“許可資產？指未按照公認會計原則歸類為 流動資產且在允許的業務中使用或有用的資產。

“準許業務指(I)在發行日期由土衞六及其受限制的附屬公司經營或擬由其經營的 業務；及(Ii)在發行日期由土衞六及其受限制附屬公司經營的業務，或與該業務的合理附屬或有關的業務，或與該業務的合理延伸或擴展有關的業務。

“準許投資2.“公約”是指：

(一)對土衞六或土衞六有限子公司的投資；提供如果這類投資是在非擔保人的受限制的 附屬公司，這種投資不應包括構成擔保品的資產的轉讓或貢獻(僅受平等和可差餉留置權約束的任何抵押品除外，只要與此有關而需要設立這種平等和可差餉留置權的留置權解除)；

 

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(二)現金等價物投資；

(3)土衞六或土衞六的任何受限制附屬公司對某人的投資(如因該項投資而引致)：

(A)該人成為土衞六的受限制附屬公司；或

(B)該人與土衞六或其受限制的附屬公司合併、合併或合併，或將其所有資產( )移轉或運送至土衞六或經清算的土衞六或受限制的附屬公司；

(4)根據和遵守上述契約，在資產出售中收取非現金代價而作出的任何投資，該契約的標題為“資產出售”，由持有資產 出售的人選擇進行；

(五)以發行土衞六股票(其他股票除外)為交換而收購資產或股本的；

(六)在發行日期前進行的投資；

(7)通過妥協或解決(A)貿易債權人或客户在土衞六或其任何受限制子公司正常經營過程中發生的義務而獲得的任何投資，包括在任何行業債權人或客户破產或破產時依據任何重組計劃或類似安排；或(B)與非聯營者提起訴訟、仲裁或其他爭端；

(八)泰坦或其任何受限制的子公司在正常經營過程中預支、貸款或擴大貿易信貸的；

(9)以非投機目的套期保值義務為代表的投資；

(10)在土衞六或土衞六任何受限制的附屬公司正常業務過程中向董事、高級人員及 僱員提供的貸款或墊款，總本金不得超過200萬元；

(11)回購債券；

(12)對任何具有總公平市價的人的準許業務的其他投資(按每項投資作出之日計算，而其後的價值變動並無生效)，連同根據本條第(12)款作出的所有其他投資，而該等投資在任何時間均不得超逾土衞六綜合有形資產總額的15.0%；提供根據本條款第(12)款，如果任何此類投資隨後構成根據本條款第(3)款允許的投資 ，則該投資將不被視為未償投資；

(13)對任何人的其他投資，包括任何合資企業，其總公平市場價值(按每項此種投資作出之日計算，但其後的價值變動不起作用)，連同根據本條第(13)款作出的、當時未清償的 不超過100.0百萬美元的所有其他投資一併計算；提供如果任何此類投資隨後根據本條款第(1)或(3)(br}條構成允許的投資，則根據本條款第(13)款將不被視為未償投資；

(14)由土衞六及其受限制的附屬公司或由 及該等受限制的附屬公司之間的公司間貸款構成公司間貸款的其他投資，在每種情況下，在標題下所述的契諾所準許的範圍內，而該等公司間貸款是指負債及發行優先股；

(15)在標題下所述的契約所準許的保證-無債務和發行 優先股；及

(16)在投資範圍內對任何人作出的任何投資，包括預付費用、為收取及租賃而持有的可轉讓票據、公用事業及工人補償、履約及土衞六或其任何受限制附屬公司在一般業務過程中所作的其他相類存款。

 

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“準許留置權2.“公約”是指：

(1)對土衞六或任何擔保人(抵押品除外)的資產的留置權，以保證債務及對 不超過的其他債務的總和(A)根據盟約第(1)款獲準招致的債項的總和，該款的標題是：不超過某些契諾的負債及發行優先股；及(B)負債的數額，不得超逾$175.0，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。根據盟約第1段規定的固定費用覆蓋率標準設立，題為“關於債務的不對稱和優先股的發行”；

(2)有利於土衞六或保證人的留置權；

(三)對土衞六及其受限制子公司取得財產時的財產留置權，包括以合併、合併等方式取得財產的；提供這種留置權在這種收購之前就存在，也沒有在考慮這種收購時發生，並且不將這種財產以外的任何資產，以及在適用情況下與土衞六或其任何受限制的子公司合併或合併的人的直接或間接資產，擴大到 其他任何資產；

(4)留置權(包括股本)在某人成為 土衞六的受限制子公司時存在；提供這種留置權在該人成為受限制的附屬公司之前就已經存在，也沒有在考慮該人成為受限制的附屬公司之前發生，並且不延伸到除該財產(包括股本)和成為土衞六受限制子公司的該人的直接 或間接資產以外的任何資產；

(五)留置權，以保證履行 法定義務、保證人或上訴保證金、履約保證金、保證金以保證投標、貿易合同、政府合同、擔保要求、租約或許可證或其他性質類似的義務的履行(包括(但不限於)業主對租賃不動產的留置權和抵銷權)；

(6)擔保債務(包括資本租賃義務)的留置權(包括資本租賃義務) 第2款第(4)款所允許的盟約-標題為“某些轉讓契約”的盟約-負債與發行優先股-只包括這種債務所獲得或資助的資產(擔保品除外)；

(7)關於(1)個人財產、因義齒之日存在的留置權和(2)不動產， 準許的抵押(按抵押中的定義)；

(8)尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或索賠的留置權，或通過迅速提起和認真結束的適當訴訟而真誠地提出異議的税款、攤款或政府收費或索賠的留置權；提供按照公認會計原則所需的任何儲備金或其他適當準備金已為此作出 ；

(九)法定留置權或普通法留置權，包括業主、承運人、保管人、機械師、材料工、修理工、建築承包商等在正常經營過程中產生的留置權；

(10)(A)\x{e76f}調查例外情況、保留、地役權、路權，公用設施、污水渠、電線、電報及電話線及其他相類用途，或就使用不動產而作出的分區或其他限制，而該等限制並非因欠債而招致，而在整體上並無對上述物業的價值造成重大不利影響，或在實質上損害該等物業在經營該人的業務中的使用；及(B)與該人的業務有關而產生的留置權；及(B)與該人的業務有關而產生的留置權。影響不動產的譴責或徵用程序，否則不屬於違約事件；

(11)(A)為(或為確保)在 發行日期發出的票據(或注擔保)而設立的抵押品的留置權；及(B)平等及可差餉的留置權(及其他留置權，以利於(或為保證)根據印義齒而設立的票據(或附註保證)；

 

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(12)留置權，以保證在義齒項下允許發生的任何允許的再融資債務；提供, 不過，即：

(A)新的留置權應限於擔保的同一財產和資產的全部或部分，或根據原始留置權產生的書面協議，可以保證原始留置權(加上對這些財產的改進和加入，或收益或分配)；以及

(B)由新的留置權擔保的債務不增加到超過 (X)未清本金之和的任何數額，或如果已承付的數額更大，則增加以此種允許的再融資負債而續期、退還、再融資、替換、挫敗或清償的債務；(Y)支付任何與這種延期、退款、再融資、替換、失敗或清償有關的任何 費用和費用所需的數額，包括保險費；

(13)對(A)土衞六或土衞六的任何附屬公司的資產(抵押品除外)的留置權，以擔保債務( 附加票據除外)或(B)擔保附加票據的抵押品，這些債務和附加票據的總額在任何時候均不超過100.0百萬美元；

(14)擔保正常經營過程中訂立的套期保值義務的資產(抵押品除外)的留置權；

(15)對土衞六或擔保人的任何設備的留置權；

(16)擔保債務的留置權(包括擔保與債務有關的任何義務的留置權)，包括對擔保額外票據的 抵押品的留置權，這些留置權是根據某些契約標題下所述的契約而允許發生的，即優先債務與發行優先股；提供在根據本條第(16)款及在給予該等留置權後，給予該等留置權的時間 形式(A)土衞六的合併有擔保淨槓桿率小於5.00至1.00，或(B)僅針對根據“公約”第(12)(A)或(12)(B)款第(12)(A)或(12)(B)款允許發生的任何這類債務淨槓桿率在發生這種情況之前，土衞六的槓桿比率；

(十七)外國附屬公司的資產留置權，以保證根據某些債務擔保條款第(15)款發生的債務；

(18)判決留置權不引起根據第(6)款在違約和補救的標題下發生的 違約事件；

(19)留置權 (X)純粹是憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或相類權利有關的成文法或普通法條文而產生的，而該等權利及補救是關於存放於存託機構或金融機構的帳户或其他基金，或與土衞六及其受限制附屬公司的現金管理做法有關而在一般業務過程中招致的補救辦法；

(20)土衞六及其受限制附屬公司在一般業務過程中所訂立的經營租契所產生或與其有關的留置權，包括就該業務而提交的統一商法(或相類法規)融資報表所產生的任何留置權；

(二十一)留置權給予海關和税務機關的留置權，以確保與正常經營過程中的貨物進口有關的關税的支付，以及在正常經營過程中產生的類似留置權；

(22)以出租人、次出租人、許可人或次許可人為受益人的留置權、權益或所有權，或由出租人、準出租人、許可人或次許可人的利益(資本化租賃債務除外)擔保的留置權、權益或所有權；

(23)因有條件出售、所有權保留、託運或類似安排而產生的留置權，以出售在正常經營過程中訂立的資產；

 

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(24)公用事業機構或任何市政當局、政府當局或其他公共當局在土衞六或其任何受限制的附屬公司的正常業務進行時，在該公用事業機構或其他當局的要求下給予留置權；提供這種留置權不嚴重幹擾土衞六及其受限制的子公司作為一個整體進行業務的一般行為；

(25)擔保與這類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證的償還義務的留置權；

(26)對土衞六或其任何受限制的附屬公司的特定存貨或其他貨品及收益留置權，以保證提坦或該受限制的附屬公司就銀行承諾書或為土衞六或該受限制的附屬公司的帳目而發出或訂立的承諾書所承擔的義務，以方便購買、裝運或貯存該等存貨或其他 貨物；

(二十七)在正常經營過程中因職工補償、失業保險和其他類型的社會保障安排、規章和適用法律而發生的留置權或者存款；

(28)在一般業務過程中所作的存款，以確保由該等存款或與該業務有關的保險承運人及留置權所負的法律責任；及

(29)對土衞六或其任何受限制的附屬公司就任何意向書或購買協議(或類似協議)而作出的現金保證金(或相類存款)留置權。

為了確定是否符合 標題下描述的準留置權和留置權的定義，某些普通契約留置權，如果一個留置權符合上述或該盟約中的一個以上例外情況的標準，泰坦將被允許在其唯一的酌處權下，以符合本定義和該契約的任何方式對留置權進行分類，或在以後重新分類該留置權。

“允許再融資 負債.‘>指土衞六或其任何受限制的附屬公司的任何負債，或其淨收益用於將土衞六或其任何受限制的附屬公司的其他債務(公司間債務除外)續期、退款、再融資、替換、擊垮或清償其他債務；提供這一點：

(1)批准再融資的本金(如適用的話)。

負債不超過延期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的本金(或(如適用的話)累加價值)(加上債務的所有應計利息以及與債務有關的所有費用和支出，包括保險費)；

(二)允許再融資的債務，其最後到期日晚於 的最後到期日，其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日，該債務被續延、退還、再融資、替換、擊潰或清償；

(3)如被續期、退還、再融資、取代、失敗或解除的債項在償還債券的權利上附屬於該等債券，則該等獲準再融資負債的最後到期日，須較該等債券的最後到期日為遲，並在支付權上附屬於該等債券的持有人，其條件至少與關於被續期、退還、再融資、替代或解除債務的文件所載的債券持有人的條件相同；及

(4)該等債項由土衞六或受限制的附屬公司招致，而該附屬公司是該債項的承付人，而該債項須予續期、退還、再融資、代替、失敗或清償。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

 

88

“房地產關閉交付品對於每個抵押的 財產，

(1)印支義齒所界定的按揭(除土衞六及抵押品受託人合理行事外，該抵押品須以 以 形式交付)；

(2)證明按揭的對口單位已妥為籤立、確認及交付的證據，以及其格式適合於在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄的證據，而抵押品受託人可合理地認為有需要或合理地 適宜，以便在該等按揭所描述的財產上設立有效的首存留置權，使抵押品受託人受惠於該等票據的持有人；及所有申報和記錄的税金和費用均已支付；

(3)全額支付的美國土地業權協會擴大了所有權保險的承保範圍(或承諾簽發這種具有所有權保險效力的 保險單)，基本上類似於與2020年票據契約(抵押政策)有關的擔保(按慣例費率計算)。以及抵押品受託人合理可接受的款額，該等按揭是由業權保險人合理地為抵押品受託人所接受，為構成初始抵押品的按揭(或承諾投保)提供有效的第一優先擔保，並對其中所述的財產享有可強制執行的第一優先權留置權，該等按揭是免費的，並清楚列明所有業權缺陷及留置權，但只准留置權除外，而 則為該等其他平權保險訂定條文，而該等肯定保險與2020年票據契約有關而取得的保險單大致相同；

(4)美國土地業權協會/美國測繪表格測量會在發出載有測量事宜慣常承保範圍的按揭保單所需的範圍內，已繳付一切所需費用(如適用的話)；(A)已由妥為註冊並獲發牌照在 進行檢驗的測量師或工程師擬備，而該司法管轄區是該等按揭物業所在的司法管轄區，而抵押品受託人合理地可接受該等司法管轄權，(B)在適用的按揭交付日期前不超過60天的日期(或續期)；。(C)由驗船師向抵押品受託人及按揭保險單的發出人以令抵押品受託人相當滿意的方式核證的 ，並顯示所有建築物及其他改善、 按揭政策、泊車位、道路權利、建築物後退線所註明的地役權的位置。(D)在各方面均符合美國土地業權協會的最低詳細規定，因為該等規定在該調查擬備日期已生效；(E)該等規例足以使業權公司取消與該等按揭物業有關的業權保險(或承擔)的所有標準調查例外情況，併發出批註。上述第(3)款所要求的類型，以及(F)項所規定的類型，其中已繳付必要的費用(如適用的話)；但是，如果有現有的調查，並因此可以提供一份對擔保品受託人相當滿意並足以使適用的標題保險人取消適用的抵押保險單的所有與 標準調查有關的例外情況，則不需要新的或更新的 調查，在這種情況下，較早的調查日期和這種較早的調查應是可以接受的；

(5)除抵押品受託人及土衞六另有協議外，印支義齒就按揭所涵蓋的財產所規定的保險的證據(以與2020年“註釋”所規定的契約 所規定的形式大致相似的形式)；

(6)本地法律顧問對每次按揭的擔保人給予抵押品受託人及債券持有人的有利意見(I)在按揭所涵蓋的不動產所在的州，關於按揭的可強制執行性及任何有關的固定文件，每一份與2020年票據交付的表格 極為相似，或以其他形式及其他形式提供。抵押品受託人合理地滿意的實質(包括有關抵押人的有效存在和良好地位、法人權力、適當授權、執行和交付、無衝突和無同意)和(Ii)除非當地律師、擔保人所在國家的擔保人組織或組成的法律顧問就適用的擔保人的有效存在和應有的責任提出此類事項，否則除外

 

89

批准、執行和交付適用的抵押，其形式和實質與就2020年票據交付的抵押品大致相同，或以其他方式使抵押品受託人滿意；

(七)擔保人支付所有抵押保險單保險費、搜查 和檢查費用、抵押備案和記錄税收、費用和費用的證據，這些費用、費用和費用是記錄上述抵押貸款、固定記錄文件和發行上述抵押保險單所需的；及

(8)在根據“2020年票據”或與之有關的範圍內，抵押品受託人可合理地認為需要的 出租人和第三方的其他同意、協議和確認，並有證據證明抵押品受託人為在抵押中所述的 財產上建立有效的第一留置權和存續留置權而合理地要求採取的所有其他行動。

“登記權利協議指的是，關於最初的 注意事項，即截至簽發日期之日，土衞六、擔保人和代表之間的登記權利協議。

“限制性投資投資是指允許投資以外的投資。

“受限子公司一個人的主語是指所指的人的任何非無限制的附屬物。

“標準普爾Main是指標準普爾(Standard&Poor s)，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，以及其評級機構 業務的任何接班人。

“安全文件意思是，統稱為“義齒”和“抵押貸款”。

“重要子公司指根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條( 第1-02條所界定的重大附屬機構)的任何附屬公司，因為這類規定在發行日生效。

“規定到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日，利息或本金的支付日期安排在有關債務的文件中支付的日期，但不包括任何或有債務，以在原計劃支付的日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金。

“附屬對於任何指定的 人，都是指：

(一)任何公司、協會或者其他商業實體，其股本 股總表決權的50%以上，有權(不考慮任何意外事故的發生，並在有效轉讓表決權的任何表決協議或股東協議生效後)在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票。由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司(或其組合)直接或間接控制；及

(2)任何合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司 ；或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其中任何組合)。

“交易指發行日期債券的發行及收益的運用，以及2020年債券的贖回、兑換、回購、償還及(或)失敗。

“國庫利率指自任何 贖回日起，固定期限的美國國庫券贖回日的收益率至到期日的收益率(按最近一次聯邦彙編和公佈)。

 

90

儲備統計發佈版H.15(519)，在贖回日期之前至少兩個工作日(或如果不再公佈這種統計數據，則任何類似市場數據的公開來源)最接近於贖回日至2019年11月30日期間；提供, 不過，如果贖回日期至2019年11月30日的期限少於一年，則實際交易的美國國庫券每週平均收益率調整為一年不變。

“信託義齒法“托拉斯義齒法”是指經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編第77 a節-第77 Bb節)。

“無限制附屬指弗吉尼亞的泰坦車輪公司和被 公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的附屬公司的任何其他附屬公司，但僅限於該附屬公司：

(一)除無追索權債務外，沒有其他負債；

(2)除上文在標題下所述的契約所準許的情況外，與土衞六或任何受限制的土衞六附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對土衞六或該等受限制附屬公司的優惠程度，不亞於當時可能從非土衞六附屬公司取得的協議、合約、安排或諒解，否則不得與該附屬公司或其他附屬公司訂立任何協議、合約、安排或諒解；

(3) 是指土衞六或其任何受限制的附屬公司均無直接或間接義務(A)認購額外權益或(B)維持或維持該人的財務狀況或使該人達到任何指明經營水平的人；及

(4)沒有為土衞六或其任何受限制的附屬公司的任何債務提供擔保或其他直接或間接的信貸支持，包括(但不限於)擁有擔保品的任何權益。

“有表決權股票截至任何日期，任何指明的人的資本存量，指該人在選舉該人的董事局時有權獲得 票的人的資本存量。

“加權平均壽命到期日___

(1)由 獲得的產品之和乘以(A)就債務而言，每一次剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款，包括在最後到期日支付的本金，乘以(B)從該日期到支付期限之間將過去的年數 (計算至最近的十二分之一)；

(2)當時該等債項的未償還本金。

 

91

其他負債的説明

循環信貸貸款

2017年2月，該公司與代理BMO Harris銀行、N.A.銀行和其他金融機構簽訂了一項新的7 500萬美元循環信貸安排的信貸和擔保協議。這種信貸安排由應收帳款和公司某些國內子公司的庫存作擔保，預定於2022年2月到期。泰坦在這一信貸機制下的可得性有時可能不到7 500萬美元，原因是其某些國內 子公司的未付信用證和合格應收賬款及庫存餘額。截至2017年12月31日，信貸安排下的未清信用證總額為1，250萬美元，可利用信用證金額為6，250萬美元。2017年和2017年12月31日，在信貸安排下， 沒有借款。

泰坦歐洲信貸機構

到2017年12月31日，泰坦歐洲信貸機構的貸款總額為3，350萬美元，這一債務的到期日從不到一年到三年不等。土衞六歐洲設施主要由泰坦在意大利、西班牙、德國和巴西的子公司的資產擔保。

其他債務

在2017年12月31日，泰坦擁有巴西聖保羅和沃泰爾-普羅姆製造業設施的營運資本貸款。截至2017年12月31日，巴西土衞六的未償債務總額為580萬美元，到期日為一年以下至兩年。截至2017年12月31日，Vol太爾-Prom的未償債務總額為1，640萬美元，到期日為不到一年至兩年。

 

92

美國聯邦税收考慮

以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，與交換提議中的外匯票據交換原始票據有關。它沒有全面分析與交易所有關的所有可能的税收考慮因素。此摘要僅適用於持有未發行票據作為資本資產持有的未償票據持有人(一般為投資資產)。下列特殊情況未予處理：

 

•

可能受到特別税務待遇的持有人的税務後果，例如免税實體、證券或貨幣交易商、銀行、其他金融機構、 保險公司、受規管的投資公司、選擇使用市場標價為避免美國聯邦所得税而累積收益的證券或公司的會計核算方法；

 

•

作為套期保值、綜合、推定銷售或轉換交易或跨行或其他減少風險交易的一部分而持有票據的人的税務後果；

 

•

對功能貨幣不是美元的持有者的税收後果；

 

•

通過合夥或類似的過户實體持有票據的人的税務後果；

 

•

美國聯邦贈與税、遺產税或其他最低税種(如果有的話)；或

 

•

任何州、地方或非美國税收的後果。

下文的討論依據的是經修正的“1986年美國國內收入法”的規定、根據該法頒佈的現行和擬議的“國庫條例”，以及截至本函之日根據“國税法”頒佈的裁決、司法決定和行政解釋。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生與下文所討論的不同的美國聯邦所得税後果。

投標原始債券的後果

在交換要約中將您的原始票據兑換為Exchange Notes並不構成美國聯邦收入 税用途的交換，因為外匯票據將不會被視為與原始票據在實物或範圍上有重大差異。因此，如果您將 原始票據換成Exchange Notes，則交換提議將不會對您造成美國聯邦所得税的後果。例如，你的税基不會有任何改變，你的持有期會結轉至外匯券。此外，持有和處置您的 交換票據所產生的美國聯邦所得税後果將與適用於您的原始票據的後果相同。

每一投資者應就將原始票據兑換為外匯票據對其造成的特定税務後果，包括任何州、地方或外國税法的適用性和效力，以及對適用法律的任何擬議修改，徵求自己的税務顧問的意見。

 

93

分配計劃

如果你想參加交換要約，你必須代表，除其他外，你：

 

•

不是為您自己的帳户直接從我們那裏獲得的投標原始票據的經紀交易商；

 

•

在一般業務過程中取得外匯票據；

 

•

沒有參與、不打算參與發行外匯券，亦沒有與任何人作出任何安排或諒解；及

 

•

不是證券法第405條所定義的附屬公司。

如果 不能滿足任何這些條件，則不能依賴上文在“招股摘要”、“交易所報價轉售 交換票據”和“交易所報價轉售的交易所票據”下所述的“不採取行動的信函”中所述證券交易委員會的立場。您必須遵守“證券法”關於轉售“交易所票據”的註冊和招股説明書交付要求。

我們和擔保人尚未與在交易所 提議中收到外匯票據的任何人達成任何安排或諒解，以便在交易所報價完成後分發這些證券。我們和擔保人不知道有任何人會參與交換要約，以便分發外匯票據。

每個為自己的帳户收到與交易所報價有關的交易所票據的經紀交易商必須承認，它將為這些交易所票據的任何轉售提供一份招股説明書。經紀人-交易商可使用本招股説明書，並不時加以修訂或補充，以便將收到的外匯票據轉售，以換取原始票據 ，即該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而取得原始債券。我們已同意將經修訂或補充的招股章程提供予任何經紀交易商，以供與轉售有關的任何經紀交易商使用，有效期自該註冊聲明宣佈生效日期後180天較早，以及該經紀交易商不再擁有任何交易所票據的日期起計。

我們現正進行交易要約，以履行與原始債券的私人配售有關的註冊權利協議所訂的註冊權利協議所規定的義務，而我們不會收到任何根據交易要約條款發行外匯票據的收益，亦不會從其後任何持有人出售交易所債券所得的收益中收取任何收益。 經紀-交易商可出售他們所收取的外匯票據，以換取他們所收取的外匯票據。在 中的一個或多個交易中，不時根據交換要約擁有自己的帳户。場外市場，在談判交易中，通過在外匯票據上寫期權或這些轉售方法的組合，按轉售時的市價 ，按與現行市價或談判價格有關的價格。任何此類轉售均可直接轉售給購買者，或直接轉售給或通過經紀人或交易商，這些經紀人或交易商可從任何經紀交易商或任何交易所票據的購買者獲得以 佣金或特許權的形式獲得的補償。

任何根據交易所要約轉售外匯票據 的經紀交易商，以及任何參與發行該交易所票據的經紀或交易商，均可視為“證券法”所指的承保人。根據“證券法”，任何這樣的外匯票據轉售和任何這類人獲得的佣金或特許權的利潤，都可被視為承保賠償。意見書指出，通過承認它將交付和 交付一份招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的承保人。

我們已同意支付與交易所報價有關的一切費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外。我們還將賠償原始票據的持有人，包括任何經紀商，以承擔指定的責任，包括“證券法”規定的某些責任。

 

94

法律事項

戴維斯和吉爾伯特有限責任公司，紐約，將傳遞某些法律事項，根據紐約法律，有關外匯票據 和擔保。在提出意見時，Davis&Gilbert LLP將依據Schmiedeskamp、Robertson、Neu&Mitchell LLP、昆西、伊利諾伊州的法律，以及伯基、伯基&Scher公司、LPA、俄亥俄州沃倫的所有法律規定的意見。

專家們

經審計的財務報表和管理層對本招股説明書中引用的財務報告(Br})內部控制有效性的評估，是根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，以獨立註冊會計師均富公司的報告為依據的。

 

95

第二部分

招股章程中不需要的資料

 

項目20.

董事及高級人員的彌償

註冊人Titan International，Inc.( abe公司)是根據特拉華州的法律註冊的。“特拉華普通公司法”第145條規定，公司可以賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序中實際和合理地招致的和解費用、判決、罰款和數額。公司的董事、高級職員、僱員或代理人。特拉華州“一般公司法”規定，第145條不排除根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他人有權享有的其他權利。公司修訂及重述的附例規定，公司須補償曾是或是任何受威脅的一方的人，或因該人是或曾是公司董事或高級人員，或應公司的要求以董事、 高級人員、僱員或代理人的身分而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方。另一間法團或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款及為和解而實際及合理地招致的款項，如該人是真誠地行事，並以合理相信是在或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的款項，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，均已就該人的任何刑事訴訟或法律程序而實際及合理地招致。沒有任何合理的理由使 相信該行為是非法的。

“特拉華普通公司法”第102(B)(7)節允許一家公司在其 公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事信託責任而對公司或其股東個人承擔賠償責任，除非(I)違反董事對公司或其股東忠誠的義務，(Ii)對不屬於公司或股東的作為或不作為負有賠償責任。(3)非法支付股利或非法回購股票、贖回或其他分配，或(4)因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。公司註冊證書的修訂和重述規定了這種責任限制。

公司維持標準保險單，其中規定：(A)向其董事或高級人員提供保險，以防止因失職或其他不法行為而引起的損失；(B)就公司根據上述賠償規定或其他法律事項向這些高級人員和董事支付的款項，向公司提供保險。

登記人伊利諾伊州泰坦車輪公司、泰坦輪胎公司和自由港泰坦輪胎公司(統稱伊利諾伊州註冊公司)均根據伊利諾伊州的法律成立。布賴恩的泰坦輪胎公司(俄亥俄州註冊公司)是根據俄亥俄州的法律註冊成立的。

經修訂的1983年“伊利諾伊商業公司法”第8.75條(“伊利諾伊州商業公司法”)和“伊利諾伊州註冊人細則”規定對其各自的董事、高級官員和某些其他人給予賠償。根據IBCA第8.75條，伊利諾州註冊主任及高級人員可獲適用法團彌償，以支付因該董事或高級人員作為適用法團的代表而向該董事或高級人員提出的訴訟(在某些情況下包括衍生訴訟)所招致的一切開支，或因該董事或高級人員擔任或擔任該適用法團的代表而招致的一切開支(包括在某些情況下針對該董事或高級人員而招致的開支)。另一實體應適用公司的請求，只要董事或高級人員以他或她合理地認為符合或不反對適用公司的最佳利益的方式真誠行事。

在IBCA第8.75條所準許的情況下，伊利諾伊州註冊官 的附例規定，適用的法團須就與以下事項有關的所有開支，向董事及高級人員作出彌償。

 

二-1

針對該董事或高級人員提出的訴訟(包括衍生訴訟)，理由是該董事或高級人員是或曾是董事或高級人員，或該董事或高級人員應適用法團的要求擔任或擔任任何實體的僱員或代理人，但如屬衍生訴訟，則屬例外提出賠償要求的董事或官員由法院在具有約束力的終局裁決中裁定為構成不當行為。

經修訂的“俄亥俄州普通公司法”第1701.13(E)節和俄亥俄註冊公司章程規定了對我們的董事、高級職員和某些其他人的賠償。根據OGCL第1701.13(E)節，俄亥俄註冊主任及高級人員可獲法團彌償，以支付因該董事或高級人員以我們的代表身分而向該董事或高級人員提出的訴訟(在某些情況下包括衍生訴訟)所招致的一切開支，或因該董事或高級人員應我們的要求擔任或擔任另一實體的代表，只要董事或人員以他或她合理地認為符合或不反對我們的最佳利益的方式真誠行事。

根據“職業安全條例”第1701.13(E)條所準許，俄亥俄州註冊局的附例規定，如該董事或高級人員是我們的董事或高級人員，或由於該董事或高級人員是我們的董事或高級人員，或因該董事或高級人員是我們的董事或高級人員而向該董事或高級人員提出的訴訟(包括衍生的 訴訟)而招致的一切開支，須獲彌償。根據我們的請求， 任何實體的代理人，除非在衍生訴訟中，引起賠償要求的董事或高級官員的行為或不作為由法院在具有約束力的終局裁決中裁定為構成不當行為。

保險是定期維持的，以應付伊利諾伊州登記官和俄亥俄登記人因以此種身份履行職責而產生的法律責任，或部分此類登記人因上述賠償條款而產生的責任，但須受某些除外情況和保單限制的限制所限。

 

項目21.

證物及財務報表附表

(A)下列證物作為本登記聲明的一部分提交：

 

陳列品 否		描述		合併 通過 參考 證物編號。		檔案編號。
3.1		泰坦國際公司經修訂及重訂的法團證書		3.1提交表格8-K June 29, 2015		1-12936
3.2		土衞六國際公司章程		3.2表格8-K於2015年6月29日提交		1-12936
3.3		伊利諾伊州泰坦車輪公司註冊章程		3.5提交表格S-4 April 4, 2007		333-141865
3.4		伊利諾伊州泰坦車輪公司章程		3.6表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865
3.5		土衞六輪胎公司法團章程		3.15表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865

 

二-2

陳列品 否		描述		合併 通過 參考 證物編號。		檔案編號。
3.6		土衞六輪胎公司章程		3.16表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865
3.7		布賴恩泰坦輪胎公司註冊章程		3.17表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865
3.8		布賴恩泰坦輪胎公司章程		3.18表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865
3.9		自由港土衞六輪胎公司註冊章程		3.19表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865
3.10		自由港土衞六輪胎公司章程		3.20表格S-4於2007年4月4日提交		333-141865
4.1		自2017年11月20日起，公司、擔保人與美國銀行全國協會作為受託人和擔保品受託人之間的契約		4.1至2017年11月20日提交的表格8-K		1-12936
4.2		2017年11月20日的註冊權利協議，由擔保人公司及其之間的擔保人和高盛公司作為初始購買者的代表		4.2提交表格8-K 2017年11月20日		1-12936
4.3		6.500%高級有擔保債券到期日期2023年的表格		(見表A1至表4.1)
4.4		與應於2023年到期的6.500%高級有擔保債券有關的保證表格		(見表4.1表D)
5.1		戴維斯和吉爾伯特有限責任公司的意見		*
5.2		Schmiedeskamp、Robertson、Neu&Mitchell LLP的意見		*
5.3		對Burkey，Burkey&Scher Co.，LPA的看法		*
10.1		經修訂的2005年股權激勵計劃		2011年3月28日提交的公司最終委託書附錄A
10.2		年度激勵薪酬計劃		10.2截至2016年3月31日的季度表10-q		1-12936

 

二-三

陳列品 否		描述		合併 通過 參考 證物編號。		文件 No.
10.3		Paul G.Reitz就業協定		10.4至表格8-K於2015年12月23日提交			1-12936
10.4		Paul G.Reitz就業協定修正案		10.5至表格8-K於2016年12月9日提交			1-12936
10.6		Michael G.Troyanovich就業協定		10.7至表格8-K於2015年12月23日提交			1-12936
10.7		與固特異輪胎橡膠公司簽訂的商標許可協議*		10.8至2016年3月31日止的季度表10-q			1-12936
10.8		截至2016年2月26日，該公司與MHR機構合作伙伴III LP、MHR Capital Partners主賬户LP、MHR Capital Partners(100){Br}LP、MHR機構顧問III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky達成的協議日期為2016年2月26日		10：10於2016年2月29日提交表格8-K			1-12936
10.9		審計委員會觀察員協議，截至2016年9月29日		10：11至表格8-K於2016年10月3日提交			1-12936
10.10		與代理BMO Harris Bank N.A.簽訂的信貸和安全協議，截止日期為2017年2月17日		10.12至2016年12月31日止的財政年度表10-K			1-12936
10.11		David A.Martin就業協定		10份表格8-K於2018年6月15日提交			1-12936
12.1		收入與固定費用比率的計算		*
21.1		泰坦國際公司的子公司。		21至2017年12月31日止的財政年度表10-K			1-12936
23.1		均富有限責任公司的同意		***
23.2		戴維斯和吉爾伯特公司的同意		(見表5.1)
23.3		Schmiedeskamp、Robertson、Neu&Mitchell LLP的同意		(見表5.2)
23.4		Burkey，Burkey&Scher Co.，LPA同意		(見表5.3)

 

二-4

陳列品 否		描述		合併 通過 參考 證物編號。		檔案編號。
24.1		授權書		*
25.1		美國銀行全國協會1939年“托拉斯義齒法”在表格T-1中關於到期的6.500%高級擔保票據的資格和資格説明		*
99.1		發送信件的格式		*

 

*

以前的檔案。

**	已要求對本展覽的某些部分進行保密處理。略去的部分已分別提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

***

隨函提交。

 

項目22.

企業

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記 聲明提出一項事後修正：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最近一次修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，有價證券數量 的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。 有效登記表中註冊費用表中規定的最高總髮行價的20%的變動；以及

(3)列入與登記報表中以前未披露的 分發計劃有關的任何重要信息，或在登記報表中列入對這些信息的任何重大更改。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未出售的註冊證券從註冊中刪除。

(4)為確定根據“證券法”對任何買家所負的法律責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程，除依據規則430 B或依賴 規則430 A提交的招股説明書外，均須當作是註冊陳述書的一部分，並自該招股書首次使用之日起，作為該招股書的一部分，幷包括在該招股章程內。有效；但任何在登記聲明或招股章程中所作的陳述，如屬 登記陳述書的一部分，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作法團的文件內所作的陳述，對於在 之前有銷售合約時間的購買者而言，不得取代或修改在該登記表內作出的任何陳述。作為註冊聲明的一部分或在緊接首次使用日期之前在任何該等文件中作出的聲明或招股章程。

 

二-5

(5)為根據1933年“證券法”確定登記人在證券初始分配過程中對任何購買者的責任，每一簽名登記人承諾，在根據本登記聲明首次發行下列登記人的證券時，不論向買方出售證券所用的承銷方式如何，只要證券是提供給或出售給該買方的通過下列任何一項通信，下列簽名登記人將是買方 的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種證券：

(I)下列簽署註冊人關於根據第424條須提交的要約的任何初步招股章程或招股章程；

(2)與下列簽名登記人或其代表準備的或由下列簽名登記人使用或提及的要約有關的任何免費招股説明書；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)由下列簽名登記人向買方提出的要約中的任何其他 通信。

(6)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，均應被視為是以參考方式納入登記報表的。一份新的登記陳述書，涉及其中所提供的證券，以及在當時提供的該等證券，須當作是該等證券的真誠首次發行。

(B)就根據“證券法”產生的賠償責任可根據上述規定或其他規定允許登記人的董事、高級人員和控制 人的情況下，已通知下列簽字登記人，證券和交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非其律師認為 事項已予處理，否則該登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(C)下列簽名登記人承諾在收到該請求後的一個營業日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，對列入招股説明書的資料要求作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記語句生效日期之後的文件中包含的 信息，直到響應請求的日期為止。

(D)以下署名登記人現承諾以事後生效修訂的方式，提供所有與交易有關的資料，而該公司在該交易生效時並非註冊陳述書的標的，幷包括在該交易中所涉及的公司 。

[此頁的其餘部分有意保留為空白。]

 

二-六

簽名

根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由以下簽名人( 代表其簽署)於2018年7月11日在伊利諾伊州昆西正式授權簽署本登記聲明。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年7月11日簽署本登記聲明。

 

*

保羅·G·賴茨

總裁兼首席執行官(特等執行幹事)兼主任

 

S/David A.Martin

戴維·馬丁

高級副總裁兼首席財務官(首席財務幹事)

 

*

埃米·埃文斯

副總裁兼會計主任(首席會計主任)

 

*

Maurice M.Taylor Jr.，主席

 

*

Richard M.Cashin Jr.，導演

 

*

Gary L.Cowger，主任

 

S-1

*

Albert J.Febbo，主任

 

*

Peter McNitt，主任

 

*

Mark Rachesky博士，主任

 

*

Anthony L.Soave，主任

*通過：		/S/Michael G.Troyanovich
		Michael G.Troyanovich
		事實律師

 

S-2

簽名

根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由下述簽名人代表其於2018年7月11日在伊利諾伊州昆西簽署本登記聲明。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年7月11日簽署本登記聲明。

 

*

保羅·G·賴茨

總裁兼主任

(特等行政主任)

 

/S/Michael G.Troyanovich

Michael G.Troyanovich

祕書兼主任

 

S/David A.Martin

戴維·馬丁

高級副總裁兼首席財務官

(首席財務主任)

 

*

埃米·埃文斯

副總裁兼會計主任(首席會計主任)

 

*通過：		/S/Michael G.Troyanovich
		Michael G.Troyanovich
		事實律師

 

S-3

簽名

根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由下述簽名人代表其於2018年7月11日在伊利諾伊州昆西簽署本登記聲明。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年7月11日簽署本登記聲明。

 

*

保羅·G·賴茨

總裁兼主任

(特等行政主任)

 

/S/Michael G.Troyanovich

Michael G.Troyanovich

祕書兼主任

 

S/David A.Martin

戴維·馬丁

高級副總裁兼首席財務官

(首席財務主任)

 

*

埃米·埃文斯

副總裁兼會計主任(首席會計主任)

 

*通過：		/S/Michael G.Troyanovich
		Michael G.Troyanovich
		事實律師

 

S-4

簽名

根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由下述簽名人代表其於2018年7月11日在伊利諾伊州昆西簽署本登記聲明。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年7月11日簽署本登記聲明。

 

*

保羅·G·賴茨

總裁兼主任

(特等行政主任)

 

/S/Michael G.Troyanovich

Michael G.Troyanovich

祕書兼主任

 

S/David A.Martin

戴維·馬丁

高級副總裁兼首席財務官

(首席財務主任)

 

*

埃米·埃文斯

副總裁兼會計主任(首席會計主任)

 

*通過：		/S/Michael G.Troyanovich
		Michael G.Troyanovich
		事實律師

 

S-5

簽名

根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由下述簽名人代表其於2018年7月11日在伊利諾伊州昆西簽署本登記聲明。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年7月11日簽署本登記聲明。

 

*

保羅·G·賴茨

總裁兼主任

(特等行政主任)

 

/S/Michael G.Troyanovich

Michael G.Troyanovich

祕書兼主任

 

S/David A.Martin

戴維·馬丁

高級副總裁兼首席財務官

(首席財務主任)

 

*

埃米·埃文斯

副總裁兼會計主任(首席會計主任)

 

*通過：		/S/Michael G.Troyanovich
		Michael G.Troyanovich
		事實律師

 

S-6