如2018年7月11日向證券交易委員會提交的那樣,
登記號333-226095
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修正案第1號至
表格S-1
登記聲明
1933年美國證券交易所
仙人掌公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(州或其他管轄範圍 成立或組織) |
3533
(初級標準工業) 分類代碼號) |
35-2586106
(國税局僱主) (識別號) |
紀念城路920號,300套房
休斯頓,TX 77024
(713) 626-8800
(登記人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括
區號)
斯科特·本德
總裁兼首席執行官
紀念城路920號,300套房
休斯頓,TX 77024
(713) 626-8800
(服務代理人的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括
區號)
副本: | ||
維拉斯克斯 約翰斯頓 貝克·博茨·L.L.P. 洛克菲勒廣場30號 紐約,紐約10112 (212) 408-2500 |
雪萊理髮師 作者聲明:Person and Elkins L.L.L.P. 第五大道666號,26第四地板 紐約,紐約10103 (212) 237-0000 |
擬向公眾出售證券的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後儘快生效。
如果在此表格上登記的任何證券是根據“1933年證券法”第415條的規定延遲或連續提供的,請選中以下方框:o
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券,請選中下面的方框 並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法 登記聲明號。o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是 新興增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱o | 加速過濾器o | 非加速濾波器ý(不要檢查 較小的報告公司) |
較小的報告公司o 新興成長型公司ý |
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。ý
登記人特此修訂本登記陳述書所需的日期,以將其生效日期延後至 登記人應提交一項進一步的修訂,其中特別規定,本登記陳述書其後應根據經修訂的1933年“證券法”第8(A)節生效,或直至本登記陳述書在證券及交易委員會根據上述第8(A)條所決定的日期起生效為止。
解釋性説明
Cactus,Inc.將本修正案第1號修正案(“修正”)提交給其在表格S-1上的登記聲明,文件 No.333-226095(“登記聲明”),作為一種僅作為證物提交的證物,證明2018年7月9日提交的登記聲明中無意中遺漏的XBRL文件。因此,本修正案僅包括登記説明的正面頁、本解釋性説明、登記説明第二部分、登記聲明的簽名 頁和已提交的證物。初步招股説明書沒有改變,本修正案已省略。
第二部分
招股章程中不需要的資料
項目13.其他發放和分發費用
下表列出我們為登記A類普通股而應支付的所有費用(不包括承銷折扣和佣金)的明細表。除證券交易委員會登記費和FINRA備案費外,以下所列數額為 估計數。
證券交易委員會登記費 |
$ | 47,334 | ||
FINRA報名費 |
57,529 | |||
會計費用和費用 |
250,000 | |||
法律費用和開支 |
425,000 | |||
印刷和雕刻費用 |
50,000 | |||
轉帳代理人及登記員費用 |
3,500 | |||
雜類 |
166,637 | |||
| | | | |
共計 |
$ | 1,000,000 | ||
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| | | | |
項目14.董事和官員的補償
“刑事訴訟法”第145條規定,無論是民事、刑事、行政或調查,任何曾經是或是一方或受到威脅要成為一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(但因 的事實而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟)的任何人,都可以向其作出賠償(但因 而提起的訴訟或權利訴訟除外)。是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的要求,現正或曾以另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務,而該等開支(包括律師費)、判決、罰款及他因該等行動、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的款項,則須由 他實際及合理地招致。他合理地相信或不反對公司最大利益的一種方式,在涉及任何刑事行動或程序時,沒有合理理由相信他的行為是非法的。類似的標準適用於派生動作 (E.,公司的行動或權利),但賠償範圍僅限於與辯護或解決此種訴訟有關的費用,包括律師費,法規在要求賠償的人被認定對公司負有責任之前,須經法院批准。
我們的經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例載有條文,規定我們的董事及高級人員對金錢損害的賠償責任,在DGCL許可的最充分範圍內。因此,除 責任外,我們的董事不因違反董事的信託責任而對我們或股東承擔個人賠償責任:
對這些規定的任何修正或廢除,都不會消除或減少這些規定對在該修正或廢除之前發生或產生的任何作為、不行為或索賠的影響。如對“董事個人責任法”作出修訂,以進一步限制董事的個人責任
二-1
或法團的高級人員,則我們的董事及高級人員的個人責任將在DGCL許可的範圍內進一步限制。
此外,我們還與我們的現任董事和官員簽訂了賠償協議,其中的規定在某些方面比DGCL所載的具體的 賠償條款更為廣泛。除其他事項外,賠償協議要求我們賠償我們的董事因其作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任,並預付他們因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。我們還打算與我們未來的董事和官員簽訂賠償協議。
我們打算維持責任保險單,以賠償我們的董事和高級人員的各種責任,包括根據“證券法”和“外匯法”產生的某些責任,這些責任可能由他們以這種身份承擔。
作為本登記聲明附件1.1提交的 提議的承保協議形式規定,由承銷商 對根據“證券法”或與此發行有關的其他方面產生的某些責任向我們的董事和高級人員提供賠償。
根據上述規定,可以允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的董事、高級官員或控制我們的人,但我們獲悉,證交會認為,這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策,因此是不可執行的。
項目15.最近出售未註冊證券
None
項目16.證物和財務報表附表
(a) Exhibits.
陳列品 不。 |
描述 | ||
---|---|---|---|
1.1 | * | 承銷協議的形式 | |
3.1 | 修正後的Cactus公司註冊證書,自2018年2月12日起生效(由註冊人於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K的表3.1中的 參照) | ||
3.2 | 自2018年2月12日起對Cactus,Inc.的章程進行修訂和重新修訂(將登記人於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K的表3.2中的 表3.2合併) | ||
5.1 | * | Baker Botts L.L.P.關於所登記證券的合法性的意見 | |
10.1 | 第一次修訂及重訂Cactus井口有限責任公司營運協議(由註冊官於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K的表10.2中的 參照表10.2合併) | ||
10.2 | | 截至2018年2月12日與斯科特·本德爾簽訂的經修正和重新確定的就業協議(以 參考書方式併入書記官長2018年2月12日向委員會提交的表格8-K的表10.3) | |
10.3 | | 截至2018年2月12日與Joel Bender簽訂的經修訂和重新安排的就業協議(參照2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K中的表10.4(參考 ) | |
二-2
陳列品 不。 |
描述 | ||
---|---|---|---|
10.4 | | 截至2018年2月12日與斯科特·本德簽訂的經修正和恢復的不競爭協定(由註冊委員會2018年2月12日向委員會提交的表8-K中的表10.5中的 參考納入) | |
10.5 | | 截至2018年2月12日與Joel Bender簽訂的經修正和恢復的不競爭協定(由 參考表10.6納入登記冊於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K) | |
10.6 | | 賠償協議(Scott Bender)(參照書記官長於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K 表10.7) | |
10.7 | | 賠償協議(Joel Bender)(參考2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K表格表10.8) | |
10.8 | | 賠償協議(Bruce Rothstein)(參考2018年2月12日向委員會提交的登記冊 8-K表10.9) | |
10.9 | | 賠償協議(布賴恩·斯莫爾)(參照書記官長於2018年2月12日向委員會提交的 表格8-K表10.10) | |
10.10 | | 賠償協議(史蒂文·本德爾)(參照書記官長於2018年2月12日向委員會提交的 表格8-K表10.11) | |
10.11 | | 賠償協議(Stephen Tadlock)(參考2018年2月12日向委員會提交的登記冊 8-K表10.12) | |
10.12 | | 賠償協議(John(Andy)O‘Donnell)(參考2018年2月12日向委員會提交的書記官長 表格8-K的表10.13) | |
10.13 | | 賠償協議(邁克爾·麥戈文)(參考2018年2月12日向委員會提交的登記冊 8-K表10.14) | |
10.14 | | 賠償協議(Alan Semple)(參照書記官長於2018年2月12日向委員會提交的 表格8-K表10.15) | |
10.15 | | 賠償協議(GaryRosenthal)(參考2018年2月12日向委員會提交的登記冊 8-K表10.16) | |
10.16 | | 賠償協議(IKE Smith)(參照書記官長於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K 表10.17) | |
10.17 | 收税協議(參照表10.1,登記人於2018年2月12日向 委員會提交的表格8-K) | ||
10.18 | 註冊權利協議(參考2018年2月12日向 委員會提交的註冊人表格8-K的表4.1) | ||
10.19 | “股東協議”,自2018年2月12日起生效,由Cactus公司、Cadent Energy Partners II、 L.P.和Cactus WH Enterprise,LLC公司簽署,自2018年2月12日起生效(參見表4.2,登記人於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K) | ||
二-三
陳列品 不。 |
描述 | ||
---|---|---|---|
10.20 | “信貸協議”,日期為2014年7月31日,Cactus井口,LLC,Credit Suisse AG,作為行政代理, 抵押品代理人和開證行,以及其中指定為當事方的放款人(參照表S-1登記聲明表10.1(檔案號333-222540),2018年1月12日提交給委員會) | ||
10.21 | | 仙人掌公司長期獎勵計劃(參考2018年2月12日向委員會提交的登記冊 表格8-K表10.18) | |
10.22 | | 根據仙人掌股份有限公司簽訂的限制性股份協議的形式。長期獎勵計劃(參考2018年1月12日向委員會提交的登記表S-1登記表(檔案號333-222540)表10.10) | |
10.23 | | 根據仙人掌股份有限公司簽訂的限制性股協議的形式。長期獎勵計劃(參考2018年1月12日向委員會提交的登記表S-1登記表(檔案號333-222540)表10.11) | |
10.24 | | 根據仙人掌股份有限公司簽訂的限制性股協議的形式。長期獎勵計劃(適用於董事,一年 歸屬)(參考2018年5月29日提交委員會的S-8表格(檔案號333-225269)的註冊聲明圖4.7) | |
10.25 | | 根據仙人掌股份有限公司簽訂的限制性股協議的形式。長期獎勵計劃(適用於董事,三年 歸屬)(參照2018年5月29日向委員會提交的註冊人S-8登記表(檔案號333-225269)的表4.8) | |
21.1 | * | Cactus公司子公司名單 | |
23.1 | * | 普華永道股份有限公司同意 | |
23.2 | * | 普華永道股份有限公司同意 | |
23.3 | * | Baker Botts L.L.P.的同意(作為本表5.1的一部分) | |
24.1 | * | 委託書(包括在本註冊陳述書的簽署頁) | |
101 | ** | 交互式數據文件 |
(B)財務報表附表。
財務 報表附表被省略,因為所需信息不適用,不需要,也不包括在構成本登記報表一部分的財務報表或其附註中。
項目17.企業
在此,簽名登記人承諾在承銷協議中規定的收尾時向承銷商提供面額的證書 ,並按承銷商的要求以名稱登記,以允許迅速交付給每個買方。
二-4
關於根據“證券法”產生的責任的賠償,可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員,或以其他方式通知登記人,證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策,因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索,要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制該人的 人的開支除外),則除非其律師認為此事已予處理,否則登記人會通過控制先例解決,將這種賠償行為是否違反“證券法”所述的公共政策的問題提交適當管轄法院,並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。
下面簽名的登記人特此承諾:
(1)為確定“證券法”所規定的任何法律責任,作為本登記聲明一部分提交的招股説明書中省略的資料,應視為本登記聲明的一部分,並載於登記人根據“證券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中。聲明的生效日期。
(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任,每一項載有招股章程形式的生效後的修訂,均須當作是一份新的關於招股章程所提供的證券的登記聲明,而該等證券當時的要約,須當作是該等證券的首次真誠要約。
二-5
簽名
根據1933年“證券法”的要求,登記人已於2018年7月11日在得克薩斯州休斯頓市正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明。
|
仙人掌公司 | |||
|
通過: |
/S/Scott Bender 斯科特·本德 總裁、首席執行官和主任 |
根據1933年“證券法”的要求,下列人士以2018年7月11日的身份簽署了這份登記聲明。
簽名
|
標題
|
|
---|---|---|
/S/Scott Bender 斯科特·本德 |
主席、首席執行官和主任(首席執行幹事) | |
* 布萊恩·斯莫爾 |
總財務主任(特等財務主任) |
|
* 艾克·史密斯 |
總會計主任(特等會計主任) |
|
* 布魯斯·羅斯坦 |
董事會主席 |
|
* 喬本德 |
導演 |
|
* 麥戈文 |
導演 |
|
* 約翰(安迪)奧唐奈 |
導演 |
|
* 艾倫·塞普爾 |
導演 |
二-六
簽名
|
標題
|
|
---|---|---|
* 加里·羅森塔爾 |
導演 |
*通過: | /S/Scott Bender 作為阿特尼-事實 |
二-7
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