PROSPECTUS SUPPLEMENT

豐田汽車公司將發行應於2021年7月20日或2021年7月20日到期的高級票據本金總額7.5億美元或2021年票據，到期於2023年7月20日或2023年發行的高級票據本金總額7.5億美元，以及到期於2028年7月20日或2028年的高級票據本金總額5億美元，連同 2021和2023年的票據。2021年票據、2023年票據和2028年票據的利息將從2018年7月20日開始，年利率分別為3.183%、3.419%和3.669%，從2019年1月20日開始，每年每半年支付一次。

票據在到期日前不可贖回，除非在附帶的招股説明書中所列的高級債務證券可供選擇的税收贖回説明中列明，而且不受任何償債基金的約束。這些紙幣將只以登記形式發行，最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

投資於債券涉及風險。你應仔細考慮第3項所列的風險因素。我們最近向美國證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的20-F表格年度報告中的關鍵信息3.D風險因素，以及在本招股説明書增訂本S-9頁開始的“風險因素”一節中的風險因素，然後再作出任何投資債券的決定。


	Per 2021 注			Per 2023 注			Per 2028 注			共計
公開發行價格⁽¹⁾		100.00	%		100.00	%		100.00	%	美國美元	2,000,000,000

承銷佣金⁽²⁾		0.20	%		0.30	%		0.40	%	美國美元	5,750,000

收益，支出前⁽¹⁾		99.80	%		99.70	%		99.60	%	美國美元	1,994,250,000

(1)

加上自2018年7月20日起的應計利息，如果在此日期之後進行結算的話。

(2)

有關其他承保補償信息，請參見“承保”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補編或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個系列的票據將由保存人保管的一份或多份全球證書表示，並以保存人信託公司或DTC的指定人的名義登記。這些全球證書的實益利益將顯示在DTC及其直接和間接參與方保存的記錄上，並將通過這些記錄進行轉讓，其中包括歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行和清算銀行S.A.或Clearstream。除本招股説明書或所附招股説明書所述外，以最終認證形式的票據將不以交換全球證書的形式發行。

預計這些筆記只會在2018年7月20日或前後通過dtc及其參與者的設施，包括歐洲清算和信息流通系統，以簿記形式交付。

聯合領導經理和聯合圖書管理人


J.P.摩根		美銀美林		花旗集團

聯席經理


野村		SMBC Nikko		摩根士丹利



大和資本市場		瑞穗證券

2018年7月10日的招股説明書


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-II
關於前瞻性聲明的注意事項		S-III
財務和其他資料的介紹		聖-iv
摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-11
匯率		S-12
資本化和負債		S-13
收入與固定費用的比率		S-15
選定的財務和其他信息		S-16
説明説明		S-20
賦税		S-23
承保		S-31
法律事項		S-36
以提述方式成立為法團		S-37

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的注意事項		2
危險因素		3
收入與固定費用的比率		4
豐田汽車公司		4
提供信息		4
資本化和負債		5
收益的使用		6
高級債務證券説明		7
賦税		25
某些利益計劃投資者的考慮		25
分配計劃		27
專家們		29
法律事項		29
民事責任的強制執行		29
在那裏你可以找到更多的信息		30

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(FIEA)進行登記，並受“日本税務特別措施法”(“税務特別措施法”)管轄。這些票據不得為日本證券法的目的(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，提供或出售給日本境內的任何居民，或直接或間接在日本進行再發行或轉售的其他人(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體) ，除非遵守國際能源機構和任何其他機構的註冊要求，並以其他方式遵守這些要求。日本適用的法律、法規和政府準則。此外，作為承銷商根據適用的承銷協議在任何時間分發的的一部分，這些票據不得直接或間接地提供或出售給除受益所有人以外的任何人，即(I)為日本納税目的，既不是日本的個人居民，也不是日本的非居民或非日本公司的個人。任何一種情況都是與“税務特別措施法”第6條第(4)款所述的票據發行人(發行人的特別相關人員)或(2)“税收特別措施法”第6條第(9)款所指定的日本金融機構有特殊關係的人。

除非證明該等票據是由或實益擁有人的帳户持有，即(I)為日本税務目的，既非為日本的個別居民或日本公司，亦非日本的個人或非日本公司持有，而在任何一種情況下，該公司均為該發行人的特別親屬，(Ii)日本人；(Ii)該等票據的利息付款須繳付日本代扣税。“關於税收的特別措施法”第6條第(9)款指定的金融機構，該機構符合該款規定的免税要求，或(3)符合該款規定的免税要求的“關於税收的特別措施法”第3條至第3條第(6)款所述的日本公共公司、金融機構或金融工具經營者。

向日本居民個人、日本公司(除前一款所述者除外)、日本非居民個人或非日本公司支付票據上的利息，在任何一種情況下均為發行人特別相關的人，將按該利息金額的15.315%扣減日本所得税。

投資者在分佈上的代表

通過認購任何債券，投資者將被視為是受益的所有者，就日本税收而言，既不是日本的個人居民，也不是日本的非居民或非日本公司，在這兩種情況中，都是與票據發行人有特殊關係的人，如第6條第(4)款所述。“税收特別措施法”第6條第(9)款規定的關於徵税的特別措施法或(Ii)日本金融機構法。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據本無意向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個客户：(I)2014/65/EU(MiFID II)號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(“小額保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或第2003/71/EC號指令(“招股説明書指令”)中界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據，根據“PRIIP條例”，均未編制任何關鍵信息文件。

史-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了票據提供的具體條款，並補充、更新和更改了2018年6月25日向證券交易委員會提交的招股説明書中所載的信息，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件。第二部分是上面提到的招股説明書，我們稱之為附帶的招股説明書。附帶的招股説明書包含了對高級債務證券的描述，並給出了更一般的信息，其中有些可能不適用於註釋。如果本招股説明書補充説明的説明與所附招股説明書中的説明不同，則本招股説明書中的説明取代了所附招股説明書中的説明。

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供除本招股章程補編、所附招股説明書或我們為其編寫的免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的以外的任何其他信息，或在我們所提及的任何自由書面招股説明書中向您提供任何其他信息。“參照法團”是指，我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件，向你披露重要信息。我們不對任何其他人可能給你的任何其他信息的準確性負責，也不能保證它的準確性。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不提出或承銷商也不提出出售票據的要約。你不應假定本招股章程補編、隨附招股説明書或由我們或代表我們擬備或我們已轉介你的任何免費書面招股章程內所載的資料，包括本説明書或其內所載的任何資料，在其各自的日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

截至本招股説明書增訂本之日，本招股章程補充書中以參考方式合併的文件副本，將在此處指定的受託人辦公室免費提供。本招股説明書的增訂本只能用於已出版的目的。

S-II

我們可以不時作出書面或口頭前瞻性陳述，範圍包括1933年“美國證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。書面前瞻性陳述可能出現在向證券交易委員會提交的文件中，包括本招股説明書補充、附帶的招股説明書、以參考方式合併的文件、向股東報告和其他通信。

1995年“美國私人證券訴訟改革法”為前瞻性信息提供了安全港，以鼓勵公司在不擔心訴訟的情況下提供關於自己的預期信息，只要這些信息被確定為前瞻性信息，並附有意義的警告聲明，説明可能導致實際結果與信息中預測的結果大不相同的重要因素。我們依靠這個安全港作出前瞻性的聲明。

前瞻性聲明出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們的當前意圖、信念、目標或期望或管理層的聲明。在許多情況下，但不是所有的情況下，我們都使用目標、預期、相信、估計、預期、期望、希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險等詞彙。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險、不確定因素和假設的影響。如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或所依據的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期的、估計的、預期的、預定的或計劃的結果大不相同。

前瞻性發言，其中包括項目3所載的聲明。關鍵信息3.D風險因素，項目4。公司相關信息4.B業務概況，項目5。經營和財務審查及前景和項目11。我們最近關於20-F表格的年度報告中關於市場風險的定量和定性披露，本質上受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明中提出的結果大不相同。

在本招股説明書補編中以參考方式包括或包含的前瞻性陳述只在作出這種聲明的日期作出。我們明確拒絕任何義務或承諾發佈任何更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件，條件或情況的變化，任何聲明的基礎。

S-III

除非上下文另有要求或另有明文規定，本招股説明書中對型豐田公司的補充之處，指的是更高級的豐田，再加上我們的產品，以及類似的術語，都是指豐田汽車公司及其合併子公司，作為一個集團。提及的產品是指豐田汽車公司(ToyotaMotorCorporation)。我們在票據中使用這個詞表示你的意思，指的是潛在的投資者。

我們的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。除非另有説明或上下文另有要求，此類財務報表中的所有數額均以日元表示。

在這個招股説明書中，當我們提到美元時，我們指的是美元，美元是指美元，而當我們提到日元和日元時，我們指的是日元。這份招股説明書的補充內容是將一定數額的日元兑換成美元，這完全是為了方便您。然而，這些的翻譯不應被解釋為表示日元數額已經、可以或可以按該匯率或任何其他匯率折算成美元。

本招股説明書補編中所列的某些貨幣數額、比率和百分比數據，為了方便讀者，必須對進行四捨五入的調整。因此，某些表格中作為總數顯示的數字可能不等於其前面數字的算術和。

我們的財政年度結束於3月31日。一年前的財政緊縮一詞是指所述年度的3月31日結束或結束的12個月期間。例如，2018年財政年度HECH指截至2018年3月31日的12個月期間。對未指定為財政年度的年份的引用是指日曆年。

在本招股説明書的補充中，我們所有的財務信息都是在綜合的基礎上提出的，除非我們另外聲明。

聖-iv

豐田汽車公司是根據“日本商法典”成立的有限責任股份公司，並繼續根據“日本公司法”(“公司法”)存在。截至2018年3月31日，我們通過606家合併子公司(包括可變利益實體)和199家附屬公司開展業務，其中57家公司採用股權法進行核算。

我們主要從事汽車行業的業務。我們還從事金融和其他行業的業務。2018年財政年度，我們綜合銷售了8，964，000輛汽車。2018年財政年度，我們的淨收入為293795億日元，豐田汽車公司的淨收入為24.939億日元。

我們的業務部門是汽車業務，金融服務業務和所有其他業務。下表列出了過去三個財政年度中每個業務部門對外部客户的銷售情況。


	百萬日元
	截至3月31日，
	2016		2017		2018
汽車		25,923,813		25,032,229		26,347,229
金融服務		1,854,007		1,783,697		1,959,234
所有其他		625,298		781,267		1,073,047

我們的汽車業務包括設計、製造、裝配和銷售客車、小型貨車和卡車及相關零部件等商業車輛。我們提供全套車輛，並尋求通過戰略性和高效率的產品覆蓋範圍來保持競爭力，將一套全球核心型號與僅在特定國家或地區銷售的本地車型結合起來，這些產品銷往世界各地的大部分或所有市場，不存在很大的差異，其目的是滿足我們在這些國家或地區的客户的不同口味。

我們在大約190個國家和地區銷售我們的汽車。我們汽車的主要市場是日本、北美、歐洲和亞洲。下表列出了過去三個財政年度我們在每個地理市場上對外部客户的銷售情況。


	百萬日元
	截至3月31日，
	2016		2017		2018
日本		8,588,437		8,798,903		9,273,672
北美		10,822,772		10,033,419		10,347,266
歐洲		2,507,292		2,517,601		2,940,243
亞洲		4,475,623		4,279,617		4,497,374
其他*		2,008,994		1,967,653		2,320,955

*	其他主要包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中東。

S-1

汽車工業正面臨着深刻變革的時代，我們認為，作為對電氣化、自動駕駛和聯網車輛等重大技術創新的迴應，這一變革只可能在一百年內發生一次。我們致力於實現一個未來的流動社會，使每個人都能超越傳統的車輛概念，享有行動自由，並打算通過向上述三個領域提供戰略性的資源，尋求該行業變革所帶來的機會。

在電氣化方面，我們打算把我們的電動汽車(高級電動汽車)擴大到包括短距離使用車輛和中型至大型卡車，同時努力提供範圍廣泛的燃料電池車輛，包括型客車，並將燃料電池技術應用於其他工業領域。在混合動力汽車(HVS)方面，自1997年推出第一代普鋭斯(Prius)以來，我們已經生產和銷售了大約1100萬HV 型汽車，在此期間，我們改善了電機、電池和逆變器等核心高壓部件的性能，並降低了它們的體積或重量。這些改進可以通過將高壓部件與發動機、充電系統、燃料電池和氫氣罐相結合，用於插入式混合動力車(PHV He)、電動汽車和FCV。目前，我們每年在90多個國家銷售約150萬台高壓機組，目前正在開發我們的高壓技術在跑車和卡車上的應用，以及為新興市場製造價格較低、但節省燃料的高壓機組。

我們最近的電氣化計劃包括在電池開發上投資大約1.5萬億日元，並致力於在20世紀20年代之前使汽車用固態電池商業化。作為我們努力實現我們的新車輛零CO的一部分₂排放挑戰，我們在發展電動汽車方面確立了關鍵里程碑，包括從2020年開始在中國大規模生產，到2025年我們所有車型的電氣化等級的目標推出日期，以及到2030年，每年銷售550萬輛以上的電動汽車和電池電動汽車和FCVs的總銷售額超過100萬台的目標。(2)排放挑戰(根據假定到2030年豐田汽車總銷量為1 100萬輛)。我們還採取了推廣FCV的舉措，並計劃在20世紀20年代每年銷售三萬台零排放Mirai車型，這款車型於2014年推出，是第一批大規模生產的FCV。

在自動駕駛領域，我們已經將各種自動駕駛和安全技術引入到我們的車輛中，如雷克薩斯安全系統+、一套主動安全功能和豐田安全意識、一套避碰支持功能，並計劃從2020年起分別在高速公路和常規道路上推出各種自動駕駛和安全技術。我們先進的自動化研究和開發工作包括於2016年在美國設立豐田研究所，專注於人工智能技術，併為此設立了一個價值1億美元的風險資本基金，由豐田人工智能風險投資公司運營。

S-2

在聯網車輛領域，我們一直在積極研究聯網汽車技術，並與其他公司建立聯盟，以便有效地利用車輛數據，生產越來越好的汽車，並提供更安全、更安全的連接服務。2016年1月，我們宣佈了一個聯網車輛框架，將數據通信模塊(DCM)的安裝從2017年起從美國增加到更廣泛的車輛中，我們正在爭取在 2020之前在日本和美國銷售的幾乎每一輛客車上安裝DCM，同時在其他主要市場穩步擴大實施。我們正致力於讓我們所有的車輛成為更好的連接，通過利用由此產生的大數據來創造新的價值。

我們正在並將繼續與我們在電氣化、自動駕駛和聯網車輛等領域的努力建立聯繫和其他聯盟，包括上文所述的努力。我們認為，除其他外，這些聯盟將使我們能夠有效地外包和提高我們的技術和產品的競爭力。

我們的財務策略

加強盈利能力和建立穩健的財務基礎是我們財務戰略的基本原則。這些原則以下列三大支柱為基礎：穩定性，特別是我們有能力以充足的流動資金抵擋不利的商業環境；生長，特別是通過追求投資實現可持續增長；效率，就我們的業務和資產負債表而言。

我們一直在努力建立一個能夠有效發展、生產和銷售的公司結構，以便靈活地應對外部環境的變化，並計劃通過繼續努力降低成本來提高盈利能力和提高業務效率。這些努力的一個關鍵組成部分是我們在2012年首次宣佈的豐田新全球架構(TNGAHEM)發展框架。TNGA允許在分組開發項目中同時開發多個模型，這增加了零部件和核心車輛組件的共享。這種分享是與供應商合作進行的，有助於降低成本，從而使開發資源和資金能夠再投資於研究和開發，以滿足消費者的喜好和研究與開發，以滿足區域需求，從而進一步改善產品，包括在動力性能和燃油經濟性以及一氧化碳等領域。₂減排量。我們計劃繼續推出基於TNGA的車型，並計劃在2021年前使基於TNGA的汽車至少佔我們總銷量的60%。

我們穩健的財政基礎，除其他外，是通過我們的流動資金水平來證明的。截至2014年3月31日，我們的非金融服務業務(定義為現金和現金等價物、定期存款、有價證券和貨幣信託基金投資，經部門間沖銷後減去我們金融服務業務的流動資產)的流動資產總額從2014年3月31日的7662萬億日元增加到2018年3月31日的9.37億日元。截至2014年3月31日和2018年3月31日，我們的流動資產分別為8.759億日元和10.8030億日元。我們相信，我們的流動資金狀況使我們有能力在出現不利的市場狀況或其他不可預見的情況時，至少維持我們的業務六個月。

我們的主要執行辦公室位於日本愛知縣豐田城1號-8571號.我們在日本的電話號碼是+81-565-28-2121,我們的公司網站是：http：/www.toyota-global.com。在我們的網站上出現的信息不包含在本招股説明書的補充中。

S-3

發行人將於2021年1月20日和7月20日，從2019年1月20日起，每半年一次向其名下登記2021年票據的人支付利息(不論是否營業日)。2021票據的利息將支付給但不包括有關的利息支付日期。發行者將根據包括12個30天月在內的360天年計算2021年票據的利息，並將所得數字相加至最接近的百分比(0.5美分向上四捨五入)。

如果在不是工作日的2021年票據上支付任何款項，則簽發人將在下一個工作日( )付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將被視為是在原到期日支付的。這種延遲不會導致2021年票據下的違約，並且延遲的金額不會從原來的到期日期增加到下一個營業日。

發行人將在到期日支付2021年債券本金的100%。

見債券本金、到期日及利息的説明。

安全號碼	2021年紙幣的安全編號如下：

CUSIP編號：892331 AB5

ISIN：US 892331AB56

通用代碼：184778793

其他條款	有關2021年票據條款的更多信息，請參見本招股説明書補充説明中的“備註”的一般術語和 “註釋”的説明，以及所附招股説明書中對高級債務證券的説明。

通知書的交付

2021年的票據預計將在2018年7月20日左右交付。

S-4

發行人將於每年一月二十日及七月二十日，由2019年1月20日起，每半年一次就該2023年票據的欠款支付利息，支付利息予在緊接有關利息支付日期之前的每年1月10日及7月10日營業結束時登記2023年票據的人士(不論是否營業日)。2023票據的利息將支付給但不包括有關的利息支付日期。發行人將根據一年的360天計算2023年票據的利息，其中包括12個30天的月，並將所得數字除以最接近的百分比(0.5美分向上四捨五入)。

如果在不是工作日的2023年票據上支付任何款項，則簽發人將在下一個工作日( )付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將被視為是在原到期日支付的。這種延遲不會導致2023年票據下的違約，並且延遲的金額不會從原來的到期日期增加到下一個營業日。

發行人將在到期日支付2023年債券本金的100%。

見債券本金、到期日及利息的説明。

安全號碼	2023張鈔票的安全編號如下：

CUSIP編號：892331 AC3

ISIN：US 892331AC 30

通用代碼：184778807

其他條款	有關2023年票據條款的更多信息，請參見本招股説明書補充説明中的“備註”的一般術語和 “註釋”的説明，以及所附招股説明書中對高級債務證券的説明。

通知書的交付

2023年的票據預計將在2018年7月20日左右交付。

S-5

發行人將從2019年1月20日開始，每半年於2028年1月20日和7月20日向2028年票據的登記人支付利息(不論是否營業日)。2028年票據的登記日期為每年1月10日和7月10日(不論是否營業日)。2028張票據的利息將支付給但不包括有關的利息支付日期。發行人將計算2028年票據的利息，其基礎是為期360天的一年，包括12個30天的月，並將所得數字相加至最接近的百分比(0.5美分向上四捨五入)。

如果在不是工作日的2028張票據上支付任何款項，則簽發人將在下一個工作日( )付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將被視為是在原到期日支付的。這種延遲不會導致2028年票據下的違約，，並且延遲的金額不會從原來的到期日期增加到下一個營業日。

發行人將在到期日支付2028年債券本金的100%。

見債券本金、到期日及利息的説明。

安全號碼	2028張鈔票的安全編號如下：

CUSIP編號：892331 ad1

ISIN：US 892331AD13

通用代碼：184778408

其他條款	有關2028年票據條款的更多信息，請參見本招股説明書補充説明中的“備註”的一般術語和 “註釋”的説明，以及隨附的招股説明書中對高級債務證券的説明。

通知書的交付

2028年的票據預計將在2018年7月20日左右交付。

S-6

排名	這些票據將構成簽發人的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務，並將在任何時候排名。帕蘇與所有發行人的其他無擔保債務無關，但發行人的次級債務除外，但法定優先債務除外。見“註釋”的 “註釋”的相應説明。

額外數額	所有與票據有關的本金和利息的支付，將不因日本或其代表或其中任何有權徵税的當局而扣繳或扣減，除非法律規定此種扣繳或扣減。除某些例外情況外，票據上的利息一般將由日本代扣税支付。參見日本税務分税制。如果支付的款項須繳納日本代扣税，則簽發人將為該日本人的預扣税支付額外的款項(除某些例外情況外)，否則將導致未扣除或扣繳此類日本預扣税的其他應收款項的支付。參見所附招股説明書中的高級債務證券税和額外的金額的説明。

可供選擇的税款贖回

發行人可全部(但不部分)贖回每套紙幣，贖回價格相等於未付票據本金的100%，另加贖回日的應累算及未付利息，但由於日本法律或規例或其任何政治分部或其任何權力機構的任何更改或修訂，或因該等法律或規例的任何修訂而具有徵税權力，則發行人可贖回該等票據。對這些法律或條例的適用或正式解釋的更改或正式解釋，如變更或修正生效，或申請或解釋的變更將在本招股説明書補編之日或之後公佈，則發行人須就“高級債務證券税説明”和所附招股説明書中所述的額外金額支付額外數額。參見所附招股説明書中的高級債務證券、可選税負贖回的詳細説明。

S-7

全球安全	每個系列的註釋最初將以完全註冊形式的一個或多個全球證書表示，沒有利息票券(全球證券憑證)。全球證券將在DTC的託管人處存放，並以DTC或其代名人的名義註冊。全球證券的利益只能通過dtc (或持有全球證券的任何後續清算系統)及其參與者，包括歐洲清算和清算流持有。

全球證券的實益權益將在存款人及其參與者保存的記錄上顯示，只有通過記錄才能進行轉讓。全球證券所代表的票據的唯一持有人，在任何時候都將是直接交易委員會或其代名人(或直接交易委員會或其代名人的繼承者)，而每一種票據系列的持有人的表決權和其他合意權利，只可由票據的實益擁有人通過不時生效的存款人的規則和程序間接行使。全球證券的實益權益不得兑換為通用票據，除非在附帶的招股説明書中描述的高級債務證券表、賬面記賬和轉讓表所述的有限情況下。

收益的使用

我們打算將這一提供的淨收入用於一般公司用途，包括營運資本和普通課程資本支出。見收益的用途。

受託人、付款人、轉讓代理人和書記官長

紐約梅隆銀行將擔任每組票據的託管人、付款代理人、轉賬代理人和登記員。

執政法	註釋和印支義齒(如註釋一般的描述中所定義的)將由紐約州的法律管理並在中解釋。

清除和安置

這些票據已通過直接貿易委員會、歐洲結算公司和Clearstream接受審批。

S-8

投資於債券涉及風險。在決定是否投資於這些票據之前，您應仔細考慮與以下説明有關的風險，如，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提供的或以參考方式納入的其他信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，而提供的票據的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。以下並不描述票據中投資的所有風險。可能的投資者應就與某一特定系列票據的投資有關的風險以及根據其特定的情況投資於這些票據的適宜性徵求其自己的財務和法律顧問的意見。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書也包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這是由於各種因素，包括下文所述的風險、本招股説明書的其他部分以及項目3中的風險。關鍵信息3.D風險因素-2018年3月31日終了的財政年度20-F年度報告中的風險因素。

與“説明”有關的風險

這些票據是無擔保債務。

票據是無擔保債務，如果：

我們進入破產、公司重組、民事復原、清算或類似程序；

我們拖欠任何現有或未來的債務；或

我們現有或未來的任何債務都在加速。

如果發生任何此類事件，我們的資產可能不足以支付票據上的應付金額。

印支義齒和註釋包含非常有限的限制性契約，在控制發生變化時不提供任何保護。

印支義齒和票據不包含對我們資產證券化、普通股股利、無擔保債務、發行新證券或回購我們未償還證券的能力的任何金融契約或其他限制。此外，我們將資產抵押給擔保其他債務或出售或以其他方式處置資產的能力受到限制。我們的這些行動或其他行動可能會對我們支付票據所欠款項的能力產生不利影響。此外，我們附屬公司的債權人對這些附屬公司的資產的債權一般優先於票據持有人的債權。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，印支義齒和票據不包含任何契約或其他條款，以防止高槓杆交易或改變控制，或要求我們在發生高槓杆交易或控制權變化時回購這些票據。

債券沒有先前的市場，如果一個市場發展起來，它可能不是流動性的。

這些票據是一種新的證券，可能不會被廣泛發行，而且目前沒有市場。我們不打算在任何證券交易所列出票據，也不打算在任何自動交易商報價系統中尋求它們的報價。沒有人能保證，任何流動性市場的票據將永遠發展或維持。承銷商已通知 us，他們目前打算在

S-9

注意到它們是分發的。然而，承銷商沒有義務在票據市場，他們可以隨時停止。此外，對於任何可能為票據開發的市場的流動性或你能夠出售票據的價格(如果有的話)，都無法保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

現行利率；

我們的財務狀況和經營成果；

當時分配給註釋的當前評級；

類似證券的市場；及

一般經濟狀況。

任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關和除上述因素之外的許多因素的影響，其中包括債券到期日的剩餘時間；票據的未清數額；以及市場利率的水平、方向和波動。如果票據的活躍交易市場不發展或不持續，則票據的市場價格和流動性可能受到不利影響，您可能無法轉售這些票據，或只能以相當大的折扣出售。

債券發行後的評級可能會發生變化，而這些變化可能會對債券的市場價格和流動性產生不利影響。

預計這些票據將從一個或多個信用評級機構獲得信用評級。這種評級範圍有限，不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映評級機構在評級發佈時的看法。不能保證這種信貸評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級，如果在每一評級機構的判斷中，情況需要這樣做的話。評級可能受到若干因素的影響，這些因素可能隨着時間的推移而改變，其中包括信用評級機構對以下方面的評估：發行人的戰略和管理能力；發行人的財務狀況，包括在資本、資金和流動性方面的財務狀況；發行人關鍵市場的競爭和經濟條件；對發行人經營行業的政治支持程度；影響發行人法律結構、業務活動及其債權人權利的法律和監管框架。信用評級機構還可修訂適用於某一特定行業或政治或經濟區域內的發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人信用評級的因素有不利變化，包括由於對適用評級方法的改變，信用評級機構可以降級、暫停或撤銷分配給發行人或其證券的評級。

降級或可能下調這些評級或分配低於現有評級的新評級可能會減少票據的潛在投資者數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。證券評級不是購買、出售或持有票據的建議，可能隨時被指定評級機構暫停、減少或撤回。

S-10


	高		低層		平均⁽¹⁾		週期結束
截至3月31日止的財政年度，	(1美元兑日元)
2014		105.25		92.96		100.46		102.98
2015		121.50		101.26		110.78		119.96
2016		125.58		111.30		120.13		112.42
2017		118.32		100.07		108.31		111.41
2018		114.25		104.83		110.70		106.20
2019 (through June 30, 2018)		111.08		105.99		109.57		110.71

最近六個月：
2018年1月		113.18		108.38
2018年2月		110.40		106.10
2018年3月		106.91		104.83
2018年4月		109.33		105.99
May 2018		111.08		108.62
2018年6月		110.71		109.45

(1)

各期間每個月最後一個工作日的平均匯率。

截至2018年7月6日，日元的正午買入率為110.48日元=1美元。

這些匯率是參考匯率，不一定是用於計算比率的，也不一定是此處所載或納入的財務報表或其他財務信息中用於將美元兑換成日元的匯率。

S-12

下表列出截至2018年3月31日的合併資本化和負債情況，實際情況為，調整後的基礎為發行債券，但不使用從中獲得的收益。您應該閲讀此表連同我們的合併財務報表，包括其附註，以及其他財務數據出現在其他地方，或以參考方式納入本招股説明書補編。


	百萬日元
	截至2018年3月31日
	實際			經調整
短期債務：
短期借款^(1),(4)		5,154,913			5,154,913
長期債務的當期部分		4,186,277			4,186,277

長期債務：
長期債務^{(1),(2),(3),(4)}		10,006,374			10,006,374
3.183%到期的高級票據2021年在此提供 ⁽⁵⁾					79,650
3.419%的高級票據到期2023年在此提供 ⁽⁵⁾					79,650
3.669%到期的高級票據2028年在此提供 ⁽⁵⁾					53,100

負債總額		19,347,564			19,559,964

夾層股權：
模型AA級股票
核準股份150，000，000股
發行47，100，000股		491,974			491,974

公平：
普通股：
10，000，000，000股
發行3，262，997，492股		397,050			397,050
額外已付資本		487,502			487,502
留存收益⁽⁶⁾		19,473,464			19,473,464
累計其他綜合收入		435,699			435,699
國庫庫存，按成本計算，353，073，500股⁽⁷⁾		(2,057,733	)		(2,057,733	)
豐田汽車公司股東權益總額		18,735,982			18,735,982

非控制利益		694,120			694,120

股東權益總額		19,430,102			19,430,102

負債總額、夾層權益和股東權益		39,269,640			39,482,040

(1)

截至2018年3月31日，我們的合併債務中沒有實質性部分得到擔保。就本説明的目的而言，擔保是指第三方提供的擔保。

(2)

關於2018年3月31日已擔保的長期債務的討論，見2018年3月31日終了的財政年度報告中關於20-F表的合併財務報表附註12。

(3)

豐田與其經銷商簽訂了某些擔保合同，以保證客户根據豐田經銷商的要求，支付客户與豐田經銷商之間的分期付款合同所產生的付款。關於我們自2018年3月31日起提供的擔保的討論，見項目5。5.表外安排我們關於表20-F的年度報告和2018年3月31日終了財政年度的合併財務報表附註24我們關於表20-F的年度報告。

S-13

豐田及其某些子公司定期發行高級債務證券。例如，2018年4月10日，我們的一家子公司發行了22.5億美元的高級債券本金，而2018年5月10日，我們的一家子公司發行了19億美元的高級債券本金總額。除發行債券外，2018年4月1日至本年度4月1日期間，我們或我們的子公司對債務證券的發行、贖回、回購和還本付息均未反映在上表中。

(5)

根據2018年3月30日紐約聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofNewYork)為海關目的證明的106.20日元=1.00美元的匯率，這是紐約市用於電匯的正午買入率。

(6)

2018年5月，豐田汽車公司(ToyotaMotorCorporation)向2018年3月31日創下紀錄的普通股持有者支付了每股120日元(合349.2萬億日元)的年終股息。此外，2018年5月，豐田汽車公司向截至2018年3月31日創紀錄的第一系列AA級股票持有者支付了每股79日元的年度股息，共計37億日元。

(7)

2018年5月9日，豐田汽車公司(ToyotaMotorCorporation)宣佈，其董事會授權回購該公司的普通股。根據這項授權，豐田汽車公司可在2018年5月16日至2018年9月28日期間，以3000億日元的最高總價回購至多5500萬股普通股。2018年6月5日和2018年7月4日，豐田汽車公司宣佈，根據上述授權，它分別在2018年5月和2018年6月回購了其普通股的1，090，400股和16，347，000股，總收購價分別為76億日元和1，216億日元。

除上文所述外，自2018年3月31日以來，我國的資本或負債沒有發生重大變化。

S-14

“利潤收益”一詞是指因加減下列項目而產生的金額。增加如下：(A)在調整股權投資收入或損失之前，繼續經營的税前收入；(B)固定費用；(C)資本利息攤銷；(D)股權投資的分配收入；(E)我們在股本投資税前損失中所佔份額，其中擔保費用包括在固定費用中。從增加的項目總數中減去如下：(A)已資本化的利息；(B)合併子公司的優先證券紅利要求；(C)未發生固定費用的子公司税前收入的非控制權益。股權投資是我們用權益會計方法記帳的投資。

S-15

下表列出了截至2018年3月31日終了的五個財政年度中的每一個財政年度和截至2018年3月31日終了的五個財政年度的選定合併財務信息，這些信息來自我們根據美國公認會計原則和其他補充資料編制的截至和同一期間的經審計年度合併財務報表，這些年度合併財務報表是根據美國公認會計原則和其他補充資料編制的。31、2016、2017和2018載於2018年6月25日向證交會提交的2018年3月31日終了財政年度的表格20-F的年度報告中。


	百萬日元，，除股票和每股數據外
	截至3月31日，
	2014			2015			2016			2017			2018
收入數據綜合報表：
汽車：
收入		23,781,404			25,062,129			25,977,416			25,081,847			26,397,940
營業收入		1,938,778			2,325,310			2,448,998			1,692,973			2,011,135
金融服務：
收入		1,421,047			1,661,149			1,896,224			1,823,600			2,017,008
營業收入		294,891			361,833			339,226			222,428			285,546
所有其他：
收入		1,151,280			1,255,791			1,177,387			1,321,052			1,646,118
營業收入		64,270			65,650			66,507			81,327			100,812
消除部分間：
收入		(661,820	)		(744,548	)		(647,909	)		(629,306	)		(681,556	)
營業收入		(5,827	)		(2,229	)		(760	)		(2,356	)		2,369
公司共計：
收入		25,691,911			27,234,521			28,403,118			27,597,193			29,379,510
營業收入		2,292,112			2,750,564			2,853,971			1,994,372			2,399,862
關聯公司所得税前收入和權益收益		2,441,080			2,892,828			2,983,381			2,193,825			2,620,429
豐田汽車公司的淨收益		1,823,119			2,173,338			2,312,694			1,831,109			2,493,983
豐田汽車公司普通股淨收益(日圓)：
基本		575.30			688.02			741.36			605.47			842.00
稀釋		574.92			687.66			735.36			599.22			832.78
用於計算豐田汽車公司每普通股淨收益的股份， basic(單位：千)		3,168,989			3,158,851			3,111,306			3,008,088			2,947,365
用於計算豐田汽車公司每股攤薄淨收益的股份(單位：千)		3,170,911			3,160,429			3,144,947			3,055,826			2,994,766

S-16


	百萬日元，，除每股和出售車輛數量外
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
綜合資產負債表數據(期末)：
資產總額：		41,437,473		47,729,830		47,427,597		48,750,186		50,308,249
短期債務，包括長期債務的當期部分		7,780,483		8,963,492		8,521,088		9,244,131		9,341,190
長期債務減去當期部分		8,546,910		10,014,395		9,772,065		9,911,596		10,006,374
豐田汽車公司股東權益		14,469,148		16,788,131		16,746,935		17,514,812		18,735,982
普通股		397,050		397,050		397,050		397,050		397,050
其他數據：
每股股息(日圓)		165.0		200.0		210.0		210.0		220.0
售出車輛數目
日本		2,365,410		2,153,694		2,059,093		2,273,962		2,255,313
北美		2,529,398		2,715,173		2,839,229		2,837,334		2,806,467
歐洲		844,003		859,038		844,412		924,560		968,077
亞洲		1,608,355		1,488,922		1,344,836		1,587,822		1,542,806
其他*		1,768,867		1,755,037		1,593,758		1,347,182		1,391,731

全世界合計		9,116,033		8,971,864		8,681,328		8,970,860		8,964,394

*	其他主要成分包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中東等。

其他財務數據

調整後的EBITDA


	百萬日元，，百分比除外
	截至3月31日，
	2014			2015			2016			2017			2018
淨收益		1,991,648			2,307,904			2,434,211			1,926,985			2,586,106
調整後的EBITDA		3,542,965			4,159,639			4,479,808			3,605,322			4,133,895
調整後的EBITDA(非金融服務)		2,817,613			3,235,534			3,445,480			2,716,407			3,124,325
調整後的EBITDA(非金融服務)差額		11.6	%		12.6	%		13.0	%		10.5	%		11.4	%
淨收入(非金融服務)		24,343,613			25,643,508			26,581,102			25,845,453			27,448,165

豐田公司將調整後的EBITDA作為其性能的補充指標。豐田將調整後的EBITDA 定義為營業收入加折舊費用，調整EBITDA(非金融服務)為非金融服務的營業收入加折舊費用，和調整的EBITDA(非金融服務)差額為調整EBITDA(非金融服務)除以非金融服務的總收入。這些措施作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對美國 GAAP下報告的豐田新產品分析結果的替代物。

S-17


	百萬日元
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
淨收益		1,991,648		2,307,904		2,434,211		1,926,985		2,586,106
減：關聯實體收益中的權益		318,376		308,545		329,099		362,060		470,083
所得税準備金		767,808		893,469		878,269		628,900		504,406
減：其他收入(費用)		148,968		142,264		129,410		199,453		220,567

營業收入		2,292,112		2,750,564		2,853,971		1,994,372		2,399,862
折舊費用		1,250,853		1,409,075		1,625,837		1,610,950		1,734,033

調整後的EBITDA		3,542,965		4,159,639		4,479,808		3,605,322		4,133,895


	百萬日元
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
淨收入(非金融服務)		1,792,162		2,071,179		2,210,483		1,774,660		2,064,634
減：關聯實體(非金融服務)收益中的權益		316,612		306,749		327,167		360,130		467,718
提供所得税(非金融服務)		669,173		763,445		752,248		562,452		738,763
減：其他收入(費用) (非財務服務)		140,067		136,797		117,930		200,370		222,326

營業收入(非金融服務)		2,004,656		2,391,078		2,517,634		1,776,612		2,113,353
折舊費用(非金融服務)		812,957		844,456		927,846		939,795		1,010,972

調整後的EBITDA(非金融服務)		2,817,613		3,235,534		3,445,480		2,716,407		3,124,325

自由現金流(非金融服務)


	百萬日元
	截至3月31日，
	2014			2015			2016			2017			2018
業務活動的現金流量(非財務服務)		3,244,281			2,878,338			3,268,293			2,564,310			2,917,887
投資活動的現金流量 (非財務服務)		(2,512,620	)		(1,636,063	)		(1,521,419	)		(1,288,452	)		(1,549,922	)

自由現金流(非金融服務)		731,661			1,242,275			1,746,874			1,275,858			1,367,965

豐田將免費現金流(非金融服務)作為衡量其從金融服務業務以外的業務中創造流動性能力的補充指標。豐田公司定義自由現金流

S-18

(非金融服務)為非金融服務的經營活動產生的現金流量，減去投資於非金融服務的現金流量。這些措施作為一種分析工具有其侷限性，你不應該孤立地考慮它，或者替代根據美國公認會計準則(U.S..GAAP)報告的對豐田公司現金流量的分析。自由現金流量(非金融服務)與非金融服務經營活動的現金流量之間的對賬情況見上文。

流動資產總額(非金融服務)


	幾十億日元
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
流動資產		8,759.0		9,936.0		10,570.2		10,749.5		10,803.4
減：流動資產(金融服務)^*		1,097.1		1,427.8		1,340.3		1,550.0		1,431.3

流動資產總額(非金融服務)		7,661.9		8,508.2		9,229.9		9,199.5		9,372.1

段間沖銷後。

豐田將流動資產總額(非金融服務)作為金融服務以外業務流動性的補充指標。豐田將總流動資產(非金融服務)定義為流動資產(定義為現金和現金等價物、定期存款、可銷售的債務證券和合並後的貨幣信託基金投資)，減去部門間沖銷後可歸於我們金融服務業務的流動資產。這些措施作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP報告的對豐田資產和負債的分析的替代品。流動資產總額(非金融服務)與流動資產的對賬情況見上文。

S-19

以下對附註的説明，並在與此不一致的情況下，取代“高級債務證券”標題下所附招股説明書中所列的我方高級債務證券的一般條款和規定。你在就這些票據作出投資決定時，必須考慮到本“招股説明書”及其所附招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書中所載的資料。當本節中提到但未定義的術語時，該術語的定義包含在隨附的招股説明書或義齒中(如下所述)。

在本節中，當我們將提到公司時，我們、對我們、和對我們來説，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有或未來的子公司。

一般

2021年票據、2023年票據和2028年票據將分別構成一系列高級債務證券，這些債券將在我們與紐約梅隆銀行(作為受託人)之間的契約下發行，日期為2018年7月20日，並不時修訂或補充。該義齒符合美國1939年經修正的“托拉斯法”的規定。義齒在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。該義齒及其任何修改或補充的副本將在受託人辦公室提供。

我們將發行2，000美元的最低面額紙幣和超過1，000美元的整數倍數。每個系列的票據將以全球形式的一張或多張已登記票據表示，而不向託管人寄存，並以直接交易委員會或其代名人的名義登記，在每一種情況下，向直接和間接參與者的賬户，包括歐洲清算和清算流賬户貸記。

這些票據在到期前將不可贖回，除非在所附招股説明書中關於高級債務證券可選税收贖回的描述下設置的 FORTH，並且將不受任何償債基金的約束。

這些票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務，並將在任何時候帕蘇除我們的附屬義務外，除法定優先債務外，我們之間沒有任何優先權，也沒有任何其他無擔保債務。

義齒和紙幣將不包含任何財務契約或限制支付股息，負債，包括其他高級負債(不包括下文規定的負抵押)，或發行或回購我們的證券。印支義齒和票據將不包含任何契約或其他條款，以便在發生高槓杆交易或改變對我們的控制時，為票據持有人提供保護。

本金、到期日和利息

我們期望在初始總本金中發行一種或多種高級固定利率票據，其到期日在適用的定價條款表中規定，並在首頁和發行摘要下面説明。

每個系列票據的利息將按適用的定價條款表中所列並在首頁和概要下面説明的年利率和日期計算利息，我們將每半年一次對每系列票據支付利息，從每年1月20日和7月20日開始，從2019年1月20日起支付給其名下的人。每個系列均於每年一月十日及七月十日(不論是否營業日)結束時登記。

S-20

在相關利息支付日期之前。票據的利息將支付給但不包括有關的利息支付日期。我們將根據包括12個30天月在內的360天年計算利息，並將所得數字除以最接近的百分比(0.5美分四捨五入)。我們將以美元或美國的其他硬幣或貨幣支付每一系列票據的本金和利息，因為在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果在非工作日的票據上有任何付款，我們將在下一個營業日的當天付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將在義齒下處理，就像它們是在原到期日支付的一樣。這種延遲不會導致票據或義齒( )下的違約，也不會從原到期日產生利息到第二天(即營業日)。

在所有情況下，所有有關票據的付款均須遵守任何適用的財政法律或其他法律和條例，除非“高級債務證券税”的説明和所附招股説明書中所述的額外數額，否則將不因扣繳或扣減因這些法律或條例而徵收或徵收的任何税款或税而支付額外數額。

“營業日”一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約市或東京的銀行或信託機構普遍或根據法律、法規或行政命令有義務關閉的日子。

可供選擇的税款贖回

我們可以選擇在到期前贖回票據，如果税務法律或法規有某些變化，並且符合某些其他條件。見本説明書中所附的高級債務證券可供選擇的税收贖回條款的説明。

否定質押

只要任何票據仍未結清，我們不得在任何財產、資產或收入(現或未來)上設立或允許任何留置權(如下所定義)，為公共外債持有人的利益(以下定義)保證支付任何此類公共外債擔保下的任何款項。或根據與任何該等公共外債有關的任何彌償或其他相類的義務而作出的任何付款，除非同時作出有效規定，以確保該等公共外債與該等公共外債具有相類的留置權，而該等債項、資產或收入具有相類似的留置權，但如該等公共外債是由該等公共外債擔保的，則屬例外。儘管如此，這一限制將不適用於我們向財政代理人、受託人或託管人交存的款項或證券的留置權，以便在一段時間內全額償付、消滅或清償我們在有關其他公共外債方面的義務(但此種款項或證券及其收益將足以全額支付或履行這些義務)。

留置權，就任何財產或資產而言，是指任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或與該財產或資產有關的任何種類的抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何其他權利，或與任何債權人作出的任何其他權利或安排，以使其債權在任何財產或資產或其任何普通債權人之前得到清償，或優先於該財產或資產的任何普通債權人。

公共外債是指任何債券、票據或任何其他類似的投資證券，證明我們對借來的資金的負債，或擔保，這些證券(A)按其條件是(I)以日元或以外的任何貨幣支付，或賦予接受付款的權利。

S-21

全球票據所代表的票據的本金、利息和額外金額將以美元支付。除義齒的條款另有規定外，付款代理人將持有其收到的所有款項，以支付票據的本金和利息。我們將使付款代理支付它收到的這些款項，在付款的日期，直接支付給直接貿易公司。

受託人、付款人、轉讓代理人和書記官長

紐約梅隆銀行位於紐約巴克萊街101號，紐約，10286，美國，最初將擔任票據的託管人、付款代理人、轉賬代理人和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人、轉讓代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可擔任付款代理人、轉讓代理人或登記員。

執政法

注意事項和義齒將由紐約州的法律管轄和解釋。

簿記、投遞及表格

註釋將由一個或多個全局證書表示。全球證書將在簽發時交存 cede&Co.，該公司是DTC的指定人，並以DTC或其指定人的名義註冊，在每種情況下都將貸記到直接或間接參與者的賬户中，包括Clearstream和歐洲清算公司。

除本招股章程補編或所附招股説明書另有説明外，全球票據可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的指定人或直接貿易委員會的繼任者或其被提名人。除非在有限的情況下，否則您不得將您在全球票據中的實益利益交換為已證明形式的票據。此外，全球票據中實益權益的轉讓將受直接和間接參與方(如適用的話，包括Clearstream和歐洲結算公司的規則和程序)適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能不時改變。

預計這些票據的交付將以適用的定價條款表中所列日期 Forf上的票據付款為依據，並在首頁和供稿摘要下面説明。

清除和定居點

這些票據已通過直接貿易委員會、歐洲結算公司和Clearstream接受審批。

S-22

以下是對適用於註釋的日本和美國聯邦所得税某些方面的一般描述。這並不意味着它是對附註的税務方面的全面描述。可能的購買者應注意到，雖然下文説明日本和美國税收的一般資料是為了方便起見，但下文的説明是一般性的，並非詳盡無遺。

建議準購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税務方面的特殊情況。下文的説明依據的是日本和美國的現行税法和條例以及日本和美國執行的適用所得税條約，所有這些條約在本招股章程補編之日均有效，所有這些條約都可能有變動或不同的解釋(可能具有追溯效力)。該等陳述或本文件內的任何其他陳述，均不得視為就該等票據的任何實益擁有人或任何購買、出售或以其他方式處理該等票據的人的税務狀況，或就該等票據的購買、出售或其他交易所產生的任何税務影響而提出的意見。

日本税收

註釋

這些票據不屬於“税收特別措施法”第6條第(4)款所述的所謂的“準税債券”的概念，即根據與發行人有關的“關於税務的特別措施法”第6條第(4)款，債券的利息數額應參照某些指標計算(如1957年第43號內閣令(內閣令)所規定的)。發行人的票據或特別相關的人。

投資者在分配時的代理

通過認購債券，投資者將被視為是受益所有人，即：(br}(I)就日本税收而言，既不是日本的個人居民，也不是日本的非居民或非日本的公司，在任何一種情況下都是發行人的特別相關人，或(Ii)以下所定義的指定金融機構。這些票據並不是承銷商根據適用的承保協議在任何時候在日本直接或間接提供或出售的，或為上述(I)或(Ii)項所述的受益所有人以外的任何人或為其利益而發行的票據的一部分。

債券利息支付及贖回收益

以下對日本税收的描述(僅限於國家税收)僅適用於票據的利息和贖回收益，即持有人計息票據的購置價格與持有人在贖回這種有息票據(贖回收益)時收到的金額之間的任何差額，其中這類票據由在日本境外發行的票據發行人發行，並在日本境外支付。此外，以下説明假定只為這些票據發行全球票據，不發行獨立於交易的明確票據和優惠券，在這種情況下可能適用不同的税收後果。這並非詳盡無遺，當局亦建議有意購買的人士，就其準確的税務狀況，諮詢税務顧問的意見。

1.非居民投資者

如下列所述，該等票據的利息或贖回收益的受贈人是非日本居民或非日本公司，則日本對該非日本人或非日本人的税務後果。

S-23

公司是明顯不同的取決於這些個人非居民的日本或非日本公司是特別相關的人的發行人。最重要的是，如果日本非居民個人或非日本公司是發行人的特別相關者，按該利息金額的15.315%的税率徵收的所得税將由根據日本税法發行的票據的發行人代扣代繳。

1.1.利息

(一)票據的收款人是日本的非居民個人，或者在日本境內沒有常設機構或者在日本境內有常設機構的非日本公司，但收到該等票據的利息不能歸因於通過該常設機構在日本境內經營的該非日本公司的業務，則不徵收日本所得税或營業税。如符合某些規定，則不論以扣繳或其他方式支付該等利息，除其他外：

(I)如果有關票據是通過“税務特別措施法”和內閣命令所規定的國際清算組織的某些參與者，如直接貿易委員會或某些金融中介機構持有的(每一參與者或金融中介機構，即參與人)，則要求該收件人在委託參與人保管有關票據時，提供內閣命令規定的某些信息以及內閣命令規定的某些信息。“關於税收的特別措施法”、“部級法令”和“其他條例”(“税務條例”)，以使參與者能夠確定受話人不受扣繳或扣減日本税收的要求(利息接收人信息)，並在該名非日本人或非日本人的個人不再享有此種豁免的情況下通知參與人(包括該人已成為與日本有特殊關係的人的情況)。(發行人)，票據的發行人根據通過參與方和有關結算機構傳遞的利息接受者信息，及時準備並向主管地方税務局提交一份利息收款人確認書；和

(2)如果有關票據不是由參與人持有的，則要求該收款人向有關的納税代理人提交一份書面免税申請(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(免税書面申請)，以及某些書面證據，並要求票據發行人及時向主管地方税務局提交如此收到的免税書面申請。

不遵守上述要求 (包括未按照法律規定適當通報利息接收者信息的情況)，將導致發行人扣繳所得税票據，其税率為該利息數額的15.315%。

(二)如果票據的收款人是日本的非居民個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而利息的收取可歸因於通過該常設機構在日本境內經營的該個人非居民或非日本公司的業務，則該利息將不受發行人15.315%的預扣繳税的約束，如果涉及到有關規定的話。如第1.1(1)段所述，利息收款人資料及利息收款人確認書或書面免税申請均獲遵從。如不如此做，將導致發行人以該利息款額的15.315%扣繳所得税票據。這些利息的數額將酌情徵收定期所得税或公司税。

(3)儘管有第1.1(1)及(2)段的規定，如上述日本非居民個人或非日本公司是與該等票據的發行人有特別關係的人(即，概括而言，該人直接或間接控制或直接或間接控制該等票據的發行人，或與該等票據的發行人直接或間接共同控制)根據“税務特別措施法”第6條第(4)款發出的命令

S-24

在有關利息支付日期到期的票據中，上述利息免徵日本預扣税將不適用，而按上述利息額15.315%的税率徵收的所得税將由票據的發行人代扣代繳。如該等非日本居民或非日本公司在日本境內設有常設機構，則根據日本税法，以其他方式徵收的一般所得税或公司税可適用於該等權益。

(四)如果日本的非居民個人或非日本公司(不論其是發行人的特別親屬)根據日本税法對票據的利息徵收日本預扣税，則根據日本與該非日本公司的有關所得税條約，可以獲得扣減預扣税税率或免徵預扣税。截至本招股章程補編之日，日本有所得税條約、公約或協定，其中除其他外，澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞士和美國，將上述預扣税税率降至10%。根據日本與聯合王國、瑞典或德國之間的税務條約，向符合條件的聯合王國、瑞典或德國居民支付的利息一般免徵日本預扣税。日本還與美利堅合眾國、奧地利和丹麥簽署了現行税務條約修正案，一般免除日本代扣税的利息；然而，這些修正案尚未生效。根據目前日本和美國之間的所得税條約，某些有限類別的合格美國居民在符合日本法律的某些程序要求的情況下，可以完全免除對這些票據支付利息的日本預扣税。根據與法國、澳大利亞、荷蘭和瑞士簽訂的所得税條約，將提供與日本和美國現行所得税條約所規定的類似豁免(但澳大利亞不適用於養恤基金)。為享受任何適用的所得税條約規定的日本預扣税的減讓率或免税額，根據任何適用的所得税條約，日本的非居民個人或非日本公司根據任何適用的所得税條約有權享受日本代扣税的減讓率或免徵日本代扣税，要求票據發行人提交一份所得税公約關於減免所得税的申請表。日本所得税和重建利息特別所得税(以及任何其他必要的表格和文件)，在支付利息之前，通過票據的發行人向有關税務當局預先繳納。

(五)根據本法，如果作為票據實益所有人的日本非居民個人或非日本公司成為發行人的特別相關人，或者是發行人的非日本人個人或非日本公司成為票據的受益所有人，如果該票據通過參與人持有，則該非日本個人或非日本公司成為該票據的實益擁有人。應在票據利息支付日期後立即通知參與者有關狀態的更改。如上文第1.1(3)段所述，由於日本非居民或非日本公司作為日本預扣税的發行人的特別親屬的地位，是根據有關利息支付日期所指的發行人的財政年度開始時的狀況而釐定的，因此該名非日本公民或非日本公司應藉此通知而識別及通知有關人士。參加特定利息支付日期的日本預扣税開始申請的個人非日本居民或非日本公司，作為特別相關的人的發行人。

1.2.贖回收益

(一)如果獲贈人是日本的非居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內有常設機構的非日本公司，但收到該補償增益並不歸因於通過該常設機構在日本境內經營的該非日本公司的業務，則代扣方式無需繳納所得税或公司税。或與這種贖回收益有關的其他方面。

S-25

(2)如獲贖回收益的人是日本的非居民個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而該等收益的收取可歸因於通過該常設機構在日本境內經營的該非日本居民個人或非日本公司的業務，則該贖回收益將不受任何預扣税規限，而須酌情繳付經常所得税或公司税。

(3)儘管有第1.2(1)及(2)段的規定，如上述日本非居民個人或非日本公司是發行人在該等債券的發行人的財政年度開始時與該發行人特別有關的人，而該等債券的發行人在該等票據中購買該等票據，則該贖回收益將無須繳付預扣税，而須繳付經常所得税或公司税，在適當情況下，根據日本税法，無論這些非日本公民個人或非日本公司在日本境內是否有常設機構，只要可以根據相關的所得税條約獲得豁免。

2.居民投資者

如果票據上的利息收款人是日本的個人居民或日本公司(如下文所述)，不論該收款人是發行人的特別親屬，除任何適用的地方税外，所得税將按該利息金額的15.315%扣繳，如果該利息是付給日本居民的，或者是支付給日本居民的。日本公司(I)符合“税務特別措施法”第6條第(9)款規定的免税要求的指定金融機構，或(Ii)下文所界定的公共公司等，或下列所界定的經日本保管人支付利息的指定金融機構，以符合第3條-3條關於免税的要求，“税收特別措施法”第(6)款)除了本節所解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就所得税或公司税的後果徵求他們自己的税務顧問的意見，而不是以預扣繳的方式，同時銘記，特別是對日本的個別居民而言，2016年1月1日生效的債券税收制度的改變。

2.1.利息

(1)如日本的個別居民或日本公司(指明的金融機構或公共公司除外)符合第2.1(2)段所提述的規定，而透過某些日本付款處理代理人(每名為日本付款處理代理人)收取該等票據的利息，則按該利息款額的15.315%的税率徵收的所得税，將由日本人代扣代繳。處理代理而不是由票據發行人處理。由於票據的發行人無法預先了解收款人的身份，屬於這一類別的利息的接受者應通過付款代理人及時將其狀況通知發行人。如果不通知，可能會造成雙重扣留。

(2)如果票據的收款人是有關法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司(公共公司等)或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務經營者或屬於有關內閣令根據“税收特別措施法”第3至3條第(6)款規定的其他日本金融機構指定金融機構)保存其票據並通過保管票據的日本付款處理代理人(日本保管人)收取利息，而該收款人通過該日本保管人向主管税務當局提交法律規定的報告，對這種利息不徵收預扣税。然而，由於票據的發行人無法事先了解收款人的這種免税地位，屬於這一類的利息接受者應通過付款代理人及時將其狀況通知發行人。未將票據通知發行人，可能導致發行人扣繳15.315%的所得税。

S-26

(4)如果日本銀行、日本保險公司、日本金融機構或其他日本金融機構屬於內閣令根據“税務特別措施法”第6條第(9)款規定的某些類別，則每一家指定的金融機構不得通過日本付款處理代理人獲得票據上的利息，以及關於利息接受者信息和利息收款人確認書或利息收款人確認書的要求。如符合第1.1(1)段所述的税務豁免書面申請，將不徵收預扣税。

2.2.贖回增益

如果贖回收益的接收者是日本的個人居民或日本公司，這種贖回收益將不受任何預扣税的影響。

3.日本東部大地震重建特別附加税

由於徵收特別額外預扣税0.315%(或2.1%，15%)，以確保2011年3月11日日本東部大地震的重建資金，代扣税在2013年1月1日起至2037年12月31日止期間有效地提高到15.315%。在2038年1月1日或以後，上述描述中提及的15.315%税率將改為15%。在上述期間，除對日本非居民個人徵收預扣税外，還對正常所得税徵收某些特別附加税。

資本利得税、印花税及其他類似税項、遺產税及禮品税

一般情況下，由日本的非居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售票據所得的收益一般不需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，與票據發行有關的票據持有人不得在日本境內支付郵票、發行、登記或類似的税或關税，如果這種轉讓發生在日本境外，則票據持有人在轉讓時也不應繳納這種税。

日本遺產税或贈與税的累進税率，可由一個人支付，無論居住在何處，他已從另一個人那裏獲得遺贈，作為受撫養人、繼承人或受贈人。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國持有者擁有和處置票據所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與某一特定人購買票據的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論只適用於下列情況：您是以發行價格購買系列票據的美國持有人，發行價格是該系列票據出售給公眾的第一個價格(不包括債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人員)，並將票據作為美國聯邦所得税用途的資本資產持有。本討論沒有描述所有可能與您相關的美國聯邦所得税的後果。

S-27

如果您是用於美國聯邦所得税目的合夥企業(或任何其他實體或安排)，則美國對合作夥伴的聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和您的活動。如果您是合夥企業擁有票據的合夥人或合夥企業的合夥人，則應就持有和處置這些票據對您的特定的美國聯邦所得税的影響諮詢您的税務顧問。

本摘要以“守則”、行政聲明、司法裁決、財政部條例和美國與日本之間的所得税條約(“税務條約”)為基礎，在本招股説明書補充日期之後對其中任何一項進行修改，可能會影響本章程所述的税務後果，可能具有追溯效力。此摘要不涉及州、地方或非美國税收後果、美國聯邦財產或贈與税後果或除美國聯邦所得税後果外的任何後果。

如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦税法對您的特殊情況的適用，以及任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律所產生的任何税務後果。

如果您是票據的受益所有者，並且是：

美國公民或居民個人；

為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；

一項財產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源為何；或

S-28

預計，並因此，本討論假設，這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，用於美國的聯邦所得税。根據你對美國聯邦所得税的會計核算方法，在票據上支付的利息在發生或收到時，應作為普通收入向你徵税。應納税的利息作為普通收入的數額將包括在日本税收方面扣繳的數額(如有的話)，以及債務證券税説明中所述的與此有關的任何額外數額，以及所附招股説明書中的額外數額。見相關的日本税務，票據的利息支付和贖回收益1.=。非居民投資者要求討論獲得日本預扣税豁免的條件。

利息將構成美國聯邦所得税的外國來源收入，並將構成外國税收抵免的直接被動類別收入或一般類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因您的特定情況而異)，從票據利息支付中扣繳的任何日本所得税(以不超過“條約”規定的適用税率)可抵免於您的美國聯邦所得税責任。根據日本法律或“條約”，日本對利息支付徵收的任何預扣税都是不可抵免的。管理外國税收抵免的規則是複雜的，在您的特殊情況下，您應該諮詢您的税務顧問是否可以獲得外國税收抵免。你可以選擇在計算你的應税收入時扣除外國税收(如果有的話)，而不是在適用的限制下要求抵免。取消外國税收而不是要求外國税收抵免的選舉必須適用於在應納税年度內已支付或應計的所有外國税收。

票據的出售或其他應税處分

在票據出售或其他應税處置時，您將確認應納税損益等於在銷售或其他應税處置中實現的金額與您在票據中的税基之間的差額。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於應計利息的任何數額，這些應計利息按上文相應利息項下所述的方式處理。您在票據中的税基通常等於您為這種票據支付的金額。

在票據出售或其他應税處置中實現的收益或虧損通常為資本損益，如果在出售或其他應税處置時，您持有該票據超過一個年，則為長期資本損益。某些非法人納税人(包括個人)確認的長期資本收益有資格按低於適用於普通收入的税率徵税。資本損失的可扣減性受限制。得失通常將是美國的來源，目的是計算您的外國税收抵免限制。

備份、扣繳和信息報告

除非您是獲豁免的收款人，否則可能需要向國税局(國税局)提交與付款有關的信息報表，以處理從銷售或其他處置票據中收到的票據和收益。除非您提供納税人識別碼，並以其他方式符合“備份扣繳規則”的適用要求，否則您也可能會在這些付款方面受到備份扣繳的影響，或者，如果需要，您將提供適用的豁免證明。備份預扣繳規則下扣繳的金額不屬於額外税，如果及時向國税局提供所需信息，則可以退還或貸記到您的美國聯邦所得税負債項下。

S-29

某些美國持有者必須向美國國税局報告關於其對指定外國金融資產所有權的信息，這通常包括票據，但有某些例外(包括某些金融機構持有的票據除外)。未報告所需信息的美國持有者可能受到嚴重處罰。你應該諮詢你的税務顧問關於你的報告義務的説明。

S-30

摩根證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納&史密斯有限公司和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為下列每一家承銷商的代表。在不違反2018年7月10日承銷協議規定的條款和條件的前提下，我們和承銷商之間已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買以下與其名稱相反的票據的本金。


承銷商	本金 2021年的筆記		本金 2023年的筆記		本金 2028年的筆記
摩根證券有限公司	美國美元	210,000,000	美國美元	210,000,000	美國美元	140,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		210,000,000		210,000,000		140,000,000
花旗全球市場公司		210,000,000		210,000,000		140,000,000
野村證券國際公司		45,000,000		45,000,000		30,000,000
SMBC日興證券美國公司		30,000,000		30,000,000		20,000,000
摩根士丹利公司LLC		30,000,000		30,000,000		20,000,000
大和資本市場美國公司		7,500,000		7,500,000		5,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		7,500,000		7,500,000		5,000,000

共計	美國美元	750,000,000	美國美元	750,000,000	美國美元	500,000,000

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買在承銷協議下出售的所有票據，如果購買了這些票據的話。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人及其附屬公司和控制人，使其不受與這項提議有關的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在向發出並經其接受的情況下，在事先出售的情況下，提供這些票據，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承保協議所載的其他條件，例如承保人收到軍官證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們已通知我們，承銷商最初建議將每一批票據按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格提供給公眾。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

發行的費用，包括證交會註冊費、印刷費、我們的法律顧問和會計顧問的費用以及受託人的費用，但不包括承銷佣金，估計約為200萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與這一提議有關的某些法律和其他費用。

新發行債券

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可能停止任何這樣做。

S-31

在沒有任何通知的情況下，任何時候的做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果票據的活躍的公開交易市場不發展，則可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般的經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

沉降

我們預計，債券將於2018年7月20日或該日左右交付給投資者，這將是本招股説明書增發日之後的第八個紐約營業日(此類結算稱為T+8)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結清，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初在T+8結算，可能要求希望在本函所述票據交付之前進行票據交易的買方在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未達成的結算。購票人如欲在下列交收日期前換鈔，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

我們已同意，在此日期起至本次發行結束之日起的一段時間內，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，否則我們將不直接或間接地出售、要約、轉讓或以其他方式處置任何其他以美元計價的高級債務證券或可兑換為美元的高級債券的證券或證券，以出售、質押、轉讓或以其他方式處置。證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

與發行有關的，承銷商和/或任何代表其行事的人可在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商和/或任何代表其行事的人出售超過他們在發行時必須向我們購買的票據的本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的票據價格可能會受到下行壓力，從而可能對購買發行債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商為涵蓋銀團賣空而購買的債券可能具有提高或維持債券市場價格或防止或延緩債券市價下跌的效應。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響，我們和任何一家承銷商都不表示或預測任何的方向或大小。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並在今後可能從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

S-32

此外，在其業務活動的正常過程中，承保人及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，併為其客户的帳户進行交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司定期進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可提出投資建議，並可就這些證券或金融工具，或就可能與我們的業務有關的資產、貨幣或商品發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券、票據、資產、貨幣或商品的多頭或短期頭寸。

通知在日本的潛在投資者

這些説明過去沒有、將來也不會在金融情報機構登記，並受“關於税收的特別措施法”的制約。每一家承銷商都代表並同意：(I)它沒有直接或間接地提出或出售，也不會直接或間接地為日本證券法的目的(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或直接或間接地向其他人提供或出售在日本的票據或票據，或直接或間接地為其居民提供或出售票據。日本或任何日本居民，或為其利益，，除非依據的是豁免登記要求，並以其他方式符合日本的任何其他適用法律、條例和政府準則；和(Ii)它沒有直接或間接地提供或出售，也不會根據日期為日期的承保協議，在任何時候直接作為其分發的一部分。或間接向任何並非實益擁有人的人或為該人的利益而提供或出售票據，而該人並非(A)為日本税務目的，亦非(X)日本的個別居民或日本公司，亦非(Y)非日本居民個人或與我們有特殊關係的非日本公司(如“法案”第6條第4款所述)。(B)“税收特別措施法”第6條第9款所指定的日本金融機構。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(1)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)“保險調解指令”所指的客户，如果該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是“招股指令”所界定的合格投資者。因此，本招股章程並沒有擬備任何重要的資料文件，以供東亞地區的散户投資者索取或出售該等票據，或以其他方式將該等票據出售或以其他方式提供予任何在歐洲經濟區的散户投資者，根據“公共投資主任規例”，可能屬違法。本招股章程的增訂本是根據以下理由而擬備的。歐洲經濟區的任何成員國都將根據“招股説明書指示”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，這份招股説明書的補充只分發給並僅針對任何隨後作出的提議只能針對合格投資者。

S-33

(如“招股説明書指示”所界定)(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些事項屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法”第19條第(5)款(金融促進)令(該命令修訂)和/或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或其可能被合法告知的人)(所有這類(Br)人統稱為相關人員)。本招股章程補編不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

通知在香港的準投資者

本招股章程補充未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者除外。(B)在其他情況下並不導致招股章程補編是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。沒有針對香港公眾人士的廣告、邀請或文件(除非根據香港證券法獲準如此做)，也沒有針對或將由承銷商為本發行的目的而管有的或相當可能為香港公眾查閲或閲讀的票據的文件而發出的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請函或文件是由承保人管有，而該等公告、邀請函或文件內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀。在香港或其他地方發行債券，但只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的專業投資者發行債券，而該等債券是或擬只向香港以外的人出售的。571)及根據該條例訂立的任何規則。

向瑞士潛在投資者發出通知

本招股章程補編不構成根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不列在六家瑞士交易所。因此，本招股章程補編可能不符合六瑞士交易所上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這樣的投資者都會被保險公司個別接洽。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)提出的證券規則提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其傳遞給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。債券的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

通知加拿大潛在投資者

如國家票據45-106所定義的，這些票據只能作為經認可的投資者的本金出售給購買者，或被視為購買者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記

S-34

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府所發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此要約有關的利益衝突的披露要求。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本並沒有亦不會向新加坡金融管理專員登記為招股章程。因此，本招股章程增訂本或與該等債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得將該等債券要約或出售，或將該等債券作為邀請認購或購買的標的，不論該等文件或資料是否是邀請認購或購買的標的。直接或間接地，除根據“證券和期貨法”、新加坡第289章或SFA根據“證券和期貨法”第274條向機構投資者(如“證券和期貨法”第4A節所界定的)和按照“證券和期貨法”第274條規定的條件，(Ii)向有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)所規定的條件外，直接或間接地給予在新加坡的人。依據第275(1)條，或依據第275(1A)條，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)根據或按照，任何其他適用的規定的條件。

如該等票據是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的，即：

(A)法團(該法團並非經認可的投資者(SFA第4A條界定為 )，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每名受益人是經認可投資者、該法團第239(1)條所界定的證券或該信託中的受益人的權益(如何描述)，不得在該法團或該信託取得該等票據後6個月內轉讓。根據“戰略財務條例”第275條提出的要約，但下列情況除外：

(I)機構投資者(如“財務條例”第4A條所界定者)或有關人士(如“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的)，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(Ii)在該項轉讓並無給予或將會給予考慮的情況下；

(Iii)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的；

(Iv)“特別職務條例”第276(7)條所指明者；或

S-35

通過接受本招股説明書補編和(如適用於 )附註，持有本招股章程補編的人同意受上述限制和限制的約束。票據的要約或預定要約或出售，或認購或購買邀請，不涉及根據“特別投資協定”第286條授權或根據“特別業務協定”第287條得到承認的集體投資計劃。

法律事項

與美國聯邦法律和紐約州法律有關的票據的有效性將由我們的美國律師 Sheman&sterling LLP和戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾公司的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP轉交給我們。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將為我們傳遞與日本法律有關的某些法律事項。

S-36

本公司根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在要約終止前提交的所有後續文件，均應視為以參考方式納入本招股章程補編。此外，隨後向證券交易委員會提交的任何表格6-K，如指明其正以引用方式併入本招股章程補編，則應視為以參考方式合併。所有這些以參考方式合併的文件將成為本招股章程的一部分，在相關文件被提交或向SEC提供之日起成為本招股章程的補充。

為本招股章程補編的目的，任何由提述在本招股章程補編中納入或被視為併入的文件所載的任何陳述，就本招股章程補編而言，應視為已修改或取代，但如本招股章程補編或其後提交的任何文件中所載的一項陳述也是或被視為以提述方式納入本招股章程補編，則須視為修改或取代該陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、不真實陳述一項重要事實，或不述明根據作出該陳述的情況而須述明或有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費向每一位收到本招股説明書增訂本副本的人提供一份本招股説明書補編中以參考方式納入但未隨本招股章程補充書一併交付的任何文件的副本。如欲索取這些文件的副本，可致函或致電：

豐田汽車公司

1豐田-秋，豐田城

日本愛知縣471-8571

注意：會計司財務報告部

電話號碼： +81-565-28-2121

除上文所述外，在本招股説明書補充文件中未提及任何其他信息，包括在我們的網址http：/www.toyota-global.com上的信息，但沒有限制。

您可以在我們的網址http：/www.toyota-global.com上獲得我們隨後發佈的任何經審計的年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表的副本。

S-37

每次使用本招股説明書出售高級債務證券時，豐田汽車公司將提供本招股説明書的補充，其中載有高級債務證券的具體條款，並説明提供和出售高級債務證券的具體方式。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何這些高級債務證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充文件，包括參考文件或其中所包含的文件。

高級債務證券將通過承銷商、交易商或代理人或直接向投資者提供。本招股説明書的補充內容將提供分配計劃的具體條款。

適用的招股説明書補編將載有在任何證券交易所上市的信息，如適用的話，任何證券交易所的高級債務證券涵蓋的招股章程補充。

投資於高級債務證券涉及風險。見第3項。關鍵信息3.D風險因素在豐田汽車公司提交給美國證券交易委員會(證交會)的最新的20-F表格年度報告以及在適用的招股説明書補編中包含在風險因素標題下的任何其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些高級債務證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月25日。


關於這份招股説明書			1

關於前瞻性聲明的注意事項			2

危險因素			3

收入與固定費用的比率			4

豐田汽車公司			4

提供信息			4

資本化和負債			5

收益的使用			6

高級債務證券説明			7

賦税			25

某些利益計劃投資者的考慮			25

分配計劃			27

專家們			29

法律事項			29

民事責任的強制執行			29

在那裏你可以找到更多的信息			30

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的高級債務證券的一般描述。每次我們出售高級債務證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關高級債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該招股章程的補充將取代本招股説明書所包含的與本招股説明書所載信息不同或與之相沖突的信息。您應閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們授權交付給您，以及標題下描述的更多信息，您可以在本招股説明書第30頁中找到更多的信息，然後再購買我們的任何高級債務證券。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息，但本招股説明書中或本招股説明書中所包含的或以引用方式併入本招股説明書，或由我們或代表我們編寫或我們已向您提交的任何適用的招股説明書中所載的信息除外。由 Reference公司註冊的公司意味着，我們可以通過將您提交給證券交易委員會的另一份文件，向您披露重要信息。我們對任何其他人可能提供的任何其他信息的準確性不負責，也不能提供任何保證。在不允許出售或出售的任何司法管轄區，我們不會也不會提出出售高級債務證券的要約。你不應假定出現在本招股説明書或任何適用的招股章程補充或免費書面招股説明書，由我們或代表我們編寫，或我們已轉介你，包括任何信息包含在這裏或其中所包含的任何日期以外的任何一天，其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求或另有明文規定，本招股説明書和本招股説明書的任何補充均提及豐田、我們和類似的術語，指豐田汽車公司及其合併子公司作為一個集團。我們用“你”這個詞來指高級債務證券中潛在的投資者。

在本招股説明書和任何招股説明書中，當我們提到美元時，指的是美元、美圓和美元，指的是美元，當我們提到日元和日元時，我們指的是日元。本招股説明書只為方便您將一定數額的日元兑換成美元。然而，這些翻譯不應被解釋為表示日圓數額已經、可以或可以按該匯率或任何其他匯率折算成美元。

本招股説明書中包含的某些貨幣數額、比率和百分比數據，為了方便讀者，必須進行四捨五入的調整。因此，某些表格中作為總數顯示的數字可能不等於其前面數字的算術和。

我們的財政年度結束於3月31日。對未指定為財政年度的年份的引用是指日曆年。

在這份招股説明書中，我們的所有財務信息都是在綜合的基礎上提交的，除非我們另有説明。

我們可以不時作出書面或口頭前瞻性陳述，範圍包括1933年“美國證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。書面前瞻性陳述可能出現在提交給證券交易委員會的文件中，包括本招股説明書和任何招股説明書補充、以參考方式合併的文件、給股東的報告和其他通信。

前瞻性聲明出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們目前的意圖、信念、目標或期望或管理層的聲明。在許多情況下，但不是所有的情況下，我們都使用目標、預期、相信、估計、預期、期望、希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險等詞彙。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險、不確定因素和假設的影響。如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或所依據的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期的、估計的、預期的、預定的或計劃的結果大不相同。

前瞻性發言，其中包括項目3所載的聲明。關鍵信息3.D風險因素，項目4。公司相關信息4.B業務概況，項目5。經營和財務審查及前景和項目11。我們最近關於20-F表格的年度報告中關於市場風險的定量和定性披露，本質上受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同。

在本招股説明書中以參考方式包括或包含的前瞻性陳述，只在作出這種聲明的日期作出。我們明確拒絕任何義務或承諾發佈任何更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件的變化，條件或情況，任何聲明的基礎。

投資我們的高級債務證券涉及風險。在你決定投資我們的高級債務證券之前，你應該仔細考慮我們最近關於20-F表格的年度報告中所描述的風險，這份報告是在這裏引用的，以及在適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中引用的其他文件中所描述的風險。

請參閲您可以在哪裏找到更多的信息，在哪裏您可以找到我們已提交或提供給證券交易委員會的文件，這些文件是在本招股説明書中引用的。

豐田汽車公司是根據“日本商法典”成立的有限責任股份公司，並繼續根據“日本公司法”(“公司法”)存在。我們最初於1933年作為豐田工業公司(前豐田自動織機有限公司)的汽車部門開始運營，並於1937年8月成為一家獨立的公司。1982年，豐田汽車公司和豐田汽車銷售公司合併為一家公司成立了豐田汽車公司。截至2018年3月31日，我們通過606家合併的子公司(包括可變利益實體)和199家附屬公司開展業務，其中57家公司採用股權法進行核算。

詳情見項目4。我們最近的年度報告中關於公司的信息，表格20-F。

提供信息

我們可以通過與承銷商或其他人的談判交易，或通過這種出售或其他方式的組合，包括私人銷售，不時出售數量不定的高級債務證券。見“分配計劃”。我們可以出售時確定的不同價格出售高級債務證券，或按我們與承銷商、經紀人、交易商或代理人或購買者之間的協議確定的每一種情況下的談判或固定價格出售高級債務證券。


	百萬日元

	As of March 31, 2018
短期債務：
短期借款⁽¹⁾		5,154,913
長期債務的當期部分		4,186,277

長期債務：
長期債務^(1),(2),(3)		10,006,374

負債總額		19,347,564

夾層股權：
模型AA級股票
核準股份150，000，000股
發行47，100，000股		491,974

公平：
普通股：
10，000，000，000股
發行3，262，997，492股		397,050
額外已付資本		487,502
留存收益		19,473,464
累計其他綜合收入		435,699
按成本計算的庫房股353，073，500股		(2,057,733	)
豐田汽車公司股東權益總額		18,735,982

非控制利益		694,120

股東權益總額		19,430,102

負債總額、夾層權益和股東權益		38,777,666

(1)

截至2018年3月31日，我們的合併債務中沒有實質性部分得到擔保。就本説明的目的而言，擔保是指第三方提供的擔保。

(2)

關於2018年3月31日已擔保的長期債務的討論，見2018年3月31日終了的財政年度報告中關於20-F表的合併財務報表附註12。

(3)

以下是我們可以根據本招股説明書不時從提供的高級債務證券的某些一般條款和規定的摘要。擬提供的特定系列高級債務證券的具體條款和規定，以及下文概述的一般條款和規定在多大程度上適用於這些證券，將在一份適用的招股説明書或免費書面招股説明書中加以説明，我們授權就這類發行交付該招股説明書。如果本文件中的一般條款和規定與適用的招股説明書或免費書面招股説明書中的條款有任何不一致之處，則適用於適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中的條款。

由於這一節是一個總結，它沒有描述高級債務證券的每一個方面。其全部由印支義齒(如下文所述)和高級債務證券的規定所限定，其形式已作為本招股説明書所包含的登記説明的證物提交。有關附加信息，請參考這些文檔。

當我們提到該公司時，我們，在本節中對我們的產品進行重新調整，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有的或未來的子公司。

一般

這些高級債務證券將在高級契約下發行(高級義齒)，由我們和紐約梅隆銀行(作為受託人)在首次發行高級債務證券時簽訂。根據義齒，高級債務證券可按不時由董事會決議設立的一個或多個系列發行，或在高級人員的證書或一個或多個補充契約中列明。本報告中使用的“縮口義齒”一詞，視上下文而定，可指與特定的一系列高級債務證券有關的經修正或補充的契約。

該義齒將規定，我們可以發行高級債務證券，以總本金，我們可以不時授權。義齒不會限制我們可能發行的高級債務證券的數量。義齒也不會限制我們進行高槓杆交易的能力，也不會在發生這種交易時向高級債務證券持有人提供任何特別保護。

每個系列的高級債務證券將構成我們的直接、無條件、無擔保和無隸屬的一般義務，並將在任何時候排名。帕蘇除我們的附屬義務外，除法定優先債務外，我們之間沒有任何優先權，也沒有任何其他無擔保債務。

適用的招股章程中指明的條款

適用的招股章程補充或免費書面招股説明書將在適用情況下具體説明與所提供的任何特定系列高級債務證券有關的下列條款和其他信息：

高級債務證券的發行日期；

高級債務證券的名稱和類型；

發行的高級債務證券的本金總額；

高級債務證券的發行價格；

可發行高級債務證券的面額；

高級債務證券可以作為原始發行貼現高級債務證券發行。原發行貼現高級債務證券不計息或低於市場利率，可以低於規定本金折價出售。適用的招股説明書將包含與任何實質性所得税、會計和其他適用於原始發行貼現優先債務證券的特殊考慮有關的信息。

INDITH下的違約事件

如果我們未能履行特定的義務，例如支付高級債務證券，或如果我們面臨某些破產、破產或類似程序，則義齒將向我們的高級債務證券持有人提供補救辦法。INDITH允許發行一個或多個系列的高級債務證券，在許多情況下，是否發生了違約事件取決於系列化基礎。

對於根據義齒髮行的任何一系列高級債務證券，違約事件將在義齒項下定義為下列任何一個或多個事件的發生和延續，我們在本招股説明書中將每一個事件稱為違約事件：

本公司未就該系列的高級債務證券支付本金或保費(如有的話)，而該等本金或保費已到期並須支付；

我們拖欠此類系列高級債務證券的利息超過30天；

我們在收到受託人的通知後，或從不少於該系列未償還的高級債務證券的本金總額不少於25%的持有人收到通知後，在履行或遵守Indpure 所列或以其他方式適用於該系列高級債務證券的任何契諾、條件或條文的90天內，不履行或遵從該等規定；

我們(I)因我們拖欠債務而加速償還借款而受到約束，其未償本金總額為100，000，000美元(或其等值的任何其他貨幣)或我們收縮或發生的更大的債務，(Ii)我們在到期後或到期時已拖欠任何此種債務或發生的債務；(2)我們因拖欠債務而提前還清借款，其未償本金總額為100，000，000美元(或其等值的任何其他貨幣)或更大的收縮或發生的債務；(2)我們在到期後或到期時未償還任何此種債務適用的寬限期或(Iii)在適當要求時未能支付我們所訂或招致的任何保證，以支付這種債務；但前提是，如任何該等失責行為已由我們糾正，或由該等債項的持有人在每一情況下獲豁免，則該失責事件即當作已被治癒或放棄；

任何具有管轄權的法院應在非自願程序中發佈法令或命令，裁定我們破產或破產，或批准根據“日本破產法”(2004年第75號法案，經修正的“破產法”)、“日本民事復原法”(經修正的1999年第225號法令、“民事康復法”)、“日本公司重組法”(2002年第154號法令)申請重組。經修正的“公司重組法”、“日本公司法”(經修正的2005年第86號法令、“公司法”)或日本任何其他類似的適用法律，此種法令或命令應繼續未解除或擱置90天；

具有司法管轄權的法院的判令或命令須已發出，以便在我們的破產或無力償債中委任接管人或清盤人、受託人或受讓人、我們全部或實質上的所有財產，或就我們的事務進行清盤或清盤，而該判令或命令須繼續未獲解除或擱置90天；

我們將根據“破產法”、“民事復原法”、“公司重組法”、“公司法”或日本任何其他類似的適用法律提起自願程序，尋求破產裁決或尋求重組，或同意提起任何此類程序，或同意在破產或破產中任命接管人、清算人或受託人或受讓人，或同意全部或實質上指定接管人或清算人或受託人或受讓人。我們的所有財產或有效的決議均應由我們通過，以便結束或解散我們的事務，除非是為了或依照合併、合併或重建的目的，根據合併、合併或重建，繼續存在的實體或由此而形成的實體有效地承擔了我們在義齒項下對此類系列的高級債務證券承擔的全部義務；或

在適用招股章程補充書中指明的一系列高級債務證券中規定的任何其他違約事件。

在義齒項下，受託人須以郵遞方式將受託人所知與該等系列有關但仍未治癒的所有違約通知每系列高級債務證券的持有人。受託人須在失責事件發生後90天內，或如其後在該失責事件以書面通知受託人的主管人員後15天內，將該通知轉呈受託人，但如該失責情況在受託人轉呈該通知前已予糾正，則不在此限。只要任何高級債務有價證券以全球證券或有價證券為代表，向此類高級債務證券持有人發出的所有通知將送交存託公司(DTC)，其交付應被視為符合DTC規定的義齒通知要求。

義齒規定，除非補充契約或高級人員證明書另有規定，否則如有任何違約事件發生，並繼續涉及一系列高級債務證券，則除非該系列的所有高級債務證券的本金已到期應付，否則受託人(須接受彌償及(或)保證(包括以預繳款項方式)或持有該等債務證券的人須令其滿意)。每個受影響的系列的未償還高級債項證券合計本金不少於25%，並可以書面通知我們(如持有人發給受託人)，以書面通知我們，宣佈該系列所有該等未償還的高級債務證券的全部本金及應累算利息及未付利息立即到期，並須立即支付。

放棄默認或加速

在加速任何高級債務證券的到期日之前，所有受影響系列未償還的高級債務證券的本金總額中多數的持有人也有權放棄任何過去的違約或違約事件，但就契約或條款而言，違約或規定除外。未經受影響的每項債務擔保持有人的同意而不能修改或修改的義齒。

進一步發行

義齒將允許我們在不經特定系列的高級債務證券持有人的同意下，根據與該系列的原始高級債務證券相同的條款和條件，創建和發行額外的高級債務證券，但面額、發行日期、發行價格以及(如適用的話)從產生利息的日期和利息首次支付的日期除外。以這種方式發行的任何其他高級債務證券，可與相關的高級債務證券系列合併視為單一系列，而原本構成該系列產品的所有用途，但任何如此合併的此類額外高級債務證券，如與有關係列未清償的高級債務證券不能用於美國聯邦所得税目的可互換債券，則不得擁有相同的CUSIP、ISIN或其他適用的證券標識符，與相關係列的未償高級債務證券相同。

我們將支付高級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，而不扣繳或扣減任何目前或未來的任何税收、關税、攤款或其他由日本或代表日本徵收或徵收的任何性質的政府收費，或其中的任何當局都有權徵税，除非法律規定此種扣減或扣減。在這種情況下，我們將向持有人支付將導致持有人收到如果不需要扣繳或扣減就會收到的數額的額外數額，但在下列任何情況下，對高級債務證券不應支付額外數額：

高級債務證券的持有人或實益擁有人是日本或非日本公司的非居民個人，並因其與日本有某種聯繫，而不是僅持有高級債務證券或與我們有特殊關係的人(與本公司有特殊關係的人)，而須就該等高級債務證券負上該等税項的責任，如第6條第(4)款所述。“日本税收特別措施法”(1957年第26號法，經修正)(“關於税收的特別措施法”)；

高級債務證券的持有人或實益擁有人本可獲豁免扣繳或扣減任何該等債務證券，但沒有遵從任何適用的規定，即提供利息接收人資料或向獲出示有關高級債務證券的有關付款代理人提交豁免税務申請(如要求出示該等資料)，或其利息收款人資料並沒有透過有關的有關資料妥為傳達。參與人(如下所述)和有關國際結算組織向該付款代理機構；

高級債務證券的持有人或實益擁有人為日本税務目的，視為日本的個人居民或日本公司(以下所界定的指定金融機構除外)，須符合提供利息收件人資料或提交税務豁免的書面申請的規定，而日本的個別居民或適當通知(直接或透過有關的日本公司)的日本公司除外。(參與人或其他方面)有關的支付代理人，其身份不應由我們以理由扣留或扣減該日本居民或日本公司通過其指定的在日本的付款處理代理人對有關的高級債務證券收取利息的理由)；

提出高級債務證券是為了支付(在需要提交的情況下)，在上述高級債務證券的付款到期之日或規定全額付款後30天以上，兩者以較晚的日期為準，但持票人在提交上述30天期限的最後一天付款時有權獲得額外數額的除外；

高級債務證券持有人是信託人或合夥企業，或不是高級債務證券本金的支付或任何利息的唯一實益所有人，日本法律規定，在每種情況下，為税務目的，必須將支付的款項包括在受益人或贈與人與該信託人或合夥企業成員或另一實益所有人的收入中，如果是該等高級債務證券的持有人，該人本無權獲得該等額外款額；或

以上的任何組合。

此外，根據1986年“美國國內收入法”第1471至1474條(“税務守則”)、“美國國庫條例”及其規定的任何其他官方指導、根據“反洗錢法”締結的任何政府間協定、或根據非美國管轄區之間的政府間協定通過的任何法律或條例，將不為規定的任何扣減或扣繳款項支付額外款項。和美國就上述任何一項或根據“法典”第1471(B)節締結的任何協定。

高級債務證券是通過國際清算組織或金融中介機構(參與方)持有的，目的是接受我們為任何目前或未來的任何税收、關税、攤款或政府收費而免予扣繳或扣減的付款，不論是由日本或代表日本徵收的任何性質的税、關税、攤款或政府收費，或其中任何有權徵税的當局。有關受益所有人是日本的非居民個人、非日本人(我們的特別相關人員除外)或屬於“税務特別措施法”(指定金融機構)規定的某些類別的日本金融機構，在委託參與人保管有關的高級債務證券時，每個受益所有人應提供“特別措施法”規定的某些信息。有關税務的措施，使參與者能夠確定該實益擁有人獲豁免繳付或扣減該等税項的規定，並在實益擁有人不再獲豁免的情況下(包括身為日本非居民的實益擁有人或非日本法團的實益擁有人成為我們的特別親屬的情況)，通知該名實益擁有人。

如果高級債務證券不是通過參與方持有的，則如果有關的實益所有人是日本的非居民個人，或因任何由日本或代表日本徵收或徵收的任何性質的税收、關税、攤款或政府收費，或其任何當局或其中任何有權徵税的人，以收取免予扣繳或扣減的款項，則該等債務證券須由我們支付，或因該等款項的扣減而由我們支付或因該等款項而免扣繳或扣減。非日本公司(與我們有特殊關係的人除外)或屬於“税收特別措施法”規定的某些類別的指定金融機構，每一受益所有人應在每次收到利息之前，向有關付款代理人提交一份免税書面申請(世kazei tekiyo shinkokusho)以付款代理人提供的表格，除其他事項外，述明實益擁有人的姓名及地址(如適用，則述明日本個人或公司的身分號碼)、高級債務證券的所有權、有關的利息支付日期、利息的款額及實益擁有人有資格提交税務豁免的書面申請的事實，以及有關其身分及住所的文件證據。

通過認購任何高級債務證券，投資者將被視為代表是一名受益所有人，(I)就日本税務而言，既不是日本的個人居民，也不是日本的非居民或非日本公司，在任何一種情況下，該人都是與第1條所述的高級債務證券的發行人有特殊關係的人。“税收特別措施法”第6條第(4)款，或(2)“税收特別措施法”第6條第(9)款指定的日本金融機構。

我們將根據適用的法律，對任何必要的扣留或扣減，並將扣留或扣減的全部款項匯入日本税務機關。我們會以合理的努力，取得證明已繳付任何税項、評税、費用或其他政府收費的税務收據的核證副本，而該等税、評税或其他政府收費，則由日本税務機關代扣或扣除；如沒有核證副本，我們會採取合理措施取得其他證據，而受託人亦會提供該等核證副本或其他證據予受託人。持有人或實益擁有人在向受託人提出合理要求後。

如果(I)在不扣繳或扣減日本税款的情況下，對高級債務證券進行付款後，我們被要求向日本税務當局匯出因下列原因本應扣繳或扣除的日本税款： (連同任何利息和罰款)

受益所有人未能提供準確的利息收款人信息或以其他方式適當地要求免除日本對這種付款徵收的税款，並且 (Ii)如果日本在支付時從付款中扣繳日本税收，該受益所有人(但不是其後任何受益的 )高級債務所有人將無權獲得有關這一付款的額外數額。必須以日元償還我方匯給日本税務機關的款項。

就任何税項、評税或其他政府收費繳付額外款項的義務，不適用於任何遺產、饋贈、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税項、評税、費用或其他政府收費，或任何除預扣減本金、保費(如有的話)或利息外須繳付的任何税項、評税、費用或其他政府收費。債務證券；但除高級債務證券或義齒中另有規定外，我們將支付日本、美國或其任何政治分支機構或其中任何徵税當局對義齒的執行和執行可能徵收的所有印花税、法庭税或記錄税，或任何消費税、物業税或類似徵款及其他關税(如有的話)。或作為首次發行、執行、交付或登記高級債務證券的結果。

對高級債務證券的本金、溢價或利息的提述，應被視為包括在高級債務證券和義齒中所列與此有關的任何應支付的額外款項。

可供選擇的税款贖回

我們可選擇在到期前贖回一系列高級債務證券，條件是，由於日本的法律或法規的任何修改或對其任何政治分支或其任何權力機構的修正，或對這些法律或條例的適用或官方解釋發生任何變化或官方解釋發生改變或修改，或申請或解釋發生變化，我們可選擇在到期前贖回一系列高級債務證券。現公開宣佈，在適用的招股章程增發日期當日或之後，我們須就根據税務及額外款額所述的高級債務證券支付額外款額，在此情況下，我們可全部贖回該系列高級債務證券，但不能部分贖回，贖回價格相等於高級債務證券本金的100%，另加贖回日期的應計及未付利息。此外，在贖回高級債務證券之前，我們必須給你10至60天的通知(通知是不可撤銷的，並應符合印義齒中所列的有關通知的所有要求)，而且如果在最早的日期前90天我們將被要求支付額外的款項，我們就不能提前發出這種贖回通知。這樣就到期了對這種高級債務證券的尊重。在發出任何該等贖回通知前，我們會向受託人(I)交付一份高級人員證明書，述明我們贖回該系列高級債務證券的權利的先決條件已獲符合；及(Ii)律師的意見(該律師須為我們的獨立法律顧問或一名公認的税務顧問)，以確認我們已或將會因該等更改或修訂而須繳付額外款額。受託人有權接受該人員的證明書及大律師或税務顧問的意見的陳述，作為符合上述條件的充分證據，而在此情況下，該證明書及意見對持有該等高級債務證券的人具有約束力。

回購

我們或我們的任何子公司，可隨時在公開市場上購買任何或全部高級債務證券，或以任何價格購買任何高級債務證券。在不違反適用法律的情況下，我們和我們的任何子公司都沒有義務主動提出購買任何持有人因我們或其購買或要約購買任何其他持有人在公開市場上持有的高級債務證券而持有的任何高級債務證券。任何由我們或我們的任何附屬公司回購並交還給付款代理人的高級債務證券，均應予以取消。

第一，支付收取款項的一系列高級債務證券所適用的費用、費用和費用，包括對適用的受託人和任何適當發生的代理人的合理賠償和適當發生的費用和費用(包括受託人、每一名前任受託人或任何代理人有權得到我方賠償的任何數額以及其律師的費用和適當支出)；

第二，如果對已收取資金的一系列高級債務證券的本金不予支付，則支付該系列違約的利息；

第三，如果已收取款項的一系列高級債務證券的本金應支付，則應支付該系列的所有高級債務證券本金和利息的全部欠款和未付的全部款項；在這種情況下，所收的款項不足以全額支付所欠的全部款項和未付的高級債務證券。這一系列，然後是本金和利息的支付，而不給予本金高於利息的優先權或優先權，應按比例地支付這些本金以及應計利息和未付利息的總和；以及

最後，支付剩餘款項(如果有的話)給我們或任何其他合法有權獲得的人。

付費代理人

每當我們委任付款代理人支付義齒及有關係列高級債務證券所規定的款項時，該付款代理人將持有該公司為支付該等高級債務證券的本金及利息而收取的所有款項，以供該等高級債務證券持有人的利益，並會向該等持有人支付義齒及該等高級債務證券所規定的款項。

判決貨幣的賠償

我們將在適用法律允許的範圍內，充分賠償每一位債務抵押持有人因根據該債務擔保而作出或作出的任何判決或命令所造成的任何損失，而該判決或命令是以一種非到期貨幣的判決或命令表達和支付的，並且是由於在債務擔保下所作的任何更改而引起的。為執行該判決或命令而將到期的貨幣折算為判定貨幣的匯率，以及在作出最後不可上訴判決當日受託人在紐約市的即期匯率，可購買持有人實際收到的判決貨幣款額所欠的貨幣。這一賠償將構成我們單獨和獨立的義務，並將繼續，儘管有任何這樣的判斷。

盟約

義齒將載有與高級債務證券有關的某些契約和協議。與特定系列高級債務證券有關的附加契約和協議可在適用的招股説明書補編中作出規定。

合併、轉讓或轉讓。義齒將規定我們可以合併或合併到任何其他人，或出售或處置我們的財產和資產實質上作為一個整體，無論是單一的交易或一些交易，無論是否相關的，任何人；但條件是，在

其他事情，這種合併或我們合併而形成的人或獲得我們全部財產和資產的人，是一家根據“公司法”或其繼承法有效存在的公司，並明確承擔我們根據印支義齒髮行的所有系列高級債務證券的義務，並進一步規定，在實施這種交易之後，任何違約事件都不會發生和繼續。

我們遵守的證據。義齒中有規定要求我們每年向受託人提供一份由我們的主要行政人員、財務人員或會計人員提供的簡短證明書，説明他或她知道我們遵守該義齒的所有條件和契約。

證券交易委員會的報告。義齒要求我們在向SEC提交年度報告或信息後30天內向受託人提交年度報告或信息。

解除、失敗和盟約失敗

除非補充契約另有規定，如果我們遵守下列規定，我們有能力在到期前取消對任何一系列高級債務證券的大部分或所有義務：

義齒卸除在下列情況下，除轉讓和交換外，我們可以履行對任何或所有系列債務證券的所有義務：

已支付或安排支付該系列的所有未償還的高級債務證券的本金和利息(已銷燬、遺失或被盜且已按印義齒規定更換或支付的高級債務證券除外)在到期應付時；

交付付款代理人以取消該等系列的所有高級債務證券，而該等證券是經認證的(但該等系列的高級債務證券已被銷燬、遺失或被盜，並已按印義齒的規定更換或支付)；或

以不可撤銷的方式存入受託人現金，或如屬只須以美元支付的一系列高級債務證券，則美國政府為在義齒下發行的任何一系列高級債務證券持有人的利益而以信託形式履行的債務，而該等債券或已到期應付，或按他們的條款而到期應付，或按其規定在一年內贖回，而該等債務須在一年內贖回，其款額須予核證為須足以在到期及應付的每個日期、該等高級債務證券的本金及利息，以及任何強制性償債基金付款的日期支付。然而，為一系列到期應付或預定在一年內贖回的高級債務證券持有人提供的現金或美國政府債務的存款，將只履行與這一系列高級債務證券有關的債務。

在任何時候擊敗一系列證券。我們還可以在任何時候根據任何一系列高級債務證券履行我們的所有義務，但轉讓和交換除外，這在本招股説明書中被稱為失敗。或者，我們可以從上述限制合併、資產出售和租賃的契約規定的義務中釋放任何未清償的高級債務證券，或在適用的招股説明書補編中規定的一系列高級債務證券中規定的任何其他負面契約，並選擇不遵守這些條款而不造成違約事件。根據這些程序解除義務稱為盟約失敗。

除其他外，只有在下列情況下才能實施失敗或盟約失敗：

我們不可撤銷地將信託基金存入信託基金，如屬僅以美元支付的高級債務證券，則為美國政府債務，其數額經證明足以

經持有人同意。我們和受託人可在獲同意的情況下，持有每一系列受影響的未償還高級債務證券的總本金不少於過半數的持有人(以單一類別表決)，可訂立補充契約，加入任何條文，或以任何方式更改，或取消該義齒的任何條文，或以任何方式修改該義齒的權利。持有根據義齒髮行的高級債務證券。然而，未經每個持有人同意，我們和受託管理人不得對任何未償債務擔保作出下列任何更改，而這些變動將影響到這些變化：

延長債務擔保的最後期限或任何此類債務擔保的本金分期付款；

減少本金；

降低利率或者延長利息支付期限；

減少原發行貼現證券在到期時到期及應付的本金，包括加速該等債務保證的到期日(如適用的話)，或可在破產中證明的款額，或損害或影響高級債務證券的任何持有人提出訴訟要求償付的權利，或如高級債務證券對此有規定，則損害或影響任何該等債務證券持有人的權利。優先債務證券持有人有權選擇償還的權利；

修改或修訂任何有關轉換或交換任何高級債務證券以換取我們的其他證券或其他實體的證券或其他財產(或其現金價值)的條文，包括釐定該等高級債務證券須轉換或交換的證券或其他財產(或現金)的款額，但反稀釋條文或其他條文所規定者除外。該等高級債務證券或其他按照該等高級債務證券的條款而作出的相類調整規定；或

降低任何特定系列的任何高級債務證券的百分比，任何此類補充契約都需要該系列的持有人的同意。

關於受託人

除非與特別發行的高級債務證券有關另有規定，否則紐約梅隆銀行將擔任受託人。

根據該義齒任命的任何受託人都將承擔並履行其在義齒項下的所有職責和責任，以及根據1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)所規定的與契約受託人有關的職責。

義齒將規定，在發生一系列高級債務證券違約事件時，受託人就有關的高級債務證券將行使因義齒賦予的權利和權力，使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下行使或使用的同等程度的照顧和技能。在不發生這種違約情況下，受託人只需履行“托拉斯義齒法”中具體規定的或根據“托拉斯義齒法”適用的義務。

除“義齒及信託義齒法”的規定另有規定外，受託人並無義務行使義齒所賦予的任何權利、信託或權力，或為高級債務證券持有人的利益而行使優先債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，但如持有人已就任何損失、費用、法律責任向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證(包括預繳款項)，則屬例外。或在行使任何該等權利、信託或權力時可能招致的開支。

“義齒信託法”將載有對受託人權利的限制，如果成為本公司或我們任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類債權所收到的某些財產變現，作為擔保或其他理由，則該義齒將受到限制。

義齒將規定，我們將賠償受託人和每一位前任受託人，並使其對因接受或管理義齒或信託而產生或與之相關的任何損失、責任或費用以及履行該方在此項下的職責的行為保持無害，包括針對或調查任何法律責任要求而適當發生的費用和費用，但對任何法律責任的索賠，除外。這種損失、責任或費用是由於受託人或該前任受託人的疏忽、惡意或故意不當行為造成的。

我們和我們的子公司和附屬公司可以與任何受託人或其附屬公司保持普通的銀行關係(br}和保管設施。

繼承受託人

義齒將規定受託人可以辭職或被我們撤職，在繼承受託人接受其任命後生效。義齒將要求，而“托拉斯義齒法”規定，任何繼承受託人應是一家合併資本和盈餘不少於50，000，000美元的公司，並應是一家公司、協會、公司或根據美國法律或其任何管轄範圍或任何州或地區或哥倫比亞特區組織和開展業務的商業信託。任何人不得接受其被任命為一系列高級債務證券的繼承受託人，除非在接受時，該繼承受託人根據“義齒法”和“信託義齒法”的適用規定具有資格和資格。

償還資金

義齒將規定，我們支付給某一特定系列高級債務(br}證券的受託人或付款代理人的所有款項，以支付任何債務抵押的本金或利息，但在這種付款後兩年內仍無人認領，即到期應付，並且該受託人或支付代理人對此負有的所有責任將停止，而在法律許可的範圍內，該等債項保證的持有人其後只可向我們尋求該持有人有權收取的任何付款。

執政法

義齒和高級債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

同意送達法律程序並提交司法管轄

根據該義齒，我們將不可撤銷地指定豐田汽車北美公司為我們的授權代理，在任何法律訴訟或訴訟中服務於因義齒或在此基礎下發行的任何高級債務證券而在紐約市任何聯邦或州法院提起的法律訴訟或訴訟中，我們將無可挽回地接受這些法院的非專屬管轄權。

對訴訟的限制

除有權提起訴訟以強制執行已到期的本金或利息的支付，並在債務擔保項下支付的債務擔保外，任何債務擔保的持有人均無權憑藉或利用因義齒的任何規定，就義齒或債務擔保對我們提起任何訴訟。或為受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類人員的委任，或就根據該等條文作出的任何其他補救，除非：

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明在債務抵押方面仍有違約；

在印支義齒髮行的每個受影響的系列中，本金不少於25%的持有人，須以書面向受託人提出提起法律程序的要求，而該等持有人已就受託人所蒙受或招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證(包括預付款項)；

受託人在接獲上述通知、要求及提供彌償或保證後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

在這60天期限內，在印支義齒下每個受影響系列的未償高級債務證券的多數票持有人向受託管理人發出的書面指示均不一致(作為單一類別一起投票)。

費用保證

義齒將規定，我們和受託人同意，每一位債務擔保持有人接受債務擔保須當作已同意，在任何強制執行因義齒項下的權利或補救的訴訟中，或針對受託人作為受託人而採取、遭受或省略的行動(受託人、持有人或持有更多持有人的集團提起的訴訟除外)。超過10%的高級債務證券本金總額，或任何持有人在到期日期當日或之後強制執行任何債項保證的本金或利息的支付)，法院可酌情決定要求在該宗訴訟中的任何一方提交承諾支付該宗訴訟的訟費，而該法院可酌情決定將該等保證的訟費提交法院酌情處理。評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，同時適當考慮當事人提出的要求或抗辯的是非曲直和誠意。

表格，圖書-輸入和轉移

每一批高級債務證券將以完全註冊的形式發行，不含券。高級債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或政府費用的款項。

我們將設立辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，高級債務證券可以提交登記轉讓或交換，每個機構都有一個轉讓代理。

我們會安排在內為高級債務證券備存一份登記冊。在符合我們可能訂明的合理規定的情況下，我們會就該等高級債務證券的登記及該等高級債務證券的轉讓作出規定。我們、受託人及本公司的任何代理人或受託人，可將任何債務保證註冊為該等債項保證的絕對擁有人的人，作為任何目的絕對擁有人，而任何該等人均不得受任何相反的通知所影響。如債務證券的註冊持有人可選擇，但須受高級債務證券及義齒內所載限制的規限，該等債務保證可在受託人辦事處移交或交換相同系列不同獲授權面額的債務抵押的總本金，以供交換或登記。任何交回作交換或出示作轉讓註冊的債項保證，均須妥為批註，或附有一份形式令我們及受託人滿意的書面轉讓文書，該文書須由持有人或其獲妥為書面授權的受權人妥為籤立。任何該等轉讓所發行的債務證券，將由我們籤立，並由受託人的認證，並以指定的受讓人或受讓人的名義登記，並送交受託人的辦事處，或應指定受讓人或受讓人的要求、風險及開支及地址寄往指定受讓人或受讓人所要求的地址。

我們可以更改或終止對任何傳輸代理的任命，或者指定其他或其他傳輸代理，或者批准在任何傳輸代理所通過的職位上的任何更改。我們會安排將受託人或任何轉讓代理人就高級債務證券而辭職、終止或委任的通知，以及任何轉讓代理人將採取行動的任何職位變更通知，提供予該等高級債務證券持有人。

高級債務證券最初將由一個或多個全球證書以完全註冊的形式表示，而不使用利息券(全球證券)。全球證券將在發行時向直接交易委員會的託管人交存，並以直接交易委員會或其指定人的名義登記。全球證券的受益權益只能通過DTC(或持有全球證券的任何後續清算系統)及其參與者，包括EuroClearandClearstream持有。每一個直接交易委員會、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行S.A.(商業清算銀行) 都稱為保存人。

全球證券的實益權益將在存款人及其參與者保存的記錄上顯示，轉讓將僅通過這些記錄進行。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給直接交易委員會的另一指定人或直接交易委員會的繼任人或其指定人。因此，全球證券所代表的高級債務證券的唯一持有人將在任何時候都是直接交易委員會或其被提名人(或直接交易委員會或其代名人的繼承者)，高級債務證券持有人的表決權和其他協商一致權利只能由高級債務證券的實益所有人通過不時生效的規則和程序間接行使。全球證券中的受益權益不得被交換為確定的高級債務證券，除非在下文關於全球證券對確定債務證券的變現交易中所述的有限情況下。

由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者及由直接及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

全球證券換定期債務證券

全球證券的有益利益不得交換為確定的債務擔保，除非(1)DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為這種全球證券的保管人，或已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且我們不在90天內指定一位繼任保存人，或(2)高級債務證券方面的違約事件已經發生並仍在繼續。在發生任何此類事件時，直接貿易委員會應指示我們將高級債務證券轉讓給由適用的保存人或任何繼承清算和清算制度通知的人，作為其受益利益的持有人。在任何情況下，為交換全球擔保或實益權益而交付的確定的高級債務證券，將按適用的保存人或其代表的要求(按照其慣例程序)以核準面額的名義登記和發行。任何為換取對全球安全的利益而發行的明確債務擔保都將有一個傳説，即將轉讓限制在因義齒中規定的範圍內。

保存程序

只要dtc或其代名人是全球證券的註冊持有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被認為是該等全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人及持有人，而該等全球證券所代表的全球證券及債務證券的所有用途，以及該等全球證券所代表的高級債務證券所承擔的義務，均屬dtc或其代名人。可作為該等高級債務證券的註冊持有人，而非該等高級債務證券的實益權益持有人。

全球證券實益權益的轉讓將服從保管人及其各自的直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行業務組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構。設立直接交易委員會的目的是為其參與者持有證券，並通過向其參與者的賬户收取電子簿記費，便利存證券的參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，從而消除證券證書實物流動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其中某些參與者(或其他代表)與其他實體共同擁有直接貿易管制。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

非直接交易參與者的人只能通過直接貿易委員會參與者或間接直接貿易委員會參與者受益地擁有由直接貿易委員會參與者或代表直接貿易委員會參與者持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉移。dtc還通知説，根據其既定程序，dtc將在交存全球證券時，將初始購買者指定的dtc參與者的賬户貸記此類全球證券本金的一部分，並在全球證券中顯示這些權益的所有權，並僅通過dtc保存的記錄(對dtc參與者)進行所有權轉讓。或由DTC參與者和間接DTC 參與者(針對全球證券中受益權益的其他所有者)。

高級債務證券的投資者可以直接通過直接交易委員會持有其利益，如果他們是這種系統的參與者，或間接通過直接交易委員會參與者。全球安全中的所有利益都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。一些州的法律要求某些人以他們擁有的有價證券的形式進行實物交付。因此，將全球證券中的實益權益轉讓給這些人的能力將受到限制。因為dtc參與者只能代表dtc參與者行事，而dtc參與者又代表間接dtc參與者和某些銀行行事，即在全球證券中有實益權益的人將這些利益質押給不參與dtc系統的個人或實體，或以其他方式行事。就這些利益採取行動，可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。有關確定債務證券，請參見全球證券的備用證券交易所。

除上文在全球證券與通用債務證券的直接交易所項下所述的情況外，全球證券權益的持有人將不會以其名義登記高級債務證券，也不會得到高級債務證券的實物交付，也不會被視為註冊所有人或其持有人。

以dtc或其代名人的名義登記的全球證券的付款，將由有關高級債務證券的付款代理人支付給dtc或其代名人作為全球證券的註冊所有人的命令。付款代理人將以其名義將全球證券登記為其所有者的人，以便接受這種付款，並用於任何其他目的。因此，我們和我們的任何代理人都不對dtc記錄的任何方面或任何dtc參與者或間接dtc參與者與全球證券中的實益所有權權益有關或支付的記錄，或對維護、監督或審查dtc的任何記錄，或任何dtc參與者或間接dtc參與者與實益所有權權益有關的dtc參與方記錄，承擔或承擔任何責任或責任。全球證券或任何其他與DTC或任何DTC參與者或間接DTC參與者的行為和做法有關的事項。

DTC已通知我們，其目前的做法是在付款日將有關DTC參與者的帳户貸記為付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。DTC參與人和間接DTC 參與人向

高級債務證券將由常備指示和慣例管理，將由直接貿易委員會參與者或間接直接貿易委員會參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們承擔責任。我們和有關的支付代理人可能最終依賴並將受到保護，在所有目的依賴DTC或其指定人的指示。

DTC已通知，它將採取任何允許持有高級債務證券的人採取的行動，只在一個或多個直接投資委員會參與者的方向上採取行動，而該參與者在高級債務證券中的直接交易權益賬户被貸記。然而，直接交易委員會保留將全球證券兑換成確定的高級債務證券的權利，並有權向直接貿易委員會參與者分發這種確定的高級債務證券。

本節中有關dtc及其記帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC 參與者之間轉讓全球證券的利息，但它沒有義務執行或繼續執行這種程序，此類程序可隨時停止。我們將不對DTC、DTC參與者或間接DTC 參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

歐羅克

歐洲結算公司成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時通過電子記帳方式交付付款的方式清算和結算歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與比利時合作社公司歐洲清算系統有限公司簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算銀行進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是歐洲清算銀行的賬户。歐洲清除系統代表歐洲清除系統的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，可能包括最初的購買者，其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司的保管關係，直接或間接地利用歐洲清算公司。歐洲清算銀行得到比利時銀行和金融委員會的許可、監管和審查。

歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算和適用的比利時法律的使用條款和條件以及相關操作程序的制約，這些條款和條件統稱為條款和條件。這些條款和條件適用於歐洲清算銀行內部證券和現金的轉移，從歐洲清算銀行提取證券和現金是在可替代的基礎上進行的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。根據條款和條件採取的行動僅代表歐羅略參與方，沒有記錄或與通過歐羅略參與者持有的人有任何關係。

清溪

根據盧森堡法律，Clearstream公司是一家銀行。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實際流動的需要。Clearstream 除其他外，向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與許多國家的國內市場相結合。Clearstream與歐洲結算公司建立了一座電子橋樑，以便利Clearstream與歐洲結算公司之間的貿易結算。

作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人和交易商。ClearStream參與者可能包括初始購買者。與Clearstream參與者保持保管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。

DTC、Clearstream和 Eurobridge之間的轉讓

DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，將以當日基金結算。歐洲清算和信息流通的參與者之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以普通方式進行。

持有直接或間接通過歐洲結算或結算系統參與者的人之間的跨市場轉移將由有關的歐洲保管人代表有關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會進行，而直接或間接通過歐洲清算或清算參與方進行的交易將由有關的歐洲保存人代表有關歐洲國際清算系統進行；然而，那些 -市場交易將需要該系統中的交易對手方向有關的歐洲國際清算系統交付指示。按照其規則和程序並在規定的期限內(歐洲的時間)。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向相關的歐洲存託機構發出指示，採取行動代表其進行最終結算，在dtc交付或接受證券，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲清算和清算程序參與者不得直接向歐洲保存人提供指示。

由於時區差異，在歐洲清算或清算所收到的證券的貸記額，由於與不通過歐洲清算或清算流持有高級債務證券的人進行交易而產生的，將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在交易日期 DTC結算日之後的工作日進行。這些貸項或在處理過程中結算的證券中的任何交易，將在該營業日向有關的歐洲清算或清算程序參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，作為歐洲清算參與方或通過直接交易委員會參與者出售證券的的結果，將在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在直接交易委員會結算後的工作日才能在有關的歐洲清算或清算現金賬户中使用。

責任限制

雖然上述規定了為便利參與方之間轉讓全球證券中的利益而設立的保存人的程序，但沒有任何保管人有義務履行或繼續執行這種程序，這種程序可隨時停止。

DTC、EuroClearandClearstream不瞭解全球安全中利益的實際所有者。DTC的記錄只反映那些全球證券貸記到其帳户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是全球證券權益的受益所有者。同樣，EuroClearandClearstream 的記錄只反映了歐洲清算或Clearstream參與者的身份，其賬户中的全球證券也可能是或可能不是全球安全中利益的受益所有人。DTC、EuroClearandClearstream參與方和間接參與者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

我們或我們的高級債務證券的任何承銷商，或我們或其各自的代理人，對任何保管人或其各自的參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務，都不負有任何責任。

經修正的1974年“美國僱員退休收入保障法”(ERISA)和(或)1986年“美國國內收入法”第4975節(“守則”)對(A)受“僱員退休收入保障法”第一編管轄的僱員福利計劃、(B)個人退休帳户、Keogh計劃和受“守則”第4975條制約的其他安排，(C)其基礎資產包括任何此類計劃、帳户或安排的計劃資產的實體規定了某些要求。(A)或 (B)項所述，因任何該等計劃、帳目或安排在該等計劃中的投資(我們將(A)、(B)及(C)項所述的前述條文統稱為計劃)及(D)就圖則而言是受信人的人。此外，某些政府、教會和非美國計劃(非ERISA安排)不受ERISA第406節或守則第4975節禁止的交易規定的約束，但可能受其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律基本上類似於ERISA第406節或守則第4975條的禁止交易規定(每項類似法律)。

此外，ERISA的一般信託標準、ERISA第406節和守則第4975條禁止涉及計劃資產的某些交易和與該計劃有特定關係的人，即ERISA所界定的屬於利益的當事方或守則第4975條所界定的喪失資格的人(我們統稱為利益方)，除非根據法定或行政豁免可獲得豁免救濟。從事非豁免禁止交易的利益方可能會根據ERISA和代碼第4975條受到消費税和其他處罰和責任。因此，考慮對本招股説明書提供的高級債務證券進行投資的計劃信託人還應考慮這種投資是否可能構成或產生“守則”第4975條所禁止的交易。例如，高級債務證券可被視為直接或間接出售財產、擴大信貸或在利息方之間提供服務和投資計劃，除非在適用的豁免下可獲得豁免救濟，否則投資計劃將被禁止。此類利害關係方可包括(但不限於)我們、受託人和高級債務證券的任何承保人、交易商或代理人，以及我們和其附屬公司。

在這方面，每一名正在或正在代表計劃行事的購買者，如擬購買該等高級債務證券，均應考慮在以下禁止交易類別豁免(PTCEs)下可獲得的豁免減免：(A)內部資產管理公司豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司集合單獨賬户豁免(Ptc E)。90-1)和(E)合格的專業資產管理人豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節可為購買和出售高級債務證券及有關貸款交易提供有限的豁免，提供利害關係方及其關聯方均不擁有或行使任何酌處權或控制權，或就參與交易的“計劃”資產和的資產提供任何投資諮詢意見。提供 進一步該計劃支付的費用與交易有關的不低於適當的報酬(所謂的“免費服務提供者豁免”)。對於涉及高級債務證券的交易，不能保證任何這些法定或類別豁免。

本招股章程所提供的高級債務證券的每一購買者或持有人，以及每一名使任何單位購買或持有該等高級債務證券的受信人，均須被視為在每一天均已代表或保證該等買方或持有人持有該等高級債務證券，即(I)它既不是一項計劃，亦不是一項 non-erisa安排，亦不代表或持有該等高級債務證券。

此外，本招股章程所提供的高級債務證券的每名購買者或持有人，如屬計劃書，則須視為代表及保證購買該等高級債務證券的決定是由一名獲妥為授權的受託人(每名為一名計劃受託人)作出的，該信託人獨立於我們、受託人、任何保險人、交易商或代理人，以及我們及其附屬公司(統稱交易各方)，而該計劃是由該計劃作出的。受託人(A)是根據ERISA或守則，或兩者兼而有之的受託人，就購買高級債務證券的決定而言，(B)不是個人退休帳户(IRA)擁有人、IRA受益人或IRA所有人或受益人的親屬(如果是IRA的購買者或收購人)，(C)能夠獨立評估投資風險，無論是一般還是就未來投資而言。在高級債務證券中，(D)在評估是否將此類計劃的資產投資於高級債務證券時，(E)是一家美國銀行、一家美國保險公司、一家美國註冊投資顧問、一家美國註冊經紀交易商，還是一家擁有至少5000萬美元資產管理或控制的獨立信託人。(G)不承諾在購買和持有高級債務證券方面提供公正的投資諮詢或以信託身份提供諮詢意見，(G)已被公平告知，交易各方在計劃購買和持有高級債務證券時有財務利益，這些證券的利益可能與計劃的利益發生衝突，如本招股説明書和任何適用的補充説明所充分描述的那樣，以及(H)沒有就提供投資諮詢(相對於其他服務)直接向任何交易方支付任何費用或其他補償，以便計劃獲得和持有高級債務證券；提供本句中的上述陳述和保證應被視為不再有效或不再需要，但其範圍和時間應足以使2016年4月8日頒佈的“美國勞工部條例”第29編第2510.3至21(A)和(C)(1)節被廢除、廢除或不再有效。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都是包容性的。由於這些規則(br})的複雜性以及對參與非豁免禁止交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買高級債務證券的人，應與其律師就ERISA第一章第4975節和任何類似法律對此類交易的潛在適用性進行協商。投資及豁免是否適用於購買和持有高級債務證券。

本招股説明書提供的高級債務擔保的每一購買者和持有人將負有獨家責任，確保其購買和持有高級債務擔保不違反ERISA或“守則”或任何適用的類似法律的信託或禁止交易規則。在此，不得解釋為表示對高級債務證券的投資符合任何或所有有關法律要求，涉及一般計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資，或適用於這些計劃或非ERISA安排。

如果承銷商被用於發行高級債務證券，這種高級債務證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一項或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。高級債務證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商提供。除招股説明書另有規定外，除非符合規定條件，承銷商無須購買所提供的高級債務證券；除非招股説明書另有規定，否則，如果承銷商購買任何高級債務證券，他們將購買所提供的該部分的所有高級債務證券。

對於本招股説明書提供的高級債務證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可過度分配或影響本招股説明書提供的高級債務證券的市場價格，使其價格穩定、維持或影響到本招股説明書可能在公開市場上普遍存在的水平，包括進入穩定投標、實行涵蓋交易的辛迪加交易或實施下文所述的每一種出價。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的高級債務證券，我們將以委託人的身份將這些高級債務證券出售給交易商。然後，交易商可將這些高級債務證券以不同的價格轉售給公眾，這些價格由交易商在轉售時決定。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充中列出。

證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人以固定的價格或價格出售，這些價格可以改變，也可以按出售時確定的不同價格出售。凡參與提供或出售本招股章程所涉及的高級債務證券的代理人，將在與該招股有關的招股説明書補編中列出我們付給該代理人的任何佣金。除適用的招股説明書另有説明外，任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。

如果在適用的招股説明書補充書中有此説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據規定付款的延遲交付合同和未來某一特定日期的交付，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買提供的高級債務證券。這些合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出招股合同應支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理人有權要求我方就重大錯誤陳述或不作為作出賠償。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們及其子公司或分支機構的客户、與我們進行交易或為其提供服務。

除適用的招股説明書另有規定外，本招股説明書所提供的每一套高級債務證券，將是新發行的證券，將沒有固定的交易市場。任何承銷商出售提供的高級債務證券進行公開發行和出售，可以在所提供的高級債務證券中建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，並可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場活動。本招股説明書提供的高級債務證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。不能保證本招股説明書所提供的任何高級債務證券都會有市場。

綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(已列入管理部門關於財務報告內部控制的年度報告)，通過參考2018年3月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門已根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，將其合併為一體。作為審計和會計專家。

普華永道有限責任公司地址是JR中央大廈38樓，1-1-4美之，中村-庫，名古屋-石，愛知450-6038，日本.

法律事項

根據美國聯邦法律和紐約州法律提出的證券的有效性，將由我們的美國律師希爾曼和斯特林有限責任公司在為我們，並由Davis Polk&Wardwell LLP，美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為任何承保人、交易商或代理人提供。我們的日本法律顧問長島大野和宗馬祖將為我們傳遞一些有關日本法律的法律問題。

民事責任的強制執行

豐田汽車公司是一家有限責任、股份有限公司，在日本註冊成立。我們董事會的大多數成員和我們的審計和監事會成員(以及這裏提到的某些專家)都是美國以外國家的居民。雖然我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們的所有資產和董事會成員以及審計和監督委員會成員的資產基本上都在美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內對我們或我們的董事會成員和審計和監督委員會成員執行程序，也不可能執行基於美國聯邦或州證券法律對我們或在美國的這些人的民事責任規定的法院判決。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu告訴我們，在日本，在執行美國法院提交給日本法院的判決的最初行動或行動中，對完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

我們的代理加工服務是豐田汽車北美公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。登記聲明，包括所附的證物，包含了有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們從這份招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。我們遵守“外匯法”的信息要求，並根據“交易所法”，向證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室中閲讀和複製任何這些信息，該公共資料室位於華盛頓特區東大街100F號，華盛頓特區20549。您可以致電證交會，以獲取有關SEC公共資料室運作的信息。1-800-SEC-0330.

美國證券交易委員會還在http：/www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與我們一樣的發行人的其他信息，這些信息都是以電子方式提交給證券交易委員會的。

我們目前不受“交易所法”規定的提供委託書及其內容的規則的限制，我們的董事會成員、高級官員和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。根據“外匯法”，我們不需要像受“外匯法”約束的美國公司那樣頻繁或迅速地公佈財務報表。然而，我們將繼續向股東提供載有已審計財務報表的年度報告，並將發佈載有未經審計的業務結果的臨時新聞稿以及我們不時授權或可能需要的其他報告。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為TM.

以提述方式成立為法團

美國證交會的規則允許我們以參考的方式將信息納入這份招股説明書。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。

本招股説明書包含2018年6月25日提交的2018年3月31日終了的財政年度(檔案號001-14948)的表格20-F的年度報告。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其後文件，在根據本招股章程終止發行之前，應視為以參考方式納入本招股章程。此外，隨後向證券交易委員會提交的任何表格6-K，如指明其正以引用方式併入本招股章程，則應視為以參考方式成立為法團。所有以參考方式合併的此類文件應在相關文件提交或向證交會提交之日成為本招股説明書的一部分。

為本招股章程的施行，本招股章程或其後提交的任何文件所載的任何陳述，如亦因提述而成為或當作是以提述方式納入本招股章程內，則就本招股章程而言，須當作修改或取代該招股章程內所載的陳述，而該陳述亦是或被當作是藉提述本招股章程而納入或取代該陳述的。修改或取代聲明不需要説明它修改或取代了先前的陳述，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。修改或替代語句的作出，不得被視為承認在作出修改或取代的陳述時，構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或對狀態的遺漏。必須陳述的重要事實，或根據所作陳述的情況，有必要作出不具誤導性的陳述的重要事實。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。



每班職稱須予註冊的證券	最大集料發行價	數額註冊費⁽¹⁾
U.S.$750,000,000 3.183% Senior Notes due 2021	$750,000,000	$93,375
U.S.$750,000,000 3.419% Senior Notes due 2023	$750,000,000	$93,375
U.S.$500,000,000 3.669% Senior Notes due 2028	$500,000,000	$62,250

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