LaSalle的董事會，或LaSalle董事會，已經在[ ]2018年為記錄日期，我們稱之為記錄日期，用於確定有權通知特別會議並有權在特別會議上投票的股東。
我們分發這份委託書是為了敦促LaSalle股東與Pebblebrook共同投票反對BRE合併的提議。
2018年5月20日，LaSalle及其經營夥伴簽署了BRE合併協議。除其他事項外，BRE合併協議規定，如果LaSalle普通股東批准擬議的BRE合併，每一份LaSalle普通股將自動被取消， 轉化為獲得相當於33.50美元的現金的權利，不帶利息。如LaSalle代理聲明所述，BRE合併協議所設想的合併和其他交易必須由至少66%和2/3%(66 2/3%)的已發行的LaSalle普通股的持有者的贊成票批准。
2018年6月11日，Pebblebrook就一項合併交易向LaSalle提出收購建議，根據這項交易，LaSalle將被Pebblebrook收購。Pebblebrook 2018年6月11日的提案，我們稱之為Pebblebrook提案，將為LaSalle的普通股股東 提供選擇權，讓他們每隻LaSalle普通股選擇獲得37.80美元的現金或0.92美元的Pebblebrook普通股的實益權益，每股0.01美元的票面價值，我們稱之為Pebblebrook普通股，但以接受 的LaSalle普通股的20%為限。如果拉薩爾普通股選擇接受現金而不是Pebblebrook普通股的數量超過20%，則按慣例分配現金。
2018年6月18日，LaSalle發佈新聞稿，宣佈LaSalle董事會已確定Pebblebrook提案不構成、也不能合理地預期將導致BRE合併協議中定義的高級方案。由於它作出了這樣的決定，根據BRE合併協議，LaSalle董事會被禁止就Pebblebrook提案與Pebblebrook進行討論或談判。
與LaSalle董事會不同的是，Pebblebrook董事會或Pebblebrook董事會認為，Pebblebrook建議是一個比BRE合併協議更好的提案。Pebblebrook打算使其LaSalle普通股被投票反對BRE的提案。
Pebblebrook的建議須經BRE合併協議的終止和LaSalle董事會的事先批准。我們不能保證，即使BRE的合併建議未獲LaSalle股東批准，或擬議的BRE合併被放棄，(I)LaSalle會與我們達成最終的合併協議，或(Ii)Pebblebrook的建議會在建議的條款上或根本上得到完善。此外，Pebblebrook普通股的價格從現在到與LaSalle合併的任何完善都會波動。BRE合併協議還規定，LaSalle向BRE支付1.12億美元的終止費，如果BRE合併協議因BRE的建議未獲批准而終止，LaSalle在BRE合併協議終止後12個月內與我們或任何其他各方簽訂明確的合併協議。Pebblebrook的建議考慮到向BRE支付1.12億美元的解僱費，而支付這一費用不會改變Pebblebrook的建議。
我們敦促您投票反對BRE提案的黃金代理卡，反對取消支付建議，反對取消延期提案。
我們現在不要求你投票或批准Pebblebrook提案。然而，對BRE提案投反對票將向LaSalle董事會發出一個明確的信息，即信息技術應繼續推行Pebblebrook提案，該提案仍然開放，可供LaSalle董事會接受。
二
即使你已經給LaSalle寄了一張代理卡，你也完全有權改變你的投票。只有你最近的委託書才算。我們懇請你方投票反對BRE提案、付款方案和延期提案，在所提供的已付郵資信封中籤署、定日期和退回所附的黃金代理卡。如果您的代理卡在美國郵寄，則不需要郵資。
如果您的股票是以“附屬街道名稱”持有，您可以在提供信封時郵寄黃金指示表，或將所附的黃金投票指示表交給您的經紀人或銀行，或與負責您帳户的 人聯繫，以您的名義投票，並確保以您的名義提交一張黃金代理卡。
這一招標是由Pebblebrook提出的，而不是由LaSalle或LaSalle董事會或其代表進行的。
任何持有LaSalle普通股的人都可以在記錄日期給出一份委託書。無論您是否打算參加特別會議，請您在隨函附上的黃金代理卡上簽名並註明日期，並在所提供的已付郵資信封中退回。您的最新日期的代理是 只有一個計算，所以您可以返回黃金代理卡，即使您已經交付了任何其他代理。請不要返回任何由拉塞爾發送給你的代理。如果您已經返回由LaSalle發送給您的代理卡，則如果您簽名、日期和 返回所附黃金代理卡，該卡將自動撤銷。
Okapi Partners LLC(簡稱Okapi)正在協助Pebblebrook招攬代理人。如果您對此代理聲明有任何疑問或想要更多的副本，請聯繫：
Okapi Partners美洲大道LLC 1212，24樓
紐約，紐約10036
(212) 297-0720
股東可免費致電：(855)305-0855
電子郵件：info@okapipartners.com
三、
目錄
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反對特別會議提案的理由 |
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1 |
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本次招標的背景 |
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關於擬議合併的某些信息 |
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關於代理招標參與者的某些信息 |
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其他事項 |
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投票程序 |
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關於特別會議和這次委託書招標的問答 |
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無異議者，無鑑定權 |
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招攬代理人 |
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前瞻性陳述 |
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本代理聲明中的其他信息 |
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附加信息 |
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附表一 |
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I-1 |
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附表II |
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II-1 |
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反對特別會議提案的理由
對BRE提案投反對票向LaSalle董事會發出了一個明確的信息，即你認為Pebblebrook提案是LaSalle股東的高級方案，應該由LaSalle董事會執行。
Pebblebrook正在徵求LaSalle股東的代理，以反對BRE合併協議，特別是反對BRE的提議。
如果在特別會議上不批准BRE的建議，LaSalle將被允許終止BRE合併協議，並接受Pebblebrook的建議。在這種情況下，LaSalle有義務支付1.12億美元的終止費。Pebblebrook通過向LaSalle提供了一項與BRE合併協議基本相似的合併協議，從而為執行一項最終協議提供了一條明確的途徑，該協議經修改後反映了Pebblebrook提案及其共享性質，包括實質上互惠的陳述、保證和契約。此外，Pebblebrook不打算減少它在擬議的合併中向LaSalle股東支付的代價，如果向BRE支付1.12億美元的終止費。Pebblebrook提案的關鍵條款載於Pebblebrook致LaSalle董事會的信中，日期為2018年6月11日。2018年6月11日信函的全文載於本委託書中的“引薦”一詞的背景下。如果LaSalle的股東否決BRE的提議，LaSalle董事會將能夠接受Pebblebrook的提議。LaSalle董事會必須接受Pebblebrook提案，才能讓LaSalle股東有機會就Pebblebrook提案進行表決。
根據LaSalle代理聲明，LaSalle董事會於2018年5月18日得出結論，BRE方案(當時為每股33.00美元)和Pebblebrook 5月16日的方案(當時的固定匯率為0.9085美元，隱含價格為每股34.58美元)和現金選擇期權最多為LaSalle普通股的20%)，如果完成，將提供更大的價值確定性(和較小的風險)。LaSalle股東相對於LaSalle普通股的潛在交易價格在較長一段時間內計入了LaSalle公司業務因業務 執行風險和行業動態演變而產生的長期風險。在LaSalle董事會得出這一結論之後，黑石公司隨後將其報價提高了0.50美元，達到每股33.50美元，之後，LaSalle簽訂了BRE合併協議。LaSalle董事會後來在2018年6月18日裁定， Pebblebrook的提議不構成也不能合理地預期會導致BRE合併協議中定義的高級方案，儘管其隱含價格為37.80美元/股，每股4.30美元，或12.8%，高於BRE建議，每股3.22美元，或9.3%，高於Pebblebrook 5月16日的建議，後者的價格高於Pebblebrook 5月16日的建議，後者的隱含價格為37.80美元，每股4.30美元，或12.8%，比Pebblebrook 5月16日的建議高出3.22美元，或9.3%LaSalle董事會的結論是，如果得到完善，將為LaSalle股東提供更大的價值確定性(和更少的風險)。
由於BRE建議須在紀錄日期以662/3%已發行的LaSalle普通股的贊成票通過，因此，如在紀錄日期持有超過33 1/3%已發行的LaSalle普通股的持有人投票反對{Br}BRE的建議、棄權或不就BRE的建議投票，則BRE的建議不會獲得批准。
我們認為，Pebblebrook建議如果得到完善，將優於BRE建議，因為它將為LaSalle股東提供以下機會：(一)使他們的LaSalle普通股在BRE方案之上實現顯著溢價；(二)有機會參與合併後的公司，受益於經濟和酒店業基本面的改善，以及Pebblebrook的良好投資組合，因為LaSalle公司的投資組合得到了擴大；以及(Iii)獲得高得多的紅利的機會。此代理語句 中的某些語句構成前瞻性語句.有關更多信息，請參見“前瞻性語句”。
1
比BRE方案高出相當高的溢價，在完成前有部分的下行保護
Pebblebrook提議的現金總額最高為20%(每LaSalle普通股37.80美元)，Pebblebrook普通股至少80%，這意味着根據0.92固定匯率，即截至2008年7月9日Pebblebrook普通股每股5天的VWAP，每隻LaSalle普通股的發行價為36.11美元。1這是最近的交易日期之前的這份委託書的日期，20%的LaSalle普通股接受現金而不是Pebblebrook普通股。截至2018年7月9日，Pebblebrook提案的這一隱含價格是：
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$2.61，即7.8%，高於BRE建議。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於截至2008年7月9日Pebblebrook普通股30天VWAP，2這是本委託書日期之前的最近一個交易日，並且20%的LaSalle普通股接受現金而不是Pebblebrook普通股，每個LaSalle Common 股的隱含發行價為36.83美元。截至2018年7月9日，Pebblebrook提案的這一隱含價格是：
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$3.33，即9.9%，高於BRE建議。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從總體來看，截至2018年7月9日，Pebblebrook方案的此類隱含價格為LaSalle股東提供了約2.9億美元和3.7億美元的累計增量價值。
Pebblebrook提案的現金部分提供了部分下行保護，因為它是固定的，因此不會在LaSalle接受和完成Pebblebrook/LaSalle合併之間下降。由於Pebblebrook提案提供了固定數額的現金 (每隻LaSalle普通股37.80美元)，最多可佔LaSalle普通股總數的20%，以及不選出現金的LaSalle普通股的100%固定匯率，因此，每股Pebblebrook普通股的價格將需要降至35.24美元，即3.65美元，即9.4%，比收盤價低。2018年7月9日，在紐交所每隻鵝卵石溪普通股的價格，在Pebblebrook方案提供的考慮將變得與BRE方案的固定價格一樣低之前。
參與合併後的公司，得益於經濟和飯店業基本面的改善，以及卓越的、定位良好的酒店地產投資組合
雖然過去的業績並不代表未來的業績，但Pebblebrook普通股在不同時期產生的股東總回報超過了LaSalle普通股，具體如下所述。截至2018年3月27日，也就是Pebblebrook公開宣佈收購LaSalle的最初提議的前一天，紐約證交所的LaSalle普通股收盤價為24.39美元，3Pebblebrook普通股提供的股東總收益如下：
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在最近的12個月裏，{Br}超過了LaSalle普通股31.8%； |
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在未來五年內， 超過拉薩爾普通股27.8%；及 |
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自2009年12月Pebblebrook股份首次公開發行(IPO)以來， 比LaSalle普通股高出46.6%。 |
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如果Pebblebrook成功收購LaSalle，Pebblebrook將從其目前的酒店資產組合以及LaSalle的酒店資產組合中獲益。合併後的公司的酒店資產組合將是特殊的，包括69家主要是高檔和豪華的獨立酒店和品牌酒店和度假村，這些酒店和度假村位於美國重要的城市市場或附近。Pebblebrook認為，合併後的投資組合將處於有利地位，可以從中受益。
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1 |
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截至2018年7月9日，Pebblebrook普通股的5天VWAP為38.80美元. |
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2 |
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截至2018年7月9日，Pebblebrook普通股的30天VWAP為39.77美元. |
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3 |
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2018年3月27日，拉塞爾普通股的收盤價是前股息.前股息日期是2018年3月28日。 |
2
最近經濟和酒店業基本面的改善，特別是考慮到Pebblebrook國際集團(Pebblebrook)在舊金山的酒店地產高度集中，分析師預測，2019年及以後，舊金山的酒店地產將大幅增長。Pebblebrook進一步認為，合併後的公司將從Pebblebrook‘s和LaSalle的投資組合中已經進行的重大資本投資和重建項目中受益。合併後的公司的共同股東將能夠參與合併後公司的未來業績。
自擬議的BRE合併宣佈以來，LaSalle普通股和Pebblebrook普通股的市場指數和市場價格一直在波動，預計波動將持續到特別會議召開之日和任何Pebblebrook/LaSalle合併的完成為止。股票價格的變化可能是多種因素造成的，包括LaSalle或Pebblebrook的業務、運營或前景的變化、Pebblebrook或LaSalle的經營結果、市場對擬議合併完成可能性的評估、 擬議Pebblebrook交易的時間、一般的市場和經濟狀況等因素。拉塞爾股東被敦促在投票前考慮這些因素。
高得多的股息
截至2018年6月30日的第二季度，LaSalle公司的最新股息為每股LaSalle普通股0.225美元。根據BRE合併協議的條款，除有限的例外情況外，LaSalle不允許在今後支付任何其他LaSalle普通股股利。
Pebblebrook最近一次每股Pebblebrook普通股股息為0.38美元，截至2018年6月30日。Pebblebrook預計即使成功收購LaSalle，也將維持這一股息水平。根據Pebblebrook提議的0.92固定匯率，合併後的公司的普通股股息將意味着成為合併公司股東的前LaSalle普通股股東的每股股息將增加55%。
反對每一項特別會議提案的投票都向LaSalle董事會發出了一個明確的信息，即你認為Pebblebrook提案是LaSalle股東的最佳方案，應該由LaSalle董事會執行。
Pebblebrook認為，另外兩項特別會議提案是相關提案，其目的是促進PEBBLEBROOK反對的BRE提案。因此，Pebblebrook正在徵求LaSalle股東的代理，反對取消此類提議。Pebblebrook敦促所有 LaSalle股東投票反對取消支付提案，反對延期提案，理由如下：
付款建議
雖然支付建議是不具約束力和諮詢性的，而且不需要獲得批准才能完成BRE合併協議，但Pebblebrook認為，支付建議的目的是表明股東支持就擬議的BRE合併向LaSalle 管理層支付賠償。因此，如果LaSalle的股東反對BRE的建議，我們認為不應該批准支付方案。
根據LaSalle代理聲明，由於對支付提案的表決只是諮詢性的，因此對LaSalle或LaSalle董事會沒有約束力。因此，由於LaSalle在合同上有義務支付賠償金，因此，如果擬議的BRE合併完成，不論對付款提案的表決結果如何，這種賠償將被支付或支付，但 只適用於該補償的條件。
Pebblebrook反對上述BRE建議。因此，Pebblebrook敦促LaSalle股東投票反對該支付方案。
3
延期提案
Pebblebrook反對休會建議，因為Pebblebrook認為，如果LaSalle在特別會議之日無法獲得必要的表決以批准BRE提案，那麼LaSalle就不應該有更多的時間爭取代理人投票支持BRE提案，因為特別會議是由LaSalle安排的。因此，Pebblebrook敦促LaSalle股東投票反對押後提案。
鑑於上述原因，我們敦促您對BRE提案投反對票，反對BRE提案，反對延期提案，只需在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和退回所附黃金代理卡。
如果您的股票是以“附屬街道名稱”持有，如果提供了信封，請郵寄黃金投票指示表，或將所附的黃金投票指示表交給您的經紀人或銀行，或與負責您帳户的人 聯繫，以您的名義投票，並確保以您的名義提交一張黃金代理卡。
我們請求您不要返回從LaSalle收到的任何代理卡。即使您以前提交了由LaSalle提供的代理卡，您也有權在特別會議之前通過簽署、約會和退回所附黃金代理卡來更改您的投票。只有你的最新日期的代理計算。
我們敦促您向LaSalle董事會發出一個明確的信息，即LaSalle股東不希望擬議中的BRE合併完成。今天投票反對BRE提案，反對取消支出提案，反對休會提案。
4
本次招標的背景
下面的年表總結了有關Pebblebrook收購LaSalle的興趣的關鍵會議和事件，BRE的提議和Pebblebrook通過本委託書的日期的參與。下面的年表並不打算對 Pebblebrook董事會、Pebblebrook的管理團隊成員或Pebblebrook的代表和其他各方之間的每一次談話進行分類。
關於總結拉塞爾披露的導致簽署BRE合併協議的關鍵會議和事件的年表，請參閲LaSalle代理聲明，該聲明是由LaSalle向證券交易委員會提交的。[ ], 2018.
Pebblebrook的執行官員對LaSalle和其41家酒店中的35家擁有豐富的經驗。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席喬恩·博爾茨創立了LaSalle，並擔任其總裁、首席執行官和1998年成立以來的一名受託人，直到2009年他從LaSalle退休為止。Bortz先生從2001年起擔任LaSalle董事會主席，直到他從LaSalle退休。在Bortz先生的領導下，LaSalle購買了LaSalle目前擁有的41處酒店房產中的22處。我們的執行副總裁、首席財務官、財務主任兼祕書雷蒙德·D·馬茨(Raymond D.Martz)在2004至2005年擔任LaSalle的財務主管，2001至2004年擔任財務副總裁，1998年至2001年擔任財務主任。我們的執行副總裁兼首席投資官託馬斯·C·費舍爾(Thomas C.Fisher)通過Pebblebrook，通過Pebblebrook，對12套資產進行了競購或進行了廣泛的審核，併為另一家公司收到了一份要約備忘錄，其中包括LaSalle的41處酒店物業。
鑑於Bortz先生以前創立和領導LaSalle的經驗，Pebblebrook和LaSalle合併的可能性已由Pebblebrook的執行幹事考慮，並由投資界成員建議，最早從2014年開始。這種可能性是機構投資者在2017年多次與Pebblebrook會晤時提出的。
2017年10月，Bortz先生和Martz先生開始專門考慮與LaSalle進行戰略合併的可能性以及這種交易的潛在條款。經過初步分析，他們與雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames&Associates，Inc.)或雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的代表進行了交談，後者是貝伯布魯克(Pebblebrook)的財務顧問之一。費舍爾先生也參與了討論。
2017年10月18日和19日，Pebblebrook董事會舉行定期季度會議，會上討論了將Pebblebrook與LaSalle進行潛在戰略組合的可能性和吸引力。
2017年10月至2018年1月期間，Bortz先生、Martz先生和Fisher先生不時與Raymond James的代表就與LaSalle的潛在戰略組合進行了交談，並回顧了許多分析。
2018年1月12日，Pebblebrook董事會通過電話召開了一次特別會議。Pebblebrook管理小組成員和Hunton Andrews Kurth LLP或Hunton，Pebblebrook的外部法律顧問的代表出席了電話會議。在討論的其他議題中，Bortz先生尋求並獲得了Pebblebrook收購最多4.8%的LaSalle普通股的批准。Pebblebrook董事會還批准了一項與LaSalle管理部門接觸的計劃，以討論潛在的合併。
從2018年1月12日開始，並不時到2018年2月21日，Pebblebrook通過其經紀人雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，通過其經紀人雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，收購了總計5，438，101拉薩爾普通股( 5，438，101 LaSalle普通股)，這是特拉華州的一家有限合夥公司-Pebblebrook Hotel，L.P.。
2018年2月13日和14日，Pebblebrook董事會舉行定期季度會議，會上詳細討論了兩家公司可能合併的問題。
2018年3月5日晚，在佛羅裏達州好萊塢出席花旗2018年全球房地產首席執行官會議時，拉塞爾集團總裁兼首席執行官兼董事會成員邁克爾·D·巴內洛(Michael D.Barnello)和博爾茨應以下人士邀請共進晚餐。
5
博茲先生。在這次晚宴上，Bortz先生説Pebblebrook對與LaSalle的戰略性商業合併感興趣，討論了這種合併的許多好處，並表示他將在今後幾天向LaSalle董事會提交一份書面合併提案。
2018年3月6日，Bortz先生代表Pebblebrook並經Pebblebrook董事會授權，致函LaSalle董事會主席Stuart L.Scott和Barnello先生(我們稱之為3月6日信函，其中所載提案為3月6日提案)。3月6日的信指出，Pebblebrook幾年來一直認為合併這兩家公司會帶來巨大的好處。3月6日的信提議以每股30.00美元的隱含價格合併Pebblebrook和LaSalle公司的全股換股交易，該公司100%的已發行LaSalle 普通股是基於2018年3月5日結束的Pebblebrook普通股10天成交量加權平均價格，以Pebblebrook普通股支付，每隻LaSalle普通股的固定交易比率為0.8655 Pebblebrook普通股。信中説，提案 比目前的LaSalle普通股價格高出17.5%。信中還指出，Pebblebrook通過公開市場購買積累了4.8%的LaSalle普通股所有權，並提議兩家公司在雙方商定的期限內簽訂相互排他性協議。2018年3月6日，紐約證交所拉塞爾普通股收盤價為25.39美元。
三月六日信件全文如下：
Pebblebrook 2018年3月6日致LaSalle的信
March 6, 2018
斯圖爾特·斯科特先生董事會主席
Michael Barnello先生
總裁、首席執行官和受託人
LaSalle酒店屬性
威斯康星大道7550號，10樓
貝塞斯達，醫學博士20814
親愛的斯圖爾特和邁克
我已獲得Pebblebrook酒店信託公司(Pebblebrook)董事會的授權，向您提交這份關於Pebblebrook和LaSalle酒店地產(LaSalle)合併交易的報價。我和我的管理團隊，以及Pebblebrook的受託人，多年來都相信合併我們兩家公司會帶來巨大的好處，這兩家公司都有許多相似之處，包括質量、地理和市場、經營者、品牌和資產管理的整體方法。我們兩家公司的全股權戰略組合將造就高質量、獨立和品牌酒店的明確行業領先者，這將極大地造福兩家公司的股東。為了證明我們對這項交易的信念，我們通過公開市場購買，在LaSalle的普通股中積累了4.8%的頭寸。1
我們認為合併後的公司將：
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成為住宿REIT行業的明顯領先者，以股票市值衡量，成為第二大住宿REIT行業； |
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擁有首屈一指的一流投資組合，包括69家主要位於美國主要城市市場或附近的高檔豪華獨立酒店和度假村； |
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擁有一批由品牌和管理公司精心經營的酒店和度假村組合，包括大量獨特的市場領先的獨立酒店和品牌酒店； |
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增加了與管理公司和品牌的影響力和談判實力； |
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受益於類似的投資組合戰略，這些戰略應允許業務順利過渡，並有能力創造物質成本協同作用，使股東受益； |
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增加資產負債表的靈活性，增加購置或處置財產的能力，或其他提高價值的戰略，例如股票回購； |
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產生強大的現金流，提供更穩定的股利給股東，這將是一個很大的溢價預期LaSalle紅利的基礎上，可能減少50%的討論拉塞爾最近年底的盈利電話； |
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為股東提供更好的流動性，因為股東基礎更大，股票市場資本增加； |
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提供較低的債務和優先股成本，併為公共投資級債務機會提供明確的途徑； |
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受益於加入合併後的公司的董事會的某些LaSalle受託人提供的連續性；以及 |
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得益於Pebblebrook著名的高管管理團隊，該團隊將領導合併後的公司，並展示了創造價值的歷史記錄，自 Pebblebrook ipo以來，Pebblebrook的股價(+69%)相對於LaSalle s(+24%)表現出了45%的優異表現。2 |
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某些重要的指示性條款和條件摘要如下：
1. |
交易結構：合併將作為一個免税的，100%的股權交換結構.Pebblebrook將向LaSalle的股東發行新股，並繼續作為倖存的最終母公司。這種結構允許LaSalle的股東作為股東參與合併實體的利益和上面的 利益。 |
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2. |
價格和考慮形式：每股30.00美元的隱含合併價格3對於LaSalle公司100%的流通股，用Pebblebrook公司的普通股支付，使用固定的匯率。這對LaSalle來説是一個溢價，相當於其當前股價的17.5%，對 10天VWAP的18.0%，對分析師共識NAV的7.6%。4在過去10年裏，這些保費在公共REIT合併中支付的保費中處於最高的四分之一。5我們相信，你們和你們的信託人和股東們應該得出結論，我們的建議所代表的價值比LaSalle在可預見的將來在獨立的基礎上所能達到的價值要大得多。 |
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3. |
融資來源：Pebblebrook期望發行其普通股，以便對交易進行普通股考慮，並承擔LaSalle現有的優先股、定期貸款和第一筆抵押貸款，或建立新的貸款來為這種債務再融資，而且不需要任何財務意外情況。 |
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4. |
時機：Pebblebrook預計，在您的合作下，它將在30天內完成其盡職調查，並談判並執行交易的最終文件。我們有必要的高級人員、顧問和資源在這個時間框架內完成勤奮審查和 文件。Pebblebrook進一步預計，在收到Pebblebrook和LaSalle股東的批准以及監管和其他批准後，交易將在切實可行的情況下儘快完成。 |
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5. |
盡職調查：在過去幾個月中，我們審查了大量關於LaSalle的公開信息。因此，我們期望能夠在上文第4段規定的相對較短的時間內，就LaSalle的關鍵財務、業務、環境、規章、法律和税務方面進行必要的確認性盡職調查。 |
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7
6. |
批准和條件：雖然本信中設想的合併將須經Pebblebrook s和LaSalle的股東雙方的批准，但我們相信，本文所列條款將得到兩組股東的支持，特別是考慮到兩家公司的股東之間存在明顯的重疊。我們最大的100名股東(持有我們97%的普通股)也擁有66%的LaSalle股份。6 |
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7. |
排他性：Pebblebrook和LaSalle將簽訂一項習慣上的排他性協議，規定任何一方或其各自的顧問都不得徵求或鼓勵其他非當事方提交另一筆交易的報價，從該協議簽訂之日起的商定天數內。 |
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8. |
財務和法律顧問聯繫人：Pebblebrook打算聘請Raymond James&Associates公司擔任其財務顧問，Hunton&Williams LLP擔任其法律顧問。 |
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我們相信，這一建議對LaSalle的股東代表着充分和公平的價值，而且合併具有令人信服的戰略、運營和財務優勢，將使兩家公司的股東獲得最大的長期價值，並真誠希望您和其他受託人都將支持這一提議。
Pebblebrook準備立即開始真誠的討論，目的是儘快達成最終協議，並尋求股東的批准。我們希望能在2018年3月16日或更早的方便時作出答覆。
真誠的你，
喬恩·博爾茨
董事長、總裁兼首席執行官
Pebblebrook酒店信託基金
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基於2018年2月13日的1.132億流通股 |
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資料來源：SNL數據源，根據截至2009年12月8日和2018年3月5日的收盤價 |
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基於固定的匯率0.8655和Pebblebrook的10天VWAP，截至2018年3月5日為34.6613美元。 |
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資料來源：Bloomberg和SNL數據源，截至2018年3月5日 |
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基於自2008年1月1日以來公開交易的REITs之間的合併；不包括抵押貸款REITs |
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資料來源：資本智商，2018年3月2日，基於2017年12月31日 |
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2018年3月6日，Bortz先生聯繫了美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或BAML的代表，就這項擬議的交易向Pebblebrook提供諮詢意見。
2018年3月8日，博爾茨向斯科特發送了一封電子郵件，表示他有興趣與斯科特討論3月6日的提案。Scott先生答覆説，各公司之間就這一專題進行的所有溝通都應通過Barnello先生進行。
2018年3月16日，LaSalle的財務顧問的代表聯繫了雷蒙德·詹姆斯的一位代表，表示拉薩爾已經收到3月6日的信，並將在適當時候回覆Pebblebrook。雷蒙德·詹姆斯代表詢問拉薩爾委員會是否已成立一個特別委員會，因為拉薩爾管理當局可能與3月6日的建議有潛在的利益衝突。LaSalle財務顧問説，當時或呼籲他們討論一個特別委員會的議題是不適當的。
2018年3月19日，雷蒙德·詹姆斯的一位代表聯繫了拉塞爾公司財務顧問的代表，以檢查拉塞爾公司的審查進程，並要求拉薩爾參與。
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與Pebblebrook就3月6日的信件和3月6日提案的條款進行對話。LaSalle的財務顧問説，LaSalle正在與LaSalle的財務和法律顧問的代表協商，審查3月6日提案的優點，並將在適當的 過程中作出答覆。雷蒙德·詹姆斯代表問，拉塞爾的財務顧問是否都代表拉塞爾，或者其中一人或兩人都代表拉薩爾董事會的一個特別委員會，是否已經成立了一個特別委員會，Pebblebrook應指導今後的通信。LaSalle財務顧問的代表表示，他們都在為該公司工作，不願透露是否成立了一個特別委員會。
2018年3月20日，Bortz先生致函Scott和Barnello先生(我們稱之為3月20日的信)，稱Pebblebrook沒有收到對3月6日提案的答覆，除了LaSalle的財務顧問代表於2018年3月16日給雷蒙德·詹姆斯 的初步呼籲外，他重申Pebblebrook有意尋求與LaSalle的合併，並強調了LaSalle管理層可能發生的衝突。在3月6日提案的評審過程中，考慮到Pebblebrook的高管管理團隊將領導合併後的公司。
三月二十日信件全文如下：
Pebblebrook 2018年3月20日致LaSalle的信
March 20, 2018
斯圖爾特·斯科特先生董事會主席
Michael Barnello先生
總裁、首席執行官和受託人
LaSalle酒店屬性
威斯康星大道7550號，10樓
貝塞斯達，醫學博士20814
親愛的斯圖爾特和邁克
我是繼我們2018年3月6日給你們的信之後寫這封信的，在信中我們提議合併我們的兩家公司。我們尚未收到貴方對我們的建議和信中詳述的報盤的答覆，除了貴公司財務顧問向我們的財務顧問作簡短的、介紹性的、禮貌的拜訪外，該提議仍未收到。正如我們在上一封信中所概述的那樣，我們兩家公司的合併將為LaSalle的股東創造一些引人注目的財務、戰略和業務優勢，遠遠超過你們公司和股東在獨立基礎上取得的 機會。此外，合併為LaSalle的股東提供了一個顯著的即時溢價，即比該公司當前的股價高得多，分析師也為NAV提供了新的共識，並有機會以 股東的身份在一家充滿活力的合併公司中前進，該公司擁有行業領先的投資組合和由兩家公司的董事會監管的資產負債表。
鑑於我們兩家公司戰略的相似之處，我們對貴公司投資組合中的資產以及最大化現金流和資產價值所需的運營策略有着重要而具體的瞭解。此外，我們的管理團隊有着長期的成功記錄，並通過積極的資產管理、增值增長、審慎的資本配置、保守的資產負債表管理和與投資界的牢固、長期的關係，不斷證明有能力通過多種市場週期創造長期股東價值。
我們認識到，我們建議中有關合並公司管理的某些方面會在您的審查過程中產生衝突，但我們相信，經過徹底和獨立的審查，您將得出結論，合併將大大增加LaSalle‘s 股東的長期價值，就像我們認為對Pebblebrook股東的長期價值一樣。重要的是，我們相信一旦投資界知悉我們的建議，他們便會熱烈歡迎這項合併。我們仍然致力於與
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您必須在獨家、保密和快速的基礎上協商和完成一項交易。我們的承諾體現在我們繼續擁有大約4.8%的LaSalle公司普通股。
時間是很寶貴的我們隨時可以與您會面，討論擬議的交易，並鼓勵您儘快與我們接觸，以便我們能更詳細地與您分享我們對合並公司的願景，以及您的 股東的強大財務利益。
我們期待着收到你的來信。
喬恩·博爾茨
董事長、總裁兼首席執行官
Pebblebrook酒店信託基金
2018年3月21日，LaSalle公司財務顧問的代表通知雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)，LaSalle董事會將於2018年3月22日對3月6日的信作出迴應。
同樣在2018年3月21日，Bortz收到了Barnello先生的一封電子郵件，稱Bortz應該期待LaSalle在2018年3月22日對Pebblebrook的報價做出迴應。
2018年3月22日，博爾茨收到斯科特先生和巴內洛先生的一封信，信中説，經過仔細考慮，拉塞爾董事會一致認為，從價格和綜合考慮角度來看，3月6日的提議都是不夠的，因此不符合LaSalle股東的最大利益。儘管Pebblebrook一再要求就3月6日的提案和戰略組合的優點進行討論，但在本信之前的任何時候，LaSalle和Pebblebrook之間或它們各自的顧問之間都在討論Pebblebrook提出的關於戰略組合的條款、利益或關切。
LaSalle 2018年3月22日致Pebblebrook的信全文如下：
LaSalle給Pebblebrook的信，日期為2018年3月22日
March 22, 2018
喬恩·E·博爾茨董事長、總裁兼首席執行官
Pebblebrook酒店信託基金
威斯康星大道7315號
1100西套房
貝塞斯達，醫學博士20814
喬恩：
我們代表LaSalle酒店物業董事會(附屬董事會)寫信給你，以迴應你在2018年3月6日的信和隨後於2018年3月20日的信中提出的非邀約投標書。董事會非常認真地對待其對股東的信託責任。董事會與其財務和法律顧問、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)進行了磋商。LLC和Goodwin Procter LLP已經徹底分析了您的建議。
經過仔細考慮，全體董事會一致認為，從價格和綜合考慮的角度來看，您的建議是不夠的，因此不符合LaSalle酒店地產股東的最佳利益。
因此，委員會一致拒絕了你的建議。
真誠地，
斯圖爾特·斯科特先生
董事會主席
Michael Barnello先生
總裁、首席執行官和受託人
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2018年3月23日，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的代表就3月6日的提案和LaSalle拒絕該提議與LaSalle的財務顧問的代表進行了簡短的討論。在這次討論中，雷蒙德·詹姆斯要求拉薩爾與Pebblebrook進行接觸，並與 公司舉行一次面對面的會議，討論3月6日的提案。LaSalle的財務顧問的代表回答説，LaSalle不認為在那個時候舉行一次面對面的會議是不合適的。
2018年3月24日，Pebblebrook董事會舉行電話會議，討論是否公開Pebblebrook收購LaSalle的提議。電話會議期間，Pebblebrook管理小組成員以及Hunton和Raymond James的代表出席了會議。
同樣在2018年3月24日，雷蒙德·詹姆斯的代表與LaSalle的財務顧問的代表進行了簡短的電話交談，再次詢問LaSalle是否願意就Pebblebrook的提議進行討論。LaSalle的財務顧問的代表説，他們將與他們的客户交談。2018年3月24日晚，拉塞爾的財務顧問代表再次與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表交談，重申拉塞爾拒絕了Pebblebrook的提議，不會與Pebblebrook進行任何討論。
2018年3月28日，在紐交所開盤前，Pebblebrook發佈了一份新聞稿，披露了3月6日的信和3月20日的信，以及LaSalle 3月22日的信。2018年3月27日，紐約證交所的LaSalle普通股收盤價為24.84美元，這是3月6日提案公佈之前的最後一個收盤價。
隨後，2018年3月28日，LaSalle發佈了一份新聞稿，稱LaSalle董事會一致拒絕了Pebblebrook非邀約的提議，並提供了這樣做的理由。新聞稿還指出，LaSalle董事會繼續保持開放態度，並將考慮提高長期股東價值的任何替代方案。然而，LaSalle和LaSalle的顧問迄今一直不願與Pebblebrook或Pebblebrook的顧問討論合併提案的條款和優點，或LaSalle對3月6日提案的任何關切。在同一份新聞稿中，LaSalle還宣佈了2018年剩餘幾個季度的股息政策，稱LaSalle預計將在2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日之前的每季度支付0.225美元的每股LaSalle普通股股息。自2015年4月1日以來，LaSalle公司公佈的季度股息比其每股支付的季度股息減少了50%。
2018年4月5日，LaSalle的財務顧問的代表打電話給雷蒙德·詹姆斯和BAML的代表，他們是雷蒙德·詹姆斯的財務顧問，他們是Pebblebrook的財務顧問，他説LaSalle已開始正式出售LaSalle，我們稱之為 LaSalle，我們稱之為 LaSalle的銷售過程，LaSalle的財務顧問將向Raymond James發送一份相互保密協議草案，供Pebblebrook簽署。
2018年4月5日晚些時候，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)從LaSalle的財務顧問那裏收到了一份相互保密協議草案。保密協議草案除其他外，規定：(I)一項暫停條款，酌情禁止Pebblebrook或LaSalle採取各種行動，包括提出獲得另一方當事人的建議或取得另一方的證券，直至保密協議執行或另一方公開宣佈執行一項最後協議後18個月的早些時候。出售 LaSalle(我們稱之為停頓條款)；(Ii)禁止公開宣佈或披露收購另一方的建議(我們稱之為公共收購建議禁令)；(Iii)禁止就Pebblebrook和LaSalle之間的討論或談判或任何擬議的條款作出任何公開宣佈或披露 。討論(我們稱之為禁止公開披露)。
2018年4月6日，LaSalle公司財務顧問的代表與雷蒙德·詹姆斯和BAML的代表就擬議的相互保密協議進行了討論。在這些討論中，Pebblebrook的財務顧問表示
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Pebblebrook對簽署保密協議的擔憂。顧問們説，Pebblebrook將不會簽訂一項有停頓義務的保密協議，除非首先得到保證，即Pebblebrook將獲得與該過程中其他潛在投標人相同的獲得勤奮材料的機會，並給予 參加LaSalle銷售過程的同等機會。LaSalle公司財務顧問的代表説，Pebblebrook 將獲得與進程中的其他投標人相同的調查信息。
2018年4月9日，Hunton向LaSalle的法律顧問發送了一份相互保密協議的修訂草案，其中除其他外，(1)將擬議的停頓條款的期限從18個月縮短到3個月，(2)允許Pebblebrook公開披露其收購 提議，(3)刪除了禁止公開披露的規定。
2018年4月10日，Pebblebrook的財務和法律顧問的代表與LaSalle的財務和法律顧問進行了討論，討論相互保密協議草案。在這次討論中，Pebblebrook的財務和法律顧問重申Pebblebrook公司對擬議的保密協議的 條款的關切，並提醒LaSalle的顧問，由於Pebblebrook對LaSalle投資組合的瞭解，Pebblebrook不需要LaSalle提供更多的信息來進一步通知其對LaSalle的估價，並且在這次討論中不同意任何具體條款。
2018年4月11日，LaSalle的法律顧問向Hunton發送了一份相互保密協議的修訂草案。經修訂的保密協定草案包括：(1)停頓規定，將期限從18個月減至2019年5月9日(即大約12個月)，(2)禁止公共購置提議，(3)禁止公開披露。
2018年4月12日，Hunton和LaSalle的外部法律顧問的代表進行了討論，在討論中，Hunton表示Pebblebrook無意就LaSalle提議的條款與LaSalle達成相互保密協議，因為他們的限制和禁令 不符合Pebblebrook或其股東的最大利益，Bortz先生再次請求與Scott先生直接對話。LaSalle律師事務所的外部法律顧問答覆説，它將這一請求通知其客户。
從2018年4月12日至5月5日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和BAML的代表與LaSalle的財務顧問就相互保密協議以及保密協議所載限制適用期限進行了一系列討論， 但LaSalle的財務顧問表示，LaSalle不同意Pebblebrook的要求條款。
2018年4月13日，Pebblebrook董事會舉行電話會議，討論是否增加Pebblebrook與LaSalle合併的財務條款。Pebblebrook管理小組成員以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了電話會議。在會議上，Pebblebrook董事會授權管理層向LaSalle提出修改後的報價。
2018年4月13日晚些時候，Bortz先生代表Pebblebrook並經Pebblebrook董事會授權，致函LaSalle董事會(我們稱之為4月13日信函，其中所載提案為4月13日提案)，稱Pebblebrook仍致力於兩家公司的合併。
4月13日的信表達了LaSalle對價格和考慮組合的擔憂，提高了固定匯率，併為LaSalle股東提供了接受現金而不是Pebblebrook普通股的機會。
4月13日的提議將每股LaSalle普通股的固定交換比率提高到0.8944 Pebblebrook普通股。正如4月13日的信中所述，4月13日的提議導致在2018年4月13日紐約證券交易所股票收盤價35.50美元的基礎上，100%的LaSalle普通股的隱含價格為每股31.75美元。4月13日的信還指出，LaSalle的股東將有權選擇接受現金最多15%的合併總考慮，但須按比例分配。4月13日的信表示，該提案不受融資條件的限制。四月十三日
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信中説，在LaSalle公司的充分合作下，Pebblebrook相信，兩家公司可以在10個工作日內簽署一項明確的合併協議。信中還概述了某些擬議的關鍵條款，其中包括：排他期10個工作日；30天的去商店期；在去商店期間，分拆費為股本價值的1.25%，在 go-shop期之後，分拆費為股本價值的3.25%；pebblebrook公司的高管將管理合並後的公司；由7名成員組成的董事會(每家公司有三名獨立受託人和Bortz先生)管理合並公司。合併後的公司；也不向 Pebblebrook的執行官員支付或在控制權遣散費協議中轉讓任何款項。信中還指出，該提案給LaSalle管理小組造成了重大沖突，並指出Pebblebrook認為，LaSalle董事會成立一個特別委員會以公正和適當地審查該提案符合LaSalle股東的最佳利益。在信中，Pebblebrook要求LaSalle在2018年4月15日前回復。2018年4月13日，紐約證交所拉塞爾普通股收盤價為29.94美元。
四月十三日信件全文如下：
2018年4月13日Pebblebrook致LaSalle的信
April 13, 2018
酒店物業管理委員會
威斯康星大道7550號，10樓
貝塞斯達，醫學博士20814
女士們先生們。
Pebblebrook董事會仍然致力於我們兩家公司的合併，以組成住宿REIT行業的領先者。我們共同有機會將我們的高質量投資組合起來，創建一個更加多樣化和強大的公司，在未來能夠取得成功，並在住宿週期的各個階段得到 ，由兩家公司的董事會監督。我們在前幾封信中強調的合併的許多戰略、業務和財務理由今天仍然正確，我們感到鼓舞的是，兩家公司的股東以及研究界對擬議的 合併作出了極為積極的反應。
LaSalle在2018年3月22日給我們的回信中指出，價格和綜合考慮是導致我們的建議被拒絕的唯一因素。基於這一反應，拉薩爾似乎和我們一樣，認識到合併我們公司的許多好處和強有力的理由。 考慮到你所表示的對價格的關切，我們正在提高我們的報價，併為股東提供現金選擇。我們建議的有關合並考慮的新條款如下：
修改後的價格和考慮方式：每隻LaSalle普通股的固定交換比率為0.8944 Pebblebrook普通股，根據Pebblebrook 2018年4月13日收盤價35.50美元，得出LaSalle 100%的流通股每股31.75美元的隱含價格。這個報價比我們最初的報價增加了1.75美元，比隱含價格高出5.8%。我們還準備向LaSalle股東提供選擇，在合併考慮的總和中，最多可獲得15%的現金，但須按比例分配。每股31.75美元的隱含價格代表LaSalle股東的下列溢價：
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比2018年3月27日未受影響的收盤價高出30.2%1; |
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24.5%，比2018年3月27日的10天VWAP高出24.5%； |
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2018年3月27日比分析師共識NAV高13.9%2 |
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目前還沒有應急資金，我們準備按照我們最初在2018年3月6日提案信中所述的那樣，立即向前邁進。我們相信，在你們的充分合作下，我們可以在十個工作日內簽署一項明確的協議。為此，我們
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隨函附上我方報盤的主要條款和達成最終協議的過程的摘要(見圖A)。請注意以下重要術語：
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我們的報價允許LaSalle的股東選擇他們想要的現金/股票的價格組合(但以現金上限和比例為限)。 |
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我們提供了一個高級商店結構，這將允許LaSalle進一步測試市場是否有更好的報價。 |
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我們建議專賣期為十個工作日。 |
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我們建議合併後的公司的董事會應由LaSalle和Pebblebrook以及Jon E.Bortz的三名獨立董事組成。 |
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所有Pebblebrook的高級官員將免去與控制權變更有關的支付和權益獎勵。 |
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儘管我們一再進行拓展，但不幸的是，我們未能就我們對合並公司的願景與您進行任何直接的交談，也無法獲得任何公開的信息。然而，我們準備迅速採取行動，並分配一切必要的資源，以便與你們的團隊進行相互的盡職調查，同時努力共同執行一項明確的協定。
我們認識到你的投資組合的高質量性質，相信你也理解和欣賞我們的高質量性質。我們的建議不是兩家公司的最終目標，而是一種戰略組合，將為所有股東帶來更大的未來利益。根據我們的 建議，LaSalle股東將擁有合併後公司的50%以上的股份，不僅從LaSalle目前的投資組合中的任何增值中獲益，而且從我們的投資組合中的增值中獲益，我們對此感到樂觀，因為我們最近已經完成了許多新的開發，而且我們的資產具有高質量和一流的位置。此外，作為合併後公司的股東，根據我們的建議，目前的LaSalle股東預計，根據Pebblebrook目前的股息和擬議的交換比率，每年每股股息將從 目前的0.92美元大幅增加到大約1.36美元，增加48%。
我們相信，我們的建議對LaSalle的股東來説，比LaSalle在獨立的基礎上或從其他買家在可預見的將來所能達到的價值更高。因此，如附件A的關鍵條款摘要所述，我們願意同意30天的購物時間，在此期間，您可以徵求其他建議。鑑於我們的提議對貴公司管理團隊造成的重大沖突，我們認為，您成立一個由獨立董事組成的特別委員會，以公平地對待我們的建議，並對我們的建議進行適當的審查，符合股東的最佳利益。
我們仍然致力於與您合作，以完成一筆交易，並希望我們的修訂建議將導致您直接和獨家與我們合作，以完成交易。我們隨時準備立即與您接洽，並希望在星期日晚上之前收到您或您的顧問的消息。
真誠的你，
喬恩·博爾茨
董事長、總裁兼CEOPEBLEBROOK酒店信託基金
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在公開宣佈我們的首次報價的前一天。百分比是根據24.39美元的前股息價格計算的，前派息日期是2018年3月28日. |
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分析師一致認為，截至2018年3月27日，瑞士法郎的資產淨值為27.88美元。 |
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證物A
不具約束力的關鍵條款概述
Pebblebrook酒店信託(Pebblebrook)和LaSalle酒店屬性(LaSalle Ho)
1.合併考慮(股份；LaSalle股東以現金最多15%的選擇權)：
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每隻未發行的LaSalle普通股0.8944 Pebblebrook普通股的固定交換比率 |
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每個LaSalle股東都可以選擇接受現金/股票組合(但總現金上限為15%並按比例削減)。 |
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Pebblebrook交換新的優先股以換取LaSalle的現有優先股(條件基本相同) |
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2.治理
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Pebblebrook高級主管管理合並公司 |
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7-董事會成員：每家公司的三名獨立受託人和Jon E.Bortz |
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3.供資來源(無供資意外開支)：
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Pebblebrook將發行其普通股和優先股，以進行股權考慮 |
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Pebblebrook承擔或償還LaSalle的定期貸款和第一筆抵押貸款 |
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4.盡職調查(加速、習慣、互惠)：
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關於LaSalle(和Pebblebrook)的關鍵財務、業務、環境、監管、法律和税務方面的確認性盡職調查的10個工作日(和Pebblebrook) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.申述、保證及契諾(習慣、互惠)：
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LaSalle和Pebblebrook的習慣和互惠 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.10-營業日排他期；股東批准後完成：
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商務日排他性期，用於真誠談判和執行最終協議。 |
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在收到Pebblebrook和LaSalle股東的批准後儘快完成 |
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7.30天圍棋店：
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LaSalle有權為另一筆交易選擇30天的專賣店期，但須符合慣例的匹配和信息權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.分拆費：
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1.25%的股權價值在去商店期間 |
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Go-Shop期後股本價值的3.25% |
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9.Pebblebrook董事會批准：
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Pebblebrook‘s董事會已經批准了其中所載的條款。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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10.以上條款須符合以下假設和條件：
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談判和執行一項最終協議 |
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圓滿完成盡職調查 |
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根據LaSalle協議改變控制遣散費約2，020萬美元 |
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不向Pebblebrook的執行官員支付任何款項或根據更改控制遣散費協議轉歸 |
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本摘要不具約束力，任何一方對合並交易均不承擔任何法律義務，除非和直到每一方執行一項明確的合併協議。
2018年4月14日，巴內洛先生與博爾茨先生聯繫，安排2018年4月15日的一個時間討論以下問題：(1)拉塞爾開放開會，巴內洛先生、斯科特先生和Foland of LaSalle先生可以在2018年4月17日星期二上午在紐約市會見Pebblebrook先生的代表；(Ii)LaSalle希望Pebblebrook先生達成一項相互保密協議，以便Pebblebrook公司在2018年4月17日星期二上午在紐約市舉行會議；(Ii)LaSalle希望Pebblebrook達成一項相互保密協議。參加LaSalle的銷售過程，LaSalle的法律顧問將向Hunton發送另一份相互保密協議的修訂草案；(Iii) Pebblebrook 4月13日的提案與LaSalle董事會分享，LaSalle委員會將評估該提案。
2018年4月14日晚些時候，LaSalle的法律顧問向Hunton發送了一份相互保密協議的修訂草案。經修訂的保密協議草案除其他外，規定了(一)為期三個月的停頓條款，(二)禁止公共獲取提議和 (三)禁止公開披露。
2018年4月15日，巴內洛打電話給Bortz，表示LaSalle董事會已經收到Pebblebrook公司4月13日的提案，並正在對其進行評估。Barnello先生還指出，LaSalle提議修訂一項相互保密協定，其中規定停頓期縮短三個月。巴內洛還提議安排鮑茨和包括斯科特在內的拉薩爾董事會某些成員於2018年4月17日在紐約市會面，條件是Pebblebrook不公開4月13日的信件，最好是在雙方簽署保密協議之後。Bortz先生答覆説，Pebblebrook無意與LaSalle就提議的條款達成相互保密協議，因為Pebblebrook不需要關於LaSalle的更多信息，因為Pebblebrook對LaSalle投資組合的瞭解。 Bortz先生還表示，他和Pebblebrook董事會的其他成員都不能在Barnello先生提議的日期出席會議，因為Pebblebrook理事會將於該日在佛羅裏達舉行定期季度會議。任何一方都沒有提出替代日期。博爾茨先生還表示，他不適宜説Pebblebrook是否會公開發表4月13日的信。
2018年4月16日，在紐交所開盤前，Pebblebrook發佈了一份新聞稿，披露了4月13日的信。
隨後，2018年4月16日，LaSalle發佈了一份新聞稿，確認LaSalle董事會正在審查Pebblebrook的4月13日提案。
2018年4月17日，即Pebblebrook董事會舉行定期季度會議的前一天晚上，Pebblebrook董事會、Pebblebrook管理層和Pebblebrook的法律顧問舉行了晚宴，詳細討論了這兩家公司的潛在組合以及 Pebblebrook試圖與LaSalle進行談判的現狀。討論了Pebblebrook進一步增加其收購LaSalle的財務條件的可能性。
2018年4月19日，博爾茨與Pebblebrook董事會就向LaSalle提出另一項合併提議進行了通信，該要約被定性為最佳和最終要約，條件是此前與Pebblebrook董事會討論過的條款。Pebblebrook董事會一致通過了這樣的條款，包括將現金總價上限從15%提高到20%，並提高。
16
通過提高匯率，每LaSalle普通股的隱含合併價格約為0.50美元。
2018年4月19日晚些時候，博爾茨致函拉塞爾董事會，其中Pebblebrook建議LaSalle對Pebblebrook進行盡職調查，以更好地理解Pebblebrook的業務，並評估Pebblebrook VISE 4月13日的提議。Pebblebrook建議LaSalle訂立一項單向保密協議(無停頓公約)，根據該協議，LaSalle將從Pebblebrook收到信息，但Pebblebrook不會從LaSalle收到信息，並隨函附上擬議的保密協定副本。Pebblebrook在信中説，它不要求LaSalle根據擬議的單向保密協議向Pebblebrook提供任何LaSalle信息。Pebblebrook提議的保密協議不包括(一)停頓條款，(二)公共獲取建議禁止，或(三)公開披露 禁止。
2018年4月20日，波茨代表Pebblebrook並經Pebblebrook董事會授權，致函LaSalle委員會(我們稱之為4月20日信函，其中所載提案為4月20日提案)。4月20日的信中説，Pebblebrook正在向LaSalle提出最後的報價。4月20日的提議規定，每個LaSalle普通股的固定匯率為0.9085 Pebblebrook普通股。正如4月20日的信中所述，4月20日的提議導致了根據2018年4月19日紐約證券交易所35.76美元的Pebblebrook普通股收盤價100%的LaSalle Common 股份每股32.49美元的隱含價格，比Pebblebrook給LaSalle的最初報價增加了2.49美元，或8.3%，後者於3月6日提交給LaSalle。4月20日的信還指出，LaSalle股東可選擇在合併總考慮中最多獲得20%的現金，但須按比例分配，這比先前提出的15%的最高限額有所增加。4月20日的信指出，該提案不受籌資條件的限制。信中説，4月13日信中提出的其他關鍵條款保持不變，Pebblebrook不久將向LaSalle提交一份合併協議草案。
四月二十日信件全文如下：
2018年4月20日Pebblebrook致LaSalle的信
April 20, 2018
酒店物業管理委員會
威斯康星大道7550號，10樓
貝塞斯達，醫學博士20814
女士們先生們。
我們還沒有收到你方關於我們2018年4月13日信中詳細修改的報價的答覆。儘管如此，我們知道你方可能正在評估其他可能低於我們的價格的報盤。在達成協議接受任何這樣的提議，並附帶一個 分拆費，有可能剝奪股東的更高價值的交易，我們敦促您考慮我們的建議，並與我們進行討論。為了確保您有最佳的建議供您的股東考慮，我們提供以下作為我們的最後報價：
經修訂的價格和考慮形式：每股LaSalle普通股的固定交換比率為0.9085 Pebblebrook普通股，根據Pebblebrook 2018年4月19日收盤價35.76美元，得出LaSalle 100%的流通股每股32.49美元的隱含價格。這一報價比我們最初的報價增加了2.49美元，或8.3%。我們還準備向LaSalle股東提供選擇，在合併考慮中最多可獲得20%的現金，但須按比例分配。每股32.49美元的新隱含價格代表LaSalle股東的以下溢價：
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比2018年3月27日未受影響的收盤價高出33.2%1; | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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比2018年3月27日的10天VWAP高出27.4%； |
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2018年3月27日比分析師共識NAV高出16.5%2；和 |
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比分析師共識價格目標高28.3%3(分別比財務顧問的22.00元及25.00元高出47.7%及30.0%)4). |
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我們在2018年4月13日的信中提出的其他關鍵條款保持不變，我們再次將修改後的報價的關鍵條款摘要附在本信的附錄A中。我們很快就會給你寄來一份合併協議草案。我們相信，附件A和即將到來的合併草案 協議為您和您的顧問提供了所有的信息，通常需要在投標建議書，並允許您充分和公平地評估我們的報價。最近，我們提供您和您的顧問訪問Pebblebrook的機密信息，以幫助您評估我們的 建議。如果您需要更多的信息，以便能夠全面、公正地評估我們的報價，請告訴我們。
我們再次注意到，幾周前我們的原始報價得到了強大的公眾股東和研究界的支持，儘管該報價不包括現金成分，而且價格較低。我們已經通過增加Pebblebrook股票的報價來解決您先前對價格的擔憂，我們注意到該股票的交易水平遠低於研究界一致同意的38.28美元的價格目標。5每股。
為了解決你方先前表示的對原報價中考慮因素組合的擔憂，我們在第一次修改的報盤中加入了現金部分，並將現金部分從15%增加到20%。由於大約70%的交叉所有權6由持有Pebblebrook股份的股東所持有的 lasalle的股份，而且由於我們計算出LaSalle的股東中約有40%是指數或etf投資者。6我們相信，絕大多數LaSalle股東已經表明了他們擁有Pebblebrook股份的意願或需要，並且不會選擇現金期權，特別是考慮到通過股票換股票的合併所提供的税收優惠，他們更傾向於持有合併後的公司的股票。因此，我們相信，任何LaSalle股東，如果有這樣的願望，可能會得到超過20%的個人現金考慮。
我們仍然相信，將我們的公司與LaSalle股東的重大潛在創造價值結合起來，將帶來巨大的長期戰略利益，而在全現金收購的情況下，這是不可能的。
我們期待着收到你的來信。
真誠的你，
喬恩·E·博爾茨董事長、總裁兼首席執行官
Pebblebrook酒店信託基金
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在公開宣佈我們的首次報價的前一天。百分比是根據24.39美元的前股息價格計算的，前派息日期是2018年3月28日. |
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2 |
分析師一致認為，截至2018年3月27日，瑞士法郎的資產淨值為27.88美元。 |
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3 |
分析師一致認為，截至2018年3月27日，彭博的價格目標為25.33美元。 |
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4 |
研究分析師報告截至2018年3月12日和2018年2月20日。 |
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5 |
資料來源：彭博，截至2018年4月20日。 |
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6 |
資料來源：資本智商，2018年3月2日，基於2017年12月31日。 |
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證物A
不具約束力的關鍵條款概述
Pebblebrook酒店信託(Pebblebrook)和LaSalle酒店屬性(LaSalle Ho)
1.合併考慮(股份；LaSalle股東以現金最多20%的選擇權)：
o |
每隻未發行的LaSalle普通股0.9085 Pebblebrook普通股的固定交換比率 |
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o |
每個LaSalle股東都可以選擇接受現金/股票組合(但總現金上限為20%並按比例削減)。 |
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o |
Pebblebrook交換新的優先股以換取LaSalle的現有優先股(條件基本相同) |
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2.治理
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Pebblebrook高級主管管理合並公司 |
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7-董事會成員：每家公司的三名獨立受託人和Jon E.Bortz |
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3.供資來源(無供資意外開支)：
o |
Pebblebrook將發行其普通股和優先股，以進行股權考慮 |
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o |
Pebblebrook承擔或償還LaSalle的定期貸款和第一筆抵押貸款 |
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4.盡職調查(加速，海關，互惠)；
o |
關於LaSalle(和Pebblebrook)的關鍵財務、業務、環境、監管、法律和税務方面的確認性盡職調查的10個工作日(和Pebblebrook) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.申述、保證及契諾(習慣互惠)：
o |
LaSalle和Pebblebrook的習慣和互惠 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.10-營業日排他期：股東批准後完成：
o |
商務日排他性期，用於真誠談判和執行最終協議。 |
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o |
在收到Pebblebrook和LaSalle股東的批准後儘快完成 |
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7.30天圍棋店：
o |
LaSalle有權為另一筆交易選擇30天的專賣店期，但須符合慣例的匹配和信息權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.分拆費：
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1.25%的股權價值在去商店期間 |
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Go-Shop期後股本價值的3.25% |
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9.Pebblebrook董事會批准：
o |
Pebblebrook‘s董事會已經批准了其中所載的條款。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10.以上條款須符合以下假設和條件：
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談判和執行一項最終協議 |
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圓滿完成盡職調查 |
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o |
根據LaSalle協議改變控制遣散費約2，020萬美元 |
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o |
不向Pebblebrook的執行官員支付任何款項或根據更改控制遣散費協議轉歸 |
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本摘要不具約束力，任何一方對合並交易均不承擔任何法律義務，除非和直到每一方執行一項明確的合併協議。
2018年4月21日，博爾茨向斯科特發送了一封電子郵件，表示他有興趣與斯科特討論Pebblebrook的4月20日提案。斯科特先生回答説，Bortz先生應該與Barnello先生談談。
2018年4月24日，在紐交所開盤前，Pebblebrook發佈了一份新聞稿，披露了4月20日的信。
隨後，2018年4月24日，LaSalle發佈了一份新聞稿，確認LaSalle董事會將認真審查4月20日的信件。
2018年4月24日晚些時候，波茨代表Pebblebrook，並經Pebblebrook董事會授權，向LaSalle董事會發送了一封信，其中載有Pebblebrook 4月20日信函中提到的擬議合併協議草案，該草案符合4月20日提案的條款。合併協議草案還規定，將向LaSalle的股東提供選擇權，選擇每隻LaSalle普通股收取一筆現金，最多不超過在收市前已發行的LaSalle普通股總數的20%，但須按比例分配。
2018年4月27日，Pebblebrook發佈了與第一季度財務和運營業績有關的季度盈利報告，超過了Pebblebrook最初對第一季度的預期。在電話中，Bortz先生重申Pebblebrook有意收購LaSalle ，並表示研究分析員和機構投資者對合並表示強烈支持。
2018年5月1日，LaSalle的一位財務顧問的代表與Bortz先生進行了交談，並表示LaSalle公司繼續有興趣與Pebblebrook談判達成一項相互保密協議，並表示願意為此提供便利。在對這一議題進行了一系列討論之後，Bortz先生表示，按照與以前討論類似的某些術語，Pebblebrook可能有興趣重新啟動關於相互保密協議的討論。
2018年5月2日，Hunton向LaSalle的法律顧問發送了一份相互保密協議的修訂草案。Pebblebrook在其經修訂的保密協議草案中包括：(一)停頓條款；(二)禁止公共獲取建議；(三)禁止公開披露 (Pebblebrook提議的每一項禁令在保密協議執行後14天屆滿)。
從2018年5月2日至5月5日，Hunton、Raymond James和BAML的代表在Pebblebrook管理層的投入和指導下，與LaSalle的財務和法律顧問就適用 相互保密協議規定的禁令的時間長短進行了多次討論。在這些討論中，Pebblebrook的財務和法律顧問表示，Pebblebrook不會簽訂保密協議，因為該協議限制Pebblebrook在2018年6月4日之後採取行動的能力，而2018年6月4日是紐約NAREIT REITek：2018投資會議周的開始。
2018年5月4日上午，LaSalle的法律顧問向Hunton發送了一份相互保密協議的修訂草案，其中規定的限制將適用45天。當天晚些時候，Bortz先生與LaSalle的一位財務顧問 的代表進行了交談，並轉達了LaSalle的提議是不可接受的，Pebblebrook只會同意將於2018年6月4日到期的限制。
2018年5月5日，LaSalle的法律顧問向Hunton發送了一份相互保密協議的修訂草案，該草案反映了Pebblebrook的要求，即其中規定的限制將於2018年6月4日終止。
20
2018年5月5日晚些時候，Pebblebrook和LaSalle簽訂了相互保密協議。除其他外，已執行的保密協議包括：(一)停頓條款；(二)公共購置建議禁令；(三)公開披露禁令(每項禁令 將於2018年6月4日到期)。保密協議還允許Pebblebrook在任何時候向LaSalle提出保密建議，並規定，如果LaSalle公開宣佈執行一項關於向Pebblebrook以外的一方出售LaSalle的最終協議，暫停條款將在2018年6月4日前終止。在執行相互保密協議後，Pebblebrook獲準進入一個在線數據室，其中載有關於LaSalle及其財產的信息，LaSalle可訪問一個在線數據 室，其中載有有關Pebblebrook及其財產的信息。
2018年5月8日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)收到了LaSalle金融和法律顧問的一封投標程序函，其中將投標截止日期定為2018年5月16日，並要求在2018年5月14日前向LaSalle提出的合併協議形式提出書面意見。
同樣在2018年5月8日，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)收到了拉塞爾顧問公司的合併協議草案。合併協議草案除其他外，考慮到習慣上的企業合併和LaSalle終止費，如果合併協議在某些情況下終止，則終止費用相當於LaSalle的總股本價值的2%。合併協議草案還規定，LaSalle股東可選擇每股LaSalle普通股收取相當於交換比率的現金，乘以Pebblebrook普通股5天的成交量加權平均價格，在緊接最終合併協議執行前的交易日結束，最多不超過拉塞爾普通股總數量的20%。股票在緊接收盤前已發行，但須按比例分配。
2018年5月10日，LaSalle宣佈了2018年第一季度的財務業績。LaSalle公佈的第一季度業績超出了LaSalle的預期。在聲明中，LaSalle將2018年全年展望調高，以説明第一季度和第二季度的表現優於 Outlook，並增加了對RevPAR酒店EBITDA的指導。Re差額，調整後的EBITDARe在2018年餘下的時間裏，調整了稀釋後的FFO每股(按照LaSalle在聲明中的定義)。2018年5月10日，紐交所每隻LaSalle普通股的收盤價為31.43美元。
同樣在2018年5月10日，Pebblebrook董事會舉行電話會議，除其他事項外，討論Pebblebrook對LaSalle提供的合併協議草案的審查情況，以及與BAML就一份過渡性貸款承諾函進行的討論，以資助 提議的交易的現金部分。電話會議期間，Pebblebrook管理小組成員以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了會議。Martz先生向Pebblebrook委員會通報了Pebblebrook、 Hunton、Raymond James和BAML對LaSalle進行的盡職審查的結果。Martz先生指出，在Pebblebrook於2018年3月6日向LaSalle提出第一份提案後不久，LaSalle董事會通過了一項僱員留用獎金計劃，根據該計劃，向LaSalle的僱員發放了總計約800萬美元的留用獎金。Martz先生進一步指出，這種獎金是在結束時支付的，因此不會激勵這些僱員繼續在合併後的公司工作。Martz先生進一步指出，盡職審查發現LaSalle公司的一次性交易成本由僱員補償、離職和留用獎金以及LaSalle公司的法律和財務顧問費用引起，總計約1.15億美元。Bortz先生指出，Pebblebrook的提議需要考慮到一次性費用的增加，特別是LaSalle承諾支付的法律和財務顧問費用，以及LaSalle預計將支付的大約5000萬美元的金降落傘和消費税總額。
2018年5月11日，Pebblebrook的執行官員與Pebblebrook的財務顧問一起會見了LaSalle的執行官員和LaSalle的財務顧問。每個公司的管理團隊在這次會議上做了一個報告，並回答了問題。
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2018年5月14日，HG Vora資本管理有限責任公司(HG Vora Capital Management，簡稱HG Vora)提交了一份對其附表13D的修訂報告，稱其已發行的LaSalle普通股中9.1%的股權受益。對HG Vora公司附表13D的修正還披露了它已向LaSalle委員會發出的一封信，信中指出，它認為按照Pebblebrook公司4月20日的提議出售LaSalle將優於任何可信的獨立計劃。
2018年5月14日，亨頓向LaSalle的法律顧問提供了Pebblebrook對合並協議草案的初步評論。
在2018年5月15日至5月19日期間，LaSalle的法律顧問和Hunton的代表交換了草案，並參加了關於合併協議和相關協議條款的討論。就合併協議和 相關協議談判的關鍵問題包括：關於將LaSalle的股權獎勵轉歸給執行官員的規定；關於僱員福利計劃、離職和其他賠償事項的規定；在LaSalle完成出售LaSalle時給予LaSalle僱員的留用獎金，而不論接受者是否仍將留在該公司。合併公司；關於向每名LaSalle僱員按比例保證和全額支付年度現金獎金的規定； 各方應作出的申述和保證；在交易完成前對雙方業務行為的限制；重大不利影響的定義；完成合並的條件；LaSalle與Pebblebrook公司合作的義務；當事各方參與第三方就非邀約收購建議書的討論或談判的能力；當事各方董事會有權改變其建議，即股東應根據上級建議或其他方式批准合併；雙方有權終止合併協議，在某些條件下接受上級 提議；其他終止條款和終止費用的觸發當事方；對LaSalle執行人員、受託人和僱員所持股份的考慮；根據合併協議向每一方提供的補救辦法；LaSalle解僱費和Pebblebrook終止費的{Br}數額。在談判期間，Pebblebrook表示，它不能同意LaSalle一再提出的要求，即將所有官員、受託人和僱員權益獎勵全部兑現，而不是享有與所有其他LaSalle普通股東一樣的按比例削減 可能性的現金選舉權利。
2018年5月16日，Pebblebrook董事會電話會議，除其他事項外，討論Pebblebrook與LaSalle合併的情況，並授權管理層當天應LaSalle在投標過程中的要求向LaSalle提交一封要約函和合並協議草案。電話會議期間，Pebblebrook管理小組成員以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了會議。
同樣在2018年5月16日，Hunton代表Pebblebrook董事會授權，按照投標程序函、Pebblebrook的要約函、合併協議草案和N.A.美國銀行(Bank of America，N.A. )執行的橋樑貸款承諾書，提供364天的高級無擔保橋樑貸款設施，總本金達1，750，000，000，000美元，目的是為Pebblebrook完成擬議交易所需的任何現金提供資金。要約函列出了一項提案(我們稱之為5月16日提案)，其中規定了固定的 交換比率和按Pebblebrook 4月20日提案規定的相同水平的現金選舉經費。Pebblebrook 5月16日的提議的隱含價格是每股LaSalle普通股34.58美元，根據2018年5月16日紐約證券交易所( NYSE)的交易比率為0.9085美元和Pebblebrook普通股收盤價(2018年5月16日)為38.06美元。
2018年5月16日晚些時候，LaSalle的法律顧問向Hunton提供了合併協議的修訂草案，解決了Pebblebrook提出的幾個問題，並指示Hunton在2018年5月18日中午之前提交任何進一步的修訂。
2018年5月17日，LaSalle法律顧問的一名代表通知BAML的一名代表，LaSalle董事會將於本週晚些時候舉行一次會議，審議其收到的提案，目的是選擇中標人，最後確定最終文件，並在2018年5月21日交易開始前公開宣佈一項交易。
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2018年5月17日晚，亨頓的代表通過電話與LaSalle的法律顧問的代表交談，要求解釋LaSalle公司2018年5月16日合併協議草案的條款。LaSalle的法律顧問説，LaSalle董事會希望Pebblebrook 就合併公司董事會的組成提出具體建議。Hunton説，Pebblebrook目前無法確定LaSalle的哪些受託人應加入合併後的公司的董事會。LaSalle的法律顧問再次要求Pebblebrook在2018年5月18日中午之前向LaSalle提交合並協議的修訂草案。
根據LaSalle代理聲明，LaSalle諮詢交易委員會在2018年5月17日的會議上得出結論，百仕通的提議(當時每股33.00美元)和Pebblebrook的提議(當時的固定匯率為0.9085(或每股34.58美元的隱含價格) 以及至多20%的LaSalle普通股的現金選擇選項)如果完成，將提供更大的價值確定性。根據LaSalle代理聲明，LaSalle董事會成立了交易諮詢委員會，協助LaSalle董事會在LaSalle董事會閉會期間審議3月6日的建議和LaSalle可採取的各種替代行動。
2018年5月18日，BAML的一名代表給LaSalle的法律顧問打了電話，要求瞭解LaSalle的銷售過程和LaSalle董事會的審議情況。LaSalle的法律顧問代表指出，LaSalle董事會在 時間開會，但LaSalle的財務顧問的代表將在會議結束後與Pebblebrook的財務顧問聯繫。對此，BAML的代表説，為了在談判中取得進展，LaSalle應劃定LaSalle委員會要求Pebblebrook提出的具體條件。LaSalle公司法律顧問的代表答覆説，他們將與LaSalle討論這一請求，然後再回來。
根據LaSalle代理聲明，LaSalle董事會在2018年5月18日的會議上得出結論，百仕通的提議(當時每股33.00美元)和Pebblebrook 5月16日的提議(當時的固定匯率(或每股34.58美元的隱含價格)和至多20%的LaSalle普通股的現金 選擇選項)如果完成，將提供更大的價值確定性(以及相對於LaSalle普通股在較長時期內的潛在交易價格而言，相對於LaSalle股東而言，在考慮到由於操作執行風險和不斷演變的行業動態而給LaSalle的業務帶來的長期風險之後，LaSalle股東的風險更小。
2018年5月18日下午，LaSalle的財務顧問的代表聯繫了Raymond James和BAML的代表，並向他們通報了LaSalle董事會對Pebblebrook提議的反饋意見。LaSalle的財務顧問代表表示，LaSalle董事會正在尋求提高匯率，並在交易簽署至交易結束期間Pebblebrook的股價下跌時，對LaSalle的股東提供更多的保護。
此後不久，Hunton的代表向LaSalle的法律顧問提供了LaSalle法律顧問於2018年5月14日向Hunton提供的合併協議的修訂草案。修訂草案除其他外反映了Pebblebrook的立場，即與LaSalle的其他股東持有的LaSalle普通股相比，Pebblebrook不優先對待LaSalle General 所持有的LaSalle General 股份。也就是説，儘管Pebblebrook將同意允許LaSalle執行官員將績效股和限制性股份與Pebblebrook收購LaSalle有關的股份(儘管根據授予這些股份的協議不會自動允許在收購時歸屬)，但Pebblebrook要求這類股份應得到同樣的合併考慮，即Pebblebrook普通股的固定交易所 比率。選擇現金的選擇，在按比例削減的前提下，作為LaSalle的其他股東，不會像LaSalle在2018年5月14日提出的合併協議草案所設想的那樣，自動以所有現金交換。2018年5月18日，紐約證交所的Pebblebrook普通股收盤價為39.01美元。
23
2018年5月18日下午晚些時候，經過與Pebblebrook管理層的討論，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和BAML的代表向LaSalle的財務顧問的代表表示，Pebblebrook不願意提高匯率、現金成分(或上限)或提供 a定價項圈，因為定價項圈在REIT行業股票中是不合適或不習慣的-當目標公司的普通股在一家大型股票交易所上市時。Raymond James和BAML的代表表示，Pebblebrook保留了其最近的提案。
2018年5月18日晚上約10：45，LaSalle的一名財務顧問的代表與BAML的代表進行了討論，並表示，第二天上午，LaSalle將通過LaSalle的財務顧問代表向Pebblebrook提供具體指導，説明Pebblebrook需要對其提案作出哪些改變，以增加其成功的機會。
2018年5月19日上午9時左右，LaSalle公司財務顧問的代表向Raymond James和BAML口頭通報了以下條款：
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Pebblebrook需要將其擬議的交換比率從0.9085提高到0.9250； |
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Pebblebrook需要同意一個不對稱的衣領，為LaSalle提供10%的下行保護； |
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Pebblebrook將需要向LaSalle的法律顧問提交一份新的修訂後的合併協議草案，以反映LaSalle的擬議條款，而不是Hunton提供的合併協議草案。 |
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在這些討論中，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和BAML表示，Pebblebrook不會提供定價項圈，無論是對稱的還是不對稱的，因為當目標公司的普通股在 大型證券交易所上市時，這類項圈在REIT行業股票換股票交易中是不合適或不習慣的。Raymond James和BAML進一步指出，在這種情況下，一個項圈將特別不合適，因為Pebblebrook提出的與LaSalle合併的幾個提議已經公開披露，並得到了研究分析師和機構投資者以及 Pebblebrook公司股票的公開披露和支持，從而交易的價格水平反映了合併的可能性。
同樣在這些討論中，LaSalle的財務顧問代表向RaymondJames和BAML表示，LaSalle將需要Pebblebrook在2018年5月19日中午之前作出迴應。LaSalle的財務顧問代表進一步表示，如果Pebblebrook不同意這些 條款，LaSalle董事會可能會提出另一方的建議。
2018年5月19日中午前不久，應LaSalle的財務顧問的要求，Raymond James和BAML的代表口頭向LaSalle的財務顧問的代表提供了一份經修訂的提案，其中包括以下條款(我們稱之為5月19日提案)， 表示這是Pebblebrook的最佳和最後報價：
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Pebblebrook將把其擬議的交換比率提高到0.92(根據2018年5月18日紐約證券交易所39.01美元的Pebblebrook普通股收盤價，每LaSalle普通股的隱含價格為35.89美元)； |
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Pebblebrook將向LaSalle股東提供選擇，選擇每隻LaSalle普通股獲得現金數額，最多不超過在收盤前流通的LaSalle普通股總數的20%，但須按比例分配； |
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Pebblebrook繼續認為，定價項圈是不適當的或習慣的，但仍然願意就解決LaSalle公司所表示的關切的替代方法進行談判； |
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Pebblebrook希望呼籲討論合併協議，而不是提交另一份修訂草案。 |
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此後不久，2018年5月19日，兩家公司的財務和法律顧問代表接到電話，要求討論合併協議中的未決問題。此後，Pebblebrook及其財務和法律顧問沒有收到LaSalle或其財務和法律顧問的進一步通知，在拉塞爾顧問2018年5月21日宣佈執行BRE合併協議之前。
24
2018年5月20日上午，BAML的一名代表試圖與LaSalle的一位財務顧問的代表交談，但LaSalle的財務顧問沒有接聽他的電話，BAML的代表留下了一封語音郵件，要求回覆LaSalle s 對Pebblebrook增加的報價條件的答覆。Pebblebrook的財務顧問沒有接到LaSalle的財務顧問的回電。
2018年5月21日上午，在紐約證券交易所開始交易之前，LaSalle和BRE發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行BRE合併協議。
同樣在2018年5月21日，Pebblebrook針對LaSalle公司關於執行BRE合併協議的聲明發表了一項聲明，表明Pebblebrook增加了其與LaSalle的合併要約，其固定匯率為每股LaSalle普通股0.92 Pebblebrook普通股，LaSalle股東有權選擇每LaSalle普通股收取現金金額，最高可達最高限額。20%的拉塞爾普通股總數量在緊接收盤前已發行，但須按比例分配。聲明中隱含的報價 為每LaSalle普通股35.89美元，比LaSalle在BRE合併協議中商定的33.50美元固定現金價格高出2.39美元/LaSalle普通股，即7.1%。
2018年6月10日，Pebblebrook董事會電話會議討論了LaSalle宣佈的BRE合併協議和Pebblebrook與LaSalle合併的持續興趣，並授權Pebblebrook管理層向LaSalle提交另一份增加的提案。Pebblebrook管理團隊的 成員以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了電話會議。
2018年6月11日上午，在紐約證券交易所開始交易之前，Bortz先生代表Pebblebrook並經Pebblebrook董事會授權，致函LaSalle委員會(我們稱之為“6月11日信函”，其中所載建議為“6月11日提案”)。每一份LaSalle普通股的普通股(相同的交換比率，載於Pebblebrook於2018年5月19日的提案中)，其隱含價格為每股37.80美元，以Pebblebrook截至2018年6月8日的5天VWAP 為基礎，溢價4.30美元，即13%，高於Labblebrook在BRE合併協議中商定的33.50美元。6月11日的提議還規定，LaSalle的股東可以選擇每隻LaSalle普通股每股37.80美元的固定現金，最多可在收市前發行的LaSalle普通股總數的20%，但須按比例分配。信中還概述了某些擬議的關鍵條款，其中包括：Pebblebrook高管將管理合並後的公司；6月11日的提議不取決於融資或進一步盡職調查；分拆費1.12億美元(相當於BRE合併協議中商定的拆分費的相同數額)；以及在更改對Pebblebrook高管的離職協議控制下，不支付任何款項或轉歸。6月11日的信還指出，Pebblebrook準備達成一項與BRE合併協議基本相同的合併協議，該協議經修改後反映了6月11日提案的條款，Pebblebrook將另行提交這種合併協議草案。上午9點前不久，漢頓將合併協議草案送交拉塞爾律師事務所的法律顧問。
六月十一日信件全文如下：
2018年6月11日Pebblebrook致LaSalle的信
June 11, 2018
酒店物業管理委員會
威斯康星大道7550號，10樓
貝塞斯達，醫學博士20814
女士們先生們。
Pebblebrook酒店信託公司董事會仍然高度重視我們公司與LaSalle酒店地產公司的戰略結合。我們正在提供這一修改。
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今天更高的出價，並敦促您客觀地考慮對LaSalle股東的優點和利益的戰略組合，並接受我們的出價。
到目前為止，我們的收購方案比LaSalle與黑石達成的協議要好得多。根據我們的建議，LaSalle股東今天將得到更大價值的考慮，並將能夠參與合併後公司的價值創造。
報價和考慮形式：我們提出的股票和現金組合的報價相當於37.80美元的隱含價格。1根據固定的交換比率為0.92鵝卵石普通股為每拉薩爾普通股。LaSalle股東對他們所持有的每一股票都有選擇權，可以選擇 (A)固定數額為37.80美元的現金；或(B)固定匯率為0.92 Pebblebrook股份。如果有20%以上的LaSalle股票選擇現金，我們的建議將考慮到目前與黑石達成的協議中商定的1.12億美元的終止費。
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Our $37.801每股出價比黑石目前每股33.50美元的協議溢價13%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們的報價顯然代表了LaSalle股東的一個優越的價值主張，我們敦促您行使您的信託義務和終止權，並與Pebblebrook簽訂合併協議，允許LaSalle股東有機會批准我們的更高報價。自2006年以來，我們不知道任何上市股權REIT併購交易，其中目標公司已同意以高於1%折扣的現金報價，而不是競爭性的股票或股票和現金要約。2
我們準備達成一項與百仕通協議基本相同的合併協議，僅僅是為了反映我們提議的合併條款。我們提議的協議的關鍵條款載於附件A，我們同時將完整的合併 協議另寄給你方。
Pebblebrook作為一家上市公司的成功記錄，以及我們對LaSalle的資產和市場的重要了解，使我們成為LaSalle的完美和明顯的戰略合作伙伴。我們的計劃是保留LaSalle的絕大多數非執行員工，並增加合併的 實體的價值。LaSalle的股東和員工都將有機會從我們的提議的現值比黑石價格高得多以及參與我們的世界級投資組合的未來上行的能力中獲益。
很明顯，我們報價的價值遠高於黑石協議的價值。同樣明顯的是，LaSalle股東預計他們的股票價值將遠遠高於百仕通(Blackstone)的協議，因為自黑石交易宣佈以來，LaSalle的股價一直高於每股33.50美元的溢價。此外，任何想要每股33.50美元現金的股東，都很可能已經收到了現金，因為自黑石交易宣佈以來，LaSalle的7，000多萬股流通股已經上市，其中所有股票的價格都在每股33.50美元以上。因此，我們要求你們與我們進行討論，最後敲定合併協議，這樣LaSalle的股東就能為他們的股份實現更大的價值。
真誠的你，
喬恩·E·博爾茨董事長、總裁兼首席執行官
Pebblebrook酒店信託基金
1 |
基於Pebblebrook的5天VWAP的41.09美元，截至2018年6月8日。 |
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2 |
自2006年以來唯一接受現金報價低於競爭性股票和現金報價的上市股票REIT併購交易是黑石收購 |
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股票辦公室物業2007年；黑石股份有限公司的報價比競爭性股票/現金報價的折扣還不到1%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證物A
不具約束力的關鍵條款概述
Pebblebrook酒店信託(Pebblebrook)和LaSalle酒店屬性(LaSalle Ho)
1.合併考慮(現金或股票；最多20%的LaSalle股票將獲得現金)：
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對於所持有的每個LaSalle普通股，每個LaSalle股東都可以選擇獲得： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
o |
$37.80 in cash; or |
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o |
0.92 Pebblebrook股份的固定交換比率 |
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如果有20%以上的LaSalle股票選擇現金，而那些選擇現金的股票將被按比例削減，最多20%的LaSalle股票將收到現金。 |
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Pebblebrook交換新的優先股以換取LaSalle的現有優先股(條件基本相同) |
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2.管理：
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Pebblebrook高級管理人員管理合並公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.供資來源(無供資意外開支)：
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Pebblebrook承擔或償還LaSalle的定期貸款和第一次抵押貸款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.盡職調查(無盡職調查或意外事項)：
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建議不取決於進一步的盡職調查 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.申述、保證及契諾(習慣及互惠)：
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LaSalle和Pebblebrook的習慣和互惠 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.分拆費：
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$112.0 million | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7.Pebblebrook董事會批准：
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Pebblebrook‘s董事會已經批准了其中所載的條款。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.以上條款須符合以下假設和條件：
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黑石協議的終止和最終合併協議的同時執行 |
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不向Pebblebrook的執行官員支付任何款項或根據更改控制遣散費協議轉歸 |
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本摘要不具約束力，任何一方對合並交易均不承擔任何法律義務，除非和直到每一方執行一項明確的合併協議。
2018年6月11日，在紐交所開盤前，Pebblebrook發佈了一份新聞稿，披露了6月11日的信。2018年6月11日，Pebblebrook還公開披露了關於Pebblebrook和LaSalle擬議的戰略業務合併的優點的介紹。
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同樣在2018年6月11日，在紐約證券交易所開始交易之前，LaSalle發佈了一份新聞稿，確認收到Pebblebrook 6月11日的提議，並表示LaSalle董事會將根據BRE合併協議的規定審查Pebblebrook的6月11日提案。
Pebblebrook及其財務和法律顧問在Pebblebrook發出6月11日信函和擬議的合併協議與LaSalle 2018年6月18日的新聞稿之間沒有收到LaSalle或其財務和法律顧問的通信，後者宣佈LaSalle董事會確定Pebblebrook的6月11日提案不構成，也不能合理地預期將導致“BRE合併協議”中定義的高級方案。
2018年6月12日，HG Vora提交了一份對其附表13D的修訂報告，報告了9.1%已發行的LaSalle普通股的受益所有權。對HG Vora公司附表13D的修正還披露了它已向LaSalle董事會發出的一封信，信中指出，HG Vora公司認為Pebblebrook公司6月11日的建議是BRE合併協議所設想的一項更好的建議。
2018年6月18日，在紐約證券交易所開始交易之前，LaSalle發佈了一份新聞稿，披露LaSalle董事會已確定Pebblebrook 6月11日的提案不構成、也不能合理地預期將導致“BRE 合併協議”所界定的“準高級方案”。新聞稿還透露，LaSalle董事會重申了支持BRE合併協議的建議。
2018年6月22日，Pebblebrook提交了一份附表13D，通過運營夥伴關係報告了10，809，215股LaSalle普通股的實益所有權，或9.8%的LaSalle普通股。
2018年6月28日，Pebblebrook公開披露了關於Pebblebrook和LaSalle擬議戰略業務合併的優點的最新介紹。
同樣在2018年6月28日，BTIG LLC或BTIG促成了與Pebblebrook管理層和投資者的電話會議，會上Pebblebrook管理層討論了Pebblebrook公司收購LaSalle的持續願望。2018年6月29日，Pebblebrook獲悉，BTIG發佈了一份關於電話會議和Pebblebrook提案的股權研究報告，並提供了電話會議記錄的超鏈接。隨後，2018年6月29日，Pebblebrook向SEC提交了電話會議記錄。
2018年7月10日，在紐交所開盤前，Pebblebrook向SEC提交了這份委託書。
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關於擬議合併的某些信息
根據LaSalle代理聲明，根據BRE合併協議，在合併生效時間前發行和未發行的每一股LaSalle普通股將自動被取消，並轉換為收取相當於每股33.50美元的 現金的權利。
上述描述不完整，通過引用BRE合併協議的全文對其進行全面限定，該協議的副本作為LaSalle代理聲明的附錄A包括在內。擬議的BRE合併和每一項特別會議提案在LaSalle代理聲明中有更詳細的説明，該聲明可在www.sec.gov和LaSalle的網址www.lasalleHotel s.com上查閲。
關於代理招標參與者的某些信息
Pebblebrook參加了這次特別會議的代理活動。本委託書附表一所列的某些其他個人也可被視為此類招標的參與者。關於Pebblebrook和其他可能被認為參加這次特別會議代理活動的人的資料載於本委託書附表一，並以參考方式納入本委託書。條例S-K第403項所要求的資料載於本委託書附表二，並以參考方式納入本委託書內。
其他事項
除上文所述外，Pebblebrook目前不知道將向特別會議提出任何其他建議。如果在特別會議上提出休會建議，Pebblebrook將利用其代理人投票反對這項休會提案。如有其他建議提交特別會議，金代理證上指名的人士將酌情根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-4(C)(3)及根據該條頒佈的規則(“交易法”)(“交易所法”)對這些建議進行表決。“交易法”第14a-4(C)(3)條規定，我們對非自行酌定的代表投票權的使用作出規定。在我們徵求代理人之前，我們知道了一個合理的時間。它規定，如果我們不知道在進行招標前的合理時間，即在特別會議上提出某一事項，則允許我們在特別會議上提出提案時使用我們的酌處表決權，而無需在本委託書聲明中對此事項進行任何討論。
投票程序
如欲在特別會議上投票反對BRE建議、付款方案及休會建議，請簽署並註明日期，並以已付郵資信封寄回Okapi。提交委託書不會影響您出席特別會議並親自投票的權利。
關於特別會議和這次委託書招標的問答
1.特別會議在何時何地舉行？
特別會議將於[ ], 2018, at [ ]，當地時間，在[ ].
2.我如何在特別會議上投票？
郵寄
如果您直接以記錄股東的名義持有LaSalle普通股，您將需要填寫、簽署和註明所附黃金代理卡的日期，並在
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附寄郵資已付信封。為了能夠按照您在特別會議上的指示投票給您的LaSalle普通股，請儘快將您的委託書寄給我們。如果您親自投票或向LaSalle提交 代理，您可以投票給您的LaSalle普通股，而無需向我們提交代理。
如果你持有拉塞爾普通股票的街道名稱，意思是通過經紀人，銀行，代名人或其他記錄持有人，通過郵件投票，你將需要簽署，日期和標記投票指示表格由您的經紀人，銀行，代名人或其他記錄持有人提供這些材料，並 返回郵資已付的信封。你的經紀人、銀行、代名人或其他記錄持有人必須在足夠的時間內收到你的投票指示表來投票你的股份。
當面
如果你直接以記錄股東的名義持有LaSalle普通股，你可以在特別會議上親自投票。有記錄的股東也可以由另一人代表出席特別會議，執行適當的委託書，以書面指定該人。
然而，如果你持有拉塞爾普通股的街道名稱，意思是通過經紀人，銀行，代名人或其他記錄持有人，你必須從該機構獲得合法代理，以投票給你的拉薩爾普通股在特別會議上。若要請求合法代理，請與您的經紀人、銀行、指定人或其他記錄持有人聯繫。
3.如果我收到了LaSalle的代理卡，我該怎麼辦？
如果您通過簽署並退回所附黃金代理卡向我們提交代理，我們要求您不要簽署或退回任何代理卡或遵循LaSalle提供的任何投票指示，除非您打算更改您的投票，因為只有您的最新日期的代理將被計算在內。
如果您已經向LaSalle發送了一張委託書卡，並對BRE提案、支付方案或延期提案投了贊成票，您可以通過簽署、定日期和退回 封閉式黃金代理卡來撤銷它並對BRE提案、支付方案和休會方案投反對票。
4.如果我想撤銷一個代理或者更改我的投票指令呢？
您可以在特別會議就事項進行表決之前的任何時候更改或撤銷委託書。如果您是LaSalle普通股的記錄保持者，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向 美洲大道1212號Okapi Partners有限責任公司寄送一份簽名通知，地址是紐約，10036，24樓，其日期晚於你想撤銷並在特別會議之前收到的委託書日期，或(2)提交另一份委託書含較後日期的有效代理卡，包括簽署、約會和返回所附黃金代理卡，或(3) 出席特別會議(或，如果特別會議延期或延期，則參加延期或延期會議)並親自投票，這將自動取消先前給出的任何代理，或親自撤銷您的代理，但僅憑您的出席並不會撤銷以前給出的任何代理 。如果您的LaSalle普通股以街頭名義持有，您必須與您的經紀人、銀行、指定人或其他記錄持有人聯繫，以撤銷您的代理。
如果你選擇通過向LaSalle遞交書面撤銷或日期較晚的委託書或向LaSalle普通股的記錄持有人提交新的投票指示來撤銷代理，我們將不勝感激，如果您能幫助我們在 知情的基礎上代表LaSalle股東的利益，將您的撤銷、代理或新的投票指示的副本發送給Okapi Partners LLC，我們將不勝感激，美洲大道1212號，紐約，24樓，10036，或撥打Okapi免費電話：(855)305-0855(銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)297-0720)。請記住，您的 最新日期的代理是唯一重要的.
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5.如果我打算參加特別會議，我還應該提交委託書嗎？
無論您是否打算參加特別會議，我們都希望您提交隨函附上的黃金代理卡。退回所附金代理卡將不會影響您參加特別會議和投票的權利。
6.誰能投票？
只有在記錄日營業結束時，LaSalle普通股的記錄持有人才有權通知特別會議並在特別會議上投票。LaSalle股本的任何其他股份均無權在特別會議上得到通知和投票。在記錄在案的交易結束時，LaSalle有未完成的和有權投票的權利。[ ]拉塞爾普通股。
即使你在記錄日期之後出售你的LaSalle普通股，你也將保留在特別會議上投票的權利。
7.我有多少票？
在特別會議上表決的每一事項，LaSalle普通股股東各有一票。
8.我的股票將如何投票？
如果您簽署、日期和退回隨附的黃金代理卡，您的股票將按您的指示進行投票。如果你在沒有指示的情況下提交一張簽名的黃金代理卡，你的股票將被投票反對特別會議的提案。按照根據1934年“證券交易法”或“交易法”頒佈的規則14a-4(C)(3)，在沒有指示的情況下提交一張簽名的黃金代理卡，也將使在黃金代理卡上指名的人也有權根據他們的酌處權，就本委託書中未説明的事項投票，因為 適當地出席了特別會議。
如果以街道名義持有LaSalle普通股的LaSalle股東在特別會議上不提供投票指示或親自投票其LaSalle普通股，他們的股份將不會被投票。
除非委託書另有規定，否則將推定與提交記錄日期的所有LaSalle普通股有關。
9.特別會議的法定人數需要多少？
所有持有LaSalle普通股紀錄的人士，即截至當日結束營業的紀錄日為止，均持有該紀錄。[ ]2018年，有權在特別會議上收到通知、出席會議並投票。每個LaSalle共同股東將有權對該股東在記錄日期所擁有的每一份LaSalle普通股的 特別會議上提出的每一事項投一票。在記錄的日子裏[ ]LaSalle普通股已發行並有權在特別會議上投票。為特別會議的目的，有權在記錄日營業結束時有權投下 多數票的LaSalle股東親自或由代理人出席，將構成法定人數。在特別會議上處理事務需要法定人數。為確定法定人數的 出席情況，棄權將算作出席的股份。
10.特別會議提案的投票要求是什麼？
BRE提案的批准要求至少有66%和2/3%(66 2/3%)的LaSalle普通股持有者在記錄日期前投贊成票。因為對BRE提案所需的投票是基於LaSalle普通股股東有權投的票數，而不是所投的票數，所以沒有投票給你的LaSalle普通股(包括沒有向你的經紀人、銀行或其他人發出投票指示)。
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(被提名人)和棄權將與投票反對BRE提案和BRE合併協議所設想的其他交易具有同樣的效力。
每一項支出提案和休會提案的批准都需要對該提案投贊成票。批准這些建議，並不是完成有關建議的條件。對於每一項建議，如果LaSalle股東沒有親自或授權代理人對該提案進行表決，如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，這種失敗對該提案的結果不會產生任何影響。棄權不被認為是進行表決，因此不會對這些提案的結果產生任何影響。
根據紐約證券交易所的規定，特別會議的所有提案都是非常規事項，因此在特別會議上不可能有經紀人不投票。當一家銀行、經紀人、信託或其他代名人所持有的股份有代表出席一次會議，但該銀行、經紀人、信託或其他 代名人沒有收到受益所有人的表決指示，而且沒有酌情權指示對某一特定提案進行表決，但在該次會議上對其他提案擁有酌處表決權，則經紀人不投票。
特別會議的代表投票或親自投票將由LaSalle任命擔任特別會議選舉監察員的人計算。選舉監察員還將親自或由 代理確定出席特別會議的LaSalle普通股的數目。
11.我怎樣才能收到更多的信息？
如果您有任何問題給您的代理人投您的票，或我們的請求，或如果您需要幫助，請致電Okapi免費電話：(855)305-0855(銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212)297-0720)。
12.如何獲得更多關於LaSalle的信息？
您可以在LaSalle以前向SEC提交的報告和文件中找到有關LaSalle的其他業務和財務信息。這些信息可以免費在證券交易委員會的網站www.sec.gov和lasalle的網站www.lasalleHotel s.com上獲得。 LaSalle的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達10樓威斯康星大道7550號。
13.如何獲得更多有關鵝卵石的信息？
您可以在Pebblebrook以前向SEC提交的報告和文件中找到有關Pebblebrook的其他商業和財務信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.pebblebrookHotel s.com免費獲得這些信息。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有被納入本代理聲明，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。您也可以向我們索取這些文件的副本。請參閲題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。我們的主要執行辦公室位於威斯康星大道7315號，西1100套房，馬裏蘭州貝塞斯達20814。
無異議者，無鑑定權
反對特別會議提案的LaSalle普通股持有人沒有任何與特別會議提案有關的評估權、異議人、異議股東的權利或反對股東的權利。此外，LaSalle普通股的持有人不得行使任何估價權、異議者的權利或反對股東獲得股東股份公允價值的權利，因為LaSalle公司的信託聲明規定，除非“馬裏蘭REIT 法”明確要求，否則股東無權行使這些權利。
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招攬代理人
代理人將通過郵件、電話、傳真、電報、互聯網、電子郵件、報紙和其他一般發行的出版物親自索取。Pebblebrook的受託人、高級職員和某些僱員可協助招攬代理人，而無須支付任何額外報酬。
Pebblebrook保留Okapi為特別會議的招標和諮詢服務，為此，Okapi將獲得10萬美元的費用，如果Pebblebrook收購LaSalle，還將收取100，000美元的額外費用。Okapi可僱用多達15人蔘與特別會議的代理人招攬工作。Pebblebrook還同意償還Okapi的自付費用，並賠償Okapi的某些債務和費用，包括合理的法律費用和相關費用。Okapi將徵集個人、經紀人、銀行提名人和其他機構持有人蔘加特別會議的代理人。
Pebblebrook可應Pebblebrook的要求，償還銀行、經紀人、託管人或其他記錄持有人因將委託給他們持有的LaSalle普通股的實益所有人而產生的合理的自付費用。
由Pebblebrook或代表Pebblebrook為特別會議招攬代理人的全部費用由Pebblebrook承擔。
如果您對這份委託書或代理文件的執行和交付程序有任何疑問，請與紐約1212大道1212大道的Okapi聯繫，或撥打Okapi免費電話(855)305-0855(銀行和經紀人可撥打對方付費電話 (212)297-0720)。
前瞻性陳述
這種溝通可能包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Pebblebrook主動提出收購LaSalle的聲明、對擬議的 交易的融資、其預期的未來業績(包括預期的運營結果和財務指導)以及合併後公司的未來財務狀況、經營業績、紅利、協同作用、戰略和計劃。向前看的語句可以通過使用 預期、期望、意圖、計劃等詞來識別。應該、可以、會、相信、估計、潛力、目標、機會、試探性的、有可能的。.‘>等詞.這些陳述是基於管理層目前的期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化，可能導致實際結果與前瞻性報表中描述的結果大相徑庭。這些 假設、風險和不確定因素包括但不限於Pebblebrook向證券交易委員會提交的最新年度或季度報告中討論的假設、風險和不確定性，以及與擬議交易有關的假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性不時在 Pebblebrook s和LaSalle向SEC提交的文件中詳細説明，這些因素在此通過參考納入其中。導致實際結果與本函中的前瞻性聲明大不相同的重要因素載於Pebblebrook可不時向證券交易委員會提交的其他報告或文件，其中包括但不限於：(I)Pebblebrook和LaSalle之間任何可能交易的最終結果和條款，包括LaSalle拒絕與Pebblebrook的任何交易的可能性，即使特別會議的提案未獲批准；(2)如果簽署協議並完成交易，則整合Pebblebrook和LaSalle業務的最終結果和結果，包括Pebblebrook及時獲得預期協同作用的能力；(3)是否有能力滿足任何可能的交易的其他結束條件，包括必要的股東批准；(4)詳細説明的風險和不確定因素由LaSalle和Pebblebrook提交給證券交易委員會的報告和文件中對各自業務的描述。所有可歸因於 Pebblebrook或任何代表Pebblebrook的人的前瞻性陳述，都被本警告明確限定為整體。
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聲明。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。這些前瞻性的聲明只在此日期發表.Pebblebrook沒有義務更新任何這些前瞻性聲明，以反映本來文 日期之後發生的事件或情況，或反映實際結果，但法律規定的情況除外。
本代理聲明中的其他信息
關於LaSalle和本委託書中所載擬議的BRE合併的資料(除了其中所載關於Pebblebrook的資料外)是取自或以提交給證券交易委員會的公開文件和 其他公開獲得的資料為基礎，或以LaSalle及其法律和財務顧問向Pebblebrook及其法律和財務顧問提供的資料為基礎。雖然Pebblebrook不知道，根據LaSalle及其法律和財務顧問提供的公開信息或信息，本委託書中所載與LaSalle或擬議的BRE合併 有關的聲明是不準確或不完整的，但到目前為止，它還沒有接觸到LaSalle的全部賬簿和記錄，也沒有參與編制這種 信息。並且無法核實任何此類信息或陳述。
根據“交易法”頒佈的第14a-5條規則，請參閲“LaSalle代理聲明”，以獲取有關BRE合併協議、擬議的BRE合併、有關BRE、LaSalle和擬議合併公司的財務信息、特別會議提案、LaSalle普通股的主要持有人對LaSalle普通股的實益所有權、關於LaSalle和BRE的某些信息、關於LaSalle管理的其他信息、提交LaSalle公司的程序。提交LaSalle股東下一次年會審議的建議、向共用同一地址的股東提供代理材料以及與LaSalle和特別會議有關的某些其他事項。Pebblebrook不對任何此類信息的準確性或完整性負責。
LaSalle向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在證交會的公共資料室閲讀和複製任何文件LaSalle文件，地址是華盛頓特區20549，北大街100F街。有關 公共資料室運作的信息可通過致電1-800-SEC-0330向SEC查詢。LaSalle的SEC文件，包括LaSalle代理聲明，也可在SEC的網站www.sec.gov和LaSalle的網站www.lasalleHotel s.com上查閲。
關於Pebblebrook於2018年3月6日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年5月19日和2018年6月11日向LaSalle提出的關於Pebblebrook將由Pebblebrook收購LaSalle的合併交易的信息，包括Pebblebrook提案在內， Pebblebrook已在以下文件中披露，這些文件以參考方式納入其中(不包括被視為已提供且未按照SEC規則提交的信息)：
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Pebblebrook於2018年3月28日根據經修正的“1933年證券法”或“證券法”第425條向證券交易委員會提交的新聞稿； |
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Pebblebrook於2018年4月16日、2018年4月24日、2018年4月26日、2018年6月11日、2018年6月18日、2018年6月28日、2018年7月2日和[], 2018; and |
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下列文件，每一份在“證券法”第425條規定的日期向證券交易委員會提交，並根據“交易法”第14a-12條規則被視為提交： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
o |
2018年3月28日提交的新聞稿； |
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o |
摘錄2018年4月27日提交的財報電話會議記錄。 |
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我們會根據該人的書面或口頭要求，向每一位獲交付本委託書陳述書的人免費提供一份以參考方式納入本委託書的任何或全部文件的副本，但該等文件的證物除外，但如該等證物屬例外，則屬例外。
34
特別是以參考的方式納入這些文件。請向馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7315號威斯康星大道7315號Pebblebrook Hotel Trust提出請求，地址：首席財務官，電話：(240)507-1330。
如果你對這份委託書聲明或特別會議有任何疑問，或者你想要這份委託書的更多副本，請與我們的代理律師Okapi聯繫，網址是：
Okapi Partners美洲大道LLC 1212，24樓
紐約，紐約10036
(212) 297-0720
股東可免費致電：(855)305-0855
電子郵件：info@okapipartners.com
如果你想索取文件，為了確保及時交貨，你必須在特別會議之前至少五個工作日這樣做。這意味着您必須在不遲於[ ]，2018年。Pebblebrook將在收到此類請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或另一種同樣迅速的方式，向請求股東的 公司免費郵寄所要求的文件。
在特別會議上，你只應依靠或參考本委託書中包含的信息來投票表決你的LaSalle普通股。我們沒有授權任何人向您提供與代理聲明中所包含的信息不同的信息，或者除了包含在代理語句中的信息之外，也沒有授權任何人向您提供該代理語句中包含的信息，或者引用到代理語句中的任何材料中所包含的信息。此 代理語句的日期為[ ]，2018年。您不應假設此代理語句中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非該信息明確表明另一個日期適用 ，並且將此代理語句郵寄給LaSalle股東不會產生任何相反的含義。
附加信息
本委託書並不構成購買或招攬出售任何證券的要約。本委託書僅涉及特別會議擬由拉塞爾普通股東在特別會議上表決的提案。
本委託書中與Pebblebrook提案有關的信函均不構成購買或徵求出售任何證券的要約。Pebblebrook提案是Pebblebrook向LaSalle董事會提出的與 LaSalle進行商業合併交易的建議。為了推進這類擬議的交易，並視未來的發展而定，Pebblebrook(如果協議交易，LaSalle)可以向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、代理聲明、招標或交換報價報表、招股章程或其他文件。 本代理聲明不能替代任何代理聲明、登記聲明、招標或交換要約聲明、招股説明書或其他文件Pebblebrook或LaSalle。與擬議交易有關的證券交易委員會。請 Pebblebrook和LaSalle的投資者和證券持有人仔細閲讀任何這樣的委託書、登記聲明、投標或交換報價聲明、招股説明書和其他文件，如果這些文件能夠獲得，就必須仔細地和完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何確定的委託書或招股説明書(如果有)都將在適用的情況下交付給LaSalle或Pebblebrook的股東。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov和Pebblebrook的網站(www.pebblebrookHotel s.com)獲得這些文件的免費副本(如果有)，以及Pebblebrook提交給SEC的其他文件。
35
附表一
關於參與這一委託的參與者的某些信息
Pebblebrook是一家內部管理的酒店投資公司，成立於2009年10月，其目的是投機收購和投資主要位於美國主要城市的酒店物業，重點是主要的沿海門户市場。
實際上，Pebblebrook的所有資產都由運營合夥公司持有，其所有業務都是通過運營夥伴關係進行的。Pebblebrook是運營合夥公司的唯一普通合夥人。
下表列出參加特別會議委託代表的Pebblebrook公司的受託人和高級官員。目前每個人的辦公地址是威斯康星大道7315號，西1100套房，馬裏蘭州貝塞斯達20814。
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Name |
{br]在Pebblebrook的當前位置 |
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喬恩·博爾茨 |
總裁、首席執行官兼董事會主席 |
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雷蒙德·馬茨 |
執行副總裁、首席財務官、財務主任和祕書 |
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託馬斯·費希爾 |
執行副總裁兼首席投資官 |
運營夥伴關係的唯一一般合作伙伴是Pebblebrook。行動夥伴關係沒有幹事。
參與者和其他潛在參與者的利益
Pebblebrook是截至本文件提交之日10，809，215 LaSalle普通股的受益所有人。股份由經營合夥公司持有。作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，Pebblebrook唯一有權指導表決和指示處置這種 股份，並可被視為此類股份的實益所有人。
I-1
附表II
除了有關Pebblebrook對LaSalle普通股的所有權的信息外，提供以下信息的依據是LaSalle代理聲明中某些受益所有人的擔保所有權項下規定的信息。
LaSalle酒店資產的安全所有權-主要股東和管理層
下表列明自2018年6月4日起，除表格腳註中另有規定外，LaSalle普通股的實益所有權為(1)每名已發行LaSalle普通股5%或5%以上的實益擁有人，(2)每名LaSalle公司名為 執行幹事的人，(3)每名LaSalle公司的受託人和(4)LaSalle公司的名為行政主管和受託人的團體。根據證券交易委員會的規則，每個上市的人的實益所有權包括該人實際擁有的或記錄在案的所有股份、該人擁有或分享 表決權或拆分控制權的所有股份(例如作為投資基金的普通合夥人)，以及該人有權在60天內獲得的所有股份，除非表注中另有規定。LaSalle不知道任何可能導致LaSalle控制權改變的安排，包括LaSalle普通股的任何質押。
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受益所有人的姓名 |
普通股 |
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數 |
{br]% |
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Pebblebrook酒店信託基金(2) |
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10,809,215 |
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9.79 |
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貝萊德公司(3) |
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15,126,088 |
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13.40 |
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HG Vora資本管理有限責任公司(4) |
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10,000,000 |
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9.10 |
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龍塘資本，LP/Long Pond Capital GP，LLC/John Khoury(5) |
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5,780,546 |
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5.10 |
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州街公司(6) |
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5,904,588 |
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5.22 |
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先鋒集團23-1945930(7) |
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18,257,393 |
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16.12 |
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先鋒專項基金(Vanguard REIT Index Fund)23-2834924(8) |
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7,623,462 |
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6.73 |
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惠靈頓管理集團有限公司/惠靈頓集團控股有限公司/惠靈頓投資顧問公司/惠靈頓管理公司(9) |
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6,421,305 |
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5.67 |
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邁克爾·D·巴內洛 |
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240,751 |
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* |
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丹尼斯·科爾 |
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23,651 |
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* |
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傑弗裏·T·福蘭德 |
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15,636 |
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* |
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達裏爾·哈特利-倫納德(10) |
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9,697 |
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* |
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傑弗裏·馬丁(10) |
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5,317 |
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* |
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斯圖爾特·斯科特(10) |
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76,022 |
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* |
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唐納德·A·沃什伯恩 |
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66,330 |
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* |
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肯尼思·富勒 |
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34,270 |
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* |
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小阿爾弗雷德·楊 |
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108,698 |
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* |
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所有受託人及指定行政主任為一個團體(9人) |
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580,372 |
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* |
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代表的類不到1%。 |
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(1) |
為計算每個人持有的已發行LaSalle普通股的百分比，該人有權在2018年6月4日60天內獲得的任何LaSalle普通股均被視為已發行，但為計算任何其他人的所有權百分比，不得視為已發行。 |
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(2) |
股份由運營合夥公司持有。運營夥伴關係的唯一一般合作伙伴是Pebblebrook。作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，Pebblebrook唯一有權指示投票和指示處置該等股份，並可被視為該等股份的 實益擁有人。Pebblebrook在威斯康星大道7315號，西1100套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814有其主要的營業辦公室。 |
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二-1
(3) |
這反映在2018年1月19日貝萊德公司(BlackRock Inc.)向SEC提交的一份關於附表13G/A的聲明中，我們稱之為貝萊德(BlackRock)。根據附表13G/A所載的資料，貝萊德作為若干附屬公司的母公司，被視為擁有就14，846，549 LaSalle普通股投票或指示表決的唯一權力，並被視為唯一有權處置或指示對15，126，088拉薩爾普通股的處置。貝萊德基金顧問公司(BlackRock Fund Advisors)是貝萊德(BlackRock)的子公司，受益地擁有5%或更多的拉薩爾普通股(LaSalle普通股)。貝萊德(BlackRock)在紐約東52街55號(紐約，10055)設有主要業務辦公室。 |
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(4) |
這反映在HG Vora於2018年6月12日向SEC提交的一份關於附表13D/A的聲明中。根據附表13 D/A所載的資料，HG Vora公司作為HG Vora特別機會總基金有限公司的投資經理，被視為擁有就10 000 000 LaSalle普通股投票或指導表決的唯一權力，並被視為擁有處置或指示處置10 000 000 LaSalle普通股的唯一權力。HG Vora公司的主要辦公地點是紐約麥迪遜大道330號，紐約，10017。 |
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(5) |
反映在Long Pond Capital提交的一份關於附表13G的聲明中，我們稱之為Long Pond LP、LLC，我們稱之為Long Pond LLC，我們稱之為Long Pond LLC，John Khoury於2018年2月13日向證券交易委員會提交了聲明。根據附表13G所載的資料， Long Pond LP(以投資顧問的身份)、Long Pond LLC和Khoury先生(以母公司或控制人的身份)被視為擁有就5，780，546 LaSalle普通股進行表決或指導表決的共有權力，並被視為對 的共有權力。處置或指示處置5，780，546拉塞爾普通股。Long Pond LP，Long Pond LLC和Khoury先生在紐約麥迪遜大道527號，紐約，10036。 |
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(6) |
在2018年2月14日由州立街公司提交給SEC的一份關於附表13G的聲明中反映了這一點，我們稱之為StateStreet。根據附表13G所載的資料，State Street作為母公司控股公司，被視為對5，904，558份LaSalle普通股享有共同投票或指示表決的權力，以及處置或指示處置5，904，558份LaSalle普通股的共有權力。州立街在馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州立街金融中心設有主要的營業辦公室。 |
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(7) |
在2018年2月9日先鋒集團提交給證交會的一份關於附表13G/A的聲明中反映了這一點，我們稱之為先鋒集團。根據附表13G/A所載的信息，Vanguard作為一名投資顧問，被視為對253，439份LaSalle普通股擁有單獨投票或直接表決的權力，就151，106 LaSalle普通股投票或指導表決的共有權力，處置或指示處置的唯一權力17，990，785拉薩爾普通股和分配給 處置或指示處置266 608 LaSalle普通股的共享權力。先鋒信託公司是先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)的全資子公司，是115，502股LaSalle普通股的受益所有者，也就是作為集體信託賬户投資經理而發行的LaSalle普通股的不到1%。先鋒投資澳大利亞有限公司是先鋒集團公司的全資子公司，是289，043股LaSalle普通股的實益所有者，或不到1%的LaSalle普通股因其作為澳大利亞投資產品的投資經理而發行。先鋒公司在賓夕法尼亞州馬爾文市的先鋒大道100號設有主要業務辦公室，19355。 |
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(8) |
如先鋒專業基金公司在2018年2月2日向證券交易委員會提交的一份關於附表13G/A的聲明中所反映的那樣，Vanguard REIT指數基金23-2834924，我們稱之為先鋒基金。根據附表13G/A所載的資料，Vanguard基金作為一家投資公司，被視為唯一有權就7 623 462拉塞爾普通股投票或主持表決。先鋒基金在賓夕法尼亞州馬爾文市的先鋒大道100號設有主要業務辦公室。 |
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二-2
(9) |
如惠靈頓管理集團有限公司、惠靈頓集團控股有限公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司和惠靈頓管理公司於2018年2月8日向證券交易委員會提交的一份關於附表13G/A的聲明中所反映的那樣。控股有限公司和惠靈頓投資顧問控股有限公司以母公司的身份被視為對4，438，554份LaSalle普通股和6，421，305份LaSalle普通股的處置或指示的共有權力，以及(B)惠靈頓管理公司，以其投資的身份投票或指導表決 顧問，被視為對4，270，817份LaSalle普通股擁有表決或指示 的共有權力，以及處置或指示處置6，033，075份LaSalle普通股的共有權力。惠靈頓在馬薩諸塞州波士頓國會街280號惠靈頓管理公司有限公司的主要辦公地點是02210。 |
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(10) |
下列人士有權享有的LaSalle普通股的數目不包括作為此種受託人的一部分或全部推遲的LaSalle普通股的數目(如在LaSalle代理聲明中我們的受託人、執行官員和僱員的利益而討論的)：Hartley先生-Leonard 16，675；Martin 1，384；和Scott 85，876先生。遞延股份的持有人獲得額外的遞延股份，其數額等於為 已發行的遞延股份可交換的LaSalle普通股所支付的任何股息，除以LaSalle普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天前十個交易日的平均收盤價，而不享有適用的股息。本腳註10中討論的每個 受託人的遞延股份總數包括通過股息再投資到2018年6月4日為止獲得的額外遞延股份。 |
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二-三
待完成後-2018年7月10日的初步代理聲明
黃金代理卡
股東特別會議
拉薩萊酒店物業
這份委託書是由Pebblebrook酒店信託公司委託的。
而不是由OR代表董事會
拉薩萊酒店物業
馬裏蘭州房地產投資信託公司LaSalle酒店地產(“LaSalle”)的共同股東確認收到了馬裏蘭州房地產投資信託公司Pebblebrook Hotel Properties(“Pebblebrook”)的委託書[●]，2018年和 以下簽名人撤銷了與LaSalle股東特別會議有關的所有先前的代理，涉及到擬在LaSalle與BrLandmark L.P.合併，後者是特拉華州的有限合夥企業。[●], 2018, at [●]，當地時間，在[●]，在繼續、休會、推遲或重新安排會議(“特別 會議”)時，並在此任命Jon E.Bortz和Raymond D.Martz，或其中任何一人，每一人都有完全的替代權，由下列簽名人的代理人投票表決下列簽名人將有權在特別 會議上投票的LaSalle的所有普通股，並指示上述代理人投票如下：
除此處規定的 外，此代理將按照所制定的規格進行表決。如果沒有制定規範，並且您 已經簽署了這張黃金代理卡，則此代理將被“反對”建議1、2和3。此委託書將撤銷 (或由代理人使用以撤銷)任何先前交付的與本文件中向 範圍內提出的提案有關的代理，IT將按照以下規定在特別會議上進行表決。通過簽署，約會和退還黃金代理卡，你是 授權被指定為代理人的人撤銷所有以前的代理代表你。
授權代理人酌情按照交易所ACT第14a-4(C)(3)條的規定，代表下列簽署人就適當提交特別會議的其他事項(包括任何延續、休會、推遲或重新安排日期)進行表決。
請今天投票！
請參閲反面，以方便投票。
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若要郵寄投票，請在此拆下代理卡，並在已付郵資的信封上簽名、日期及退回。 | |
你的投票很重要-請今天投票。
(續，並須以相反方式簽署及註明日期)
Pebblebrook建議對以下每一項提案投“反對票”。
| 1. | 批准LaSalle酒店地產與BRE Landmark L.P.合併，並將其併入BRE Landmark L.P.，以及 所設想的其他交易-自2018年5月20日起，並經不時修正的合併協議和計劃-由LaSalle酒店地產、 LaSalle酒店運營夥伴關係、L.P.、BRE Landmark母公司L.P.、BRE Landmark L.P.和BRE Landmark收購L.P.組成。 |
O 反對o棄權
| 2. | 給 批准，在不具約束力的諮詢基礎上，可能支付或成為支付給LaSalle指定的高管 官員的補償，該薪酬是基於或以其他方式與合併有關的。 |
O 反對o棄權
| 3. | 如果特別會議上沒有足夠的 票批准合併和合並協議所設想的其他交易，則批准特別會議的任何休會，以便徵求更多的代理。 |
O 反對o棄權
| 股東簽名 | 日期： | 股東簽名(如共同持有) | 標題(如適用) | |||
請按您的姓名簽名。如果股份 是共同持有，每個股東應該簽署。在以律師、執行人、管理員、受託人或監護人的身份簽名時，請 給出完整的標題。如屬法團，請由公司總裁或獲授權人員以全名簽署。如果是合夥企業， 請由授權人以合作伙伴的名義簽名。
| |
請在所附郵資已付信封內簽署、日期及儘快交回這張代理卡. | |
你的投票很重要
現在請花點時間為即將召開的股東特別會議投票表決您在LaSalle酒店地產的普通股。
今天請審閲委託書並投票。
請填寫，簽署，日期和退還金代理卡 所提供的信封，或郵寄：Pebblebrook酒店信託c/o Okapi Partners有限公司，美洲1212大道，24樓新 紐約，10036。
如欲郵寄投票，請在此拆下黃金代用卡，簽名，日期及寄回已付郵資信封內。