S-4

(1)	代表獨立銀行公司的最大股份數。(納斯達克市場交易代碼：INDB)普通股(獨立普通股)估計在多國旅銀行與合併完成後可發行，並根據以下計算結果納入獨立銀行公司：(A)多國旅銀行普通股的估計最高股份數，每股面值為1.00美元(多國旅普通股)，預計將與合併交易(以198，845股流通股乘以(B)75%計算)，預計將與合併進行交易(計算為198，845股流通股乘以(B)75%)將在合併中獲得獨立普通股股份的多國旅普通股股份的最高百分比乘以(C)3.55股的交換比率。根據規則416，本登記聲明還涵蓋因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的獨立銀行公司普通股的不確定數量。

(2)	根據“證券法”第457(F)條，並僅為計算登記費的目的，提議的最高總髮行價是根據與合併有關的多國旅公司普通股的估計最高股份數乘以截至2018年6月29日的多國旅普通股每股賬面價值。

註冊主任在必要的日期修訂本登記聲明，以將其生效日期推遲至註冊人應提交一項進一步修正案，其中明確規定，本登記報表此後應根據“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記聲明在證券和交易委員會根據上述第8(A)節可能決定的日生效為止。

此代理語句/招股説明書中包含的信息不完整，可能是更改的。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會。這些證券不得出售，也不得在登記聲明生效之前接受購買要約。本委託書/招股章程並不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約，也不允許在任何法域出售這些證券，但在根據任何此類法域的證券法進行登記或限定之前，這種要約、招標或出售是不允許的或將是非法的。


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尊敬的多國旅銀行股東：

現誠邀閣下出席將於今日(星期一)在香港舉行的多國旅銀行股東特別會議。[●]，當地時間，在上[●], 2018 at [●]。在特別會議上，你將被要求審議和表決一項提案，即批准一項協議和合並計劃(合併協議)，其中規定多國旅可與獨立銀行合併併入獨立銀行 corp.(獨立銀行)，並就一項提議進行表決，授權多國旅董事會在必要時休會，以便允許就該提議進一步徵求代理人。批准合併協議和計劃，或在特別會議之前就其他事項進行適當表決。

如果擬議的合併完成，跨國公司股份有限公司的股東將按照合併協議的條款和條件，以每股多國旅普通股換取(I)275.00美元現金或(Ii)3.55股獨立普通股。你將有機會選擇接受現金或獨立普通股，或現金和獨立普通股的組合，為你的多國旅普通股股份，但須遵守分配程序，以確保75%的多國旅普通股將被轉換為獨立普通股股份，25%將轉換為現金。您將收到一封單獨的郵件，其中將包含進行您的選舉的指示。MNB的普通股不在任何證券交易所或場外市場。獨立股份有限公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代碼為INDBHo和獨立普通股的收盤價[●]2018年，在郵寄本文件之前最後一個可行的交易日是$[●]。合併中對多國旅普通股(br})的每一部分支付的股票價格的等效價值，計算方法是將[●]2018年獨立普通股收盤價為3.55美元[●]。獨立普通股的市場價格在合併前後都會波動。我們敦促你方獲得目前獨立普通股的市場報價。

如果獨立普通股的市場價格大幅下跌，無論是絕對值(即成交量加權平均交易價格低於60.09美元)，還是與構成納斯達克銀行指數的銀行公司股票市值加權指數相比，多國旅都可能終止合併協議。然而，如果多國旅尋求行使這一終止權，獨立投資公司可以通過將交易比率從3.55股提高到根據合併協議確定的公式數額來否定終止，如本委託書和招股説明書所述。

除非跨國公司股東在特別會議上批准合併協議和合並，否則獨立公司和多國公司不能完成擬議的合併。這封信附有多國旅的代理聲明，該聲明是多國旅提供的，目的是徵求你的代理人投票批准合併協議和在會議上的合併。所附文件還將作為獨立投資公司的招股説明書交付給多國旅的股東，以便在合併過程中向多國旅的股東提供獨立普通股。

多國旅董事會一致建議，在特別會議上表決批准合併協議和合並協議所設想的交易(包括合併)，並批准跨國公司董事會授權休會，如有必要，允許進一步徵求代理人對批准合併協議和合並計劃的建議，並在特別會議之前就其他事項進行適當表決。

這份委託書/招股説明書為您提供了有關擬議合併的詳細信息。它還包含或引用關於獨立和多國旅及相關事項的信息。我們鼓勵你仔細閲讀這份文件。特別是，您應閲讀第12頁開始的“風險因素”一節，以討論在評估擬議合併時應考慮的風險以及它將如何影響您。

你的投票是非常重要的。批准多國旅合併協議提案需要至少三分之二的多國旅普通股的持有者有權投票通過。無論您是否計劃參加特別會議，請抽出時間填寫並郵寄所附代理卡。如果你不親自或通過代理人投票，這將與反對批准合併的提案具有同樣的效果。

真誠的，

凱文·米漢

董事會主席

證券交易委員會和任何國家證券監管機構均未批准或不批准擬議的合併、發行與合併有關的獨立普通股或本委託書/招股説明書中所述的其他交易，或確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨立普通股的股份不是儲蓄帳户、存款或任何銀行或儲蓄協會的其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他聯邦或州政府機構投保。

本委託書/招股説明書日期為[●]，2018年第一次郵寄或以其他方式送交多國旅的股東 [●], 2018.

多國旅董事會一致建議，你投票贊成批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括合併，並批准跨國公司董事會授權延期或推遲特別會議，必要時允許進一步徵求代理人支持多國旅合併協議提案，或在特別會議之前適當地就其他事項進行表決。

根據經修正的“馬薩諸塞州商業公司法”的規定，多國旅普通股的持有者有權享有與合併有關的異議者的估價權。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論你是否打算參加特別會議，請立即投票給你的股份。投票程序在隨附的委託書/招股説明書和委託書卡上作了説明。

根據董事會的命令，

巴德温

公司祕書

如果你對投票有任何疑問，請打電話給MNB Bancorp高級副總裁兼首席財務官丹尼爾·R·迪瓦恩(Daniel R.Devine)，電話：(508)244-5140。

本委託書/招股説明書包含獨立於本委託書/招股説明書中未包含或交付的其他文件的重要業務和財務信息。這些信息是免費提供給您的書面或口頭要求。我們已經在頁面上列出了包含這些信息的文件。[●]本代理聲明/招股説明書。你可透過證券及交易委員會的網址http：/www.sec.gov，或以書面或電話向 INTERNET索取這些文件的副本，地址如下：

有關獨立報的商業及財務資料，請聯絡：

獨立銀行公司

聯合街288號

羅克蘭，馬薩諸塞州02370

注意：Edward H.Seksay，總法律顧問

(781) 982-6158

如果您想要求文件，您必須在不遲於[●]，2018年，為了在多國旅特別會議之前收到它們。您所要求的任何這些文件都不收取費用。

有關在哪裏可以找到有關獨立和多國旅的信息的更多信息，請參見標題為“在頁面中查找更多信息”的章節。[●]本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書中包含的關於獨立公司及其子公司的資料由獨立公司提供，本委託書/招股説明書所載的關於多國旅及其附屬公司的資料由多國旅提供。

有關提交委託書的信息，請參閲所附代理卡上的説明。


	頁

關於跨國公司合併和跨國公司股東大會的問答		1

摘要		5

危險因素		12

與合併有關的風險		12

與獨立顧問公司業務有關的風險		16

前瞻性陳述		17

歷史和未經審計的財務信息摘要		19

獨立普通股的每股價格信息		19

比較股票價格和股息		19

未經審計的每股比較數據		20

獨立的歷史財務和經營數據		22

多國旅選定的歷史綜合財務數據		23

跨國公司股東特別會議		24

特別會議的日期、時間和地點		24

特別會議的目的		24

跨國公司董事會推薦		24

紀錄日期；有權投票的股份		24

法定人數		24

多國旅投票協議		25

代理人的投票		25

如何撤銷代理		25

親自投票		26

代理招標		26

異議人		26

股票證書		27

提案號。1批准合併協議和計劃		28

提案號。2批准多國旅休會或在必要時推遲特別會議，以允許進一步徵求代理人		29

合併		30

一般		30

合併的背景		30

跨國公司董事會推薦		36

跨國公司合併的原因		36

獨立註冊主任合併的理由		38

跨國公司財務顧問意見		39



	頁

完成合並所需的監管審批		49

跨國企業與公司高管及董事在合併中的利益		51

股東協議		54

合併協議		56

合併		56

合併的有效時間和完成		56

在合併中將收到的審議		56

多國旅股票交易所供合併考慮		57

申述及保證		57

待合併前的事務處理		59

股東批准		63

不提出替代交易		63

僱員福利事項		65

完成合並的條件		66

終止合併協議		67

終止費		68

放棄或修訂合併協議		69

費用和開支		69

對聯營公司轉售的限制		70

表決協議		71

會計處理		72

合併對美國聯邦所得税的影響		73

合併的一般税收後果		74

報告要求		76

扣繳要求		76

公司		77

獨立		77

多國旅		77

獨立資本存量的描述		78

普通股		78

優先股		78

其他規定		79

轉移劑		79

跨國公司股東與獨立股東權利比較		80

資本化		80

優先購買權		80

股利和其他股票權利		81

召開股東特別會議的權利		81

二



	頁

股東大會通知		82

董事會成員數目和任期		82

董事提名委員會		83

董事的免職及辭職		84

附例的修訂		84

組織章程的修訂		85

責任限制及賠償責任		85

法律事項		88

專家們		88

在那裏你可以找到更多的信息		88

以提述方式將某些文件編入法團		89

附件A合併協議和計劃		A-1

附件B桑德勒·奧尼爾·尼爾和合夥人的意見，L.P.		B-1

附件C馬薩諸塞州關於持不同政見者權利的法律		C-1

三、

A.	獨立銀行公司和多國旅銀行已同意獨立銀行根據本文件所述的合併協議條款收購多國旅，該協議的副本載於附件A。為了完成合並，多國旅的股東必須批准合併協議和合並。多國旅將召開股東特別會議，以獲得這一批准。本文件載有關於合併的重要信息、與合併有關的獨立普通股股份、合併協議和其他相關事項，請仔細閲讀。隨函附上的多國旅特別會議投票材料允許你在不參加特別會議的情況下投票表決多國旅普通股的股份。

Q.	合併後多國旅和米爾福德國家銀行及信託公司會發生什麼情況？

A.	如果合併完成，多國旅將與獨立公司合併，獨立公司將是倖存的實體。合併後，米爾福德國家銀行和信託公司-多國旅全資子公司-將與獨立公司全資子公司Rockland信託公司合併併入Rockland信託公司，Rockland信託公司將是倖存的實體。

Q.	跨國公司的股東在合併中會得到什麼？

跨國公司股份有限公司的股東將有權在合併中獲得(I)275.00美元現金或(Ii)3.55股獨立普通股，以換取他們所持有的多國旅普通股。多國旅的股東可選擇接受現金、獨立普通股或現金與獨立普通股的組合，以換取其所持有的多國旅普通股。然而，無論多國旅股東的選擇如何，選舉將受到以下規定的限制：75%的多國旅普通股轉換為獨立普通股，25%的多國旅普通股轉換為現金。因此，多國旅股東將獲得的現金和獨立普通股的分配將取決於其他多國旅股東的選舉。應支付給多國旅股東的代價的分配，在交易所代理統計多國旅股份股東的現金/股票選舉結果後，才會為人所知。如果一名多國旅股東不作出選擇，該特定股東將得到的考慮將取決於其他多國旅股東選舉產生的考慮。

獨立投資公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為INDB。INDB不會在合併中發行其普通股的部分股份，而是以納斯達克全球選擇市場上獨立普通股的成交量加權平均收盤價確定的價格支付現金，該收盤價將在緊接交易日前的第五個交易日結束。合併的截止日期，在本委託書/招股説明書中稱為結束VWAP。

Q.	跨國公司的股東是否有權享有異議人士的權利？

A.	是馬薩諸塞州的法律為異議人士提供了與合併有關的多國旅股東的權利。見頁上開始的主要異議者評估權[●].

合併何時完成？

A.	合併將在完成合並協議所載的所有條件得到滿足或放棄時完成，包括獲得必要的管理批准和(或)豁免，以及任何法定等待期的屆滿，以及合併協議的批准和多國旅的股東合併。我們目前預計2018年第四季度完成合並。但是，由於完成合並的某些條件(如獲得所需的法規批准和/或放棄)並不完全在我們的控制範圍內，因此我們無法預測實際的時間。

合併的目的是要有資格，雙方完成合並的義務取決於收到各自律師的法律意見，即合併符合經修正的1986年“國內收入法”第368節所指的重組，這在本委託書/招股説明書中稱為“守則”。對多國旅股份有限公司股東的合併將取決於跨國公司股東是否只獲得現金，是否只獲得獨立普通股，或現金和獨立普通股的組合，以換取其多國旅普通股。多國旅的股東，如果只將其股份交換為獨立普通股，一般不會確認收益或虧損，除非他們收到任何現金，而不是收取獨立普通股的一部分股份。多國旅的股東，如果只以現金交換其股份，一般會確認交易所的損益。多國旅的股東，如果將他們的股份交換成獨立普通股和現金的組合，一般會承認他們所得到的現金部分的收益(而不是損失)。由於收到的現金和獨立普通股的分配將取決於其他多國旅股東的選舉，多國旅的股東將不知道合併給他們的實際税務後果，直到分配完成。見資料美國聯邦所得税合併的後果開始在網頁上。[●]。這種税收待遇可能不適用於所有多國旅的股東。確定合併給多國旅股東的實際税收後果可能很複雜，並將取決於你的具體情況。多國旅股東應諮詢自己的税務顧問，以充分了解合併的税收後果，這是每個股東所特有的。

Q.	我在決定是否投票批准合併時，是否有需要考慮的風險？

A.	是您應該閲讀並仔細考慮本文件中標題為“自動風險因素”的部分中列出的風險因素。[●].

Q.	跨國公司股東何時何地會面？

A.	多國旅將舉行股東特別會議[●], 2018 at [●]，當地時間，在[●]位於[●].

Q.	根據這份委託書/招股説明書，要求跨國公司股東在跨國公司特別會議上批准哪些事項？

A.	多國旅的股東被要求批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括合併。我們將此建議統稱為多國旅合併協議提案。

還要求多國旅的股東授權多國旅董事會休會，或在必要時推遲特別會議，以便允許進一步徵求代理人支持多國旅合併協議提案，或在特別會議之前就其他事項進行適當表決。我們將這一建議稱為多國旅休會建議。

Q.	對於這兩項建議，跨國公司董事會有何建議？

A.	跨國公司董事會一致通過了合併協議，確定合併協議和合並對跨國公司及其股東是公平的和可取的，並一致建議多國旅的股東投票贊成多國旅合併協議提案。

多國旅董事會也一致建議多國旅的股東投票贊成多國旅休會的建議。

A.	根據與獨立公司的投票協議，每一位單獨或聯合擁有多國旅普通股股份的跨國公司董事，都同意以股東身份投票表決其所有多國旅普通股股份，贊成多國旅合併協議提案。此外，多國旅董事會主席凱文·P·米漢(Kevin P.Meehan)的配偶已同意投票支持多國旅合併協議提案。截至多國公司股東特別會議的記錄日期，作為多國旅投票協議締約方的股東集體擁有大約的股份。[●]有權在特別會議上投票的多國旅普通股的百分比。由於跨國公司普通股三分之二以上的股東已經承諾投票贊成合併，如果沒有違反投票協議的情況，則可以保證合併獲得批准。

Q.	跨國公司股東如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的特別會議提案？

A.	多國旅的股東可以提交他們的委託書，簽署和日期隨附的代理卡，並郵寄在封閉式，預付和地址信封。

代理必須由[●], 2018.

Q.	在多國旅特別會議上，經紀商或銀行是否會為多國旅股東投票支持這些股份？

A.	否經紀人或銀行將無法在特別會議上投票，除非首先收到你關於如何投票的指示。如果你的股票是以街道的名義持有，你將收到由你的經紀人或銀行提供的單獨的投票指示和你的代理材料。因此，您必須及時向您的經紀人或銀行提供指示，以確保在特別會議上投票表決您擁有的所有多國旅普通股。

Q.	多國旅的股東是否可以在多國旅特別會議上親自投票？

A.	是提交委託書不會影響任何跨國公司股東在股東特別會議上親自投票的權利。如果多國旅股東以街頭名義持有股份，則股東必須要求股東經紀或銀行提供代理，以便在特別會議上親自投票。

A.	在仔細閲讀和考慮了這份委託書/招股説明書中的信息後，要求跨國公司的新股東儘快完成並歸還他們的代理。代理卡將指示指定在代理卡上的人在股東指示的特別會議上投票表決多國旅普通股股東的股份。如果股東簽署、日期和發送委託書卡，但沒有説明股東希望如何投票，則將對該委託書進行投票表決。

Q.	多國旅股東在提交委託書後是否可以更改投票？

A.	是多國旅股東在多國旅特別會議上投票前，可隨時更改投票權。代理可以通過執行日期較晚的代理卡，或出席特別的會議並親自投票而被撤銷。執行委託書卡的股東也可以在投票之前的任何時候撤銷代理，向多國旅的公司祕書發出撤銷代理的書面通知，隨後提交另一張註明日期的代理卡，或出席特別會議並親自投票。出席特別會議不會自動撤銷股東事先提交的委託書。關於撤銷代理的所有撤銷通知或其他來文應發給：

多國旅銀行

東大街300號

馬薩諸塞州米爾福德01757

(508) 634-4100

注意：公司祕書凱瑟琳·鮑德温

Q.	如果我是跨國公司的股東，誰能幫我回答我的問題？

A.	如果您對合並或特別會議有任何疑問，或需要本委託書/招股説明書或所附委託書卡的其他副本，請與高級副總裁兼首席財務官Daniel R.Devine聯繫，地址或電話號碼如下：

多國旅銀行

東大街300號

(508) 244-5140

Q.	我在哪裏可以找到更多關於這些公司的信息？

A.	您可以從本文檔的標題為“CINT”一節中描述的各種來源中找到更多關於獨立和多國旅的信息，您可以從頁面開始找到更多的信息。[●].

此摘要突出顯示本文檔中選定的信息，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀此整個文檔和本文檔所指的所有其他文檔，以充分了解合併和相關交易。請參閲從頁面開始的更多信息欄。[●]這份文件。此摘要中的大多數項目都包含一個頁面引用，指示您對這些項目進行更完整的描述。

除上下文另有要求外，在本文件中，獨立銀行指的是獨立銀行公司，多國旅公司(MNB) 指的是多國旅銀行(MNB Bancorp)，羅克蘭信託公司(Rockland Trust)指的是羅克蘭信託公司(Rockland Trust Company)，米爾福德國民信託公司(Milford National National)指的是米爾福德國家銀行和信託公司(Milford National Bank And Trust Company)；而我們、我們(Oe)、此外，我們將獨立公司和多國公司之間的合併稱為合併，以及截至2018年5月29日由獨立公司、Rockland Trust、多國公司和Milford National簽署的“合併協議”和“合併計劃”，作為合併協議。

公司(見第一頁)[●])

獨立

獨立銀行是一家總部設在馬薩諸塞州羅克蘭的州特許銀行控股公司，於1985年根據馬薩諸塞州法律註冊成立。獨立公司是1907年成立的馬薩諸塞州信託公司RocklandTrust的唯一股東。獨立銀行通過其子公司Rockland Trust，通過在馬薩諸塞州東部的大約100家零售分行、商業和住宅貸款中心以及投資管理辦事處提供全面的銀行服務，其中包括大波士頓、南岸、科德角和瑪莎酒莊，以及羅得島州的普羅維登斯。羅克蘭信託公司在馬薩諸塞州東部和羅德島為個人、機構、小企業和慈善機構提供投資管理和信託服務。

截至2018年3月31日，獨立報的合併資產總額約為81億美元，淨貸款約為63億美元，存款總額約為68億美元，股東權益總額約為956.1美元。

獨立銀行公司

聯合街288號

羅克蘭，馬薩諸塞州02370

(781) 878-6100

多國旅

多國旅於1998年根據馬薩諸塞州法律成立，成為米爾福德國民銀行的控股公司。米爾福德國民銀行是1849年貨幣主計長辦公室特許成立的一家國家銀行。多國旅總部設在馬薩諸塞州米爾福德，在馬薩諸塞州伍斯特縣的三家銀行辦事處開展業務：其中兩家位於馬薩諸塞州米爾福德，另一家位於馬薩諸塞州門登。多國旅通過米爾福德國民銀行向個人和小型企業提供各種金融服務，主要形式是各種存款產品、住宅和商業抵押以及商業貸款和信貸額度。

2018年3月31日，跨國公司的合併資產總額為365.3百萬美元，淨貸款為3.04億美元，存款總額為300.8百萬美元，股東權益總額為2 720萬美元。

多國旅銀行

東大街300號

馬薩諸塞州米爾福德01757

(508) 634-4100

如果您在業務結束時持有多國旅普通股，您可以在多國旅特別會議上投票。[●]，2018年。在那一天，[●]多國旅普通股的股份，大約有權投票[●]其中%為實益所有，有權由多國旅董事和多國旅董事會主席Kevin P.Meehan的配偶投票。你可以投一票的每一股多國旅普通股，你所擁有的日期。為了批准合併協議及其設想的交易，擁有至少三分之二有權表決的多國旅普通股股份的持有者必須投票贊成多國旅合併協議提案。

多國旅普通股持有人在合併中將得到什麼(見第一頁)[●])

在合併完成後，多國旅普通股的每一股將在持有人選舉時轉換為接受權，不論是 (I)275.00美元現金還是(Ii)3.55股獨立普通股。多國旅的股東可以選擇接受現金、獨立普通股或現金與獨立普通股的組合，以換取多國旅普通股的股份。無論多國旅股東的選擇如何，選舉將受到以下要求的限制：75%的多國旅普通股轉換為獨立普通股，25%的多國旅普通股轉換為現金。因此，多國旅股東將獲得的現金和獨立普通股的分配將取決於其他多國旅股東的選舉。應支付給多國旅股東的代價的分配將在交易所代理人統計多國旅新股東的現金/股票選舉結果後才能知道。如果一名多國旅股東不作出選擇，股東將得到的考慮將取決於其他多國旅股東選出的考慮。

獨立的股利政策；多國公司的紅利(見第一頁)[●])

獨立普通股的持有人在獨立投資公司董事會宣佈時獲得股息。獨立宣佈2018年第一和第二季度普通股每股現金紅利為0.38美元，2017年每個季度為每股0.32美元，2016年每個季度為每股0.29美元。在合併完成後，支付股息的時間和數額將由獨立公司董事會酌情決定，並將在考慮各種因素後決定，包括收入水平、現金需求和財務狀況。

多國旅普通股的持有者在跨國公司董事會宣佈時獲得股息。多國旅沒有宣佈2018年第一或第二季度或2017年任何季度的任何現金紅利，

Sandler O Neill&Partners，L.P.，我們稱之為Sandler，已向多國旅董事會提供了一份意見，日期為2018年5月29日，大意是，截至該日期，根據和受意見中提出的因素和假設的制約，從財務角度來看，合併考慮對多國旅普通股的持有者是公平的。桑德勒意見全文附於本委託書/招股説明書附件B，其中除其他外，列出了所作的假設、遵循的程序、被認為是的事項以及桑德勒就其意見進行的審查的資格和限制。我們敦促你全面閲讀該意見。桑德勒的意見是針對多國旅的董事會，只針對從財務角度考慮多國旅普通股持有者合併考慮的公平，並不構成向任何股東建議該股東應如何就合併協議投票。

跨國公司董事會的建議(見第一頁)[●]和[●])

跨國公司董事會一致決定，合併協議和合並是可取的，符合多國旅及其股東的最佳利益，因此一致建議多國旅股東投票贊成多國旅合併協議提案和多國旅休會建議。

多國旅合併的原因(見第一頁)[●])

在決定是否批准合併協議時，多國旅董事會與其某些高級管理層以及法律和財務顧問進行了磋商。跨國公司董事局在作出決定時，亦考慮到合併的原因。

跨國經營公司執行主任及董事在合併中的利益(見網頁)[●])

多國旅的一些董事和執行官員在合併中擁有與多國旅其他股東的一般利益不同的或除其他利益之外的財務利益。這些利益包括執行官員根據其現有的控制協議變更所享有的權利；根據與羅克蘭信託就合併協議執行的競爭、非邀約和市場諮詢協議享有的權利；以及獨立公司在合併後對合並前發生的行為和不行為繼續給予賠償和保險的權利。

獨立公司和多國公司董事會認識到這些利益，並在批准合併協議和相關交易時，除其他事項外，考慮到了這些利益。

多國旅的董事和多國旅董事會主席的配偶已同意投票贊成合併協議(見第一頁)。[●])

在記錄日期[●]、多國旅董事和多國旅董事會主席凱文·米漢的配偶，分別或共同擁有[●]多國旅普通股，或約[●]多國旅普通股流通股的百分比。這些股東中的每一個都同意獨立於投他或她的多國旅普通股的股份，贊成合併協議和它所設想的交易。因為持有超過三分之二的多國旅普通股流通股

獨立公司完成合並的義務進一步取決於以下條件：多國旅普通股的流通股數目不超過198，845股，以及持有不超過10%的多國旅已發行普通股的持有者將採取馬薩諸塞州一般法第156 D章第13部分(稱為“馬薩諸塞商業公司法”)所要求的行動，將其多國旅普通股限定為分異股。

終止合併協議(見頁)[●])

即使跨國公司股東已經批准合併，獨立公司和多國公司可以在任何時候共同同意終止合併協議，而不完成合並。此外，獨立公司或多國公司可以在各種情況下終止合併協議，包括：

未獲得完成合並協議所設想的交易所需的任何監管批准和/或放棄；

如果在2019年3月31日前合併尚未完成；

如果另一方違反合併協議，使尋求終止合併協議的一方有權不完成合並，則違約方有權在書面通知後30天內糾正違約(除非由於違約的性質或時間原因，違約方無法補救該違約)；或

如果跨國公司股東不批准合併協議和它所考慮的交易。

此外，在下列情況下，{Br}INTERNET可終止合併協議：

多國旅在實質上違反了“合併協議”所述的非招攬交易義務[●];

跨國公司董事會未在本委託書/招股説明書中建議批准合併協議或更改其批准合併協議的初步建議；

多國旅董事會建議、提議或公開宣佈其打算推薦或提議與獨立或獨立的子公司以外的任何一方進行收購交易；

多國旅沒有公開建議反對以超過20%的多國旅普通股進行投標或交換；或

跨國公司違反了召集、通知、召集和召開股東會議的義務，以便批准合併協議和它所設想的交易。

此外，跨國公司可終止合併協議：

如“合併協議”所述，它訂立了一項額外的高級提案

如果(A)獨立公司普通股截至收盤前的10天成交量加權平均收盤價(VWAP)低於60.09美元，這將比截至2018年5月25日的獨立公司普通股的10天VWAP(75.11美元)低20%以上。2018年5月29日結束的交易期間獨立普通股的VWAP與測量日結束的獨立普通股10天的VWAP相比，比同期納斯達克銀行股票指數十天平均價格的跌幅大20%以上， (C)多國旅以跨國公司董事的多數票選擇終止協議，

(D)在多國旅通知獨立公司行使其“自動退出權”之後，獨立報並沒有根據合併協議行使其選擇權，將交易所比率提高到補償多國旅股東因其普通股價格低於每股最低價格而不會觸發退股權利的程度。如果獨立執行它的“加註”選項，則不會發生終止。

解僱費(見頁[●])

多國旅已同意向獨立公司支付1，600，000美元的終止費，或在合併協議終止的任何情況下終止合併協議的某些費用，最高可達550，000美元。[●].

合併所需的監管批准(見第一頁)[●])

完成合並協議所設想的交易須經聯邦儲備局、聯邦存款保險公司(FDIC)和馬薩諸塞銀行分部的批准和(或)豁免。獨立公司和多國公司已經或將向監管當局提交或將提交所有所需的申請和通知。雖然我們不知道為何我們不能及時獲得所需的規管批准，但我們不能確定何時或是否會獲得這些批准。

獨立股東的權利與跨國公司股東的權利不同(見網頁)[●])

當合並完成後，獲得獨立普通股作為合併考慮的跨國公司股東將成為獨立的股東。獨立股東的權利與跨國公司股東的權利有着重要的區別。這些差異中有許多涉及獨立工會組織條款和不同於多國旅組織章程和章程的規定。從頁面看跨國公司股東權利與獨立股東權利的比較[●]總結跨國公司與獨立股東各自權利的實質差異。

美國聯邦政府合併的所得税後果(見第一頁)[●])

合併的目的是要有資格，雙方完成合並的義務取決於收到各自律師的法律意見，即合併符合經修正的1986年“國內收入法”第368節所指的重組資格，在本委託書/招股説明書中稱為 “守則”。合併到多國旅的股東將主要取決於他們是否將其多國旅普通股完全兑換為獨立普通股、現金或獨立普通股與現金的組合。多國旅的股東如果只將其股份兑換為獨立普通股，一般不會確認收益或虧損，除非他們收到任何現金，而不是收取獨立普通股的一部分份額。多國旅的股東，如果只將其股票兑換成現金，一般會確認交易所的損益。多國旅的股東，如果把他們的股份交換成獨立的普通股和現金的組合，一般會承認他們所得到的現金部分的收益(而不是損失)。對於多國旅的股東選擇接受現金、獨立普通股或現金和股票組合的實際聯邦所得税後果，在多國旅股東進行選舉時將無法確定，因為屆時不知道分配和分配程序將如何或在多大程度上適用。

這種税收待遇可能不適用於所有跨國公司股東。確定合併給多國旅股東的實際税收後果可能很複雜，並將取決於他們的具體情況。多國旅的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併的税的後果，這是每個股東所特有的。

若要更詳細地審查合併對跨國公司股東的税收後果，請參閲“美國聯邦所得税法”一節，從第一頁開始。[●].

異議者，鑑定權(見第一頁)[●])

異議人的權利是法定權利，如果根據法律適用，股東可以對特別交易提出異議，如合併，並要求倖存的公司按法院在司法程序中確定的現金價值支付其股票的公允價值，而不是接受向股東提供的與特別交易有關的考慮。多國旅有權就合併投票的股東有權對合並提出異議，如果合併完成並符合馬薩諸塞州法律的所有要求，則有權從獨立公司獲得現金付款，相當於其多國旅普通股股份的公允價值，按馬薩諸塞州法律規定的方式確定，而不是考慮合併。馬薩諸塞州商業公司法案中有關異議人士評估權利的部分的副本作為本委託書/招股説明書的附件C附後。如果你想行使這些權利，你應該仔細閲讀法規，並諮詢你的法律顧問。請參閲頁面上的部分：[●].

獨立普通股的每股價格信息(見 [●])

在納斯達克全球選擇市場上，獨立的普通股交易代號為INDB。MNB股票不公開交易。以下是我們宣佈合併協議前的最後一個交易日，即2018年5月29日獨立普通股的收盤價。[●]，2018年，郵寄本文件前一天的最後一次實際交易。多國旅普通股沒有積極交易。結果，2018年5月29日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個交易日，多國旅普通股的收盤價[●]，2018年，即郵寄本文件之前的最後一個切實可行的交易日，則不可用。該表還表示了向多國旅股東支付的股票價值，這些股東選擇在合併時獲得他們在這些日期持有的多國旅普通股的每股份，其計算方法是將這些日期的獨立普通股的收盤價乘以3.55，後者代表多國旅選出的獨立普通股股東所持有的獨立普通股股份。接受獨立普通股將在合併中獲得他們所持有的每一股多國旅普通股。


日期	獨立收盤價		多國旅收盤價		交換比率		等值每股價值
May 29, 2018	$	76.55		N/A		3.55	$	271.75
[●], 2018	$	[●]		N/A		3.55	$	[●]

獨立普通股的市場價格在併購前會出現波動。您應該獲得獨立普通股當前的股票價格報價。

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，包括在相關前瞻性信息下處理的事項，MNB股東在決定是否投票批准合併協議之前，應仔細考慮以下風險。此外，多國公司的股東應閲讀並考慮與獨立公司有關的風險，這些風險可在獨立投資公司2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中找到，該報告通過引用納入本委託書聲明/招股説明書中。您還應該考慮到代理聲明/招股説明書中的其他信息，以及通過引用將其他文檔合併到本代理聲明/招股説明書中的其他信息。請參閲您可以找到更多信息欄和從頁面開始引用某些文檔的更多信息和。[●].

與合併有關的風險

如果多國旅不行使其退出權，並隨後由獨立報進行補選，用於確定合併中股票價格的交換比率將為3.55，而且不會因合併完成前獨立普通股市值的變化而改變，無論這種變化可能有多大。

在合併完成後，多國旅普通股的每一股將轉換為獲得(I) $275.00現金或(2)3.55股獨立普通股的權利。無論獨立普通股的價格下跌到何種程度，用於確定股票價格的交易比率都不會因獨立普通股市場價格的波動而增加，除非獨立普通股的股價跌破一定的水平，而多國旅行使其退出權和獨立證券公司隨後行使其補充股票價的權利。自獨立公司和多國旅簽訂合併協議以來，獨立普通股的市場價值有所變化，由於獨立的業務、業務或前景的變化、合併的市場評估、監管考慮、市場和經濟考慮以及獨立公司內外的其他因素，今後將繼續發生變化。因此，在特別會議召開時，多國旅股份有限公司的股東將不知道或無法計算他們在合併完成後將獲得的獨立普通股的市場價值。例如，根據獨立普通股在2018年5月29日，即公開宣佈合併前的最後一個交易日的收盤價範圍，通過[●]2018年，也就是本文件日期之前最後一個切實可行的日期，匯率代表的市場價值從較低的$。[●]到 $的高位[●]對每一股多國旅普通股進行股票交換，以換取股票的考慮。

由於獨立普通股的市場價格會波動，跨國公司股東無法確定他們將得到的合併考慮中的股票部分的交易價格，併購後獨立股票的價格可能會下降。

在合併完成後，多國旅普通股的每一股將轉化為接受合併考慮的權利，包括(I)275.00美元現金或(2)3.55股獨立普通股。多國旅無權根據合併協議提高合併協議中的匯率，如果合併前獨立的股價有任何下降。多國旅股東就合併協議投票的日期和完成合並的日期之間也有一段時間。獨立普通股的市場價格可能在這份委託書/招股説明書的日期、多國旅特別會議的日期和合並的完成日期之間變化。例如，在截至[●]2018年(本文件日期之前的最後一個可行日期)，獨立普通股的收盤價從較低的$[●]達到$的最高值[●]並以美元結束這段期間[●]。獨立普通股的市場價值是根據一般的市場經濟條件、獨立公司的經營狀況和前景等因素而波動的。這些因素中有許多超出了獨立或多國旅的控制範圍，不一定與獨立或多國旅的財務業績或狀況的變化有關。由於獨立公司股票的市場價格將波動，

眾多因素，多國旅股東在合併過程中獲得的獨立普通股價值將相應波動。併購完成後，無法準確預測獨立普通股的市場價格。因此，獨立普通股在特別會議召開之日的價格不得表示合併完成前的獨立普通股價格和合並完成後的獨立普通股價格。獨立股份有限公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為INDB。我們敦促您定期獲得獨立普通股的當前市場報價。

多國旅股份有限公司的股東可能會得到一種與他們所選擇的不同的考慮形式。

多國旅的股東在合併時所獲的考慮，須符合以下規定：75%的多國旅普通股股份須轉換為獨立普通股，25%的股份須以現金交換。合併協議包含按比例分配和分配程序，以實現這一預期結果。如果您選擇了所有現金，並且可用的現金被超額認購，那麼您將在獨立普通股中獲得一部分合並考慮。如果您選擇了所有的股票，並且可用的股票超額認購，那麼您將得到一部分現金的合併考慮。

多國旅從其財務顧問處獲得的公平意見並不反映在公平意見提出之日後可能發生的情況變化。

多國旅與合併有關的財務顧問桑德勒(Sandler)已向多國旅董事會提交了日期為2018年5月29日的意見。Sandler的意見指出，截至提出這一意見之日，根據並以該意見所列的因素和假設為依據，根據合併協議向多國旅普通股持有人支付的合併考慮從財務角度來看對這些持有者是公平的。該意見沒有反映出在發表意見之日以後可能發生或可能發生的變化，包括多國旅或獨立公司的業務和前景的變化、一般市場和經濟條件的變化或管制或其他因素的變化。任何這類變化，或其他因素的變化，都可能在很大程度上改變或影響在這種意見中得出的結論。

跨國公司將受到業務不確定性和合同限制，而合併仍在等待中。

關於合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對多國旅產生不利影響，從而對獨立產生不利影響。這些不確定因素可能會損害多國旅在合併完成前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與多國旅打交道的客户和其他人尋求改變與多國旅的現有業務關係。因為某些員工可能會對他們未來在獨立公司的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性或困難或不願留在獨立公司有關的問題而離職，則合併後獨立公司的業務可能受到損害。此外，合併協議限制多國旅在未經獨立同意的情況下采取某些行動，直到合併發生為止。這些限制可能阻止多國公司尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。請參閲本代理聲明/招股説明書中題為“合併協議- 業務的合併行為”一節，以瞭解多國旅所受的限制性契約的説明。

獨立公司可能無法實現合併帶來的所有預期利益，特別是如果獨立公司的新公司和多國旅的新公司的合併比預期的困難得多。

合併的成功在一定程度上將取決於我們能否成功地合併獨立公司和多國旅的業務。如果集成過程耗時較長或成本高於預期，則獨立可能無法實現事務的部分或全部預期好處。此外，對於多國旅或獨立公司的業務，任何數量的未預料到的不利事件都可能導致我們無法實現部分或全部預期利益。集成過程可能導致關鍵員工的流失，導致每個的中斷。

公司正在進行的業務或標準、控制、程序和政策方面的不一致對我們與客户、儲户和僱員保持關係或實現合併預期利益的能力產生了不利影響。這些問題中的每一個都可能在過渡期間對獨立公司、多國旅或兩者產生不利影響，從而對合並後的獨立公司產生不利影響。作為的結果，收入可能低於預期或成本可能高於預期，合併的總體效益可能沒有預期的那麼大。

多國旅的一些董事和執行官員可能有興趣和安排，這可能影響他們支持的決定，建議你批准合併。

多國旅的某些董事及執行人員的利益可能與多國旅股東的利益不同，而多國旅的某些董事及執行主任可能參與多國旅股東的安排不同或額外的安排，包括在管制協議預先作出更改、不競爭、非邀約及市場諮詢協議與Rockland Trust達成的協議下，就該等人員所承擔的義務達成協議。在合併協議中，涉及對董事和高級人員的賠償，以及對跨國公司董事和官員在合併前發生的事件的保險。這些利益在中有更詳細的描述，本委託書/招股説明書中的一節題為多國旅執行幹事和董事在合併過程中的合併利益。[●].

合併協議限制了多國旅尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含的條款限制多國旅徵集、發起、鼓勵或採取任何行動的能力，以便利競爭的第三方提案獲得全部或實質上的所有多國旅。這些規定包括1，600，000美元的終止費用或償還在某些情況下應支付的至多550，000美元的獨立投資公司的費用，可能阻止可能對獲取全部或實質上所有多國旅有利害關係的潛在競爭獲取者考慮或提議該收購，即使它準備以高於合併提議的每股市場價格進行考慮，或可能導致合併後的收購結果。一個潛在的競購者提議以較低的每股價格收購多國旅，而不是它本來打算支付的價格。

可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能強加目前未預期的繁瑣條件。

在完成合並之前，必須向美國和馬薩諸塞州聯邦各銀行監管機構和其他當局取得某些批准或同意。這些政府實體，包括聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行司，可對完成合並施加條件，或要求修改合併條件。雖然“獨立報”和“多國旅”目前並不預期會施加任何這樣的條件或改變，但不能保證它們不會這樣做，而且這種條件或變化可能造成拖延完成合並的效果，或對合並後獨立公司的收入造成額外費用或限制，其中任何一項都可能對合並後的獨立公司產生重大的不利影響。如果與完成合並有關的監管批准包括將構成合並協議中定義的重負條件的任何條件或限制，則獨立公司沒有義務完成合並。

對於是否會收到監管機構的批准或批准的時間，無法保證。有關更多信息，請參閲頁上開始的題為“完成本代理聲明/招股説明書的合併所需的合併管理批准”一節。[●].

此外，如果合併不完成，多國旅可能會受到其客户和僱員的負面反應。多國旅還可能因未能完成合並或對多國旅履行合併協議規定的義務而啟動的強制執行程序而受到訴訟。如果合併未完成，多國旅無法向其股東保證上述風險不會成為現實，也不會對多國公司的業務和財務業績產生重大影響。

在完成合並之後，您應該閲讀並考慮獨立公司業務的特定風險因素，這些因素也將影響合併後的公司。這些風險在2017年12月31日終了的財政年度10-K表中題為“風險因素”的章節中作了説明，並在本委託書/招股説明書中引用的其他文件中作了説明。請參閲標題為“重新調整”的部分，您可以在頁面中找到更多的信息欄。[●]本代理聲明/招股説明書的位置信息通過引用合併到本代理聲明/招股説明書中。

本文件載有或通過參考納入前瞻性報表，有關獨立公司、多國公司和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、盈利前景和業務前景，並可包括合併完成後期間的報表。您可以通過尋找前瞻性的術語來找到這些語句中的許多，例如應該、預期、相信、視圖、機會、允許、繼續、反映，通常情況下，如果是重量級的話，則會出現類似的語句或這類術語的變化。

前瞻性陳述涉及某些假設、風險和不確定性.特別是，獨立公司或多國公司預測其計劃和戰略或合併公司的計劃和戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性語句中表示的或隱含的結果大不相同.因此，請不要過分依賴這些聲明，這些聲明僅在本文件之日或本文件中提及的任何文件的日期發表。一些可能導致實際結果或收益與前瞻性報表設想的因素大不相同的因素包括，但不限於本代理聲明/招股説明書其他地方在風險因素下討論的因素，以及下列因素：

這些風險和不確定因素獨立地在其提交給證券交易委員會的公開文件中討論或識別；

可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；

跨國公司股東可能不採用合併協議的風險；

必要的監管批准可能得不到、可能推遲或可能在未預期的條件下獲得的風險；

延遲完成合並或其他可能無法及時或根本不滿足合併的任何結束條件的風險；

由於與合併或整合工作有關的時間而將管理人員的時間從現有業務中轉移出去；

獨立公司和多國旅的業務無法成功整合的風險，或者這種整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高；

合併產生的預期收入及其他協同增效和成本節約可能無法在預期時限內充分實現或實現；

合併後的收入可能低於預期；

與合併有關的費用和合並後的費用可能高於預期；

金融服務公司之間的競爭壓力可能會顯著增加；

國家、區域或獨立公司和多國旅開展業務的市場的一般經濟或商業狀況可能受到意外的物質不利變化的影響，或不如預期的有利；

利率環境的變化可能會降低利差，影響資金來源；

從現在到合併完成期間，兩家公司的業務變動可能對合並後的公司產生不利影響；

市場匯率和價格的變化可能對金融產品和資產的價值產生不利影響；

信貸市場的惡化可能對公司或其業務產生不利影響；

立法或法規環境、要求或改變，包括會計方法的改變，可能對任何一家公司從事的業務產生不利影響；

本文件中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於獨立公司或多國旅或任何代表其行事的人，均由本節所載或提及的警告聲明明確限定。除適用的法律或條例所要求的情況外，獨立和多國旅沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文件日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

獨立普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為INDB。MNB普通股不公開交易。以下是2018年5月29日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個交易日，獨立普通股的收盤價。[●]2018年，在郵寄本文件之前的最後一個切實可行的交易日。多國旅普通股未被積極交易。結果，2018年5月29日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個交易日，多國旅普通股的收盤價[●]，2018年，即郵寄本文件之前最後一個實際可行的交易日，將無法獲得。該表還表示了向多國旅股東支付的股票價值，這些股東選擇在合併時獲得他們在這些日期持有的每一股多國旅普通股的獨立普通股，計算方法是將這些日期的獨立普通股的收盤價乘以3.55，後者代表多國旅股東所持有的獨立普通股的份額。選擇接受獨立普通股將在合併中收到的每一股多國旅普通股，他們所擁有的。


日期	獨立收盤價		多國旅收盤價		交換比率		等值每股價值
May 29, 2018	$	76.55		N/A		3.55	$	271.75
[●], 2018	$	[●]		N/A		3.55	$	[●]

上表僅顯示歷史比較。這些比較可能不會為多國旅股東決定是否批准合併協議提供有意義的信息。敦促多國旅股東獲得獨立普通股目前的市場報價，並仔細審查本委託書聲明/招股説明書中所載的其他信息，或在考慮是否批准合併協議時參考本委託書/招股説明書。請參閲標題為“重新調整”的部分，在該部分中，您可以在頁面上找到更多[●]這個代理聲明/招股説明書。

比較股票價格和股息

獨立普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為INDB。下表列出了納斯達克全球選擇市場報告的獨立普通股每股收盤價的高低。該表還提供了關於獨立普通股每股宣佈的股息的資料。多國旅普通股不公開交易，多國旅沒有在2018年第一或第二季度或2017年和2016年任何季度宣佈任何現金紅利。到2018年第三季度的7月6日，多國旅也沒有宣佈任何現金紅利。[●]2018年[●]獨立普通股已發行及約發行的股份[●]紀錄股東及[●]多國旅普通股發行和發行的股票[●]記錄股東


	獨立
	收盤價				股利分享
	高		低層		股利分享
2016
截至3月31日的季度，	$	47.66	$	41.35	$	0.29
截至6月30日的季度，		49.81		42.60		0.29
截至9月30日的季度，		54.09		44.26		0.29
截至12月31日的季度，		70.95		52.21		0.29

2017
截至3月31日的季度，	$	71.45	$	60.35	$	0.32
截至6月30日的季度，		67.35		60.45		0.32
截至9月30日的季度，		74.65		66.15		0.32
截至12月31日的季度，		76.15		67.90		0.32

2018
截至3月31日的季度，	$	76.35	$	66.90	$	0.38
截至6月30日的季度，		82.90		70.10	$	0.38
截至九月三十日止的季度(截至七月六日)		79.90		78.85		TBD

截至2017年12月31日終了年度的初步形式信息假定合併於2017年1月1日生效，並假定合併審議總額約為5 070萬美元，其中包括約1 370萬美元現金和529 425股獨立普通股，待合併完成後支付或發行給多國旅普通股持有人。獨立普通股的數量是根據2017年12月31日發行的198845股多國旅普通股計算的。

截至2018年3月31日終了的三個月的初步形式信息假定合併於2018年1月1日生效，並假定合併審議總額約為5 160萬美元，其中包括約1 370萬美元現金和529 425股獨立普通股，待合併完成後支付或發行給多國旅普通股持有人。獨立普通股的數量是根據2018年3月31日發行的多國旅普通股198，845股計算的。

下表所示的多國旅股票的初步形式當量信息是通過將為獨立顯示的每一份份額數額乘以3.55的交換比率獲得的。獨立公司在合併中發行的股票的實際數量也將取決於在合併生效日期之前已發行的多國旅普通股的數量。

初步的財務信息包括估計的調整，以記錄多國旅的資產和負債在其各自的公允價值的基礎上，根據獨立公司的管理人員的最佳估計，利用此時可得的信息來記錄多國旅的資產和負債。在獲得更多信息和執行附加分析時，可對初步形式調整進行修訂。採購價格的最後分配將在合併完成後和完成最後分析之後確定，以確定截至收尾日多國旅有形和可識別的無形資產和負債的公允價值。最後的採購價格調整可能與初步的形式調整大不相同。與本文件所列資料相比，多國公司某些資產負債表數額和其他項目的公允價值的增減可能改變分配給商譽及其他資產和負債的購買價格數額，並可能因調整後的資產和負債的收益和(或)攤銷而影響損益表。

預計合併將為獨立公司提供財務效益，如可能的費用效率和增加收入等因素，儘管無法保證這些效益將實際實現。這些福利的影響沒有反映在初步的財務資料中。根據要求，初步形式的財務信息包括調整，使直接可歸因於合併和事實支持的事件生效。因此，任何影響資產負債表、損益表或合併完成日期後已發行普通股股份的計劃調整均未包括在內。


	在或為. 年終十二月三十一日， 2017		三人或為三人結束的幾個月三月三十一日， 2018
每股賬面價值：
獨立歷史	$	34.38	$	34.75
多國旅歷史		134.11		136.98
形式組合		35.05		35.44
多國旅預製件等價物		124.44		125.83

每股有形賬面價值：
獨立歷史	$	25.60	$	26.02
多國旅歷史		134.11		136.98
形式組合		25.26		25.69
多國旅預製件等價物		89.67		91.21

每股宣佈的現金紅利：
獨立歷史	$	1.28	$	0.38
多國旅歷史
形式組合		1.28		0.38
多國旅預製件等價物		4.54		1.35

每股基本淨收入：
獨立歷史	$	3.19	$	1.00
多國旅歷史		6.61		3.77
形式組合		3.04		0.88
多國旅預製件等價物		10.81		3.14

稀釋後每股淨收入：
獨立歷史	$	3.19	$	1.00
多國旅歷史		6.61		3.77
形式組合		3.04		0.88
多國旅預製件等價物		10.78		3.13

下表彙總了截至2017年12月31日終了的每一個財政年度結束時的獨立企業的歷史綜合財務狀況數據，以及相應財政年度以及截至3月31日、2018年和2017年3月31日終了的三個月的運營和每股數據及營運比率，以及相應財政期間的。年度歷史合併財務狀況、運營和每股數據以及經營比率部分來自獨立審計公司經審計的財務報表和相關附註，並將其納入本文件。截至2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月結束時，以及相應財政期間的歷史合併財務狀況、經營數據和每股數據以及營運比率，都是從獨立審計公司未經審計的財務報表和相關附註中得出的，這些報表和附註以參考的方式納入本文件，不一定表明整個年的預期結果。以下資料只是摘要，你應連同獨立顧問公司的財務報表及有關附註一併閲讀，並以參考資料納入本文件。


	三個月前三月三十一日，						截至12月31日的一年，
	2018 (未經審計)			2017 (未經審計)			2017			2016			2015			2014			2013
	(單位：千美元，但每股數據除外)
財務狀況數據：
證券	$	996,287		$	905,249		$	946,510		$	851,524		$	845,112		$	724,007		$	707,514
貸款		6,362,056			6,064,366			6,355,553			5,999,605			5,547,721			4,970,733			4,718,307
貸款損失備抵		(60,862	)		(62,318	)		(60,643	)		(61,566	)		(55,825	)		(55,100	)		(53,239	)
商譽和核心存款無形資產		240,268			230,613			241,147			231,374			212,909			180,306			182,642
總資產		8,090,410			7,738,114			8,082,029			7,709,375			7,209,469			6,364,318			6,098,869
存款總額		6,751,511			6,470,674			6,729,253			6,412,253			5,990,703			5,210,466			4,986,418
借款總額		298,939			304,297			323,698			335,474			343,933			406,061			448,123
股東權益		956,059			877,840			943,809			864,690			771,463			640,527			591,540
不良貸款		47,713			55,052			49,638			57,407			27,690			27,512			34,659
不良資產		48,071			58,456			50,250			61,580			29,849			38,894			43,833
已發行股份		27,512,328			27,046,768			27,450,190			27,005,813			26,236,352			23,998,738			23,805,984

業務數據：
利息收入	$	73,749		$	64,407		$	277,194		$	246,637		$	235,545		$	216,459		$	205,914
利息費用		5,278			4,207			18,334			18,793			20,617			20,417			23,336
淨利息收入		68,471			60,200			258,860			227,844			214,928			196,042			182,578
貸款損失準備金(福利)		500			600			2,950			6,075			1,500			10,403			10,200
無利息收入		19,863			18,912			82,994			82,428			75,888			69,943			68,009
非利息費用		53,451			48,773			204,359			192,122			197,138			171,838			173,649
淨收益		27,555			20,725			87,204			76,648			64,960			59,845			50,254

每股數據：
淨收入-基本收入	$	1.00		$	0.77		$	3.19		$	2.90		$	2.51		$	2.50		$	2.18
淨收益-稀釋		1.00			0.76			3.19			2.90			2.50			2.49			2.18
宣佈的現金紅利		0.38			0.32			1.28			1.16			1.04			0.96			0.88
賬面價值		34.75			32.44			34.38			32.02			29.40			26.69			24.85

業務比率：
平均資產回報率		1.39	%		1.10	%		1.11	%		1.04	%		0.93	%		0.95	%		0.87	%
平均普通股回報率		11.73	%		9.59	%		9.55	%		9.43	%		8.79	%		9.66	%		9.09	%
淨利差(按完全相等税額計算)		3.77	%		3.51	%		3.60	%		3.40	%		3.42	%		3.45	%		3.51	%
資產權益		11.82	%		11.34	%		11.68	%		11.22	%		10.70	%		10.06	%		9.70	%
股利派息比率		31.88	%		74.62	%		39.04	%		38.76	%		40.29	%		37.50	%		30.09	%

資產質量比率：
不良貸款佔貸款總額的百分比		0.75	%		0.91	%		0.78	%		0.96	%		0.50	%		0.55	%		0.73	%
不良資產佔總資產的百分比		0.59	%		0.76	%		0.62	%		0.80	%		0.41	%		0.61	%		0.72	%
貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比		0.96	%		1.03	%		0.95	%		1.03	%		1.01	%		1.11	%		1.13	%
貸款損失備抵額佔不良貸款的百分比		127.56	%		113.20	%		122.17	%		107.24	%		201.61	%		200.28	%		153.61	%

資本比率：
一級槓桿資本比率		10.32	%		9.92	%		10.04	%		9.77	%		9.33	%		8.84	%		8.64	%
普通股一級資本比率		11.47	%		10.89	%		11.20	%		10.82	%		10.44	%		N/A			N/A
一級風險資本比率		12.57	%		12.05	%		12.31	%		11.99	%		11.71	%		10.88	%		10.78	%
總風險資本比率		14.08	%		13.66	%		13.82	%		13.60	%		13.36	%		13.15	%		12.58	%

下表提供了截至2017年12月31日終了的各財政年度結束時和每個財政年度的歷史彙總財務數據，以及截至2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月的歷史綜合財務數據。截至2017年12月31日終了的五年財政年度結束時和每個財政年度的歷史綜合財務數據部分來自多國旅的審定財務報表和相關附註。截至2018年3月31日(2018年3月31日)和2017年3月31日(2017年3月31日)終了的三個月的歷史合併財務數據來自多國旅未經審計的財務報表和相關附註，不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。


	三個月或三個月截至3月31日，						截至12月31日的一年，(已審計)
	2018(未經審計)			2017(未經審計)			2017			2016			2015			2014			2013
	(單位：千美元，但每股數據除外)
財務狀況數據：
證券	$	35,304		$	33,434		$	34,026		$	30,768		$	31,769		$	33,245		$	33,302
貸款(淨額)		308,136			280,811			298,973			274,212			244,647			237,326			223,805
貸款損失備抵⁽¹⁾		(4,146	)		(3,676	)		(3,996	)		(3,550	)		(3,378	)		(3,731	)		(3,853	)
商譽和核心存款無形資產		0			0			0			0			0			0			0
總資產		365,311			333,182			357,914			326,221			294,074			290,005			280,453
存款總額		300,803			282,250			295,859			265,080			264,333			253,862			250,124
借款總額		33,000			21,000			31,000			31,500			2,000			9,500			5,000
股東權益		27,236			25,847			26,668			25,460			23,744			22,611			21,457
不良貸款		1,495			2,088			3,558			3,025			2,282			7,373			8,538
不良資產		1,495			2,088			3,558			3,025			2,282			7,373			8,538
已發行股份(普通股)		198,845			198,845			198,845			198,842			198,825			198,823			198,813

業務數據：
利息收入	$	3,716		$	3,108		$	12,845		$	11,526		$	10,409		$	9,942		$	9,437
利息費用		441			243			1,087			779			697			724			784
淨利息收入		3,274			2,865			11,758			10,747			9,712			9,218			8,653
貸款損失準備金		74			125			476			425			(201	)		235			400
無利息收入		484			509			1,946			2,055			1,791			1,873			1,906
非利息費用		2,654			2,637			10,416			9,643			10,025			9,379			9,186
淨收益		750			382			1,314			1,704			1,143			956			752
優先股股利		0			0			0			0			0			0			0
可供普通股股東使用的淨收入		750			382			1,314			1,704			1,143			956			752

每股數據：
淨收入-基本收入	$	15.09		$	7.68		$	26.43		$	34.28		$	23.00		$	19.23		$	15.13
淨收益-稀釋		15.09			7.68			26.43			34.28			23.00			19.23			15.13
宣佈的現金紅利																				179.00
賬面價值		136.97			129.99			134.11			128.04			119.42			113.72			107.93

業務比率：
平均資產回報率		0.87	%		0.48	%		0.41	%		0.59	%		0.39	%		0.33	%		0.27	%
平均普通股回報率		10.52	%		3.57	%		4.93	%		6.69	%		4.81	%		4.23	%		3.50	%
淨利差(按完全相等税額計算)		3.79	%		3.57	%		3.64	%		3.71	%		3.35	%		3.22	%		3.16	%
資產權益		7.46	%		7.76	%		7.45	%		7.80	%		8.07	%		7.80	%		7.65	%
股利派息比率		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		23.80	%

資產質量比率：
不良貸款佔貸款總額的百分比		0.49	%		0.74	%		1.19	%		1.10	%		0.93	%		3.11	%		3.81	%
不良資產佔總資產的百分比		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		3.04	%
貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比		1.36	%		1.33	%		1.35	%		1.31	%		1.40	%		1.60	%		1.75	%
貸款損失備抵額佔不良貸款的百分比		277.28	%		176.03	%		112.31	%		117.36	%		147.99	%		50.60	%		45.12	%

資本比率：
一級槓桿資本比率		8.7	%		8.9	%		9.1	%		9.0	%		9.1	%		8.9	%		8.8	%
普通股一級資本比率		11.3	%		11.4	%		11.3	%		11.6	%		11.7	%
一級風險資本比率		11.1	%		11.4	%		11.5	%		11.7	%		11.9	%		11.9	%		12.3	%
總風險資本比率		12.6	%		12.6	%		12.7	%		13.0	%		13.2	%		13.1	%		13.6	%

這份委託書/招股説明書將作為多國旅的代理聲明提供給多國旅普通股的持有人，作為多國旅的代理聲明，涉及其董事會和其代表將在將於今天舉行的多國旅股東特別會議上投票表決的委託書。[●]2018年以及特別會議的任何休會或延期。本委託書/招股説明書也提供給您，作為獨立公司的新招股説明書，涉及因擬議的合併而獨立於其普通股股份的要約和出售。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議定於下列時間舉行：

日期：[●], 2018

時間： [●]，當地時間

地點：[●]

特別會議的目的

在特別會議上，多國旅股東將被要求：

批准合併協議及其設想的交易，包括合併；

跨國公司董事會推薦

多國旅董事會一致決定，合併協議和合並對多國旅及其股東是可取的，因此一致建議多國旅的股東投票贊成MNB合併協議提案和MNB休會建議。

紀錄日期；有權投票的股份

如果多國旅的記錄顯示你在營業結束時持有多國旅普通股股份，你有權投票。[●] 以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的股份的受益所有人(街道名稱)應指示記錄持有人如何投票表決其股份。在創紀錄的營業結束之日，[●]多國旅普通股股票已發行。普通股中的每一股對提交給股東的每一件事都有一票表決權。如果您是以街道名稱持有的多國旅普通股股份的實益所有者，並且希望在會議上親自投票，則必須從持有您股份的經紀人、銀行或其他指定人那裏獲得一份以您名義的書面委託書。

法定人數

我們將有法定人數，只有在有權投票的多國旅普通股的多數流通股有親自或由代理人代表參加特別會議時，我們才能處理特別會議的事務。如果您返回有效的代理卡或親自出席會議，您的股份將用於確定是否有法定人數，即使您棄權投票。確定法定人數是否存在也將被計算為非票數.當經紀人、銀行或其他代名人為受益所有人持有多國旅普通股股份時，因被提名人對該項目沒有酌處表決權而未收到受益所有人的表決指示，經紀人不投票。

截至記錄日期[●]2018年，多國旅董事和多國旅董事會主席凱文·米漢的配偶單獨或共同擁有[●]多國旅普通股股份。這大約等於[●]多國旅普通股流通股的百分比。多國旅的所有董事和Meehan先生的配偶都與獨立公司簽訂了投票協議，根據協議，他們同意投票表決這些多國旅普通股的股份，贊成多國旅合併協議的提議。由於持有跨國公司普通股三分之二以上的流通股股東已承諾投票贊成合併，如果沒有違反表決協議，則可以保證批准合併。截至同日，獨立公司或其任何子公司、董事或執行官員均未持有多國旅普通股的任何股份。有關多國旅投票協議的更多信息，請參見表決協議。

代理人的投票

你可以在特別會議上親自投票，也可以通過代理人投票。為了確保您在特別會議上的代表，MNB建議您通過代理投票，即使您計劃參加特別會議。你可以隨時在特別會議上改變你的投票。

多國旅股東，其股份由其經紀人、銀行或其他被指定人以普通街道名稱持有，必須遵照其經紀人、銀行或其他代名人提供的指示投票其股票。您的經紀人或銀行可能允許您通過電話或互聯網傳遞投票指令。如果你的股票是以街道的名義持有，並且你想在特別會議上親自投票，你將不得不從你的記錄持有者那裏獲得一個合法的代理人，使你有權在特別會議上投票給。

投票指示包括在您的委託書中。如果您正確地完成並及時提交代理，您的份額將按您的指示進行表決。如果您是多國旅普通股股份的記錄保持者，並在未指定表決指示的情況下提交代理，則您的多國旅普通股股份將被投票贊成多國旅合併協議提案和MNB延期建議。如果你向你的經紀人、銀行或其他代名人退回一張不完整的指示卡，該被提名人將不會就任何事情投票給你的股票。

如何撤銷代理

你可以在你的代理被投票之前的任何時候撤銷它：

向多國旅公司祕書提交正式簽署的撤銷委託書；

提交新執行的代理，並在以後提交；

出席特別會議本身並不構成對代理人的撤銷。關於撤銷代理人的所有書面通知和其他來文應發給：

多國旅銀行

注意：凱瑟琳·鮑德温，公司祕書

東大街300號

馬薩諸塞州米爾福德01757

如果你打算參加多國旅特別會議，並希望親自投票，你將在特別會議上投票。請注意，但是，如果您的股票是由經紀人、銀行或其他代名人持有的，並且您希望在多國旅特別會議上投票，您必須從經紀人、銀行或其他代名人那裏帶來更多的文件，以便投票表決您的股份。無論您是否打算參加多國旅特別會議，多國旅要求您儘快在所附郵資支付的信封中填寫、簽署、日期和退回所附代理卡。這並不妨礙你親自在多國旅特別會議上投票，但如果你不能出席，你的投票將被計算在內。

代理招標

多國旅正在徵求你的代理。多國旅將支付這次代理招標。除了通過郵件徵求代理人外，多國旅和米爾福德國民的董事、官員和僱員可以親自或通過電話徵求代理。這些人中沒有人會因招攬代理人而獲得額外或特別補償。多國旅將應要求償還經紀人、銀行和其他被提名人向受益所有者客户發送代理材料和獲得投票指示的費用。

持不同意見者的估價權

根據適用的馬薩諸塞州法律，多國旅普通股持有者有權享有與合併有關的批判權。

“馬薩諸塞州商業公司法”第13.02(A)(1)節一般規定，馬薩諸塞州公司的股東在合併時有權主張估價權，並有權以其股票的公允價值獲得現金付款，而不是對合並的考慮，並得出結論認為，多國旅股東有權就擬議的與獨立公司的合併行使估價權。多國旅股東如果選擇行使異議人士的權利，必須遵守“馬薩諸塞州商業公司法”第13節的規定。本委託書/招股説明書附有“馬薩諸塞商業公司法”適用部分的副本。如附件C不遵守這些規定，則可能導致喪失估價權，在這種情況下，持不同意見的股東將得到對其股份的合併審議。

根據“馬薩諸塞州商業公司法”第13條，多國旅的股東如果有權就合併進行表決，並希望行使其評估權，則必須按照“馬薩諸塞州商業公司法”第13條採取下列行動：

向多國旅遞交書面通知，説明如果擬議的合併生效，他們打算要求支付其所持多國旅普通股的股份。必須在股東投票批准合併協議之前提交通知。就合併協議投反對票、棄權或不投票本身並不構成馬薩諸塞州法律對評估的要求。書面反對應向 nbbancorp，凱瑟琳鮑德温，公司祕書，東大街300號，馬薩諸塞州米爾福德01757。

避免投票批准跨國公司合併協議提案。如果股東退回一份簽名和日期的委託書，但未具體説明對批准多國旅合併協議提案投反對票，或指示股東對該提案投棄權票，則該委託書將被投票批准多國旅合併協議提案，這將具有放棄其估價權的效果。

遵守“馬薩諸塞州商業公司法”第13條規定的其他程序。

“馬薩諸塞州商業公司法”第13條規定，在合併生效後10天內，獨立提交一份書面評估通知和表格，其中載有某些信息給所有人

適當遵守要求估價程序的股東。收到通知並希望行使評價權的股東，必須確定獨立的認證證書，並將其股票交存獨立公司，以完善其評估權。每一名已適當完善其估價權的股東，均有權在書面估價通知書和表格到期日後30天內，以現金支付股票的估計公允價值，外加利息，但須繳納任何適用的預扣税，但在2018年5月29日或之後獲得其股份的股東除外，他們在接受獨立公司的報價之前無權獲得付款。如股東未能籤立及退回表格，並符合該表格所述的條款，則無權領取付款。

如果持不同意見的股東認為獨立股東支付或提議支付的數額低於其股份的公允價值，則要求持不同意見的股東在收到付款或付款要約後30天內，書面通知獨立股東自己對股份公允價值的估計，並要求支付該數額加上利息，減去收到的任何付款。如股東的付款要求在獨立股東收到後60天內仍未解決，獨立號須向法院提出申請，以裁定該等股份的公允價值及累算利息，如該呈請不提出，則須向持反對意見的股東支付所要求的款額及利息。

上述摘要並不是關於根據馬薩諸塞州法律行使評估權的程序的完整陳述。任何認為自己有權享有評估權並希望維護這些權利的股東應仔細審查“馬薩諸塞商業公司法”第13.01至13.31節，該節附於本委託書/招股説明書附件C，其中規定了在完善任何此類權利時應遵守的程序。希望對合並持異議並追求其評估權的股東應與法律顧問協商。確保嚴格遵守法定程序，避免喪失他們可能享有的任何估價權。持不同意見的股東還應就行使馬薩諸塞州法律規定的估價權的税務後果與税務顧問協商。

股票證書

此時您不應該發送任何代表多國旅普通股的證書。如果合併獲得批准，您將收到單獨的指示，用於交換代表多國旅普通股的證書。有關這些説明的更多信息，請參見本文件中題為“多國旅股票(br})合併考慮證書的合併協議”的一節，從頁面開始。[●]這份文件。

多國旅正在向多國公司特別會議提交一份建議供審議，授權指定的代理人授權多國旅董事會休會或推遲特別會議，如有必要，允許進一步徵求代理人支持跨國公司合併協議提案，或在特別會議之前就其他事項進行適當表決。即使法定人數可能是出席多國旅特別會議，可能多國旅可能沒有獲得足夠的票數，以批准多國旅合併協議的提議時，會議。在這種情況下，多國旅董事會將需要宣佈多國旅特別會議休會，以便徵集更多的代理人。這項建議只涉及多國旅董事會授權在必要時休會或推遲特別會議，以便允許進一步徵求代理人支持多國旅合併協議提案，或在特別會議之前就其他事項進行適當表決。如果多國旅特別會議延期不到30天，除非多國旅董事會為多國旅特別會議確定一個新的記錄日期，否則如果休會前在特別會議上宣佈新的時間和地點，則多國旅無須通知延期會議的時間和地點。

多國旅休會建議的批准需要法定人數和對提案表決的多數股份的贊成票。棄權和未經表決將不影響就這項提案進行表決的結果。

多國旅董事會一致建議多國旅股東投票贊成多國旅休會建議，或在特別會議前就其他事項進行適當表決。

合併的結構是75%的股票和25%的現金交易。根據合併協議規定的條款和條件，多國旅將與獨立公司合併進入獨立公司，獨立公司將在合併後繼續生存。在合併生效之時，在緊接生效時間之前已發行的多國旅普通股的每一股將根據合併而不經股東採取任何行動而轉化為接受(I)$275.00現金或(Ii)3.55 股獨立普通股的權利。交易所比率可作調整，以反映合併前發生的任何股票分拆、反向分拆、股票分紅、重組、資本重組、重新分類或與獨立或多國旅普通股有關的其他類似變化的影響。獨立公司將不會在合併中發行其普通股的任何部分股份，而是支付現金(根據關閉的VWAP確定的 )，以換取多國旅股東在彙總其所有股份後將獲得的任何部分股份。

多國旅的股東將能夠選擇接受現金，獨立普通股，或現金和獨立普通股的組合，他們的多國旅普通股。然而，無論是多國旅股東的選擇，多國旅普通股的75%須轉換為獨立普通股，25%須轉換為現金，這會限制選舉，因此，多國旅股東所獲現金及獨立普通股的分配，須視乎其他多國旅股東的選舉而定。應支付給多國旅股東的代價的分配將不被知道，直到交易所代理統計由多國旅的股東進行的現金/股票選舉的結果。如果一名多國旅股東不作出選擇，股東將得到的考慮類型將取決於其他多國旅股東選出的考慮。

根據多國旅普通股的發行數量[●]2018年，其中75%將轉換為獨立普通股，預計在合併過程中，將向多國旅股東發行約529 425股獨立普通股，約代表[●] 已發行獨立普通股的百分比(根據截至[●]、2018年以及與合併有關向多國旅股份公司股東發行的獨立普通股數量)。

合併的背景

2012年，Kevin P.Meehan購買了多國旅普通股的多數股份，併成為多國旅和米爾福德國民銀行董事會主席。在與本委託書/招股説明書有關的任何時候，Meehan先生有權受益者擁有約62.1%的多國旅普通股，他的配偶Patricia M.Meehan有權受益者擁有約5.5%的多國旅普通股。因此，Meehan先生和Meehan夫人共同擁有大約67.6%的多國旅普通股。

獨立和羅克蘭信託公司首席執行官克里斯托弗·奧德萊夫森與多國旅總裁兼首席執行官克里斯汀·卡瓦略相識多年。在2018年3月之前的談話中，Oddleifson先生向 Carvalho女士表示，如果多國旅願意考慮合併業務，獨立報將有興趣收購多國旅。

2018年初，米漢先生暫時決定建議多國旅董事會探討多國旅被一家大型銀行公司收購的可能性，以換取現金、股票或。

現金和股票的組合。米漢的主要影響是，在2017年12月22日頒佈2017年減税和就業法案之前的幾個月裏，美國大多數上市銀行公司的估值都有所提高。他還受到越來越多的收入的影響，例如米爾福德國民銀行等規模較小的社區銀行正致力於遵守規章和技術成本。

2018年2月底，Meehan先生與Sandler的代表聯繫，討論多國旅與Sandler接觸的可能性，以便就可能的銷售交易向其提供諮詢意見。米漢先生通常熟悉桑德勒作為一家全國公認的投資銀行公司的聲譽，其主要業務是金融機構，尤其是米漢先生熟悉桑德勒最近代表馬薩諸塞州銀行公司與大公司進行戰略合併的合同。

桑德勒的代表於2018年2月27日會見了米漢先生，討論了桑德勒作為多國旅獨家財務顧問的可能性，並審查了最近全國銀行業特別是馬薩諸塞州銀行業的整合活動。Sandler的一位代表與Meehan先生一起審查了潛在交易夥伴的初步清單，並概述了可預期影響潛在交易夥伴如何在購置交易中估價多國公司的各種因素。此外，Sandler的一位代表總結了多國公司為評估潛在交易夥伴的利益而可能選擇的各種辦法的相對利弊，從談判交易到全面拍賣。Sandler的代表解釋説，在談判達成的交易中，Sandler將代表多國旅向被認為最有可能以優惠條件達成交易的銀行公司徵求表示興趣，而在全面拍賣中，Sandler將向範圍廣泛的感興趣的潛在買家徵求感興趣的表示。桑德勒的代表還指出，多國旅不妨考慮進行一次有限拍賣，由多國公司向一小部分潛在交易夥伴徵求指示。

在2018年3月2日舉行的多國旅董事會會議上，米漢向董事會成員簡要介紹了他與桑德勒的討論情況。米漢先生轉達了整個行業在社區銀行部門的整合正在繼續，因為行業動態，包括與合規、技術和風險管理相關的成本上升，越來越傾向於規模更大的社區銀行。Meehan先生還轉達了Sandler的觀點，即從2017年第四季度開始，公開交易的銀行公司的估值普遍增加，這顯然是最近收購交易中社區銀行估值上升的原因。Meehan先生還向多國公司董事會簡要介紹了銷售過程的結構，並向董事會提供了Sandler New公司潛在交易夥伴的名單。

經過廣泛討論後，多國旅董事會授權米漢先生聘請桑德勒擔任多國旅唯一的財務顧問，並在卡瓦略女士和其他米爾福德國家高管的協助下，與桑德勒的代表合作，尋求對多國旅從一家或多家大型銀行公司收購的興趣。多國旅董事會還授權Meehan先生與多國旅的法律顧問Sandler和Nut McClennen&Fish協商，選擇是否進行談判交易，還是進行全面或有限的拍賣，並就收購多國旅的實質條件進行談判。2018年3月8日，多國旅和桑德勒簽署了一份訂婚信。

2018年3月，在桑德勒訂婚後，桑德勒的代表多次親自和電話會見了Meehan先生、Carvalho女士和多國旅和Milford National高級副總裁兼首席財務官Daniel R.Devine，以熟悉多國公司和米爾福德國民銀行的業務、財務狀況、近期經營業績和前景。到3月底，多國旅在桑德勒的協助下，編寫了一份保密資料備忘錄，供桑德勒利用，以徵求各方對談判交易或多國旅代表多國旅的拍賣進程的興趣。多國旅在桑德勒的協助下，開始物色數目相對較少的大型銀行公司，包括獨立銀行，多國旅預計將對收購多國旅有很大興趣。

2018年3月底，Meehan先生在考慮了各種替代辦法之後，指示Sandler的代表通知獨立報，如果多國旅對收購多國旅表示強烈的初步興趣，它有興趣專門與獨立公司進行談判。米漢先生在選擇與獨立而非單一或全面拍賣程序進行談判交易時，考慮了桑德勒和卡瓦略女士代表的意見，以及其他因素，並與努特進行了協商。根據Carvalho女士先前與Oddleifson先生和Sandler先生對馬薩諸塞州銀行業最近合併情況的熟悉情況進行的討論，Meehan先生有理由相信，獨立報有興趣擴大其在伍斯特縣銀行市場的商業貸款。

桑德勒的一名代表聯繫了獨立報，提供了機密資料備忘錄草案，通知獨立黨，儘管多國旅準備同時向多個當事方徵求投標，但多國旅傾向於只與獨立公司談判，如果在初步盡職調查之後，獨立公司表示對收購多國旅有強烈的初步興趣。幾天內，獨立報要求與Meehan先生和Carvalho女士進行初步會晤。獨立組織隨後於2018年4月初與多國旅簽訂了保密協議，並計劃於2018年4月13日與Meehan先生和Carvalho女士舉行會晤。

在該次會議之前，Sandler 的代表向Meehan先生提供了關於獨立的概述，其中包括公開可得的歷史財務數據、公開的獨立分析人員估計數、對獨立普通股市場業績的分析、對獨立公司以往收購的總結；以及初步的貢獻分析，以多國旅和獨立公司的假設組合顯示。初步貢獻分析顯示，如果合併發生在2017年12月31日，米爾福德國民銀行將為截至2017年12月31日的12個月貢獻2.1%的合併公司税前收益，以及其有形賬面價值的4.0%。

2018年4月13日，Meehan先生、Carvalho女士和Sandler公司的一名代表會見了Oddleifson先生、Robert D.Cozzone先生、 INTERNET的首席財務官和Rockland Trust負責消費者和商業銀行業務的執行副總裁，以及Rockland Trust的總裁兼首席商業銀行官Gerard F.Nadeau。Meehan先生和Carvalho女士介紹了多國旅和米爾福德國民的業務、財務狀況、最近的經營業績和前景，獨立和多國旅小組討論了獨立黨在收購多國旅時可能實現的協同增效作用。

2018年4月17日，獨立報向多國旅提交了一份初步的、不具約束力的意見書，提議將多國旅與獨立公司合併，其中20%的多國旅普通股將由獨立公司以每股275.00美元的現金收購，獨立公司將以3.754股獨立普通股的價格換取多國旅普通股的每股剩餘股份，有時也稱為交易所比率。根據2018年4月16日納斯達克全球選擇市場上獨立股票的收盤價73.25美元，每一股將被交換成獨立普通股的多國旅普通股的隱含價值為274.98美元，總體上，多國旅的估值為5，430萬美元，佔2018年3月31日多國旅有形賬面價值的201%。按照提議的條款，跨國公司股東將在合併後立即擁有約2.1%的獨立普通股。意向書中提出的條款須經獨立報及其顧問按慣例進行盡職審查，包括對米爾福德國家銀行貸款組合和尚未履行的合同承諾進行深入審查，並就最終的合併協議和輔助文件進行談判。

“獨立報”2018年4月17日的意向書還明確表示，只有在多國旅同意在2018年5月17日之前與獨立公司進行獨家談判，以及米漢原則上同意達成股東協議，限制米漢可以在收盤後出售的獨立普通股的數量，才願意談判一項最終的合併協議，以限制米漢收購超過2%的獨立普通股。獨立普通股的股份，並要求米漢先生在表決獨立普通股時，遵循獨立公司董事會或管理層的任何建議。

在收到意向書後不久， Sandler的代表向Meehan先生作了分析，表明如果獨立公司分別提高到25%和30%，將在與獨立公司合併後獲得現金的多國旅普通股的百分比，對獨立和多國旅股東的影響。桑德勒的代表還介紹了它對總部設在新英格蘭南部的各大銀行公司的假設財務能力的評估，這些公司提供的條件在財務上優於“獨立黨”所表示的興趣。桑德勒考慮了兩類潛在收購方：8家公開交易的銀行公司和10家共同銀行公司。對於每一組，Sandler的代表假定，截至2018年3月31日， MNB的價值將為其有形賬面價值的201%。對於上市集團，桑德勒的代表假定20%的多國旅普通股將獲得現金，其餘的多國旅普通股將獲得買方普通股，而對於共同集團，桑德勒的代表則假定多國旅股東將只收到現金。考慮到可公開獲得的財務數據，包括可得到的公開上市公司2019年每股收益的分析師估計數，Sandler的代表估計了這種合併在何種程度上會增加(即增加)或減少(即稀釋)到2019年和2020年買方的每股收益。桑德勒的代表還估計了合併會在多大程度上減少買方的有形帳簿。如果截至2018年3月31日收盤時每股價值。此外，桑德勒的代表提供了一份分析，説明如果獨立公司按最近的不同日期對其普通股進行估值，或在最近幾個交易日內使用卷加權平均價格(有時稱為VWAP)，那麼獨立公司的交換比率將是多少，所有這些都將導致如果多國旅普通股的估值為每股275.00美元，則所有這些交易比率都會大於3.754。

米漢先生在考慮了獨立黨的興趣表達和桑德勒上文所述的分析之後，要求與獨立黨高級管理層舉行一次會議，討論獨立黨的興趣表達問題。2018年4月23日，米漢先生和努特的一名代表會見了Oddleifson先生、Cozzone先生和獨立律師Edward H.Seksay。米漢先生告訴獨立小組，他預計多國旅董事會希望更大比例的多國旅普通股在合併過程中獲得現金，鑑於前幾周獨立普通股的交易價格範圍，交易所比率應更大。米漢先生還表示，他願意與獨立公司達成一項股東協議，其條件一般與表示興趣時所概述的條件一致。

關於意向書中提到的潛在的非競爭和諮詢協議，Meehan先生告訴獨立報，他希望Rockland Trust不要只與他達成協議，而是與Meehan先生、多國旅和Milford National的董事Ronald J.Masiello以及MNB和Milford National的前董事Paul Zekos簽訂協議。Meehan先生解釋説，他和Masiello先生以及Zekos先生都是近年來向米爾福德國民銀行提供商業貸款的富有成果的來源。Meehan先生提議，否則獨立賠償公司願意支付給他的話，應在Meehan先生、Masiello先生和Zekos先生之間平均分配。

2018年4月23日晚些時候，“獨立報”提供了一份經修訂的、不具約束力的興趣聲明。經修訂的利息表示增加了以每股275.00美元現金購買的多國旅普通股的百分比增加到30%，並增加到3.82獨立普通股的數目，後者將發行獨立普通股，以換取多國旅普通股的每一股剩餘股份。根據2018年4月23日獨立普通股的收盤價72.70美元，在合併中每一股將交換為獨立普通股的多國旅普通股的隱含價值為276.90美元，總的來説， MNB的估值約為5 500萬美元，相當於2018年3月31日多國旅有形賬面價值的202%。2018年4月23日意向書中提出的條款仍須接受獨立報及其顧問的慣常盡職審查。

2018年4月26日，米漢先生和努特的一名代表向多國旅和米爾福德國民銀行(Milford National)的董事會簡要介紹了導致多國旅決定與獨立報進行談判交易的進程以及2018年4月23日獨立黨表示興趣的實質性條款。米漢先生和努特代表回答了董事提出的問題。除其他外，多國公司董事注意到，許多國旅股東長期持有多國旅股票，而且多國旅股票沒有流動的二級交易市場。委員會還注意到，在合併過程中，多國旅普通股中的任何一股換成獨立普通股，在收到獨立普通股的股份後，美國多國旅普通股持有人將不承認任何收益。

2018年4月23日遞交意向書後，“獨立報”和Meehan先生、Masiello先生和Zekos先生開始就非競爭、非邀約和市場諮詢協議的結構進行談判。Meehan先生、Masiello先生、先生和Zekos先生於2018年5月14日會見了獨立報的代表，討論這一協議的條款。

2018年5月8日，“獨立報”向桑德勒的代表通報了其盡職調查審查的某些方面的最新情況，並告知桑德勒，“獨立報”不再準備與多國旅就2018年4月23日表示興趣的經濟條件進行談判。獨立組織解釋説，由於其盡職審查的結果，它決定需要修訂作為表示興趣的依據的某些假設。在獨立和多國旅提出反建議之後，獨立公司和多國旅於2018年5月8日原則上同意合併協議中最終反映的經濟條件，即25%的多國旅普通股將由獨立公司以每股275.00美元的現金收購，獨立公司將發行3.55股獨立普通股，以交換多國旅普通股的每一股剩餘股份。根據2018年5月8日獨立股票的收盤價74.70美元，在合併中每一股將交換為獨立普通股的多國旅普通股的隱含價值為265.19美元，而跨國公司的總價值約為5 280萬美元，相當於2018年3月31日跨國公司有形賬面價值的194%。

2018年5月8日至2018年5月28日，獨立銀行和多國旅就合併協議、投票協議、銀行合併協議和附屬文件的條款進行了談判。同時，獨立公司與Meehan先生和Meehan夫人談判了股東協議，Rockland Trust與Meehan先生、Masiello先生和Zekos先生談判了不競爭、非邀約和市場諮詢協議。雙方最終制定了非競爭、非招標和市場諮詢協議，據此Rockland Trust將每月向每位顧問支付12，500美元，以換取每位顧問向Rockland Trust介紹潛在客户，並同意某些非競爭和非招標限制。羅克蘭信託基金和三名顧問有權在某些情況下終止其服務。關於本協議條款的進一步討論，請參閲MNB與Kevin P.Meehan、Ronald J.Masiello和Paul Zekos的合併非競爭、非邀約和市場諮詢協議中跨國公司執行幹事和董事的合併利益，從頁面開始。[●]本代理聲明/招股説明書的。

此外，獨立、羅克蘭信託、多國旅和米爾福德全國委員會與卡瓦略女士和迪瓦恩先生談判達成解決協議，確認在各自改變控制協定方面應向他們支付的款項。見跨國公司執行官員和的合併利益

2018年5月29日，多國旅和米爾福德國民的董事會會見了桑德勒和努特的代表。董事們詳細審查了合併協議草案的重要條款，包括有關合並審議條件、多國旅和獨立公司各自的關閉條件、多國旅在某些情況下考慮非邀約收購提議的能力(見“合併協議”-無招聘書)[●]在本委託書聲明/招股説明書中討論什麼構成合並協議下的收購建議)，在何種情況下多國旅或獨立公司有權終止合併協議，以及多國旅在某些情況下向獨立公司支付的終止費。納特代表通知董事説，獨立報以獲得Meehan 先生和Meehan夫人的表決協議為其簽訂合併協議的條件，他們總共擁有批准合併所需的多國旅普通股的三分之二以上。此外，在與出席會議的Carvalho女士舉行的一次執行會議上，Nut代表向董事們簡要介紹了與Carvalho女士和Devine先生達成的和解協議的條款，包括在合併完成後付給Carvalho女士的10萬美元的交易獎金。

此外，在2018年5月29日的多國旅和米爾福德國民董事會會議上，桑德勒的代表審查了擬議合併的財務方面，並向多國旅董事會提出了桑德勒的意見(最初是口頭提出的，並在2018年5月29日的書面意見中得到確認)，大意是，截至該日期和須遵守所遵循的程序、作出的假設、考慮的事項和桑德勒審查的條件和限制，如上述意見所述，從財務{Br}的角度來看，擬議合併中對合並的審議對多國旅普通股的持有者是公平的。參見跨國公司財務顧問的合併意見[●]本委託書/招股説明書，以及桑德勒意見作為附件B列入本代理聲明/招股説明書。

在這些介紹和討論之後，以及提議的合併的董事們的討論之後，他們考慮了MNB下描述的合併的原因，從頁面開始。[●]在這份委託書/招股説明書中，董事會確定合併協議和合並協議所設想的交易，包括多國旅與獨立實體合併和合併為獨立實體，對於多國旅及其股東和米爾福德國民來説是可取的。多國旅和米爾福德國民的董事隨後一致投票批准擬議的合併，並批准合併協議和合並協議所設想的交易。

2018年5月29日，獨立信託和羅克蘭信託(Rockland Trust)董事會開會，審議擬議中的交易。獨立的管理部門審查了擬議合併的業務條件和財務預期，並對擬議的合併進行了詳細的風險評估。此外，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，這是一家投資銀行，由獨立性公司單獨聘請，僅就交易提供公正的意見，審查了擬議合併的財務方面，並提出意見説，截至2018年5月29日，在某些限制、假設和資格的限制下，從財務角度來看，合併的考慮對獨立公司是公平的。在這些介紹和討論之後，獨立董事會討論了擬議的合併，其中考慮到獨立公司合併的理由所述的因素，董事會決定，合併協議和合並協議所設想的交易，包括多國旅與獨立實體合併或併入獨立於倖存實體的交易，是可取的，符合獨立公司及其股東的最佳利益。獨立和羅克蘭信託公司董事會隨後一致投票批准擬議的合併，並批准合併協議及其設想的交易。

此後，雙方簽署並交付了合併協議和輔助文件。隨後於2018年5月29日發佈了一份聯合新聞稿，宣佈批准、通過和執行合併協議，獨立報向SEC提交了一份8-K表。

多國旅和米爾福德國民的董事會一致決定，合併協議和合並是可取的，符合多國旅及其股東和米爾福德國民的最大利益。因此，多國旅和米爾福德國民的董事會通過並批准了合併協議，多國旅董事會一致建議多國旅的股東投票贊成多國旅合併協議提案。

在決定一致通過和批准合併協議和合並時，多國旅和米爾福德國民的董事與多國旅的財務顧問和法律顧問協商，評估了合併和合並協議，並借鑑了他們對米爾福德國家石油公司的業務、財產、資產、財務狀況、經營業績和前景的瞭解，並考慮了有利於決定締結合並協議的下列因素：

繼續作為獨立銀行機構開展業務的前景，包括與這種持續獨立運作有關的挑戰，例如來自其他金融機構的持續競爭，這種競爭可能對米爾福德國民銀行實現增長目標的能力產生不利影響；監管合規和技術成本繼續上升；與獨立公司提出的合併考慮相比，這些挑戰可能對多國旅普通股的價值產生影響；

如果多國公司繼續作為獨立公司運作，對多國公司普通股的投資繼續缺乏流動性；

基於2018年5月25日納斯達克全球選擇市場獨立股票收盤價76.80美元，即截至2018年3月31日多國旅普通股每股有形賬面價值的200%，加權平均合併考慮為多國旅普通股每股273.23美元；

合併審議的股票部分將使多國旅的股東能夠參與預期合併結束後交易的協同增效，而合併審議的現金部分將提供流動性和價值的確定性；

獨立的分紅歷史；

如果獨立公司普通股的10天成交量加權平均收盤價(VWAP)在收盤前作為衡量日期的小於60.09美元，則多國旅可以選擇終止合併協議，這一事實將比截至2018年5月25日的獨立普通股的10天VWAP(75.11美元)和獨立普通股同期的納斯達克銀行股票指數低20%以上；

合併的條件，包括為美國聯邦所得税的目的，將合併作為重組的預期税收待遇；

多國旅在其財務顧問和法律顧問的協助下，按照多國旅的董事會通過其主席和大股東行事的指示，評估獨立公司的興趣表現的過程；

桑德勒於2018年5月29日向多國旅董事會提出的關於從財務角度和截至意見之日對擬議合併中考慮的多國旅普通股持有者的公平性的意見，下文從多國旅財務顧問的意見開始，對此作了更全面的説明。[●]本委託書/招股説明書；

合併協議是多國旅代表和獨立公司代表之間長時間談判的產物，以及多國旅和米爾福德國民集團董事會認為合併協議的條款是合理的，包括合併協議允許多國旅在某些情況下考慮非邀約收購提議，並終止合併協議以接受一項更優越的建議，以及在合併協議終止時，為接受上級建議書而須向獨立公司支付的終止費，不會阻止另一位嚴重的投標人提出競合的收購建議書 (關於收購建議書和高級建議書的更詳細討論，見“合併協議”-無招標-從頁面開始[●](本委託書/招股説明書)；

獨立支付現金合併考慮的能力，而不需要以獲得額外資金來源為條件；

在合理和慣常的時限內獨立獲得對合並和合並協議所設想的其他交易的監管批准的可能性；以及

多國旅和米爾福德國民銀行的董事會認為，雖然無法作出保證，但完成合並的可能性似乎很高。

多國旅和米爾福德國民銀行的董事會認為，以下因素總體上影響了締結合並協議的決定：

事實上，由於75%的合併代價是以獨立普通股的股份支付，跨國公司股東將受到合併完成前獨立普通股交易價格的任何下跌的不利影響，根據收盤價，他們的股票在完成合並時的價值可能低於按每股273.23美元的加權平均合併考慮。2018年5月25日獨立股票價格76.80美元；

與合併的宣佈和待定有關的風險和意外情況，包括管理層和僱員注意力的轉移、潛在的僱員流失以及由此對Milford National公司的客户和業務關係產生的影響；

與獨立普通股有關的風險，包括獨立普通股市場價格波動的風險，包括合併協議之日至合併生效日期之間的波動，以及該日與多國旅股東完成其多國旅普通股股票交換並實際上能夠自由出售作為合併考慮的獨立普通股的所有股份的風險；以及

另一個或多個可能有興趣與多國旅提出交易的其他當事方可能因獨立公司與梅漢先生和夫人之間的投票協議以及一般禁止多國旅招攬、討論或提供關於另一項交易的信息的合併協議條款而受到阻礙的風險，要求多國旅與獨立公司進行談判。如果獨立公司提議調整合並協議的條款和條件，使收購提案不再構成優越的建議，並要求多國旅在某些情況下向獨立公司支付終止費，儘管多國旅董事會認為終止費用為1，600，000美元(相當於根據收盤價計算的合併總價的約2.96%)2018年5月25日的獨立股票(76.80美元)在可比交易中的終止費用和合並協議的總體條款中是合理的，不會阻止另一個嚴重的投標人進行合併協議中所界定的競爭性收購提案(關於收購建議書和上級建議的更詳細討論，見“兼併協議”-從頁開始。[●]代理聲明/招股説明書)。

對多國旅董事會審議的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括多國旅董事會審議的所有實質性因素。根據上述因素，多國旅董事會決定，與獨立公司合併對多國旅股東是可取的，批准了合併協議及其設想的相關交易。鑑於多國旅董事會在評估合併時所考慮因素的多樣性和複雜性，多國旅董事會認為這是不實際的，也沒有試圖量化、排序或以其他方式對它在作出決定時考慮的具體因素給予相對權重，也沒有承諾就是否有任何特定因素作出任何具體決定，或任何因素的任何方面，都對跨國公司董事會的最終決定有利或不利。相反，多國旅董事會是根據提交給它的全部資料和它所進行的調查提出建議的。在考慮上述因素時，個別董事可能對不同的個別因素給予不同的權重。

獨立註冊主任合併的理由

獨立公司董事會認定合併協議和合並對獨立和羅克蘭信託公司是可取的，因此，獨立公司董事會通過並批准了合併協議。

獨立董事會一致通過了合併協議和合並，因為它確定合併是對其馬薩諸塞州伍斯特縣特許經營的自然擴展和加強，應該增加長期股東價值，因為米爾福德國家銀行和羅克蘭信託一樣，是一家致力於其客户、僱員和所服務社區的銀行。合併將使Rockland Trust獲得馬薩諸塞州Worcester縣的新客户和潛在客户，並在馬薩諸塞州Milford、Mendon、馬薩諸塞州的Mendon和周圍地區的其他城鎮提供獨立存款市場份額。這項交易在財務上對獨立黨及其股東具有吸引力，因為它允許獨立黨將米爾福德國家銀行的貸款和存款基礎添加到獨立公司的貸款和存款基礎上，同時為獨立報提供機會，通過提供獨立公司更深層次的產品，保持和加深與米爾福德國家公司客户的關係。獨立董事會認為，合併後的公司應該有潛力實現更強的競爭地位，改善長期經營和財務業績，包括收入和收益的提高。此外，獨立投資顧問公司的財務顧問Keefe，Bruyette&Woods公司與董事會詳細審查了擬議合併的財務方面，並提出了以下意見：截至2018年5月29日，在符合其中規定的限制、假設和資格的情況下，從財務角度來看，合併考慮對獨立公司是公平的。

在考慮到這些因素和其他因素後，獨立董事會決定，合併協議和合並對獨立和羅克蘭信託是可取的，獨立公司應訂立合併協議並完成合並。獨立諮詢公司董事會對上述因素進行了評估，包括向獨立黨的管理人員和獨立諮詢公司的法律和財務顧問提出問題，並一致決定合併對獨立和洛克蘭信託公司是可取的。這種對獨立黨董事會所考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但包括了董事會審議的所有實質性因素。獨立公司董事會將這些因素作為一個整體加以考慮，並總體上認為這些因素有利於並支持其決心。獨立監察委員會的董事局認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素，進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不實際的，也沒有試圖這樣做。在中考慮因素

多國旅聘請桑德勒擔任跨國公司董事會的財務顧問，考慮可能的業務合併。桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務是金融機構。在其投資銀行業務的一般過程中，桑德勒定期從事與合併和收購及其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值。

桑德勒擔任擬議交易的財務顧問，並參加了導致執行合併協議的某些談判。在2018年5月29日舉行的跨國公司董事會審議和討論合併協議和合並條款的會議上，桑德勒向多國旅董事會遞交了口頭意見，隨後於2018年5月29日以書面確認，大意是，截至該日，合併協議中規定的合併考慮對多國旅普通股持有者是公平的。財務觀點。桑德勒的意見全文附於本委託書/招股説明書附件B。意見概述了桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文對意見的説明參照意見全文進行了全面限定。促請多國旅普通股持有者在審議擬議合併時仔細閲讀整個意見。

桑德勒的意見僅在意見發表之日發表。該意見是針對多國旅董事會在審議合併協議和合並時提出的，並不構成向多國旅的任何股東提出的建議，即任何此類股東應如何在召開的股東大會上就合併協議和合並的批准進行審議和表決。桑德勒的意見僅針對從財務角度來看，對多國旅普通股持有者(br}的合併考慮是否公平，而不涉及跨國公司參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中設想的任何其他交易，與任何其他替代交易或業務相比，合併作為的相對優點。多國旅可能存在的策略或多國旅可能參與的任何其他交易的效果。Sandler沒有就的數額或性質是否公平-多國旅或獨立公司的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的此類人員(如果有的話)-就任何其他股東在合併中將獲得的賠償，包括多國旅普通股持有人將收到的合併考慮的問題，表示任何意見。桑德勒的意見得到了公平意見委員會的批准。

桑德勒根據其意見，除其他外，審查和考慮了：

一份日期為2018年5月23日的合併協議草案；

桑德勒認為與多國旅和米爾福德國家銀行信託公司有關的某些公開的財務報表和其他歷史財務信息；

桑德勒認為相關的獨立和羅克蘭信託公司的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

多國旅高級管理層提供的2018年12月31日至2022年12月31日終了年度的內部財務預測；

公開可獲得的共識-截至2018年12月31日和2019年12月31日的獨立公司每股收益估計中值，以及每股長期收益增長

根據與交易費用、採購會計調整和成本節省有關的某些假設，以及截至2018年12月31日至2022年12月31日終了年度的多國旅淨收益預測和長期資產增長率，根據獨立公司高級管理層的規定(統稱為Pro Forma假設)，對獨立公司進行合併的財務影響；

公開報告的獨立普通股的歷史價格和交易活動，包括比較獨立普通股和某些股票指數的某些股票交易信息，以及為某些其他公司公開提供的類似信息，這些公司的證券是公開交易的；

將多國旅和獨立銀行的某些財務信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較；

銀行和儲蓄業最近的某些業務組合的財務條件(在區域和全國的基礎上)，並在可公開獲得的範圍內；

目前的市場環境，特別是銀行環境；及

桑德勒認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

桑德勒還與多國旅的某些高級管理人員討論了多國旅的業務、財務狀況、業務成果和前景，並與獨立公司高級管理層的某些成員及其代表就獨立公司的業務、財務狀況、業務結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，桑德勒依靠從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由多國旅或獨立組織或其各自的代表提供給桑德勒的，或者是由桑德勒以其他方式審查的，而桑德勒則假定這種準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核查或調查的情況下發表其意見。桑德勒依靠多國旅和獨立報各自的高級管理人員保證，他們不知道任何事實或情況會使這類信息不準確或具有誤導性。桑德勒沒有被要求也沒有對任何這類信息進行獨立核查，桑德勒也沒有對其準確性或完整性承擔任何責任或責任，桑德勒沒有對多國旅或獨立公司或其任何子公司的具體資產、抵押品擔保資產或負債(或有或以其他方式)作出獨立評價或進行評估，桑德勒也沒有得到任何這類評價或評估。桑德勒沒有對任何資產的可收性或多國旅或獨立公司貸款的未來表現提出任何意見或評估。Sandler沒有對多國旅或獨立公司貸款損失備抵的{Br}充分性或合併後合併實體的貸款損失備抵性進行獨立評估，Sandler也沒有審查與多國旅或獨立公司有關的任何個人信貸檔案。桑德勒認為，在多國旅的同意下，多國旅和獨立銀行各自的貸款損失津貼足以彌補這些損失，並在形式上足以應付合並實體的貸款損失。

在編寫分析報告時，桑德勒採用了多國旅高級管理層提供的2018年12月31日至2022年12月31日的內部財務預測。此外，桑德勒還使用了獨立公司截至2018年12月31日和12月31日(2019年12月31日)的每股收益估計數，以及獨立公司高級管理層提供的此後年度每股長期收益和截至2018年12月31日至2022年12月31日的每股股息。Sandler 也收到並在其形式中使用

分析Pro Forma假設，由獨立高級管理層提供。關於上述信息，多國旅和獨立各自的高級管理層向Sandler證實，這些信息反映了(或就上述公開的協商一致中位分析師估計數而言，這些信息與現有的最佳預測、估計和判斷)-這些高級管理人員分別對多國旅和獨立公司的未來財務執行情況及其所涵蓋的其他事項作出了最佳預測、估計和判斷，而桑德勒則假定了這些預測、估計和判斷。這類資料所反映的未來財務執行情況將實現。Sandler對這類信息或這些信息所依據的假設沒有意見。桑德勒還假定，自最近向桑德勒提供的財務報表之日以來，有關資產、財務狀況、業務結果、業務或多國旅或獨立公司的前景沒有發生重大變化。桑德勒認為，從各個方面看，多國旅和獨立報將繼續作為與其分析有關的所有期的關注事項。

桑德勒還假定，經多國旅公司同意，(I)合併協議的每一方在所有實質性方面都將遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，這些協議所載的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，這些協議的每一方都將在所有重大方面履行所有的義務(Ii)在取得有關合並的必要規管或第三者批准、同意及釋放的過程中，不會施加任何延誤、限制或條件，對多國旅、獨立公司或合併或其他公司有不利影響。任何相關交易和(3)合併和任何相關交易將按照合併協議的條款完成，而不放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律和其他要求。最後，在多國旅的同意下，桑德勒依靠多國公司從其法律顧問、會計顧問和税務顧問那裏得到的關於與合併和合並協議所設想的其他交易有關的所有法律、會計和税務事項的諮詢意見。桑德勒對任何這類問題都沒有意見。

桑德勒的意見必然以其意見發表之日起的財政、經濟、市場和其他條件為依據，並向桑德勒提供資料。在發表意見之日之後發生的事件可能對其意見產生重大影響。桑德勒沒有承諾更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論在其意見發表之日之後發生的事件。

在發表意見時，桑德勒進行了各種財務分析。下面的摘要不是對Sandler的意見所依據的分析或Sandler向多國公司董事會所作的陳述的完整描述，而是桑德勒所進行和提出的所有實質性分析的摘要。摘要包括表格格式的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須連同所附案文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。提出公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法作出主觀判斷，並將這些方法應用於具體情況。因此，進程不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。桑德勒認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，或試圖對某些或所有這類因素和分析給予相對權重，都可能造成對其意見所依據的評價過程的不完整看法。此外，在桑德勒公司(Sandler)的{Br}比較分析中，沒有一家公司與多國旅或獨立公司相同，也沒有任何交易與合併相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特點的差異，以及可能影響多國公司和獨立公司的公共交易價值或合併交易價值的其他因素，以及它們與之比較的公司。在得出意見時，Sandler沒有特別重視它所考慮的任何分析或因素。相反，桑德勒對每一個分析和因素的重要性和相關性作出了定性的判斷。Sandler 沒有就單獨考慮的任何個人分析或因素(積極或消極)是否支持或不支持其形成意見。

在進行分析時，桑德勒還就工業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項作了許多假設，其中許多是多國旅、獨立公司和桑德勒無法控制的。桑德勒進行的分析不一定表明實際價值或未來結果，這兩種分析都可能比這種分析所建議的要好得多或少得多。Sandler編寫分析報告的目的完全是為了發表意見，並在2018年5月29日的會議上向多國旅的新成員董事會提供了這種分析。對公司價值的估計並不意味着是對公司或其證券實際出售價格的評估或必然反映。這種估計本身就會受到不確定性的影響，而實際值可能在很大程度上是不同的。因此，Sandler的分析不一定反映多國旅普通股的價值，也不一定反映多國旅普通股或獨立普通股在任何時候可以出售的價格。桑德勒及其意見的分析是多國旅董事會在決定批准合併協議時考慮到的若干因素之一，不應被視為多國旅公司董事會或管理層對合並公平性的考慮或決定的決定性因素。在合併中應支付的報酬的類型和數額是通過多國旅和獨立公司之間的談判確定的。

擬議合併考慮和隱含交易度量概述。桑德勒審查了擬議的合併的財務條款。按照合併協議的規定，在生效時，多國旅在生效前發行和發行的普通股中的每一股，除合併協議規定的多國旅普通股的某些股份外，應在其持有人選出時，成為並轉換為接受下列兩種股票的權利：(1)275.00美元現金，或(2)3.55股獨立普通股；提供但是，合併協議一般規定，在生效時間前發行和發行的多國旅普通股股份總數的75%應轉換為股票折價，其中25%應按照合併協議規定的分配程序轉換為現金折價。根據2018年5月25日獨立普通股收盤價76.80美元的收盤價，桑德勒計算出每股現金價值約為5，430萬美元，或每股隱含交易價格約為273.23美元。桑德勒根據截至2018年3月31日為止的多國公司作為或過去12個月(LTM)的財務信息，截至2018年3月31日為止的最後三個月(2018年第一季度)的財務信息以及多國旅高級管理層提供的預期收益估計數，計算了下列隱含交易指標：


每股交易價格/跨國公司每股賬面價值：	199.5	%
每股交易價格/多國公司每股有形賬面價值：	199.5	%
每股交易價格/跨國公司LTM每股收益：	31.2x
2018年第一季收益年率：	18.1x
2018年每股交易價格/跨國公司估計收益：	19.0x
有形圖書溢價/核心存款⁽¹⁾:	11.1	%

1)	核心存款定義為存款總額減去超過10萬美元的定期存款、CDARS和QwikRate CDS

股票交易歷史。桑德勒回顧了獨立普通股在截至2018年5月25日的三年期內的歷史股價表現。然後，桑德勒比較了獨立股票價格表現與獨立同行集團股票價格變動之間的關係(如下文所述)以及某些股票指數之間的關係。

可比公司分析。Sandler使用可公開獲得的信息，將多國旅選定的金融信息與Sandler(MNB同行組)選定的一組金融機構進行比較。多國旅同行集團由公開交易的銀行和總部設在新英格蘭地區的儲蓄銀行組成，總資產在1億至7億美元之間，不包括宣佈的合併目標。多國旅同行集團由下列公司組成：


社區銀行。		倫道夫銀行公司
PB Bancorp公司		SBT Bancorp公司
萊德亞德金融集團公司		米德爾伯裏國家公司
梅羅斯銀行公司		第一薩菲爾德金融公司
朝聖者銀行股份有限公司		聖奧爾本人民信託公司
Damariscotta銀行股份有限公司

該分析比較了截至2018年3月31日或2018年3月31日終了期間多國旅的公開可得財務信息與截至2018年3月31日或截至2018年3月31日終了期間的多國旅同行小組的相應公開可用數據(或者，如果2018年3月31日終了期間的數據或2018年3月31日終了期間的數據未公開，則為2018年12月31日終了的期提供)，以及截至2018年5月25日的定價數據。下表列出了多國公司的數據以及多國旅同行組的高、低、中和平均數據。

MNB同行羣分析


	多國旅			多國旅同行羣中位			多國旅同行羣平均			多國旅同行羣低層			多國旅同行羣高
資產總額(百萬)	$	365		$	359		$	398		$	193		$	666
貸款/存款		102.4	%		90.4	%		90.3	%		70.3	%		114.0	%
不良資產⁽¹⁾/資產總額		0.90	%		1.02	%		0.94	%		0.10	%		1.96	%
有形普通股/有形資產		7.46	%		10.81	%		10.73	%		6.27	%		14.72	%
槓桿比率		8.73	%		9.66	%		10.55	%		7.76	%		15.52	%
總紅細胞比率		12.56	%		16.85	%		16.86	%		12.31	%		19.91	%
CRE/總紅細胞		297.4	%⁽²⁾		119.5	%		126.5	%		54.9	%		226.4	%
過去12個月平均資產回報率		0.52	%		0.57	%		0.53	%		(0.47	)%		1.04	%
過去12個月平均股本回報率		6.19	%⁽²⁾		4.63	%		5.43	%		(2.87	)%		11.91	%
最後12個月淨息差		3.79	%⁽²⁾		3.26	%		3.24	%		2.43	%		4.03	%
最後12個月效率比率		73.37	%⁽²⁾		74.14	%		76.21	%		63.75	%		104.90	%
價格/有形帳面價值					121	%		126	%		89	%		201	%
價格/過去12個月每股收益					21.8	x		21.4	x		13.3	x		32.0	x
2018年第一季度每股收益按年計算					14.5	x		16.7	x		11.4	x		24.7	x
當前股利收益率					2.3	%		2.2	%		0.0	%		3.9	%
LTM股利比率					45.9	%		42.0	%		0.0	%		83.6	%
市值(百萬)				$	46		$	53		$	16		$	90

1)	不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新談判的貸款和租賃以及擁有的房地產。

Sandler利用公開獲得的信息對Sandler(獨立同行集團)選擇的獨立金融機構和一組金融機構進行類似的分析。獨立同行集團由公開交易的銀行和儲蓄機構組成，總部設在 CT、ME、MA、NH、NJ、NY、PA、RI和VT，總資產在50億美元至125億美元之間，2018年第一季度平均資產回報率大於1.0%，不包括宣佈的合併目標。獨立同行小組由下列公司組成：


社區銀行系統公司		節約儲金金融服務公司
西北銀行股份有限公司		NBT銀行公司
波士頓私人金融控股公司		第一聯邦金融公司
布魯克林銀行公司		S&T Bancorp公司
湯普金斯金融公司		萊克蘭銀行公司

該分析將截至2018年3月31日或2018年3月31日終了期間的可公開獲得的財務信息與截至2018年3月31日或截至2018年3月31日終了期間的獨立同行小組的相應公開可用數據進行了比較(如2018年3月31日終了期間的數據或2018年3月31日終了期間的數據未公開，則為2018年12月31日終了期間的定價數據)。下表列出了獨立組的數據和獨立同行組的高、低、中、平均數據：

獨立同行羣分析


	INDB			INDB對等體羣中位			INDB對等體羣平均			INDB對等體羣低層			INDB對等體羣高
資產總額(百萬)	$	8,090		$	7,820		$	8,147		$	5,478		$	10,967
貸款/存款		94.2	%		97.1	%		97.7	%		71.0	%		117.8	%
不良資產⁽¹⁾/資產總額		0.90	%		0.55	%		0.58	%		0.26	%		0.93	%
有形普通股/有形資產		9.12	%		8.68	%		8.60	%		7.29	%		9.85	%
槓桿比率		10.32	%		9.69	%		9.85	%		8.53	%		11.88	%
總紅細胞比率		14.08	%		13.24	%		13.94	%		12.47	%		17.82	%
CRE/總紅細胞比率		294.3	%		243.8	%		257.4	%		82.9	%		420.7	%
2018年平均資產回報率按年計算		1.39	%		1.14	%		1.22	%		1.06	%		1.50	%
2018年平均股本回報率按年計算		11.73	%		10.44	%		10.58	%		8.29	%		14.24	%
2018年第一季淨利差		3.75	%		3.54	%		3.47	%		2.95	%		3.81	%
2018年第一季效率比率		60.51	%		57.28	%		58.72	%		50.21	%		71.45	%
價格/有形帳面價值		295	%		239	%		245	%		200	%		357	%
價格/過去12個月每股收益		22.5	x		19.3	x		21.5	x		17.4	x		32.5	x
2018年第一季度每股收益按年計算		19.2	x		16.2	x		16.7	x		15.1	x		19.3	x
價格/分析師中值2008 E每股收益		17.7	x		15.5	x		16.2	x		14.8	x		19.3	x
價格/分析師中值2019 E每股收益		16.4	x		14.6	x		15.3	x		13.8	x		18.8	x
當前股利收益率		2.0	%		2.3	%		2.6	%		2.2	%		3.9	%
LTM股利支付比率		38.0	%		40.5	%		45.4	%		29.3	%		81.4	%
市值(百萬)	$	2,114		$	1,579		$	1,662		$	957		$	3,074

1)	不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新談判的貸款和租賃以及擁有的房地產。

全國併購交易分析. 桑德勒回顧了一組涉及美國銀行和儲蓄機構的全國性併購交易。全國交易集團包括2017年1月1日至2018年5月25日宣佈的總資產在2億美元至7億美元之間的目標、不良資產/總資產低於1.00%、最後12個月平均資產回報率低於 1.00%的交易。全國交易組由下列交易組成：


獲得		目標
國會聯邦金融公司		首都銀行股份有限公司
國家商業公司		佛羅裏達州高級社區銀行
西維斯塔銀行股份有限公司		聯合社區銀行
遺產金融公司		高級商業銀行
南加州銀行，N.A.		美洲聯合銀行
機械銀行		學習金融公司
擔保銀行股份有限公司		西行銀行
中賓州銀行公司		第一優先金融公司
LCNB公司		哥倫布第一銀行公司
第一基金會公司		PBB Bancorp
股份銀行股份有限公司		堪薩斯銀行公司
合併銀行		新資源銀行
SmartFinancial公司		田納西銀行股份有限公司
第一中伊利諾伊州班克斯股份有限公司		第一銀行信託公司
FCB金融控股公司		佛洛裏迪安社區控股公司
投資者集團		列剋星敦公司銀行
布魯克林銀行公司		第一公地銀行，全國協會
Veritex控股公司		自由銀行股份有限公司
馬林銀行		納帕銀行，N.A.
選擇Bancorp公司		Premara金融公司
麥肯尼銀行		建行銀行股份有限公司
FSB有限責任公司		第一南方銀行股份有限公司
SmartFinancial公司		資本銀行股份有限公司
佛羅裏達海岸銀行		諾斯星銀行公司
中賓州銀行公司		Scottdale銀行信託公司
投資者控股公司		公民銀行股份有限公司
老銀行股份有限公司		DCB銀行股份有限公司
HCBF控股公司		傑斐遜銀行股份有限公司

在宣佈相關的交易之前，Sandler利用最新的公開信息審查了以下交易指標：交易價格至持續12個月每股收益、每股有形賬面價值的交易價格和核心存款溢價。Sandler將合併所指示的交易倍數與全國事務組的高、低、平均和中位數倍數進行了比較。


	多國旅/ INDB			全國交易羣中位			全國交易羣平均			全國交易羣高			全國交易羣低層
交易價格/LTM每股收益		31.2x/18.1x	¹		24.5x			26.1x			51.9x			12.9x
交易價格/每股有形帳面價值：		199	%		162	%		165	%		223	%		99	%
核心存款溢價：		11.1	%		9.6	%		10.2	%		21.6	%		(0.1	)%

¹	注：表示交易價格/2018Q1年度收益。

選定的區域合併交易分析. Sandler還審查了涉及總部設在新英格蘭地區的美國銀行和儲蓄機構(地區交易)的區域併購交易。區域交易集團由2016年1月1日至2018年5月25日公佈的交易組成，涉及總部設在新英格蘭地區、總資產不足10億美元的目標。區域交易組由下列交易組成：


獲得		目標
HarborOne Bancorp公司(MHC)		海岸銀行公司
班戈銀行		第一家Colebrook Bancorp公司
布魯克林銀行公司		第一公地銀行，全國協會
愛國者國家銀行公司		主銀行
大西洋社區銀行股份有限公司		BBN金融公司
子午線銀行公司		Meetinghouse Bancorp公司
獨立銀行公司		島嶼銀行公司
Salem五銀行		喬治敦銀行公司
韋斯特菲爾德金融公司		奇科皮銀行公司
獨立銀行公司		新英格蘭銀行公司

在宣佈相關交易之前，Sandler 利用最新的公開信息審查了以下交易指標：交易價格至持續12個月每股收益、每股有形賬面價值交易價格和核心存款溢價。Sandler將合併所指示的交易倍數與區域事務組的高、低、平均和中位倍數進行了比較。


	多國旅/ INDB			全國交易中位			全國交易平均			全國交易高			全國交易低層
交易價格/LTM每股收益：		31.2/18.1x	¹		35.8x			36.8x			60.5x			19.6x
交易價格/每股有形帳面價值：		199	%		150	%		145	%		185	%		109	%
核心存款溢價：		11.1	%		7.8	%		7.9	%		14.2	%		1.1	%

¹	注：表示交易價格/2018Q1年度收益。

淨現值分析。Sandler進行了一項分析，按照多國旅高級管理層的規定，根據2018年12月31日至2022年12月31日終了年度的內部財務預測，估算了多國公司普通股每股淨現值。為了在2022年12月31日近似於多國旅普通股股票的最終價值，Sandler對2022年每股收益(13.0x至23.0倍)和2022年12月31日(2022年有形賬面價值)的市盈率(每股100%至160%)進行了定價。然後，以10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇這些貼現率是為了反映對多國旅普通股持有者或潛在買家要求收益率的不同假設。如下表所示，分析表明，適用每股收益倍數時，多國旅普通股每股價值為113.17至237.24美元，適用每股有形賬面價值倍數時為 111.83至212.01美元。

每股收益倍數


貼現率	13.0x		15.0x		17.0x		19.0x		21.0x		23.0x
10.0%	$	134.09	$	154.72	$	175.35	$	195.98	$	216.61	$	237.24
11.0%	$	128.45	$	148.21	$	167.97	$	187.73	$	207.49	$	227.26
12.0%	$	123.09	$	142.03	$	160.97	$	179.90	$	198.84	$	217.78
13.0%	$	118.00	$	136.16	$	154.31	$	172.47	$	190.62	$	208.77
14.0%	$	113.17	$	130.58	$	147.99	$	165.40	$	182.81	$	200.22

每股有形賬面價值倍數


貼現率	100%		112%		124%		136%		148%		160%
10.0%	$	132.50	$	148.40	$	164.31	$	180.21	$	196.11	$	212.01
11.0%	$	126.93	$	142.16	$	157.39	$	172.62	$	187.86	$	203.09
12.0%	$	121.64	$	136.23	$	150.83	$	165.42	$	180.02	$	194.62
13.0%	$	116.61	$	130.60	$	144.59	$	158.58	$	172.58	$	186.57
14.0%	$	111.83	$	125.25	$	138.67	$	152.09	$	165.50	$	178.92

桑德勒還考慮並與多國公司董事會討論了這一分析將如何受到基本假設中變化的影響，包括淨收益的變化。為了説明這一影響，桑德勒進行了類似的分析，假設多國旅的淨收入從預測以上的15%到預測的15%不等。這種分析得出了多國旅普通股的每股價值範圍如下，適用於2022年每股收益倍數為上述13.0x至23.0x的市盈率，折現率為13.55%。

每股收益倍數


年度預算方差	13.0x		15.0x		17.0x		19.0x		21.0x		23.0x
(15.0%)	$	98.02	$	113.09	$	128.17	$	143.25	$	158.33	$	173.41
(10.0%)	$	103.78	$	119.75	$	135.71	$	151.68	$	167.65	$	183.61
(5.0%)	$	109.55	$	126.40	$	143.25	$	160.11	$	176.96	$	193.81
0.0%	$	115.31	$	133.05	$	150.79	$	168.53	$	186.27	$	204.01
5.0%	$	121.08	$	139.71	$	158.33	$	176.96	$	195.59	$	214.21
10.0%	$	126.84	$	146.36	$	165.87	$	185.39	$	204.90	$	224.42
15.0%	$	132.61	$	153.01	$	173.41	$	193.81	$	214.21	$	234.62

桑德勒還進行了一項分析，對獨立普通股每股淨現值進行了估算，假設獨立公司的業績符合公開公佈的共識，獨立公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的每股預期收益中值，以及之後年份每股收益的長期增長率和2018年12月31日終了年度的每股股息。2022年12月31日，由獨立高級管理層提供。為了接近2022年12月31日獨立普通股股份的終端價值，Sandler對2022年每股收益(從14.0倍至19.0倍)和2022年12月31日(每股實際賬面價值)的市盈率(225%至325%)進行了定價。然後用8.5%至12.5%的不同貼現率將終端價值貼現，以反映關於獨立普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，適用每股收益倍數時，獨立普通股每股價值為52.34美元至81.14美元，適用每股有形賬面價值倍數時為59.56美元至{Br}98.28美元。

每股收益倍數


貼現率	14.0x		15.3x		16.5x		17.8x		19.0x
8.5%	$	61.65	$	66.52	$	71.40	$	76.27	$	81.14
9.5%	$	59.14	$	63.81	$	68.47	$	73.14	$	77.80
10.5%	$	56.76	$	61.23	$	65.69	$	70.16	$	74.63
11.5%	$	54.50	$	58.78	$	63.06	$	67.34	$	71.62
12.5%	$	52.34	$	56.45	$	60.55	$	64.65	$	68.75

每股有形賬面價值倍數


貼現率	225%		250%		275%		300%		325%
8.5%	$	70.22	$	77.24	$	84.25	$	91.27	$	98.28
9.5%	$	67.35	$	74.06	$	80.78	$	87.49	$	94.21
10.5%	$	64.62	$	71.05	$	77.48	$	83.91	$	90.34
11.5%	$	62.03	$	68.19	$	74.35	$	80.51	$	86.67
12.5%	$	59.56	$	65.47	$	71.37	$	77.28	$	83.18

桑德勒還考慮並與多國公司董事會討論了這一分析將如何受到基本假設中變化的影響，包括淨收益的變化。為了説明這種影響，Sandler進行了類似的分析，假設INTERNET的淨收入從預期的15%到估計的15%不等。這一分析得出了獨立普通股每股收益的以下範圍，將該價格適用於2022年每股收益的倍數為上述14.0x至19.0x，折現率為10.03%。

每股收益倍數


年度預算方差	14.0x		15.3x		16.5x		17.8x		19.0x
(15.0%)	$	50.21	$	54.09	$	57.96	$	61.84	$	65.71
(10.0%)	$	52.77	$	56.87	$	60.97	$	65.08	$	69.18
(5.0%)	$	55.32	$	59.65	$	63.98	$	68.31	$	72.64
0.0%	$	57.87	$	62.43	$	66.99	$	71.55	$	76.11
5.0%	$	60.43	$	65.21	$	70.00	$	74.79	$	79.57
10.0%	$	62.98	$	67.99	$	73.01	$	78.02	$	83.04
15.0%	$	65.53	$	70.78	$	76.02	$	81.26	$	86.50

贊成合併分析。Sandler分析了合併的某些潛在的形式效應，假設合併在2018年第四季度的結束時結束。在進行分析時，Sandler採用了獨立高級管理層提供的Pro Forma假設。分析表明，在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，合併可能會增加獨立集團的每股收益(不包括一次性交易成本和費用)，稀釋獨立公司估計的接近每股有形賬面價值，並與獨立信息公司2021年12月31日及其後估計的每股有形賬面價值相提並論。

關於這一分析，桑德勒考慮並與多國公司董事會討論了基本假設中的變化將如何影響分析，包括在交易結束時確定的最終採購會計調整的影響，並指出合併後的公司取得的實際結果可能與預測結果不同，變化可能很大。

桑德勒·奧尼爾和尼爾的關係。Sandler在與合併有關的方面擔任多國旅的財務顧問，並將為其服務收取相當於總採購價格1.0%的費用，根據宣佈合併時獨立公司普通股的市場價值估計該費用約為543 304美元。桑德勒的費用取決於合併的結束。桑德勒在向多國旅董事會提出其公平意見後還收到20萬美元的費用，該意見費將全部記入合併當日應付給桑德勒的交易費。多國旅還同意賠償桑德勒因其聘用而產生的某些索賠和責任，並就桑德勒的某些索賠和責任償還桑德勒的某些債務。自掏腰包與其訂婚有關的費用。

桑德勒在發表意見之前的兩年內沒有向多國旅提供任何其他投資銀行服務。正如多國旅董事會所知，在其意見發表之前的兩年裏，桑德勒確實向獨立投資銀行提供了某些投資銀行服務，並收取了此類服務的費用。最近，桑德勒向獨立銀行的董事會提出了公平的意見，該公司與獨立黨收購海島銀行(Island Bancorp，Inc.)有關，該公司於2017年5月結束交易。此外，在其作為經紀人-交易商的正常業務過程中，Sandler可以從購買證券，並向獨立公司及其附屬公司出售證券。桑德勒還可以積極交易獨立公司及其附屬公司的股權和債務證券，以換取其自己的賬户和客户的賬户。

完成合並所需的監管審批

合併須符合以下條件：完成合並所需的任何政府當局的所有同意和批准，以及合併協議所設想的其他交易，均應已取得並保持充分有效和有效，所有法定的等待期均已屆滿或終止。合併還須符合條件，即任何必要的監管批准均不得按獨立公司合理確定的那樣施加負擔性的條件，合併協議中將其定義為禁止、限制或實質限制多國旅或其任何子公司、獨立公司或其任何子公司擁有或經營其全部或任何重要部分的任何禁止、限制或其他要求。多國旅或其任何子公司、獨立公司或其子公司的業務或資產，或強制獨立或其任何子公司處置或持有多國旅或其任何子公司的業務或資產的全部或任何重要部分。

雙方將根據適用的法律提交某些申請和通知材料，以獲得這些監管批准或確認。合併必須經過所有必要的批准和確認後才能完成，並已完全生效，所有法定的等待期均已屆滿，銀行合併必須在獲得上述兩項批准之後才能完成。合併必須在聯邦儲備委員會批准後30天內才能完成(或聯邦儲備委員會在美國司法部同意下規定的較短期限，但不得少於15天)，在此期間，司法部可以反托拉斯理由對合並提出質疑。銀行合併必須在聯邦存款保險公司批准後30天才能完成(或聯邦存款保險公司經美國司法部同意規定的較短期限，但不得少於15天)，在此期間，司法部可以反托拉斯理由對銀行合併提出質疑。聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司(FDIC)的批准(視情況而定)，除非法院另有明確命令。在審查合併和銀行合併時，司法部可以與聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司不同地分析合併對競爭的影響，而且司法部可能就合併的競爭效應得出與適用的銀行監管機構不同的結論。

獨立公司和多國公司不能向您保證，所有所需的法規批准、豁免或同意都將在何時獲得，或在批准或任何質疑批准的訴訟中是否會有繁瑣的條件。獨立和多國旅也不能向你保證，美國司法部或馬薩諸塞州聯邦總檢察長不會試圖以反托拉斯為由對合並提出質疑，或者如果提出這種挑戰，結果將如何。獨立和多國旅不知道任何其他政府批准或行動需要在雙方完成合並。目前設想，如果需要任何額外的政府批准或行動，將尋求這種批准或行動。然而，不能保證將獲得任何額外的批准或行動。

關於合併協議，獨立公司、羅克蘭信託公司、多國旅和米爾福德國民公司與多國旅和米爾福德國民銀行的總裁兼首席執行官克里斯汀·卡瓦略簽訂了一項和解協議(其中包括習慣上的相互放棄和釋放條款)，目的是確定並避免今後在她與多國旅的控制協議的改變下有權得到的付款和福利。

根據卡瓦略女士的和解協議，她先前與多國旅簽訂的控制權變更協議，以及她向多國旅和米爾福德國民提供的服務，將在合併生效前立即終止，卡瓦略女士將只考慮和解協議的條款，以確定她有權獲得與終止僱用有關的遣散費及其他付款和福利。根據Carvalho女士的結算協議，在合併生效後，將向Carvalho女士支付一筆現金727，940美元，其中包括根據她的變更控制協議應支付的627，940美元和作為合併交易獎金的100，000美元，以充分履行多國旅在與多國旅的現有控制協議中的義務。作為一次付清現金付款的條件，Carvalho女士將在合併結束時執行並向獨立黨、Rockland Trust、多國旅和 Milford National提交一份相互釋放協議。在雙方解除協議規定的七天撤銷期後，將向卡瓦略女士一次性支付現金。除了上文所述的一次總付現金付款外，卡瓦略女士因談判和解協定和相互釋放協定而支付的法律費用將最多達7 500美元。

卡瓦略女士還有權根據她的和解協議獲得下列福利：(1)根據合併協議支付對其多國旅普通股的合併審議；(2)支付卡瓦略女士根據多國旅和(或)米爾福德國民根據多國公司和(或)米爾福德國民提供的任何税務合格退休計劃維持或繳納的任何既得利益；(3)支付這些計劃的條款和條件；(3)根據這些計劃的條款和條件，支付卡瓦略女士根據任何税務合格退休計劃維持或繳納的既得福利。在Milford National維持的任何團體保健計劃下，按“合併總括預算調節綜合法”(COBRA HEACH)的規定，以她的全部費用繼續購買保險，她在合併生效前立即參加了該計劃。和解協議還規定，卡瓦略女士將遵守她先前與多國旅簽訂的關於非競爭和不招攬僱員和客户的控制協議中規定的限制性契約，在終止僱用後的12個月內，或在終止僱用後的任何時候，或在機密信息公開之前，不得泄露機密信息。域名(卡瓦略女士違反保密信息限制公約的行為除外)，或由Carvalho女士合法獲得。

與Daniel R.Devine達成的和解協議

關於合併協議，獨立公司、羅克蘭信託公司、多國旅和米爾福德國民公司與多國旅和米爾福德國民的高級副總裁兼首席財務官Daniel R.Devine簽訂了一項和解協議(該協議包括習慣上的相互放棄和釋放條款)，目的是闡明並避免今後在他與多國旅和米爾福德國民的控制協議中先前存在的變更下有權得到的付款和福利。

根據Devine先生的和解協議，他與多國旅和米爾福德國民在控制協議方面預先存在的變更將在合併生效前立即終止，Devine先生將只考慮和解協議的條款，以確定他在終止先前與多國旅和米爾福德國民的控制協議變更後獲得遣散費和其他付款及福利的權利。根據Devine先生的結算協議，向Devine先生支付一次性現金214 402美元，充分履行多國旅和米爾福德國民在合併生效後與多國旅和米爾福德國民的控制協議中先前存在的變更規定的義務：(1)合併生效後的第90天(第90天)，Devine先生離職(如他先前與多國旅和米爾福德國民簽訂的控制協議變更中所界定的那樣)，原因是Milford National無故終止了Devine先生的工作，或他有充分理由辭職，(Iii)Devine先生的死亡，或(Iv)Devine先生的殘疾(在他與多國旅和Milford National的控制協議中已有的變更中加以界定)。作為一次付清現金付款的條件，Devine先生將在合併生效後上述事件最早發生之日執行並向獨立、羅克蘭信託、多國旅和米爾福德國民交付相互釋放協議。一次付清的現金付款將在相互釋放協議規定的七天撤銷期後支付給Devine先生。

Devine先生還有權根據其結算協議獲得下列福利： (1)根據合併協議支付對其多國旅普通股的合併考慮；(2)支付Devine先生根據多國旅和(或)Milford National維持或繳納的符合税的退休計劃所產生的任何既得利益；(3)這些計劃的條款和條件；(3)權利自費購買米爾福德國民維持的任何團體保健計劃下他在緊接合並生效前參加的COBRA的繼續保險。和解協議還規定，迪瓦恩先生將遵守與非招攬僱員和客户有關的限制性契約，為期12個月，並在他與多國旅事先訂立的控制協議變更中規定，在任何時候不披露保密的信息。

與Kevin P.Meehan、Ronald J.Masiello和Paul Zekos簽訂的非競爭、非邀約和市場諮詢協議。

在合併協議方面，Rockland Trust已與多國旅和米爾福德國民銀行董事會主席Kevin P.Meehan、多國旅和米爾福德國民的董事Ronald J.Masiello以及多國旅和米爾福德國民的前董事Paul Zekos簽訂了一項非競爭、非邀約和市場諮詢協議。根據非競爭、非招標和市場諮詢協議，Meehan先生、Masiello先生和Zekos先生將按照Rockland Trust及其各自的共同決定，作出合理的努力，幫助Rockland Trust保留Milford National客户和關鍵員工，並與Rockland Trust的工作人員合作，促進Rockland Trust的業務。這些努力可能包括使人們普遍熟悉Rockland Trust的能力和服務，介紹潛在客户並將其推薦給Rockland Trust的適當僱員，並根據Rockland Trust的合理要求，協助客户關係管理。Meehan先生、Masiello先生和Zekos先生將每人每月得到12，500美元的報酬，作為考慮(一)根據非競爭、非邀約和市場諮詢協議提供的諮詢服務，以及(二)遵守關於保密(無限期)、不競爭和不招攬Rockland 信託和Milford Trust的客户和僱員的習慣契約(每項合同從合併生效之日起為期一年)。

非競爭、非邀約及市場諮詢協議的有效期為一年，由合併生效之日起計，但(I)羅克蘭信託可在合併生效四個月後的任何時間，以任何理由或任何理由終止協議，(Ii)任何米漢、馬賽羅或澤科斯先生均可以任何理由終止協議。在合併生效四個月後的任何時間，或(Iii)Rockland Trust可終止

Meehan先生、Masiello先生或Zekos先生(如協議所述)。如果羅克蘭信託在合併生效四個月後終止協議，羅克蘭信託將不再承擔協議規定的義務，除非它希望米漢先生、馬西洛先生和澤科斯先生繼續遵守不競爭和非邀約契約，在這種情況下，羅克蘭信託公司將繼續向米漢先生、馬西洛先生和澤科斯先生支付每月12 500美元的賠償金。合併生效之日十二個月。如果Meehan、Masiello或Zekos先生在合併生效四個月後終止協議，或Rockland Trust因原因終止任何Meehan先生、Masiello先生或Zekos先生，則 Rockland Trust將不再承擔協議規定的義務，Meehan先生、Masiello先生或Zekos先生(視屬何情況而定)將繼續遵守非競爭和非邀約契約，直至一年。合併生效日期週年。保密協議將在非競爭、非邀約和市場諮詢協議終止後繼續有效，無論是根據其一年任期屆滿還是提前終止協議。

賠償與保險

合併協議規定，在合併後，獨立公司將賠償多國旅及其附屬公司現任和前任官員、董事和僱員的費用或費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或賠償責任，以及為解決因任何因現有或發生在或與之有關的任何索賠、訴訟或調查而發生的索賠、訴訟或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)而支付的費用或費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或賠償責任，並保持無害。在合併之前，不論是在合併生效日期之前、之日或之後，在獲彌償的一方本可獲彌償的範圍內，作為多國旅或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員，根據多國公司的組織章程及附例，並在適用法律所準許的範圍內，獲得彌償。獨立公司亦會繼續承保董事及高級人員責任保險單下的人士，為期六年，自合併生效之日起計，期間為合併當日或合併前所發生的作為或不作為，但獨立無須每年向其董事及高級人員責任保險單支付每年超過200%的保費。

留用獎金

某些僱員如果不是米爾福德國民的執行幹事，將有權在獨立黨的選擇下，執行獨立黨提供的一項釋放，如果他們維持在米爾福德國民銀行的工作，直到該人的工作職能被轉換或過渡，並且該人不接受在Rockland Trust繼續工作的提議，他們將有權獲得留用獎金。

下表列明多國旅的米爾福德國民董事的姓名和職位，截至2018年6月30日他們的年齡，以及每個人單獨和全部作為一個集團的所有董事有權享有的多國旅普通股的數額和百分比。該表還説明瞭多國旅有權受益者擁有的多國旅普通股的數額和百分比，帕特里夏·米漢是多國旅董事會主席凱文·米漢的配偶，他簽署了下文所述的股東協議和同意投票贊成合併的表決協議。除了多國旅和米爾福德國民公司總裁兼首席執行官Kristin T. Carvalho以及多國旅董事有權受益者所擁有的股份外，多國旅或米爾福德國民銀行的其他執行幹事均不擁有多國旅普通股的任何股份。


名字，姓名	持有的職位多國旅⁽¹⁾	年齡		受益股份擁有的 June 30, 2018⁽²⁾		百分比共同股票⁽³⁾
凱文·米漢	董事會主席		58		123,411.5		62.1	%
老託馬斯·索耶(Thomas C.Sawyer)	導演		73		850		*	%
邁克爾·迪奧裏奧	導演		72		145		*	%
克里斯汀·卡瓦略	主任、主席和行政長官		53		10		*	%
歐內斯特·霍恩	導演		57		10		*	%
羅納德·馬西洛	導演		63		10		*	%
大衞·帕特森	導演		51		10		*	%

作為一個集團的所有董事(7人)					124,446.5		62.6	%
帕特里夏·米漢⁽⁴⁾	無		N/A		10,849		5.5	%

不到1%。

⁽¹⁾	每位董事的營業地址是MNBBancorp，地址是馬薩諸塞州米爾福德東大街300號01757。

⁽²⁾	根據1934年“證券交易法”第13d-3條的規定，任何人在本表中被視為多國旅普通股股份的實益所有人，如果他或她對這種證券分享了表決權或投資權，或有權在2018年6月30日起的60天內獲得實益所有權。如本文所用，投票權是投票權或直接投票股份，投資權是處置或指導股票處置的權力。上述所列個人股份包括所有直接或與家庭成員共同持有的股份，超過，這些股份有效地行使單獨或共享投票權和投資權。

⁽³⁾	根據198，845股多國旅普通股上市。

⁽⁴⁾	meehan夫人在馬薩諸塞州米利斯市高士威街60號有一個郵寄地址02054-10373。

股東協議

關於合併協議，獨立報與Kevin P.Meehan和Patricia M.Meehan簽署了股東協議。根據股東協議，Meehan先生和夫人分別而不是共同商定：

只要他們總共擁有獨立公司1%以上的未償還普通股，他們就會(I)為計算獨立股東大會的法定人數而將其股份計算在內；(Ii)投票贊成獨立公司董事會建議對獨立股東投贊成票的任何和所有提議；(3)投票贊成獨立公司董事會提名和推薦的所有董事候選人和推薦的獨立普通股；(4)投票反對獨立公司董事會建議對獨立公司股東投反對票的任何和所有提議；以及

以下摘要介紹了合併的某些方面，包括合併協議的實質性規定。本摘要不是完整的，而是參照合併協議全部限定的，其副本附於本文件附件A，並以參考方式納入本文件。您應該閲讀整個合併協議，，因為它是管理合並的法律文件。

合併

跨國公司董事會和獨立公司董事會一致通過並批准了合併協議，其中規定跨國公司與獨立公司合併為獨立公司。在合併生效前發行並已發行的獨立普通股中，每一股將繼續發行，並作為獨立股普通股的一股發行，在合併生效前發行和發行的多國旅普通股中的每一股(異議者股份、作為國庫股持有的股份或由獨立信託賬户、管理賬户和獨立信託賬户直接擁有的股份除外)。在持有人選出時，將轉換為收取權：(I)$275.00現金或(Ii)3.55股獨立普通股。請參閲下面的合併欄中將收到的相應考慮。

合併的有效時間和完成

合併將在接受馬薩諸塞州聯邦祕書提交與合併有關的合併條款後生效。但是，雙方可以約定較晚的時間完成合並，並在合併條款中按照馬薩諸塞州的法律規定較晚的時間。

我們目前預計，合併將於2018年第四季度完成，但須經多國旅股東批准合併協議及其設想的交易、收到所有必要的監管批准和(或)豁免，以及所有監管等待期屆滿。但是，如果延遲獲得所需股東或管理部門的批准或在滿足合併的任何其他條件方面出現延誤，則合併的完成可能會被推遲。對於多國旅和獨立公司是否或何時將獲得所需的批准或完成合並沒有任何保證。

在合併中將收到的審議

在合併過程中，多國旅普通股的每一流通股(異議股、國庫股或由獨立信託賬户、管理賬户等直接擁有的股份除外)將在多國旅普通股持有人選舉時轉換為接受權：(1)現金275.00美元，或(2)3.55股獨立普通股。獨立公司將不會在合併中發行其普通股的任何部分股份，而是支付現金(根據多國旅普通股的體積加權平均交易價格確定，該交易日將在第五個交易日結束前的第五個交易日立即先於收盤日結束，四捨五入至最接近的整數)。

多國旅的股東將能夠選擇接受現金，獨立普通股或現金和獨立普通股的組合他們的多國旅普通股。無論多國旅股東的選擇，選舉將受到以下要求的限制：75%的多國旅普通股轉換為獨立普通股，25%以現金交換。因此，多國旅股東將獲得的現金和獨立普通股的分配將取決於其他多國旅股東的選舉。應支付給多國旅股東的代價的分配將在交易所代理人統計多國旅股東進行的現金/股票選舉的結果後才能知道。如果一名多國旅股東沒有作出選擇，股東將得到的考慮類型將取決於其他多國旅股東選出的考慮。

在合併結束前至少一個工作日，獨立公司將安排將代表獨立普通股股份的交易所代理證書或在合併中發行的入賬表中的股份的證據交付給交易所代理機構。此外，獨立報將向交易所代理人交付一筆總額足夠支付合並時應付的現金報酬的現金，以及應支付的現金，以代替獨立普通股的部分股份。獨立公司已選擇電腦股份有限公司擔任與合併有關的交易所代理。

如果合併獲得批准，多國旅股份有限公司的股東將分別收到關於交換代表多國旅共同股票的證書的指示。在合併生效後不遲於五個工作日，交易所代理將在合併生效時將未交出其多國旅股票證書的每名多國旅記錄股東寄出一份送文函和指示，以供交出股東的多國旅股票證書。當多國旅股東將其多國旅股票證書連同適當填寫和正式執行的送文函和任何其他必要文件一併送交交易所代理時，他們的多國旅股票證書將被取消，作為交換，他們將收到：

代表其根據合併協議有權獲得的獨立普通股(如果有的話)全部股份數的獨立股票證書；

一張支票，表示他們有權根據合併協議收取現金數額，作為對合並考慮的付款；和/或

一張支票，表示他們有權獲得的現金數額，以代替部分股份(如果有的話)。

任何構成合並考慮的現金，包括以應付現金代替獨立普通股的部分股份，將不支付利息或應計利息。

多國旅股東無權在合併結束日期後收到任何關於獨立普通股的股息或其他分配，直至他們交出多國旅股票，以換取代表他們有權獲得的獨立普通股股份的獨立股票證書(或賬面入賬表格中股票的證據)。在多國旅股票交回後，有記錄的多國旅股東將有權獲得任何股息或其他分配，而沒有利息，而這些股息或分配的利息是對其獨立普通股支付的。

獨立公司只會發出獨立普通股的股票證書(或賬面入賬表格中股份的證據)，或以支付合並代價的現金支票，或代替註冊已繳多國旅股票證書的名稱以外的部分股份的支票，如果交易所代理人出示了顯示和執行未記錄的所有權轉讓所需的所有文件，連同任何適用的股票轉讓税已經支付的證據。

申述及保證

合併協議載有獨立公司和多國旅公司與各自業務有關的慣例陳述和保證。除某些在所有重要方面必須真實和正確的陳述外，任何陳述或保證均不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為不真實或不正確，除非該事實、情況或事件個別地或與所有其他事實、情況或事件一起，已經或將合理地預期對作出陳述的一方產生重大不利影響。在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，當事各方將無視下列因素所產生的任何影響：(1)銀行和類似法律的一般適用性變化或政府當局對此的解釋；(2)普遍接受的會計原則或適用於銀行或銀行控股公司的監管會計要求的變化；(3)對多國旅估價的任何修改或更改。

(B)與合併或重組有關的政策和做法，在每種情況下，均按照公認的會計原則，並經獨立公司事先書面同意，(4)合併協議簽訂之日後，一般影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場條件的變化，而不超過影響多國旅或獨立的，包括但不限於水平的變化一般情況下，(5)遵守合併協議對多國旅或獨立公司的經營業績、業務或財務狀況的影響，包括多國旅或獨立公司在談判、記錄、執行和完善合併協議所設想的交易時所發生的費用；(6)多國旅經獨立銀行事先同意而採取的任何作為或不作為的影響，反之亦然，或以其他方式明示允許或完成的費用；(6)多國旅經獨立銀行事先同意而採取的任何作為或不作為的影響，反之亦然。合併協議所設想的，(7)合併協議和合並協議所設想的交易對與客户或僱員關係的影響(包括在合併協議簽訂之日後的人員損失)，(8)因公開披露合併協議或合併協議所設想的交易而產生的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，(9)多國旅發生的交易費用。(10)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國參與敵對行動，不論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊，和(11)全國性災難或其他不可抗力事件。

獨立和多國旅的陳述和保證：

根據雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中規定的信息，對合並協議中的陳述和保證作出修改、限定和規定例外；

在合併協議終止後，不能作為另一方根據合併協議提出任何索賠的依據；

可能不是作為事實陳述，而是作為一種方式，將風險分配給合併協議的任何一方，如果這些陳述被證明是不準確的；

是否須符合合併協議所述的重要程度標準，而該標準可能與你可能視之為物料的標準不同；及

只在合併協議之日或合併協議中指明的其他日期作出。

除其他事項外，獨立國家和多國旅分別就下列事項向其他各方提出了意見和保證：

資本存量；

公司事務，包括適當的組織和資格；

子公司的組織和所有權；

執行和交付合並協議的權力，以及不因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反組織文件或其他義務的權力；

提交證券和監管報告；

沒有與監管機構達成協議或由監管機構進行調查；

完成合並所需的政府文件和規章批准和同意；

財務報表和未披露負債；

沒有某些變化或事件；

遵守適用的法律；

多國旅已訂立習慣契約，對其及其附屬公司施加限制，直至合併生效為止。總的來説，多國旅已同意，在此期間，它將並將使其每一家子公司：(1)按照以往慣例以正常方式經營其業務；(2)利用商業上合理的努力，保持和保持其業務組織和有利的業務關係，包括保留關鍵人員和關鍵僱員的服務以及客户和其他各方的善意。多國旅還同意，除某些例外情況外，多國旅將不允許其任何子公司，除其他外，採取下列行動：

發行或訂立發行普通股的協議，但根據在合併協議簽署之日仍未發行的多國旅股票期權的規定，加速任何股份的歸屬

(B)獲得普通股股份的權利，或改變多國公司股票的數目，或規定交換多國公司股票、任何可兑換或可兑換為任何額外股票的證券、在合併生效之日之前因其已發行股票、股票紅利、資本重組、重新分類或類似交易而發行和發行的任何權利；

對其股本的任何股份作出、宣佈、撤銷或支付任何股息或其他分配，但多國旅的任何全資子公司向多國旅或其任何全資擁有的子公司支付的股息除外；

與多國旅或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員訂立或修訂或續訂任何僱傭、諮詢、遣散費、留任、更改控制權或類似的協議或安排，或給予任何薪金或加薪，或增加任何僱員福利計劃，或批出任何權益補償或支付任何獎勵、佣金或獎金，但須有某些例外情況，主要是準許在一般業務過程中增加補償及支付獎金；

僱用任何人，但年薪不超過$50，000的僱員，以填補在正常業務過程中不時出現的空缺，或晉升任何僱員，填補在一般業務過程中可能出現的職位空缺，或履行合併協議之日存在的合同義務，除非獨立第一次書面同意(該書面同意除外)同意不會被無理拒絕，有條件的或延遲的)；

除某些例外情況外，就任何現任或前任董事、高級官員或僱員訂立、建立、通過、修改或終止任何福利計劃或其他養卹金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延薪酬、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合同、計劃或安排或任何相關的信託協議；

除根據合併協議之日生效的協議外，向其任何高級官員或董事或其直系親屬或其任何高級人員或董事的任何聯屬公司或聯營公司支付、貸款或預支款項，或將任何財產或資產出售、轉讓或租賃，或與該公司的任何高級人員或董事的任何直系親屬或其任何直系親屬或聯營公司訂立協議，或與該公司任何人員或董事的任何直系@@

除某些例外情況外，出售、轉讓、抵押、質押、抵押或以其他方式處置或停止其任何資產、存款、業務或財產、其他擁有的不動產，或註銷或免除欠多國旅或其任何子公司的任何債務；

除以善意受託能力喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償以前真誠訂立的債務外，在每一情況下，在正常業務過程中和按照以往慣例，獲取任何其他實體的全部或部分資產、業務、存款或財產；

使除正常業務以外的任何資本支出符合以往慣例和維持現有資產良好維修所合理需要的支出，每項支出總額不超過 $25，000，除非經獨立公司書面同意(同意不會被無理扣留、附帶條件或拖延)；

修改其組織章程或細則或任何跨國公司子公司的同等文件；

實施或採用除適用法律、美利堅合眾國普遍接受的會計原則或政府當局書面指示可能要求的以外的任何改變其會計原則、做法或方法；

除某些例外情況外，訂立、重大修改、終止或放棄任何重要合同、租賃或保險單的任何重要條款；

除某些例外情況外，就多國旅或其任何附屬公司、董事或行政人員在合併協議簽訂日期後成為一方或成為一方的訴訟、法律程序、命令或調查訂立任何和解或類似協議，該和解或協議涉及單獨支付超過50，000美元或總額超過100，000美元(但與和解有關)或“協議”，個人和總額不包括根據任何保險單間接支付的任何數額的收益，但包括多國旅或其任何子公司作為可扣減或保留而支付的任何數額的收益)，，除非獨立公司通過其總法律顧問或其指定的人首先書面同意；

在貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理及其他銀行和業務政策方面訂立任何新的實質性業務或任何重大變動，但任何政府當局規定的適用法律所要求的除外；

進行任何衍生工具交易，除非獲得獨立人士書面同意(該同意不會被無理地扣留、附帶條件或延遲)；

除某些例外情況外，招致、修改、延長或重新談判因借款而欠下的任何債務(存款、FHLB借款或在正常業務過程中購買的聯邦資金除外)或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務，除非獲得獨立機構書面同意(同意不會被無理扣留、附帶條件或拖延)；

除某些例外情況外，除以善意受託身份喪失抵押品贖回權或取得抵押品贖回權或收購或清償以前真誠訂立的債務外，獲得、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資，除非經獨立公司書面同意(該同意不會被不合理地扣留、附帶條件或拖延)；

對存款定價作出不符合最近慣例的正常業務的任何改變，除非獨立公司書面同意(這種同意不會被不合理地拒絕、有條件的或延遲)；

關於貸款：

米爾福德國民銀行可作出或續延任何商業貸款、商業貸款承諾、商業信用證或商業信貸的其他延期，這些貸款或商業信貸在正常經營過程中以符合現行政策和程序及最近慣例的方式作出，或如超過1 000 000美元，則須經獨立公司書面同意(該同意不會被無理扣留、附帶條件或延遲)；

米爾福德國民銀行可按現行政策和程序及最近的做法，以符合現行政策和程序的方式，或延續以普通方式作出的住宅貸款或住宅貸款最多750，000元的承諾，只要住宅貸款或住宅貸款承諾有貸款對價值符合Milford National現行和某些其他政策和程序的比率，符合某些利率限制，是適用的監管準則下的有條件抵押，如果超過750，000美元，則只有在獨立公司書面同意的情況下(該同意不會被不合理地扣留、有條件或延遲)；以及

除了與消費者存款賬户相關的最高為10，000美元的消費者透支保護額度這一唯一和唯一的例外情況外，除非獨立公司書面同意(該同意不會被無理拒絕、有條件或延遲)，否則Milford National不得(A)向任何第三方出售任何貸款參與或與任何第三方簽訂任何貸款參與，(B)重新談判、增加、延長或修改任何貸款、貸款承諾、信用狀或其他貸款。(C)購買任何類型的貸款，或(D)發放或續發任何住房權益貸款或消費貸款；

對房地產或者房地產開發項目作出投資或者承諾，但喪失抵押品贖回權或者代止贖的契據除外；

作出或更改任何所得税選擇，提交任何經修訂的報税表，訂立任何結清協議，結清或折中與税項有關的任何法律責任，同意任何税務屬性的調整，就退税提出任何要求，同意延長或豁免適用於任何税項申索或評税的時效期，或明知而採取任何會阻止或阻礙合併的行動。或由符合“守則”第368(A)節所指的重組資格的銀行合併；

構成與任何政府機關或任何其他重大協議、租賃或許可的重大違反或違約的任何行為或不行為；

除自合併協議之日起正在進行的止贖外，如果環境評估表明存在危險物質，則在沒有首先對該財產進行第一階段的環境評估或取消贖回權或對除單一家庭住宅財產外的任何房地產採取契據或所有權的情況下，對任何非單一家庭住宅財產的房地產取消贖回權或採取其他房地產的契據或所有權；

除適用的法律或條例或一般接受會計原則所規定的情況外，採取或不通過董事會的任何決議，以支持任何會導致(1)跨國公司在合併協議中的任何陳述和保證在任何重要方面變得不真實的行動，(2)合併的任何條件未得到滿足，或(3)重大違反合併協議的任何規定；

直接或間接回購、贖回或以其他方式獲取多國旅股本的任何股份，或可轉換為或可行使的任何多國旅股本股份的證券；

除某些例外情況外，將其本身或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散該公司或其任何子公司；

除適用的法律或條例所要求或合併協議另有明文規定外，申請開設、遷移或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施；

妥協、解決或以其他方式解決任何拖欠或有問題的貸款，除非是在正常的業務過程中進行，符合米爾福德國家目前的政策和程序以及最近的過去慣例，除非獨立公司書面同意(同意不會被無理地扣留、附帶條件或拖延)；

除適用法律可能規定的情況外，與其投資管理業務、信託服務業務、退休、房地產、投資或教育規劃業務、保險業務、經紀服務業務以及與其財富管理業務或與上述任何一項業務有關的任何經營政策有關的任何其他業務，或與其投資管理業務、信託服務業務、退休業務、房地產、投資或教育規劃業務、保險業務、經紀服務業務以及與上述任何業務有關的任何其他業務相關的任何重要方面的任何新的重要業務，均須

訂立任何與上述任何一項有關的合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何一項。

獨立公司同意，除非得到多國旅的事先書面同意，否則獨立公司將不會並將使其每一家非的子公司，除其他事項外，採取下列行動：

除適用法律或條例可能要求的情況外，採取任何行動或不採取任何行動，如有意或合理地可能導致：合併協議所設想的合併或交易的完成延遲；妨礙其完成合並或合併協議所設想的交易的能力的任何障礙；合併協議中所載的任何其陳述和保證協議在生效時間或之前的任何實質性方面不真實；合併協議中所載的任何條件未得到滿足；或重大違反合併協議的任何規定；

合併協議還載有與以下方面有關的相互盟約：編寫本文件、獲取其他公司的信息、關於合併協議所設想的交易的公告、管理文件和同意、某些變更通知、董事會一攬子和董事辭職、訴訟、信息系統轉換、多國旅允許獨立接觸多國旅客户和供應商的協議的協調、以及對多國旅擁有的某些不動產進行環境評估。

股東批准

多國旅已召開特別會議，審議多國旅合併協議提案和多國旅休會提案，並進行表決。多國旅已同意採取一切合法行動，爭取股東批准合併協議，儘管在某些情況下，跨國公司董事會可向多國旅股東建議行使其信託職責的高級建議(如下所述)，如下文“無徵集替代交易”一節所述。

根據合併協議，多國旅董事會必須在特別會議之前和特別會議期間的任何時候建議多國旅股東批准合併協議，不得以不利於獨立的任何方式扣留、撤回、修正或修改其建議，或採取任何其他行動或發表與其建議不一致的任何其他公開聲明，但在下述情況下，如無任何替代交易的請求，則不在此限。

不提出替代交易

除下文所述的某些例外情況外，多國旅已同意，它、其子公司及其高級人員和董事不會，而多國旅將使其每一家及其子公司的代表不直接或間接地：

(A)徵求、發起或鼓勵對構成或可合理預期導致購置建議書的任何建議書進行任何調查或提出任何建議(如下所定義)；

與已提出或據多國旅所知正在考慮提出收購建議的任何一方就收購建議書進行任何談判，或向其提供與收購建議書有關的任何非公開信息；或

與任何已經提出，或據多國旅所知，正在考慮提出收購建議的任何一方討論收購提案。

然而，在跨國公司股東批准合併協議及其所設想的交易之前，如果多國旅收到一份書面的和非邀約收購建議書，而跨國公司董事會(經與其財務顧問和法律顧問協商後)真誠地確定其構成或合理地有可能導致一項高級建議(如下文所定義的)，跨國公司可採取以下行動：

向提出最高建議的一方提供關於多國旅及其子公司的非公開信息，但前提是：(1)在如此提供非公開信息之前，多國旅已以與多國旅和獨立公司之間的保密協議同樣有利的條件與該方簽訂了習慣的保密協議，以及(2)所有非公開信息以前均已提供給獨立公司或事先提供給獨立者提供給提出最高建議的當事人的時間，或與之同時提供的時間；以及

儘管有前幾段的規定，跨國公司的董事會可以在跨國公司股東批准合併協議及其所設想的交易之前，對一項不會導致違反合併協議的高級建議作出迴應，(1)更改其關於多國旅股東批准合併協議及其設想的交易的建議，或(2)終止合併協議(並與跨國公司進入的終止原因同時進行)。在這兩種情況下，只要多國旅的董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定不採取行動將不符合董事的信託義務，則這兩種情況都成為最終協議)。但是，董事會不得就收購提案採取任何此類行動，除非：

多國旅董事會已確定收購方案構成最高建議；

在合併協議終止之前，多國旅至少在打算採取行動前四個工作日向獨立公司發出書面通知(通知必須具體説明高級建議書的所有重要條款和條件，包括與此有關的文件和提出高級建議書的一方的身份)；

在4天的通知期內，如果獨立公司建議調整合並協議的條款和條件，使收購方案不再構成高級建議書，則多國旅將真誠地與獨立公司談判；

在考慮到獨立公司在四天通知期結束前同意對合並協議所作的任何修改後，收購提案繼續構成最高提案。

正如合併協議中所使用的那樣，收購提案一詞是指在合併協議簽訂之日之後，就涉及多國公司的下列任何交易提出的任何建議或提議：

任何合併、股票交易所、企業合併或其他類似交易；

合併協議規定，在合併結束後，獨立公司可自行選擇維持任何或全部多國旅福利計劃；但是，對於已終止且具有可普遍適用的可比獨立福利計劃的任何多國旅福利計劃，屬於多國旅及其子公司的僱員並繼續作為獨立公司或其任何子公司的僱員的個人將成為獨立公司或其任何子公司的僱員。有權參與獨立福利計劃，其程度與獨立信託或羅克蘭信託公司類似的僱員相同。

關於可比的獨立福利計劃，為了確定參加、歸屬、享受福利和休假的資格(但不是根據任何獨立福利計劃，包括任何退休後福利計劃)應計福利，多國旅僱員的服務將在緊接合並生效前確認這種服務的同樣程度上得到確認，或者如果沒有可比的僱員福利計劃，在同樣程度上，這種服務在緊接合並生效時間之前根據米爾福德國家401(K)計劃確認為適用範圍；但是，這種服務不應在承認會造成福利重複的範圍內得到承認。

獨立公司將作出商業上合理的努力，使每一項福利計劃為繼續僱用的僱員提供醫療、健康或牙科福利，免除與多國旅及其附屬公司適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的任何條件有關的任何預先存在的條件限制，為任何可扣除的、共同支付和自掏腰包僱員及其受益人在參與計劃年之前的計劃年度發生的費用，並放棄否則適用於連續僱員的任何等待期限限制或保險要求的證據，條件是僱員在發生合併的計劃年度的合併生效前已滿足類似計劃的任何類似限制或要求。

獨立公司已同意一項遣散費計劃，為符合資格的僱員提供遣散費，而這些僱員並無任何合約遣散費安排所涵蓋，但與合併生效後一年內的某些終止僱傭有關。根據這項遣散費計劃，符合資格的僱員如在合併生效後一年內無原因而被終止僱用，則有權領取遣散費，數額為每一年兩星期的遣散費，共向多國旅或其任何附屬公司、獨立公司及其附屬公司的任何公司提供服務，遣散費最少為8星期，最多可達26星期遣散費。

留用獎金

Milford National的某些僱員在獨立黨的選擇下有權領取留用獎金，條件是該僱員執行獨立黨提供的釋放，條件是他們繼續受僱於Milford National，直到該人的工作職能被轉換或過渡，並且該人不接受在 Rockland信託公司繼續工作的提議。

完成合並的條件

如果法律允許的話，我們各自完成合並的義務將得到履行或放棄(以下第三項規定的條件除外，在任何情況下不得放棄)，其中包括：

多國旅股東批准合併協議的情況；

本文件為其中一部分的登記聲明的效力，涉及根據“證券法”在合併中發行的獨立普通股，以及證券交易委員會或任何其他政府當局為此目的啟動或威脅的任何停止令或程序；

每一方收到其律師對合並的某些美國聯邦所得税後果的法律意見；

所有監管批准、登記和同意的接收和效力，以及完成合並所需的所有等待期的到期或終止；

沒有任何具有管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、強制令或命令，或其他法律限制或禁止，阻止完成合並協議所設想的任何交易，以及沒有任何法院或其他政府當局禁止或使完成交易為非法的任何法規、規則、條例、命令、強制令或其他命令。合併協議所設想的交易的任何；以及

在納斯達克上市的獨立普通股股份可根據合併發行，但須經正式發行通知。

每一項跨國公司和獨立公司完成合並的義務也分別取決於符合或放棄數目的條件，包括另一方在所有重要方面履行其根據合併協議所承擔的義務，而另一方在合併協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除某些例外情況外，沒有任何陳述或保證是正確的)。除非陳述或保證的不真實和正確，加上所有其他故障，將對當事人產生重大不利影響，否則不得視為真實和正確。

獨立公司完成合並的義務還須符合以下條件：多國旅普通股的流通股數目不得超過198，845股，持有者不得超過10%。

如果多國旅重大違反了其非邀約義務，則合併協議也可能被獨立公司終止；多國旅董事會沒有在本委託書/招股説明書中建議批准合併協議，也沒有向其股東建議更改建議；多國旅董事會建議、提議或公開宣佈其打算建議或提議進行一項收購交易(下文對此作了界定)。(與獨立公司或獨立公司的附屬公司或附屬公司以外的任何人)進行投標或交換20%或以上的多國旅普通股股份，而多國旅董事局在接獲獨立公司的要求後5個營業日內，沒有公開建議反對該要約；或多國旅沒有發出通知。召開跨國公司股東特別會議。

此外，跨國公司可終止合併協議：

如“合併協議”所述，它訂立一項高級提案

如果(A)獨立公司普通股截至收市日期的10天VWAP小於60.09美元，這將比截至2018年5月25日的獨立普通股10天VWAP低20%(75.11美元)；(B)獨立公司普通股10天VWAP在截止2018年5月25日的交易期內減少20%以上。截至2018年5月25日的交易期間，與截止於計量日期的獨立普通股10天VWAP相比，同期納斯達克銀行股票指數10天平均價格下跌20%以上；(C)多國旅以多國旅董事多數票決定終止協議； (D)在多國旅通知“獨立”之後，選擇終止協議。按照合併協議，獨立報不行使其在合併協議下的選擇權，將交易比率提高到補償多國旅股東的幅度，使其普通股價格降至每股最低價格以下，而在該最低價格下，退股權是不會觸發的。如果獨立操作它的“補充”選項，則不會發生終止。

(1)收購建議，不論是否有條件，均已公開宣佈(或任何人已公開宣佈提出收購建議的意向，不論是否有條件)或 (2)多國旅董事局在股東大會召開之前或當日，或在其休會或延期前，已扣留、撤回或修改(或公開建議保留、撤回或修改)其合併建議。對合並協議進行表決；

合併協議終止：

獨立或多國公司，因為跨國公司股東沒有獲得股東的批准；

由於合併在2019年3月31日或之前尚未完成，故由獨立公司或多國公司負責；或

因多國旅在實質上違反合併協議而被“獨立”，但須受多國旅糾正該項違反的權利所規限；及

然後，多國旅必須向獨立公司支付終止費用，減去向獨立公司及其子公司償還的任何金額高達550，000美元。自掏腰包與合併協議有關的費用和費用。多國旅必須在多國旅為收購交易訂立最終協議或完成收購交易之前支付終止費；但條件是，收購交易定義中對20%或20%以上的所有提及均應改為50%或50%以上。

此外，如果合併協議被終止：(A)因合併未在2019年3月31日或之前完成，或(B)因多國旅重大違反合併協議而未完成合並，則多國旅有權在(X)項收購建議(不論是否有條件)公開宣佈(或任何已公開宣佈意向的人)後，終止合併協議，不論是否有條件，提出收購建議書)或(Y)跨國公司董事會在股東大會之前或在股東大會舉行之日或在對合並協議進行表決的任何延期或延期之前，或在終止之前公開提出保留、撤回或修改 (或公開保留、撤回或修改)其合併建議，則多國旅必須立即償還獨立的合併建議。其及其子公司至多550，000美元合理地記錄在案自掏腰包與合併協議有關的費用和費用-如果多國旅沒有支付或不向獨立公司支付終止費，是因為在終止之日後12個月內，多國旅尚未就任何收購交易達成明確協議，多國旅董事會未建議進行任何收購交易，或多國旅尚未完成任何收購交易。

正如合併協議中所使用的那樣，收購交易一詞是指涉及多國旅的下列任何一項交易：

任何合併、股票交易所、企業合併或其他類似交易；

任何出售、租賃、交換、抵押、質押(不包括波士頓聯邦住房貸款銀行或波士頓聯邦儲備銀行質押)、在一次交易或一系列交易中轉移或以其他方式處置構成多國旅20%或更多資產的資產和(或)負債；或

對多國旅20%或以上流通股的任何要約或交換要約，或根據“證券法”提交與收購要約或交易所要約有關的登記表。

放棄或修訂合併協議

除了收到皮特尼公司和納特·麥克倫和菲什公司的意見，即為了聯邦所得税的目的，合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組，在任何情況下都不得放棄，任何一方均可放棄合併協議的一項規定，雙方可同意在合併完成之前的任何時候修改合併協議。然而，在多國旅股東批准合併後，未經股東進一步批准，不得對合並協議作出任何修改，即根據適用法律，必須經股東進一步批准。

費用和開支

除上文另有説明外，每一方將承擔與合併協議和它所設想的交易有關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和費用，但合併協議中的任何規定不得限制任何一方因另一方故意違反合併協議的任何規定而引起的任何債務或損害賠償的權利。

在合併中向多國旅股東發行的獨立普通股股份將根據“證券法”進行登記，並可在合併後不受非獨立公司視為附屬公司的股東(根據“證券法”的定義)自由交易和不受限制，但凱文·P·米漢及其配偶對他們可以出售的股份數量有一定的限制根據他們與獨立公司簽訂的股東協議，如合併股東協議中所述，在頁面上開始[●]本代理聲明/招股説明書。不過，根據現行法律，在合併後被視為獨立附屬公司的多國旅股東如其後轉讓股份，必須：

根據“證券法”進一步登記擬轉讓的獨立普通股；或

可獲得另一項豁免註冊。

“獨立”的附屬機構是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、受獨立公司控制或與其共同控制的人。預計這些限制將適用於獨立公司的董事和執行官員以及持有10%或10%以上未償獨立普通股的人。同樣的限制也適用於這些人的配偶和某些親屬，以及那些擁有10%或10%以上實益或股權的信託、財產、公司或其他實體。

獨立公司將就受這些限制的人將收到的獨立普通股股份，向交易所代理人發出停止轉讓指示。

在記錄日期[●]，這些董事和Meehan夫人單獨或共同擁有[●]他們已同意在多國旅股東大會上投票贊成合併協議。這些股票大約代表[●]多國旅普通股流通股的百分比。由於多國旅普通股三分之二以上的持有者已承諾投票贊成合併，如果沒有違反表決協議，則該合併獲得批准的保證是。

沒有單獨考慮任何一名董事或米漢夫人簽訂這些投票協議。然而，多國旅的董事可被視為與其他多國旅股東不同的董事或其以外的董事在合併中的利益。參見從頁面開始的多國旅執行官員和董事的合併利益[●]本委託書/招股説明書。

獨立公司已確定合併是一種業務合併，並將根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題805的規定，採用購置會計方法對合並進行核算。自合併之日起，獨立公司將確認所獲得的資產，包括無形資產和按各自估計公允價值承擔的負債。如果購買價格超過所購淨資產的估計公允價值，獨立報將超額的購買價格分配給商譽。合併產生的商譽不會被攤銷為費用，而是至少每年都會被審查減值。在商譽受損的情況下，其賬面價值將記作其隱含的公允價值，並向收益收取費用。有一定使用壽命的核心存款和其他無形資產將按其估計使用壽命攤銷。

合併後發佈的獨立財務報表將反映自合併完成之日起多國旅收購業務的結果。

下一節描述了合併對多國旅普通股的美國持有者(如下面所定義的 )帶來的預期美國聯邦所得税後果。這一討論只針對那些將其多國旅普通股作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的持有者，而不涉及根據其個人情況可能與特定持有者有關的所有美國聯邦所得税的後果，或涉及受特別規則約束的持有人，例如：

金融機構；

保險公司；

個人退休和其他遞延税款賬户；

共同基金；

受“刑法”其他最低税率規定約束的人；

作為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體處理的實體；

免税組織；

證券、外幣經紀人；

控股外國公司或被動外資公司；

功能貨幣不是美元的人；

證券交易商選擇使用標記作為市場會計方法的；

受監管的投資公司、房地產投資信託和受監管的抵押投資渠道；

為“守則”第1202條的目的，多國旅普通股為合格小型企業股票的人員；

持有多國證券普通股作為跨國界、對衝、推定出售或轉換交易的一部分的人；或

通過行使僱員股票選擇權或以其他方式作為補償、通過行使認股權證或通過税合格退休計劃獲得其多國旅普通股股份的人。

此外，這一討論不涉及合併對多國旅股票持有者的税後果，除了行使估價權和(或)異議者權利的美國持有者或多國旅股票持有者。

以下是根據“守則”、其立法歷史、根據“守則”頒佈並公佈的裁決和決定頒佈的財政條例，所有這些都是在本文件之日目前有效的，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。本文檔不討論州、本地和外國法律或聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)下的税收考慮因素。

為了本討論的目的，術語美國持有者指的是多國旅普通股的受益所有者，即：

美國公民或居民，按美國聯邦所得税的目的確定的；

在美國或其任何政治分支機構內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

一種為美國聯邦所得税目的而設立的美國居民信託，即(I)受美國法院監督的信託，其對重大決定的控制是

這種討論並不打算作為對任何特定的多國旅普通股持有者的税務建議。與合併有關的税務問題是複雜的，合併對你的税收後果將取決於你的具體情況。多國旅股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於合併的美國聯邦所得税的後果，以及州，地方，聯邦非收入和非美國税法的影響。

合併的一般税收後果

獨立公司和多國旅已將合併安排成“守則”第368(A)節所指的重組，而且預計將符合重組的資格。獨立黨有義務完成合並的一個條件是，獨立黨收到其法律顧問Day Pitney LLP在合併結束日期的意見，大意是合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。多國旅有義務完成合並的一個條件是，多國旅收到其法律顧問Nut McClennen& Fish LLP在合併結束日期的意見，即合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。這些意見將以假設、陳述、保證和契約為基礎，包括合併協議以及多國旅和獨立公司提供的信件和證書中所載的那些。這些假設、陳述和保證的準確性，以及遵守這些公約的情況，都可能影響意見中提出的結論。與合併有關的税務意見或下文所述的意見，對國税局均無約束力。獨立公司和多國公司都不打算要求國內税務局就合併對美國聯邦所得税的影響作出任何裁決。因此，不能保證國內税務局不會聲稱或法院不會維持與下文所述任何的立場相反的立場。此外，如果這些意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，美國聯邦所得税合併的後果可能受到不利影響。

根據預期合併符合“守則”第368(A)節意義內的重組的意見，合併對美國聯邦所得税的影響一般如下：

獨立股票交易所. 多國旅的股東一般不會承認任何損益，他們只收取獨立普通股的股份(但收取的現金代替下文所述的部分股份)，以換取他或她所持有的多國旅普通股的全部股份。多國公司股東在交易所收到的獨立普通股股份的調整税基總額一般與為交換獨立普通股而交還的多國旅普通股調整後的總税基相等(以下討論的可歸因於獨立普通股任何分數股份的基礎除外)。一般收到的獨立普通股的持有期將包括為交換獨立普通股而交出的多國旅普通股的持有期。

只兑換現金。如果多國旅的股東只收取現金以換取他或她所持有的多國旅普通股的全部股份(在合併後，根據可能的分紅待遇，在以下情況下，不被視為建設性地擁有獨立普通股)。

確認美國聯邦所得税的損益，等於在多國旅普通股交還現金時收到的現金與股東調整後的總税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。這樣的損益將是長期資本損益，如果跨國公司股東在合併生效時持有期超過一年。包括個人在內的某些非企業美國股東的長期資本收益通常要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。“守則”對納税人可扣除資本損失的範圍作出限制。

獨立普通股和現金交易所。多國旅股東接受獨立普通股和現金(不包括代替獨立普通股一部分股份的現金)作為其多國旅普通股的交換，一般不允許承認聯邦所得税的任何損失。股東一般會確認收益，如果有的話，等於較小的(1)收到的現金數額或(2)在交易中實現的收益數額。多國旅股東實現的收益數額一般等於：(A)收到的獨立普通股合併生效時的現金加公允市場價值超過(B)股東在多國旅普通股中調整的税基，在兑換現金和獨立普通股時交還的税基。任何公認的收益都可以作為資本收益或股息徵税，如下所述。多國旅股東所收到的獨立普通股股份的調整税基一般與為交換獨立普通股股份而交還的多國旅普通股股份的基礎相同，減去持有人在合併中收到的現金(不包括以收取的任何現金代替部分獨立普通股)並增加的税基。持有人確認的收益(如果有的話)數額(不包括被視為獨立普通股的收訖(br}和部分股份交換所產生的任何損益)。多國旅股東收到的獨立普通股股份的持有期限一般包括為交換獨立普通股而交出的多國旅普通股的股東持有期。

如果多國旅普通股的美國持有者以不同的時間或不同的價格購買了不同的多國旅普通股，則對多國旅普通股的每個區塊，任何損益將分別確定，而美國持有者的獨立普通股的基礎和持有期可參照多國旅普通股的每個區塊確定。任何這類持有者都應就合併中收到的現金和獨立普通股在不同多國旅普通股之間分配的方式，以及在合併時收到的獨立普通股的基礎和持有期，徵求税務顧問的意見。

可能的紅利處理. 在某些情況下，多國旅股東如果在合併中只收到現金或現金與獨立普通股的組合，可獲得股息收益，而不是資本收益，如果收到現金對股利分配有影響，則可將該股東確認的全部或部分收益處理為股息。確定現金支付是否具有這種效果的一般依據是：多國旅股東在合併後對獨立股份比例權益的比較，以及如果股東在合併中獲得獨立普通股，則股東應享有的比例權益。由於股東購買(或由家族成員或某些實體購買下文所述)額外獨立股票或獨立公司回購股份，可適用可能的股利待遇。為進行這種比較，多國旅股東可被視為建設性地擁有股東家族的某些成員或股東擁有所有權或實益權益的某些實體所持有的獨立普通股股份，某些股票期權可與股東的獨立普通股股份合併。可視為股息的現金付款的數額一般限於股東在合併生效時在多國公司累積收益和利潤中應繳的應繳份額，儘管關於這一點的適用法律並不完全清楚。“守則”第1(H)(11)節所界定的符合條件的紅利紅利可作為資本收益徵税。不符合條件的股息通常按普通收入税率徵税。任何未被視為股息的收益通常將作為資本收益徵税。因為現金支付是否會被視為具有紅利效應的決定主要取決於事實和

代換分紅股現金. 持有多國旅普通股作為資本資產的多國旅股東，如果在合併中接受單獨普通股和現金，以換取這種股票，而不是獨立普通股的部分股權，一般將被視為已收到該部分股份，然後在贖回這部分股份時收到這種現金。一般情況下，損益將根據所繳多國旅普通股股份中以代替部分股份的現金數額與股東總調整後的份額之間的差額來確認，後者可分配給部分股份。這種損益一般為長期資本損益，如果股東對其多國旅普通股的持有期超過合併生效時的年，則為長期資本損益。

對實體的税務處理. 獨立公司或多國旅將不會因合併而確認任何收益或損失。跨國公司資產在獨立公司手中的税基一般與併購前多國旅手中資產的税基相同。

報告要求

由於合併而獲得獨立普通股的多國旅股東必須保留與合併有關的記錄。特別是，這些股東必須在合併當年的納税申報表中附上一份聲明，其中載有“國庫條例”第1.368條第3款(B)項所列信息。聲明必須將股東調整後的税基納入其多國旅普通股和其他有關重組的信息。請多國旅股東就適用於合併的這些和其他報告要求與其税務顧問協商。

扣繳要求

某些多國旅股東可能會受到美國聯邦政府的支持，扣留(目前的利率為24%)，在合併後收到的現金。但是，備份扣繳將不適用於提供適用豁免證明或提供其納税人身份號碼，並以其他方式符合備份扣繳規則的所有適用要求的多國旅股東。扣留的金額(如果有的話)通常不是額外税，可以退還或貸記多國旅股東的美國聯邦所得税負債，條件是多國旅股東及時向國內税務局提供所需信息。

前面的討論是對美國聯邦所得税合併的後果的總結，並不是對所有相關的潛在税收後果的全面分析或討論。敦促股東就合併對他們的美國聯邦所得税後果(包括但不限於報税報告要求)以及州、地方、外國和其他税法的影響以及對適用税法的任何擬議修改徵求他們自己的税務顧問的意見。

獨立銀行是一家總部設在馬薩諸塞州羅克蘭的州特許銀行控股公司，於1985年根據馬薩諸塞州法律註冊成立。根據“銀行控股公司法”，獨立銀行在美聯儲登記為銀行控股公司。獨立公司是Rockland Trust的唯一股東，其主要業務是作為Rockland Trust的控股公司。

羅克蘭信託公司是一家馬薩諸塞州特許信託公司。洛克蘭信託公司成立於1907年。Rockland Trust的存款由FDIC的存款保險基金承保，但不得超過適用的限額。Rockland Trust通過在馬薩諸塞州東部的大約100個零售分行、商業和住宅貸款中心以及投資管理辦事處提供全面的銀行服務，其中包括大波士頓、南岸、科德角和瑪莎塞特葡萄園，以及羅德島的普羅維登斯。羅克蘭信託公司向馬薩諸塞州東部和羅德島的個人、機構、小型企業和慈善機構提供投資管理和信託服務。

截至2018年3月31日，獨立報的合併資產總額約為81億美元，貸款淨額約為63億美元，存款總額約為68億美元，股東權益總額約為956.1美元。

您可以在此文件中的部分中找到有關獨立性的更多信息，在該文件的部分中，您可以找到更多的信息，並通過頁面上的引用將某些文檔合併為更多的信息。[●].

多國旅

多國旅於1998年根據馬薩諸塞州法律成立，成為米爾福德國民銀行的控股公司。米爾福德國民銀行是1849年貨幣主計長辦公室特許成立的一家國家銀行。多國旅總部設在馬薩諸塞州米爾福德，在馬薩諸塞州伍斯特縣的三家銀行辦事處開展業務：其中兩家位於馬薩諸塞州米爾福德，另一家位於馬薩諸塞州門登。多國旅通過米爾福德國民銀行向個人和小企業提供各種金融服務，主要形式是各種存款產品、住宅和商業抵押以及商業貸款和信貸額度。

2018年3月31日，跨國公司的合併資產總額為365.3百萬美元，淨貸款為3.04億美元，存款總額為300.8百萬美元，股東權益總額為2 720萬美元。

獨立公司有權發行至多75，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中27，524，228股已於2018年5月1日作為發行。獨立公司還被授權發行至多100萬股優先股，每股面值0.01美元，截至2018年5月1日，這些股票均未發行。“獨立報”的股本不代表或構成存款帳户，也沒有由FDIC或儲户保險基金投保。

以下對獨立資本股份的描述並不意味着是完整的，在所有方面都是參照獨立公司的組織章程和章程以及“馬薩諸塞州商業公司法”而具有資格的。

普通股

一般

獨立普通股中的每一股具有相同的相對權利，在各方面與共同股的份額完全相同。

表決權

每名普通股持有人均有權就股東投票表決的所有事項，親自投票一次，或以代理人方式代表每一股所持有的股份。股東不得在董事選舉中累積選票。

優先購買權

持有普通股票的人對獨立公司未來可能發行的任何股份沒有任何優先購買權。因此，獨立公司可以出售其普通股，而不首先將其出售給當時的普通股持有人。

清算

如果獨立公司的清算或解散，不論是自願還是非自願的，獨立普通股的持有人將有權在獨立公司的所有債務和負債(包括附屬銀行的所有存款和這些存款的利息)付清後，按比例獲得可供分配的所有獨立資產，但可優先發行的任何優先股持有人的權利除外。在清算或解散中對普通股的持有者。

優先股

獨立董事會受其組織章程和適用法律的限制，有權發行一個或多個系列的優先股。獨立董事會可確定每一批優先股的股利、贖回權、清算權和轉換權，並可為優先股提供償債基金或向贖回或購買帳户。董事會也可以授予持有任何系列優先股的股東表決權，但獨立投資公司的組織章程有一定的限制。具體來説，任何系列優先股的持有者不得在任何需要獨立普通股持有人批准或投票的事項上享有每股超過一票的權利，除非適用法律另有規定，即有權選舉更多的而非兩名獨立董事，或與所有其他優先股的持有人一起，有權總共選出6名以上的獨立董事。

馬薩諸塞州通過了一項商業合併法規(“馬薩諸塞州商業公司法”第110 F章)，該法規還可能對“獨立自主”的組織條款和細則具有額外的反收購效果。馬薩諸塞州還通過了“控制股章程”(“馬薩諸塞州商業公司法”第110 D章)，“獨立報”在其章程中規定的條款不適用於上述第110 D章所指的對獨立公司的控制權股份收購。

轉移劑

獨立普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。

本節描述多國旅普通股持有人的權利與獨立普通股持有人的權利之間的區別。雖然我們認為描述涵蓋了持有人權利之間的實質性差異，但本摘要可能並不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，參考下面討論的其他文件，以更全面地理解你作為多國旅普通股持有者的權利和作為獨立普通股持有人的權利之間的區別。.

作為馬薩諸塞州多國旅公司的股東，您的權利受馬薩諸塞州法律、多國旅新公司的組織章程(目前有效的 )和多國旅的章程(目前有效)管轄。當合並生效，你得到獨立普通股以換取你的多國旅股份，你將成為獨立，馬薩諸塞州公司的股東。獨立公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為INDB。作為獨立股東，您的權利將受馬薩諸塞州法律、獨立顧問公司組織條款(不時生效)和獨立股份有限公司章程(不時生效)的管轄。

接着論述了跨國公司股東和獨立股東在馬薩諸塞州法律下的權利，以及(一)跨國公司股東在跨國公司章程和章程下的權利與(二)獨立股東在組織章程和獨立章程下的權利之間的異同。這一討論只是對某些條款的總結，並不是對這些相似之處的完整描述。這一討論的全部內容是參照馬薩諸塞州法律和多國旅組織章程和章程以及獨立組織和章程的全文。

資本化

多國旅

多國旅的授權股本總額包括1，000，000股普通股，每股面值1，000美元。截至記錄日期，[●]普通股已發行股票。

獨立

獨立公司的授權股本總額包括75，000，000股普通股，每股面值0.01美元和1，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至記錄日，[●]已發行普通股的股份，包括[●]以未轉讓業績為基礎的股份-無股利或無表決權的限制性股票獎勵-權利和[●]根據獨立投資公司的利益計劃授予的未發行期權為未來發行保留的股份，且不持有已發行優先股的股份。

優先購買權

優先購買權允許股東通過允許股東在任何新的股票發行中按比例購買股份，從而維持其在公司所有權中的比例份額。優先購買權保護股東不受價值稀釋和對新股發行的控制。根據馬薩諸塞州的法律，除非組織章程另有規定，否則股東沒有先發制人的權利。

多國旅

多國旅沒有授權先發制人權利的規定；事實上，多國旅的組織章程中有明確規定，拒絕承認這些權利。因此，跨國公司的股東沒有先發制人的權利。

根據馬薩諸塞州的法律，獨立公司也可以對其普通股支付股息。獨立公司董事會還獲授權向(一)指定優先股發行空白支票優先股，(二)設定股息率或對優先股支付股利，(三)確定優先股的表決權， (Iv)確定優先股是否可由獨立公司贖回，(五)確定在發生自願或非自願清算時對優先股應支付的數額或數額，獨立股票的解散或清盤， (Vi)確定優先股是否有權享受適用於優先股的沉股或退休基金的利益；(7)確定優先股是否可兑換或可兑換為另一種類獨立股票的股份；(Viii)確定優先股的購買價格；(9)就優先股作出其他決定。

當董事會宣佈季度現金紅利時，如果有任何優先股的獨立股份已發行，優先股股份的持有人將有權按獨立公司章程所述的每股分紅，但須受任何系列優先股優先於獨立優先股股利高於獨立優先股的股東的權利。

召開股東特別會議的權利

多國旅

可召開特別會議：

由總統提出；

由董事會決定；或

由祕書，或如祕書去世、缺勤、無行為能力或拒絕，則由任何其他高級人員應一名或多於一名股東的書面申請，而該股東持有至少10%的股本，有權在會議上投票。

獨立

可召集特別會議：

董事會主席(如有的話)；

由總統提出；

以董事過半數作出；或

由祕書或在祕書去世、缺勤、喪失工作能力或拒絕祕書的情況下，由任何其他人員按照至少三分之二的持有人的書面指示，即有權在會議上投票的獨立人士的資本存量。

跨國公司的組織章程和跨國公司的章程都沒有規定董事會的規模，但章程規定，董事的數由股東確定。馬薩諸塞州法律規定，如果公司有一名以上的股東，董事人數不得少於三名，但如果一家公司只有兩名股東，則董事人數不得少於兩名。此外，董事會成員數目可增加或減少一名或多名董事，由當時出席並參加任何股東年會或特別股東大會的股東過半數投票，或由當時任職的多數董事投票決定。任何一年增加兩名以上董事，不得增加董事人數。

跨國公司股份有限公司的組織章程規定，董事會應每年選舉產生，任期至公司股東下次會議為止。在股東大會上所投的多數票被要求選舉多國旅的董事。每名董事任職至其繼任人的選舉和資格，任期於下一次股東大會之日結束，如董事未在年度會議上當選，則至下一次年會為止。在75歲時，董事不再有資格擔任多國旅的董事，必須退休。

多國旅的附例規定，董事會出現的任何空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，除非並直至由股東填補，可由出席法定人數的任何董事會議的過半數董事填補。當選填補空缺的董事將被選出任職，直至下次股東大會選出董事為止，除非董事辭職或被免職。如果一名董事辭職、被免職或去世，而其餘董事在45天內未填補空缺，則董事人數將自動因未填補的空缺數目而減少。

獨立

獨立事務主任的附例及組織章程規定，董事人數須由董事局在其任何常會或特別會議上表決而定，為3至25名。董事會可以增減一個或多個類別的董事人數，以保證三個類別的董事儘可能接近平等。優先股董事是任何類別或系列股票的持有人在股利或清算時可以選出的人。除優先股董事外，其他董事應儘可能平等地分為三類，形成交錯董事會。

獨立選舉委員會的章程和治理原則規定在無爭議的董事選舉中進行多數投票。在無爭議的選舉中，如果當選的現任董事沒有以多數票再次當選，則要求該董事立即向董事會發出辭職通知。除非董事會接受，否則辭職無效。然後，提名委員會將建議董事會是否應接受或拒絕提交的辭呈。在決定是否接受提交的辭職時，董事會將考慮辭職對遵守適用的法律和上市標準的潛在影響以及任何其他被認為相關的因素。如果提名的人數不超過擬在會議上填補的董事職位的人數，則選舉是沒有爭議的。在有爭議的選舉中，投票標準將是投出的多數票。

董事年滿72歲後，不得繼續任職。除優先股董事外，新設立的董事職位和董事會空缺應由當時任職的其餘董事的多數票予以填補，但不得超過法定人數。任何如此當選的董事在整個任期的剩餘時間內擔任新董事職位或出現空缺的董事類別。

董事提名委員會

多國旅

跨國經營公司的“組織章程”和“跨國公司章程”均未述及提名人蔘加董事會選舉的程序；然而，“章程”規定，任何人不得有資格擔任董事，除非該人：(I)不是，且在當選之日之前至少6個月內，沒有任何銀行的高級職員或董事(銀行除外)。多國旅的子公司)、任何銀行控股公司(如經修訂的1956年“銀行控股公司法”第2節所界定的)或任何與多國旅或其任何子公司競爭的公司；和(2)至少已成為美國公民6個月。馬薩諸塞州法律沒有規定董事會提名程序。

獨立

在股東年會上選舉董事會成員的提名，可由董事會、提名委員會或有權在提名時和會議時向祕書提供適當書面通知的任何有權投票選舉董事的股東提出，或按董事會、提名委員會的指示提出。通知須在緊接上一次股東周年大會週年日期前不少於75天或125天在法團各主要執行辦事處送交或郵寄及收取；但如該會議是在該週年日期前75天以上召開，則通知不得遲於該週年大會結束前收到。在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的日期後第20天的事務，兩者以最先發生者為準。

通知應列明：(A)股東擬提名的每一人蔘選或重新當選為董事，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或僱用，(Iii)該人實益擁有的獨立股本(如有的話)的類別及數目，(Iv)關於該獲提名人的任何其他資料。(B)就發出通知的股東而言，(I)股東的姓名或名稱及紀錄地址；(Ii)股東實益擁有的股本的類別及數目；及(B)按規定須包括在委託書或其他根據“委託書規則”提交的其他文件中的規定；及(V)每名獲提名人如當選須送達的同意；及(B)就發出通知的股東而言，(I)股東的姓名或名稱及紀錄地址；(Ii)股東實益擁有的獨立股本的類別及數目。會議日期(如該日期已公佈)及截至通知書日期為止，(Iii)一份申述，表明該股東擬親自出席會議或以委託書形式代表提名該通知書所指明的人，(Iv)該股東(以及代表該股東或與該股東共同行事的任何一方)是否有資格出席會議的申述；(Iv)一份申述，説明該股東(以及代表該股東或與該股東共同行事的任何一方)有資格出席會議。發出通知的時間，要求該個人擔任股東(或其代表的任何一方)的被提名人。

(B)如與股東一起行事的個人當選，並附有為使股東(以及代表股東行事的任何一方)具備資格所需的任何通知或文件副本，或任何政府當局發出的命令或採取的其他行動，(V)説明股東與每一被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解。(指名)股東提名或提名所依據的一名或多名人士，及(6)根據證券法所載的委託書或其他文件須包括在委託書或其他文件內的關於該股東的其他資料。

免職及辭職董事

多國旅

多國旅的附例規定，董事可以通過向多國旅或總裁或祕書提交書面辭職而辭職，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效，否則辭職將在收到後生效。

多國旅的附例規定，董事可因過半數有權在股東出席或代表及投票的董事選舉中投票的多數票而被免職，或由當時任職的過半數董事投票。跨國經營公司的附例亦規定，董事只有在獲合理通知及有機會在建議將其免職的團體席前，才可因由而被免職。

獨立

獨立公司並沒有就辭職的方法作出具體規定，但附例確實規定，辭職後可能會出現空缺。董事可因持有法團所有已發行股份的多數人的贊成票而被免職，然後一般有權在董事選舉中投票。

附例的修訂

多國旅

一般來説，多國旅的附例可由多國旅股本的過半數股東投贊成票予以修訂，並有權在任何週年股東大會或特別股東大會上出席或代表表決，並有權投票；但須在該次會議的通知內述明擬議修訂的實質內容。董事亦可以當時任職的董事過半數的贊成票，全部或部分訂立、修訂或廢除附例。董事通過的附例，可以由有權表決的股東修改或者廢止。

然而，“多國旅附例”第II條第2、3、4、5及6條，其中分別涉及董事的選舉及資格、董事局的空缺、擴大董事局的規模、董事的任期及免職，均不得更改、修訂或廢除，除非當時的董事總數中至少有66.2/3%的人投贊成票。或經至少66 2/3%有權投票的每一類別已發行股票的持有人投贊成票，而該等股份的持有人是出席並代表及投票的。

獨立

如已發出適當通知，則股東可修訂附例，列明擬議修訂的實質內容。董事會可以修改、廢止、採納或者以其他方式修改章程，但章程、組織或者法律另有規定或者禁止的規定除外。

多國旅的組織章程對組織章程的修正案隻字未提。馬薩諸塞州法律規定，修正案應由董事會通過並提交股東表決，但某些未經股東表決而不影響實質性股東權利的修正可由董事會採取行動實施。對於需要股東表決的修正案，這類修正案要求至少以已發行股票的三分之二為贊成票，並有權投票；然而，只要只有過半數的已發行股票並有權投票，就必須對增加或減少任何類別或系列授權股本的修正案投贊成票，以改變專業股票上的授權股票或交易所股份的數量。按比例計算的股票數量不同，屬於同一類別或系列，或更改公司名稱。

獨立

一般情況下，“獨立組織章程”只能經股東多數票修改或廢除。第六條第4條和第5款涉及優先購買權和組織章程修正案，只有股東三分之二多數票才可修改或廢除。

賠償責任的限制與賠償

多國旅

多國旅的組織章程規定，儘管有任何法律規定要承擔責任，但任何董事都不因董事作為董事違反信託義務而對多國旅或其股東承擔個人賠償責任；但組織章程不免除或限制董事的責任(一)違反董事對跨國公司或其股東的忠誠義務；(二)對董事對跨國公司或其股東的忠誠義務；(3)根據馬薩諸塞州法律進行的任何非法分配或向董事或高級官員提供的任何貸款，除非大多數無利害關係的董事或多數無利害關係的股份已批准貸款；或(4)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。對組織章程細則中責任限制部分的修訂或上訴將不適用於，也不影響任何董事對在修訂或上訴之前發生的董事的任何作為或不作為所負的責任或指稱的法律責任。

多國旅的附例規定，每名身為或曾是多國旅董事、高級人員、僱員或代理人的人(及其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或其他法律代表)，或任何正在或將會擔任另一機構的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現正以或須應多國旅的要求以任何身分就任何僱員福利計劃服務的人，均須獲彌償。任何該等人在任何訴訟、訴訟或法律程序中合理地招致的所有法律責任及開支(包括判決、罰款、罰則及律師費，以及除向多國旅或該僱員福利計劃外，為妥協或和解而合理支付的款額)，而該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何該等董事、辦事處或人士可能是被告人，或該人可能直接或間接地受到威脅或以其他方式涉及的訴訟、訴訟或法律程序，均屬合理地招致，由於該人是或曾是多國旅或該其他組織的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人以任何該等身分就僱員福利計劃服務或曾以該身分服務，但就該董事、高級人員或該人最終將在該訴訟、訴訟或法律程序中被裁斷的事宜(同意除外)除外，則屬例外。以合理地認為是在或不反對多國旅或該其他組織的最佳利益的人，或在該等事項與僱員福利計劃有關的服務、參與者的最佳利益或的最佳利益的範圍內，以真誠的方式行事。

然而，不得就以妥協、和解或同意方式支付的任何款額作出彌償，但如多國旅董事局真誠地裁定作出該妥協、和解或同意的董事、高級人員或人士，就作出妥協、和解或同意的事宜，真誠地以他合理相信的方式行事，則屬例外。不反對多國旅、這種其他組織或僱員福利計劃的參與者或受益人的最佳利益，而且就任何刑事行動或訴訟而言，該人沒有任何合理的理由相信他或她的行為是非法的。賠償可包括由多國公司支付為民事或刑事訴訟辯護的費用，或在收到受償人的任何承諾(如裁定無權獲得賠償)後提起訴訟，或在收到任何承諾後提起訴訟，如果被裁定無權獲得賠償，則可接受這種承諾，而不考慮該人的償還能力。

獨立

獨立註冊主任的附例及組織章程就董事及高級人員的法律責任限制作出規定。根據“組織章程”，董事或高級人員無須因違反董事或高級人員的信託責任而對獨立董事或其股東負上個人或其股東的金錢損害賠償責任；但組織章程不免除或限制董事的法律責任(I)違反董事或高級人員對獨立董事或其股東忠誠的責任，(Ii)不免除或限制董事的作為或不作為；(Ii)違反董事或高級人員對獨立董事或其股東的忠誠義務的法律責任；(Ii)不作為或不作為的法律責任。(3)根據馬薩諸塞州法律第156 D章第6.40節不當分配，或(4)因董事或官員獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。“組織章程”規定的明確意圖是將董事或官員的責任限制在法律允許的最大限度內。為此目的，“組織章程”進一步規定，如果“馬薩諸塞州商業公司法”得到修正，以授權進一步取消或限制董事或官員的責任，則除其中規定的個人責任限制外，獨立董事或高級官員的責任應限於修正案或修正案所允許的全部範圍。

獨立董事或高級人員或其代表因任何威脅、待決或已完成的法律程序而招致或蒙受的所有法律責任(不論該等法律程序的根據是以董事或高級人員的官方身分或以任何其他身分以董事或高級人員的身分或以任何其他身分行事，則不論該等法律程序的根據是以董事或高級人員的官方身分或以任何其他身分以董事或高級人員的身分提出的，或以任何其他身分以董事或高級人員的身分提起的)。(B)因該董事或高級人員的法人身分而成為或參與者的一方，但須(I)(A)該董事或高級人員真誠地行事；(B)他或她合理地相信他或她的行為是真誠的；(B)他或她合理地相信他或她的行為是真誠的；(C)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；或(2)根據組織章程第六條第7節，他或她所從事的行為不應承擔責任。

然而，獨立人士無須就董事或高級人員所提起的法律程序(包括但不限於任何交叉申索或反申索)向董事或高級人員提供彌償或預支開支，但如該法律程序是經董事局批准的，則屬例外。彌償權繼續作為董事或高級人員享有，併為其繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的利益提供賠償。與董事和高級人員的責任限制一樣，“組織章程”規定，如果“馬薩諸塞州商業公司法”得到修正，則除“組織章程”規定的賠償外，對董事或高級人員的賠償應在修正案或修正案所允許的最充分範圍內提供。

決定一名高級人員或董事是否符合彌償要求，應：(1)如有兩名或以上無利害關係的董事，則由董事會以全體無利害關係董事的過半數票(其中過半數構成法定人數)或由兩名或兩名以上無利害關係的董事組成的委員會的過半數成員以表決方式委任；(二)由特別法律顧問決定；按照章程、組織和章程規定的方式選定的；(Iii)由股東所擁有或經表決由當時不符合無利害關係董事資格的董事所擁有或控制的股份，不得就該裁定進行表決。在某些情況下，獨立人士可預支作為訴訟一方的董事或高級人員的開支。

獨立會計師事務所2017年12月31日終了年度的合併財務報表(表格 10-K)以及截至2017年12月31日獨立會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性，已由安永註冊會計師事務所審計，載於其有關報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

，您可以在其中找到更多信息。

向證券和交易所委員會提交獨立的年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何報告，陳述，或其他信息，向證券交易委員會獨立檔案在證券交易委員會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。

請致電證券及交易委員會(網址：1-800-SEC-0330.證券及交易委員會提交的“獨立文件”亦可於商業文件檢索服務及證券交易委員會維持的網址http：/www.sec.gov查閲。報告、委託書和其他有關獨立自主的信息也可以在位於華盛頓特區20006，N.W.1735 K街的納斯達克辦事處檢查。獨立證券交易委員會的檔案編號是001-09047.

獨立公司已就表格S-4向證券交易委員會(SEC )提交了一份登記聲明，以登記將在合併中發放給多國旅股東的獨立普通股。這份文件是該登記聲明的一部分，除了構成多國旅的代理聲明外，還構成獨立公司的招股説明書。由於證券交易委員會規則允許，此文檔不包含獨立公司註冊聲明或註冊報表的證物中可以找到的所有信息。本文件中關於所引用的任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整。對於每一份合同、協議或其他文件，如果要作為登記陳述書的證物提交或合併，則在提交時，你應參考相應的證物，以更完整地描述所涉事項，並參照該證物閲讀本文件中的所有陳述。

“證券和交易委員會”允許獨立公司參考將獨立文件與證券和交易委員會合並的信息。以引用方式註冊意味着獨立公司可以通過將您單獨提交給證券交易委員會的其他文件披露重要信息，這些文件在法律上被認為是本文件的一部分，而獨立公司向證券交易委員會提交的以後信息將自動更新和取代本文檔和下面列出的文件中的信息。

就本委託書/招股章程而言，任何由提述而合併或當作在此合併的文件所載的任何陳述，須當作是修改或取代本文件所載的陳述，或任何其他其後提交的文件中所載的陳述，而該等陳述亦是或被當作是藉提述而納入本文件，以修改或取代該文件內的陳述。

獨立公司參照本文件日期後，或在多國旅股東會晚些時候或根據本文件終止發行獨立普通股股份的日期後，根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何具體文件和今後的任何文件：

截至2017年12月31日的年度表10-K；

截至2018年3月31日的三個月的表10-Q季度報告；

現於2018年1月2日、2018年1月5日、2018年1月18日、2018年2月8日、2018年3月7日、2018年3月15日、2018年4月19日、2018年5月15日、2018年5月22日、2018年5月29日、2018年5月31日、2018年5月21日和2018年6月21日向證券交易委員會提交關於表格8-K的報告(上述每一份報告中被視為已提交但未提交的部分除外)；

2018年股東大會附表14A的明確委託書。

您可以獲得任何以參考方式納入本文件的獨立文件，以及任何以參考方式特別納入本文件的展品，免費與獨立公司聯繫：

獨立銀行公司

聯合街288號

羅克蘭，馬薩諸塞州02370

注意：Edward H.Seksay，總法律顧問

(781) 982-6158

您只應依賴於本文件中所包含的或以引用方式包含的信息。獨立報提供了與獨立有關的所有資料，包括或以參考方式納入本文件。多國旅提供了本文件中有關多國旅的所有資料。獨立公司和多國旅都沒有授權任何人向你提供與本文件所載信息不同的信息。這份文件的日期是[●]，2018年。您不應假設本文檔中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。將這份文件郵寄給多國旅股東，或在合併中發行獨立普通股，都不會產生任何相反的影響。


	頁
第一條合併		A-5
第1.01節合併		A-5
第1.02條組織章程及附例		A-5
第1.03節倖存實體的董事和幹事		A-6
第1.04節生效時間；關閉		A-6
第1.05節税收後果		A-6
第1.06節補充行動		A-6

第二條合併審議；交換程序		A-7
第2.01節合併考慮		A-7
第2.02節股東權利；股權轉讓		A-7
第2.03節分數股		A-7
第2.04條選舉程序		A-7
第2.05節交換程序		A-9
第2.06節反稀釋條款		A-11

第三條公司的陳述和保證		A-11
第3.01節申述及保證的作出		A-11
第3.02節組織、常設和權力		A-12
第3.03節股本		A-12
第3.04節附屬公司		A-13
第3.05節公司權力；分冊		A-13
第3.06節公司管理局		A-13
第3.07節管理審批；無默認值		A-14
第3.08節報告；內部控制		A-14
第3.09款財務報表；未披露負債		A-15
第3.10節沒有某些更改或事件		A-16
第3.11節法律程序		A-16
第3.12節遵守法律		A-17
第3.13節材料合同；違約		A-17
第3.14節與監管機構的協議		A-18
第3.15節經紀		A-18
第3.16節僱員福利計劃		A-18
第3.17節勞動事項		A-20
第3.18款環境事項		A-20
第3.19款税務事項		A-21
第3.20節投資證券		A-23
第3.21節衍生交易		A-23
第3.22節管制資本化		A-23
第3.23節貸款；不良資產和分類資產		A-23
第3.24節貸款損失準備金		A-24
第3.25節信託業務；信託賬户管理		A-24
第3.26款投資管理和相關活動		A-25
第3.27節回購協議		A-25
第3.28節，反洗錢和客户信息安全		A-25
第3.29節與附屬公司的交易		A-26
第3.30節有形財產和資產		A-26
第3.31節知識產權		A-27
第3.32款保險		A-27
第3.33節-反收購規定		A-27
第3.34節公平意見		A-27

A-2


	頁
第3.35節委託書-招股章程		A-27
第3.36款交易費用		A-28
第3.37節信息安全		A-28
第3.38節披露		A-28
第3.39節無其他申述或保證		A-28

第四條買方的陳述和保證		A-28
第4.01節申述及保證的作出		A-28
第4.02條組織、常設和權力		A-29
第4.03節股本		A-29
第4.04節公司權力；分冊		A-29
第4.05節公司管理局		A-30
第4.06節證券交易委員會文件；其他報告；內部控制		A-30
第4.07款財務報表；未披露負債		A-31
第4.08節管理審批；無默認值		A-31
第4.09節與監管機構的協議		A-32
第4.10節沒有某些更改或事件		A-32
第4.11節遵守法律		A-32
第4.12節委託書聲明-招股説明書信息；註冊聲明		A-33
第4.13節法律程序		A-33
第4.14條經紀		A-33
第4.15節僱員福利計劃		A-33
第4.16節勞動事項		A-34
第4.17節税務事項		A-34
第4.18節：不良資產和分類資產		A-35
第4.19節，反洗錢和客户信息安全		A-35
第4.20節管制資本化		A-36
第4.21節環境事項		A-36
第4.22節信託和信託賬户的管理		A-36
第4.23節信息安全		A-36
第4.24節		A-36
第4.25節沒有其他申述或保證		A-36

第五條盟約		A-37
第5.01條公司契諾		A-37
第5.02條買方契諾		A-41
第5.03節商業合理努力		A-41
第5.04節股東批准		A-41
第5.05節登記聲明；委託書-招股説明書；納斯達克上市		A-42
第5.06節管理文件；附議書		A-43
第5.07節宣傳		A-44
第5.08節：獲取信息		A-44
第5.09節公司不發出傳票		A-45
第5.10節賠償；董事及高級人員保險		A-46
第5.11節僱員；福利計劃		A-47
第5.12節某些更改的通知		A-49
第5.13節當前信息		A-49
第5.14節董事會一攬子計劃和會議		A-49
第5.15節過渡；信息系統轉換		A-50
第5.16節與客户和供應商的接觸		A-50
第5.17節環境評估		A-50
第5.18節股東訴訟和索賠		A-51
第5.19節主任辭職		A-51

A-3


	頁
第5.20節第三方同意		A-51
第5.21款協調		A-51
第5.22節合併		A-52
第5.23節慈善基金會		A-52
第5.24節某些交易費用		A-52

第六條完善合併的條件		A-53
第6.01節對雙方履行合併義務的條件		A-53
第6.02節公司義務的條件		A-53
第6.03節買方義務的條件		A-54
第6.04節關閉條件的挫折		A-54

第七條終止		A-54
第7.01節終止		A-54
第7.02款終止費用；償還費用		A-57
第7.03節終止的效力		A-58

第八條定義		A-58
第8.01節定義		A-58

第九條雜項		A-66
第9.01節生存		A-66
第9.02條棄權；修訂		A-66
管轄法律的第9.03節；放棄		A-66
第9.04款費用		A-66
第9.05條通知		A-66
第9.06節全部諒解；沒有第三方受益人		A-67
第9.07節		A-67
第9.08節協議的執行		A-67
第9.09條解釋		A-68
第9.10節		A-68
第9.11節對應方		A-68

A-4

本協議和合並計劃(本協議)的日期為2018年5月29日，由獨立銀行公司(買方)、Rockland信託公司、買方(買方銀行)的全資子公司Rockland信託公司、MNB Bancorp(公司)和Milford National Bank and Trust Company(一家全資子公司(銀行)組成，日期為2018年5月29日)。本協議中使用的大寫術語具有第八條規定的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於買方董事會和公司董事會各(一)確定本協議及其設想的業務合併和相關交易符合各自實體、股東和其他集團的最佳利益；和(二)批准本協議；

根據本協議的規定，(1)公司將與買方合併，並與買方合併為倖存的實體(合併)；(2)公司銀行隨後將立即與買方銀行合併，買方銀行將與尚存的實體合併(銀行合併)；

鑑於作為對買方和買方銀行簽訂本協議的重要誘因，(A)公司的每一位董事已與買方簽訂了一份日期為該日期的投票協議(一份投票協議)，實質上採用表A所附格式，根據該表，每個董事都同意投票表決公司普通股的所有股份(如本協議中所界定的)，他或她所持有的股份均贊成批准。(B)公司董事會主席兼公司普通股多數股份持有人凱文·P·米漢與買方簽訂了一項股東協議(“股東協議”)，格式為表B，説明他在收市後(如本協議所界定)擁有買方普通股(按本協議的定義)。(本協議所規定的)本協議所設想的交易；

鑑於雙方打算根據“守則”第368(A)節(本協定所界定的)和有關的財務條例，將合併視為一次重新重組，本協定應構成“守則”第354和361節及相關的財務條例的重組計劃；以及

鑑於雙方希望作出某些陳述、保證和協議，並規定與本協議所述交易有關的某些條件。

因此，考慮到本協定中的相互承諾，並考慮到其他有益和有價值的考慮，各方同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司在生效時應根據“馬薩諸塞州商業公司法”(“MBCA”)、“Br}監管要求”和其他適用法律，與買方合併進入買方市場。合併完成後，公司的獨立存在即告終止，買方作為MBCA下的法人存續。(買方作為合併中的生存實體，有時在本協議中被稱為附屬生存實體。)

第1.02條組織章程及附例。合併完成後，倖存單位的組織章程和章程是緊接合並完成前有效的組織章程和買方章程。

A-5

第1.03節倖存的實體的董事和官員。合併後的存續單位的董事，應當是緊接生效時間前任職的買方董事。在合併後立即倖存的實體的執行幹事應是緊接合並之前的買方執行幹事。在合併後立即存活的實體的每名董事和執行幹事均應任職，直至其繼任者根據“組織章程”和倖存實體的章程選出和合格或以其他方式當選為止。

第1.04節有效時間；關閉。

(A)在不違反本協定的條款和條件的情況下，買方和公司應根據適用的法律提出為完成合並而可能需要的所有文件。合併應按照與合併有關的合併條款(合併條款)中規定的規定生效，合併條款應在截止日期提交馬薩諸塞州聯邦祕書。合併的生效時間為合併條款規定的合併生效的日期和時間。

(B)合併的結束(關閉)應在2018年11月30日或之前由電子(PDF)、傳真或夜間速遞交換已籤立文件的有效時間之前或在馬薩諸塞州波士頓國際廣場1號第一皮特尼有限公司的辦事處進行，前提是滿足或放棄第六條(關閉條件)中規定的條件(但須遵守適用法律)。根據其性質應在結束時得到滿足的條件，但須滿足或放棄這些條件(截止日期為日期)；但是，如果關閉條件在2018年11月30日之後才得到滿足或放棄，則截止日期應不遲於此種滿足或放棄之後的五個工作日(除非締約方另有協議)。結業時，應向買方和公司交付本協議第六條要求交付的證書和其他文件。

第1.05節税收後果。其意圖是，根據“守則”第368(A)節和有關的財務條例，合併應符合“規則”第368(A)節規定的“重組”的資格，本協定應構成“守則”第354和361節及相關的“國庫條例”的基本重組計劃。從本協定簽訂之日起至結束之日，每一方均應盡其合理的最大努力，使合併和銀行合併各自符合“守則”第368(A)節規定的重組資格，應避免採取任何合理預期會導致合併和銀行合併各不符合重組資格的行動。

第1.06節補充行動。如果買方在生效後的任何時間考慮或被告知，法律上任何進一步的契據、文件、轉讓或保證或任何其他行為都是必要或可取的，以(I)授予、完善或確認記錄或其他方式，則買方對公司或任何公司附屬公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益或在該權利、財產或資產之下的任何權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式執行；或(Ii)以其他方式執行公司或公司的任何附屬公司的權利、所有權或權益。為本協議的目的，公司及其高級人員和董事應被視為已授予買方一份不可撤銷的委託書，授權在法律上執行和交付所有契據、轉讓、文件或保證，並執行任何其他必要或適當的行為，以便(A)將記錄或以其他方式授予買方的權利、所有權或權益授予或在任何權利、財產下的項之下，或(B)以其他方式實現本協議的目的，買方的高級人員和董事有權以公司的名義或以其他方式採取他們認為必要或可取的任何和所有額外的行動。

A-6

(B)公司普通股(一)作為庫房股票持有，或(二)由買方直接擁有的股份(如屬 (Ii)項除外)，為客户或為清償先前訂立的債務而持有的股份而持有的信託帳户、管理帳户和類似的股份，均應在生效前立即取消和註銷，不得轉換，不得就其支付任何款項。

(C)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的每份股份(上文第2.01(B)節所述異議人士的股份和股份除外)應按照本協定的規定並在符合本協定所列限制的情況下，成為並轉換為在選舉公司普通股股東時獲得以下權利：(I)現金275.00美元(現金補償)；或3.55買方普通股(股價)的股票(交易比率)。現金的考慮，股票的考慮，以及代替根據第2.03節支付的部分股份的任何現金，有時統稱為合併考慮。

(D)儘管本協議另有相反規定，買方不得支付公司普通股的任何股份、已行使MBCA第156 D章第13部分規定的權利的股東(持異議者股份)和持有異議者股份的持有人，不得接受任何合併代價；但如果根據MBCA第156 D章第13部分評估權利，則不得對任何合併進行考慮。持異議者股份應有效地被撤回或丟失，他們將不再被視為異議者，他們將被轉換為根據第2.01(C)節接受合併審議的權利。

第2.02節股東權利；股票轉讓。公司普通股的所有股份，如按第2.01(C)條的規定轉換，即不再發行，應自動註銷和退出，並應停止存在，而以前證明這些股份的每一份證書只代表公司普通股的每一股，即合併的考慮。自生效之日起，公司普通股股權轉讓帳簿上不得發生轉讓。

第2.03節分數股。儘管本協議有任何其他規定，但在合併過程中將不會發行買方普通股的部分股份。相反，買方應向買方普通股部分股份的每一位持有人支付一筆現金(無利息)，該數額是通過將分數股份權益乘以確定的，否則買方普通股的VWAP將有權在緊接收盤日之前的第五個交易日結束的連續五個交易日內，四捨五入至最接近的整數。

第2.04條選舉程序。

(A)選舉表格及其他適當及慣常的傳遞材料(須指明須交付，而遺失及證書所有權的風險則須在公司及買方雙方同意的格式(選舉表格)妥為交付後，才可在不超過40天至不少於20(20)個營業日前寄出。

A-7

預期的選舉截止日期(郵寄日期)給每個持有公司普通股記錄的人(持不同意見者股份的持有者除外)。每份選舉表格須容許公司普通股紀錄的持有人，但持不同意見的股份持有人(或如屬代名人紀錄持有人，則準許受益擁有人，透過適當的指示及文件)，(I)選擇收取持有人股份的全部或部分現金代價(現金選舉)，(Ii)選擇收取持有人股份的全部或部分股份的股份代價(A)(Iii)在收到現金代價或股票代價(非選舉)的情況下，不得作出選擇；但在不違反第2.04(D)條的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股股份總數的75%(75%)應轉換為股票價格和25%(25%)。其中普通股應按照第2.04(C)節規定的分配程序轉換為現金計價。在計算股票轉換編號和轉換成現金的股份數時，應排除第2.01(B)節所述的國庫股票和其他股票。以不同身分行事或以任何方式代表其他人行事的紀錄持有人，有權就該紀錄持有人就其行事的每一人提交一份選舉表格。已進行現金選舉的公司普通股股份稱為“現金選舉股份”。已進行股票選舉的公司普通股股份，稱為股份選舉股。公司普通股未作選擇的股份(或選舉表未正確填寫並及時返還)稱為非選舉股份。已進行股票選舉的公司普通股股份總數在此稱為“股票選舉號碼”。

(B)如要生效，必須在紐約市時間下午5點或之前向交易所代理人提交一份填寫妥當的選舉表格，日期不遲於第五天(5點)^第四)截止日期前的營業日，由當事各方共同商定(選舉截止日期)，並附上正在製作此種選舉表格的證書，或由美國任何註冊的國家證券交易所或商業銀行或信託公司的成員在選舉表格中規定的交付此種證書的適當保證(條件是證書)事實上，在交付擔保所要求的時間內交付給交易所代理；若未能在所要求的時間內交付擔保所涵蓋的公司普通股股份，則除非買方自行決定，否則任何其他適當選擇均應無效。買方應在確定選舉日期後儘快宣佈選舉日期為。對於以賬面入賬形式持有的公司普通股，買方應制定公司合理接受的交付程序。如公司普通股持有人( (I)不及時提交已填妥的選舉表格，或(Ii)在選舉截止日期前撤銷持有人的選舉表格(未於選舉截止日期前提交已填妥的選舉表格)，則該持有人的公司普通股股份應指定為非選舉股份。此外，如果買方和公司以書面通知 Exchange代理已終止本協議，則將自動撤消所有選舉表格，並退回所有證書。除本協議和選舉表格的條款另有規定外，交易所代理人應具有合理的酌處權，以確定任何選舉、撤銷或變更是否已適當或及時進行，並忽略任何選舉表格中的非重大缺陷，交易所代理人的任何善意決定均具有約束力和決定性。買方和交易所代理均無義務將選舉表格中的任何缺陷通知任何人。

(C)在公司普通股股東之間分配接受現金考慮和股票考慮的權利如下：

(I)如股票選舉數目超過股票轉換數目，則所有現金選舉股份及所有非選舉股份均須轉換為收取現金代價的權利，而在符合本協議第2.03條的規定下，每名股票選舉股份持有人均有權就該持有人所持有的相等於該持有人所持有的股票選舉股份的數目而收取股份代價。乘以 (X)

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(A)如短缺數目少於或等於非選舉股份的數目，則應將所有現金股份轉換為收取現金代價的權利，並在符合本協定第2.03條的規定下，非選舉股份的每名持有人均須就持有人所持有的非選舉股份數目收取股份代價。由持有人持有的非選舉股份的分數(Y)，其分子為短缺數，分母為非選舉股份的總數目，其餘的持有人非選舉股份的數目轉換為收取現金代價的權利；或

(B)如果短缺數超過非選舉股份的數目，則所有非選舉股份均應轉換為接受股票代價的權利，除本協定第2.03條另有規定外，現金選舉股份的每一位持有人應就該數量的現金選舉股份獲得相當於其持有的現金選舉股份數目乘以持有人所持現金選舉股份數目所獲得的積的股票代價。(Y)一個分數，其分子是(1)短缺數目超過(2)非選舉股份總數的款額，而分母是現金選舉股份的總數，而持有人的現金選舉股份的剩餘數目則轉換為收取現金代價的權利。

(D)如果第6.01(E)節所述的税務意見無法提出(分別由Day Pitney LLP和Nut McClennen&Fish LLP合理地確定)，則買方可根據“守則”第368(A)節規定的可能不符合重組資格的合併，將有權接受股票考慮的共同股份的數量增加最低限額。使税收意見得以提出所必需的。

第2.05節交換過程。

(A)在截止日期前至少一個營業日，為了證書持有人的利益(持異議者股份的持有人除外)，(I)買方應安排按照第II條將代表可發行的買方普通股股份的證書(新證書)交付交易所代理機構，或在賬面入賬表格(新證書)中提供股份證據。交付或安排交付給交易所代理現金，相當於根據第二條可發行的現金代價的總額，另加一筆估計的現金，以代替買方普通股的部分股份(該現金和新證書，稱為外匯基金)。

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於生效日期後5(5)個營業日，並規定公司已向交易所代理人交付或安排將交易所代理人履行其義務所需的所有資料送交交易所代理人，交易所代理人須將該等資料寄往沒有交出其證書的每一份或多於一份證書的紀錄持有人。連同選舉表格，一份送信書(須指明須交付，並須在向交易所代理人交付證書後才可通過證書的遺失及所有權的風險)及指示，以供交回證明書，以交換本協定所規定的合併考慮而使用的指示。(*)在適當交回交換證書及

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取消給交易所代理，連同適當填寫的發送函，經適當簽署後，證書持有人應有權在適用的情況下接受 (I)一份新的證書，該證書代表該數量的買方普通股股份(如有的話)，前公司普通股持有人應根據本協議有權獲得該數目的股票，(Ii)一張代表該數額的現金的支票(如有的話)根據本協議，公司普通股的前持有人應有權獲得一張支票，該支票代表應支付的現金(如有的話)數額，以代替根據本協議交還的證書的買方普通股的一部分股份，而如此交回的證書將被取消。在按照本節2.05(B)節的設想交還之前，每份證書 (代表2.01(B)節所述股份的證書和代表異議者股份的每一證書除外)在生效時間後的任何時間都應被視為僅代表在本協定規定的合併考慮和本節第2.05條(C)款規定的任何未付股息和分配的情況下，在交還時只接受合併考慮的權利。構成合並考慮的任何現金(包括代替部分股份的任何現金)和任何未支付的股息和應付給證書持有人的分配，均不得支付利息或應計利息。對於以賬面入賬形式持有的公司普通股，買方應制定出公司合理接受的交付程序。

(C)在任何未交還的證書持有人按照本條第2.05條交還其證書之前，不得向持有任何未交回的證書的持有人支付任何股息或其他在生效日期後有記錄日期的分紅或其他分配。在根據本條例第2.05節交回證書後，記錄持有人有權收取任何股息或其他分配，而無須支付任何利息，而該等股息或其他分配是就該證明書所代表的買方普通股股份而須支付的。買方、公司或外匯代理人不對任何人就公司普通股的任何股份(或與其有關的股息或分配)或根據法律規定從外匯基金交付給公職人員的現金，根據任何適用的放棄財產、欺詐或類似法律向任何人負責。

(D)交易所代理人和買方(視屬何情況而定)無須交付現金和(或)代表公司普通股股份的新證書或新證書，否則公司普通股持有人本可因合併而有權獲得此種證書，直至該持有人按照本2.05節的規定將代表公司普通股股份的證書交回交易所為止，或一份適當的損失及彌償協議誓章及一份由買方在每宗個案中所規定的款額的保證書(但不得超過買方與其轉讓代理人的合約所規定的款額)。如任何證明買方普通股股份的新證明書須以證明在交易所交還的公司普通股的證明書以外的名稱發出，則發出該證明書的一個條件是，如此交回的證明書須妥為批註或附同已籤立的轉讓表格，以適當的形式與該證明書及分開，並以適當的形式轉讓。要求交易所向交易所代理支付任何轉讓或其他記錄税的人，是由於發行買方普通股股份新證書所需的任何名稱 (已交回證書的註冊持有人除外)，或以其他方式證明任何税已繳付或不應繳付，令交易所代理人信納。

(E)外匯基金的任何部分，如公司股東在生效日期後6個月仍無人申索(以及外匯基金任何投資的利息或收益)，須由交易所代理人交付買方。公司的任何股東如未遵守第2.05(B)條的規定，此後應只向倖存的實體尋求可交付的關於股東根據本協議確定的公司普通股的每一股的合併考慮，在每種情況下均無任何利益。如果未交回公司普通股的未繳憑證，或未在買方普通股或現金的股份本應欺騙或成為任何政府單位或機構的財產之日前要求支付這些股票，則無人認領的項目在被遺棄的財產和任何其他適用法律允許的範圍內，應成為買方的財產(並歸買方所有)。不屬於它所擁有的範圍應交付給它)，不受任何要求的限制。

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或任何先前有權享有該財產的人的權益。交易所代理人或本協議的任何一方均不應對任何持有公司普通股股份的人負責，其代表是根據適用的放棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付任何代價的任何證書。買方和交易所代理應有權依賴公司的股票轉讓帳簿確定有權接受本協議規定的合併考慮的人的身份，這些帳簿將被視為結論性的。在任何證書所代表的公司普通股股份的所有權發生爭議時，買方和交易所代理人應有權將證書所代表的任何合併代價交由任何有管轄權的法院保管，並提出法律程序，使該爭端的所有當事方相互辯護，並在其後對任何索賠請求予以解除。

(F)買方(如果適用的話，通過交易所代理)有權從根據本協議應付給公司普通股股份持有人的任何其他款項中扣除和扣留買方根據適用法律必須扣減和扣留的任何金額。任何如此扣除和扣留的金額，就本協議的所有目的而言，均應視為已支付給公司普通股持有人，買方對其進行了扣減和扣繳。

第2.06節反淡化條款。如果買方更改(或為更改的記錄日期)因股票分割、反向股票分割、股票紅利、資本重組、重新分類或類似交易而在有效時間前發行和發行的買方普通股股份的數量或交換規定，則交易所比率應按比例適當調整，以提供公司普通股的持有人在此之前享有本協議所設想的相同的經濟利益；但為避免產生疑問，如果(I)買方發行更多的買方普通股股份並獲得這種股份 (包括但不限於在行使未償股票期權或其他股權授予時)或(Ii)買方發行的買方普通股，則不得對買方普通股作出任何調整。員工或董事在正常業務過程中授予股票或類似的股權獎勵，與以往的做法一致。

第三條

公司的申述及保證

第3.01節陳述和保證的作出。

(A)在本協議簽訂之日或之前，公司已向買方交付了一份附表(公司披露時間表)，其中除其他事項外，規定了必須或適當披露的項目，以響應本協定某項規定所載的明示要求，或作為第三條所載一項或多項陳述或保證的例外，或作為對第三條所載一項或多項聲明或保證的例外。第五條所載的契諾；但條件是：(A)僅將某一項目列入公司披露表作為一項申述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表一項重大例外或事實、事件或情況，或認為該項目是或將合理地預期對公司產生重大不利影響，以及(B)任何對公司產生重大不利影響的承認；就本條第三條某一節所作的披露應視為符合本條第三條任何其他部分的具體參考或交叉參照的資格。

(B)除公司披露時間表所列的情況外，公司和公司銀行向買方(Br})共同和各別地表示並保證，本協議第三條所載的陳述在本協議之日是正確的，並將在截止日期(似乎是在截止日期和截止日期)正確，但任何具體説明或保證(特別是在早些時候所説的陳述或保證)除外。日期(包括但不限於在本協議生效日期時作出的表示)，該日期只需在指定的較早日期正確無誤。本條款第三條所載的公司代表或擔保不得視為

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不真實或不正確，公司不得因任何事實、情況或事件的存在而被視為違反陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或連同與第三條任何一節不一致的所有其他事實、情況或事件，已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響。本節3.01(B)任何陳述或保證所載的任何實質性或重大不利影響資格；但上述標準不適用於第3.02、3.03、3.05、3.06、3.08、3.10和3.15節所載的陳述和保證，在所有重大方面均應視為不真實、不正確和被違反。

第3.02節組織、常設和權力。

(A)公司是一家馬薩諸塞州的公司，根據馬薩諸塞州聯邦的法律得到適當的組織、有效的存在和良好的地位，並根據“BHC法”在FRB正式登記為銀行控股公司，並符合“BHC法”和FRB條例規定的銀行控股公司資格的適用要求。公司有充分的公司權力和權力繼續其業務，現在進行。公司在馬薩諸塞州聯邦和其他外國管轄範圍內有適當的執照或資格在其擁有或租賃財產或經營其業務時需要有這種資格，但不具備這種資格的法域則不在合理地期望單獨或總體上產生重大不利影響的管轄範圍內。

(B)公司銀行是一個全國銀行協會，根據美國法律正式組織、有效存在並保持良好的地位。公司銀行的存款由聯邦存款保險公司以法律允許的方式並在法律允許的範圍內全部投保，公司銀行在到期時已支付所有需要支付給聯邦存款保險公司的保險費和攤款。公司銀行是FHLB良好的會員。

第3.03節股本。公司的授權股本由公司普通股的1，000，000股組成。截至本協議簽訂之日，共有(I)198，845股公司普通股發行並有權表決，(2)持有1，215股國庫券，(3)公司附屬公司沒有持有股份{Br}。公司披露附表3.03列出截至本協議簽署之日，公司股票轉讓賬簿所確認的公司普通股的每一股未清股份的持有人，並説明公司董事和執行官員持有的公司普通股的任何流通股，據公司所知，在本協議之日，任何書面協議均須出售或受任何書面協議的約束其他在關閉日期之前轉移所有權或控制權。公司普通股的流通股已獲正式授權，並已有效發行，並獲全價支付及不評税。沒有期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、虛擬股票權利、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，不論公司是否以書面形式與公司或公司的任何子公司或義務公司或子公司的任何已發行或未發行的股本或其他證券有關的任何性質的當事方發行 (不論是在轉換時，或出售公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權益或其他證券。公司普通股按本節第3.03條規定發行的股份或公司披露附表3.03所規定的股份，在按照其可發行的票據中規定的條款和條件發行時，應正式授權、有效發行、全額支付和不評税。公司或公司的任何子公司沒有義務(或有或以其他方式)回購、贖回或以其他方式獲取任何公司普通股或公司任何子公司的股本，或公司或其任何子公司的任何其他證券，或向任何此類子公司或任何其他實體提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。公司各子公司的所有未償還股本股份均經正式授權、有效發行、全額支付和不應評税。除公司披露附表3.03所列外，公司及其任何子公司均無任何信託資本證券或其他類似證券未清償。公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他負債(I)無權就公司股東可投票表決的任何事項(或可轉換為或

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(A)(I)公司披露附表3.04列出公司所有附屬公司的完整及準確的名單，包括每一附屬公司組織的司法管轄權；(Ii)除公司披露附表3.04所列者外，公司直接或間接擁有每一附屬公司所有已發行及未發行的權益證券；)由於任何合同權利、優先購買權或其他原因，(Iv)沒有合同、承諾、諒解或安排，其中任何附屬公司或可能有義務出售或以其他方式轉讓其任何權益證券(公司或公司全資子公司除外)；(V)沒有與公司投票權或處置權有關的合同、承諾、諒解或安排。(6)公司直接或間接持有的每一附屬公司的所有股權證券都是有效發行、全額支付和不可評估的，不受優先購買權或類似權利的限制，由公司擁有，不受所有留置權的限制。

(B) 公司不直接或間接擁有任何股票證券或任何人的類似權益，或任何種類的合夥企業或合營企業的任何權益(善意信託身份或清償先前訂立的債務除外)。

(C)公司的每一家子公司都經過了適當的組織和資格認證，並根據其組織管轄範圍的法律享有良好的地位，並在適用的情況下有正當資格從事業務，並在其財產所有權或租賃或業務運作要求其具備這樣的資格的司法管轄區內享有良好的地位，但不具備這種資格的司法管轄區除外不能合理地期望單獨或總體上產生重大的不利影響。公司披露附表3.04列出了所有這些管轄區的完整和準確的列表(如適用的話) 。

第3.05節公司權力；分鐘圖書。公司及其每一附屬公司都有公司權力和權力，在目前經營業務的同時，擁有其所有財產和資產；公司和公司銀行擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的法人權力和權力，並在收到政府當局的所有必要批准後，完成所設想的交易。本協議的公司股東和銀行合併計劃公司的批准。公司已向買方提供自2017年1月1日以來舉行的公司各附屬公司董事會、董事會和董事會各委員會的所有會議記錄(或就會議紀要草稿而言，是最近的草稿)的完整和正確的副本；條件是，這些會議記錄不包含任何討論。與公司和公司子公司董事會關於考慮將公司出售給買方有關的討論有關，並經修改後排除了任何關於監管審查、評級或其他機密監督信息和其他收購機會的討論。公司及其每一附屬公司的紀錄冊載有公司股東、其每一附屬公司、公司董事局及其每一附屬公司(包括該等董事局的委員會)所採取的所有法團行動的真實、完整及準確的紀錄。

第3.06節公司管理局。但須經至少三分之二的公司普通股的持有人批准(必要的公司股東批准)和銀行合併計劃的批准，本協議和本協議所設想的交易均經公司和公司所有必要的公司行動授權。銀行和公司在上或在本協議簽訂日期之前更改董事會。公司董事會已指示將本協議提交公司股東批准，除非收到

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根據MBCA、公司章程和章程規定的公司股東批准，法律、公司章程或章程不要求公司股東投票批准本協議和本協議所設想的交易。每一家公司和公司銀行都已正式簽署並交付了本協議，並假定買方和買方銀行的適當授權、執行和交付，本協議是公司和公司銀行的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般權益原則的限制)。

第3.07節管理審批；無默認值。

(A)除公司披露附表3.07所列者外，公司或其任何附屬公司在本協議的執行、交付或履行方面，不得同意、批准或放棄任何政府主管當局或任何第三方的申請或登記(包括銀行合併)，除非(I)作為本協議的執行、交付或履行，或完成所設想的交易(包括銀行合併)。與聯邦預算委員會、聯邦存款保險公司、OCC、馬薩諸塞州銀行專員和馬薩諸塞州住房夥伴基金適用、提交、申請或通知、同意、批准或放棄，或作出令人滿意的安排；(Ii)必要的公司股東批准；(Iii)銀行合併的批准和公司唯一股東公司的銀行合併計劃；向證券交易委員會提交聲明，以及(六)向馬薩諸塞州聯邦祕書提交合並條款。第(I)款中提到的FRB、FDIC、OCC和馬薩諸塞州銀行專員的每一項同意、批准、接收或放棄都是監管批准。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何與公司有關的事實或情況可以合理地期望導致上述第6.01(B)節所述的任何批准，以便允許及時完成合並和銀行合併。

(B)在收到或作出上一段所述的同意、批准、豁免和文件的前提下，以及有關等待期的屆滿、公司和公司銀行酌情執行、交付和履行本協議，以及完成所設想的交易，不構成違反或違反組織章程或附例，也不會構成違約；(B)在收到或作出上一段所述的同意、批准、豁免和備案後，公司和公司銀行的有關等待期屆滿、本協議的執行、交付和履行，以及預期交易的完成，不構成違反或違反組織章程或細則，也不構成違約。(Ii)違反適用於公司或公司銀行或其任何財產或資產的任何法規、守則、條例、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何條文或喪失任何利益，構成失責(或因時間通知或失效而構成失責事件，或會兩者兼而有之)。(構成違約)根據任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，加速履行公司或公司銀行的任何財產或資產的任何資產或資產，加速履行或導致其終止或取消的權利。或公司銀行是其或其任何財產或資產可能受到約束的一方，或其任何財產或資產可能受到約束的一方，但在上文第(2)和(3)款的情況下，除非發生這種違反、衝突、違約、終止、取消、加速或創造的行為，而這些行為不合理地指望個別或總體上對公司產生重大不利影響。

第3.08節報告；內部控制。

(A)公司及其任何子公司都不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交定期的報告。

(B)除公司披露表 3.08所列外，公司及其每一子公司及時提交自2014年12月31日起須向任何政府當局提交的所有報告、表格、附表、登記、報表和其他文件，以及所需的任何修改。

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並已支付與任何文件公司有關的所有應付和應付費用和攤款。除政府當局在公司及其附屬公司業務的正常運作過程中進行的正常檢查外，沒有任何政府當局通知公司，自2014年12月31日以來，它已啟動任何訴訟，或據公司所知，威脅對公司或其任何子公司的業務或業務進行任何調查。除公司披露附表3.08所列的情況外，任何政府主管當局對公司或其任何子公司提交的任何報告、表格、登記、陳述書或其他文件，或與該公司或其任何子公司的任何審查有關的任何報告、表格、報表或其他文件，均無重大未解決的違反或例外情況。

(C)根據本協議簽訂日期之前的最新評估，公司不必向公司外部審計師和公司董事會審計委員會披露(1)公司財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點，這些缺陷或重大弱點有可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。(2)涉及管理層或在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(D)公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據和信息由公司或其下屬公司或會計師獨家擁有和直接控制的記錄、系統、控制、數據和信息被記錄、儲存、維護和操作(包括任何電子、機械或攝影過程，不論計算機化與否)(包括獲取這些資料的一切手段)，但任何非專屬所有權和非直接控制(不合理地期望擁有材料)除外。對內部會計控制制度的不利影響在下面一句中描述。公司及其附屬公司設計和維持並維持了一套內部會計控制制度，其足以就財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

(E)公司已設計、實施並維持和目前保持披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人酌情向公司管理部門通報與公司及其子公司有關的資料，以便及時作出關於所需披露和法律另有要求的決定。

(F)自2014年12月31日以來，(X)公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、核數師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉關於公司或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或其各自的內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或主張，包括：任何關於公司或其任何子公司從事可疑會計或審計做法的任何重要投訴、指控、斷言或聲稱，以及(Y)代表公司或其任何子公司的律師，不論是否受僱於公司或其任何子公司，均未報告有重大違反證券法、違反信託責任或類似違反公司或其任何高級、董事、僱員或代理人行為的證據公司董事會或董事會的任何委員會，或據公司所知，公司的任何董事或高級官員。

第3.09款財務報表；未披露負債。

(A)公司的財務報表(包括任何相關附註和附表)在其各自日期的所有重要方面，連同所有適用的會計要求，都是按照所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(財務報表或財務報表附註中可能明確披露的除外)，並在所有重大方面公允地反映了合併財務狀況。公司及其附屬公司及其子公司的合併經營業績、股東權益和現金流量的變化，使公司及其子公司的權益和現金流量在日期和

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(B)除(1)截至2018年3月31日公司未經審計的合併財務報表中已全部反映或保留的負債；(2)自2018年3月31日以來在正常業務過程中發生的與以往慣例相符的負債或債務； (3)在生效日期前已全部清償或全額支付的負債；或(4)直接因該日而發生的負債或債務本協議，公司或其任何子公司均不承擔任何性質的任何重大責任(不論是絕對的、應計的或有的，也不論是到期的或即將到期的)，而且，除依據本協議或本協議所設想的以外，不存在任何合理預期導致責任的現有條件、情況或情況，或單獨或與之相結合的情況。(I)或(Ii)項所述的任何類型的其他法律責任，已對公司產生或合理地預期會對公司造成重大的不利影響。

第3.10節沒有某些更改或事件。除公司披露附表3.10所列，或本協議另有明文規定或本協議明文規定外，自2017年12月31日(公司資產負債表日期)起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、經營結果、現金流量或財產沒有發生任何變化或發展，(Ii)公司或其附屬公司在其會計方法、原則或實務上的任何改變，但“適用法律”或“公認會計準則”或經公司獨立會計師同意的規管會計準則或規管會計所規定的更改除外；(Iii)公司或其任何附屬公司對任何合約或承付款的任何記項超過(A)$50，000。每年總計或(B)25，000美元，一年以上，但正常業務中的借款、貸款和貸款承付款除外；(Iv)就公司或其任何附屬公司的任何資本股票或其任何子公司的任何股本或贖回、購買或以其他方式取得其任何證券(正常業務除外)而作出的任何申報、留存或支付任何股息或分配(5)增加或設立任何獎金、保險、遣散費、遞延補償、養卹金、退休、利潤分享、股票期權(包括(但不限於)授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買或其他僱員福利計劃，或向公司或其任何子公司的任何董事、高級人員或僱員支付的任何其他增加額，或任何遣散費或解僱償金的授予，或為訂立或批出任何遣散費或解僱費而訂立的任何合約或安排，任何獎金的支付(除在符合以往慣例的一般業務過程中者除外)，或就公司或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員的補償或僱用，採取並非在一般業務過程中的任何行動，(Vi)公司或其附屬公司為聯邦或州所得税目的所作的任何重大選擇， (Vii)公司或其任何附屬公司的信貸政策或程序的任何重大改變，其效果是或將使任何此類政策或程序的限制性降低；(Viii)貸款和貸款承諾、投資證券和在正常業務過程中擁有的其他不動產除外而與以往慣例一致的是，對任何資產或財產的任何實質性購置或處置，或任何購置或處置的任何合同，所訂立的入或(Ix)不動產或個人財產的任何實質性租賃，但與止贖財產有關的，或在與以往慣例相一致的正常業務過程中訂立的。

第3.11節法律程序。

(A)除公司披露附表3.11所列者外，公司及其任何附屬公司均不是任何待決或(據公司所知)任何威脅、民事、刑事、行政或管制行動、訴訟、要求信、申索、聆訊、違反通知、仲裁、調查、提出因由的命令、市場行為審查、不遵守通知或其他性質的針對公司或其任何子公司的法律程序的當事方，

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(A)除公司披露附表3.12所列外，公司及其子公司的每一個自2014年12月31日起一直遵守所有適用的聯邦、州、地方法規、法律、條例、規則、判決、命令或法令，或適用於公司、其子公司和其各自僱員的法律，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、“美國愛國者法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“社區再投資法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”和與歧視性貸款、融資或租賃做法有關的任何其他法律、“聯邦儲備法”第23A條和第23B條、“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克法”，但如果不遵守規定不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，則不在此限。

(B)公司及其子公司的每一個都擁有所有重要的許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提出了所有必要的文件、申請和登記，以便允許其擁有或租賃其財產，並按目前的方式經營其業務；所有這些許可、許可證、授權證書、命令和批准均已完全生效，而且據公司所知，這些許可、許可證、授權證書、命令和批准都是完全有效的。任何的暫停或取消都受到威脅。

(C)除公司披露附表3.12所列者外，自2014年12月31日以來，公司及其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或來文(I)聲稱它不遵守該政府當局執行或 (Ii)威脅撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權的任何法規、條例或條例(公司也不知道存在上述任何理由)。

(D)公司沒有從事“金融控股公司法”第4(K)條允許的任何活動。

第3.13節材料合同；違約。

(A)除公司披露附表3.13所列者外，公司或其任何附屬公司均不屬任何合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭)或(I)關於僱用任何董事、高級人員、僱員或顧問的協議、合約、安排、承諾或諒解的一方、受其約束或受該協議、合約、安排、承諾或諒解所規限；(Iii)該公司的附屬公司或其任何附屬公司的利益會因本協議所設想的任何交易的發生而增加，或加速其利益的歸屬，或任何利益的價值將根據本協議所設想的任何交易計算，(Iv)而則授予任何權利；(4)該公司的附屬公司或其任何附屬公司將因本協議所設想的任何交易的發生而增加其利益或加速其利益的歸屬，或任何利益的價值將根據本協議所設想的任何交易計算，(V)就公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何重要資產或財產作出規定，規定公司或其任何附屬公司在控制權改變後作出付款；(Vi)就個別價值超過$25，000元的個人財產或總計$50，000的個人財產的租賃作出規定；(Vii)與資本開支有關的；及所涉及的未來付款分別超過25，000美元或總計超過50，000美元；(Viii)涉及資產的處置或購置，或在公司正常經營過程以外的任何工商企業的任何權益；(9)不能在60(60)天或更短的通知期內終止，涉及每年支付超過25，000美元的付款；或(X)在實質上限制公司經營任何業務的

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(B)據公司所知，公司或其任何子公司均未根據其作為一方的任何合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書違約，其資產、業務或業務可能受到約束或影響，或其資產、業務或業務根據該合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書可能受到約束或影響，或根據其資產、業務或業務獲得利益，而且隨着時間的推移或給予，沒有發生任何事件。或兩者兼而有之，構成違約。目前公司沒有直接或間接授予的授權書或類似授權書。

(C)據公司所知，除公司披露附表3.13規定的重大合同所要求的同意、批准、授權、通知或其他行動(集體，公司第三方Consents)外，任何人在本協議的執行、交付和履行方面不需要任何第三方的同意，也不需要任何第三方同意完成它所設想的交易。

第3.14節與監管機構的協議。公司或其任何子公司均不受任何停工或任何書面協議、同意協議或公共諒解備忘錄的締約方發出的其他命令，或任何承諾信或類似承諾的締約方，或接受任何特別監督信的人，或應任何政府當局的要求，或已應任何政府當局的要求，接受或服從任何委員會的命令或指示，或已應任何政府當局的要求通過任何目前在任何重要方面有所限制的決議其業務的進行或以任何方式涉及其資本充足率、信貸或風險管理政策、紅利政策、其管理、業務或業務(各為公司監管協議)，公司或其任何子公司也未得到任何政府當局的書面或口頭通知，稱其正在考慮簽發、發起、訂購或要求任何此類公司監管協議。據公司所知，對任何政府當局尚未就公司或其子公司的任何事項進行的任何重大監管事項，均不進行調查。

第3.15節經紀人。公司、公司銀行或其任何高級職員或其董事均未就本協議所設想的任何交易僱用任何經紀人或查詢人，或就任何經紀人的費用、佣金或查詢者的費用承擔任何法律責任，但該公司已訂婚，將按照Sandler與公司之間的書面協議的條款向Sandler O Neill&Partners(Sandler)支付一筆費用或佣金，公司已將其真實、完整和正確的副本送交買方。

第3.16節僱員福利計劃。

(A)所有利益及補償計劃、合約、保單或安排(不論是否書面)(I)涵蓋公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員(該公司僱員)，(Ii)涵蓋公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或其任何附屬公司，或(Iii)就該公司或任何附屬公司有或可能有任何法律責任或有法律責任(包括根據“條例”第414條產生的法律責任)。包括但不限於ERISA第3(3)節意義內的員工福利計劃，以及遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的計劃、激勵和獎金計劃(公司福利計劃)，在公司披露時間表 3.16上識別。所有公司福利計劃的真實和完整的副本，包括但不限於構成任何公司福利計劃的一部分的任何信託文書和保險合同及其所有修正，國税局表格5500(針對最近完成的三個最遲的計劃年)、目前的簡要計劃説明，以及在適用範圍內向買方提供的最新國税局確定或意見書。

(B)據公司所知，所有公司福利計劃的形式和運作均符合所有適用的法律，包括ERISA 和“守則”。每個公司福利計劃都是員工

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ERISA(公司養卹金計劃)第3(2)節所指的、打算根據守則第401(A)節限定的養卹金福利計劃已收到目前正在實施的國税局的有利決定或意見書，公司不知道任何合理預期會導致撤銷任何此類有利的確定信或損失的任何情況。根據守則第401(A)條，公司退休金計劃的資格。沒有待決或據公司所知，與公司利益計劃有關的威脅訴訟。公司或其任何子公司均未就任何“公司福利計劃”或“公司養卹金計劃”從事或知悉一項交易，假定該交易的應税期自本協定之日起屆滿，則可合理地期望對公司或其任何附屬公司徵收“守則”第4975節或“企業養卹金計劃”第502(I)節所規定的税款或罰款。

(C)公司、其任何子公司或任何被認為是公司的僱主的實體，或根據ERISA第4001節或“守則”第414節(附屬機構)被視為公司的任何子公司的實體，在截止日期的六年期間內，均未向(或有義務貢獻 to)(1)ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃或(Ii)任何一項多僱主計劃繳款。僱員福利計劃，但須符合“僱員福利法”第四編C或D小標題或“守則”第412條的規定。公司或其子公司的任何在過去六年內均未對ERISA第四編E小標題下的多僱主計劃承擔或可能承擔任何退出責任(不論是否基於ERISA 附屬公司的繳款)。

(D)所有公司福利計劃所需的所有實質性繳款都已及時作出，或已反映在公司的財務報表中。

(E)除公司披露附表3.16所列外，公司及其任何附屬公司均不承擔任何公司福利計劃規定的退休人員健康或終身福利義務，但“守則”第4980 B節或“企業保險安全法”第一編第6部分規定的保險範圍除外，或根據任何州或地區法律繼續適用的規定。所有屬於集體健康計劃的公司福利計劃都是按照“守則”第4980 B節和ERISA第601-609節的“團體健康計劃”的持續要求、“醫療保險法”第701至702節和第711-713節的先前保險和其他要求的證明以及“病人保護和負擔得起的醫療法案”的條款和條件實施的。除日常行政費用外，公司可隨時修改或終止任何此類公司福利計劃，而不承擔任何法律責任。

(F)除公司披露附表3.16所列或本協定另有明文規定外，本協議的執行、股東對本協議的批准或本協議所設想的任何交易的完成，將不會(I)使任何公司僱員在本協議生效之日後根據任何公司福利計劃終止僱用時有權獲得遣散費或任何遣散費的增加，(2)加速支付或轉歸或觸發(通過設保人信託或其他方式)根據公司任何利益計劃支付或支付賠償或利益的任何付款或資金，增加應付的數額或觸發任何其他重大義務；(Iii)導致公司任何利益計劃的任何違約或違約，(Iv)導致根據任何公司利益計劃支付任何款項(5)限制或限制公司或公司銀行的權利，或在本協議所設想的交易完成後，買方或其任何子公司合併、修正的權利，或終止任何公司福利計劃，(6)導致根據任何公司福利計劃支付根據“守則”第162(M)條或第280 G節不可扣減的款項，或(Vii)導致在非正常業務過程中的任何公司福利計劃下的任何會計應計項目。

(G)作為遞延補償計劃的每個公司福利計劃在適用範圍內均符合“守則”第409a節的規定。就延遲補償作出的所有選舉

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在適用範圍內，根據“守則”第409(A)(4)節的規定作出了一項受“守則”第409a條制約的安排。公司或其任何子公司(I)均未採取任何行動，或未採取任何行動，導致或合理地預期將導致公司利益計劃任何參與者對“守則”第409a(A)(1)(B)節規定的利息和税收處罰，或(Ii)已同意償還或賠償公司福利計劃的任何參與人或受益人代碼第409a(A)(1)(B)節規定的利息和懲罰，目前可能到期或今後觸發。

(H)公司披露附表3.16載列在任何就業情況下截至指定日期，不論是個別或合計應付的貨幣數額(包括對本協定之日不受精確量化的所有數額的真誠估計，如就收入或消費税支付的税款)，改變控制，與公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、或僱員有權獲得任何款額的遣散費或相類合約、計劃或安排，並列明根據任何公司利益計劃(根據守則第401(A)條符合資格的計劃除外)每名該等人士應得的實物利益的種類及估計款額，並指明該附表內的假設及就任何相關費用或費用向任何信託提供其他所需繳款的估計數。

(I)據公司所知，公司及其附屬公司正確地將所有直接或間接為公司或其任何子公司提供服務的個人分類，以便為每個公司福利計劃、ERISA、“守則”、扣繳税款、失業賠償法、工人賠償法和所有其他適用法律的目的提供服務。

第3.17節勞動問題。公司及其任何子公司均不是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何待決程序，或公司所知道的威脅，即聲稱公司或其任何子公司實施了不公平勞動慣例(“國家勞資關係法”所指的)，或尋求強迫公司或任何公司。它的子公司與任何勞工組織就工資或僱用條件進行談判，也沒有任何罷工或其他勞資糾紛涉及其待決，或公司的知識受到威脅，公司的知識也沒有涉及其僱員尋求證明集體談判單位或參與其他組織活動的任何活動。

第3.18節環境事項。

(A)據公司所知，公司或其任何子公司或前身目前擁有或經營的不動產(包括建築物或其他構築物)，或公司或其任何子公司擁有擔保權益、留置權或信託或管理作用(公司貸款財產)的任何財產，均未以違反環境法或要求根據環境法報告、調查、補救或監測的方式釋放任何危險物質。

(B) 據公司所知，以前由公司或其任何子公司擁有或經營的不動產(包括建築物或其他構築物)，在這種所有權或經營過程中，沒有任何危險物質的排放方式違反環境法或要求根據環境法提出報告、調查、補救或監測。

(C)據公司所知，公司及其每一附屬公司在所有重要方面均符合適用的環境法。

(D)據公司所知，公司及其任何子公司均不得被視為任何公司貸款財產的擁有人或經營人，或參與管理任何危險物質的任何公司貸款財產，其方式違反環境法，或要求根據環境法提出報告、調查、補救或監測。

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(F)公司及其任何附屬公司均未收到(1)任何書面通知、索取信或聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的任何書面要求，或(2)任何書面要求提供資料，以合理地表明任何政府當局可能違反或根據任何環境法進行調查或進行其他調查，或承擔任何環境法所規定的責任。

(G)沒有對公司所擁有的財產或任何公司貸款財產施加任何與環境法引起或與環境法有關的任何法律責任或潛在責任的留置權或擔保金，而且公司知道，沒有任何訴訟、訴訟程序、令狀、強制令或索賠可能導致任何此種債務或抵押的強制執行或威脅。

(H)公司或其任何附屬公司均不受或曾經受與違反或指稱任何環境法所規定的法律責任有關的任何命令、判令或強制令的規限。

(I)據公司所知，沒有任何情況或條件(包括石棉、地下儲存罐、鉛製品、多氯聯苯、先前的製造作業、乾洗或汽車服務) 涉及公司、其任何子公司、任何前身、任何目前或以前擁有或經營的財產或任何公司貸款財產，根據適用的環境法，(I)將導致對公司或任何公司的任何索賠、責任或調查。在其附屬公司中，(Ii)對任何財產的擁有、使用或轉讓施加任何限制，或(Iii)對任何公司貸款財產的價值造成不利影響。

(J)據公司所知，公司不擁有或有權獲得任何環境報告、研究、抽樣數據、通信、存檔和其他有關目前或以前公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)或任何公司貸款財產的環境狀況的資料。

(K)沒有任何訴訟待決，或據公司所知，威脅公司或其任何附屬公司與公司或其任何附屬公司或其任何前任擁有或經營的任何財產有關的任何財產，或向任何法院或政府主管當局(I)提出威脅，使其不遵守任何環境法或(Ii)關於釋放任何危險物質的任何環境法或(Ii)。

(L)據公司所知，公司或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產或任何公司貸款財產上、內部或之下都沒有地下儲油罐，據公司所知，除非遵守環境法，否則地下儲存罐沒有關閉或從任何公司貸款財產中移走。

第3.19節税很重要。

(A)公司及其每一子公司及時提交了它必須在生效時間之前根據適用法律提交的所有收入、特許經營權和其他重要的納税申報單，但尚未到期或根據適用法律的要求提出延期請求的報税表除外。所有報税表在所有重大方面都是正確和完整的，並在很大程度上符合所有適用的法律。公司或其任何子公司應繳和應繳的税款(不論是否在任何報税表上顯示)已繳付，但公司資產負債表上保留或應計的任何税款除外，或公司正在真誠地競爭的税款除外。公司和任何子公司都不是任何納税申報表提交期限延長的受益人，也不是公司或其任何子公司的受益人

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目前有任何可適用的訴訟時效被延長或暫停適用的税收年度。在一個管轄範圍內，如果公司或任何附屬公司不提交納税申報表，説明它正在或可能受到該管轄區的徵税，則該管轄範圍內的主管當局從未提出過任何書面要求。公司或其任何子公司的任何資產不存在税收留置權(尚未到期和應付款的税款的法定留置權除外，也不存在税收留置權，也沒有對公司資產負債表上已作出充分規定的正當税收提出異議的税收留置權)。

(B)公司及其每一附屬公司已扣繳和支付與任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的任何款項所需的所有税款。

(C)沒有任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序正在進行，或據公司所知，對公司或任何附屬公司沒有待決。除已完成和已解決的審計外，公司或任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括在公司或任何附屬公司尚未提交納税申報表的管轄區)收到任何書面通知：(I)表明打算開展審計或其他審查的書面通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)關於不足或建議的書面通知調整對公司或任何附屬公司提出、主張或由任何税務當局評估的任何税額。

(D)公司向買方提供了美國聯邦、州、地方和在截至2017年12月31日和2016年12月31日應納税期間向公司提交的外國所得税申報表的真實和完整副本。公司已向買方提供了根據公司或任何子公司提交的截至2017年12月31日和2016年12月31日年度的所有檢驗報告和缺陷説明的正確和完整副本。公司和每一子公司都按照法律的要求，及時和適當地採取了響應和遵守通知公司或任何子公司從國税局收到的關於信息報告和備份以及非居民扣留的行動。公司沒有放棄税收方面的任何訴訟時效，也沒有同意延長在納税評估或欠税方面的任何期限。

(E)在“守則”第897(C)(1)(2)條所指明的適用期間內，公司或任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產公司。公司和每一家子公司在其聯邦所得税申報表中披露了其中所採取的所有立場，即可能導致對“守則”第6662條所指的聯邦所得税的大量少報。公司或任何子公司均不參與或受任何税務分配或分享協議的約束(與公司銀行及其附屬公司簽訂的不成文協議除外)。公司或任何附屬公司(I)均不是提交合並的聯邦所得税申報表的附屬集團的成員(共同母公司為公司的集團除外)，或 (Ii)對國税局下的任何個人、銀行、法團、合夥、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(公司或任何附屬公司除外)的税款負有法律責任。第1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承者，通過合同或其他方式。

(F)公司及其每一子公司的未繳税款(1)截至2017年12月31日未繳税款未超過公司截至2017年12月31日財務報表正文(而不是此類財務報表的任何附註)所列的應税準備金(該準備金不同於為反映賬面收入與税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金)，根據公司以往報税的慣例，不超過按時間通過有效時間的調整後的準備金。自2017年12月31日以來，公司和任何子公司都沒有因特殊損益而承擔任何税收責任，因為這一術語在公認會計原則中使用。

(G)公司或任何附屬公司均無須在任何應課税期間(或其部分)的任何應課税期間(或其部分)，包括任何收入項目，或將任何項目從應課税

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(1)在截止日期當日或之前應納税期間會計方法的改變；(2)結清協議，如代碼第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述，在收税日或之前執行；(3)公司間交易或“國庫條例”第1502節(或“國税法”第1502節所述的任何超額損失賬户)；(3)公司間交易或“國庫條例”第1502節所述的任何超額損失賬户。“國家、地方或外國所得税法”的任何相應或類似規定；(4)在截止日期或之前作出的分期付款銷售或公開交易處置；或(5)截止日期之前收到的預付金額。

(H)公司或任何附屬公司均未分發另一人的股票，或由另一人在一項交易中分配其股票，該交易的意圖或意圖是全部或部分受“守則”第355條或第361節的管轄。

(I)公司或任何附屬公司均不是或曾經是守則第6707A(C)(2)及Reg節所界定的任何上市交易的一方。第1.6011條-第4(B)(2)條。

(J)公司沒有采取或同意採取任何行動，也不知道有可能根據“守則”第368(A)節阻止或阻礙合併和銀行合併的任何事實、協議、計劃或其他情況。

第3.20節投資證券。公司披露附表3.20規定，截至2018年5月1日，公司或其任何子公司擁有的投資證券、抵押貸款支持證券和任何其他證券及其描述、CUSIP編號、賬面價值、市場價值和票面利率。除公司擁有公司銀行的股本外，公司及其任何附屬公司均不擁有任何類別的有表決權證券或任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、銀行或銀行控股公司、保險公司、抵押或貸款經紀人或任何其他金融機構的未償權益的5%以上。

第3.21節衍生交易。

(A)公司或其任何附屬公司或其任何客户的帳户所進行的所有衍生交易，均是按照任何政府當局的適用規則、規例及政策，並按照公司或其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序，並與當時相信的對手方訂立的。公司或其任何子公司(視情況而定)在財務上負有責任，能夠理解(單獨或與其顧問協商)並承擔這種衍生交易的風險。公司及其每一子公司已在所有重要方面適當履行其在衍生交易項下的所有義務，但須履行的義務必須符合的規定，而據公司所知，衍生交易的任何一方均不存在違約、違約或指稱或主張違約的情況。

(B)除公司披露附表3.21所列外，如果是公司持有的貸款，則不得進行衍生交易，將其歸類為“特別提及”、“不符合標準”、“可疑”、“不符合標準”、“不合格”、“被批評”、“信用風險資產”、“.class=‘class 3’>有關貸款、”監視名單“或類似進口的單詞。每項衍生交易均列於公司披露附表3.21，而公司的財務狀況已按照一貫適用的公認會計原則反映在公司的簿冊及紀錄內，而公司就任何該等文書(或就任何單一對手方的多項文書而言)的公開敞口均不得超逾$25，000元。

第3.22節管制資本化。公司銀行資本化程度很高，因此OCC頒佈的規則和條例中規定了“銀行”這一術語。

第3.23節貸款；不良資產和分類資產。

(A)除公司披露附表3.23外，截至本協議之日，公司及其任何子公司均非任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款的一方

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安排(包括(但不限於)租賃、信貸增強、承付款、擔保和計息資產)(集體貸款)，根據這些安排，截至2018年3月31日，承付人拖欠本金或利息超過60(60)天，或沒有任何其他重要規定。公司披露附表3.23列出(X)截至2018年3月31日，每筆貸款被歸類為特別提及、不合格、可疑、損失、分類、評估、批評、信貸風險資產、相關貸款、監視列表或公司、公司銀行或任何銀行審查員的類似進口詞，以及每筆貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)公司的每一項資產，即公司的每一筆資產，即公司、公司銀行或任何銀行審查員的類似進口字句；每筆貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份；(Y)公司的每一項資產。2018年3月31日被列為其他房地產所有(OREO)，其賬面價值在本協議簽署之日。公司披露附表3.23是2018年3月31日公司貸款異常報告的真實而正確的副本。

(B)在公司銀行的貸款組合(公司貸款)(I)中持有的每筆貸款均有證明，證明其為真實、真實的負債的票據、協議或其他證據；(Ii)在有擔保的範圍內，已由已完善的有效留置權擔保；(Iii)對公司的認識，是該等文件所指名的債務人的一項法律、有效及具約束力的義務，按照其條款可予強制執行，受破產、欺詐性轉讓和其他涉及或影響債權人權利或一般公平原則的一般適用法律的制約。

(C)所有目前尚未償還的公司貸款都是徵求的，來源的，而且目前在實質上符合法律和公司銀行在發起或購買公司貸款時的所有適用的貸款政策，關於每個公司貸款的貸款文件在所有重要方面都是完整和正確的。與公司貸款有關的口頭修改、修改或附加協議沒有反映在公司銀行的書面記錄中。除向 FHLB或FRB認捐的貸款外，所有這類公司貸款均由公司銀行免費擁有，沒有任何留置權。關於執行任何公司貸款的抗辯要求沒有以書面形式向公司銀行提出，因為公司銀行有合理的不利決定的可能性，公司和公司銀行的每一個人都不知道任何可能對公司銀行產生不利決定的任何索賠或撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權。除公司披露附表3.23所列外，本公司的任何貸款目前均不由第三方提供，而且不存在任何義務，可能導致任何貸款受到任何第三方服務的約束。

(D)公司或公司銀行都不是與任何人達成的任何協議或安排(或以其他方式有義務)的一方，該協議或安排使公司有義務向該人回購公司或公司銀行的任何貸款或其他資產，除非公司或其附屬公司重大違反一項申述或契約。

第3.24節貸款損失準備金。公司截至2017年12月31日經審計的資產負債表中所反映的公司貸款損失備抵額是，根據管理層的合理判斷，公司財務報表中截至該日終了期間的資產負債表備抵額為其日期，符合公司確定其貸款損失備抵充足性的現行方法以及適用的政府制定的標準權威、財務會計準則委員會和 GAAP，在所有這些準則下都是足夠的。

第3.25節信託業務；管理信託賬户。

(A)公司或其任何子公司的每一信託或財富管理客户在所有重要的方面均起源和服務：(1)符合公司及其附屬公司的適用政策；(Ii)按照與該客户關係的任何適用合同條款；(Iii)按照從這些客户及其授權代表和授權簽字人收到的任何指示，客户的風險簡介和(V)符合所有適用的法律和公司及其子公司的組成文件，包括任何政策和

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公司和/或其子公司採用的程序。與公司或其任何子公司的信託或財富管理客户建立關係的每一份合同，均已由公司及其每一附屬公司有效地執行和交付，據公司所知，每一項合同均構成當事各方的一項有效和有約束力的義務，但強制執行性可受破產、欺詐轉讓、重組、接管、保管、安排、暫停執行的效力的限制而受到限制。或其他一般影響或與債權人權利有關的法律，或(B)關於具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救辦法和一般公平原則的規則，不論是在衡平法程序中還是在法律上考慮在內，公司及其附屬公司和其他締約各方在所有重要方面均已適當履行其義務，公司及其附屬公司和公司對公司的義務所有其他締約方均遵守各自的義務。

(B)關於與公司或其任何子公司的信託或財富管理客户的關係的合同，均未規定因本協議或完成合並而向公司或其任何子公司收取的費用(或根據本協議應向公司或其任何子公司支付的補償)的任何實質性削減。

(C)除公司披露附表3.25外，(A)公司、其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員或僱員，均不得是代表公司或其任何附屬公司的信託或財富管理客户而備存的任何賬目的任何權益的實益擁有人；及(B)公司或其任何附屬公司的董事、高級人員及僱員均無一人是該公司或其任何附屬公司的董事、高級人員及僱員的實益擁有人。是任何合約的一方，其根據該合約有義務在關閉日期後向公司或其任何附屬公司的任何信託或財富管理客户提供服務，或從其任何信託或財富管理客户獲得補償或利益。

(D)關於公司或其任何子公司的任何信託或財富管理客户的每一開户文件、保證金賬户協議、任何諮詢合同和客户披露報表在所有重要方面均符合本協議日期前向買方提供的表格。

(E)主要與公司及其每一子公司的信託或財富管理業務有關的所有其他賬簿和記錄都包括由每一名此類客户簽署的記錄在案的風險偏好簡介。

第3.26節投資管理和相關活動。除公司披露附表3.26所列外，任何公司、其任何附屬公司或公司的任何附屬公司或其附屬公司的董事、高級人員或僱員，均無須根據任何政府主管當局發出的法律註冊、獲發牌照或獲授權為投資顧問、經紀或交易商、保險公司或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商、介紹經紀人、註冊代表或有聯繫的人、投資顧問、代表或律師、諮詢人員、保險代理人、銷售人員，或以任何類似身份與政府當局聯繫。

第3.27節：回購協議。就所有協議而言，公司或其任何附屬公司已根據該協議購買證券，但須符合轉售(如有的話)公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的協議，而該公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在政府證券或其他保證回購協議的抵押品上具有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而截至本協議的日期，該等抵押品的價值相等或超過其所擔保的債項的款額。

第3.28節，反洗錢和客户信息安全。公司及其任何子公司都不是與任何個人或團體就“社區再投資法”事項達成的任何協議的一方，據公司所知，沒有一家公司及其子公司被告知或有任何理由相信(因為“公司銀行住房抵押貸款披露法”截至2017年12月31日的財政年度的任何數據已提交FDIC，或以其他方式提交)。這將使公司銀行：(I)被視為不符合共同體的要求

A-25

“再投資法”及其實施條例，或由聯邦或州銀行監管機構指定“社區再投資法”評級低於滿意程度；或(Ii)被視為違反“銀行保密法”及其實施條例(第103部分)、“美國愛國者法”、美國財政部反洗錢部就反洗錢發佈的任何命令。資產管制或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為不符合任何聯邦和州保密法所載的適用的客户信息隱私規定，包括但不限於1999年“格雷姆-利奇-Bliley法”第五編及其實施條例，以及公司銀行根據附錄B至12 C.F.R.第364部分通過的信息安全方案的規定。此外，公司銀行董事會通過了一項反洗錢方案，其中載有充分和適當的客户身份驗證程序，任何政府當局都不認為這些程序無效，符合“美國愛國者法”第352和326條的要求。公司銀行已實施了一項方案，涉及“金融機構客户盡職調查最後規則”(見“聯邦登記冊”29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及以下各章)中規定的受益所有權要求。

第3.29節與附屬公司的交易。除公司披露附表 3.29所列外，公司或其任何附屬公司均不向任何董事、執行主任、公司或其附屬公司的股東或附屬公司或其他附屬公司或公司的任何人士、法團或企業支付未付款項、應收款項或墊款，而公司或其任何附屬公司亦不是任何董事、執行主任、股東或其他附屬公司的債權人或債務人。控制、控制或共同控制上述任何一項，而非該等人以董事身分受僱或服務於公司或其任何附屬公司的正常及慣常條款的一部分，以及公司銀行在一般業務過程中所持有的存款除外。除在公司披露附表3.29中規定的情況外，公司或其任何子公司均不是與其各自董事、執行官員或其他附屬公司之間的任何交易或協議的一方，但在公司銀行的個人的存款賬户除外。公司與其任何附屬公司之間的所有協議在適用範圍內均符合“聯邦儲備法”第23A和23B節以及FRB的“聯邦儲備法”第W條(第223部分)。

第3.30節有形財產和資產。

(A)公司披露附表3.30列出公司及其子公司擁有的所有個人財產的真實、正確和完整的清單。除公司披露附表3.30所列者外，除在正常經營過程中或在本協議許可下處置的財產和資產外，除不合理地期望個別或總體上對公司、公司或其子公司產生重大不利影響外，對公司、公司或其子公司的良好、有效和可銷售的所有權、有效租賃權益或其他合法權益除外。可強制執行的權利使用所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)、使用、佔有、經營或持有，供其與目前在每一情況下進行的業務有關，自由和不附帶任何留置權，但下列權利除外：(一)尚未拖欠的數額的法定留置權；(二)在正常經營過程中發生的留置權、地役權和抵押權，如果是的話任何，無論是個別的還是合計的，在性質、數量或範圍上都不是實質性的，也不從價值上實質性地減損，也不對任何重要資產的目前使用、佔有或經營造成重大幹擾。

(B)公司披露附表3.30載列了所有租賃、分租、許可證和其他協議的真實、正確和完整的附表，根據這些協議，公司現在或將來使用或佔有或有權使用或佔有不動產(租約)。每一份租約都是有效的、有約束力的、完全有效的，公司或其任何子公司都沒有收到關於任何租賃的任何違約或終止的書面通知，或以其他方式不知道任何違約或終止。沒有發生任何事件，也沒有任何條件會構成公司或其任何子公司在履行任何租約所載的任何契約、協議或條件時違反任何合同、協議或條件，據公司所知，任何租賃下的出租人均未在任何契約、協議或條件的履行中構成公司或其任何子公司的重大違約。

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重大違約或在履行該租賃中包含的任何重要契約、協議或條件方面的違約。除公司披露附表3.30規定的情況外，沒有待決或據公司所知，受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或政府或法規調查涉及公司或其任何子公司使用或佔有或有權現在或將來使用或佔有的不動產，包括(但不限於)以徵用權取得任何待決或威脅取得的任何不動產的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或規章調查。公司及其每一附屬公司已在租約規定的範圍內支付了所有租金和其他費用。

第3.31節知識產權。公司披露附表3.31列出了所有公司知識產權的真實、完整和正確的列表。公司或其附屬公司擁有或擁有使用公司所有知識產權的有效許可，不受任何留置權、特許權使用費、或其他付款義務的限制(特許權使用費或與下列事項有關的付款除外)離開-以標準商業價格出售軟件)。公司知識產權構成公司目前經營業務所必需的全部知識產權。公司擁有的公司知識產權，據公司所知，所有其他公司知識產權都是有效的和可執行的，沒有被取消、沒收、過期或放棄，公司及其任何子公司都沒有收到質疑公司知識產權的有效性或可執行性的通知。據公司所知，公司或其任何子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。完成本協議所設想的交易不會導致公司或其任何子公司擁有或使用任何公司知識產權的權利喪失或減損。

第3.32款保險。

(A)公司披露附表3.32列出公司及其附屬公司目前持有的所有物質保險單、債券或債券，但信用人壽保險(保險單)除外，包括保險人、保險單號碼、保險金額、有效和終止日期以及涉及25 000美元以上的任何未決索賠。已決定按照行業慣例謹慎行事。所有保險單都具有充分的效力和效力，公司及其任何子公司都不存在重大違約，所有根據保險單提出的索賠都已及時提出。

(B)公司披露附表3.32列出了對公司或其子公司擁有的所有銀行所有人壽保險 (BOLH)的真實、正確和完整的描述，包括BOLI截至2018年3月31日的價值。這種BOLI的價值按照公認會計準則在公司的資產負債表中得到了公正和準確的反映。

第3.33節反收購規定。公司董事會已採取一切必要和適當的行動，使MBCA第110 D和110 F章不適用於本協議、合併和本協議所設想的其他交易。

第3.34節：公平意見。公司董事會已收到 Sandler的書面意見，大意是，在符合其中規定的條款、條件和資格的情況下，自本協議之日起，從財務角度來看，合併考慮對公司普通股持有人是公平的。

第3.35節委託書-招股説明書。在委託書聲明的日期-招股章程和該委託書-招股説明書所涉及的公司會議日期-招股章程中，公司提供或將提供的任何信息均不得以引用方式納入或納入委託書-招股説明書將包含任何不真實的關於重要事實的陳述，或省略説明在委託書陳述中所載陳述所需的重要事實-招股章程中所載的任何信息。

A-27

第3.36款交易費用。公司披露附表3.36列出了截至2018年3月31日公司及其子公司應計的律師費、投資銀行費、會計費和其他費用或費用，以及公司所知的截至最合理的切實可行日期，公司對律師費、投資銀行費和會計費用的真誠估計，這些費用是公司及其子公司期望支付給留用代表的與本協議所設想的交易有關的費用。所有會計和律師費將不超過現行標準時薪。

第3.37節信息安全. 自2015年1月1日以來，沒有任何第三方獲得未經授權進入公司及其附屬公司業務所控制的任何信息技術網絡並對其業務運作產生重大不利影響，除非單獨或總體上不合理地預期對公司有重大不利影響。

第3.38節披露。第三條所載的陳述和保證，在作為一個整體加以考慮時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不包括為使第三條所載的陳述和資料不具有誤導性而必須説明的任何重要事實。

第3.39節沒有其他陳述或保證。除第三條明文規定外，公司、公司的任何附屬公司、其各自的代表或任何其他人正在作出或已經作出的任何書面或口頭陳述或保證，不論是明示或默示的，在法律上對公司或其任何附屬公司或其他方面，不論是明示的或默示的，均無責任。關於公平或其他方面的法律，包括對本協議或本協議所設想的交易的尊重，或任何其他事項的法律。

第四條

買方的申述及保證

第4.01節陳述和保證的作出。

(A)在本協議簽訂之日或之前，買方已向公司交付了一份附表(買方披露時間表)，其中除其他事項外，規定了必須或適當披露的項目，以響應本協定某項規定所載的明示要求，或作為第四條所載一項或多項陳述或保證的例外，或作為對第四條所載一項或多項聲明或保證的例外。第五條所載的契約；但條件是：(A)僅將某一項目列入買方披露表，作為申述或保證的一項例外，不得被視為買方承認該項目是一項重大例外或事實、事件或情況，或該項目是或將合理地預期對買方產生重大不利影響，以及(B)任何對買方產生重大不利影響的承認。對本條第三條某一節所作的披露應視為符合本條第四條的任何其他部分的條件，特別參照或交叉參照。

(B)除買方披露時間表所規定的情況外，買方和買方銀行向公司共同和各自為政地表示，第四條所載的陳述在本協議之日是正確的，並將在截止日期(似乎在截止日期當日和截止日期)正確，但與較早日期具體有關的任何申述或擔保除外，這隻需要在較早的日期正確。第四條所載買方的陳述或保證不得被視為不真實或不正確，買方不得因任何事實、情況或事件的存在而被視為違反陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或連同與本條任何一節不一致的所有其他事實、情況或事件一起發生或發生。

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就本節而言，理應對買方產生重大不利影響，而不考慮任何申述或保證中所載的任何實質性或重大不利影響資格；但上述標準不適用於第4.02、4.03、4.04、4.05和4.12條所載的陳述和保證，如果這些陳述和保證在所有材料方面都不是真實和正確的，則應視為不真實、不正確和被違反。

第4.02節組織、常設和權威。買方是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律正式組建、有效存在和良好地位的馬薩諸塞州公司，並根據“BHC法”在FRB正式註冊為持有公司的銀行，並符合“BHC法”和“聯邦預算規則”規定的這類資格的適用要求。買方有充分的公司權力和權力繼續其業務，如現在進行。買方已正式獲得許可或有資格在馬薩諸塞州聯邦和其他外國管轄範圍內經營業務，如果買方擁有或租賃財產或經營其業務需要有這種資格，除非這些管轄區不具備這種資格，因此不能合理地期望其個別或總體上產生重大不利影響。買方銀行是馬薩諸塞州的一家特許銀行和信託公司，根據馬薩諸塞州聯邦的法律，該銀行有良好的組織、有效的存在和良好的地位。買方銀行的存款由聯邦存款保險公司以法律允許的方式並在法律允許的範圍內全部投保，所有需要支付的保險費和FDIC攤款在到期時由買方銀行支付。買方銀行是FHLB的良好成員。

第4.03節股本。自本協議簽訂之日起，買方的授權股本僅包括：(A)1，000，000股優先股，每股0.01美元，其中未發行股票；(B)75，000，000股買方普通股，其中(1)27，579，460股截至本協議簽署之日已發行(包括48，647股未經分紅或無表決權的基於未歸屬業績的限制性股票獎勵))，(2)買方子公司不持有任何股份，(3)根據買方利益計劃授予的未清期權，為今後發行保留61，000股份。買方普通股的流通股已妥為授權和有效發行，並已全額支付和不應評税。買方附屬公司股本的所有流通股均獲妥為授權、有效發行、全數支付及不可評税，不受優先認購權的規限，而所有該等股份均屬買方或買方的另一附屬公司所有，不受任何擔保權益、留置權、申索、質押、採取行動、協議、限制買方表決權、押記或其他任何性質的押記的限制。沒有任何選擇、認股權證或其他任何性質的押記。類似的權利、可轉換或可交換證券、虛擬股票權利、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、協議、安排、承諾或對的諒解，不論其是否以書面形式參與，其性質與買方或任何買方的子公司或義務買方或任何買方子公司發行 (不論是在轉換、交換或其他情況下)發行或出售任何股本或其他證券有關。買方或買方任何附屬公司的股本份額或其他權益或其他證券，但(I)依據買方利益計劃可發行的買方普通股股份和(Ii)憑藉本協議發行的股份除外。根據本協議發行的買方普通股股份，在按照本協議條款發行時，將被正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且不受優先購買權的限制。

第4.04節公司權力；分冊。買方銀行和買方銀行擁有公司權力和權力，在目前進行業務並擁有其所有財產和資產；買方銀行有權執行、交付和履行本協議規定的義務，並完成本協定所設想的交易，但須經政府當局和買方批准銀行合併計劃的所有必要批准。買方向公司提供了自2017年1月1日以來舉行的所有董事會會議的會議記錄(或就會議記錄草稿而言，是最近的草稿)的完整和正確的副本，並對監管審查評級和收購機會進行了任何討論。買方及其每一家子公司的賬簿載有買方股東所採取的所有公司行動的真實、完整和準確的記錄。

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第4.05節公司管理局。本協議和本協議所設想的交易已由買方和買方銀行在本協議之日或之前的所有必要的公司行動授權。法律、“買方組織章程”、“買方章程”或“買方細則”均不要求買方股東投票批准本協議及其所設想的交易。買方銀行和買方銀行各自已正式簽署和交付本協議，並假定公司和公司銀行的適當授權、執行和交付，本協議是買方和買方銀行的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、重組、暫停、欺詐轉讓和一般適用於債權人權利或影響債權人權利或一般權益原則的類似法律的限制)。

第4.06節SEC文件；其他報告；內部控制。

(A)除買方披露表 4.06(A)中規定的情況外，買方自2014年12月31日以來已向證券交易委員會提交了所有所需的報告、表格、附表、登記報表和其他文件(買方報告)，並支付了所有應付的相關費用和攤款。從各自向證券交易委員會提交報告之日(或如經隨後提交而修改或取代)，買方報告在所有重要方面均符合“ 證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)的要求，且證券交易委員會的規則和條例均不適用於該買方報告。買方在向證券交易委員會提交報告時，如在修訂之日作出修改，則載有關於重大事實的任何不真實陳述，或根據所作陳述的情況而忽略陳述所需或必要的重大事實，而不是誤導。對於任何買方報告，證券交易委員會在適用情況下沒有未解決的意見或未解決的問題。根據“外匯法”第13或15(D)條，買方的子公司不需要向證券交易委員會提交定期報告。

(B)買方及其每一子公司及時提交了所有報告、附表、表格、登記、陳述和其他文件，以及自2014年12月31日起須向任何政府當局(買方報告除外)提交的所有報告、附表、表格、登記、陳述和其他文件，以及需要對其作出的任何修改，並支付了所有應付和應付的費用和攤款，但政府當局在正常過程中進行的正常檢查除外。在買方及其附屬公司的業務中，沒有任何政府當局通知買方，自2014年12月31日以來，它已啟動任何程序，或據買方所知，威脅對買方或其任何子公司的業務或業務進行調查，這將合理地被期望單獨或總體對買方產生重大的不利影響。任何政府當局對任何這樣的政府當局提交的報告、表格、附表、登記、陳述或其他文件，或與任何此種政府當局對買方或其任何附屬公司的審查有關的任何審查，均無重大未解決的違反或例外情況。

(C)買方根據本協議日期之前的最新評估，向買方審計人和買方董事會審計委員會披露了在買方披露附表4.06(C)(1)對財務報告的內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或缺陷合理地可能對買方記錄、處理的能力產生不利影響，總結和報告財務信息和(Ii)涉及管理層或在買方財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義。

(D)買方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據和信息是根據買方或其子公司或會計師(包括任何非專屬所有權除外)的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，不論是否計算機化)記錄、儲存、維護和操作的，但任何非專屬所有權除外。

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和非直接控制，而這些控制不合理地預期對下面一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。買方及其子公司設計和維持了一套內部會計控制制度，足以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和編制財務報表提供合理保證。

(E)買方設計、實施、維持和目前保持披露控制和程序(“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的含義)，以確保這些實體內的其他人酌情向買方及其下屬機構的管理層通報與買方及其子公司有關的重要信息，以便及時作出關於所需披露的決定，並就買方報告提出“外匯法”所要求的證明。

(F)自2014年12月31日以來，(X)買方或其任何子公司，或據買方所知，買方或其任何子公司的任何董事、僱員、核數師、會計師、或買方或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式獲悉關於買方或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重要申訴、指控、主張或要求，不論是書面或口頭的。內部會計控制，包括任何關於買方或其任何子公司從事可疑會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或聲稱，以及(Y)買方或其任何子公司的代理人，不論是否受僱於買方或其任何子公司，均未報告重大違反證券法、違反信託責任或買方或其任何高級人員違反類似行為的證據，買方董事會或任何董事會委員會或任何買方董事或高級官員的董事、僱員或代理人。

第4.07節財務報表；未披露負債。

(A)買方報告中所列買方財務報表(包括任何相關附註和附表)在所有重要方面、所有適用的會計要求以及“證券交易委員會公佈的規則”和“證券交易委員會條例”(如經隨後提交，或經修訂或取代時，自其後提交之日起)，均符合其各自的提交日期(但就已公佈的“證券交易規則”和“證交會條例”而言除外)。未經審計的報表，如證券交易委員會規則所允許的，是根據在所涉期間(除非另有披露的除外)一致適用的公認會計原則編制的，，並在所有重要方面公允地反映了買方及其子公司的合併財務狀況和合並經營結果、股東權益和現金流量截至日期和所示期間的變化。買方及其子公司的賬簿和記錄過去和現在都是按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面保持的，只反映實際交易。

(B)除(1)買方的合併財務報表中充分反映或保留的負債外，這些負債包括在提交給證交會的2017年12月31日終了財政年度10-K報表中的，(2)自2017年12月31日 31以來在正常經營過程中發生的負債或債務，數額與以往慣例相符(包括買方報告中所載的此類負債)；在生效日期前已全部清償或償付的負債；或(Iv)由於本協議直接產生的負債或義務，買方或其任何附屬公司均未承擔任何性質的法律責任(不論是絕對的、應計的或有的，也不論到期或即將到期)，以及不存在任何可合理預期的現有條件、情況或一組情況。其結果是該法律責任單獨或與第(I)或(Ii)條未描述的任何類型的所有其他責任合併，對買方具有或將合理地預期產生重大不利影響。

第4.08節管理審批；沒有默認值。

(A)買方或其任何附屬公司不需要向任何政府當局或任何第三方表示同意、批准或放棄，或向其提交或登記，或

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與買方執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易有關的附屬公司，但下列情況除外：(I)與聯邦預算委員會、聯邦存款保險公司、馬薩諸塞州住房夥伴基金、馬薩諸塞州銀行專員一起提交申請或通知，並同意、批准或放棄，或作出令人滿意的安排； (2)銀行合併和計劃的批准；(2)銀行合併和計劃的批准； (2)銀行合併和計劃的批准； (2)銀行合併和計劃的批准買方作為買方銀行的唯一股東進行合併，(Iii)向證券交易委員會提交登記聲明及其效力；(Iv)批准將在合併中發行的買方普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市；(V)向馬薩諸塞州聯邦祕書提交合並條款。據買方所知，在本協定簽訂之日，沒有任何與買方有關的事實或情況可以合理地期望導致上文第6.01(B)節所述的任何批准，以便能夠及時完成合並和銀行合併，或施加第5.06節所界定的負擔條件。

(B)在收到或作出上一段所述的同意、批准、豁免和文件的前提下，有關等待期的屆滿，買方和買方銀行(視情況而定)執行、交付和履行本協議，以及完成本協議所設想的交易，不構成違反或違反本協議條款，也不構成違約。(Ii)違反適用於買方或其任何附屬公司或附屬公司的任何成文法、守則、規例、判決、命令、令狀、判令或強制令，或其任何各自的財產或資產，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何條文或根據該等規定而喪失的任何利益，即構成失責(或事件)。由於通知或時間的推移，或兩者同時構成違約，則導致終止或根據任何票據、債券、抵押、契約的任何條款、條件或任何票據、債券、抵押、契約的任何條款、條件或規定，加速履行買方或其任何子公司或附屬公司的任何有關財產或資產的任何留置權，或對其任何財產或資產設定任何留置權，或根據任何條款、條件或任何票據、債券、抵押、契約的規定終止或取消該等權利，信託、許可、租賃、合同、協議或其他文書或義務，買方或其任何子公司或附屬公司均為方，或其各自的財產或資產可能受其約束或影響。

第4.09節與監管機構的協議。買方或其任何子公司均不受任何停工或由或是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方發出的其他命令，或與任何承諾信或類似承諾的一方，或任何特別監管信的收件人，或接受該等書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或已應(不論是否列於買方披露附表內)的要求而作出的任何命令或指示，或已通過任何委員會決議的一方。(4.09，買方監管協議)，任何政府當局如果限制其業務，或以任何方式限制其業務的進行，或以任何方式與其資本充足率、信貸或風險管理政策、紅利政策、管理、業務或業務有關，任何政府當局也未通知買方或其任何子公司它正在考慮發行或請求 (或正在考慮發行或要求 )。考慮到簽發或請求的適當性)任何買方監管協議。據買方所知，對任何與買方或其任何子公司有關的政府主管部門待決的重大監管事項，均不進行調查。

第4.10節沒有某些變化或事件除反映在截至2017年12月31日買方已審計資產負債表或自2017年12月31日起在本協議日期之前提交的買方報告中外，自2017年12月31日以來，沒有任何變化、發展或組合變化或變化或事態發展單獨或總體上已對或合理地預期對其產生重大不利影響。買方或其子公司，而且據買方所知，不存在合理的可能對買方造成重大不利影響的事實或條件。

第4.11節遵守法律。

(A)買方及其每一子公司自2014年12月31日以來一直遵守適用於其及其所屬的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、判決、命令或法令。

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從事此類業務的僱員，包括但不限於任何適用的法律，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“社區再投資法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”以及與歧視性貸款、融資或租賃做法有關的任何其他法律，法案，薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案。

(B)買方及其每一子公司擁有所有必要的材料許可、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提交了所有文件、申請和登記，以便允許其擁有或租賃其財產和按目前的方式經營其業務；所有這些許可、許可證、授權證書、訂單和批准均具有充分效力和效力，而且據買方所知，這類許可、許可證、授權證書、訂單和批准都是完全有效和有效的。其中任何一項的暫停或取消都受到威脅。

(C)除買方披露附表4.11所列的情況外，自2014年12月31日以來，買方及其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或來文(1)聲稱其不遵守該政府當局執行或 (Ii)威脅撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權的任何法規、條例或法令(據買方所知，也不存在上述任何理由)。

第4.12節代理聲明-招股説明書信息；註冊聲明。截至委託書-招股章程的日期和與該委託書-招股説明書有關的公司會議日期，買方提供或將提供的任何信息均不包括或將以參考方式納入委託書 -Prospectus和表格S-4(登記聲明)上的登記説明(登記聲明)將載有任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所需的重要事實，根據作出這些決定的情況，不具有誤導性；但是，如果提供的資料在較後的日期應視為從較早的日期起修改資料。

第4.13節法律程序。

(A)除買方披露附表4.13所列的情況外，沒有民事、刑事、行政或管制行動、訴訟、要求賠償的要求、索賠、聽訊、違反通知、仲裁、調查、提出因由的命令、市場行為審查、不遵守通知或任何性質的其他訴訟，或據買方所知，威脅買方或其任何附屬公司。

(B)買方或其任何子公司均不是任何待決或據買方所知，受到威脅、民事、刑事、行政或管制行動、訴訟、索要信、索賠、聽訊、違反通知、仲裁、調查命令、提出因由的命令、市場行為檢查、不遵守通知或任何性質的其他針對買方或其任何子公司的法律程序的當事方，而據買方所知，在這些訴訟中，對買方或其任何子公司有合理的可能性。對買方的任何物質回收或其他重大不利影響，或對本協議所設想的交易的有效性或適當性提出質疑的。

第4.14節經紀人。買方、買方銀行或其任何高級職員或受託人都沒有僱用任何經紀人或查詢人，也沒有因與本協議所設想的任何交易有關的經紀人費用、佣金或查詢人費用承擔任何責任。買方已委託Keefe，Bruyette&Woods Inc.就本協議的批准提出公平意見，供買方董事會審議。

第4.15節僱員福利計劃。

(A)涉及買方或其任何子公司的現任或前任僱員以及買方或其任何現任或前任董事的所有重大利益和補償計劃、合同、政策或安排

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子公司包括但不限於ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，以及遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的、獎勵和獎金計劃(買方福利計劃)，包括但不限於構成任何買方福利計劃的一部分的任何信託工具和保險合同以及對這些計劃的所有修正，已提供給公司。

(B)所有買方福利計劃在形式和操作上基本上符合所有適用的法律，包括ERISA和“守則”。

第4.16節勞動問題。買方及其任何子公司都不是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何未決程序，或據買方所知，沒有任何威脅稱買方或其任何子公司從事了不公平的勞動行為(“國家勞資關係法”所指的)或尋求強迫買方或任何買方。其子公司與任何勞工組織就工資或僱用條件進行談判，也沒有任何罷工或其他勞資糾紛涉及其未決，或據買方所知，沒有受到威脅，買方也不知道涉及其僱員的任何活動，這些活動試圖證明一個集體談判單位或從事其他組織活動。

第4.17條税務事宜。

(A)買方及其每一子公司已提交了它們必須在生效時間之前根據適用法律提交的所有收入、專營權和其他重要納税申報單，但尚未到期或已根據適用法律要求提出延期請求的報税表除外。所有報税表在所有材料方面都是正確和完整的，並在很大程度上符合所有適用的法律。買方或其任何子公司應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已支付，但買方資產負債表上保留的或應計的税款除外，或買方真誠地提出異議。買方和任何子公司都不是提交任何納税申報表的任何延長時間的受益人，而且買方或其任何子公司目前都沒有任何未納税年度。凡買方或任何附屬公司沒有提交其正受或可能須受該司法管轄區評定的報税表，則該司法管轄區內的主管當局從未提出任何書面申索。對於買方或其任何子公司的任何資產，税沒有留置權(尚未到期和應付税款的法定留置權除外，也沒有對買方資產負債表或買方附屬公司的資產負債表作出充分規定的真誠爭議的税款除外)。

(B)買方已扣繳和支付與有關的所有所需税款，任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項。

(C)沒有外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序正在進行，或買方所知道的關於買方或任何附屬公司的未決事項。除已完成並已解決的審計外，買方及其任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括買方或其子公司未提交納税申報表的管轄區)收到以下通知：(I)表明打算開展審計或其他審查的通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)關於不足或提議的書面通知。對買方或其任何子公司提出、主張或由任何税務當局評估的任何税額的調整。

(D)買方的未繳税款(1)在本協議之日或之前提交的買方報告所涵蓋的最近一段期間結束時，未超過應納税準備金(該準備金不同於為反映帳面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金)。買方在本協議之日或之前提交的報告(而不是在任何説明中)，以及(Ii)不超過根據時間通過有效時間調整的準備金，按照買方過去提交納税申報表的慣例。自買方在此日期之前提交的報告所涵蓋的最近一段期間結束以來

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(E)買方和每一子公司已在其聯邦所得税申報表中披露了其中所採取的可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低估的所有立場。買方或任何子公司均不參與或受任何税務分配或分享協議的約束(與買方銀行及其附屬公司簽訂的非書面協議除外)。買方或任何附屬公司(I)均不是提交合並的聯邦所得税申報表的附屬集團的成員(共同母公司為買方的集團除外)，或(Ii)根據國税局第1.1502-6節(或任何類似規定)對任何個人、銀行、公司、合夥、協會、股份公司、企業信託、有限責任公司或非法人組織(買方或任何附屬公司除外)的税負有責任。(指國家、地方或外國法律)，作為受讓人或繼承者，通過合同或其他方式。

(F)買方或任何附屬公司均無須在任何應課税期間(或其部分)的任何應課税入息項目(或其部分)中，包括任何收入項目，或將任何項目從應課税入息項目中扣除：(I)改變對截止日期當日或之前的應課税期的會計方法；(Ii) “守則”第7121節(或任何相應的相應規定)所述的應納税所得額(或其部分)。(3)公司間交易或根據“國庫條例”第1502條(或“國家、地方或外國所得税法”的任何相應或類似規定)所述的任何超額損失帳户；(4)在關閉日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；或(5)截止日期之前收到的預付款項。

(G)買方和任何附屬公司都不是或曾經是任何已列入清單的交易的當事方，如代碼第6707A(C)(2)和Reg節所定義的。第1.6011條-第4(B)(2)條。

(H)買方沒有采取或同意採取任何行動，也不知道有可能根據“守則”第368(A)節阻止或阻礙合併和銀行合併的任何事實、協議、計劃或其他情況。

第4.18節貸款：不良資產和分類資產。

(A)除買方披露附表4.18外，截至本協議之日，買方及其任何子公司均不是(I)截至2018年3月31日債務人拖欠本金或利息或沒有任何其他重要規定的60(60)天拖欠貸款的任何貸款的一方，或(Ii)向任何董事、執行幹事或(Ii)向任何董事、執行幹事或任何其他實體提供貸款的一方。買方或其任何子公司的5%或5%以上的股東，或據買方所知，任何控制、控制或共同控制的任何人、公司或企業，或與上述任何一人、公司或企業共同控制的人、公司或企業。買方披露附表4.18列出(X)截至2018年3月31日被歸類為以下類別的每筆貸款：特別提及、不合格、可疑、損失、分類、批評批評、信貸風險資產、相關貸款、觀察表或買方、買方銀行或任何銀行檢驗員具有類似重要性的文字；每筆貸款的本金、應計和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)買方的每一項資產截至2018年3月31日，其賬面價值被列為OREO，其賬面價值為本協議簽訂之日。

(B)在買方銀行貸款組合中持有的每一筆貸款(1)均以票據、協議或其他債務證據作為證據，這些票據、協議或其他債務證據是真實的、真實的，而且它們所聲稱的是：(2)在擔保的範圍內，已由已完善的有效留置權擔保，(3)據買方所知，這是被指定的債務人按照其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須受破產、欺詐行為的約束。與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利的其他一般適用法律。

第4.19節，反洗錢和客户信息安全。買方或其任何子公司都不是與任何個人或團體就社區再投資達成任何協議的一方。

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法案很重要，據買方所知，沒有任何買方及其子公司被告知或有任何理由相信(因為買方銀行的住房抵押貸款披露法數據，向聯邦存款保險公司或其他機構提交的2017年12月31日終了年度的數據)，任何事實或情況的存在都會導致買方銀行：(I)被視為不符合“社區再投資法”，以及(2)被視為違反“銀行保密法”及其執行條例(31 C.F.R.第103部分)、“美國愛國者法”、美國財政部關於反洗錢的任何命令，或美國財政部外國資產管制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令；(2)被視為違反了“銀行保密法”及其執行條例(“美國愛國者法”)、“美國愛國者法”、美國財政部外國資產管制辦公室就反洗錢發佈的任何命令；(2)被視為違反了“銀行保密法”及其“執行條例”(第103部分)。適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為不符合任何聯邦和州保密法所載適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年“格拉姆-利奇-布萊利法”第五編及其實施條例，以及買方銀行根據“反洗錢法”第364部分通過的信息安全方案的規定。此外，買方銀行董事會通過了，買方銀行實施了一項反洗錢方案，其中載有充分和適當的客户身份驗證程序，任何政府當局都不認為這些程序無效，符合“美國愛國者法”第352和326條的規定。買方銀行實施了一項方案，涉及“關於金融機構客户盡職調查要求的最後規則”中規定的受益所有權要求，這些規定載於81 聯邦登記冊29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及以下各條。

第4.20節管制大寫化。買方銀行資本充足，這一術語在FDIC頒佈的規則和條例中得到了界定。買方的資本化程度很好，因此在FRB頒佈的規則和條例中對買方進行了定義。

第4.21節環境事項。據買方所知，目前由買方或其任何子公司或任何前任擁有或經營的不動產 (包括建築物或其他構築物)，或買方或其任何子公司持有擔保權益、留置權或信託人或管理層作用的任何財產，均未因違反環境法而對買方或其子公司造成重大責任的任何危險物質的釋放。

第4.22節信託和信託賬户的管理。買方管理其作為信託人或代理人的的所有帳户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保護人或投資顧問的賬户，根據適用的州和聯邦法律、法規和普通法在所有重要方面的條款，買方沒有收到任何客户書面要求、投訴或其他書面投訴。未解決的來文，這些來文所陳述的事實或情況如果屬實，將構成對任何受信人或機構帳户的信任違約。

第4.23節信息安全。據買方所知，自2015年1月1日以來，除不合理地預期單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響外，沒有任何第三方未經許可進入由買方及其子公司的業務所控制和材料控制的任何信息技術網絡。

第4.24節披露。第四條所載的陳述和保證，在作為一個整體考慮時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的實質性事實，以使第四條所載的陳述和信息不具有誤導性。

第4.25節沒有其他陳述或保證。除第四條明文規定外，買方、買方的任何附屬公司、其各自的代表或任何其他人正在作出或已作出的任何書面或口頭陳述或保證，在法律上對買方或其任何附屬公司或其他方面的任何書面或口頭陳述或擔保，不論是明示的或默示的，均無法律責任，就本協議或本協定所設想的交易而言，或就任何其他事項而言，以衡平法或其他方式計算。

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第5.01節公司契約。在本協議簽訂之日起至有效期內，除非本協議明示或允許，或經買方事先書面同意，否則公司應按照以往慣例和審慎銀行慣例，並在所有重大方面遵守所有適用法律，在正常情況下經營業務。公司將利用商業上合理的努力：(1)保持其業務組織完好無損；(2)向自己和買方提供公司及其附屬公司現有高級人員和僱員的現有服務；(3)為自己和買方保留公司客户和與其有業務關係的其他人的商譽。在不限制前述內容的一般性的情況下，除公司披露附表所列或本協議另有明確設想或允許或買方書面同意(可包括電子郵件)外，公司及其任何子公司均不得：

(A)股份。(1)發行、出售或以其他方式準許其股、任何權利或任何證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益所有權權益單位)發行、出售或以其他方式準許發行，或(2)就上述事項訂立任何協議，(3)加速任何現有權利的歸屬，或(4)改變(或確定一個更改日期)數目，或規定其股票、任何證券(包括在任何合夥企業或有限責任公司中享有實益所有權權益的單位)可兑換為或可兑換任何額外股份、因股票分割、股票紅利、資本重組、重新分類或與有關的任何其他此類證券的類似交易而在有效時間前發行和發行的任何權利。

(B)股息；其他分配。就其任何股本作出、申報、保留或支付任何股息或作出其他分配(不論以現金或其他形式)，但公司的附屬公司分給該附屬公司的母公司或另一附屬公司的股息除外。

(C)補償；就業協議等訂立、修訂或續訂任何僱傭、諮詢、遣散費、留任、變更控制或與公司或其任何附屬公司的任何董事、高級人員或僱員訂立類似的協議或安排，或批出任何薪金或加薪或增加僱員福利，或支付任何獎勵、佣金或獎金，或給予任何權益補償，但(I)在一般業務過程中，包括高級人員在內的僱員，在一般業務過程中，如符合以往的慣例及根據現行書面政策，則屬例外。但該等增加不得導致對任何個人每年的現金補償總額作出多於3%的調整，或對公司的所有僱員(披露附表5.01(C)、(Ii)、(Ii)按法律的規定，或(Iii)履行截至本協議日期的現有書面合約義務，以及在公司披露附表5.01(C)中披露的，每年作出超過3%的調整。儘管本條第5.01(C)節載有相反的規定，但公司或其任何附屬公司均不得向任何喪失資格的個人提供任何類型的補償，只要這種補償將是“守則”第280 G節所界定的超額降落傘付款。

(D)僱用；晉升。(1)僱用任何人作為公司或其任何子公司的僱員，但按計僱員的年薪不超過50 000美元，以填補在正常業務過程中不時出現的空缺，或(Ii)提拔任何僱員，以填補在正常業務過程中可能出現的空缺，或履行現有的合同義務。截至本協議之日，並在公司披露附表5.01(D)，除非買方通過其首席財務官或其指定的指定人首次書面同意(同意將不會被無理拒絕，條件或延遲)。

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(E)福利計劃。訂立、建立、通過、修改或終止( (I)按適用法律的要求或使其符合適用法律的規定，但須事先書面通知買方並與買方協商，或(Ii)履行截至本協議之日存在的合同義務和公司披露附表5.01(E)或本協定所要求的 )、任何公司利益計劃或其他養卹金，退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延薪酬、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合同、計劃或安排或任何相關的信託協議(或類似安排)，涉及公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級人員或僱員。

(F)與幹事和董事的交易。除非依據在本協議之日生效的協議或安排，並在公司披露附表5.01(F)，支付、貸款或預支任何金額，或將任何財產或資產(不動產、個人或混合財產、有形或無形財產)轉讓或租賃，或與其任何高級人員或董事或其直系親屬或聯營公司訂立任何協議或安排，或與之訂立任何協議或安排(因此，根據“外匯法”的規定)，除補償或業務費用償還外，其任何一名高級人員或董事在正常業務過程中按照慣例償還費用。

(G)處置。除公司披露附表5.01(G)外，出售、轉讓、抵押、質押、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產、其他擁有的不動產，或取消或免除欠公司或其任何子公司的任何債務。

(H)購置。取得任何其他實體的資產、業務、存款或財產的全部或任何部分(通過喪失抵押品贖回權或以真誠受託的身份獲得控制權，或清償以前善意訂立的債務，在每一情況下均按慣例在正常和正常的業務過程中取得)。

(1)資本支出。使除資本支出以外的任何資本支出符合過去的慣例和維持現有資產良好維修所合理需要的支出，每項支出總額不超過25 000美元，除非買方通過其首席財務官或其指定的人在書面同意這種資本支出(這種同意不會被不合理地扣留、附帶條件或拖延)。

(J)管理文件。修訂公司的組織章程或附例或公司各附屬公司的任何同等文件。

(K)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但適用法律、公認會計原則或政府當局書面指示所要求的除外。

(L)合同。除公司披露附表5.01所列的外(l)、簽訂、重大修改、終止或放棄任何重要合同、租賃或保險單的任何重要條款。

(M)索賠。除公司披露附表5.01(M)所列的事項及(如適用的話)外，就公司或其任何附屬公司、董事或行政人員在本協議簽署日期後成為一方或成為一方的訴訟、法律程序、命令或調查，訂立任何和解或類似協議，而該協議或協議涉及公司或其任何附屬公司的付款。在個別超過$50，000或合計$100，000的款額中(但就該結算或協議而言，該個人及合計款額須不包括根據任何保險單間接支付的任何收益，但包括公司或其任何附屬公司作為可扣減或保留的任何款項)，但如買方透過 it總法律顧問或其指定人(S)首次以書面同意，則屬例外。

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(P)負債. 除公司披露附表5.01(P)中所列的債務外，招致、修改、延長或重新談判任何借款負債(存款、FHLB借款或在符合慣例的正常業務過程中購買的聯邦資金除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務，除非買方通過其首席財務官或其指定的人行事第一，書面同意(同意不會被不合理地拒絕、有條件地或延遲)。

(Q)投資證券。除公司披露附表5.01(Q)所列的外，除(I)以真誠受託身分喪失抵押品贖回權或進行收購或(Ii)清償先前真誠地訂立的債項外，出售或以其他方式處置任何債務抵押或股本投資，除非買方通過其財務總監或其指定的指定人首先以書面同意(該同意不會被無理扣留、附帶條件或延遲)。

(R)存款。對存款定價作出不符合最近慣例的任何改變，除非買方通過其首席財務官或其指定人首先書面同意(該同意不會被不合理地拒絕、附帶條件或延遲)。

(S)貸款。除下文明確允許外，對貸款採取任何行動。截至本協議日期已核準的、列於公司披露附表5.01(S)的貸款或交易不包括在下列要求之外：

(i)

商業貸款：公司銀行可作出或續延任何商業貸款、商業貸款承付款、商業信用證，或以符合公司銀行現行政策及程序及最近慣例的方式，以符合公司銀行現行政策及程序的方式，以不超過1，000，000元的方式提供商業信貸至1，000，000元。公司銀行不得作出或延長任何商業貸款、商業貸款承諾、商業信用證或商業信貸的其他延期，除非買方通過其總裁和首席商業銀行官或其指定的指定人首先書面同意(該同意不會被無理拒絕、有條件或延遲)。

(2)

住宅貸款*公司銀行可按符合公司現行政策和程序及最近的慣例的方式，作出或續延在一般業務過程中作出的住宅貸款或住宅貸款承諾，但條件是(A)任何住宅貸款或住宅貸款承諾貸款對價值符合公司銀行現行政策和程序的比率，按不低於房地美抵押市場調查利率加0.125%的利率為住宅貸款定價，並以不低於房地美一級抵押貸款市場調查利率加0.375%的利率為大型住宅貸款定價；(B)根據適用的監管準則，這是一種合格的抵押貸款。公司銀行不得作出或續延超過750，000美元的住宅貸款或住宅貸款承諾，除非買方通過其首席財務官或其指定的指定人首先書面同意(該同意不會被不合理地扣留、附帶條件或延遲)。

(3)

住房權益貸款、消費貸款、貸款參與、貸款修改、貸款購買和其他貸款*消費者透支保護線的唯一和唯一例外

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與消費者存款賬户有關的10，000美元，除非買方通過其總裁兼首席商務官或首席財務官單獨行事，或其指定人以書面同意(同意不會被無理扣留、有條件或延遲)，公司和公司銀行不得：(A)向任何第三方出售任何貸款參與或與任何第三方簽訂任何貸款參與； (B)重新談判、增加、延長或修改任何貸款、貸款承諾，信用證或其他貸款延期；(C)不得購買任何類型的貸款；(D)作出或續發任何住房權益貸款或消費貸款。

(T)房地產投資。對房地產或任何房地產開發項目作出投資或承諾，但喪失抵押品贖回權或代止贖回權的契據除外。

(U)税收。

(I)作出或更改任何所得税選擇，提交任何經修訂的報税表，訂立任何結業協議，結清或折中與税項有關的任何法律責任，同意任何税務屬性的任何調整，提出任何退税申索，或同意延長或免除適用於任何税項申索或評税的時效期限。

(2)明知而採取任何行動，防止或阻礙合併或銀行合併符合“守則”第368(A)節所指的重組的資格。

(5)遵守協定。犯下任何行為或不行為，其中構成公司根據與任何政府當局的任何協議或根據其作為一方的任何重要合同、租賃或其他重要協議或物質許可的重大違約或違約，或根據該行為或不行為構成重大違約或違約，或根據任何重要合同、租賃或其他重要協議或物質許可，公司或其財產受到約束，或其資產、業務或業務根據該行為或不行為獲得利益。

(W)環境評估。除截至本協議簽署之日仍在進行中的止贖外，未首先對符合CERCLA第101(35)條(第一階段評估)、“美國法典”第42編第9601(35)節第960 1(35)條的所有適當查詢標準的財產進行ASTM 1527-13期 i環境現場評估的情況下，對除單一家庭住宅財產外的任何房地產取消贖回權或取得房產所有權。任何房地產的名稱，如果這種環境評估表明存在受環境法管制的危險物質，則為單一家庭住宅財產以外的任何房地產。

(10)不利行動。採取任何行動或不採取或不通過董事會的任何決議，以支持有意或合理地可能導致(I)本協議所載的任何陳述和保證在生效時間或生效之前的任何時間在任何重要方面都是或變得不真實的任何行動，(Ii)合併所規定的任何條件第六條不信納，或(三)重大違反本協定的任何規定，但在每種情況下，根據適用的法律或公認會計原則的要求。

(Y)購買資本股票。直接或間接回購、贖回或以其他方式獲取其股本的任何股份或任何可轉換為或可行使其股本股份的證券。

(Z)改組。除非列於公司披露附表5.01(Z)，否則將其自身或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散該公司或其任何子公司。

(Aa)設施。除法律規定或本協議另有明文規定外，申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，或開放、搬遷或關閉任何分支機構。

(Bb)貸款編制。妥協、解決或以其他方式解決任何拖欠或有問題的貸款，除非任何此類貸款處理是在正常業務過程中進行的，符合公司銀行目前的情況

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(Cc)投資管理業務。與其投資管理業務、信託服務業務、退休、房地產、投資或教育規劃業務、保險業務、經紀服務業務以及與其財富管理業務有關的任何其他服務或與上述任何一項業務有關的任何業務政策相關的任何其他服務，或與上述任何一項業務有關的任何業務政策，但任何政府當局規定的適用法律規定者除外。

(Dd)承諾。訂立任何與上述任何一項有關的合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何一項。

第5.02條買方契約。

(A)肯定盟約。從本協議簽訂之日起至生效之日，除本協議明確設想或允許外，買方將(1)按照審慎的銀行慣例並在所有重大方面遵守所有適用的法律，經營其業務；(2)盡最大努力維持和保持其業務組織、財產、租賃、僱員和有利的業務關係，並保留其高級人員和關鍵僱員的服務。

(B)消極契諾。從本協議之日起至生效之日，除非本協議明文規定或允許，未經公司事先書面同意，買方將不，也將使其每一子公司不：

(I)不利行動。採取任何行動或不採取任何旨在或合理可能導致 (A)完成合並或本協議所設想的交易的延遲的行動，(B)妨礙買方完成本協議所設想的合併或交易的能力的任何障礙，(C)本協定所列的任何其陳述和保證在任何重要方面都是或變得不真實的(D)第六條規定的合併的任何條件未得到滿足，或 (E)重大違反本協定的任何規定，但在每種情況下適用的法律或條例可能要求的情況除外，

(二)免税重組。在知情情況下采取任何行動，防止或阻礙符合“守則”第368(A)節所指重組資格的合併或銀行合併，或

(3)承諾。在任何合同中加入，或以其他方式同意或承諾執行上述任何一項。

第5.03節商業上合理的努力。在不違反本協定的條款和條件的情況下，雙方同意真誠地利用商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並按照適用的法律做或安排做一切必要的、適當的或可取的事情，以便在切實可行範圍內儘快完成本協定所設想的交易，包括滿足所規定的條件。在本協定第六條中，並應為此目的充分合作。

第5.04節股東批准。公司同意根據適用法律、“公司組織章程”和“公司章程”採取一切必要行動，召開股東會議，審議和表決本協議的批准和公司股東需要批准的任何其他事項，以便完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期、公司會議)，除第5.09條另有規定外，應採取一切合法行動，徵求股東的批准。公司同意利用商業上合理的努力，在

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註冊語句生效。除非買方事先同意，否則不得在公司會議上提交其他事項供公司股東批准。公司董事會應在公司會議之前和會議期間隨時建議公司股東批准本協議，不得以任何方式扣留、撤回、修改或修改該建議，也不得采取任何其他行動或作出任何其他行動。與這類建議不一致的其他公開聲明，除非第5.09節明示允許的範圍內(對建議的修改)。如果在公司會議上親自或通過代理人有足夠的有利投票權以獲得必要的公司股東批准，公司將不會延期或推遲公司會議，除非律師建議公司不這樣做將導致違反美國聯邦證券法或公司董事會的信託責任。根據買方的合理要求，公司應隨時向買方通報與公司會議有關的代理招標結果的最新情況。

第5.05節註冊聲明；代理聲明-招股説明書；納斯達克上市。

(A)買方和公司同意合作編寫由買方向證券交易委員會提交的關於在合併中發行買方普通股的登記表(包括委託書-招股説明書和所有相關文件)。每一買方和公司同意作出商業上合理的努力，使登記聲明在此日期後45天內提交證券交易委員會，並在其提交後，在合理的切實可行範圍內立即宣佈生效，並在必要時保持登記聲明的有效性，以完善合併及其設想的交易。買方還同意使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的國家證券法或藍天許可，執行本協議所設想的交易所需的許可證和批准。公司同意與買方的顧問和會計師合作，就註冊聲明和委託書-招股説明書徵求並取得財務顧問和公司獨立審計師的適當意見、同意和信件。在根據“證券法”宣佈註冊聲明有效後，公司應自費迅速郵寄或安排將委託書-招股説明書郵寄給其股東。

(B)買方收到關於的通知後，買方應立即通知公司登記聲明生效或提交任何補充或修改的時間、發出任何停止令或暫停在任何司法管轄區出售或出售買方普通股的資格、啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟或SEC提出的任何請求。登記聲明的修改或補充資料。

(C)委託書-招股説明書和登記聲明在所有重要方面均應符合“證券法”和“交易法”適用的規定及其執行規則和條例。買方收到證券交易委員會或其工作人員的任何評論(無論是書面或口頭)，以及SEC或其工作人員或任何政府官員要求修改或補充登記聲明、委託書-招股説明書、任何其他文件或其他資料時，買方應立即通知公司，並將向公司提供買方或其任何代表之間所有信函的副本，一方面，證券交易委員會，或其工作人員或任何其他政府官員，另一方面，關於登記聲明，委託書-招股説明書，合併，或任何其他文件。如果在公司會議之前的任何時間發生任何應在委託書的修改或補充中披露的事件-招股説明書或登記聲明，公司和買方應利用其商業上的合理努力，迅速準備，向證券交易委員會提交文件(如果適用法律規定的話)，並將修改或補充郵寄給公司股東。

(D)買方將向公司及其律師提供一個合理的機會，以便在向證交會提交或送交該公司之前，審查和評論註冊聲明和代理聲明-招股説明書-以及對證券交易委員會要求提供更多信息的要求和對其評論的所有答覆，並將向公司及其律師提供所有證交會文件的副本。

A-42

(F)公司承認，買方正在或可能正在收購其他銀行控股公司、銀行、金融機構、和(或)其他實體，在其他收購方面，可能需要將有關公司的信息列入登記報表(如果有的話)，以便發行買方的證券，或列入與其他收購有關的買方報告。公司同意向買方提供關於公司的任何信息、證書、文件或其他必要材料，這些信息、證書、文件或其他材料必須包括在其他SEC報告或登記報表中，包括第5.05(A)節中提到的登記報表和買方可能在生效時間前提交的任何其他登記報表。公司應作出合理努力，使其律師和會計師向買方和任何承銷商提供為完成登記報表和任何其他證券收購或發行申請所必需的任何同意、意見書、報告或信息。如果另一項收購因任何原因終止，買方應補償公司合理承擔的所有費用。除非公司同意文件中所載的披露，否則買方不得向SEC提交載有公司信息的任何登記聲明或修改或補充文件，該同意不應被不合理地拖延或拒絕。

第5.06節管理文件；附議書。

(A)每一買方和公司及其附屬公司應合作，並利用各自商業上合理的努力(I)迅速編制所有文件(包括委託書-招股説明書)，執行所有文件，取得所有第三方和政府當局必要的許可、同意、批准和授權，以完成本協定所設想的交易，包括但不限於所有監管批准和政府批准的所有其他同意和核準。要求完成合並的當局，(2)遵守此類許可證、同意、批准和授權的條款和條件；(3)安排在切實可行的範圍內儘快完成本協定所設想的交易(包括避免或撤銷任何美國聯邦或州主管法院或任何其他政府機關的任何初步或永久禁令或其他命令)；買方無須同意任何禁止、限制或其他規定，禁止或在實質上限制買方或其任何附屬公司對公司或其任何附屬公司或其任何子公司的業務或資產的全部或任何重要部分的擁有或經營，或強迫買方或其任何附屬公司處置或持有全部或任何單獨的全部或任何業務或資產。公司或其任何子公司或買方或其任何子公司的業務或資產的重要部分(合併為重擔條件)。買方和公司應相互向對方和對方的律師提供關於自己、其子公司、董事、受託人、高級人員和股東的所有信息，以及與委託書有關的必要或可取的其他事項-招股章程以及買方或公司或代表買方或公司提出的任何申請、呈請或任何其他陳述或申請，向任何與本協議所設想的交易有關的政府授權機構提供。如果公司按照本合同的要求進行合作，買方同意使用商業上合理的努力，在此日期後45天內向FDIC和馬薩諸塞州銀行專員提交所需的申請。每一方應有權事先審查和核準與其及其任何子公司有關的所有特徵，這些信息出現在與本協定所設想的交易有關的任何歸檔文件中。此外，買方和公司應向對方提供一份與本協定所設想的交易有關的此類備案文件的副本，供對方審查。

(B)公司應迅速通知買方，並應迅速向買方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他通信或口頭通信摘要的副本，這些通知或摘要包括：(I)任何聲稱得到該人(或另一人)同意的書面或口頭通信。

A-43

關於本協議所設想的交易(以及公司、其子公司或其代表對此的答覆)，(Ii)須遵守適用的法律和任何政府當局的指示，任何政府當局就本協定所設想的交易提出的書面或口頭通知(以及公司、其下屬公司或其代表對此的答覆)，以及(3)任何法律行動；(3)任何政府當局就本協定所設想的交易提出的書面或口頭通知(以及公司、其下屬子公司或其代表對此的答覆)，以及(3)任何法律行動。威脅、開始或以其他方式影響與本協議所設想的交易有關的公司或其任何子公司(以及公司、其子公司或其代表的答覆 )。關於上述任何一項，公司將與買方及其代表協商，以便允許公司和買方及其各自的代表合作採取適當措施，避免或減輕上述任何一項措施可能造成的任何不利後果。

(C)買方應迅速通知公司，並應立即向公司提供買方或其任何子公司收到的通知或其他通信或口頭通信摘要的副本：(I)任何聲稱該人(或其他人)在本協議所設想的交易中需要或可能需要該人(或其他人)同意的書面或口頭通信(以及買方或其任何子公司的答覆)。(2)根據適用的法律和任何政府當局的指示，任何政府當局就本協定所設想的交易(以及買方或其代表的答覆)提出的任何書面或口頭通知，以及 (3)任何威脅或開始或以其他方式影響公司或其任何子公司的與本協定所設想的交易有關的法律行動(以及公司、其附屬公司或其代表的答覆)。

第5.07節宣傳。買方和公司在就本協議或其設想的交易發佈任何新聞稿之前，應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明，不得無理拖延、附帶條件或扣留；但一方未經另一方事先同意，可在未經對方事先同意的情況下(但經協商後)，(在這種情況下，在可行的範圍內)，發佈這種新聞稿或公佈法律可能要求的經外部法律顧問建議的聲明。在不限制前一句的情況下，買方和公司應(1)合作開發所有公共公告材料；(2)在與本協議所設想的交易有關的陳述中，根據對方的合理要求，提供適當的管理。此外，公司及其子公司應與買方協調與客户、供應商、僱員、股東以及與本協議所設想的交易有關的整個社區的所有通信。

第5.08節訪問；信息。

(A)公司和買方同意，在收到合理通知後，在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，雙方應允許另一方及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在實際生效的時間之前的整個期間內，在正常營業時間內查閲其帳簿、記錄(包括但不限於獨立審計員的納税申報表和工作文件)、財產和人員以及其他人員。根據另一方的合理要求提供與其有關的資料，在此期內，應按另一方的合理要求迅速向另一方提供關於其業務、財產和人員的一切資料。儘管如此，無論是公司還是買方都不需要提供獲取或披露信息的機會，如果可以合理地預期這種訪問或披露將(1)侵犯該實體的客户的權利，(2)損害擁有或控制此類信息的實體的委託-客户特權，(3)導致披露第三方的任何商業祕密；(4)違反公司或買方與第三方的任何義務關於保密問題(條件是負有保密義務的當事方作出合理努力，以求放棄這種義務)；(5)幹擾該實體的謹慎運作；或(4)違反在本協定簽署日期之前締結的任何法律、規則、條例、命令、判決、法令或具有約束力的協定。在適用上一句的限制的情況下，當事各方將作出適當的替代披露安排。

A-44

(A)公司及其附屬公司應立即停止，公司及其附屬公司應使各自的代表立即停止在本協定簽署之日之前就收購建議與任何各方進行的任何討論或談判。除本協議5.09條允許外，公司及其董事、執行人員和子公司在本協議執行和交付後，不得使其及其子公司的代表不直接或間接地(I)徵求、發起或鼓勵對構成或可合理預期導致收購建議書的任何建議進行任何調查，(Ii)參與；(Ii)參與。在關於收購提案的任何談判中，與任何已提出或據公司所知正在考慮提出收購建議的人或據公司所知，正在與任何已提出或據公司所知正在考慮提出收購建議的人進行任何與收購建議書有關的非公開信息，除非將本節第5.09條的規定通知該人。

(B)儘管有第5.09(A)節的規定，如果在獲得必要的公司股東批准之前，公司收到一份書面的和非邀約收購建議書，而公司董事會在與其財務顧問和外部顧問協商後，真誠地決定(或相當可能導致一項高級建議)，公司可採取下列行動：(1)向公司及其子公司提供非公開信息提出收購建議書的人，但前提是(A)在提供此類信息之前，公司與該人簽訂了一項與公司和買方之間截至2018年4月19日的保密協議一樣對公司有利的習慣保密協議；(B)所有這些信息以前都已提供給買方，或在此之前或與買方同時提供給買方。向提出高級建議的人或該人的代表提供時間；和(2)就高級建議與該人進行或參加任何討論或談判。公司應立即(無論如何在48小時內)以口頭和書面通知買方收到(I)任何構成或合理地可能導致收購建議書的投標書和該建議書的重要條款(包括提出該建議書的當事人的身份以及證明該建議書的任何文件或信函的副本)，以及(Ii)任何要求提供與公司有關的信息的請求。或其任何附屬公司，但要求提供不太可能與收購建議書有關的資料者除外。公司應在合理的基礎上(無論如何至少每兩(2)個營業日)向買方通報任何此類收購建議(包括其條款的任何重大變化)的現狀。

(C) 除第5.09(D)節所述外，公司董事會不得(1)以不利於買方的方式，扣留、撤回或修改(或公開提議保留、撤回或修改)任何收購建議書，或(2)批准或建議(或公開提議核準或建議)任何收購建議書。除第5.09(D)節所規定的情況外，公司不得，其董事會也不得允許公司和公司的任何子公司就任何高級建議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、收購協議、合併協議或其他協議(第5.09(B)節所允許的保密協議除外)。

(D)儘管本“協議”有相反規定，公司董事會仍可在獲得必要的公司股東批准之前，對未因違反第5.09(A)或(B)節而產生的上級建議作出迴應，(I)根據第7.01節更改建議和/或(Ii)終止本協議(並與該建議同時終止)。

A-45

在第(I)或(Ii)條的每一種情況下，如果公司董事會在與其外部律師協商後，真誠地確定不採取此類行動將不符合適用法律規定的董事信託義務；但董事會不得在適用法律下采取任何此種行動(2)在根據第7.01(G)節終止本協議之前，公司至少提前四個(4)個營業日(通知期)向買方提供書面通知，説明其打算採取此類行動，通知應具體説明上述建議的所有重要條款和條件(包括身份)(3)在通知期內，公司應當並應使其財務顧問和外部顧問真誠地與買方談判，如果買方提議對本協議的條款和條件作出此類調整，使該公司的財務顧問和外部顧問停止進行談判。(在公司董事會的誠信判斷中)構成高級建議；(4)在考慮到買方應同意在通知期結束前作出的任何此類修改後，(根據公司董事會的誠意判斷)該高級建議繼續構成(根據公司董事會的誠意判斷)。

(E)本節第5.09條所載的任何規定均不得禁止公司(I)向公司的股東披露任何資料，但如公司經諮詢其外部法律顧問後，決定根據適用的法律規定須披露該等資料；但如與收購建議有關的任何披露，須當作是對建議的更改，除非該披露只限於停止、查看及聆聽通訊或公司的董事局，則屬例外。董事們重申第5.04節在這種披露中提到的建議，不建議公司股東(Br}投標他們的股份，或(Ii)通知任何人本節所載的規定(br}5.09)的存在。

第5.10節賠償；董事和軍官保險。

(A)自生效時間起及之後，買方(補償方)應賠償公司及其附屬公司(獲彌償方)的每名現職及前任董事或高級人員(獲彌償方)，以及在本協議生效日期至生效時間之間成為獲彌償方的任何人，以抵償任何費用或開支 (包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，以及在和解後支付的款項。與任何申索、訴訟或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)有關的有效時間，不論該等申索、訴訟或調查是在生效時間前、生效時間之前或之後、全部或部分時間、或全部或部分因其是董事而產生的，或與他或她是董事的事實有關的。公司或其任何附屬公司的高級人員，或應公司或其任何子公司的要求，作為任何其他組織的董事、高級人員、僱員、受託人或其他代理人，或以公司任何僱員福利計劃的任何身份，包括(但不限於)與本協議的談判、執行和履行有關或與本協議的談判、執行和履行有關的任何事項在它所設想的交易中，該等獲彌償的各方有權根據“公司章程”及“公司附例”在本協議日期生效時享有費用墊支或獲彌償的權利，猶如該等組織章程及附例在生效時間後並在適用法律所準許的情況下繼續有效一樣。買方根據本節第5.10(A)節承擔的義務應自生效之日起六年內繼續充分生效和生效；但在此期間內提出或提出的任何索賠的所有賠償權利均應持續到最後處理該索賠為止。

(B)任何希望根據本條例第5.10節要求賠償的受彌一方，在獲悉任何該等申索、訴訟或調查後，須迅速通知彌償方，但如沒有通知，則不應免除彌償方對該獲彌償方可能須負的任何法律責任，但如該等不作為並無對該彌償方造成實際損害，則不得只在該實際損害的範圍內解除該補償方對該獲彌償方可能須負的任何法律責任。如有任何該等申索、訴訟、法律程序或調查(不論是在該等申索之前或之後產生)

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(1)賠償方有權承擔辯護，賠償方不應就其他律師的任何法律費用或被賠償方隨後因辯護而引起的任何其他費用向該受彌償方負責，但如果補償方選擇不承擔辯護方的辯護或律師的責任，則通知説存在着個問題，但如果賠償方選擇不擔任辯護方或賠償方的律師，則不承擔任何其他費用，但如果賠償方選擇不擔任辯護方或賠償方的律師，則不應對此類受補償方的任何法律費用負責。造成賠償方與受償方之間的利益衝突，被彌償方可以聘請對賠償方合理滿意的律師，賠償方應在收到陳述後立即支付賠償方律師的合理費用和費用(在任何管轄範圍內不得超過一家商號)；(Ii)受補償方將合作為任何此類事項辯護， (Iii)未經賠償方事先書面同意，賠償方不應對任何解決方案負責；(4)如果聯邦或州銀行機構或具有管轄權的法院確定適用的法律和法規禁止賠償受償方，則賠償方在此沒有任何義務。

(C)在關閉之前，公司和如果公司不能這樣做，買方應使倖存實體自生效時間起獲得，併為延長公司現有董事和高級人員保險單全額支付保險費，在每種情況下，從同一或同一保險承運人或在生效時間後至少6年(6)年內向保險公司報告或發現索賠。就董事及高級人員責任保險(D&O Insurance)而言，公司現有保險公司的信用評級較高，其條款、條件、保留額、和責任限額至少與公司現有保險單一樣有利於受賠償方，涉及任何實際或指稱的錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、失職或對公司董事或高級人員提出索賠的任何事項子公司因其在生效時間內或之前已存在或發生的身份服務(包括與本協定或其設想的交易或行動有關)；但在任何情況下均不得要求公司或買方或尚存實體為這類尾部政策總共或每年支付超過的保險費。一筆金額(最高D&O尾部溢價)，等於公司支付的截至本協議之日生效的D&O保險年度保險費的(X)200%減去(Y)公司因緊接生效時間前生效的D&O保險合併而有權獲得的保費信貸(如有的話)；進一步規定，如果這種尾部保單的成本超過D&O尾部最高溢價、公司、買方或倖存的實體應獲得一項尾部保險，其保險範圍最大，但費用不得超過D&O尾保費上限。

(D)如果買方或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併，而不應是這種合併或合併的持續或倖存實體，或應將其全部或實質上所有資產轉讓給任何其他實體，則應作出適當安排，使買方的繼承人和受讓人承擔本節第5.10條規定的義務。

(E)本協定的任何規定均不打算、應解釋為或不得解除、放棄或損害根據公司或其高級人員、董事和僱員而存在或已經存在的任何保險單賦予董事和幹事的任何權利，而且本節第5.10條的賠償不能取代任何保險單下的任何索賠。

(F)根據本節第5.10節支付的任何賠償金均須符合“聯邦存款保險法”(“美國法典”第12編第1828(K)節)第18(K)節和聯邦存款保險公司頒佈的條例(12 C.F.R.Part 359)的規定，並以遵守“聯邦存款保險法”第18(K)節為條件。

第5.11節僱員；福利計劃。

(A)所有公司僱員在生效之日仍受僱於公司或其任何子公司，應遵守買方銀行的正常和慣例僱用程序和慣例，包括習慣背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱用業績。此外，根據買方的合理要求，公司和公司銀行同意便利買方和公司僱員就僱用、諮詢或其他安排進行討論

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(B)在本協議生效之日，公司僱員(不包括受僱、變更控制權或其他類型協議的僱員)自生效之日起仍受僱於公司或其任何子公司，且在生效時間後一年內被買方終止僱用(因僱主確定的因由而不在)，但須在有效時間後一年內終止僱用。每名公司僱員執行一項有利於買方和買方銀行的標準放行，(I)每年領取兩(2)個星期的遣散費，與、公司或其任何子公司或其任何附屬公司或其任何子公司服務，為期至少8(8)周的遣散費，最多不超過26至6(26)周的遣散費，而不是最多為26(26)周的遣散費，以代替其任何附屬公司或其任何子公司。任何在生效前可能在公司或其任何子公司生效的遣散費計劃，以及(Ii)提供轉業援助。

(C)在截止日期之後，買方可自行決定保留任何或全部其他公司福利計劃，但須遵守本節第5.11(C)節下一句的規定。如果終止的任何公司福利計劃具有一般適用性的可比較的買方福利計劃，公司僱員應有權參加該買方福利計劃，其程度與買方或買方銀行的類似僱員的情況相同(瞭解到，在不同的計劃中，如果有的話，可能會在不同的時間將公司僱員納入買方福利計劃)。就可比買方福利計劃而言，為了確定參加、歸屬、享有福利和休假的資格(但不包括買方福利計劃下的應計福利，包括買方的任何退休後福利計劃)，公司僱員的服務應在緊接該公司僱員的相應計劃生效時間之前得到承認的程度相同。是在生效時間之前立即的參與人，或如果沒有類似的僱員福利計劃，則在同一程度上，這種服務在緊接生效時間之前在適用範圍內根據公司401(K)計劃得到確認；但是，如果這種服務在這種承認會導致福利重複的情況下不被承認的話。

(D)如果公司或其任何子公司的僱員在公司或其任何子公司的類似計劃終止後有資格參加買方或買方銀行的醫療、牙科或健康計劃，買方應在適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的範圍內，利用商業上合理的努力使每項計劃(I)放棄先前存在的任何條件限制。買方或買方銀行，(Ii)根據該等計劃為任何可扣減、共同付款及自掏腰包僱員及其受益人在參與前一年的計劃年度發生的費用，和(3)放棄任何在生效時間或生效後適用於該僱員的等待期限制或保險要求的證據，但在每種情況下，該僱員在發生生效時間的計劃年度之前已滿足類似計劃的任何類似限制或要求。

(E)買方應履行義務，而倖存的實體應繼續按照其條款，履行對截至生效時間存在的公司現任和前任僱員和董事的所有既得利益義務和合同權利，以及所有僱用、離職、遞延補償、退休或控制中的變化公司的協議、計劃或政策，但這些義務、權利、協議、計劃或政策必須列在公司披露時間表上。買方承認，合併的完成將構成控制中的變化公司為公司的任何福利計劃、協議和安排的目的。本協議不限制買方或買方銀行在生效後的任何時間根據其條款修改或終止任何公司福利計劃或買方福利計劃的能力，但須符合僱員和董事根據公司福利計劃條款不得終止的既得權利。

(F)如果買方或買方銀行在生效日期後終止或解僱足夠數量的僱員，從而根據工人調整和再培訓觸發通知要求

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1988年“通知法”或任何類似的適用法律(警告)涉及(一)在生效時間前90天內僱用的公司僱員，以及(二)買方或買方銀行僱用的公司僱員在生效時間後，買方應對遵守警告和根據警告承擔的任何責任承擔全部責任。公司和公司銀行應合作提供買方合理要求的信息，這些信息是買方準備和分發買方可能希望在收到警告的有效時間之前提供的通知所必需的。

(G)本節第5.11條明示或暗示的任何規定，均不打算根據本條第5.11條賦予任何其他人任何性質的權利或補救辦法。在不限制上述規定的情況下，本節第5.11節的任何規定不得在公司或其子公司的現任或前任僱員、董事或顧問中就繼續僱用(或恢復僱用)或任何其他事項設定任何第三方受益人權利。本節第5.11節不打算(一)修改任何公司利益計劃或任何買方福利計劃，(二)幹預買方或倖存實體在截止日期以後修改或終止任何公司福利計劃或買方利益計劃的權利，或(三)幹預買方或倖存實體在有效時間內終止任何董事、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或提供服務的權利。

(H)買方和公司已同意根據買方披露附表5.11(H)對公司僱員和公司董事採取行動。

第5.12節某些更改的通知。買方和公司應及時通知另一方任何對其有重大不利影響或它認為合理地預期會導致或構成重大違反本協議所載的任何申述、保證或契約的任何改變或事件。在生效日期之前(以及截止日期前的日期)，買方和公司將補充或修改與本協議執行有關的各自的披露時間表，以反映在本協議之日存在、發生或已知的任何事項，這些事項如果在本協議之日已經存在、發生或已知，則需要在該披露時間表中列出或説明，或需要糾正任何事項。在這樣的披露計劃中的信息，這些信息在實質上是不準確的。對買方披露表或公司披露表的補充或修正，對於確定滿足第6.02(A)或6.03(A)條規定的條件，或買方或公司遵守各自的契諾和協議，均不具有任何效力。

第5.13節當前信息。從本協議簽訂之日起至生效期間，公司將使其指定的一名或多名代表定期和頻繁地與買方代表進行談判(每週不少於 )，並報告公司及其子公司正在進行的業務的一般狀況。在不限制上述規定的情況下，(A)公司同意在提交文件後的一個工作日內(如果法律允許的話)向買方提供(I) 公司或其任何子公司向政府當局提交的每一份報告的副本，以及(Ii)按照公司當前營業日後20(20)天內按照公司當前業務日編寫的一份綜合資產負債表和一份沒有相關説明的綜合資產負債表和綜合經營報表。財務報告慣例和(B)公司應每月向買方提供所有新貸款、租約、信貸展期和延期貸款、租約和信貸延期，或任何客户的未清信貸或租賃承諾總額的任何增加(不論是否須事先根據第5.01(S)節獲得批准)的附表，並向買方提供一份副本，並使其有機會根據請求討論有關文件任何貸款、貸款的延期、租賃或續約。

第5.14節.理事會一攬子計劃和會議。

(A)公司應在向公司或銀行董事會分發副本的同時，通過通宵郵件或電子郵件向買方分發任何公司或公司銀行董事會包件的副本，包括議程(br}和任何草稿記錄)；但該公司不應被要求向買方提供披露 (I)關於這一問題的機密討論的任何文件的副本。

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協議或它所設想的交易或任何第三方獲得公司控制權的提議，(Ii)公司董事會由律師告知的任何事項可能違反保密義務或信託義務或任何法律或規章，包括披露監管審查評級或其他保密監督信息，或可能導致放棄公司的律師-客户特權或侵犯隱私的權利。任何客户，或(Iii)向公司或銀行的董事會或公司的貸款委員會或銀行的董事局提供的任何資料，以及任何其他與貸款或信貸有關的資料，包括但不限於貸款定價或信貸決定(統稱為“機密事項”)。

(B)應買方的請求，公司應允許買方代表出席所有公司和公司銀行董事會會議，無論是以個人名義還是通過電話會議；但是，買方代表可被排除在討論機密事項的任何會議或部分會議之外。

第5.15節過渡；信息系統轉換。自本協議簽訂之日起及以後，買方和公司應在本協議所設想的交易完成後，利用其商業上合理的努力，促進公司與買方業務的整合，並應定期舉行會議，討論並計劃將公司及其各子公司(信息系統轉換)的數據處理和相關電子信息系統轉換為買方使用的計劃應包括：但不限於：(A)討論公司及其每一子公司的第三方服務提供商安排；(B)在生效時間後，公司及其每一子公司在系統運營方面使用的個人財產租賃和軟件許可證不續簽；(C)保留外部顧問和額外僱員，以協助轉換；(D)外包，視情況在生效之後。時間，專有或自行提供的系統服務；和(E)任何其他必要和適當的行動，以方便轉換，在實際可行後，儘快生效。買方應及時向公司償還任何合理的費用自掏腰包公司因應買方要求採取任何行動促進信息系統轉換而可能產生的費用、費用或費用。

第5.16節：與客户和供應商的接觸。

(A)接觸客户。公司和買方將共同努力，促進公司銀行與其客户之間的良好關係，並在生效之前和之後保持和發展公司銀行的客户關係。公司和買方同意，在本協議簽訂之日及以後，公司銀行和/或買方銀行的代表可能有必要或建議與公司銀行客户會晤，討論本協議所設想的業務合併和與公司銀行客户之間的相關交易。公司銀行應根據買方銀行的合理要求，及時安排公司銀行客户與買方銀行之間的討論和會議，公司銀行代表有權參加公司銀行客户與買方銀行之間的任何討論或會議。

(B)接觸供應商。從本協議簽訂之日起及以後，公司應根據買方的合理要求，向公司及其子公司的供應商介紹買方及其代表，以促進公司及其業務與買方的整合。買方與公司供應商之間的任何互動應由公司協調。公司有權參加買方與公司供應商之間的任何討論。

第5.17節環境評估。

(A)公司應與買方選定併為公司合理接受的一家環境諮詢公司合作，並在正常營業時間(以及商定的其他時間)進入公司目前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)。

A-50

(1)第一階段評估(也可包括評估含石棉材料、多氯聯苯、鉛基塗料、飲用水、黴菌和氡中的鉛)；(2)第二階段環境評估，包括地下調查土壤、土壤蒸氣和地下水(第二階段評估)；和(或) (3)室內空氣和建築材料的調查和取樣存在氡、含石棉材料、黴菌、微生物物質、多氯聯苯和其他危險物質。買方及其環境諮詢公司應根據本節第5.17條在雙方同意的時間進行所有環境評估，以儘可能消除或儘量減少對公司業務運作的幹擾，買方應維持或安排對所進行的任何評估保持或安排維持合理的足夠保險。買方應被要求將每一項財產基本上恢復到其評估前的狀態。與任何第一階段或第二階段評估有關的所有費用和費用以及任何恢復和清理應由買方單獨承擔。

(B)在買方要求的範圍內，每項環境評估均應包括環境諮詢公司對調查、監測、人身傷害、財產損害、清理、補救、處罰、罰款或其他責任(視屬何情況而定)的調查、監測、人身傷害、財產損害費用(視屬何情況而定)與潛在的環境狀況或公認的環境狀況或環境評估所涉其他條件有關的環境評估的估計數。

第5.18節股東訴訟和索賠。如果任何與本協議有關的股東訴訟或本協議所設想的合併或其他交易被提起，或據公司所知，在生效時間前對公司和/或董事會成員構成威脅，則公司應就訴訟的抗辯或和解與買方協商，未經買方事先書面同意，不得同意此類和解。(不得無理地扣留、附帶條件或延遲)。公司應將對公司和/或董事會成員提起或威脅的任何股東訴訟及時通知買方，(Ii)就訴訟的地位向買方提供合理的通知，但如果這樣做會危及律師-客户特權或違反在本協議簽署日期之前訂立的任何法律或有約束力的協議，則無須提供任何信息；(Iii)向買方提供有關訴訟地位的合理信息。自費參與任何股東訴訟的辯護或和解的機會。公司應就在任何此類股東訴訟中代表公司的律師的選擇與買方進行協商。

第5.19節主任辭職。公司應利用商業上合理的努力，將公司所有董事、公司銀行及其任何子公司的辭職通知買方，自生效之日起生效。

第5.20節第三方同意。公司應盡一切商業上合理的努力，在關閉前獲得公司的第三方同意。

第5.21款協調。

(A)公司和公司銀行應在有效時間之前採取買方可能合理要求的任何行動，以便利公司銀行與買方銀行的業務合併，包括(但不限於)編制和提交所有必要或適當的文件，以獲得第三方或政府當局關閉和/或合併任何買方銀行或公司分行或設施的所有許可證、同意、批准和授權。在不限制上述規定的情況下，公司和買方的高級官員應按買方的合理要求，並在任何情況下至少每月召開會議，審查公司和公司銀行的財務和業務事務，公司應適當考慮買方的意見，但有一項諒解，即儘管本協議中有任何其他規定，買方和買方銀行在任何情況下都不得行使控制權。公司或其任何子公司在生效前。公司和公司銀行應允許買方銀行的代表在正常營業時間內在公司銀行現場，以便於合併業務，並在必要時協助任何其他協調工作。

A-51

(B)應買方在確定日期(並在生效時間之前)並符合公認會計原則、證券交易委員會的規則和條例以及適用的銀行法律和條例的合理要求，(I)公司及其子公司應修改或更改其貸款、OREO、權責發生制、準備金、税收、訴訟和房地產估價政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在基礎上適用。這與買方的利益一致，(Ii)公司應根據公司利益計劃作出買方合理要求的應計項目，以反映合併完成後根據該公司福利計劃應支付的利益。儘管有上述規定，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節所述條件之前，不需要對本第5.21(B)節所述類型作出任何此類修改、更改或剝離。

(C)公司和公司銀行應按照公認會計原則和管理會計原則，在買方提出要求時，利用其商業上合理的努力，實施符合買方和買方銀行現行內部控制程序的內部控制程序，使買方能夠履行“薩班斯-奧克斯利法”第404條規定的報告要求，但條件是，在滿足第6.01(A)和6.01(B)節規定的條件之前，不需要作出這種修改、更改或剝離。

(D)公司或其任何附屬公司根據本條例第5.21條作出的任何應計或準備金或程序上的更改，均不得構成或被視為違反、違反或不符合本協定的任何陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定或不符合本協定的其他規定或其他規定，以確定是否發生了任何此種違反、違反或不履行義務的行為。任何此類調整的記錄不應被視為意味着對先前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述，也不應被解釋為公司或其管理層同意任何此類調整。

(E)除第5.21(B)節另有規定外，買方和公司應合作：(1)根據ASC 805儘量減少對買方的任何潛在不利影響；(2)根據“守則”第382節，就本協議所設想的交易而言，最大限度地為買方及其子公司帶來潛在利益，在每種情況下均符合公認會計原則、證券交易委員會的規則和條例以及適用的銀行法。

(F)買方和公司已同意就買方披露附表5.21(F)所列的房地產事項進行合作。

第5.22節合併。買方和公司同意採取一切必要和適當的行動，包括導致訂立適當的銀行合併計劃，使公司銀行根據適用的法律和銀行合併計劃的條款在生效後立即與買方銀行合併。

第5.23節慈善基金會。(1)公司同意利用一切商業上合理的努力，終止或解散公司慈善基金會，並在關閉或(Ii)買方慈善基金會之前將其剩餘資產捐給買方慈善基金會；或(Ii)買方和公司同意在生效後立即利用一切商業上合理的努力，完成公司慈善基金會與買方慈善基金會的合併，並將其剩餘資產捐給尚存實體買方慈善基金會。

第5.24節某些交易費用。公司已在公司披露附表5.23中提供了公司及其子公司期望支付給保留代表的與本協議所設想的交易有關的費用和費用的真誠估計(集體，公司費用)。根據買方的合理要求，不超過季度，公司應及時向買方提供公司開支的最新預算。如果或在確定預計超出預算時，公司應立即通知買方。

A-52

(C)沒有禁令或限制；非法。任何具有管轄權的法院或機構或其他法律限制或禁止阻止完成本協議所設想的任何交易的判決、命令、強制令或命令均不得生效。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、條例、命令、禁令或法令，禁止或非法完成本協定所設想的任何交易。

(D)有效登記聲明。登記聲明應已生效，不得發佈中止登記聲明效力的停止令，證券交易委員會或任何其他政府當局不得為此目的提起或威脅任何訴訟。

(E)與合併有關的税務意見。買方和公司分別應已收到Day Pitney LLP和Nut McClennen和FISH LLP的意見，分別註明截止日期，在實質和形式上公司和買方相當滿意，大意是，根據這類意見所載的事實、陳述和假設，為聯邦所得税目的，合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。在發表意見時，第一天皮特尼有限責任公司和納特·麥克萊寧和費什公司可能要求並依賴公司和買方的高級人員證書中所載的陳述。

(F)納斯達克上市。根據合併可發行的買方普通股股份應在納斯達克上市，但須經正式發行通知。

第6.02節公司義務的條件。公司完成合並的義務，也須在下列條件之一的截止日期前由公司履行或書面放棄：

(A) 陳述和保證。本協議中所列買方的陳述和保證在本協議簽訂之日即為真實和正確的，並且(除非這種陳述和保證涉及較早的日期)，在任何情況下均須遵守第4.01節規定的標準。公司應已收到一份由買方首席執行官和買方首席財務官代表買方簽署的證書，該證書的截止日期為截止日期。

(B)買方義務的履行。買方應已在關閉日期或之前在所有重要方面履行和履行本協議規定的所有義務，公司應已收到一份由買方首席執行幹事和買方首席財務官代表買方簽署的截止日期為截止日期的證書。

A-53

(B)申述及保證。本協議所列公司的陳述和保證在本協議簽訂之日為真實和正確的，並且(除非這種陳述和保證在較早的日期表示)在截止日期之日(在任何情況下均受第3.01節規定的標準約束)，在任何情況下都是真實和正確的。買方應已收到一份由公司首席執行官代表公司簽署的、日期為截止日期的證書。

(C)公司履行義務。公司應在截止日期當日或之前在所有重要方面履行和履行本協議規定的所有義務，買方應已收到一份由公司首席財務官和首席執行官代表公司簽署的證書，其日期為截止日期。

(D)沒有繁瑣的管理條件。對於合併和銀行合併的完善所需的監管批准，不存在繁瑣的監管條件。

(E)持不同政見者股份。自生效之日起，持有公司普通股不超過10%(10%)的股東，應已採取MBCA第156 D章第13部分所要求的行動，以使其公司普通股符合異議股東資格。

(F)其他行動。公司應向買方提供其高級人員或其他人的證書和其他文件，以履行買方合理要求的第6.01和6.03節所列條件的證據。

第6.04節：關閉條件的挫折。買方和公司均不得依賴第6.01、6.02或6.03節規定的任何條件未能得到滿足，如果這種失敗是由於該當事方未能按照第5.03節的要求和遵守第5.03節的要求，利用商業上合理的努力來完成合並。

第七條

終止

第7.01節終止。本協議可以終止，合併和銀行合併可以放棄：

(A)相互同意。在生效時間之前的任何時間，如果買方董事會和公司董事會各自以其全體董事會的多數票決定，則經買方和公司雙方同意。

(B)無條例核準。買方或公司，如果其董事會以多數票決定，在任何政府批准的情況下，其整個董事會的成員

A-54

(D)違反申述及保證。買方或公司(條件是終止方在實質上不違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並或銀行合併)，如果另一方違反了本協議規定的任何陳述或保證(但須遵守標準集)分別在第3.01節和第4.01節中提出)，在向另一方發出書面通知後30(30)天內仍未治癒，或如果違反行為本質上不能在結案前治癒的，則為第3.01節和第4.01節。

(E)違反契諾。由買方或公司(條件是終止方在實質上不違反本協議所載的任何陳述、保證、契約或其他協議，使另一方有權不完成合並或銀行合併)如果另一方重大違反本協議所列的任何契約或協議，則由買方或公司承擔。在向另一方發出書面通知後三十(30)天內不能治癒的，或因其性質不能在結案前治癒的。

(F) 延遲。如果合併在2019年3月31日或之前尚未完成，則由買方或公司承擔，除非在該日期之前未能達成協議應歸因於尋求終止本協議的一方重大違反本協議。

(G)高級提案。公司如在本協議簽訂之日後的任何時間，並在獲得必要的公司股東批准之前，收到收購建議書；但該公司不得根據上述條款終止本協議，除非：

(1)公司應遵守本協定第5.09節，包括公司董事會真誠地締結收購建議書是一項高級建議；

(Ii)公司董事局同時批准並同時就最高建議達成最終協議；及

(Iii)公司同時繳付根據第7.02條須繳付的終止費用。

(H)未能提出建議；第三方收購交易；等等。在公司會議之前的任何時間，如果 (I)公司實質性地違反了第5.09條規定的義務，(Ii)公司董事會沒有提出第5.04條所指的建議或對建議作了修改，無論是第5.09條所允許的還是不允許的，(Iii)公司董事會應建議、提議或公開宣佈其推薦意向。或建議與除買方或買方的附屬公司或附屬公司以外的任何人進行收購交易，不論該交易是否獲第5.09條所準許，(Iv)就公司普通股20%或以上的已發行股份進行投標或交換要約，而公司董事局在5(5)個營業日內沒有公開建議反對該等投標或交換要約如買方提出要求，或(V)公司因未按照第5.04節的規定召集、召集和舉行公司會議，而實質上違反了第5.04節規定的義務。

A-55

如果公司根據本節7.01(I)選擇行使終止權，它應在確定日期之後的第三個營業日結束之前向買方發出書面通知。在收到通知之日起的五(5)個工作日期間內，買方可根據其選擇將交換比率提高到等於(X)中較小者的一個商數(四捨五入至最近)。十分之一)，其分子等於交換比率(實際上) 和指數比的乘積，其分母等於買方比率，或(Y)商(四捨五入至最近)。十分之一)，其分子是交換比率的乘積(當時有效)，買方開始價格和0.80，分母是平均確定價格。如果買方在上述五天營業日內作出前一句所設想的選擇，應立即以書面通知公司該項選擇和修改後的匯率，並且根據本協議第7.01(I)節不得終止，本協議應按照其條款繼續有效(除應修改交易所比率外)，以及本協議中對交易所的任何提及。此後，比率應被視為指根據本第7.01(I)節調整的匯率。

如果買方普通股或屬於指數的任何公司的流通股因任何股票紅利、重新分類、資本重組、分拆、合併、換股或類似交易而改為不同數目的股份，則該公司普通股的價格將適當調整。

為本第7.01(I)節的目的，下列術語應具有以下含義：

買方開始價格是指在緊接本協議日期的前一天結束的十個交易日期間，買方普通股VWAP中最接近十分之一的平均值。

買方普通股的平均確定價格是指在確定日期前的十個交易日期間，買方普通股的VWAP四捨五入，四捨五入至最近的十分之一的平均價格。

確定日期是指在不考慮任何必要的等待期的情況下，就合併獲得最後一次政府實體批准的日期。

最終指數價格是指在計算平均確定價格時所用的指數收盤價的平均值，四捨五入至最接近的十分之一。

指數是指納斯達克銀行股票指數，或者，如果沒有這類指數，這種替代指數或類似的指數實質上是複製納斯達克銀行股票指數。

初始指數價格是指在計算買方起始價格時使用的指數收盤價的平均值，四捨五入至最近的十分之一美分。

A-56

(B)如(A)(1)收購建議，不論是否有條件，均須在本協議簽署日期後公開宣佈(或任何人在本協議簽署日期後，須公開宣佈提出收購建議書的意向，不論是否有條件)或(Ii)公司董事局已更改建議(或公開建議更改建議)，在公司會議之前或當日(包括就合併進行表決的任何延期或延期)，(B)此後，本協議由買方或公司根據第7.01(C)節或第7.01(F)節終止，或由買方根據第7.01(D)節或第7.01(E)節終止，(C)在終止之日後十二(12)個月內，公司簽訂確定協議。任何收購交易，公司董事會建議任何收購交易或公司完成任何收購交易(不論這種收購交易是由上述(A)(I)項所述收購提議引起的還是與之相關的)，如果適用的話，公司應向買方支付終止費，減去買方償還額(按本協議的定義)(但僅限於公司實際支付的範圍)。買方補償金額)，該金額應通過電匯方式支付，在公司早些時候或之前就該收購交易達成明確協議或完成這種收購交易，但為(C)項的目的，收購交易定義中對20%或20%以上的所有提及均應指50%或50%以上。

(C)如果買方根據第7.01(D)節、第7.01(E)節或第7.01(F)節和條終止本協議，則第7.02(B)節(A)(I)或(A)(Ii)項所指的情況應在終止之前發生，但終止費用尚未支付，而且由於沒有發生第7.02(B)節(C)項所述情況，公司應向買方支付終止費。在收到買方和其子公司的發票後，儘可能迅速地(但無論如何在三(3)個營業日內)發出指示，最多550，000美元。自掏腰包買方及其子公司在本協議終止前因買方和買方銀行談判、執行、交付或履行本協議而實際發生的費用和費用(包括合理的法律費用和費用)(買方償還額)。

(D)公司和買方各同意本協議第7.02節所載的協議是本協定所設想的交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方就不會簽訂本協議；因此，如果公司不及時支付根據本節7.02應支付的任何款項，並且為了獲得這種付款，買方開始起訴，從而對該數額作出對公司不利的判決，公司須按(X)相等於不時在“華爾街日報”(“華爾街日報”、“東方版”(或任何後續刊物)刊登的利息的總和)的利息，由該等款額的付款日期起至實際支付日期止支付利息，並在該等利率中指定為付款日期的最優惠利率，另加200個基點，與訴訟有關的買方的費用和費用(包括合理的法律費用和費用)。

(E)儘管本協定中有相反的規定，但如果公司向買方或買方銀行支付或安排支付終止費，則公司或公司銀行(或任何繼承者)均不得支付或安排向買方或買方銀行支付終止費

A-57

為了公司或公司銀行的利益，在本協議或本協議所設想的交易方面，對買方或買方銀行有任何進一步的義務或責任，，除非在欺詐或故意失實陳述的情況下。然而，本協議中的任何規定都不應以任何方式限制公司在買方違反本協議的情況下要求賠償、具體履行或任何法律或衡平法上的任何補救措施的權利。

第7.03節終止的效力。在根據第七條終止本“協定”時，除第7.02節所述外，本協定任何一方均不得對任何其他當事方負有任何責任或進一步義務，但除第7.02(E)節所述外，的終止不得免除違約方因任何故意和重大違反本協定的任何公約、協議、代表或保證而承擔的責任。導致這種終止，並規定在任何情況下，任何一方都不承擔任何懲罰性損害賠償的責任。就本協定而言，故意和重大違反行為係指違約方所採取的(實際或推定的)行為所造成的重大違約行為，而這種行為的採取將或將合理地預期會導致違反本協定的行為。

第八條

定義

第8.01節定義。本協定使用下列術語，其含義如下：

採購建議書是指在本協議簽訂之日後，任何人就任何收購交易或任何公開聲明(其中應包括任何監管申請或通知)就任何購置交易的提案、計劃或意圖提出的任何建議或提議。

收購交易是指涉及公司的下列任何交易(本協議所設想的交易除外)： (A)任何合併、股份交換、業務合併或其他類似交易；(B)任何出售、租賃、交換、抵押、質押(不包括任何FHLB或FRB質押)、轉移或以其他方式處置資產和(或)構成公司資產20%或以上的單一交易或一系列交易的負債；或(C)任何投標交易以其股本中20%或以上的流通股提出或交換要約，或根據“證券法”就投標要約或交易所要約提交一份登記表。

與任何人有關的任何其他人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。如本定義所用，控制(包括與其相關的含義，由Ho控制，並在共同控制下)直接或間接地擁有權力，以直接或間接地指揮或導致一個人的管理和政策的方向，不論是通過擁有投票證券，還是通過合同或其他方式。

“協議”是指根據第9.02條在中修正或修改的本協議和合並計劃(包括證物和披露時間表)。

合併條款的含義載於第1.04(A)條。

第七條第一款第(一)項所述的意思是“平均確定價格”。

銀行合併項目具有獨奏中所闡述的含義。

“銀行保密法”是指經修訂的1970年“銀行保密法”。

“銀行控股公司法”是指經修訂的1956年“銀行控股公司法”。

A-58

期貨衍生交易是指與一種或多種貨幣、商品、債券、權益證券、貸款、利率、災變事件、天氣事件、信用相關事件、或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、認股權證、遠期買賣交易、期貨交易、帽交易、底限交易或領子交易。或證明或嵌入任何這類交易的其他類似工具或任何債務或股本工具，以及與其有關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

第7.01(I)節規定的確定日期。

第2.01(D)節中規定的意思。

“多德-弗蘭克法案”是指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”.

第1.04(A)節所述的意思是“有效時間”。

第2.04(B)條所述的意思。

第2.04(A)條所述的意思。

A-60

“環境保護法”是指與以下方面有關的任何聯邦、州或地方法律、條例、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求：(A)污染、保護或恢復室內或室外環境、人類健康或自然資源；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放危險物質；或(C)任何與任何危險物質有關的人員或財產受到傷害或威脅傷害的任何傷害或威脅。“環境法”一詞包括但不限於經修正的下列法規、任何繼承法和任何實施條例，以及任何州或地方法規、條例、規則、條例等，涉及類似問題：(A)經修正的“全面環境應對、賠償和責任法”，42 U.S.C.§9601及以下各條；經修正的“資源保護和恢復法”，42 U.S.C.§6901，et seq.；“清潔空氣法”，經修正的“美國法典”第42編第7401節，及其後；“聯邦水污染控制法”，經修正的“聯邦水污染控制法”，第33編，第1251節，及其後；經修正的“有毒物質管制法”，第15編，第2601節，及其後；“緊急規劃和社區知情權法”，第42編，第1101節，及其後；“安全飲用水法”；“美國法典”第42編， §300 F，et seq.；(B)可能規定責任的普通法(包括但不限於嚴格限制)。由於危險物質的存在或接觸而造成的傷害或損害的責任。

“平等信貸機會法”是指經修正的“平等信貸機會法”。

“僱員退休收入保障法”是指經修正的1974年“僱員退休收入保障法”。

ERISA附屬公司具有第3.16(C)節所述的含義。

“證券交易法”是指1934年經修正的“證券交易法”。

交換代理人是指買方指定併為公司為執行第2.05(A)節所述交換程序的目的而合理地接受的交易所代理人(即買方的轉讓代理人)。

外匯基金結算表具有第2.05(A)條所載的涵義。

(C)第2.01(C)條所述的意思。

(1)買方根據“交換法”第16(A)節向證券交易委員會提交報告；(Ii)列於附錄A的公司高級人員。

“公平信用報告法”是指經修正的“公平信用報告法”

“公平住房法”是指經修正的“公平住房法”。

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。

“聯邦存款保險法”是指經修正的1950年“聯邦存款保險法”。

“聯邦儲備法”是指經修正的1913年聯邦儲備法。

FHLB銀行是指波士頓聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Boston)。

最終指數價格單位具有第7.01(I)節所述的含義。

FRB是指波士頓的聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of Boston)。

公認會計原則是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

政府權力機構是指任何聯邦、州或地方法院、監管機構、行政機構或委員會或其他政府機關或機構。

A-61

“危險物質”是指根據任何現行或未來的環境法界定、列出或以其他方式管制的任何和所有物質(無論是固體、液體或氣體)，如污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物、易燃或易爆材料、放射性物質或具有類似含義或管理效力的詞語，或可能對人類健康或環境產生負面影響的任何物質，包括但不限於石油和石油產品、石棉。和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性材料、易燃物和爆炸物、黴菌、真菌毒素和空氣病原體(自然發生或其他)。

“家庭抵押貸款披露法”是指經修正的1975年“家庭抵押貸款披露法”。

第五條第10款(A)項所述的意思是賠償方和賠償方。

指數表具有第7.01(I)節所述的含義。

指數比例尺具有第7.01(I)(Ii)節所述的含義。

初始指數價格單位具有第7.01(I)節所述的含義。

“信息系統轉換”術語具有第5.15節所述的含義。

“保險單”第3.32(A)節所述的含義。

知識產權是指：(A)商標、服務商標、互聯網域名、設計、標識、口號和類似性質的一般無形物品，以及與其有關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業設計(包括任何延續、分割，部分延續，(C)版權(包括其中任何一項的任何登記和應用)；(D)軟件；和(E)技術、交易祕密和其他機密信息、技術、專有程序、公式、算法、模型和方法。

國税局是指國税局。

就公司及其附屬公司而使用的任何人(包括提述知道某一事項的人)，是指公司執行主任及公司及銀行董事經合理研訊後實際知悉的事實，而就買方及其附屬公司而使用的事實，是指買方執行主任及買方董事在合理研訊後實際知悉的事實。在不限制前一句的範圍的情況下，知情一詞包括公司或買方分別從任何政府當局收到的任何書面通知中規定的任何事實、事項或情況。

“法令”是指適用於被提及人的任何政府機關的任何法規、法律、法令、規則或規章。

第3.30(B)節所述的意思是租賃合同。

擔保留置權是指任何第三方的任何抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或抵押權、有條件和分期付款的銷售協議、押記或其他債權。

第3.23節(A).

第2.04(A)節中所述的意思。

A-62

重大不利影響是指對任何人、任何影響、情況、發生或改變具有重大意義和對該人及其附屬公司的財務狀況、經營結果或業務不利的整體，或會嚴重損害該人履行本協定義務的能力，或在其他方面嚴重損害該人完成本協議所設想的交易的能力。協議；但是，這一重大不利影響不應被視為包括下列因素的影響：(一)銀行業和類似的普遍適用性法律的變化或政府當局對銀行業的解釋和類似法律的普遍適用性；(二)一般適用於銀行或銀行控股公司的公認會計原則或監管會計要求的變化；(三)對公司估價政策和做法的任何修改或修改，涉及所設想的交易(4)在本協議簽訂日期後，一般影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場條件的變化，而不對公司或買方產生不成比例的影響，包括但不限於一般利率水平的變化；遵守本“協議”對公司或買方的經營業績、業務或財務狀況的影響，包括公司或買方在談判、記錄、執行和完成本“協議”所設想的交易時所發生的費用；(6)公司在買方事先同意下采取的任何行動或不作為的影響，反之亦然，或本協議明示允許或設想的影響；(8)公開披露本協議或它所設想的交易所造成的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；(9)公司因這種性質的交易而發生的一種類型和數額的交易費用；(十一)自然災害或其他不可抗力事件。國際政治或社會狀況，包括美國參與敵對行動，不論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生對美國或在美國境內的任何軍事或恐怖襲擊；(十一)自然災害或其他不可抗力事件。

第3.13(A)節所述的意義。

最大D&O尾部溢價有第5.10(C)節所述的含義。

MBCA詞條具有1.01節所述的含義。

合併，合併

合併審議具有第2.01(C)條所述的含義。

納斯達克指數的含義載於第4.08(A)節。

“國家勞動關係法”是指1935年修訂的“國家勞動關係法”。

“新證書”一詞的含義載於第2.05(A)節。

非選舉條款具有第2.04(A)條所述的含義。

第2.04(A)條所述的意思是非選舉股份。

第5.09(D)條所述的意思。

OCC是指貨幣主計長辦公室。

第3.23(A)節所述的意思。

A-63

附屬公司就任何一方而言，是指任何公司或其他實體，其擁有普通投票權選出董事會過半數或履行類似職能的其他人的資本存量或其他所有權的多數，在當時直接或間接為當事人所擁有。為本協議的目的，任何對公司子公司的提及，除上下文另有要求外，均指公司的任何現有或前子公司。

(B)(A)公司董事會在與其財務顧問協商後，真誠地決定從財務角度更有利的條款，即：對當時已發行的公司普通股或公司全部或實質上所有資產的50%以上的合併投票權，提出任何善意的書面收購建議。(B)根據公司董事會的誠意判斷，在考慮到提案的所有法律、財務、規章、和其他方面的情況下，在考慮到所有法律、財務、監管、和其他方面的情況下，合理地有可能按照規定的條款完成交易；(C)在需要的範圍內，根據書面承諾書承諾提供資金的交易。

第一節所述的意思。

税收和税收是指所有聯邦、州、地方或外國收入、總收入、收益、總收入、銷售、使用、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、意外利潤、許可證、預扣、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印章、職業、財產、關税、失業税、關税、政府費用或其他類似的評估或收費，以及任何利息、附加或罰款，不論是否有爭議。

税務機關是指負責徵收、評估或徵收任何税款的任何政府機關。

税務申報單是指任何報税表、聲明或其他報告、要求退還税款的申索，或須向訟費評定當局提交的資料申報表或陳述書(包括附表或附件)，幷包括該等報税表的任何修訂。

第7.02(A)條規定的終止費用。

本協議生效日期為2018年5月29日。

“借貸法”是指經修正的1968年“貸款中的真相法”。

財政部是指美國財政部。

“美國愛國者法”是指2001年“美國愛國者法”、第107-56號公法及其實施條例。

“投票協議”一詞具有獨奏中所述的含義。

c vwap指的是(I)納斯達克買方普通股(或如果買方普通股是然後未在納斯達克上市，即買方普通股隨後在其上市或上市的主要證券市場)或(Ii)指數的股票的體積加權平均交易價格，或(Ii)指數，在每一種情況下，如彭博社L.P所報告的那樣。

“警告法”第5.11(F)節所述含義。

A-65

第9.01節生存。本協定所載的申述、保證、協議和盟約(根據其明文規定的條款應在生效時間之後執行的協議或盟約除外)，如果本協定在生效時間之前終止(第九條除外，該條款應在任何此種終止後繼續存在)，則本協定的生效時間或本協定的終止均不得繼續存在。儘管有相反的規定，本協定所載的任何申述、保證、協議和盟約均不得被視為終止或終止，以剝奪一方或其任何聯屬人對任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的權利主張的任何法律或衡平法上的抗辯。

第9.02條棄權；修訂。在生效時間之前，除第6.01(E)節規定的條件和第6.01(E)節與第6.01(E)節有關的開場白外，本協定的任何規定在任何情況下都不得放棄，本協定的任何規定可被(A)受益於該條款或 (B)條款的一方放棄，該條款或 (B)在任何時候都可由雙方以與此相同的方式執行的書面協議加以修訂或修改。協議，但在公司會議後，不得作出法律規定須經買方或公司股東進一步批准的任何修改，但不得獲得該批准。

關於法律的第9.03節；放棄。

(A)本協定應由馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則。

(B)每一方承認並同意根據本協定可能引起的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方不可撤銷和無條件地放棄該當事方在因本協定直接或間接引起的任何訴訟或它所設想的交易中可由陪審團審判的任何權利。每一方證明並承認：(1)任何其他當事方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在發生訴訟時，任何另一方都不會尋求執行上述放棄，(2)每一方理解並考慮到這一放棄的影響，(3)每一方自願作出這一放棄，(4)每一方均被其他各方誘使加入本協定。事項，本節中的相互豁免和證書 9.03。

第9.04款開支。除第5.05(F)節和第7.02節另有規定外，每一方將承擔與本協定及其設想的交易有關的一切費用，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和費用，但本協定的任何規定均不得限制任何一方因另一方故意違反本協定任何規定而引起的任何債務或損害賠償的權利。

第9.05條通知。向一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，如以掛號郵件或經認證的郵件(要求退回收據)郵寄，以適當地址的電子郵件遞送，或以信譽良好的信使服務方式以下列地址或發送給當事人，則應視為已親自送達、以掛號或經認證的郵件郵寄，或以通知方式指明的其他地址。所有通知應視為在交付時有效。

如向買方：

獨立銀行公司

聯合街288號

羅克蘭，馬薩諸塞州02370

注意：Edward H.Seksay，總法律顧問

電子郵件：edward.seksay@RoclandTrust.com

A-66

第9.06節全部諒解；沒有第三方受益人。本協議連同2018年4月19日的證物、披露時間表和公司與買方之間的保密協議，代表了雙方對本協議所設想的交易的全部理解，而本協議取代了先前達成的任何和所有其他口頭或書面協議，但雙方之間的保密協議應繼續充分有效和有效。除獲彌償的各方在第5.10節下的權利外，這些權利的明確意圖是為了每一受彌償方及其繼承人和代表的不可撤銷的利益，並應由其強制執行，買方和公司同意，他們各自的陳述、保證和契約只是為了另一方的利益，根據本協議的條款，並受本協議條款的約束，本協議不是有意的。給予任何個人(包括可能受第5.11節影響的任何人或僱員)任何權利或補救辦法，包括依賴本協定所列的陳述和保證的權利，但不授予或不授予該人任何權利或補救辦法。本協定中的陳述和保證是雙方談判的產物，完全是為了各方的利益。陳述和保證中的任何不準確之處可由雙方根據第9.02節放棄，而不向任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表着與特定事項相關的風險在各方之間的分攤，而不論任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得以本協定中的陳述和保證作為本協定之日或任何其他日期的實際事實或情況的説明。

第9.07節可分割性。如果本協定的任何一項或多項規定因任何理由在任何方面被裁定無效、非法或不能執行，則任何主管管轄權法院均不應影響本協定的任何其他規定，這種無效、非法或不可強制執行的規定不應影響本協定的任何其他規定，雙方應作出合理努力，以取代一項有效、合法和可執行的規定，在實際可行的範圍內，實現本協定的宗旨和意圖。

第9.08節協定的執行。雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協定的行為，並具體執行本協定的條款和規定。

A-67

在有管轄權的馬薩諸塞州的任何聯邦或州法院達成協議，這是除了他們在法律上或平等上有權得到的任何其他補救辦法之外的協議，尋求強制令的一方不應被要求提交任何保證書。本協定的每一方(A)不可撤銷和無條件地同意並接受馬薩諸塞州聯邦高等法院商業訴訟庭的專屬管轄權，或僅在這種情況下，但只有在這種情況下，該法院對這類行動或程序，即馬薩諸塞州聯邦高等法院或馬薩諸塞州地區法院的美國地區法院，沒有主題管轄權。馬薩諸塞州(統稱馬薩諸塞州法院)在因本協定或本協定所設想的任何交易而引起或相關的任何訴訟或訴訟中， (B)同意，與這類行動或程序有關的所有索賠只能在馬薩諸塞州的任何此類法院審理和裁定，(C)同意它不會試圖通過動議或其他請求從馬薩諸塞州法院獲得許可的方式否定或削弱這種屬人管轄權。本協定的每一方放棄任何抗辯或不方便的論壇，以維持在馬薩諸塞州任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟，並放棄任何此類馬薩諸塞州法院可能要求任何其他當事方就該訴訟或程序提出的任何保證書、保證人或其他擔保。在適用法律允許的範圍內，任何一方均可向另一方送達，辦法是將該程序的副本發送或交付給將在第9.05節所規定的地址和發出通知的方式送達的一方。但是，本節第9.08節不影響任何一方以法律允許的任何其他方式服務於法律程序的權利。買方、買方銀行和公司在本協議或本協議所設想的交易中產生的任何訴訟、訴訟或反訴(不論是基於合同、侵權行為或其他原因)中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

第9.09條解釋。當本協議中提到各節、證物或附表時，除非另有明示，否則應參照本協定的一節，或證物或附表。本協議所載目錄和標題僅供參考，不屬於本協定的一部分。當本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，均應視為不受限制地在其後面加上“ ”一詞。

第9.10節任務。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。在不違反前一句的情況下，本協定應對當事各方及其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。

第9.11條對應方。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或該協議的任何修改或放棄，可通過傳真機執行，或通過電子郵件傳送.pdf格式的數據文件和一個或多個副本執行，所有這些都應視為一份或同一份協議，並在一個或多個對應方簽署後生效。每個締約方和交付給另一方，但有一項諒解，即所有各方不必簽署同一對應方。通過傳真機或電子郵件傳送的.pdf格式的數據文件的簽名應具有與原件相同的效果。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件傳送.pdf格式的數據文件，以交付本協定的簽名和與本協定有關的任何已簽署的協議或文書，或本協議或該協議或文書的任何修正或放棄，或任何簽字或協議或文書已通過使用傳送或傳遞的事實。的傳真機或電子郵件發送的一個新的.pdf格式的數據文件，作為對合同的形成的一種辯護，每一方永遠放棄任何這樣的抗辯。

[簽名頁如下]

A-68

MNB Bancorp (公司)、Milford國家銀行和信託公司是公司的全資子公司(公司銀行)、獨立銀行公司(買方)和Rockland信託公司，這是買方(買方銀行)的全資子公司，根據這些協議和計劃(“協議”)，公司將與買方合併進入買方，買方是尚存的公司(合併)。根據本協議的條款，在生效時間內，公司(公司普通股)在生效時間前發行並未發行的普通股每股面值為1.00美元，除協議中規定的某些普通股股份外，應按協議規定並在符合協議規定的限制的情況下，在協議規定的條件下，成為並轉換為收取的權利。公司普通股股東的選舉：(I) $275.00現金(現金折價)，或(Ii)3.55股買方普通股(股價)。根據協議支付的現金、股票和任何代替部分股份的現金統稱為合併考慮。該協議一般規定，在公司普通股發行和發行之前，75%(75%)的股份在生效時間前轉換為股票價格和公司普通股股份的25%(25%)。應按照協議規定的分配程序轉換為現金考慮。此處使用的大寫術語沒有定義，具有本協議中賦予它們的含義。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。從財務角度來看，貴公司要求我們就合併考慮對公司普通股持有人的公平性提出意見。

Sandler O Neill&Partners， L.P.(Sandler O Neill，We或Our公司)，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購及其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值。關於這一意見，除其他外，我們審查和審議了以下事項：(一)2018年5月23日的協議草案；(二)我們認為相關的公司和公司銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；(三)我們認為相關的某些可公開獲得的買方銀行財務報表和其他歷史財務信息；(四)公司多年的內部財務預測根據公司高級管理層的規定，2018年12月31日至2022年12月31日結束；(5)公開公佈的截至2018年12月31日和209年12月31日的買方每股收益中位數，以及此後各年的長期每股收益和截至12月31日、2018年12月31日至2022年12月31日的每股股息。買方的高級管理層；(6)根據與交易費用、採購會計調整和成本節省有關的某些假設以及截至2018年12月31日至2022年12月31日的公司淨收益預測和長期資產增長率對買方的財務影響；(7)公開報告的買方高級管理層提供的對買方的財務影響；(七)公開報告的買方高級管理層提供的截至2018年12月31日至2022年12月31日的公司淨收益預測和長期資產增長率；買方普通股的歷史價格和交易活動，包括對買方普通股和某些股票指數的某些股票交易信息的比較，以及對某些其他公司的類似公開信息的比較，這些公司的證券是公開交易的；(8)公司和買方的某些財務信息與公開信息的類似金融機構的比較；(9)某些近期業務的財務條件銀行和儲蓄業的組合(在區域和全國範圍內)，儘可能公開；(X)目前的市場環境，特別是銀行環境；和(十一)其他

B-1

我們認為相關的信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們還與公司高層管理人員討論了公司的業務、財務狀況、經營成果和前景，並與買方高級管理層的某些成員及其代表就業務、財務狀況、經營結果和買方前景進行了類似的討論。

在進行我們的審查時，我們依靠我們從公共來源獲得和審查的所有財務資料和其他資料的準確性和完整性，這些資料是由公司或買方或其各自的代表提供給我們的，或由我們以其他方式審查的，而且為了在不進行任何獨立核查或調查的情況下提出本意見，我們假定這些資料的準確性和完整性。我們依靠公司和買方各自的高級管理層的保證，即他們不知道任何可能使任何此類信息不準確或具有誤導性的事實或情況。我們沒有被要求，也沒有對任何這類資料進行獨立核查，我們也不對這種資料的準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對公司或買方或他們各自的任何子公司的具體資產、擔保資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，我們也沒有得到任何這樣的評估或評估。我們對任何資產的可收性或公司或買方貸款的未來表現沒有意見或評估。我們沒有對公司或買方或合併後的合併實體的貸款損失備抵是否充足作出獨立的評估，我們也沒有審查任何與公司或買方有關的個人信用檔案。經你方同意，我們假定公司和買方各自的貸款損失備抵足以彌補這種損失，並在形式上足以應付合並實體的貸款損失。

在準備分析時，Sandler O ONeill根據公司高級管理層的規定，採用了截至2018年12月31日至2022年12月31日的公司內部財務預測。此外，Sandler O Neill還使用了買方截至2018年12月31日和12月31日(2019年12月31日)的公開協商一致的分析師每股收益中位數，以及買方高級管理層提供的此後各年的長期每股收益增長率和截至2018年12月31日至2022年12月31日的每股分紅。Sandler O Neill也收到並使用它的形式分析Pro Forma假設，如買方高級管理人員提供的。關於上述信息，公司和買方各自的高級管理層向我們證實，這些信息分別反映了(或者，就上述可公開獲得的協商一致中值分析師估計數而言，符合)目前各有關高級管理層對公司和買方未來財務業績的現有最佳預測、估計和判斷，以及由此涉及的其他事項，我們假定這些預測、估計和判斷都是對公司和買方未來財務業績的最佳預測、估計和判斷。這些資料所反映的未來財務執行情況將得到實現。我們對這種信息或這些信息所依據的假設沒有意見。我們還假定，自最近提供給我們的財務報表日以來，公司或買方的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化。在所有方面，我們都假設公司和買方將繼續關注與我們的分析相關的各個時期。

經閣下同意，我們還假定：(I)協定的每一方在所有實質性方面都將遵守“協定”和所有有關協定的所有重要條款和條件，這些協定所載的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，這些協定的每一方都將在所有重大方面履行義務。(Ii)在取得該等協議所需的規管或第三者批准、同意及釋放的過程中，不會施加對公司、買方或該合併有不利影響的延誤、限制或條件任何相關的交易，和(Iii)合併和任何相關交易將按照本協議的條款完成，而不放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議。

B-2

我們的意見必然是基於金融、經濟、市場和其他條件，以及在此日期之前向我們提供的資料。在此日期之後發生的事件可能會對此意見產生重大影響。我們尚未承諾更新、修訂、重申或撤回本意見或對在本函日期之後發生的事件作出其他評論。

我們已擔任公司的財務顧問，與合併有關，並將收取我們的服務費用，這筆交易費用是取決於合併的結束。我們還將收到提出這一意見的費用，該意見費將全部記入交易費，這筆交易費將在合併結束之日支付給Sandler O Neill。公司還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償我們因訂婚而產生的某些自付費用。Sandler O Alp Neill 在此日期之前的兩年內沒有向公司提供任何其他投資銀行服務，也沒有從該公司收取任何費用。正如我們先前通知你的，在本意見發表日期之前的兩年裏，桑德勒·奧斯·尼爾向買方提供了某些投資銀行服務，並從買方那裏收取了費用。最近，Sandler O Neill向買方董事會提出了公平的意見，涉及買方收購Island Bancorp Inc.，的交易於2017年5月結束。此外，在我們作為經紀人的一般業務過程中，我們可以從買方及其附屬公司那裏購買證券並向其出售證券。我們還可以積極買賣買方及其附屬公司的股票和債務證券，以換取我們自己的帳户和我們客户的帳户。

我們的意見是針對公司董事會就其對協議和合並的審議而提出的，並不構成對公司任何股東的建議，即任何這樣的股東應如何在任何股東會議上進行表決，以便在協議和合並獲得批准後進行審議和表決。我們的意見只針對從財務角度考慮合併對公司普通股持有人的公平，而不涉及公司參與合併的決定、合併的形式或結構或協議中所設想的任何其他交易、合併相對於任何其他替代交易或商業策略的相對優點。該可能存在於公司或公司可能參與的任何其他事務的效果。我們亦沒有就公司或買方的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的該等人士(如有的話)在合併中所收取的補償的款額或性質是否公平，就任何其他股東在合併中所收取的補償，表示任何意見。這一意見已得到桑德勒·奧尼爾的公平意見委員會的批准。未經桑德勒·奧尼爾事先書面同意，不得複製本意見；提供然而，Sandler O Neill將提供其同意，同意將該意見納入與合併有關的監管文件中。

基於以上所述，我們認為，從財務角度來看，從財務角度考慮合併對公司普通股持有人是公平的。

非常真實的你，

/S/Sandler O Neill&Partners，L.P.

B-3

根據第11.05條與其母公司合併，除非在任何一種情況下，(A)所有股東只能收到其股份的現金，其數額相當於公司解散時將收到的數額；如股東已在合併公司內持有有價證券，則只有尚存公司的有價證券和/或現金；和(B)沒有董事、高級人員或控股股東直接持有該公司的股票。(Ii)合併或尚存的法團或尚存的法團的任何附屬公司的董事、高級人員、僱員或顧問，但如其財務權益是依據與法團或任何該附屬公司的真誠安排而產生的，則屬例外；或擁有不超過百分之五的所有類別和系列公司的有表決權股份；

(2)完成將其股份包括在內的股票交換計劃，除非：(A)其現有股份和擬獲得的股份、義務或其他證券均為可交易證券；(B)除其作為(I)擬交換股份的公司的股東外，任何董事、高級人員或控制股東在該股份交易所均無直接或間接的重大財務利益，(Ii)須交換股份的法團或收購法團的任何附屬公司的董事、高級人員、僱員或顧問，如其財務權益是依據與法團或任何該等附屬公司的真誠安排，或以任何其他身分持有不超過5%所有類別及一系列有表決權股份的股東，則該董事、高級人員、僱員或顧問須以任何其他身分持有該公司的董事、高級人員、僱員或顧問。其股份須以合計形式交換的法團；

(3)如出售或交換受第12.02條規限，或出售或交換法團解散中的全部或實質上全部財產，則完成法團全部或實質上全部財產的出售或交換，除非：

(I)其股份可由法團以不高於收取現金以換取其股份的價格贖回；或

(Ii)該項售賣或交換是依據法院命令而作出的；或

(Iii)如在符合第12.02條的規定下出售或交換法團的全部或實質上所有財產，則股東批准出售或交換該財產的條件是解散法團，並以現金分配，或如該公司的股份屬可買賣證券，則以可出售證券及/或現金的形式，實質上將其所有淨資產，超逾預留以應付的合理款額。根據第14.07條，在出售或交換後一年內，按照股東各自的利益向股東提出未知的申索，而董事、高級人員或控股股東在出售或交換該等股份時，除以(I)法團的股東身分，(Ii)法團或收購法團的董事、高級人員、僱員或顧問或任何公司的董事、高級人員、僱員或顧問外，並無直接或間接的重大財務權益。收購法團的附屬公司，如其財務權益是依據與法團或任何該等附屬公司的真誠安排，或(Iii)以任何其他身分，只要該股東總共擁有該公司所有類別及系列的有表決權股份的百分之五以下，則屬該公司的附屬公司；

(4)對組織章程的修正對股東股份的權利產生重大和不利影響，因為：

(I)就分配或解散而設定、更改或廢除該等股份所述的權利或偏好，包括將全部或部分非累積性股息列為累積股息；

(Ii)就股份的轉換或贖回而訂立、更改或廢除述明的權利，包括與任何沉股基金或購買股份有關的任何條文；

(3)改變或取消股份持有人取得股份或其他證券的優先購買權；

(Iv)排除或限制該等股份持有人就任何事宜投票或累積投票的權利，但如該等權利可受當時獲授權的現有或新類別的新股所享有的表決權所限制，則屬例外；或

C-2

(C)除第13.03條(A)款(A)款另有規定外，如對(A)款第(4)款所指明的組織章程細則作出修訂，或如對組織章程細則或附例或股東並非(A)款 (5)項所指明的一方的協議作出修訂，則股東可就該等組織章程細則提出估價權。受修訂或協議不利影響的股份，只限於他就所有該等股份尋求該等股份，而如屬對組織章程細則或附例的修訂，則他並沒有就任何類別或系列的股份投贊成票。

(D)股東要求支付其股份公允價值的權利在發生下列任何事件時即終止：

(I)建議的訴訟已被放棄或撤銷；或

(Ii)具有司法管轄權的法院永久禁止或撤銷該訴訟；或

(Iii)股東的付款要求經法團書面同意而撤回。

(E)根據本章有權享有估價權的股東不得對設定其應享權利的訴訟提出異議，除非該訴訟對股東或公司是非法的或欺詐性的。

第13.03款被提名人和實益所有人主張權利

(A)紀錄股東可就登記在該紀錄股東名下但由實益股東所擁有但少於該紀錄股東名下的所有股份提出估價權，但該紀錄股東須就該受益股東所擁有的該類別或系列的所有股份提出反對，並以書面通知該公司每名現正代表其申述評税權的實益股東的姓名或名稱及地址。根據本款以紀錄股東名義持有的紀錄股份中，只就部分股份主張估價權的紀錄股東的權利，須予確定，猶如該紀錄股東反對的股份及該紀錄股東的其他股份是以不同紀錄股東的名義登記的一樣。

(B)受益股東只有在下列情況下才可對代表股東持有的任何類別或系列的股份主張估價權：

(1)不遲於第13.22條(B)款第(2)款第(Ii)款所提述的日期，向法團呈交紀錄股東書面同意該等權利的主張；及

C-3

(A)如第13.02條(A)款所描述的擬議法團行動須在股東大會或借徵求書面同意而付諸表決，則會議通知書或徵求同意書須述明法團已得出結論，即股東有權、無權或可能有權根據本部主張評核權，並提述股東在表決前交付估價權的必要性。是書面通知他的意圖，要求付款，並要求他不投票贊成他的股份提議的行動。公司認定有或者可以取得鑑定權的，應當附同發給有權行使鑑定權的股東的會議通知副本。

(B)在根據第11.05節進行的合併中，母公司應以書面通知所有有權主張估價權的子公司記錄股東，公司訴訟已生效。該通知須在該法團訴訟生效後10天內送交，並須包括第13.22條所描述的資料。

第13.21款。要求付款的意向通知書

(A)如根據第13.02條規定須享有評核權的擬議法團行動已呈交股東大會表決，則希望就任何類別或系列股份主張估價權的股東：

(1)如擬採取的行動已實施，則須在表決前將股東要求付款的意向書面通知法團；及

(2)不得投贊成票，亦不得安排或準許投票表決該等類別或系列的任何股份，以支持擬議的訴訟。

(B)不符合(A)款規定的股東無權根據本章獲得付款。

第13.22款。評估通知書及表格

(A)如擬提出的要求根據第13.02條(A)款享有評核權的法團訴訟生效，則法團須將(B)款第(1)款所規定的書面評核通知書及表格送交所有符合第13.21條規定的股東，或如該行動是以書面同意而採取的，則該股東並無同意。在根據第11.05條進行合併的情況下，母公司應向有權主張估價權的所有記錄股東提交書面估價通知和表格。

(B)鑑定通知書不應早於法人訴訟生效之日，至遲於該日後10天發出，必須：

(1)向股東提供一份表格，指明第一次向股東宣佈擬議公司行動的主要條款的日期，並要求主張估價權的股東證明(A)在該日期之前是否取得了被主張的估價權的實益所有權；(B)股東沒有投票贊成該交易；

(2)説明：

(I)凡須送交該表格，凡須存放已核證股份的證明書，以及須存放該等證書的日期，則該日期不得早於根據第(Ii)款收取所規定表格的日期；

C-4

(A)根據第13.22條接獲通知並欲行使估價權的股東，須按法團送交的表格，證明該等股份的實益擁有人是否在依據第13.22條(B)款第(1)款所規定的日期前取得該等股份的實益擁有權。如股東未能作出此證明，公司可根據第13.25條選擇將該股東的股份視為收購後的股份。此外，股東如欲行使估價權，須籤立及交還該表格，如屬已發行股份的個案，則須於該通知依據第13.22條(B)款第(2)款第(Ii)款所提述的日期之前，按照該通知書的條款存放該股東的儲税券。執行表格時，該股東喪失作為股東的所有權利，除非該股東根據上述 (B)款退出。

(B)已遵從(A)款的股東，可根據第13.22條(B)款第(2)款第(V)款的規定，在評核通知書所列日期前以書面通知法團，拒絕行使估價權及退出評核程序。未退出評估程序的股東，未經公司書面同意，不得退出。

(C)如股東不籤立該表格，並沒有將該表格交回，如屬有證書的股份，則須於第13.22條(B)款所述的通知所列日期之前，按規定將該股東的股票存入該股東的股份證明書，則該股東無權根據本章獲支付。(由1998年第25號第2條修訂)

第13.24款。付款

(A)除第13.25條另有規定外，法團須在第13.22條第(2)款第(Ii)款所規定的格式到期後30天內，向遵從第13.23條(A)款的股東支付現金，款額為法團估計為其股份的公平價值加上利息。

(B)依據(A)款向每名股東支付的款項須附有：

(1)

發行待評估股份的公司財務報表，包括截至付款日期前不超過16個月的會計年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度股東權益變動表以及現有的最新中期財務報表(如有的話)；

(2)

法團對該等股份的公允價值所作的估計的陳述書，該等估值須相等於或超過法團依據第13.22條第(2)款第(2)款第(Iii)款所作的估計；及

C-5

(A)根據第13.24條支付的股東如對付款額不滿，須以書面通知法團該股東對該等股份的公允價值所作的估計，並要求支付該估計值加利息，減去根據第13.24條作出的任何付款。根據第13.25條( )提出付款的股東，如對該要約不滿意，則須拒絕該項要約，並要求支付該股東對該等股份的公平價值及利息所作的陳述估計。

(B)任何股東如沒有以書面通知法團有關該股東要求獲得付款的要求，則在接獲該公司根據第13.24條或第13.25條作出的付款要約後30天內，根據該股東述明的公平價值加上根據(A)款作出的利息的估計，放棄根據本條要求付款的權利，而該股東只有權獲得依據該等各條作出或要約支付的款項。(由1998年第25號第2條修訂)

第13.30款。法院訴訟

(A)如股東根據第13.26條提出仍未了結的付款要求，法團須在接獲付款要求後60天內展開公平的程序，及

C-6

(B)\x{e76f}法團應在該法團的主要辦事處所在的郡的適當法院開始訴訟，如無，則應在聯邦的註冊辦事處開始。如果該公司是在聯邦沒有註冊辦事處的外國公司，則應在與外國公司合併的國內公司的主要辦事處或註冊辦事處在交易發生時所在的聯邦的縣開始訴訟。

(C)法團應使所有股東，不論是否英聯邦居民，其要求在訴訟中仍未解決，作為對其股份的訴訟，並應向所有各方送達一份請願書副本。非居民可通過掛號或核證郵件或法律規定的出版物或法院命令的予以送達。

(D)根據(B)分節開始訴訟的法院的管轄權是全體會議的，並且是排他的。法院可任命一名或多名鑑定人接受證據，並就公允價值問題提出建議。鑑定人享有委任狀所述的權力，或者在對其作出的任何修改中所規定的權力。要求估價權的股東與其他民事訴訟當事人享有相同的發現權。

(E)作為該法律程序的一方的每名股東有權就法院裁定該股東股份的公允價值加利息超過法團就該等股份向股東支付的款額，或(Ii)該股東根據第13.25條選擇不付款的股份的公允價值加利息的款額(I)作出判決(I)該股東股份的公平價值(如有的話)。

第13.31款。法庭費用和律師費用

(A)在根據第13.30條開始的鑑定程序中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院任命的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估對公司的費用，但法院可按法院認為公平的數額，對要求估價的所有或部分股東評估成本，但只要法院認為這些股東對本章所規定的權利任意、無理或不真誠地行事，則可對其進行成本評估。

(B)在鑑定程序中，法院還可按法院認為公平的數額評估有關各方的律師和專家的費用和費用：

(1)如法院認為法團並無實質上遵從第13.20、13.22、13.24或13.25條的規定，則反對法團，而有利於任何或所有要求評估的股東；或

(2)針對法團或要求評核的股東，如法院裁定被評定費用及開支的一方在本章所規定的權利方面任意、無理或不真誠地行事，則有利於任何另一方。

(C)如果法院在評估程序中認定，任何股東的律師服務對處境類似的其他股東都有很大的好處，而且不應對該公司評估這些服務的費用，法院可判給該律師合理的費用，從獲賠的股東中支付合理的費用。

(D)如法團沒有依照第13.24、13.25或13.26條繳付規定的款項，則股東可就欠繳的款額直接起訴，並在成功的範圍內，有權向法團追討訴訟的所有費用及開支，包括大律師費用。

C-7

獨立公司是馬薩諸塞州的一家公司。“馬薩諸塞州普通法”第156 D章第8部分(細分E)規定，公司可在某些限制的限制下，賠償其董事、高級人員、僱員和其他代理人以及就任何僱員福利計劃服務的個人，並在某些情況下，如果他因是公司董事或高級人員而在其作為一方的訴訟中完全成功地為其辯護，則必須賠償該董事或官員的合理費用。在某些情況下，法院可命令一家公司賠償其高級職員或董事或預支其費用。第156 D章第8.58節允許公司限制或擴大其在公司組織章程、股東通過的附例或其董事會或股東通過的合同中賠償其董事、高級人員、僱員和代理人的義務。

第156 D章第8.57節和“獨立組織章程”均規定，公司可購買和維持保險，以防止高級人員或董事以高級或董事的身份或應獨立公司作為董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或另一國內或外國公司的代理人、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的要求而招致的法律責任，或因其作為董事或董事的身份而產生的責任。獨立公司目前設有董事和高級職員責任保險，以確保獨立人員和獨立董事不因該人以獨立人員和獨立董事的各自身份被指控的不法行為而提出的任何索賠。

根據獨立公司的組織章程及其細則，除非法院命令獨立董事或高級人員這樣做，否則他或她的行為不得予以賠償：(A)違反獨立董事或高級職員對獨立公司或其股東的忠誠義務；(B)沒有誠意或涉及故意不當行為或明知違反法律，導致根據“獨立章程”第6.40條不當分配。“馬薩諸塞州普通法”第156 D章，(D)指董事或官員從中獲得不正當的個人利益的行為，或(E)至少不反對“獨立報”的最大利益，如果該行為涉及僱員福利計劃，其目的是他或她合理地認為是為了該計劃的參與者和受益人的利益。

確定是否符合有關行為標準應：(A)如果有兩名或兩名以上無利害關係的董事，則由董事會以所有無利害關係的董事的多數票或由兩名或兩名以上無利害關係的董事組成的委員會的過半數成員以表決方式任命；(B)由全體無利害關係的董事以多數票選出的特別法律顧問或由兩名或多於兩名無利害關係的董事組成的委員會過半數成員以表決方式委任；(C)如有少於兩名無利害關係的董事，則由董事委員會選出，而沒有資格成為無利害關係董事的遴選董事可參與；或(D)股東(但股份由無利害關係的董事所擁有或經表決由無利害關係的董事控制，則不得就該決定投票)。

除非另有具體規定，根據其組織章程，獨立公司沒有義務賠償或預支給獨立公司前任董事或官員的有關行為的費用。

獨立組織的條文規定，對其附例的彌償條文或第156 D章有關條文的任何修訂或廢除，不得影響或削弱任何獲彌償人就修訂或廢除該修訂或廢除前所發生的任何訴訟或法律程序而獲得彌償的權利。限制董事責任的規定，應對獨立董事在修改或廢除前的作為或不作為所享有的權利和保護產生不利影響。

二-1


數		描述

2		截至2018年5月29日，獨立銀行公司、羅克蘭信託公司、多國旅銀行和米爾福德國家銀行和信託公司簽訂的合併協議和計劃，作為本委託書/招股説明書的附件A。

5.1		日皮特尼有限責任公司關於所發行證券的合法性的意見。

8.1		日皮特尼有限責任公司對合並的税收後果的意見。

10.1		截至2018年5月29日，獨立銀行公司、羅克蘭信託公司、多國旅銀行和米爾福德國家銀行和信託公司就合併協議和計劃執行的投票協議形式。

23.1		安永有限公司同意。

23.2		日皮特尼有限責任公司的同意(包括在本文件5.1和8.1中)。

24		委託書(包括在簽名頁內)。

99.1		桑德勒·奧尼爾和合夥人的同意，L.P.

99.2		多國旅銀行股東大會委託書表格*

須藉修訂提交

財務報表附表被省略，因為它們不適用於，或者所需的信息載於合併財務報表或其附註中，這些報表或説明是通過引用本委託書/招股説明書而納入的。

項目22.企業

1.下列簽名登記人承諾：

(A)在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

i.包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

ii.在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次註冊聲明生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供的證券數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。在有效登記表中註冊費用表的計算中規定的最高總髮行價的20%的變化。

(B)為確定“證券法”所規定的任何責任，每一項此種事後生效的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為其最初的善意要約。

二-2

2.以下簽名登記人承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人年度報告(並在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)應被視為登記報表中提及的每一份年度報告。是一份與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

3.下面的簽名登記人承諾：在通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書對本協議下登記的證券進行公開再發行之前，任何被視為規則145(C)所指的承銷商的個人或一方，發行人承諾，該再發行説明書將包含適用的登記表中所要求的有關人員回購的信息。除適用表格中的其他項所要求的信息外，誰可被視為承保人。

4.登記人承諾，根據緊接前面第3段提交的每一份招股説明書(I)，或 (Ii)項，凡聲稱符合“證券法”第10(A)(3)節的要求，並與第415條所規定的證券發售有關的招股説明書，將作為對登記説明的修正的一部分提交，並在修訂生效之前不使用；為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的一份新的登記聲明，而該等證券當時的提供應被視為該證券的第一次真正發行。

5.“證券法”規定的賠償責任可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式予以賠償，登記人已被告知，證券和交易委員會的意見表明，這種賠償違反該法所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人就註冊人的董事、高級人員或控制人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支的付款除外)提出彌償要求，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則該登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

6.下列簽名登記人承諾在收到這一請求後的一個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股説明書的資料請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

7.以下署名登記人承諾以事後修改的方式提供所有與交易有關的資料，而該公司所涉及的所涉及的資料，在該交易生效時並非註冊陳述書的主題，幷包括在該登記陳述書內。

二-三

根據“證券法”的要求，本登記聲明已由以所述身份和日期的人員簽署。下面簽名的每一個人都代表他或她製作、組成和任命Edward H.Seksay和Patricia Natale的每一個人為他或她的真實和合法的代理人，並由代為簽署對本表格S-4的所有修正案。


簽名	標題	日期

/S/Christopher Oddleifson 克里斯托弗·奧德利夫森	主席、首席執行官和主任(首席執行幹事)	July 9, 2018

/S/Donna L.Abelli 唐娜·阿貝利	董事會主任兼主席	July 9, 2018

/S/Robert D.Cozzone 羅伯特·科鬆	總財務主任(特等財務主任)	July 9, 2018

/S/Mark J.Ruggiero 馬克·魯傑羅	主計長(首席會計主任)	July 9, 2018

S/Michael P.Hogan 邁克爾·霍根	導演	July 9, 2018

/S/Kevin J.Jones 凱文·瓊斯	導演	July 9, 2018

/S/Mary L.Lentz 瑪麗·倫茨	導演	July 9, 2018

/S/Eileen C.Miskell 艾琳·米斯凱爾	導演	July 9, 2018

/S/John J.Morrissey 約翰·莫里西	導演	July 9, 2018

/S/Gerard F.Nadeau 納多	導演	July 9, 2018

/S/Daniel F.O B.Brien 丹尼爾·F·奧·布里恩	導演	July 9, 2018


簽名	標題	日期

/S/Carl Ribeiro 裏貝羅	導演	July 9, 2018

/S/John H.Spurr，Jr. 小約翰·H·斯波爾。	導演	July 9, 2018

/s/弗雷德裏克·塔奧塔伊	導演	July 9, 2018

/S/Brian S.Tedeschi 布賴恩·特內斯基	導演	July 9, 2018

/S/Thomas R. 託馬斯·維納布爾斯	導演	July 9, 2018


大型加速箱		加速過濾器	☐
非加速過濾	☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數極大值報價每股	擬議數極大值骨料發行價⁽²⁾	數額註冊費
普通股，每股面值0.01美元	529,425	N/A	$21,807,338.89	$2,715.01


	開始 May 22, 2015			終結 May 25, 2018
獨立		100	%		170.1	%
獨立同行集團		100	%		158.3	%
納斯達克銀行指數		100	%		156.1	%
標準普爾500指數		100	%		128.0	%


姓名：Christopher Oddleifson
職稱：總裁兼首席執行官

羅克蘭信託公司


姓名：Christopher Oddleifson
職稱：首席執行官

多國旅銀行


姓名：Kristin T.Carvalho
職稱：總裁兼首席執行官

米爾福德國家銀行信託公司


姓名：		克里斯托弗·奧德利夫森
標題：		總裁兼首席執行官