根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-225223

 

招股説明書

 

19萬股

普通股

 

 

本招股説明書第7頁所列分子模板股份有限公司(分子，我們，或公司)的出售股東可根據本招股説明書提供和轉售我們可發行的普通股 股份190，000股，該股可由根據“信用協議”(此處定義)的銷售股東獲得的認股權證(本證)發行。出售股票的股東根據日期為2018年2月27日的“信用協議和擔保協議”(“擔保協議”)、分子模板公司(OpCo，Inc.)和分子模板公司(OpCo，Inc.)作為借款人、公司作為擔保人和在其中上市的投資者(投資者)從我們那裏獲得了授權書。

我們正在按照我們於2018年2月27日與投資者簽訂的註冊權利協議 (在此定義)的要求，登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份的轉售。出售股票的股東將從出售股票中獲得全部收益。我們將不會收到任何收益，但我們將招致費用 與發行。如果有，我們將得到授權書的行使價格。

出售股票的股東可以通過公開或私人交易，以出售時的市場價格或按 協商價格出售這些股票。任何出售的時間和金額由出售股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記並不意味着出售股票的股東將出售或出售任何股份。有關可能的股票分配方法的進一步信息，請參閲本招股説明書第8頁開始的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為MTEM。2018年7月3日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股5.80美元。

 

 

投資於我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。請仔細考慮本招股説明書第3頁和我們向證券交易委員會提交的文件中所列的風險因素下的具體 因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書中披露的信息的準確性或充分性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2018年7月5日。

目錄

 

關於這份招股説明書			(i	)
招股章程摘要			1
危險因素			3
信貸協議			4
關於前瞻性聲明的注意事項			5
收益的使用			6
出售股東			7
分配計劃			8
法律事項			10
專家們			10
在那裏您可以找到其他信息			10
以參考方式合併的資料			10

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證券交易委員會) 提交的一份登記聲明的一部分，據此，此處指定的出售股東可不時提供並出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。你不應假定本招股章程 所載的資料在本招股章程首頁所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程已交付，或普通股股份在較後的日期出售或以其他方式處置。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書中所載的所有資料，包括其中由 參考書所包含的文件。您還應該閲讀並考慮我們所提供給您的文件中的信息，您可以在本招股説明書中找到由 引用的附加信息和信息公司。

除 外，我們沒有授權任何人向你提供任何資料或向你陳述本招股説明書中所載或合併的資料。你不能依賴於本招股説明書中沒有包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程並不構成出售要約或徵求要約購買我們的普通股以外的任何普通股股份，本招股章程也不構成在任何 管轄範圍內向在該管轄範圍內作出此種要約或招標購買任何證券的人提出的出售要約或要約。在美國以外的法域擁有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守對適用於這些法域的本招股章程的提供和分發的任何限制。

除非我們另有説明，或上下文另有要求，本招股説明書及所附招股説明書中的參考資料是對分子公司、我們和我們所指的分子 模板公司的補充。

 

(i)

 

1

 

2

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，你應該在2018年3月30日向SEC提交的2018年3月30日提交給SEC的關於表10-K的年度報告中，仔細考慮我們在第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，這份報告是根據我們隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的文件更新的。本招股説明書中的 信息以及通過引用納入本招股説明書中的任何其他信息，在此以參考方式併入本招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的地方，並參考某些信息的合併。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和 不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。

 

3

信貸協議

2018年2月27日，我們與Perceptive Credit Holdings II，LP(Perceptive Lp)簽訂了信貸協議，其中 規定了1 000萬美元的定期貸款信貸安排(信貸機制)，其中包括根據信貸機制生效日期提取的500萬美元的定期貸款，以及在信貸生效日期後6個月提取的另外500萬美元定期貸款。設施，但須符合其中所列的某些條件。根據信用協議，2018年2月27日，我們簽發了一份授權書，購買我們普通股中的19萬股票，每股面值0.001美元。本證自發行之日起，以每股9.5792美元的價格行使，有效期為七年，但須按本證的規定進行某些調整。

關於信貸協議，我們於2018年2月27日與Perceptive簽訂了 登記權協議(登記權協議)，根據該協議，除其他外，我們有義務(I)在信用協議結束後90天內向證券交易委員會提交一份登記表，以便登記在行使通過Perceptive轉售的授權書時可發行的普通股股份，(Ii)使用我們作出商業上合理的努力，使登記聲明 在提交後儘快宣佈生效，無論如何不遲於信貸協議結束後150天；(3)保持登記，直至根據“證券法”規則144 可以出售所有可登記證券為止，不受數量限制。

上述關於“逮捕證”和“登記權 協議”的描述不完整，分別以“逮捕證”和“登記權利協定”作為證據提交，並在此以參考方式納入其中。我們在這些協議中所作的陳述、保證和契約，完全是為了這些協議的當事方的利益，在某些情況下，是為了在雙方之間分攤風險，而不應被視為是對你方的陳述、保證或契約。此外，此類申述、保證或契約是在較早的日期作出的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於 。

 

4

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及參考文件包含經修正的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)第27A條(“證券法”)及“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性語句可以 包括但不限於以下語句：

 

•

我們和我們的發展夥伴進行臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功；

 

•

能夠獲得並保持對我們的產品候選產品的監管批准，併為任何批准的產品貼上標籤；

 

•

MT-3724或其他未來產品候選產品潛在市場的規模和增長，以及為這些市場服務的能力；

 

•

我們對我們的開支和收入的期望，我們的現金資源是否充足，以及是否需要更多的資金；

 

•

任何MT-3724或其他未來產品候選人的市場接受率和程度；

 

•

我們對競爭的期望；

 

•

我們預期的增長戰略；

 

•

我們吸引或留住關鍵人才的能力；

 

•

我們建立和維持發展夥伴關係的能力；

 

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

 

•

美國和外國的監管發展；

 

•

我們有能力為我們的產品候選人獲得和保持知識產權保護；以及

 

•

我們的業務和市場的預期趨勢和挑戰。

在 某些情況下，您可以用以下術語來識別前瞻性語句：預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、 項目、應該、目標、目的、意志、或其他表達未來事件或結果不確定性的單詞。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設和風險及不確定因素的。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在不時根據“證券法”和/或“交易法”提交的報告中詳細討論了許多這些風險，包括我們在2018年3月30日向證交會提交的2017年12月31日終了財政年度的表10-K年度報告中確定的風險，以及隨後根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件所更新的風險。我們鼓勵你閲讀這些文件，因為他們是製作的。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們的 估計和假設，直到包含適用聲明的文檔的日期為止。

你應該閲讀這份招股説明書，這裏引用的 文件，以及任何我們已授權與本產品完全相關使用的招股説明書或免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定.

除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的 事件或事態發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。

 

5

收益的使用

本招股説明書中指定的出售普通股的股東出售普通股所得，我們將不會得到任何收益。出售 股東將從這次發行中獲得全部收益。

權證持有人沒有義務行使授權書， 我們無法預測權證持有人是否會選擇行使授權書。如果執行授權書，我們將得到大約180萬美元的總收入。我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於資本和一般公司用途。

 

6

出售股東

本招股説明書涉及出售或以其他方式處置至多19萬股普通股股份，這些股份可在下列出售股東及其受贈人、出質人、受讓人或其他出資人行使授權書時向出售股東發行。利益繼承人作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓，出售在本招股説明書之日後收到的普通股或者普通股股份的股份。我們在此發行的普通股股份是與信貸協議有關的。請參閲本招股説明書第4頁開始的“信用協議”標題。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書之日的資料 ，供出售股票的股東使用，以及關於出售股票的股東所持有的普通股 股份的實益所有權(根據“交易法”第13(D)節及其規則和條例所確定)的其他資料。第二欄列出截至2018年5月10日，出售股票的股東實益擁有的普通股數量。第三欄列出出售股票的股東根據本招股説明書構成的登記聲明可以出售或以其他方式處置的普通股股份的最高數量。出售股份的股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。 根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括我們普通股的任何股份，即股東擁有唯一或共享表決權 權或投資權的股份，以及股東有權在2018年5月10日後60天內獲得的我們普通股的任何股份。出售股票的股東受益股權的百分比是基於2018年5月10日我們股票發行的27，060，603股。除下文所述外，據我們所知，在過去三年內，出售股票的股東並非公司或附屬公司的高級人員或董事，或在過去三年內與我們或我們的附屬公司有任何實質關係。我們的知識是根據出售股票持有人調查表提供的與提交本招股説明書有關的資料，以及從有關附表 13D和13G文件中獲得的資料。

在此所涵蓋的普通股股份，可在本招股章程所包括的註冊陳述書所指的 期內不時出售或以其他方式處置，而該登記陳述書是本招股章程的一部分，由出售該股東或為該出售股東的帳目而有效。在生效日期之後，出售股票的股東可以在本招股説明書所涵蓋的交易中或在不受“證券法”登記要求的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股。

出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。任何更改的資料將在法律規定的範圍內，在對登記 聲明或對本招股章程的補充的修正案中列出。

 

		普通股 有權受益者 在這次祭品之前								數目 股份 共同 股票存在 提供				普通股 可獲實益擁有 在完成這一供稿後
出售股東		數				百分比(1)								Number				Percentage
感知信用控股II，LP(2)			1,276,199				4.62	%			190,000				1,086,199				3.96	%

 

(1)	根據一個分母，等於(A)我們2018年5月10日發行的普通股27，060，603股，以及(B)在行使或轉換 可轉換證券時發行的、目前可行使或可轉換或可行使或可轉換的、由適用的出售股東實益擁有的2018年5月10日起計60天內可行使或可轉換的普通股股份數。

(2)	包括：(I)Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd.(Perceptive Life Science)持有的724，133股普通股；(Ii)在行使 Perceptive Life Science持有的認股權證時可發行的362，066股普通股；及(Iii)在出售股票持有人行使認股權證時可發行的普通股19萬股。Perceptive Life Science持有的股份可被視為出售 股東有權受益者。出售股票的股東地址是：Astor Place 51，10第四紐約，10003樓。

 

7

分配計劃

出賣人，包括受贈人、出質人、受讓人或其他人。利益繼承人出售普通股股份或在本招股説明書之日後從出售股票的股東處收取的普通股權益，作為贈與、質押、合夥分配 或其他轉讓，可在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其在任何股票交易所、市場或交易設施中的普通股或普通股權益的任何或全部股份。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格計算。

出售股票的股東可以使用下列任何一種或者多種方法處置其中的股份或者權益：

 

•

(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

 

•

經紀-交易商試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

 

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

 

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

 

•

私人談判交易；

 

•

證券交易委員會宣佈本招股章程所含的登記聲明生效之日後進行的賣空交易；

 

•

通過期權或其他套期保值交易的書面或結算方式，無論是通過期權交易所還是其他方式；

 

•

經紀人可以同意出賣人以規定的每股價格出售一定數量的股票；

 

•

任何該等出售方法的組合；及

 

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可以不時將其所持有的普通股或認股權證的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務，出質人或擔保方可不時根據本招股説明書，或根據規則對本招股章程的修改，提供和出售該等普通股或認股權證股份。424(B)(3)或“證券法”修改出售股東名單的其他適用條款，將質權人、 受讓人或根據本招股説明書出售股票的其他利益繼承人包括在內。出賣人還可以在其他情況下轉讓普通股或認股權證的股份，在這種情況下，出讓人、質權人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

在出售我們的普通股或股份時，出售股票的股東可與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在對衝其所持頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以出售我們的普通股賣空股票，並交付這些證券以結清其空頭頭寸，或將普通股貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售 股東還可與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的 股交付給該經紀人或其他金融機構，該等股票可根據本招股説明書(經補充或修改以反映此種交易)轉售。

 

8

出售股票給出售股票的股東的總收益為普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受，並隨時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會從這次募捐中得到任何收益。但是，在本證以現金支付的任何行使時，我們將收到該授權書的行使價格。

出售股票的股東也可以根據“ 證券法”規則144轉售公開市場交易中的全部或部分股份，但條件是它必須符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或其權益的任何 承保人、經紀人-交易商或代理人，可以是“證券法”第2(11)條所指的承銷商。根據“證券法”，他們從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或 利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售屬於“證券法”第2(11)條含義範圍內的證券承銷商的股東須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

在必要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的 名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、與某一要約有關的任何適用佣金或折扣，將載於隨附的招股説明書補編，或在適當情況下對包括本招股章程在內的登記説明作出事後有效的修正。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些法域的普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，除非普通股已登記或有資格出售，否則不得出售，或可獲得註冊或資格要求的豁免，並遵守 。

我們已通知賣空股東，根據“交易法”，M規則中的反操縱規則可適用於出售市場股票和出售股票的股東及其附屬公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向 出售的股東提供本招股説明書(可能不時加以補充或修訂)的副本，以滿足“證券法”的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與涉及出售股票的交易的任何經紀交易商賠償某些 責任，包括根據“證券法”產生的責任。

根據登記權利協議，我們將支付股份登記的某些費用，包括但不限於證券交易委員會提交的費用和遵守國家證券或藍天法的費用；但出售股票的股東須支付其所支付的所有承銷折扣和銷售佣金，如果有任何相關的法律費用的話。根據登記權利協議，對出售股票的股東承擔一定的責任，包括“證券法”規定的部分責任，或者出售的股東有權出資。根據相關的登記權利協議，出售股票的股東可以向我們提供民事責任，包括“證券法”規定的民事責任，這些責任可能是由出售股票的股東向我們提供的任何書面信息，專門用於本招股説明書，或者我們有權分擔。

我們已與出售股票的股東達成協議，將本招股章程所佔部分的登記聲明保留至(I)本招股章程所涵蓋的所有股份已根據及按照登記説明書或(Ii)根據“證券法”第144條不受限制地出售所有股份的日期之前生效。

 

9

法律事項

本招股説明書中提供的普通股股份的有效性已由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧(P.C.)、波士頓、馬薩諸塞州代代相傳。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2017年12月31日的年度報告(表格10-K)中所列的合併財務報表，該報告以參考方式納入本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告合併的，該報告是關於其作為會計和審計專家的權威。

截至2016年12月31日及該日終了年度的財務報表已參照BDO USA、LLP、獨立註冊公共會計師事務所的報告(財務報表報告載有關於公司繼續作為 即將上市的企業的能力的解釋性段落)納入本招股説明書，並在註冊報表中引用BDO USA、LLP作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式納入。

在其中可以找到其他信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束，因此，我們向證券交易委員會提交定期報告、委託書報表和與我們的業務、財務報表和其他事項有關的其他信息。我們提交的報告、委託書和其他信息可以按照規定的費率在位於華盛頓特區20549號北東F街100號的證交會公共資料室(br})進行檢查和複製。你可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與我們這樣的發行人通過電子方式向證券交易委員會提交 文件的其他信息。證券交易委員會的網址是http：/www.sec.gov。

本招股説明書是根據“證券法”就所涵蓋的普通股股份提交的登記聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息、證據和承諾。您可以閲讀和複製本招股説明書中省略的但包含在註冊聲明中的信息，以及我們向SEC提交的定期報告和其他信息，並可在上述證券交易委員會的公共參考室和網站 上閲讀和複製。您也可以在我們的網站上訪問我們提交給SEC的文件，網址是：http：/www.mtem.com/。我們網站上的信息並不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中就任何合同或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，在每一個 實例中，我們請你查閲以參考方式提交或併入的合同或其他文件的副本，作為登記聲明的證物，或作為我們的“外匯法”文件的證物，每一份此種陳述在所有方面均由 這樣的引用加以限定。

以參考方式合併的資料

我們被允許以參考資料的形式納入我們向證券交易委員會提交的文件中。這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露 重要信息，並且本招股説明書中的信息還不完整，您應該閲讀以參考方式包含的信息，以獲得更多的詳細信息。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。

 

10

我們參照以下所列文件以及我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。(I)在本招股章程作為其一部分的註冊説明書的初始提交日期之後，以及(Ii)自本招股説明書之日起，但在本章程終止之前，我們將向證券交易委員會提交 和(Ii)項。出售本招股章程所涵蓋的證券(根據表格8-K第2.02或7.01項提交的本報告或其部分除外)：

 

•

我們在2018年3月30日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

 

•

我們關於附表14A的最終委託書，已於2018年4月30日提交證券交易委員會(不包括未納入我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告的部分)；

 

•

我們於2018年5月14日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度報表10-Q；

 

•

我們於2018年3月2日、2018年3月15日、2018年5月16日、2018年6月1日、2018年6月4日、2018年6月21日、2018年6月22日和2018年6月22日向證券交易委員會提交了我們目前關於表格8-K的報告；以及

 

•

我們普通股的説明載於根據“交易法”第12條登記我們的普通股的表格8-A，於2006年8月9日提交給證券交易委員會，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們將向獲得招股説明書的每個人，包括任何受益所有人提供本招股説明書中以參考方式納入但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。你可要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給 你，方式是寫信或打電話給我們，地址或電話號碼如下：

分子模板公司

9301 Amberglen Blvd套房100

德克薩斯州奧斯汀78729

注意：首席執行官

Telephone: (512) 869-1555

 

11

 

 

19萬股

 

普通股

 

 

招股説明書

 

 

July 5, 2018