根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-225448

招股章程補充

(致2018年6月12日的招股章程)

$30,000,000

再加上213 574份承付款份額

普通股

根據這份補充招股説明書和隨附的招股説明書，我們將根據一份普通股購買協議(“購買協議”)，向Aspire資本基金(“Aspire Capital”)提供至多3000萬美元的普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，外加213，574股票。在簽訂購買協議時，將發行給Aspire資本的普通股(“承諾股”)。購買協議將取代美國和阿斯皮爾資本在2016年11月9日簽訂的“普通股購買協議”，該協議將根據“購買協議”的條款終止。

根據本招股説明書增發的股票包括普通股，在購買協議的30個月期限內可以出售給Aspire資本，總髮行價高達30，000，000美元(“購買股票”)。購買股份的購買價格將根據購買協議中列出的兩個公式之一，視我們不時向Aspire Capital提交的購買通知類型而定。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“馬克”的名義進行交易。2018年6月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次銷售價格是每股4.17美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查本招股章程補編第S-4頁、所附招股説明書第3頁以及其中所載文件中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年7月2日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，描述了本招股的具體條款，並對所附的基礎招股説明書和參考文獻中所載的基本招股説明書和基礎招股説明書進行了增訂本和基礎招股説明書的補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書中的信息。本招股説明書、所附招股説明書及參考書中所包含的重要信息包括我們的重要信息、我們的普通股報價以及您在投資前應該知道的其他信息。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書，以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、補充説明書或隨附招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。我們只在允許出售和出售證券的地區出售證券，並尋求購買證券的要約。本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的資料，只在其各自的首頁所指明的日期，不論本招股章程增訂本或隨附招股章程的交投時間，或出售本公司證券的日期，均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。你只應依賴本招股説明書或隨附的招股説明書所載或以參考方式納入的資料。

如本招股説明書中所用，對“備註”、“我們”或“我們”的提法指的是REAGE控股公司及其子公司，包括其合併的可變利益實體。

祭品

除非我們另有説明，本招股説明書中的所有資料均以我們截至2018年6月27日已發行的普通股33，145，199股為基礎，截至該日不包括下列股票：(I)行使已發行期權後可發行的10，543，345股普通股，加權平均行使價格為每股4.39美元；(Ii)行使未發行認股權證可發行的普通股4，001，774股，按加權平均行使權發行；(2)按加權平均行使權證發行的普通股4，001，774股。我們同意按每股10.00元行使認股權證發行每股6.27元及571萬股普通股；及(Iii)8，648，668股普通股，根據我們的股票獎勵計劃可供日後發行。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書及其附帶的招股説明書中所列的其他信息以及本文及其中所包含的文件。我們不知道的額外風險和不確定因素可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們有經營虧損的歷史，我們可能沒有足夠的收入來支持我們的業務。

在2018年3月31日終了的三個月中，自我們成立以來的每一個財政年度，我們的業務都發生了淨虧損，產生了負現金流，導致累計虧損3.14億美元。

我們不能保證從我們的業務中獲得的收入將足以維持我們的長期業務。我們已採取措施降低經營成本，並不斷評估其他降低成本的機會。此外，我們正在積極評估某些非核心資產的出售情況，考慮出售我們某些經營業務中的少數股權，並評估可能提供額外收入的收購。然而，我們可能需要通過股權融資、債務融資或剝離某些資產或業務來獲得額外的資本。如果我們未能成功地執行本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生重大的不利影響，包括可能的停業。

債務和股票市場的條件，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟條件的情緒波動，將在決定我們能否成功獲得更多資本方面發揮主要作用。我們不能肯定，無論是在股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條件剝離某些資產或企業，我們都能成功地籌集資金。此外，如果我們通過發行股票獲得資本，這種交易可能會稀釋現有股東。

此外，在我們收購Vegas.com有限責任公司時，我們與我們的某些子公司簽訂了日期為2015年9月24日(經修正的“融資協議”)的融資協議(連同備註，“借款人”)，我們的某些子公司作為擔保人(“擔保人”)，貸款人不時地作為其當事方(“貸款人”)和MGG。投資集團有限公司，作為貸款人的抵押品代理人和行政代理人(“MGG”)，根據這一身份，貸款人向我們提供的本金總額為3，550萬美元(“貸款”)。“融資協議”限制了我們的能力和子公司在未經放款人同意的情況下承擔額外債務和轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。我們同意在2018年9月28日或之前支付800萬美元的貸款本金、350萬美元的退出費和100萬美元的延期付款。

2017年4月12日，我們向一傢俬人銀行發行了一張本金300萬美元的短期票據，以換取同樣數額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們在2017年6月30日到期日償還票據，外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還票據之前，該票據的利息為未付本金每天500美元。

我們在多大程度上利用與Aspire資本達成的購買協議作為資金來源，將取決於若干因素，包括我們的普通股目前的市場價格、我們普通股的交易量以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。大

在任何特定的日子裏，我們可以根據購買協議出售給Aspire資本的股份數量是有限的。此外，我們和Aspire資本在違約事件持續期間或在普通股收盤價低於每股1美元的任何交易日，不得影響根據購買協議出售的普通股股份。即使我們能夠取得“購買協議”下的全部3，000萬美元，我們仍可能需要更多的資金來充分執行我們的業務、經營和發展計劃。

我們的鉅額債務和其他付款義務可能對我們的財政健康產生不利影響。

我們在貸款項下有3，550萬元的未償還本金負債。未償還貸款的利息為三個月的libor+年息8.5%，按月支付，貸款的到期日為2020年9月30日。貸款由對所有備註資產和我們子公司的第一優先留置權和擔保權益擔保，但有某些例外。我們同意在2018年9月28日或之前支付800萬美元的貸款本金、350萬美元的退出費和100萬美元的延期付款。

此外，在短期債券下，我們還有300萬元的未償還本金負債.

我們的鉅額債務和其他支付義務可能對我們的股東產生重要後果。例如，它可以：

    

“融資協定”載有某些公約，限制我們從事某些交易的能力，並可能損害我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力。

融資協議要求我們滿足各種契約，包括與我們全資子公司Vegas.com，LLC的利息、税金、折舊和攤銷前收益(或EBITDA)水平有關的財務契約、我們Kankan業務產生的收入和我們資產的價值。“融資協議”還限制了我們在未經貸款人同意的情況下從事某些交易的能力，並可能限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。除其他外，這些限制包括限制我們的能力和我們子公司的能力：

我們未能遵守“融資協議”所訂的財務契約，可能會對本港的財政狀況造成重大的不良影響。

 

如果我們未能遵守“融資協議”下的任何財務契約，在某一段治療期後的某些情況下，貸款人可能要求償還未償貸款和未付利息，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

將我們的普通股出售給阿斯皮爾資本可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，而阿斯皮爾資本收購的普通股的出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

本招股説明書補充涉及213，574股承諾股票和3000萬美元的普通股，我們可以在購買協議的30個月期限內不時發行和出售給Aspire資本。根據本招股説明書，最終出售給Aspire Capital的股票數量取決於我們根據購買協議選擇出售給Aspire Capital的股份數量。由於多種因素，包括我們普通股的市場流動性，根據購買協議出售股票可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們可以出售所有的阿斯皮爾資本，部分或根本沒有價值3000萬美元的普通股，連同承諾股票，是本招股説明書的補充內容。在Aspire資本根據收購協議收購了股份後，它可以出售所有，部分或完全不出售這些股份。根據本招股説明書補充條款向阿斯皮爾資本出售，可能會使我們普通股的其他持有者的利益被稀釋。在此次發行中，將大量普通股出售給Aspire Capital，或預期出售，可能會導致普通股的交易價格下跌，或使我們今後更難以我們原本希望的價格出售股票或股票相關證券。然而，根據“購買協議”，我們有權控制將我們的股份出售給Aspire Capital的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不需要任何懲罰或費用。

我們對現金和現金等價物的使用有廣泛的酌處權，包括我們從這次發行中獲得的淨收益，而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們從這次發行中獲得的淨收入，並且可以無法改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些程序或現金。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，就會造成財務損失，而這些財務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。在使用之前，我們可以不產生收入或損失價值的方式投資這些收益或現金。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息包含了關於我們的計劃、戰略、目的、目標或期望的“前瞻性聲明”。你會發現前瞻性的陳述，主要在題為“招股摘要”和“風險因素”的章節中。這些前瞻性的陳述可以用詞語或短語來識別，表明我們或我們的管理層“期望”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或者某一特定事件或事件“將”、“可能”、“應該”、“或”可能的結果、發生或追求。或“繼續”在未來，“前景”或“趨勢”是朝着某一特定的結果或事件，一個發展是一個“機會”，“優先”，“戰略”，“焦點”，我們是“定位”一個特定的結果，或類似聲明的期望。不應過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在本招股説明書補充、其他報告、發佈、陳述或陳述之日發表。

除了與本招股説明書補編所載前瞻性聲明和所附招股説明書以及向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他定期報告有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括一般的商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合所獲得的資產的能力、競爭的影響以及其他我們經常無法控制的因素。

本節前幾段不應解釋為包含所有可能對我們預期的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生不利影響的經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性聲明，以反映在本招股説明書補充日期之後發生的事態發展或我們獲得的信息。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收入用於一般週轉資金用途，其中可能包括我們各業務單位的營運資本、收購和資本支出，以及未償債務的償還，包括但不限於我們支付800萬美元貸款本金的義務、350萬美元的退出費和至多100萬美元的延期付款。根據2018年9月28日或之前的融資協議條款。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明此次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在根據上述“採購協定”不時收到的與購買有關的本次發行的淨收入使用之前，我們打算將淨收入投資於現金和現金等價物。

該筆貸款的未清本金為3，550萬美元，按三個月的libor利率加年息8.5%計算，按月支付，到期日為2020年9月30日。

稀釋

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為(2，160萬美元)美元，即普通股每股約(0.66美元)，根據已發行的32，843，399股計算。在實施(I)發行213，574股承付款股和(Ii)假定出售7，194，244股份後，以每股4.17美元的假定發行價出售總額為3，000萬美元的股份，即2018年6月27日我們普通股的收盤價，扣除我們應支付的發行費用估計數後，我們經調整的有形帳面價值截至2018年3月31日大約為840萬美元，即普通股每股約0.21美元。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.87美元，對參與這一發行的新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋3.84美元。下表説明瞭按每股計算的情況：

上述稀釋信息假設購買股票的發行價等於2018年6月27日我們普通股的收盤價和3000萬美元的購買股票。我們在本次發行中出售購買股票的實際價格可能高於或低於這一假設價格，我們在此次發行中出售的股份總額可能低於3000萬美元。如果以每股1.00美元的價格出售購買股票，而上表所示的假定平均發行價為每股4.05美元，假設我們按該價格出售3000萬美元的購買股份，那麼在這次發行之後，我們經調整的每股有形賬面價值將增加到每股0.88美元，並將導致每股有形賬面淨值的稀釋。在本次發行中，新投資者的股票為每股4.83美元，扣除了我們應付的總髮行費用。

上述討論和表格是以截至2018年3月31日已發行的普通股32，843，399股為基礎的，不包括下列情況：

有抱負的交易

一般

2018年7月2日，我們與Aspire Capital簽訂了購買協議，其中規定，在符合協議規定的條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾在購買協議期間總共購買我們的普通股3，000萬美元。考慮到在簽訂購買協議的同時，我們向Aspire Capital發行了213，574份承諾股份。購買協議將取代美國和阿斯皮爾資本在2016年11月9日簽訂的“普通股購買協議”，該協議將根據“購買協議”的條款終止。以下是我們與Aspire Capital的預期交易摘要，假設我們按照目前預期的條款加入購買協議，所描述的權利和義務將取決於反映這些條款的購買協議的執行情況。

根據購買協議購買股份

在7月2日，根據“購買協議”進行採購所需的條件得到滿足。在“購買協議”30個月期限內的任何交易日，我們有權自行決定向Aspire Capital提交一份購買通知(每一份“購買通知”)，指示Aspire資本每天購買至多50 000股我們的普通股；然而，除非我們與阿斯皮爾資本達成協議，否則根據此購買通知的銷售不得超過每個交易日250，000美元。此外，我們和Aspire資本可以相互同意將根據購買協議條款每個交易日可以購買的普通股的數量增加到3，000，000股。根據上述購買通知(“購買價格”)，每股購買價格低於：

適用的採購價格將在任何採購通知交付前確定。購買協議規定，我們和Aspire資本不會在任何購買日影響根據購買協議進行的任何銷售，如果我們的普通股的收盤價低於每股1.00美元。此外，在我們以至少50，000股份向Aspire Capital提交購買通知的任何日期，我們也有權自行決定向Aspire Capital提交一份批量加權平均價格購買通知(“VWAP購買通知”)，指示Aspire資本購買我們普通股中相當於總股份30%的金額在下一個交易日交易的普通股(“VWAP購買日”)，但以我們確定的最大股份數量(“VWAP購買股票數量最高”)和最低買入價格閾值(“VWAP最低價格閾值”)為限，相當於(I)我們普通股在緊接前一個營業日收盤價的80%。VWAP購買日期或(Ii)我們在VWAP購買通知中規定的較高價格。根據該VWAP購買通知或VWAP購買價格計算的每股購買價格低於以下價格：

購買股份的數量和每次購買通知或VWAP購買通知的時間，由我們自行決定。我們可根據購買協議向Aspire資本發行的股份總數在任何情況下不得超過6，629，039股我們的普通股(相當於本招股章程補充日已發行普通股的19.99%)(“交易所帽”)，除非(I)獲得股東批准發行更多，在這種情況下，交易所帽將不適用，或(Ii)如沒有獲得股東批准，則在任何時間達成交易所上限，而其後任何時間，根據“購買協議”發行的所有股份(包括承付股份)所支付的平均價格，均相等於或大於$3.91(“最低價格”)，即相等於本公司普通股在購買協議籤立前的日期的合併收盤價的價格。收購協議還規定，Aspire資本(及其附屬公司)絕不會受益地擁有我們普通股的19.99%以上。阿斯皮爾資本公司無權要求我們出售任何產品，但有義務按照我們按照“購買協議”的規定進行採購。在購買協議中，對收益的使用、金融或商業契約、對未來資金的限制、優先購買權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制。除了預期發行的承付款份額外，我們沒有也不會支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償與交易有關的Aspire資本。

違約事件

如發生下列任何違約事件，阿斯皮爾資本可終止購買協議：

不能使用的期限不得超過30個連續工作日，如果公司收到證券交易委員會的評論信，該期限應再延長30個工作日；

我們的終止權

本購買協議可由我們隨時終止，由我們自行決定，不受任何懲罰或費用給我們。

阿斯皮爾資本不做空或對衝

阿斯皮爾資本同意，在購買協議終止之前的任何一段時間內，它和它的任何代理人、代表和附屬公司都不會直接或間接地做空或對衝我們的普通股。

購買協議的履行對我國股東的影響

購買協議不限制Aspire資本出售在本次發行中註冊的任何或全部股份的能力。我們預計此次發行中出售給阿斯皮爾資本的股票將在本招股説明書之日起的30個月內出售。隨後，Aspire資本在此次發行中出售給Aspire Capital的大量股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌和/或劇烈波動。阿斯皮爾資本可能最終會購買根據本招股説明書增發的3000萬美元股份中的全部、部分或全部股份。ASCIRE資本可以轉售它所購買的所有，部分或完全沒有的普通股，包括承諾股票和它所購買的任何購買股票。因此，向Aspire Capital出售

由我們根據購買協議也可能導致大量稀釋的利益，其他持有人的共同股票。然而，我們有權控制將我們的股份出售給Aspire Capital的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不對我們造成任何懲罰或費用。

根據“採購協定”收到的潛在收益數額

根據收購協議，我們可以將普通股的總髮行價高達3000萬美元的股票不時出售給Aspire資本。在此次發行中，最終出售給Aspire Capital的股票數量取決於我們根據購買協議選擇出售給Aspire Capital的股份數量。此外，Aspire資本無須根據Aspire Capital在任何交易日收到的購買通知購買股票，在該交易日，我們的普通股的最後收盤價低於1.00美元。下表列出了我們從Aspire Capital以不同的收購價出售股票所能獲得的收益：

終止與Aspire資本的現有采購協議

購買協議終止了美國和阿斯皮爾資本之間的共同股票購買協議，截止日期為2016年11月9日。

關於Aspire資本的信息

Aaspire Capital Partners LLC(“Aspire Partners”)是Aspire Capital Fund LLC(“Aspire Fund”)的管理成員，SGM控股公司(“SGM”)是Aspire Partners的管理成員，Steven G.Martin先生(“Martin先生”)是SGM的總裁和唯一股東，也是Aspire Partners的負責人。Erik J.Brown(“Brown先生”)是Aspire Partners的負責人Red Cedar Capital Corp(“Red Cedar”)的總裁和唯一股東。赫里斯託斯·科米索普洛斯先生(“Komissopoulos先生”)是Chrisko Investors公司的董事長和唯一股東。威廉·F·布蘭克先生(“Blank先生”)是WML Ventures公司的總裁和唯一股東。(“WML Ventures”)，是Aspire Partners的負責人之一。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生可被視為Aspire基金持有的普通股的實益所有者。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生都放棄了Aspire基金持有的任何普通股的實益所有權。

分配計劃

2018年7月2日，我們與Aspire Capital簽訂了收購協議。考慮到簽訂購買協議，我們向Aspire資本發行了承諾股份。“購買協議”規定，在購買協議的30個月期限內，阿斯皮爾資本在條款和條件的限制下，不可撤銷地承諾購買我們普通股的總金額為3，000萬美元的股份。

ASPER資本是1933年“證券法”(“證券法”)意義上的“承銷商”。

我們和阿斯皮爾資本目前都無法估計任何代理商將得到的賠償金額。我們知道阿斯皮爾資本、任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書所提供的股份有關的安排。在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份招股説明書，列明任何代理人、承銷商或交易商的姓名和任何其他所需資料。

我們將支付註冊，發行和出售股票的所有費用，阿斯皮爾資本。我們已同意賠償Aspire資本和某些其他人在此發行普通股股份所承擔的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，或在無法獲得賠償的情況下，為該等責任所需支付的款項作出賠償。ASPIRE資本將同意賠償我們根據“證券法”可能產生的責任，這些責任可能來自Aspire資本提供給我們的某些書面信息，這些書面信息專門用於本招股説明書，或者，如果無法獲得這種賠償，則為這些責任提供所需的款項。

ASPIRE資本及其附屬公司已同意在購買協議期間不對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

我們已通知Aspire資本，它必須遵守根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M禁止銷售股東、任何附屬購買者以及任何參與分銷的經紀人或其他人投標、購買或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券價格而進行的任何投標或購買。以上所述一切可能影響本招股説明書所提供的股票的可銷售性。

我們可以暫停根據本招股説明書將股份出售給Aspire Capital，因為某些原因，包括如果需要對招股説明書進行補充或修改，以包括更多的重要信息。

此次發行將在本招股説明書所提供的所有股份出售給阿斯皮爾資本或提前終止購買協議之日終止。

法律事項

茲報價的普通股的有效性將由紐約OlshanFromeWolosky LLP公司承繼。

專家們

Cherry Bekaert LLP是我們獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了截至2017年12月31日和2016年以及截至那時為止的合併財務報表，這些報表載於我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中。此類財務報表以參考方式納入本招股説明書和本登記報表的其他部分。這類財務報表是根據其作為審計和會計專家的權威提交的報告以參考方式列入的。

以參考方式合併的資料

我們已根據“證券法”，就根據本招股章程出售的普通股股份，在表格S-3，包括證物及附表上，向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。關於根據本招股説明書可能出售的備註和股份的更多信息，請參閲註冊説明書和附在註冊説明書上的證物和附表。本招股説明書所載關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。當我們作出這樣的陳述時，我們請您查閲作為登記證明文件存檔的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過對這些證物的引用而被限定。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式納入我們向其提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考那些已經提交給證券交易委員會的包含這些信息的文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期至本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之間，向證券交易委員會提交的任何資料(而非提供的資料)，但條件是我們並無將根據任何現行招股章程第2.02項或第7.01項所提供的任何資料包括在內。關於表格8-K的報告(以及在此種表格上提交的與此類物品有關的證物)：

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束。根據“外匯法”，我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和信息報表以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以在交納複製費後，以書面形式在同一地址向證券交易委員會索取此類文件的副本。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。我們向證券交易委員會提交的文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以在我們的網站上找到我們提交的文件，網址是：www.signholdings.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

如有書面或口頭要求，我們將免費向要求方提供本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的所有信息的副本。你可向我們索取該等文件的副本，但不包括該等文件的證物，而我們在該等文件中並無特別以提述方式將該等文件包括在內，而無須支付任何費用，你可以書面或電話在以下地址索取該等文件：

備註控股公司

3960 Howard Hughes Parkway，900套房

拉斯維加斯，內華達州89169

注意：首席執行官

(702) 701-9514

招股説明書

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

___________________________

我們可以在一次或多次發行中，不時地提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，其總首次公開發行價格最高可達5，000萬美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你購買任何所提供的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或被視為已併入的文件。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。任何參與出售本公司證券的承銷商、交易商或代理人的姓名、名稱及補償，以及我們與他們的安排的性質，將在招股説明書中予以説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“馬克”的名義進行交易。2018年6月1日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上公佈的普通股銷售價格為每股4.55美元。

本招股説明書不得用於完成我方證券的銷售，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細檢查本招股説明書第3頁中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年6月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，最高總首次公開發行價格為$50，000，000。

這份招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供一份招股説明書補充，其中包含關於我們的任何供品的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和與任何發行有關的招股説明書補編，以及在“參考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所包含或包含的信息不同的信息。我們只在允許出售和出售證券的地區出售證券，並尋求購買證券的要約。本招股説明書及隨附招股章程增訂本所載的資料，不論本招股章程或任何招股章程的增訂本，或出售本公司證券的時間，只在其各自的首頁所指明的日期，才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。你只應依賴本招股説明書或任何附帶的招股説明書中所包含的或以參考方式納入的資料。在本招股章程所載資料與招股章程增訂本所載資料有衝突的情況下，你應依賴招股章程增訂本內的資料，但如其中一份文件的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充的文件)的陳述不一致，則須以該聲明為準。在具有較晚日期的文檔中，修改或取代前面的語句。

如本招股説明書中所用，對“備註控股”、“公司”、“我們”或“我們”的提法指的是評論控股公司及其子公司。

危險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們最近向SEC提交的10-K表格年度報告中所列的風險因素，這些因素通過參考納入本招股説明書，以及本招股説明書中所列的其他信息和此處引用的文件。我們不知道的額外風險和不確定因素可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股有關的風險

我們的股票價格波動很大，而且可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直並且可能繼續波動。從2016年1月1日到2018年6月1日，我們普通股的高和低售價分別為15.10美元和1.93美元。我們的普通股的交易價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場，特別是互聯網相關公司的市場價格，都經歷了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

我國股票所有權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

截至2018年6月1日，我們的董事長兼首席執行官陶啟成可能被視為有權受益地持有10，200，634股，或我們普通股的27.3%，DRG遺產，LP可能被視為有權擁有2，520，704股，或我們普通股的7.6%(根據我們掌握的最新信息)，Ernest T.Lee可能被視為實益地擁有2，193，336股，即我們普通股的6.7%。這些股東的利益不一定總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，並可能影響我國證券的現行市場價格。

如果這些股東共同行動，他們可能能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大的公司行動。這種所有權的集中可能會拖延或阻止控制權的改變，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將我們的普通股出售給Aspire資本可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，出售Aspire資本收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據我們與Aspire Capital的公開股權關係，我們發行了151，515股我們的普通股，根據其中規定的條件和限制，我們可以在截至2019年5月9日的“Aspire購買協議”的30個月期限內，不時向Aspire Capital出售總計2，000萬美元的普通股。最終出售給阿斯皮爾資本的股份數量取決於我們根據阿斯皮爾收購協議選擇出售給阿斯皮爾資本的數量。取決於各種因素，包括我們普通股的市場流動性，根據阿斯皮爾購買協議出售股票可能導致我們普通股的交易價格下降。

在Aspire資本根據阿斯皮爾收購協議收購了股份後，它可以出售所有，部分或完全不出售這些股份。根據阿斯皮爾收購協議向阿斯皮爾資本出售可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被稀釋。將我們的大量普通股出售給Aspire Capital，或預期出售，可能會導致我們普通股的交易價格下跌，或使我們今後更難以我們原本希望的價格和時間出售股票或股票相關證券。然而，根據阿斯皮爾收購協議，我們有權控制我們的股份出售給阿斯皮爾資本的時間和數量，我們可以隨時根據我們的自由裁量權終止阿斯皮爾購買協議，而不對我們造成任何懲罰或費用。截至2018年6月1日，我們已將4，121，896股普通股出售給Aspire Capital，以根據Aspire購買協議以1，280萬美元作為交換。

我們的普通股可能會根據現有證券的條款發行大量增發股票，這將大大削弱現有股東，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2018年6月1日，我們擁有購買約1，080萬股普通股和購買4，001，774股普通股的認股權證。未繳認股權證的數目，包括我們在收購中國品牌集團有限公司資產時發出的某些認股權證，以及與此有關的融資(分別稱為CBG收購認股權證及CBG融資認股權證)，分別規定以每股10，000元及4.96元的每股行使價格購買40，000股及2，961，774股普通股的權利，幷包括：更多未發行的CBG收購認股權證允許以每股10.00美元的價格購買571萬股普通股。CBG收購認股權證和CBG融資認股權證只能在無現金基礎上行使。由於無現金行使的規定，CBG的收購認股權證和CBG融資認股權證都不能對認股權證下可購買的全部股份行使，除非適用的普通股市值超過其規定的適用行使價格，否則不能有效地行使這些認股權證購買普通股股份。

雖然CBG收購認股權證不能行使，除非適用的普通股市值超過其條款規定的適用行使價格，但它們也規定，如果我們普通股的收盤價不超過每股10.00美元加上CBG收購認股權證在發行時的公允價值(“假定權證價值”)在從收盤日至2020年9月20日的任何連續30個交易日期間，我們將於2020年9月20日發行，以換取cbg收購認股權證，這些普通股的數量等於(X)在行使cbg收購認股權證時可發行的股票數量，乘以(Y)假定的權證價值的50%，除以(Z)的體積加權平均價格。我們的普通股在截至2020年9月20日的30個交易日。

根據上述認股權證發行普通股，將大大削弱現有股東的比例所有權和投票權，而他們的發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據特拉華州的法律，我國公司章程文件中的規定可能會使收購備註更加困難，而這種收購可能對股東有利。

我們修訂和恢復的“公司註冊證書”和“修訂和恢復章程”以及“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)中的規定可能會阻止、推遲或阻止與評論的合併、收購或其他變更，即使這種改變對我們的股東有利，但包括以下內容：

此外，DGCL第203條禁止擁有超過我們15%的未償有表決權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併是以規定的方式批准的。我們並沒有選擇取消第203條所規定的限制，因為DGCL是允許的。

 

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書中包含或引用的信息包含了關於我們的計劃、戰略、目標或期望的“前瞻性聲明”。你會發現前瞻性的陳述，主要在題為“招股摘要”和“風險因素”的章節中。這些前瞻性的陳述可以用詞語或短語來識別，表明我們或我們的管理層“期望”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或者某一特定事件或事件“將”、“可能”、“應該”、“或”可能的結果、發生或追求。或“繼續”在未來，“前景”或“趨勢”是朝着某一特定的結果或事件，一個發展是一個“機會”，“優先”，“戰略”，“焦點”，我們是“定位”一個特定的結果，或類似聲明的期望。不應過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在本招股説明書、其他報告、發佈、陳述或陳述之日發表。

除了與本招股説明書中的前瞻性聲明和提交給美國證交會的其他定期報告有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括一般的商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合所獲得的資產的能力、競爭的影響以及其他我們經常無法控制的因素。

 

這不應被理解為一份完整的清單，列出可能對我們預期的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性聲明，以反映在本招股説明書日期之後發生的事態發展或我們獲得的信息。

收益的使用

除本招股説明書所附招股説明書另有規定外，我們將使用為一般公司目的出售證券所得的淨收益，包括營運資本、收購、償還和再融資債務和資本支出。我們將在適用的招股説明書中列明，以補充我們對出售相關證券所得淨收益的預期用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在未使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於有息、投資級證券.

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所述的證券：

此外，我們還可以發行這些證券，作為股息或發行，或以認購權的形式向現有證券持有人提供。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求。在與此類發行有關的招股説明書補充中，我們將指定根據1933年“證券法”(“證券法”)可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付給任何此類代理人的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，將以堅定的承諾為基礎行事。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。證券的分配可在一次或多次交易中不時進行：

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件，包括：

如有任何承銷商或代理人被用作出售本招股章程所關乎的證券，我們會在向他們出售時與他們訂立一份承銷協議、銷售協議或其他協議，並會在與該等要約有關的招股章程補充內，列出承銷商或代理人的姓名及與他們訂立的有關協議的條款。

就證券的發行而言，我們可給予承銷商一項選擇權，可根據所附招股章程的補充規定，購買額外的證券，並收取額外的承銷佣金。如果我們給予任何這樣的選擇，該期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如交易商被用作出售招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為他們承諾購買的備用證券向備用承銷商支付一筆承諾費。如果我們不進入備用承銷安排，我們可以保留一個經銷商經理管理認購權為我們提供。

代理人、承銷商、交易商和其他人可根據他們可能與我們訂立的協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如在適用的招股章程補充書中有此規定，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據延期交付合同，向我們徵求某些機構的提議，規定在招股説明書補充説明所述日期付款和交付。每項合約的金額不得少於招股章程所述的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程所述的金額。

補充。經授權可與其訂立合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

如果招股説明書中有這樣的説明，也可以根據一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，在購買時與再銷售有關，或者由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或我們的代理人，也可以提供和出售。任何再營銷公司將被確定和它的協議條款，如果有，與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可能被視為與其所提供證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和附屬公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個分支機構在正常業務過程中提供包括投資銀行服務在內的服務。

為便利證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，而其他證券的價格可以用來確定對該證券的支付。具體來説，任何承銷商都可以在發行時過度分配，為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，用於發行的證券，條件是該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券高於獨立市場水平的市場價格。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有的交易市場進行發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果沒有在本文件中指明的話。

招股説明書，將在適用的招股説明書中註明(或事後修改).此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後三個以上的預定工作日。因此，在該情況下，如你欲在原來發行日期前的第三個營業日前的任何日期買賣你的證券，則由於你的證券最初預期會在交易日期後三個以上的營業日內就你的證券進行交收，則須作出其他交收安排，以防止你的證券結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充而獲得的任何發行收益的8%。

有關任何供款的任何鎖存條款的具體條款，將在適用的招股章程補充文件中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。

所提供證券的預期交付日期將在適用的招股説明書中列出。

股本説明

一般

我們經修正和恢復的註冊證書，即章程，授權我們發行至多101，000，000股票，包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1，000，000股優先股，每股面值0.001美元，其中50，000股被指定為A系列初級參股優先股的股份。截至2018年6月1日營業結束時，共有普通股發行和流通股32，955，549股，未發行和流通優先股。

以下説明是我們資本存量的重要條款和條款的摘要，並參照我們經修訂和恢復的註冊證書或章程，以及我們經修訂和重新修訂的章程或細則，對其進行了限定。

普通股

普通股的每一份額使其持有人有權就所有將由股東表決的事項投一票。普通股東無權就董事選舉進行累積投票。根據優先股任何流通股的偏好，普通股持有人可按比例獲得本公司董事會(“董事會”)可宣佈從合法可用於此目的資金中提取的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享任何優先股的已發行股份在償付債務和優先清算後所剩的所有資產。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金的規定。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會一般在未經股東同意的情況下，有權發行一個或多個系列的優先股，並在每個系列的創建過程中確定該系列的股份數目，並指定該系列的權力、優先權和權利，包括股利權、贖回權、清算優先權、償債基金條款、轉換權和表決權、任何或全部權利。這可能比普通股的權利還要大。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的優先股的權力、偏好、權利和限制。我們將在發行相關的優先股之前，將本招股説明書中所包含的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分作為證物，説明我們所提供的優先股系列的條款。本説明將酌情包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股股份，這些股份將得到全額支付和不可評估，不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

A系列初級參股優先股

2015年6月4日，公司指定50，000股優先股為A系列參與優先股，與税收優惠保留計劃(“計劃”)有關。該計劃於2018年6月4日到期。

反收購條款

我們的“憲章”和“章程”的規定，以及DGCL的規定，可能會阻止、推遲或防止合併、收購或以其他方式改變對言論的控制權，即使這種改變對股東有利。這些規定包括：

此外，DGCL第203條禁止擁有超過我們15%的未償有表決權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併是以規定的方式批准的。我們並沒有選擇取消第203條所規定的限制，因為DGCL是允許的。

上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“馬克”的名義上市。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限責任公司。

認股權證的描述

我們可以為購買我們的普通股、優先股或債務證券發行認股權證。任何這些認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們將根據單獨的授權協議，以手令證明每一批認股權證。我們將和一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。除非適用的招股説明書另有規定，我們將以契約形式發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)進行限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，作為本招股説明書的一部分，或參照我們向SEC提交的報告，提交補充契約和債務證券的形式，具體説明所提供的債務證券的條款。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是規定所提供債務證券條款的任何補充契約。

以下有關債務證券及契約的重要條文的摘要，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書、補充文件和任何

與我們根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。與OID發行的債務證券適用的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們也可以發行指數型債務證券。指數化債務證券本金的支付，以及指數化債務證券的溢價和利息的支付，均參照債務擔保所用的貨幣或貨幣單位與我們所指明的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩個或兩個以上貨幣或貨幣單位之間的關係或適用招股説明書中指明的其他類似方法或公式來確定。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

可轉換為另一種證券或確定任何此類部分的方法；

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、出售、轉讓或以其他方式處置全部或整體資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

違約事件

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生及持續，但上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人作出聲明。未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，須立即繳付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應補救違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如有責任在適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，在該契約下發生並持續發生失責事件，受託人並無義務行使該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示下列事項的時間、方法和地點：

就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力，但須：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向託管人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

義齒的修改

本公司及受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事宜更改契約：

此外，在契約下，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債務證券在付款日期的任何溢價(如有的話)及利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託信託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一名保存人，並在適用的招股章程補編中就該系列指明。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何認可的面額和相同的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官或辦事處有此要求時，出示該等債務證券以供交換或登記、妥為背書或在其上加註轉讓的形式。我們為此指定的任何轉帳代理人。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何地方

指定額外的轉帳代理人或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所通過的辦事處的更改，但我們須在每一系列的債務證券的每個付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定任何其他付款代理，我們最初指定的是特定系列的債務證券。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

全球證券

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人手中或代其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則不得將全球擔保整體轉讓給該保存人的代名人，或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該保存人的代名人。關於一系列債務證券的保存安排的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

單位説明

我們可以發行任何組合的普通股、優先股、權證和債務證券。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時候或者任何時候分別持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

本節所述的規定，以及“股本説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、認股權證或債務擔保。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由OlshanFromeWolosky LLP，紐約。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

專家們

Cherry Bekaert LLP是我們獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了截至2017年12月31日和2016年以及截至那時為止的合併財務報表，這些報表載於我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中。本招股説明書及本登記報表其他部分均以參考方式納入這些財務報表。這類財務報表是根據其作為審計和會計專家的權威提交的報告以參考方式列入的。

以參考方式合併的資料

我們已根據“證券法”，就根據本招股章程出售的普通股股份，在表格S-3，包括證物及附表上，向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。關於本公司和根據本招股説明書可能出售的股份的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及附在註冊聲明中的證物和附表。本招股説明書所載關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。當我們作出這樣的陳述時，我們請您查閲作為登記證明文件存檔的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過對這些證物的引用而被限定。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式納入我們向其提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考那些已經提交給證券交易委員會的包含這些信息的文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期至本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之間，向證券交易委員會提交的任何資料(而非提供的資料)，但條件是我們並無將根據任何現行招股章程第2.02項或第7.01項所提供的任何資料包括在內。關於表格8-K的報告(以及在此種表格上提交的與此類物品有關的證物)：

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束。根據“外匯法”，我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和信息報表以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以在交納複製費後，以書面形式在同一地址向證券交易委員會索取此類文件的副本。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。我們向證券交易委員會提交的文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以在我們的網站上找到我們提交的文件，網址是：www.signholdings.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

如有書面或口頭要求，我們將免費向要求方提供本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的所有信息的副本。你可向我們索取該等文件的副本，但不包括該等文件的證物，而我們在該等文件中並無特別以提述方式將該等文件包括在內，而無須支付任何費用，你可以書面或電話在以下地址索取該等文件：

備註控股公司

3960 Howard Hughes Parkway，900套房

拉斯維加斯，內華達州89169

注意：首席執行官

(702) 701-9514

$30,000,000

再加上213 574份承付款份額

普通股

July 2, 2018