美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

條例第13或15(D)條的規定

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2018年6月26日

NuSTAR Energy L.P.

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

19003 IH-10 West

德克薩斯州聖安東尼奧78257

(主要行政辦公室地址)

(210) 918-2000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 名稱或前地址，如果自上次報告以來更改的話)。

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請檢查下面的適當方框：

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經 修訂的財務會計準則。

D系列累計可轉換優先股購買協議和第七次有限合夥修正和恢復協議

2018年6月26日，NuStar Energy L.P. (The Partnership)與EIG管理公司、LLC和FS/EIG顧問、LLC(EIG管理公司)、LLC和FS/EIG顧問公司(EIG管理公司、LLC和FS/EIG顧問公司)管理的投資基金、賬户和實體(統稱為EIG)簽訂了一份D系列累計可轉換優先股購買協議(優先股購買協議)。代表合夥企業有限合夥人權益的可轉換優先股(優先股)。夥伴關係將向購房者發放23 246 650套優先股，每個優先股的價格為$25.38(優先單位採購價格)。在2018年6月29日的初始收盤價(初始收盤價)，買家購買了價值400.0美元的優先股。買家同意在2018年7月13日第二次關閉時購買剩餘的190.0百萬美元的優先股。“優先單位購買協定”載有夥伴關係和購房者的慣例陳述、保證和契約。出售優先股給夥伴關係的淨收益，扣除費用和費用，包括3.5%的交易費和向購買者支付的費用，預計約為556.8美元。

在最初結束時，根據“優先單位購買協定”，夥伴關係執行了“夥伴關係有限夥伴關係第七項修正和恢復協定”(經修正的“夥伴關係協定”)，以授權和確立優先單位的權利、優惠和特權。首選單位是一種新類別的 夥伴關係利益，在分配方面將代表夥伴關係(公共單位)中有限夥伴利益的高級單位排列為公共單位。優選單位一般將按 轉換的基礎與共同單位投票，並將在有限數目的事項上享有某些類別表決權，包括(除某些例外情況外)在以下方面(1)對經修正的“夥伴關係協定”或合夥公司的有限合夥證書的任何修正，這些修正將對優先單位的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響；(2)任何對經修正的“夥伴關係協定”或合夥公司的有限合夥證書的任何修改都將對優先單位的任何權利、優惠和特權產生重大不利的影響；(3)發行與優先單位同等的額外證券；(4)發行優先單位的任何高級證券；(5)夥伴關係的任何子公司發行任何優先股權益；(6)回購夥伴關係中的任何優先股權益；(7)支付分配款；(7)發行優先股的任何證券；(5)夥伴關係的任何附屬機構發行任何優先股權益；(6)回購夥伴關係中的任何優先股權益；(7)支付分配款資本盈餘；和 (Viii)合夥或其任何重要子公司的清算或解散、參與或同意任何破產重組、破產自願申請、破產接管或類似交易或程序。

優先股的持有人將在發行後的頭兩年每年獲得9.75%的累積分配，第三年至五年每年獲得10.75%的累積分配，之後每年獲得13.75%的累積分配，或此後獲得共同單位的分配率。雖然優先股尚未結清，但夥伴關係將被禁止支付任何初級 證券，包括共同股的分發，除非優先股(和任何平價證券)上的全部累積分配已經或正在通過最近的優先股 分配付款日期支付或留出以供支付。對於從初始優先單位分配開始的四個分配期，優先股分配可由夥伴關係全權決定，以(一)現金或(二)額外優先單位和現金的組合 支付，條件是分配數額的50%可由其他優先單位支付。在此之後，超過0.635美元的任何優先部隊分配可以在夥伴關係唯一的 酌處權範圍內以額外的優先單位支付，其餘的則以現金支付。

在初始關閉兩週年及之後，每個優先股持有者可將其全部或部分首選單元轉換為公共單元。一對一基礎，受反稀釋調整，在任何時間 ，但不超過每季度一次，只要任何轉換是至少5，000萬美元，根據優先單位購買價格(或較小的數額代表所有持有者的優先單位)。

在涉及更改控制的某些事件中，優選單元的每個持有者可以選擇：(I)將其首選單元轉換為 公共單元。一對一(2)要求夥伴關係贖回其優先單位的數額，數額等於(A)優先單位購買價格的117.5%，加上適用的優先股上的應計和未付分配額加上(B)適用的分配數額乘以控制事件變化後至(但包括)最初成立四週年之前的分配期數(3)如果夥伴關係是倖存的實體，其共同單位繼續被列入名單，則繼續持有其首選單位；或(4)如果 夥伴關係將不是倖存的實體，或它將是尚存的實體，但其共同單位將不再被列入名單，則要求夥伴關係利用其商業上合理的努力，向具有 基本類似條件的倖存實體提供擔保。

2

合夥企業可在初始結束五週年當日或之後的任何時候贖回全部或部分優先股，數額不少於5 000萬美元，以當時適用的贖回價格兑換現金。此外，在首次關閉十週年或之後的任何時候，每個優先 單位的持有人都有權要求合夥企業贖回其持有的所有優先單位。如優先股持有人行使其贖回權，合夥公司可選擇以公用單位 支付最多50%的款額，而該等單位在緊接贖回前的第四個交易日止的30個交易日內，可享有與該等單位的體積加權平均交易價格7%的折扣；但所發行的普通股不得超過普通股市值的15%。

根據“優先單位購買協議”，在最初結束時， 合夥公司與環境完整性小組簽訂了一項信息權利協定，根據該協議，夥伴關係將向環境完整性小組提供某些信息，只要購買者集體持有在初次關閉時簽發的 號優選單元的至少多數；和(Ii)與環境完整性小組和購買者簽訂的一份非邀約函協議，其中規定沒有任何環境完整性、環境完整性和環境完整性。買家或其各自的附屬公司將徵集任何 第三方與一個提議收購的合作伙伴關係或NuStar GP控股有限責任公司(NSH Me)。

登記權 協議

2018年6月29日，在初次結束時，根據“優先股購買協議”， 合夥公司與購買者簽訂了一項登記權利協定(“登記權協議”)，涉及優先單元( 共同單位可登記證券)轉換後可發行的優先股和通用單元的登記，並與優先單位共同登記可登記證券。根據“登記權利協定”，合夥公司必須利用其商業上合理的努力 提交一份登記表，並使這種登記聲明生效：(1)就共同單位登記證券而言，不遲於初次結束後一年；(2)就 優先單位而言，至遲在合夥成立兩週年後一年內收到登記書。持有多數優先股的持有人要求登記優先單位的書面請求的首次結束。如果 合夥未能使這種登記聲明在這些日期前生效，合夥將被要求以違約賠償金的形式向註冊證券持有人支付某些金額。在某些情況下，在符合慣例資格和限制的情況下，共同單位登記證券的持有人將對合夥公司發起的共同單位的供應擁有登記權，某些購買者將有權 要求合夥公司發起最多三種共同單位登記證券的承銷(如“登記權利協定”所界定的)。一般而言，註冊證券持有人在所有優先單位轉換為共同單位之日起四週年時，將不再享有“登記權利協定”所規定的權利，除非根據“登記權利協定”的規定，這些權利較早停止。

希臘購買協議

2018年6月26日，夥伴關係與NuStar GP公司董事會(董事會)主席威廉·E·格里希簽訂了一項購買協議(“新希臘採購協議”)，該公司是 合夥公司普通合夥人的普通合夥人，以1 000萬美元的私人配售方式向Greeey先生發行和出售。格里希先生以每個共同股24.17美元的價格購買了413 736個共同單位。根據“希臘採購協議”， 共同單位的發行和出售於2018年6月29日結束。“希臘採購協議”包含了夥伴關係和Greehi先生的慣例陳述、保證和契約。

董事會提名/治理和衝突委員會核準向Greehi先生發放和出售共同單位，截至2018年6月26日，Greehi先生持有3，479，533個共同單位，代表了合作伙伴中3.7%的有限合夥人權益，並持有9，178，320個NSH公共單位，代表21.4%的NSH權益。

左輪手槍修正案

2018年6月29日，該夥伴關係加入了自2018年6月29日起修訂和恢復的五年循環信貸協議第五修正案，其中包括NuStar物流公司，L.P. (物流)，借款人，合夥公司，NuStar管道運營夥伴關係L.P.，摩根大通銀行，作為行政代理，以及貸款方(Revolver Amendment)。Revolver修正案修訂了截至2014年10月29日的經修訂和恢復的5年循環信貸協議，該協議由物流、合夥公司、摩根大通銀行、N.A.作為行政代理、SunTrust銀行和Mizuho Bank，Ltd.擔任聯合代理、WellsFargo銀行、全國協會和PNC銀行、全國協會、AS Co-文件代理，以及經修訂的貸款人 to(“信貸協議”)。

3

“Revolver修正案”作出修改，允許發行優惠單位，將 單位排除在其規定的負債定義之外。修訂案還：(I)修訂“信貸協議”中關於控制變更的定義，使根據優惠單位條款的控制改變將是“信貸協議”下控制的 變化；(Ii)在“貸方修正”生效後6個月，將其中的總承付款額從17.5億美元減少到1.575美元，在修訂生效後6個月從1.575億美元減少到14億美元。“修訂本修正案”；(3)增加一項維護財務契約，其中要求夥伴關係的利息覆蓋率在任何滾動的四個季度期的最後一天不低於1.75至1.00，從2018年6月30日終了的滾動期開始；(4)將在“修訂案”提出之日後增發的優先股限制在不超過200.0百萬美元。

上述關於“優先單位購買協議”、“登記權利協定”、“希臘購買協議”和“ Revolver修正案”的説明，並不意味着是完整的，而是通過參考“優先單位購買協議”、“登記權利協定”、“希臘購買協議”和“Revolver 修正案”的完整文本而獲得完整的，現分別作為本文件的10.1、4.2、10.2和10.3提交。表格8-K的報告，並以參考的方式納入本報告.

上文第1.01項下所載關於“修訂本修正案”的資料，以參考方式納入本項目2.03。

本報告關於表格8-K的第1.01項和第5.03項所載關於優先單位和共同單位的私人 安置的資料，已列入本項目3.02。根據“優選單位購買協定”和根據“希臘購買協定”對首選單位進行私人安置，是根據“1933年證券法”第4(A)(2)節的規定，豁免了經修正的“證券法”的登記要求。

在 項5.03項下所列的資料通過參考納入本項目3.03。

本報告關於表格8-K的項目1.01概述了優先單位的權利、優惠和特權以及經修訂的夥伴關係協定的其他實質性條款和條件，並將 列入本項目5.03。

上述關於經修正的“夥伴關係協定”的説明並不意味着是 完整的，而是參照經修正的“夥伴關係協定”的完整案文加以限定的，現將其作為本表格8-K表的附錄3.1提交，並以參考的方式納入本報告中的 。

關閉新聞稿

2018年6月29日，該夥伴關係發佈了一份新聞稿，宣佈優先股初步關閉，通用 股發行並出售給格里希先生。新聞稿副本作為表99.1附在本表格8-K表的附件中，並以參考方式納入本報告。

代理聲明/招股章程的補充

如先前所披露的，夥伴關係和NSH簽訂了一項合併協議和計劃，根據該協議和計劃，在滿足或放棄某些條件的情況下，NSH將與合夥公司的一個全資子公司合併併入其全資子公司(合併)。

2018年6月25日，合夥公司和nsh提交了一份與證券 和交易委員會(SEC)合併有關的最終委託書/招股説明書。

4

特此修改委託書/招股説明書，刪除代理聲明/招股説明書第6、21和97頁上出現的基於合併的 字。本報告中關於表格8-K的任何內容均不得被視為承認此處規定的修訂在法律上的必要性或重要性。

投資者和大學生的重要信息

2018年2月7日，夥伴關係、Riverway物流公司、L.P.、NuStar GP公司、LLC公司、Marshall Merge Sub LLC公司、 合夥公司(Merge Sub)的全資子公司Riverway Holdings、LLC和NSH簽署了一項合併協議和計劃，根據該協議和計劃，合併Sub將與NSH合併併入NSH，NSH將是合併後NSH的唯一成員。關於擬議的合併，該合夥公司已向證券交易委員會提交了一份登記聲明(註冊編號333-223671)，其中包括其初步的 招股説明書、nsh的初步委託書和其他材料。證交會於2018年6月15日宣佈該註冊聲明生效，最終委託書/招股説明書已郵寄給nsh unitholers。請投資者和投資者閲讀註冊聲明，並在獲得或提交給證交會時仔細和完整地向SEC提交明確的委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們將包含有關合夥關係、NSH和擬議交易的重要信息。本函中的資料僅供參考之用，既不是根據擬議交易或其他方式在任何管轄區購買、認購或購買任何證券的要約，也不是出售或出售的要約，也不是任何違反適用法律在任何 管轄範圍內出售、發行或轉讓證券的提議。除非符合1933年“證券法”第10條的要求，並符合適用的 法，否則不得提出任何證券要約。投資者和獨立投資者可通過證券交易委員會維持的網站(http：/www.sec.gov)免費獲得一份委託書/招股説明書和其他文件的副本(如果有的話)，其中載有關於夥伴關係和NSH的重要信息。夥伴關係向證券交易委員會提交的文件副本，可在合作伙伴關係的網址www.nustarenergy.com上查閲，網址為Tab公司投資者，也可在投資者關係@nustarenergy.com上與合作伙伴公司的投資者關係聯繫。NSH向證券交易委員會提交的文件副本可在nsh的網站www.nustargpholdings.com上免費查閲，網址是“標籤投資者”下，或聯繫 nsh的“投資者關係”@nustarenergy.com。

合夥人及其普通合夥人、NuStar GP、LLC和NSH的執行幹事的董事和某些 董事及其某些執行官員可被視為參與就擬議的合併向NSH的大股東徵集代理人。關於NuStar GP，LLC的董事和執行官員的信息載於夥伴關係的年度報告中。截至2017年12月31日的年度，以及隨後提交給美國證交會的受益所有權變更聲明( )。關於NSH董事和執行官員的信息載於NSH公司截至12月31日( 2017)年度表10-K的年度報告以及隨後向SEC提交的受益所有權變更報表。這些文件可從上述來源免費獲得。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的 描述，將載於委託書/招股説明書和其他提交或將提交證券交易委員會的相關材料中。

前瞻性陳述

這種 通信包括SEC定義的前瞻性語句。除歷史事實陳述外，本報告所列的所有陳述，如涉及夥伴關係或nsh預期的活動、事件或事態發展， 相信或預期將或可能在未來發生，包括預期第二次出售優先股和預期收益及擬議合併的其他方面，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大相徑庭，包括在2018年8月8日截止終止日期之前完成合並的可能性，需要各大公司和監管機構的 批准，無法充分實現擬議合併的預期收益的可能性，以及與兩家公司合併相關的成本或困難將更大的可能性。比預期的，競爭和其他風險因素的影響包括在合作伙伴關係或NSH向SEC提交的報告中。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些聲明只是作為他們的日期的 。除法律要求外，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，合夥公司或nsh都不打算更新或修改其前瞻性聲明。

5

(D)證物。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

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