美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格40-F

 

(檢查一)

根據1934年“證券交易法”第12節所作的登記聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13(A)或 15(D)節提交的年度報告

For fiscal year ended:         March 31, 2018                         Commission File number: 1-31402

CAE公司

(“憲章”規定的 註冊人的確切名稱)

 

8585 c-de liesse，聖洛朗，魁北克，H4T 1G6

514-341-6780

((註冊主任主要執行辦公室地址及電話號碼)

CT公司系統，第八大道111號， 13^第四 Floor, New York, NY  10011 (212) 894-8700

(美國服務代理的名稱、地址、 和電話號碼)

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券：

Title of Each Class                                                                                                   Name of Each Exchange

                                                                                                                                  On Which Registered

Common Shares,                                                                                                    New York Stock Exchange
包括相關的公共共享
根據登記人的購置權

股東權利計劃，購買 權利
將與普通股一起交易

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

根據“ 法”第15(D)節負有報告義務的 證券：無

對於年度報告，請用複選標記 説明與此表格一起提交的信息：

þ     Annual Information Form                                    þ     Audited Annual Financial Statements

指出截至年度報告所述期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股 數目：267，738，530 普通股

(1)已提交“外匯法”第13條(br}或15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中， 一直受到這種申報要求的約束。

 

Yes   þ                No   ¨

 

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明根據條例S-T (本章第232.405節)規則第四零五條規定提交和張貼的每個交互數據 文件在過去12個月內(或縮短 期限，要求註冊人提交和張貼此類文件)。

Yes   ¨                No   ¨

檢查註冊人是否是“外匯法案”規則12b-2中定義的新興增長公司，以指示 。

新興成長型公司

如果按照美國公認會計原則編制其財務報表的 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用 延長的過渡期，以遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務 會計準則†。

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則 編纂的任何更新。

 

披露控制和程序

 

A.評估披露控制措施 和程序。披露控制和程序 旨在確保CAE Inc. (“CAE”或“Company”)在向證券監管機構提交的報告中披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給CAE管理層，包括我們的總裁和首席執行官及首席財務官，以便及時作出關於披露的決定。

 

在總裁兼首席執行官兼首席財務幹事的監督下，管理層評估了CAE的披露控制和程序的有效性，這些規定在1934年“美國證券交易法”(“交易法”)修正的美國證券交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中界定，截至2018年3月31日，本年度報告所述期間結束時採用表格40-F. 主席兼首席執行官和首席執行官。首席財務官 從評估中得出結論，CAE的披露控制和程序的設計和操作在2018年3月31日生效。

B.管理部門關於財務報告的內部控制的報告。CAE的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”， 規則13a-15(F)和15d-15(F)對這一術語作了定義。

CAE對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)維護記錄，以合理的細節、準確和公正地反映CAE資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，保證將 交易記錄為必要的記錄，以便按照公認的會計原則編制財務 報表，並保證CAE的收支僅根據 授權進行。其管理人員和董事；和(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的CAE資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理的 保證。

 

截至2018年3月31日，管理層評估了CAE的內部控制 對財務報告的有效性，依據的是“財務報告”中規定的框架和 標準。內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的{Br}，並得出結論認為，CAE對財務報告的內部控制在本年度報告所述期間結束時生效，即表格 40-F。

C.獨立審計員的認證報告。審計和報告本年度報告所載 CAE財務報表的獨立審計師 PricewaterhouseCoopers LLP發佈了一份 認證報告，説明截至本年度報告(40-F)所涉期間結束時CAE對 財務報告的內部控制的有效性。這份認證報告載於表99.2至這份表40-F的年度報告中。

D.改變財務報告的內部控制 。在截至2018年3月31日的 年期間，CAE對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對CAE對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

E.限制控制的有效性。無論設計和操作如何良好，一個 控制系統都只能為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理而非絕對的保證，因此，CAE的 管理層，包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官，並不期望CAE對財務 報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。

CAE將繼續定期審查其披露控制和程序以及對財務報告的 內部控制，並可在認為必要或可取的情況下不時進行修改( )。

審計委員會財務專家

CAE的董事會 已經確定，它有兩個審計委員會，財務專家 在其審計委員會服務。董事會確定Alan N.MacGibbon先生和Katharine B.Stevenson女士是審計委員會財務專家，屬於表格40-F的一般指示B(8)(B)所指的專家，並且是獨立的 ，因為這一術語是由適用於CAE的紐約證券交易所公司治理 標準界定的。

證券交易委員會(“委員會”)已表示，指定某人為審計委員會財務專家，並不會使該人成為任何目的“專家”，亦不會對該人施加任何責任、義務或法律責任，而該責任、義務或法律責任須大於該人作為審計委員會成員及董事局成員的職責、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任並不是在沒有指定或沒有指定該人士的情況下施加於該人作為審計委員會及董事局成員的責任、義務或法律責任。不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

道德守則

CAE有一套題為“商業行為守則”的道德守則。目前的“商業行為守則”載於本年度報告(表格 40-F)的附錄99.10。它適用於CAE的所有董事、高級人員和僱員，包括CAE的首席執行官、首席財務官、首席會計官、代理人、代表、承包商、供應商和顧問。“商業行為守則”可在中國商會的網站http：//www.cae.com/investors/governance/. Amendments查閲“商業行為守則”，如有任何豁免，將在“商業行為守則”的網站上披露。除非在此特別提及 ，否則本年度報告中不得將“商業行為守則”網站上的信息視為包含 。

 

首席會計師費用及服務

根據表99.1(年度信息表)第54頁第11節“批准 服務”提供的 披露，提供了公司首席會計師普華永道在2018年3月31日和2017年3月31日終了的年度內向CAE收取的專業服務費用的詳細信息。

審核委員會審批前政策及程序

根據表99.1(年度信息 表)第54頁第11節 “批准服務”提供的 披露在此參考。

上述標題“與審計有關的費用”或“税費” 下所述的 服務，均未獲審計委員會根據規例S-X第2-01條(C)(7)(I)(C)段所規定的對 的最低限度豁免而批准。

表外安排

表99.3“管理的討論和分析”第32頁“表外安排”第7.2節“資產負債表外安排”規定的 披露載於此處的 參考。

合同義務

表99.3“管理的討論和分析”第29頁第6.4節“合同義務”中規定的 披露被 參考納入。

審計委員會的確定

CAE有一個根據“外匯法案”第3(A)(58)(A)節單獨指定的常設審計委員會，截至目前為止，CAE的審計委員會由下列董事組成：Margaret S.Billson、Alan N.MacGibbon、Fran ois Olivier、Michael E.Roach和Katharine B.Stevenson。

 

顯著差異

 

CAE的公司治理實踐中存在着與紐約證券交易所上市標準要求的國內公司不同的顯著的 方式。關於這些 差異的信息可在CAE網站http：/www.cae.com/Investors/management/上查閲。

 

 

承諾及同意

過程服務

A.            Undertaking

CAE公司( “登記人”)承諾親自或通過電話提供 代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關下列方面的資料 ：有義務按表格40-F提交 年度報告的證券；或上述證券交易。

B.同意送達程序

書記官長以前向委員會提交了一份關於普通股的表格F-X ，其中包括根據登記人的股東權利計劃獲得的相關的普通股購置權，該計劃與普通股一起交易。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人證明其符合提交表格 40-F的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署本年度報告，並由其正式授權。

Date:   June 29, 2018                                                  CAE INC.

 

 

By:  /s/ Mark Hounsell                                               

姓名：馬克·洪塞爾

職稱：總法律顧問、首席合規幹事和公司祕書

 

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