根據第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-225685號

招股説明書

$50,000,000

普通股

我們已與考恩公司、有限責任公司或考恩公司就本招股説明書提供的普通股達成了某種銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5，000萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(簡稱交易所)交易，代號為TRVN。2018年6月14日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股1.74美元。

根據本招股章程，我們的普通股(如有的話)，可按經修訂的“1933年證券法”或“證券法”頒佈的第415條或“證券法”(包括在交易所直接或通過交易所直接進行的出售)、我們的普通股的現有交易市場、向或通過做市商以外的交易所或否則，在以銷售時普遍存在的市場價格或與這種現行市場價格有關的價格和/或法律允許的任何其他方法進行的談判交易中。Cowen不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條件，以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股，對考恩的賠償最高可達3英鎊。根據銷售協議出售的任何普通股收益總額的百分比。在以我們的名義出售普通股時，Cowen將被視為“證券法”所指的承銷商，而Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和捐助，包括根據“證券法”或經修正的1934年“交易法”或“交易法”承擔的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第4頁標題下的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事罪行。

考恩公司

這份招股説明書的日期是2018年6月29日。

招股説明書

	頁
關於這份招股説明書	i
摘要	1
祭品	3
危險因素	4
關於前瞻性聲明的特別説明	5
收益的使用	6
稀釋	7
股本説明	9
分配計劃	13
法律事項	13
專家們	13
在那裏你可以找到更多的信息	14
以提述方式將某些資料納入法團	14
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場	15

關於這份招股説明書

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書，以及在本招股説明書中可以找到更多相關信息的標題下以引用方式合併的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本招股説明書描述了此次普通股發行的條款，並對本招股説明書中引用的文件中所包含的信息進行了補充和更新。在本招股章程所載資料與在本招股章程日期前以參考方式併入本招股章程內的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應倚賴本招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，以引用方式合併到本招股説明書中的文檔中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料，以及我們已授權與本供款有關而使用的任何免費招股章程。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，銷售代理也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。你須假定本招股章程所載的資料、本招股章程所提述的文件，以及我們已授權就本供款而使用的任何免費招股章程內所載的資料，只在該等文件的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本招股的任何免費招股説明書。

除另有提及或上下文另有要求外，本招股説明書中對Trevena公司、Hin we公司、HECH OU公司和我們或類似公司的所有提及均指Trevena公司。

本招股説明書及本説明書及其中所包含的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。本招股説明書中所包括或包含的所有商標、服務商標和商號均屬於其各自所有者的財產。

招股章程摘要

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和精選的信息包含在本招股説明書的其他地方或通過參考納入本招股説明書。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和此次發行，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以參考方式包含的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中的信息，包括標題，風險因素，在本招股説明書第4頁和文件中，參考納入本招股説明書。

我們是一家生物製藥公司，開發基於突破性科學的創新療法，以造福於面臨嚴重醫療條件的病人和醫療保健提供者。

利用我們的專有產品平臺，我們已經確定並正在開發以下產品候選產品：

· 奧立定注射液：我們正在開發μ阿片受體G蛋白偏倚配體奧立西定，用於治療中重度急性疼痛，首選靜脈注射或靜脈給藥。2017年2月，我們宣佈了阿波羅-1和阿波羅-2兩期阿波羅-2方案的陽性結果，這兩項研究分別對奧立定在膀胱切除和腹壁成形術後中至重度急性疼痛中的療效進行了研究。在這兩項研究中，所有劑量方案的止痛效果都達到了統計學上優於安慰劑的主要終點。2017年7月，我們宣佈我們已經完成了第三階段開放標籤雅典娜安全研究的註冊工作，以支持新的藥物應用，即nda。在研究中，768名患者使用了奧立定。管理與廣泛的程序和診斷相關的疼痛。2018年1月，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們提交的“奧立昔啶”(NDA)。FDA還表示，“處方藥物使用者費用法案”(PDUFA)的審查日期為2018年11月2日，並計劃召開一次諮詢委員會會議，討論NDA。如果奧立昔啶最終得到監管機構的批准，我們計劃在美國將其商業化，無論是我們自己還是與商業夥伴一起，用於醫院和門診手術中心等急症護理場所；在美國境外，我們計劃與一個商業夥伴在某些國家將奧利昔啶商業化，我們最近宣佈了與以下方面的許可協議：韓國和中國的合作伙伴。

· TRV 250：我們正在開發TRV 250，一種針對δ受體的G蛋白偏倚配體，作為一種具有潛在的治療偏頭痛的一流非麻醉機制的化合物。TRV 250也可能在一系列其他中樞神經系統或中樞神經系統的適應症中有實用價值。因為TRV 250選擇性地以δ受體為靶點，我們認為它不會像嗎啡或羥考酮那樣，具有常規類阿片或其他與μ相關的副作用的成癮傾向。2017年第二季度，我們開始在英國對健康志願者進行TRV 250的第一階段研究；2018年第一季度，我們完成了這項研究的劑量，目前正在等待最終的最高結果。

我們還確定並完成了TRV 734的第一階段研究，這是一種口服新的化學物質，有望用於中重度急慢性疼痛的一線治療。我們打算繼續集中精力為TRV 734確保這一資產的發展和商業化夥伴。我們還在評估一組新型的S1P調製器，它可能為治療慢性疼痛提供一種新的、非麻醉的方法。我們期望在2018年完成鉛化合物的特性鑑定，以確定是否有任何有價值的IND使能研究來支持第一階段的臨牀試驗。

祭品

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達5000萬美元。

提供方式		我們的銷售代理Cowen可能會不時提供給我們市場上的商品.參見第13頁中的“分配計劃”。

收益的使用		我們目前打算將這一產品的淨收益主要用於產品候選產品的開發、製造和商業化，以及其他一般企業用途。參見本招股説明書第6頁中收益的使用情況。

危險因素		投資於我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第4頁中的風險因素，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

納斯達克全球選擇市場標誌		TRVN

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的任何證券之前，您應仔細審查下文和我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中題為“風險因素”的部分所述的風險和不確定因素，這些報告和文件由我們的年度報告、季度報告和其他報告及文件更新，這些報告和文件是本招股説明書的一部分。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”的章節。

與此產品相關的額外風險

你可能會經歷稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總共有28，735，632股以每股1.74美元的價格出售，2018年6月14日，我們的普通股的最後一次公開發售的總收益為5，000萬美元，扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，您將立即感受到每股0.86美元的稀釋，這是我們經調整後的差額。截至2018年3月31日，每股有形淨賬面價值在實施了此次發行和假定的發行價後。行使未償還的股票期權和認股權證將導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得有關如果您參與此產品將引起的稀釋的更詳細的説明。由於在此出售的股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票以及我們現有的股東都會受到很大的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此次發行的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用。

我們目前打算將這一產品的淨收益主要用於產品候選產品的研究、開發、製造和商業化，以及其他一般企業用途。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於短期有息證券.我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以你不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層運用這些收益的方式，如果我們對這些淨收益的投資不產生顯著的回報，就可能損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、在本招股説明書中引用的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，都包含或可能包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，涉及許多風險和不確定因素。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：我們開發產品候選人並使其商業化的計劃；我們計劃為我們的產品候選人進行的臨牀試驗和臨牀前研究；我們獲得和維持對產品候選人的監管批准的時間和能力；美國食品和藥物管理局對我們的產品候選人可能要求的臨牀試驗的範圍；臨牀用途以及市場接受我們的產品候選人；我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；我們的知識產權地位；以及我們確定更多符合我們商業目標的具有重大商業潛力的產品的能力。

前瞻性聲明可以通過使用前瞻性詞彙來識別，比如相信、期待、希望、可能、意志、計劃、意圖、估計、可以、應該、會、繼續、尋求、預形式化或預期。或者其他類似的詞彙(包括它們在負面中的使用)，或者討論未來的問題，比如新產品的開發、技術增強、可能的合作以及其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於標題下的陳述-業務、單項風險因素-銀行和管理層-對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及在其他章節中納入的-參照我們關於表格10-K的年度報告和關於表格10-Q的季度報告-以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。你應該知道，在本招股説明書標題下討論的任何事件的發生，以及本招股説明書中包含的任何文件，都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警告聲明適用於所有可能出現在本招股説明書或本文引用的任何文件中的相關前瞻性陳述。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的發言，因為這些聲明只在作出之日才能發表。除了法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使在未來有新的信息。

稀釋

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值為3630萬美元，合每股0.54美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年3月31日我們已發行普通股的股份數來決定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在本次發行中購買普通股的購買者支付的每股實際賬面價值與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.74美元的假定發行價出售28，735，632股我們的普通股後，我們的普通股在2018年6月14日的上一次公開發行價格，在扣除我們應支付的估計發行佣金和發行費用後，截至2018年3月31日，我們經調整的有形帳面淨值將為8，450萬美元，即每股0.88美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.34美元，以假定的公開發行價格購買我們普通股的投資者每股可立即稀釋0.86美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

假定每股公開發行價格			$	1.74

截至2018年3月31日每股有形帳面淨值	$	0.54

可歸因於這次發行的每股有形帳面淨值增加		0.34

經調整後，截至2018年3月31日每股有形帳面淨值				0.88

向購買本公司普通股的投資者每股稀釋			$	0.86

上述討論和表格是以截至2018年3月31日的67 603 736股流通股為基礎的，不包括：

·行使截至2018年3月31日未繳認股權證可發行的股票123，091股，加權平均行使價格為每股6.13美元；

*行使截至2018年3月31日已發行股票期權時可發行的普通股10，397，243股，加權平均行使價格為每股4.40美元；

·截至2018年3月31日，根據我們的股票期權和員工股票購買計劃，共有1，915，976股普通股留作未來發行。

上表為説明起見，假定總數為28，735，632人。我們普通股的股份是在與考恩達成的出售協議期間以每股1.74美元的價格出售的，這是2018年6月14日我們的普通股的最後一次公開發售價格，總收益為5，000萬美元。與Cowen簽訂的銷售協議所規定的股份不時以各種價格出售。如果將股票出售價格從上表所示每股1.74美元的假定發行價中增加1.00美元，假設我們在與Cowen達成銷售協議期間的普通股總額為5，000萬美元，則按該價格出售，將使我們在上市後的調整後每股有形賬面價值增加到以下幾個數額：每股0.98美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將本次發行中新投資者每股有形賬面淨值稀釋至每股1.76美元。出售股票的價格比上表所示的每股1.74美元的假定發行價減少1.00美元，假設我們所有普通股的總金額為

股本説明

截至本招股説明書之日，我們經修訂和重新聲明的註冊證書授權我們發行2000萬股普通股，每股面值0.001美元，優先股500萬股，每股票面價值0.001美元。截至2018年6月14日，已發行普通股72，582，321股，未發行優先股。

下面的摘要描述了我們的資本存量的實質條件。股本的描述，是參照我們經修訂及重述的註冊證明書及我們經修訂及重述的附例而限定的，而該等附例是以提述作為證物而納入本招股章程所包括的註冊陳述書內。

普通股

投票。我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，就記錄在案的每股份投一票，而且沒有累積表決權。因此，有權在任何選舉中投票的我們普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。

紅利。在符合適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合給予任何優先股未償股份持有人的清算優先權。

權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一組優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税.我們所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評税的。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事局有權在無須股東採取進一步行動的情況下，將最多5 000 000股優先股指定為一個或多個系列，並不時釐定或更改每組優先股的名稱、權力及權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息、股息等。利率、轉換權、表決權、贖回權和贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格以及任何完全未發行的優先股的清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。迄今為止，我們的董事會尚未指定5 000 000股優先股中的5 000 000股票中的任何一種。

特拉華州的法律，即我們成立公司的國家，規定優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，就涉及根本改變這種優先股持有人權利的任何提案進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

發行優先股可能對普通股持有人的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。優先股可迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或防止

此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市價。

認股權證

我們有未發行的可立即行使的認股權證，以每股6.20美元的行使價格購買20161股我們的普通股，於2021年12月到期。我們把這個搜查令稱為Comerica搜查令。Comerica認股權證還載有關於在某些股票紅利、股票分割、重組、重新分類和合並時調整行使價格和在行使認股權證時發行的股票數量的規定。

與2014年9月進入信貸機制有關，我們向放款人和配售代理髮出認股權證，共購買7 678股我們的普通股，其中購買5 728股的認股權證截至本申報之日仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價格為每股5.8610美元。這些認股權證可在非現金基礎上行使，並將於2024年9月19日早些時候終止，或終止合併或合併交易，而我們不是倖存的實體。關於隨後在這一信貸機制下提取更多資金的問題，我們向貸方和配售代理髮出了額外認股權證，分別於2015年12月和2017年3月購買了34 961股和62 241股普通股。2015年12月認股權證的條款與上述基本相同，行使價格為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。2017年3月認股權證的條款與上述基本相同，行使價格為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

反收購條款

特拉華州普通公司法第203條。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

·在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括(I)由董事及高級人員所擁有的股份；及(Ii)僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標的僱員股票計劃；或

在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少662/3%的肯定投票通過，而不是經書面同意。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

·涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

-涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加有關股東實益擁有的法團的任何類別或系列；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203節將利害關係股東定義為一個實體或個人，該實體或個人與該人的附屬公司和合夥人一起，有權擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或以上的未清有表決權股票。

經修訂及重訂的法團證書及修訂及重訂附例。我們的修訂和重報註冊證書，或我們的重報證書，規定我們的董事會分為三個級別，交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大多數已發行普通股的股東將能夠選舉出我們所有的董事。我們的重報證明書及我們經修訂及重述的附例，或我們重述的附例，亦規定董事只有在表決我們的未償還普通股的66 2/3%或以上時，才可由股東因由而免職。此外，董事會只能通過決議改變授權的董事人數，董事會中的空缺和新設董事職位，除法律另有規定或董事會另有規定外，只能由當時在董事會任職的董事過半數票填補，即使不到法定人數。

我們重報的證書和重述的章程還規定，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並將取消股東未經會議以書面同意行事的權利。我們重訂的附例亦規定，只有董事局主席、行政總裁或董事局根據獲授權董事總數的過半數通過的決議，才可召開股東特別會議。

我們重訂的附例亦規定，股東如欲在股東會議上提出建議，以提名候選人作為股東會議的董事，必須及時提供書面通知，並會就股東通知的格式及內容作出規定。

我們重報的證明書及重述的附例規定，股東不得修訂上述許多條文，但以66.2/3%或以上的未償還普通股表決除外。

這些規定的結合，使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事局有權挽留和解僱我們的高級人員，這些條文亦會令現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙我們改變對公司控制權的任何企圖的成功。

這些條文旨在提高本港董事局的組成及其政策持續穩定的可能性，以及阻止強迫性收購做法及收購出價不足。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止某些可能用於代理爭鬥的策略。不過，這些條文可能會令其他人不願競投我們的股份，亦可能會拖延我們的控制或管理方式的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與提議收購或重組我們公司的不友好或非邀約的提議者談判的潛在能力，超過了勸阻收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條款的改進。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理地址是紐約，10004，電池廣場17號，8樓。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為TRVN。

分配計劃

我們與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩代理，發行和出售我們普通股的股票，其總銷售收益有時可達5000萬美元。考恩可以根據“證券法”頒佈的第415條的規定，以任何被認為是在市場上進行的非公開發行的股票出售普通股，包括直接在交易所或通過交易所或任何其他現有交易市場出售美國的普通股，或賣給或通過做市商。考恩還可以在談判交易中出售普通股，但須經我方事先批准。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Cowen將要發行的股票數量、預計出售的日期以及任何可能不出售的最低價格。一旦我們指示考恩，除非考恩拒絕接受本通知的條款，考恩已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售該等股份，但以該等條款指定的數額為限。根據銷售協議，考恩有義務出售我們的普通股，但我們必須滿足一些條件。

我們和考恩之間的和解一般預計在出售日之後的第二個交易日進行。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們與考恩可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將向考恩支付一筆佣金，總額相當於我們出售普通股所得總收入的3%。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。在以我們的名義出售普通股時，考恩可以而且將在市面發行中進行的銷售視為“證券法”所指的承銷商，而Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”所訂的法律責任，向考恩提供補償和供款，此外，我們亦同意向考恩償還與其法律顧問有關的費用及付款，款額不超過30，000元，以及某些其他開支。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Cowen的賠償在內，該要約的總費用將約為280，000美元。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在(1)本招股説明書中規定的所有普通股的發行和出售，或(Ii)本招股説明書所允許的銷售協議終止之日終止。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的一份副本提交給證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。

Cowen及其附屬公司已經並可能在今後為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，它們今後可能為此收取慣例費用。

在條例M所要求的範圍內，Cowen將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而根據本招股説明書正在進行發行。

法律事項

本招股説明書提供的普通股的有效性將由哥倫比亞特區的Cooley LLP公司負責。摩根、劉易斯和博基烏斯，LLP，是Cowen公司與此次交易有關的顧問。

專家們

Trevena公司在2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中所載的Trevena公司的財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交的文件中的審定財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告合併，其範圍為向證券交易委員會提交的關於會計和審計專家等事務所的授權的同意書所涵蓋的範圍。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股章程並不包含註冊説明書及註冊説明書證物所載的全部資料。如欲進一步瞭解我們及我們根據本招股章程提供的證券，請參閲註冊説明書及作為註冊報表一部分提交的證物及附表。我們或任何代理人、承銷商或交易商均未獲授權。任何人都可以向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程的交付時間或本招股章程所提供的證券的出售日期如何。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及任何其他文件，由我們向證交會提交，在證交會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。你亦可以書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，並繳付複製費用。你可致電證券交易委員會(800)SEC-0330索取有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包括報告、委託書和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Trevena。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.trevena.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將相關信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件向你披露重要信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-36193.在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的關於我們的重要信息。

以下文件以參考方式納入本文件：

·2018年3月7日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

·我們在2018年4月2日向SEC提交的關於附表14A的最終委託書(不包括提供的信息而不是存檔的信息)中，具體納入我們2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告中的信息；

·我們在2018年3月31日終了的季度10-Q表上發佈的季度報告，於2018年5月3日提交給美國證交會；

·我們目前向證交會提交的表格8-K(不包括提供的信息而非存檔)：2018年1月5日、2018年2月2日、2018年3月2日、2018年4月6日、2018年4月12日、2018年5月21日、2018年6月13日和2018年6月15日；以及

·根據“交易法”第12條登記的我們普通股的説明，載於我們於2013年11月12日向證券交易委員會提交的關於表格8-A的登記説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01所提供的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物(I)在首次提交註冊説明書的日期後提交證券交易委員會。本招股章程是登記聲明生效前的一部分，或(Ii)在本招股章程日期後但在發行終止之前。這些文件

包括定期報告，如年度報告表10-K，季度報告表10-Q和當前報告表8-K，以及代理報表。

我們會按書面或口頭要求，向每一名獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供任何或全部文件的副本，而該等文件是以參考方式納入本招股章程內，但並無連同招股章程一併交付，包括特別以提述方式納入該等文件內的證物。如欲索取文件，請致電切斯特布魯克大道955號、切斯特布魯克套房200號、切斯特布魯克，PA 19087，地址：公司祕書或致電(610)354-8840。

為本文件的目的，本文件所載的任何陳述，或因引用而納入或被視為納入本文件的任何陳述，將被視為修改或取代本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他被視為被納入本文件而被納入本文件的陳述，以修改或取代該陳述。

披露委員會成員對賠償事宜的立場

證券ACT責任

至於根據“證券法”所引起的法律責任的補償，可容許根據上述條文向公司的董事、高級人員或人士作出賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。