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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據1934年“證券交易法”(修正案號)第14(A)節所作的代理聲明

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股東周年會議通知

將於2018年8月24日舉行

親愛的CDTi先進材料公司股東：

邀請您參加特拉華州CDTi先進材料公司(CDTi)股東2018年年會(“年會”)。年會將於上午10：00舉行。2018年8月24日(星期五)，太平洋時間，在位於美國加利福尼亞州奧克斯納德市17000年的CDTi公司總部，對下列項目進行審議和表決：

1.

選出四(4)名董事，任期至下一屆年會，直至其各自的繼任人當選並取得資格為止；

2.

批准任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP為CDTi 2018年財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

3.

進行不具約束力的諮詢表決，批准我們指定的執行官員的薪酬；

4.

批准修訂我們經修訂的公司註冊證明書，使我們的普通股按董事會酌情決定的比率，反向分割；及

5.

處理任何其他可能在年會或年度會議休會或延期之前適當處理的事務。

這些業務的 項在本通知附帶的代理語句中有更詳細的描述。

您的董事會建議您投票支持被提名人，並支持所附委託書中概述的其他建議。

CDTi董事會已將2018年6月29日的停業日期定為年會的創紀錄日期。只有記錄日期的股東才有權通知年會並在年會上投票。關於表決權和將要表決的事項的進一步資料載於所附的委託書。

所有股東都被誠邀出席會議。今年，我們選擇使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。 因此，大多數股東將不會收到我們代理材料的紙質副本。我們將向我們的股東發送代理材料的互聯網可用性通知，其中載有關於如何訪問我們的代理報表的 指示，以及我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告。關於代理材料的因特網可用性通知還包括關於如何使用互聯網或通過電話進行投票的説明，以及您如何免費請求和接收我們代理材料的打印副本。所有未收到代理材料互聯網可用性通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本。

        你的投票很重要。無論您是否打算參加年會，請按照代理材料中描述的投票程序 ，通過電話或互聯網進行表決。如果你

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已收到代理材料，並希望以郵寄方式投票，及時填寫，日期和簽名附上的代理卡，並將其寄回所附的信封。

關於2018年8月24日召開的股東會議代理材料供應情況的重要通知。委託書、給 股東的年度報告和會議指南可在因特網上查閲：www.cdti.com/agent。

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i

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二

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CDTi高級材料公司

代理語句
2018年股東年會

關於2018年年會代理材料可得性的重要通知

本代理聲明和2017年年度報告可在www.proxyvote.com和我們的網站 www.cdti.com/agent上查閲、打印和下載。代理聲明中引用的某些文檔可在我們的網站上查閲。然而，我們不包括我們的網站所包含的信息，也不包括任何 可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，作為這個代理聲明的一部分，或者引用它。

關於代理聲明和投票的問答

為什麼我收到這些代理材料？

我們提供這些代理材料與CDTi先進材料公司董事會的邀請有關，該公司是一家 特拉華公司(有時稱為“我們”、“公司”或“CDTi”)的代理機構，將在2018年股東年會(“年度會議”)上投票或在延期或延期時投票。

歡迎你參加2018年8月24日召開的年會，從太平洋時間上午10：00開始，地點是美國加州奧克斯納德市1700號的公司總部。參加年會的指南見www.cdti.com/agent。股東將於太平洋時間上午9：30開始參加年會。座位有限。

我們的年度會議通知、委託書和委託書卡以及我們關於2017年12月31日終了年度的10-K報表(“2017年年度報告”)，是在2018年7月13日或左右向我們的股東提供的第一份 。

誰有權參加年會？

自2018年6月29日起，將邀請有記錄的股東和受益所有者參加年度會議。如果您的股票以經紀人、銀行或其他記錄保管人的名義持有，並且您計劃出席年度會議，則您必須出示您對CDTi股票的所有權證明，如銀行或經紀帳户報表，才能被 承認參加年度會議。

誰有權在年會上投票？

只有在2018年6月29日營業結束時有記錄的股東(“記錄日期”)才有權在年會上投票。在記錄日期，CDTi的普通股有15，908，736股已發行並有權投票。普通股中的每一股都有權對提交 年度會議的每一事項投一票。

作為記錄股東和實益所有者持有股份有什麼區別？

如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在CDTI的轉讓代理公司美國股票轉讓信託有限責任公司登記，那麼您就是記錄的“股東 ”。無論您是否打算參加年會，我們敦促您填寫並退回所附的代理卡或通過互聯網或電話投票，以確保您的投票被計算在內。

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如果在記錄日期 您的股票被持有在股票經紀帳户或由銀行或其他類似組織持有，那麼您就被認為是這些股票的“受益所有者”。這些 代理材料已由該組織轉交給您。持有您的帳户的組織在年度會議上投票時被視為記錄的股東。作為 受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何在您的帳户中投票。你也被邀請參加年會。但是，由於您不是記錄的股東 ，除非您請求並從您的經紀人、銀行或其他代理獲得有效的代理，否則您不得在年度會議上親自投票表決您的股份。

我投票的是什麼？

有三個事項計劃進行表決：

•

選舉Matthew Beale先生、Lon E.Bell博士、Martin S.McDermut先生和Bob Ching先生為董事，任期一年；


•

批准任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP為CDTi 2018年財政年度獨立註冊公共會計師事務所；



•

不具約束力的諮詢表決，以批准我們指定的行政人員的薪酬；及



•

批准修訂經修訂的公司註冊證明書，使我們的普通股按董事會酌情決定的比率反向分割。

我如何投票？

記錄持有人；直接以您的名義登記的股份.

如果 您是記錄的股東，您可以在年會上親自投票，也可以使用所附的代理卡、互聯網或電話通過代理投票。無論您是否計劃出席年度會議，我們敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，如果您選擇的話，您仍然可以參加年度會議並在 Person中投票。

•

若要親自投票，請出席年會，我們將在年會期間投票。



•

若要使用代理卡進行投票，請填寫、簽名並註明日期，並將其退回預付的信封中。如果您在年會前將簽名的 代理卡退還給我們，我們將按您的指示投票。如果您沒有預付的信封，請郵寄您填寫好的代理卡進行投票處理，c/o Broadrid， 51 Mercedesway，Edgewood，NY 11717，U.S.A.



•

若要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請隨身攜帶您的代理卡。 易於跟蹤的語音提示將允許您投票表決您的股票，並確認您的指示已被正確記錄。



•

若要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明進行表決。當您訪問 網站時，請隨身攜帶您的代理卡。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄下來。

電話 和互聯網投票設施的股東記錄將提供24小時，直到晚上11：59。東部時間是2018年8月23日。在此之後， 電話和因特網投票將被關閉，如果您想投票您的股份，您將需要確保您的代理卡在年度會議 之前被公司收到，或者參加年度會議親自投票。

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受益所有者；在經紀、銀行或其他機構持有的股份。

如果你是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，你應該從該機構而不是從CDTi那裏收到一張代理卡和帶有這些代理材料的 投票指示。只需按照這些投票指令中的指示填寫並郵寄代理卡，以確保計算您的投票 。或者，你可以通過電話或互聯網投票，這是你的經紀人、銀行或其他代理人的指示。若要在年度會議上親自投票，您必須從您的代理、銀行或其他代理獲得有效的代理 。請按照其所包含的經紀人、銀行或其他代理程序的説明和這些代理材料，或與您的經紀人、銀行或其他代理聯繫，以請求一份 代理表單。

如果我返回代理卡但沒有做出特定的選擇，該怎麼辦？

如果您的卡沒有顯示您的投票偏好，代理卡中指定的人將按照董事會的建議投票由您的代理卡 所代表的股份。CDTi不期望除選舉董事和本文所述的其他建議以外的任何事項將提交年會。 如果在年會上適當地提出了任何其他事項，您的代理(代理卡上的一個人)將使用他們的最佳判斷投票給您的股票。

如果我在投票後改變主意，我能做什麼？

如果您是記錄的股東，您可以在年度會議(br})最後表決之前的任何時間撤銷您的代理：

•

書面通知，你將撤銷你的代理祕書，CDTi先進材料公司，1700年費斯克廣場，奧克斯納德，加州，93033，美國；


•

交付一張經過適當填寫的代理卡，並在晚些時候通過電話或在互聯網上投票(我們將投票給您的股票 ，如您在年會之前收到的最後指示所指示的那樣)；或



•

出席週年大會並以投票方式投票(注：僅出席年會本身並不會撤銷您的代理)。

如果 您是股票的受益所有者，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或記錄保持者的其他代理並遵循其 指示，提交新的表決指示。

請注意，為了有效，祕書必須在年度 會議之前收到您的新的代理卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知，如果是因特網或電話投票指示，則必須在晚上11：59之前收到。東部時間是2018年8月23日。

代理卡上包含哪些股份？

如果您是記錄的股東，您將只收到一張代理卡，您持有的所有股票的證書和簿記 形式。

如果 您是受益所有者，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他記錄保持者的投票指示。

是否有權在年會上投票的股東名單？

有權在年度會議上投票的股東名單將在年會上提供，並在年會召開前十天內通過與年會祕書聯繫，用於與年度會議有關的任何目的。

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如何計算選票？

選票將由為年度會議任命的選舉督察員計算，後者將分別計算“贊成”和“反對”票數，以及非選票。

什麼是經紀人不投票？

如果你是一名實益所有者，其股份被經紀人記錄在案，你必須指示經紀人如何投票給你的股票。如果您不提供表決指示，您的股票將不會被投票的任何提案，經紀人沒有酌處權投票。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下， 代理可以將您的股票註冊為出席年度會議，以確定是否存在法定人數，但無法就需要特定 授權的事項進行表決。

如你是實益擁有人，其股份由經紀持有，則你的經紀有權酌情投票表決你的股份，如建議2、批准Rose、Snyder&Jacobs LLP及第4號建議，即修訂我們的公司註冊證明書，以進行反向股票分割，即使經紀沒有收到你的表決指示。然而，你的經紀人沒有自由裁量權就建議1，董事的選舉，或建議3，不具約束力的諮詢意見 對高管薪酬進行表決。因此，重要的是，受益所有人指示他們的經紀人，他們希望如何投票自己的股份。

年會的法定人數要求是多少？

股東法定人數是召開有效年度會議所必需的。如果至少三分之一(1/3)的 流通股的持有人由代理人或出席年會並有權投票的股東代表出席，則法定人數即為出席會議的法定人數。在記錄日，共有15，908，736股已發行並有權投票， 因此，5，302，912股必須由代理或出席並有權在年會上投票的股東代表， 棄權和經紀人無票被計算為出席並有權投票以確定法定人數。

如果沒有法定人數，年會主席或祕書可將年會延期至另一時間或日期。

每個提案需要多少票才能批准？

如果你棄權，或者有經紀人對第1號提案、第2號提案或第3號提案不進行表決，你的棄權或經紀人對該事項的不投票將不影響投票結果，因為根據我們的條例，棄權和經紀人不投票不被認為是投票。

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根據特拉華州的法律(我們的註冊狀態)。關於第4號提案，你棄權或經紀人不投票將與反對這項 提案的票數相同。

提案1-選舉董事；投票多數票

根據我們的附則，董事是以多數票選出的.這意味着，獲得最多“贊成”票的董事當選。 沒有“反對”選項，“保留”或未投票的選票，包括經紀人非選票，不算為“贊成”或“反對”。如果一名董事提名人獲得多數票，但 未獲得多數票，董事會賠償和提名委員會將在今後關於董事提名的任何決定中審議這一事實。

提案2-批准Rose、Snyder&Jacobs、LLP；多數票

根據我們的附則，“贊成”的票數必須超過“反對”的票數，才能批准Rose，Snyder&Jacobs LLP作為我們獨立註冊的公共會計師事務所。棄權將不算作投票，因此對第2號提案沒有影響。

提案第3號-不具約束力的諮詢表決，批准我們指定的執行官員的薪酬；所投多數票

根據我們的附例，如果投給“提案”的票數超過“反對”提案的票數，諮詢表決將獲得通過。雖然對行政人員薪酬的這一諮詢表決不具約束力，但董事會和薪酬及提名委員會將審查投票結果，並設法確定任何重大負面投票結果的原因或原因。棄權和中間人不投票將不計算為投票，因此，將不會影響本提案的第3號。

第4號提案-批准修正恢復註冊證書以實現反向股權分拆；流通股的多數表決權

根據我們的附則和特拉華州的法律，批准我們公司註冊證書的修正案將需要普通股中有權對提案進行表決的多數股份的贊成票。棄權將不被算作對修正案投贊成票，因此，其效果將與反對第4號提案的票數相同。

如何在年會上投票表決我的股票？

在會議上，委託書中所列的人將按照你的指示投票給你的股票。如果您在代理卡上簽名並退回，但沒有 表示您希望投票給您的股票，那麼您的委託書將按照董事會的建議進行表決，即：

•

用於選舉本委託書中指定的每一位董事候選人；


•

批准任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP為2018年財政年度我們的獨立註冊公共會計師事務所；



•

關於批准我們指定的執行官員的薪酬的非約束性諮詢表決；和



•

批准修訂經修訂的公司註冊證明書，使我們的普通股按董事會酌情決定的比率 倒置。

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我有累積投票權嗎？

不，我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

我是否有權享有不同的權利或評估權？

不，我們的股東無權根據“特拉華普通公司法”享有異議者的權利或估價權，因為在年會上提交給股東的事項是 。

其他事項能否在年會上決定？

在此代理聲明的日期，我們不知道除了 這個代理聲明中描述的項目以外，在年度會議上要考慮的任何事項。如果其他業務在年會上得到適當介紹，您的委託書授權給代理持有人，由他們自行決定就這些事項進行表決。

我可以通過互聯網訪問年度會議通知和委託書以及2017年表格10-K的年度報告嗎？

這份年度會議和委託書通知以及2017年年度報告可在我們的網站www.cdti.com/agent上查閲。大多數股東可以選擇接收電子郵件，而不是通過郵件接收未來的代理聲明和附帶材料，這將提供給他們的 電子鏈接。選擇在網上接收您的代理材料將節省我們製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，還將為您提供到代理投票站點 的電子鏈接。

記錄股東：您可以通過訪問您的股票持有人帳户 www.amstock.com 並按照註冊説明在任何時候註冊電子代理傳遞服務。

受益所有人：您也可以通過電子方式收到這些文件的副本。請檢查由您的經紀人、銀行或其他記錄保管人發送給您的代理 所提供的有關此服務可用性的信息。

誰將支付此代理招標的費用？

CDTi將支付招攬代理人的費用。代理人可由董事、高級人員或僱員親自或電話、電子傳送及傳真或其他通訊方式代我們索取。董事、高級人員或僱員不因招攬代理人而獲得額外補償。 我們還可向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

股東建議或提名何時到期參加明年的年會？

根據CDTi的附例，如果你希望在明年的年會上提交一份提案供審議，但不要求將該提案列入明年的代理材料，或者如果你希望提名一人蔘加明年的年度會議，則必須提交你關於這樣一項建議或 提名的通知。不遲於2018年股東年會一週年前90天或150天之前以書面送交公司主要執行辦公室，或郵寄和接收。因此，祕書必須在2019年5月26日前收到任何此類提議或提名(但不得早於2019年3月27日)，並應將其送交或郵寄至 以下地址：CDTi高級材料公司祕書，1700 Fiske Place，Oxnard，California 93033，U.S.A。

在適當提交公司祕書的 令中，CDTi股東的提議或提名必須包含CDTi附例所要求的具體信息， 包括

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(I)提出建議的股東的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東所擁有或實益擁有的股份的類別及數目，(Iii)該股東在建議書中的任何重大權益，及(Iv)關於該建議或董事代名人的某些資料，以及該獲提名人與建議股東的關係。如果您想要一份cdti的現行附例，請寫信給CDTi高級材料公司祕書，1700 Fiske Place，Oxnard， California，U.S.A.。CDTi的現行附例也可以在公司的網站www.cdti.com上找到。

為了考慮將 列入CDTi的委託書聲明和2019年股東年會的委託書形式，您的股東建議書必須由 2019年3月15日以書面形式提交給CDTi先進材料公司祕書，CDTi高級材料公司，1700 Fiske Place，Oxnard，U.S.A.93033。

在不限制公司章程中關於預先通知的規定的情況下，公司章程中包含了在年度會議上適當提交事項所必須遵循的程序，作為代理股東的CDTi 管理層將擁有自由裁量權，就其持有的任何股東提案或提名在法律規定的截止日期後收到的任何股東提案或提名進行投票表決。可行使這種酌處權反對股東提出的建議或提名。

我如何才能知道年度會議的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在提交給證券交易委員會的表格8-K 中報告。

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CDTi的董事和執行官員

下表列出了現任董事和執行官員的姓名、年齡和在CDTi的職位。下面是每一位董事和執行官員的簡要傳記。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

現任董事

Lon E.Bell，博士，董事會主席。Bell博士於2013年6月加入CDTi董事會，並於2016年5月被任命為理事會主席。他創立了Gentherm公司。(納斯達克市場代碼：THRM)，原名阿梅里貢公司，1991年，全球開發和銷售各種供暖、製冷和温度控制應用的創新熱管理技術的公司，並於2010年12月至2012年12月擔任Gentherm的顧問。貝爾博士在Gentherm擔任過許多職務，包括2010年12月以前的首席技術幹事、2000年的技術主任、1999年的主席和首席執行官，以及1997年的總裁。貝爾博士於2000年9月至2010年12月擔任Gentherm子公司BSST LLC的首席執行官和總裁。1991年至2012年，他擔任Gentherm公司主任。在此之前，貝爾博士共同創立了開發和製造汽車零部件的 Technar公司，並擔任Technar公司的董事長和總裁，直至1986年將多數股權出售給TRW公司。貝爾博士繼續管理技術公司，當時被稱為TRW技術公司，直到1991年。貝爾博士於1994年共同創立了Mahindra REVA電動汽車有限公司，目前擔任董事.他曾擔任理想電力轉換器公司的董事。(納斯達克市場代碼：IPWR)，自2012年起，自2011年11月起，ClearS傳燃燒公司(納斯達克市場代碼：CLIR)。2012年1月至2014年1月，貝爾博士擔任Aura系統公司董事。(OTC：USI)到2012年，貝爾博士一直是非盈利CALSTART的董事。貝爾博士獲得了加州理工學院的數學學士學位、火箭推進碩士學位和機械工程博士學位。

貝爾博士作為上市公司董事的經驗、重要的商業頭腦、技術和商業化經驗以及對汽車行業的第一手瞭解使董事會得出結論，他應被提名繼續擔任CDTi的董事。

馬修·比爾，總裁，首席執行官兼董事。比爾先生於2015年10月被任命為首席執行官，於2015年12月被任命為總統。他於2014年9月加入了CDTi董事會。2013年5月至2015年9月，Beale先生擔任Landi Renzo SpA(MIL：LR)的集團戰略幹事，這是一家總部設在意大利的跨國工程和製造公司，專注於OEM和售後汽車應用的替代燃料系統和部件。2012年7月至2013年4月， Beale先生是側重於商業和資本市場戰略的替代燃料系統行業的戰略顧問。在此之前，他曾在燃料系統解決方案公司擔任過幾個領導職務。(納斯達克市場代碼：fsys)，汽車和工業市場燃料系統和組件的生產商，包括：

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IMPCO業務：2011年4月至2012年6月；首席財務幹事，2009年5月至2011年3月；總裁兼祕書，2008年5月至2011年3月；業務發展副總裁，2007年2月至2008年4月。在此之前，Beale先生曾在2005至2007年擔任CVS Partners的國際公司金融和銀行職務；2000年至2004年在花旗集團(Citigroup Inc.)任職；1994年至2000年在摩根大通(紐約證券交易所市場代碼：JPM)任職。比爾先生在倫敦大學獲得英國文學學士學位，在倫敦經濟學院獲得會計和金融文憑，在IESE商學院獲得MBA學位。

Beale先生作為上市公司執行幹事的經驗以及他在汽車業的財務和業務領導經驗使他具有持續的業務經驗和敏鋭的頭腦，以指導CDTi的財務和戰略舉措，並使董事會得出結論認為，應提名他繼續擔任CDTi的董事。

Till Becker博士主任。貝克博士於2015年2月加入了CDTi董事會。貝克爾博士在汽車、消費品和能源行業有25年以上的國際經驗，包括在戴姆勒公司擔任領導職務19年，在公司重組和併購交易方面有廣泛的背景。貝克爾博士目前是一家專注於亞洲的併購諮詢公司GlobalBoard Room Advisors的高級顧問，他於2011年共同創建了該公司。此外，自2014年以來，他一直擔任荷蘭私人股本成長資本公司的高級顧問，這家投資公司專注於在比荷盧和德國中小型市場技術公司的成長期投資，並自2010年以來擔任歐洲併購和諮詢公司artris Management Ltd.的高級顧問。2013年，貝克爾博士擔任赫斯公司(Hess AG)的首席執行官，該公司是一家世界級的照明系統供應商，在那裏他實施了一項成功的重組計劃，導致了該公司的出售。從2010年到2011年，他擔任MPS微塗料控股公司的臨時首席執行官，該公司是針對小油漆損壞的 優質點修理系統的國際分銷商，同時也是三維顯示成像公司RealesesgmbH的顧問。從2008年到2010年，貝克爾博士擔任資本動力有限公司( CapitalDynamicLtd.)的顧問，該公司是一家獨立的全球資產管理公司，投資於私人股本和清潔能源基礎設施。1987年至2006年，貝克爾博士在戴姆勒公司擔任多個職務，包括戴姆勒東北亞公司董事長兼首席執行官梅塞德斯-奔馳Türk A.S.、伊斯坦布爾、梅塞德斯-奔馳印度Pvt.有限公司。以及葡萄牙梅賽德斯-奔馳公司(Mercedes-Benz，葡萄牙)以及母公司執行副總裁 。除CDTi外，Becker博士目前還擔任Armonic Audiom調有限公司董事會主席和MPS微油漆控股公司的董事長，並擔任汽車商業諮詢公司和公平門顧問有限公司的董事。他曾任帕斯管理控股有限公司(2008至2010年)和漢堡有限公司(2009至2011年)董事長。貝克爾博士獲得了明斯特大學的法學學位。

朴槿惠先生自2009年9月起擔任基督教民主聯盟主任，並於2009年9月至2010年10月擔任主席。樸先生是英國倫敦金融服務公司Innovator Capital Limited的董事長和創始人，該公司成立於2003年。他有30多年的投資銀行經驗，主要集中在技術、工業技術和生物醫藥行業。

執行幹事

首席運營官彼得·J·蔡斯。大通先生於2017年1月加入CDTi擔任首席運營官。蔡斯先生在汽車和工業發動機行業的經驗超過25年。自2005年以來，他一直在IMPCO技術公司擔任關鍵職位，該公司現在是納斯達克上市公司 Westport燃料系統公司的一個部門，包括工程總監、首席運營官、負責運營和戰略的執行副總裁，最近還擔任過總經理。2004年至2005年，蔡斯先生在澳大利亞康明斯發動機公司擔任高級工程師(汽車)，2002年擔任高級工程師。

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到2004年，他是澳大利亞通用汽車公司的專家工程師。1999年至2002年，他曾任美國IMPCO技術公司工程GFP司長，1997年至1999年任IMPCO技術(澳大利亞)有限公司技術服務經理。1995年至1997年，他擔任聯合王國珀金斯發動機(彼得堡)有限公司的產品經理；1992年至1995年擔任澳大利亞維多利亞天然氣和燃料公司的項目經理；1990年至1992年擔任澳大利亞NGV澳大利亞公司的研究和發展工程師。蔡斯先生擁有澳大利亞墨爾本大學的機械工程學位。

斯蒂芬·J·戈爾登博士，首席技術官兼副總裁。金博士自2012年4月以來一直擔任首席技術官和副總裁-商業發展和戰略。2010年10月，金博士加入CDTi擔任首席技術官，緊接着CDTi和 催化解決方案公司的業務組合。戈爾登博士是催化 解決方案公司的創始人之一，也是其技術的開發人員，自1996年以來一直擔任催化解決方案公司的首席技術官和主任。從1994年到1995年底，金博士是Dreisbach電動動力公司的研究主任，該公司是位於加利福尼亞州聖巴巴拉的先進電池的開發人員。金博士在英國倫敦帝國科學技術學院獲得材料科學博士學位。金博士在加州大學聖巴巴拉分校和澳大利亞昆士蘭大學做了大量的陶瓷氧化物和混合金屬氧化物材料的博士後工作。

特蕾西·A·克恩，首席財務官兼公司祕書。克恩女士於2016年6月加入CDTi擔任首席財務官和公司祕書。克恩女士在公共會計方面有超過15年的商業經驗。克恩女士最近在2015年6月至2016年5月27日期間擔任力敏技術供應商Interlink電子公司(NASDAQ：LINK)的首席財務官。從2008年7月到2015年4月，克恩女士擔任Vitesse半導體公司(NASDAQ：VTSS)的公司主計長，該公司是一家為運營商、企業和物聯網提供高性能集成電路解決方案的全球供應商。在Vitesse之前，2003年1月至2008年6月， Kern女士是乍得治療公司的首席財務官，這是一家公開交易的醫療設備製造公司，總部設在加利福尼亞州的查茨沃思。Kern女士也是KPMG公共會計師事務所的經理，也是一名註冊會計師。她擁有加州路德教會大學會計學學士學位。

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提案號。一
選舉董事

我們請你們投票選舉四(4)名被提名為CDTi董事的人：Matthew Beale先生、Lon E.Bell博士、Martin S.McDermut先生和Bob Ching先生。每一名被提名人由董事會根據董事會賠償和提名委員會的建議選出。每名董事的任期至2019年年度會議為止，或直到適當選舉繼任人為止，如果在此之前，董事辭職、退休或被股東撤職。 Till Becker博士和Mungo Park先生將在年度會議上結束董事任期。

下表列出了關於被提名和建議當選為CDTi董事的每一個人的某些信息。

Beale先生和Bell博士的履歷資料，包括我們認為他們應繼續擔任董事的理由，列在“CDTi-現任董事的董事和執行幹事”項下。

馬丁·S·麥克德穆特先生，被提名人。麥克德穆特最近擔任了應用微電路公司的副總裁兼首席財務官，該公司是一家在2016年1月至2017年2月上市的半導體公司，當時該公司被MACOM技術解決方案控股公司(MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.)收購。McDermut先生從2011年8月起擔任公開交易的半導體公司Vitesse半導體公司的高級副總裁、財務和首席財務官，到2015年4月，該公司被MicroSemCorporation收購。從2007年到2011年，麥克德穆特先生擔任先鋒諮詢集團的董事總經理和財務顧問，該公司是一家總部位於洛杉磯和加利福尼亞州聖巴巴拉的管理諮詢公司。他還曾擔任其他上市公司的首席財務官，包括IRIS國際公司和超導體 技術公司。McDermut先生在註冊公共會計和諮詢公司Coopers&Lybrand L.L.P.(現稱普華永道會計師事務所) 工作，他是該公司洛杉磯創業諮詢服務小組的合夥人和業務負責人。麥克德穆特先生擁有南加州大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。

McDermut 先生被董事會選為董事提名人，原因是他曾擔任上市公司的執行幹事，特別是在籌集了債務和股本資本並經歷過成功的流動資金活動的公司擔任首席財務幹事的經驗。

鮑勃·清先生，提名人。程先生是上海化工機械廠有限公司董事會主席，上海ABC鋼結構有限公司名譽董事長。自1985年以來，他一直在從事與中國經濟和企業改革有關的課題。為表彰他的貢獻，上海市政府於1997年授予清先生玉蘭花勛章。

Ching 先生從1994年起擔任私人股本投資公司Morningside(中國)的副主席，直到2004年退休。除了與投資相關的活動外，他通常認為

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目錄

負責戰略規劃，包括併購和全球聯盟。1968年至1993年期間，Ching先生為波士頓諮詢集團(BCG)服務，先是在波士頓，然後在1976年至1985年期間，總部設在東京，負責亞洲業務。他的工作包括：1977年至1985年擔任BCG總裁(東京)；1979至1985年擔任BCG執行委員會成員；1985至1993年擔任BCG中國執行主任，代表中國工業部、多邊機構和跨國公司執行有關經濟改革、產業結構調整和企業戰略的任務。1993年，他與交通大學和交通銀行建立了BCG(中國)合資企業。秦先生於1994年從波士頓諮詢公司的全職現役退休，並繼續擔任高級顧問，直至2001年。在加入波士頓諮詢公司之前，他曾在IBM教育研究中心工作，並分別在國立臺灣大學和卡內基-梅隆大學教授物理和經濟學。程先生擁有加州理工學院、哈佛大學和卡內基梅隆大學的學位。

陳先生因其在亞洲的豐富工作經驗而被董事會選為董事提名人，為我們在中國的擴張作出了貢獻。

可用性

被提名人都同意參選和任職。如果上述提名人中的一人或多人無法獲得或拒絕 接受選舉為董事，則將為董事會根據賠償和提名委員會的建議指定的替代提名人(如果有的話)進行投票。如果在選舉之前沒有指定替代提名人，則所附委託書上被指定為代理人的個人將在投票時行使他們的判斷力，除非董事會減少董事人數 並消除空缺。

多個投票

根據特拉華州的法律和CDTi的附則，董事的選舉需要獲得多數股份的投票。在多數 投票的情況下，得票最多的董事當選；沒有“反對”選項，在計票中不考慮“保留”或不投票的選票。如果被提名人獲得多數票，但未獲得多數票，補償和提名委員會將在今後關於提名的任何決定中審議這一事實。

你的董事會一致建議投贊成票
選出每一位被提名的董事。

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目錄

董事會的作用和組成

董事會由股東選舉產生，是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。它選擇首席執行幹事或履行類似職能的人以及高級管理小組的其他成員，併為首席執行幹事執行總體業務戰略和目標提供 監督職能。董事會作為高級管理人員的顧問和顧問，負責驗證企業的戰略和方向。審計委員會的主要職能是監測高級管理人員的業績，通過提供指導和可採取行動的業務諮詢，促進公司的增長和成功，這些諮詢意見由 對公司業務和歷史的大量實質性知識加以磨練，並與重要的外部業務經驗相結合。

我們的法律規定，董事的人數應不時由董事會或股東決定。

每名 董事的任期應為一年，直至適當選出繼任人為止，或直至該董事較早辭職、退休、去世或被 股東撤職為止。任何董事可在任何時間被股東免職，不論是否有因由。任何董事可隨時提交電子傳送或向主席、行政總裁或祕書遞交由該董事簽署的書面辭職通知書。除非該辭呈另有規定，否則辭職一交付即生效。董事會的空缺可由當時任職的董事過半數(儘管不足法定人數)、唯一剩餘董事或股東填補。經授權的董事人數的任何減少，在當時任職的董事任期屆滿之前，不得生效，除非在減少任期時，董事會中應有空缺被減少額所消除。董事會目前由一名非執行主席、兩名非執行董事和我們的首席執行官組成.

主任獨立性

董事會已肯定地認定，根據納斯達克上市標準，現任董事Till Becker博士、Lon E.Bell博士和Mungo Park博士都是“獨立的”。此外，董事會確定貝克爾博士、貝爾博士和樸先生根據適用於CDTi審計委員會成員的提高的獨立性標準以及適用的NASDAQ上市標準和SEC規則規定的賠償和提名委員會是“獨立的”。此外，我們的董事會已決定，馬丁·麥克德穆特先生和鮑勃·陳先生是第一次在年度會議上被提名參加選舉的董事，他們在當選為董事會成員時也將是“獨立董事”，包括根據適用於審計、賠償和提名委員會成員的更高的獨立性標準。

2017年會議和出席情況

2017年期間，理事會舉行了9次會議。所有董事至少出席他們所服務的董事會和董事會 委員會會議總數的75%或以上。所有參選連任的董事都出席了2017年5月25日舉行的CDTI 2017年年會。CDTi制定了一項正式的政策，要求主任出席年度會議。

行政會議

理事會的政策是每年至少舉行兩次理事會執行會議，必要時舉行各委員會執行會議。

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目錄

董事會領導結構

CDTi董事會由一名主席領導，主席是由全體委員會提名報酬和提名 委員會的非執行董事。審計委員會認為，主席負責董事會的領導，首席執行幹事負責領導CDTi的管理、僱員和業務，而 這是兩種截然不同的責任。董事會認為，這一領導結構是有效的，有助於良好的公司治理。然而，審計委員會繼續評價其 領導結構，如果審計委員會認為需要根據CDTi的業務和業務需要作出改變，則可以改變這種結構。

風險監督

董事會直接並通過其委員會行使對CDTi的最終風險監督責任。該委員會的直接作用是協助管理層查明風險，評價管理層在管理風險方面的業績，並酌情要求提供信息和數據，以協助這一進程。審計委員會認為，其單獨的主席和首席執行幹事的領導結構加強了審計委員會對風險的評估。審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制和遵守法律和規章要求等領域的風險管理。賠償和提名委員會監督與CDTi的賠償政策和{Br}做法有關的風險。每個委員會向審計委員會報告其活動和建議，包括酌情評估風險。

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目錄

董事局的委員會

董事會常務委員會是審計委員會和薪酬提名委員會。在2017年期間，理事會還設立了一個技術委員會，任期至2017年12月31日。由董事會決定，可不時成立專門委員會。“審計委員會章程”和“賠償和提名委員會章程”可在CDTi的網站www.cdti.com“投資者關係”下查閲。下表列出了本組織董事會常設委員會的現任成員和2017年舉行的委員會會議的次數：

審計委員會

審計委員會負責監督會計和財務報告程序、對財務報表的審計、內部 控制和審計職能，以及遵守公司通過的法律和管理要求及道德標準。在審計事務方面，審計委員會負責獨立審計員的聘用和報酬、對其活動的監督和對其獨立性的評價。審計委員會已制定程序，接收關於記錄保存、會計或披露不當的報告。審計委員會還負責審查與相關方的交易，不論交易金額如何。審計委員會還根據證券交易委員會的條例，成立了審計委員會，作為一個合格的法律遵守委員會。

審計委員會認為，審計委員會的每一名成員都有業務經驗和對公認的會計原則和財務報表的理解，使他們能夠有效地履行作為該委員會成員的職責。

審計委員會財務專家

審計委員會認定，芒戈·帕克是證券交易委員會條例意義上的審計委員會財務專家。在作出這一決定時，董事會審議了樸先生的正式培訓、在會計和金融方面的廣泛經驗以及他根據1934年“證券交易所法”在其他報告公司任職的情況。審計委員會還確定，Park先生是“獨立的”，因為NASDAQ上市標準規定了審計委員會成員的獨立性。

賠償和提名委員會

補償

薪酬和提名委員會負責監督和確定高管薪酬。對於外部顧問服務，報酬和提名委員會負責聘用和補償獨立的賠償顧問、法律顧問和其他顧問，監督他們的活動和評價他們的獨立性。除其他事項外，委員會審查、建議和核準薪金和其他

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目錄

公司合格員工的薪酬 ，根據公司的股票獎勵計劃(包括審查、推薦和批准對合格員工的股權贈款)管理公司的管理短期激勵計劃和公司的長期激勵措施。

行政獎勵由賠償和提名委員會根據首席執行幹事的建議核準，但首席執行幹事的報酬由委員會自己決定。高管薪酬由董事會根據薪酬和提名委員會的建議最後批准。

在確定行政報酬時，委員會認為：

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根據公司的目標和目標執行人員的業績；


•

可比公司的競爭市場數據；



•

我們增加基本工資的總體預算；和



•

它認為相關的其他因素。

報酬和提名委員會受權聘請和保留獨立的第三方賠償和法律顧問，就與行政薪酬和福利計劃有關的所有事項徵求諮詢意見和援助，並聘請外部顧問對市場狀況進行獨立核查，並考慮執行薪酬是否適當。

提名

薪酬和提名委員會還確定了填補CDTi董事會空缺的被提名董事人選。被提名者將根據委員會的建議考慮由董事會核準。在評價被提名人時，委員會尋找具有高道德品質、具有重要業務經驗的高級管理層候選人，他們有時間和精力履行執行局的職責。候選人還應滿足委員會當時可能認為對CDTI業務很重要的其他特殊要求。當董事會出現空缺時，委員會將審議所有來源的被提名人，包括股東、其他各方推薦的候選人以及董事或CDTi管理層所知道的候選人。委員會可酌情利用一家搜索公司，併為確定候選人的服務支付費用。所有被評價的 的最佳候選人將被推薦給董事會考慮提名。

報酬和提名委員會沒有正式的肯定多樣性政策來確定董事會的被提名人。然而，在評價被提名人時， 委員會認為自己的多樣性是中立的，並審查候選人的背景、經驗、教育、技能和個人素質，這可能有助於委員會審議工作的多樣性和觀點。

股東 如希望推薦候選人作為被提名人考慮，應向委員會提供詳細的履歷資料，地址為17000年，地址是美國加利福尼亞州奧克斯納德市費斯克廣場1700號。證券持有人向 CDTi董事會推薦被提名人的程序未作實質性修改。

技術委員會

技術委員會的職責是代表和協助董事會審查和監督公司的技術戰略和在研究和開發以及技術和科學倡議方面的投資，並審查和確定可能對公司業務產生重大影響的具體技術、科學和創新事項。董事會決定自2017年12月31日起於2017年5月解散技術委員會，其職責現在由全體董事會履行。

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目錄

公司治理

董事會致力於健全和有效的公司治理原則和做法。我們董事會的作用是為了股東的利益，有效地管理我們公司的事務。我們的董事會努力通過選舉和任命合格的管理人員來確保我們公司及其使命的成功和連續性。它還負責確保CDTi的活動是在負責任和道德的問題上進行的。

商業道德和行為守則

董事會通過了一項“道德和商業行為守則”(“守則”)，適用於所有僱員、執行官員和董事。該代碼的副本 可免費提供給CDTi祕書，CDTi，1700 Fiske Place，Oxnard，California 93033，U.S.A.，或+1 805-639-9458。該守則還可在CDTi的網站www.cdti.com “投資者關係”下查閲。對“守則”的修改或根據“守則”給予的豁免將張貼在CDTi的網站www.cdti.com“投資者關係”下。

與董事會溝通

股東和其他利害關係方可與CDTi的任何董事聯繫，包括主席或非執行董事作為一個團體，寫信給CDTi董事c/o祕書，CDTi先進材料公司，1700，Fiske Place，Oxnard，U.S.A.93033。除非指定另一位董事，否則通信將直接轉交給董事長。

公司治理材料

與CDTi公司治理有關的資料在我們的網站www.cdti.com“投資者關係”下公佈。

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董事會-背景和經驗


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審計委員會章程



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賠償和提名委員會章程



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道德和商業行為守則



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附例



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經修訂的重報法團證書

與相關方的交易

自2016年1月1日以來，除下文所列交易以及本年度報告其他部分所述的賠償和其他安排外，目前也沒有公司曾經或將要參與的任何交易或一系列類似交易，所涉金額超過12萬美元或公司平均總資產的1%。在過去兩個財政年度結束時，公司的任何董事、被提名的董事、執行官員、我們認識的人持有我們普通股的5%以上，或任何上述人員的直系親屬都有或將有直接或間接的重大利益

Kanis S.A.

我們已進行了某些交易，涉及我們向Kanis S.A.發行債務，這種交易不時發生 ，目前持有超過5%的債務。

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目錄

我們普通股的流通股。有關更多信息，請參見本年度報告中公司合併財務報表的附註11。

在與Kanis S.A.的貸款交易中，我們向Kanis S.A.發行了股票證券，以考慮向我們提供貸款資金或修訂與 有關的債務工具和/或協議的協議，包括於：(1)2010年12月30日發行認股權證，以每股52.00美元購買普通股(“12月 認股權證”)。在此日期簽署一份貸款承付信，規定Kanis S.A.向我們提供150萬美元的貸款；(2)2013年7月3日購買37 600股普通股和認股權證，以每股6.25美元購買至多18 800股普通股，以滿足截至2013年6月30日到期的10萬美元支付溢價和截至2013年6月30日的135 000美元應計利息，涉及8%的期票。應於2016年到期的本金總額150萬美元的注；(3)2012年2月16日認股權證，以每股19.00美元(“2月認股權證”)購買至多1，000股普通股的認股權證，與我們根據2011年4月11日的附屬 票據承諾函簽發的2016年到期的8%次級可轉換票據的修正案有關；(4)2012年7月27日，購買至多9，000股票的認股權證普通股按每股10.45美元(“7月認股權證”)計算，本金為3百萬美元，本金為8%的期票；以及(5)2014年11月11日，購買普通股的認股權證，按每股8.75美元的價格購買 股，以修改Kanis S.A.向我們提供的各種貸款條件。

2015年10月7日，我們與Kanis S.A.簽訂了一份信函協議，其中Kanis S.A.同意修改向CDTi提供的未償還貸款的條件，使 (I)到期日期和應於2016年10月1日到期的8%股東票據的支付溢價，共計1，500，000美元的本金總額延長至2018年10月1日；(2)到期日對於應於2016年10月1日到期的8%次級可轉換債券，本金總額為3，000，000美元，延長至2018年10月1日；(3)應於2016年10月1日到期的8%股東票據的到期日-本金總額為3，000，000美元-延長至2018年10月1日。根據協議條款，我們同意修改某些未發行認股權證的條款。為了(I)將到期日延長至2019年11月11日和(Ii)12月認股權證、2月認股權證和7月認股權證，這些認股權證代表購買至多15 000股我們普通股的權利，將行使價格降低到每股8.75美元。

2016年4月1日，我們根據一張應於2017年9月30日到期的8%本票(“2016年4月票據”)向Kanis S.A.借款200萬美元，並就此與Kanis S.A.簽訂了貸款協議修正案(“2016年4月協議”)。根據2016年4月協議，CDTi和Kanis S.A.同意修正某些總額為7 500 000美元的貸款協議。期票和其他負債(統稱“Kanis Notes”)，以致(I)Kanis S.A.有權將Kanis Notes的本金 餘額和其上的任何應計利息以相當於2016年4月協議日期之前CDTI收盤價較低或Kanis S.A.行使其轉換權之日的折算價格折算成我們的普通股；和(Ii)我們有權強制將Kanis票據的本金餘額及其任何應計的 利息轉換為我們的普通股，在到期日較早時或在發生“流動性事件”時，轉換價格相當於我們的普通股在緊接2016年4月協議之日之前的收盤價較低時或在2016年4月協議之日之前。與流動性事件價格相比有25%的折扣。流動性事件被定義為對CDTI的戰略性投資或CDTI公開發行的股票。

2016年6月30日，我們與Kanis S.A.簽訂了一項信函協議(“Kanis Exchange協議”)，根據該協議，我們同意與卡尼斯股份有限公司(Kanis S.A.of )交換我們普通股的一些股份，相當於(A)Kanis Notes的本金加上該票據的應計但未付利息，包括結清交易所的結算日期。

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目錄

由卡尼斯交換協定設想的 ，除以(B)$1.6215。“卡尼斯交易協定”所設想的交易須經我們的股東批准。在2016年8月25日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了“卡尼斯交易協定”所設想的交易，該協議的批准是發行我們的普通股以換取Kanis票據的一個先決條件。

2016年8月30日，我們完成了Kanis交換協議交易，根據該交易，我們向Kanis S.A.發行了總計4 872 032股普通股，用於向我們交付Kanis票據和消除7 900 000美元的債務。

2017年1月10日，我們向Kanis S.A.全額償還2016年4月票據的本金餘額和所有應計利息。

Lon E. Bell, Ph.D.

2016年4月11日，我們根據一張8%的可兑換本票( “Bell Note”)向CDTi董事Lon E.Bell(Ph.D.)借了50萬美元。貝爾票據可轉換成我們的普通股，其轉換價格相當於我們普通股在票據日期之前或貝爾博士行使轉換權之日的收盤價的較低水平。公司有權強制將票據本金餘額和任何應計利息在到期日轉換為 公司普通股，轉換價格等於CDTI在票據到期日或到期日之前的收盤價的較低水平。我們有權強制轉換貝爾票據，同時以相當於我們普通股收盤價較低的轉換價格，或在流動資金價格的25%折價的情況下，轉換流動資金事件。流動性事件被定義為對CDTI的戰略性投資或CDTI公開發行的股票。

2016年5月18日，CDTi和Bell博士修改並重申了Bell Note，以修正其中所載的轉換特徵。修訂後，貝爾博士有權以每股3.55美元的固定轉換價格將貝爾票據轉換為我們的普通股，我們有權在貝爾票據到期日較早和流動性事件結束時，以每股3.55美元的固定轉換價格將貝爾票據轉換為我們的普通股。3.55美元的轉換價格低於我們的普通股連續五個交易日的平均收盤價，截止於我們行使轉換權的前一個交易日。

2016年6月30日，我們與貝爾博士簽訂了一項書面協議(“貝爾交換協議”)，根據該協議，我們同意與貝爾博士交換我們普通股的若干股份，這些股份相當於(A)貝爾票據的本金加上應計但未付的利息，包括貝爾交換協議所設想的交易所的結算，除以(B)$1.6215。貝爾交易所協議所設想的交易須經我方股東批准。在2016年8月25日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了“貝爾交易所協議”所設想的交易，該協議的批准是發行我們的普通股以換取貝爾票據的一個先決條件。2016年8月30日，我們完成了貝爾交換協議交易，根據該協議，我們向貝爾博士總共發行了317 950股普通股，以換取向我們交付貝爾票據和消滅515 556美元的債務。

2016年12月16日，我們將25萬股普通股以每股2.00美元的價格出售給貝爾博士。向貝爾博士出售股份是根據我們於2016年11月3日與貝爾博士和其他95名投資者簽訂的證券購買協議(“購買協議”)進行的，根據該協議，我們總共出售了5，172，250股我們的普通股。

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目錄

收入毛額10 344 500美元。這些證券的出售是由Kanis S.A.於2016年10月24日批准的。貝爾博士以與所有其他投資者相同的條件購買了此次發行的股票。在首次發行結束時，我們與包括Bell博士在內的投資者簽訂了一項登記權利協議，日期為2016年11月4日，根據該協議，我們同意登記根據“購買協議”購買的普通股股份，供投資者轉售。我們在2017年1月完成了這些股票的註冊。

相關方事務的策略和過程

我們的審計委員會對審查和批准或不批准“關聯方交易”負有主要責任，這些交易是我們與有關人員之間的 交易，涉及的總額超過或可能超過12萬美元，而有關人員有或將有直接或間接的重大利益。我們關於我們與相關人員之間交易的政策規定，相關人員被定義為董事、執行官員、董事提名人或我們普通股5%以上的受益所有人，在每一種情況下，自最近一年開始以來，都包括其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查、批准或不批准任何關聯方交易。

第16(A)節

經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)節要求公司董事和執行官員，以及擁有公司股票註冊類別10%以上的人，向證券交易委員會提交初步所有權報告，以及公司普通股和其他股份證券所有權變化的報告。證券交易委員會的規定要求高級官員、董事和超過10%的股東向公司提供他們 檔案的所有第16(A)節表格的副本。

據 公司所知，僅根據對提交給公司的此類報告副本的審查，在截至2017年12月31日的年度內，適用於CDTi的執行幹事、董事和超過10%的受益所有人的所有第16(A)節的歸檔要求都得到了遵守。

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目錄

董事補償

導演補償表

下表詳列非僱員董事在2017年財政年度賺取的薪酬總額：

作為2017年12月31日的 ，我們的非僱員董事沒有一個持有我們普通股股票的期權或股票獎勵，除了樸先生，他持有購買我們普通股3，000股票的期權。

對董事薪酬表的敍述

在2017年期間，CDTi的非執行董事根據以下收費表獲得補償：

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目錄

非執行董事賺取的費用一般每季度以現金支付。根據董事會目前的政策，對非執行董事的限制性股票單位獎勵將根據我們的股票激勵計劃授予，並在一段時間內授予。

在2016年和2017年期間，我們的非執行董事沒有獲得限制股的獎勵。2018年4月，董事會將支付給我們的 主席的年度現金保留額從35，000美元減至25，000美元，並將賠償和提名委員會授予我們的非執行董事每人35，000股普通股，以支付2016和2017財政年度的股本補償年度獎勵。此外，我們的薪酬和提名委員會授予貝克爾博士和樸先生(我們的非執行董事，不是 在年會上再次當選)限制性股票單位8，333股，作為他們2018年5月至2018年7月在董事會任職的補償。

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目錄

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出我們所知道的關於2018年6月29日普通股實益所有權的資料： 1)CDTi所知的每一人有權實益地持有其5%以上的流通股普通股；2)每名董事(包括所有董事提名人)； 3)CDTi的“指定執行官員”，如“簡易補償”中所述。表列於“行政報酬”項下；和4)所有現任董事和執行幹事在該日作為一個 組。

除非 另有説明，表中列出的每個受益所有人的地址都由cti，1700 Fiske Place，Oxnard，California，93033保管。

23

目錄

24

目錄

行政薪酬

摘要補償表

下表提供了2016年和2017年我們指定的執行幹事的薪酬情況。作為一家“較小的報告公司”，在1933年“證券法”或“證券法”頒佈的規則中對這一術語作了定義，我們必須向我們的首席執行官和除我們的首席執行官以外的兩名報酬最高的執行官員提供賠償披露。在整個代理聲明中，這三名官員被稱為 我們的“指定執行官員”。

簡要補償表的敍述性披露

就業協議

2015年10月22日，我們與比爾達成了就業協議，2017年1月30日，我們與蔡斯達成了就業協議。我們的子公司，催化溶液公司。(“CSI”)，於2006年10月17日與金博士簽訂了就業協議。

就業協議規定Beale先生的年薪為325，000美元，Chase先生為250，000美元，金博士為257，500美元。

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目錄

檢查每個指定的執行幹事的薪資 。比爾還獲得了一個月住房補貼，從2017年1月1日到2017年12月31日，每月的住房補貼為3，000美元(至2016年10月)和2，083美元。

2016年3月29日，比爾先生和戈爾登博士同意將他們的年薪分別降至250，000美元和225，000美元，以支持公司降低總體成本結構的努力。2016年12月16日，在完成資本重組後，我們的薪酬和提名委員會批准將比爾先生和金博士的基本工資分別提高到30萬美元和25萬美元，自2017年1月1日起生效。

就業協議還規定了某些獎勵報酬，包括：

•

對於Beale先生，(I)100，000個非合格股票期權，50%歸屬於2016年3月31日和12月31日，2016年12月31日；和(Ii)根據公司實現董事會確定的財務目標和Beale先生實現商定的個人業務 目標發放的年度獎金，這些目標從基本工資的0%至119%不等，目標為基本工資的70%；


•

對於金博士來説，(一)是否有機會獲得他基本工資的60%的獎金，取決於實現某些目標和目標，以及(二)根據我們目前的股權激勵計劃可能給予金博士的任何股權獎勵；和



•

對於Chase先生(I)100，000種股票期權，其中25%屬於他自2018年1月30日起任命的每一週年，(Ii)根據公司實現董事會確定的財務目標和Chase先生實現商定的個人 業務目標而獲得的年度獎金，目標獎金為其基本工資的50%。

肖特-定期激勵

本公司所有高管均有資格參加CDTi的管理短期激勵計劃(STIP)。參與級別、業務和個人目標以及財務目標由我們的董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定和確定，並可能包括線性支付水平的遞增薪資表。總計劃付款由CDTi的高級管理層計算，並經薪酬和提名委員會以及我們的董事會批准。然後向公司首席執行官、薪酬和提名委員會及董事會提交個別員工薪酬建議，以便在支付任何 款項之前獲得最後批准。科技和創新政策下的現金獎勵是在每年第二季度末審查前一年的財務結果後每年發放的。若要獲得現金獎勵支出的資格，參與者必須在支付日期仍受僱於CDTi。

由於這一事實，該公司正在從汽車和重型柴油市場排放控制解決方案製造商轉變為這些市場專用粉末的先進材料技術供應商，管理層向賠償和提名委員會建議2017年不存在STIP。

龍-期限(股權)獎勵

2016年12月，CDTi董事會和股東批准了2016年Omnibus獎勵計劃(“2016年計劃”)，根據該計劃， 我們可以根據該計劃授予的獎勵，發行至多2 250 000股我們的普通股。“2016年計劃”取代了最初於1994年通過並於2002年、2012年和2015年修訂的股票獎勵計劃(前稱1994年獎勵計劃)(統稱為“先前計劃”)。隨着“2016年計劃”的通過，將不再根據“優先計劃”頒發任何獎項。

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目錄

根據2016年計劃的 ，可以非合格股票期權、獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股份單位、業績獎勵或上述任何組合的形式向參與者頒發獎勵。該計劃的參與者可能是cdti的董事、僱員、顧問或顧問(融資交易中的顧問或顧問除外)，因為董事們認為這是我們業務成功的關鍵。薪酬和 提名委員會授予股票期權和限制性股票(或限制性股票單位)作為長期股權獎勵。這些獎項旨在集中管理CDTi的長期成功，從而使接收者的利益與我們股東的利益相一致。

2016年計劃由我們董事會的賠償和提名委員會管理。通常在歷年上半年每年頒發獎金。股票期權 的授予期限不超過十年，且在授予之日每股行使的價格等於公平市場價值。

下表列出了2017年財政年度向指定執行幹事發放獎勵的情況。

行政薪酬顧問

該公司在2017年沒有使用薪酬諮詢公司的服務。

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目錄

{Br}{Br}在終止僱用或改變控制時可能支付的款項

截至2017年12月31日，以下概述了每一名指定執行幹事的僱用協議規定的終止僱用和控制事件變化時可能支付的款項：

命名的執行官員的優秀股票期權和限制性股票單位是根據CDTi的股票獎勵計劃發放的。根據股票獎勵計劃的規定，在因辭職而終止僱用的情況下，既得期權可繼續行使90天，無限制的股份單位取消。如果因原因而終止 ，如授予協議所規定，所有期權和受限制的股份單位立即終止。在因死亡、完全殘疾或正常的 退休而終止僱用的情況下，期權和受限制的股份單位的待遇因獎勵而不同，有些獎勵規定了額外的歸屬，在選擇的情況下，則延長 行使的期限。此外，如果發生“控制權的變化”，我們的董事會可酌情采取它認為適當的行動，規定加速、假定、繼續、替代或兑現未支付的獎勵，如果沒有在每個指定的執行幹事的僱用協議中如此確定的話。此外，我們的董事會或薪酬和提名委員會可修改、終止或批准對我們目前股票獎勵計劃下的獎勵給予豁免和加速，但須遵守其中所載的條款和條件。

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目錄

財政年度末傑出股權獎

下表列出了截至2017年12月31日由我們指定的執行官員持有的股權獎勵的某些信息。

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目錄

公平補償計劃信息

下表彙總了截至2017年12月31日的股權薪酬計劃的某些信息。

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目錄

審計委員會的報告

審計委員會在其章程中作了更全面的説明，協助董事會監督CDTi的公司會計和財務報告程序，並直接與CDTi的獨立註冊會計師事務所進行互動並評估其業績。

在履行其監督職能方面，審計委員會審查了CDTi 2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，並與管理層和CDTi的獨立註冊公共會計師事務所Rose、Snyder&Jacobs、LLP會面，討論這些合併財務報表。審計委員會與Rose、Snyder&Jacobs、LLP討論了與進行審計有關的事項，這些事項需要由獨立註冊會計師事務所根據審計準則第16號向審計委員會通報，審計委員會由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈，其中包括Rose、Snyder& Jacobs、LLP對CDTi會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷。此外，審計委員會還與管理層審查和討論了對CDTi財務報告內部控制有效性的評估。

審計委員會與CDTi的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會分別與沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論其審計結果、CDTi的內部控制和CDTi財務報告的總體質量。

審計委員會收到了Rose、Snyder&Jacobs、LLP所要求的關於其獨立於CDTi的書面披露和信函，這是PCAOB規則3526所要求的，並與Rose、Snyder&Jacobs和LLP討論了其獨立性。審計委員會還審查並審議了Rose、Snyder&Jacobs、LLP提供的其他非審計 服務是否與保持審計員的獨立性相一致。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議，董事會批准將CDTi截至2017年12月31日年度的審定財務報表列入CDTi 2018年4月2日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告。

審計委員會沒有責任進行審計，獨立核實管理層的陳述，或確定CDTi的財務報表是否完整和準確，這些報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，或公正地列報了CDTi的財務狀況、業務結果和現金流量。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。審計委員會保留的獨立註冊會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並向審計委員會報告審計結果。審計委員會審查和監視這些過程。在向董事會提出建議時，審計委員會明確依賴於(1)管理層的陳述，即這類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的；(2)該公司獨立註冊的公眾會計師事務所關於這類財務報表的報告。

        上述報告不是徵求材料，也不是向證券交易委員會提交的，也不應在公司根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件中以參考方式納入，無論是在此日期之前或之後提出，也不論此種申報中的任何一般註冊語言如何。

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目錄

提案號。二
批准對.的任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP公司為CDTi 2018年獨立註冊公共會計事務所，董事會將向股東提交獨立註冊會計師事務所的任命，供股東在年會上批准。自2017年9月18日以來，羅斯·斯奈德和雅各布斯已成為CDTi獨立註冊的公共會計師事務所。預期Rose、Snyder&Jacobs、LLP的一名代表將出席年會，並將有機會回答適當的問題，如果代表願意的話，也有機會發言。

公司章程或其他管理文件或適用法律均不要求股東批准任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP為 公司的獨立註冊公共會計師事務所。然而，董事會審計委員會建議，作為良好的公司做法，董事會將對Rose、 Snyder&Jacobs、LLP的任命提交股東批准。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司，儘管審計委員會不必為該公司選擇不同的獨立審計人。即使該任命獲得批准，審計委員會可酌情決定在任何時候指定另一家獨立註冊公共會計師事務所，如果它認為這種改變符合公司 及其股東的最佳利益。

假定出席年會的法定人數為法定人數，對這項提案的多數票投贊成票，必須批准Rose、Snyder& Jacobs、LLP的任命。

獨立註冊會計師事務所的變化

2017年9月18日，我們解僱了BDO美國有限責任公司為我們的獨立註冊公共會計師事務所。駁回BDO美國有限責任公司的決定得到了審計委員會的批准。

BDO USA，LLP對截至2016年12月31日和2015年12月31日會計年度的合併財務報表的 審計報告沒有包含負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行修改，但對截至 的合併財務報表和財務報表的每一份審計報告均未作任何修改。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年份確實有一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。

在審計我們截至2016年12月31日和2015年12月31日財政年度的合併財務報表以及到解僱之日的隨後一段期間，我們與BDO USA、LLP在會計原則或做法、財務報表披露、審計範圍或 程序等事項上沒有任何分歧，如果沒有得到滿意的解決，則不存在分歧。英國BDO美國有限責任公司(LLP)將使BDO在其關於該財政年度合併財務報表的報告中提及爭議的主題；(Ii)條例S-K第304(A)(1)(V)項所述的“可報告的事件”。

在其被駁回時，我們向BDO USA，LLP提供了本委託書中轉載的披露的副本，並要求BDO USA，LLP向我們提供一封寫給證券交易委員會的 信，説明是否BDO USA，LLP同意我們的聲明。英國BDO美國有限責任公司(BDO USA，LLP)應這一請求提供的2017年9月18日信函副本，作為我們目前於2017年9月20日向證券交易委員會提交的8-K表格報告的附件16.1。

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目錄

董事會審計委員會批准任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP為新成立的獨立註冊會計師事務所，並於2017年9月18日正式聘請Rose、Snyder&Jacobs、LLP為獨立註冊會計師事務所。

在我們截至2016年12月31日和2015年9月18日的最近兩個財政年度期間，無論是我們還是代表我們的任何人都沒有就以下問題與Rose、 Snyder&Jacobs、LLP進行協商：(I)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或在我們的財務報表上可能提出的審計意見類型，以及Rose，Snyder&Jacobs，LLP既沒有提供書面報告，也沒有口頭通知我們：Rose，Snyder&Jacobs，LLP 結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)條例S-K和相關指示第304(A)(1)(Iv)項所界定的任何不同意事項，或在條例S-K和相關指示內的“可報告事件”。 規例第304(A)(1)(V)項所載的涵義。

支付給獨立註冊公共會議公司的費用

下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度內向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用：

在 上表中，根據證券交易委員會的定義和規則，“審計費”是指審計公司財務報表的專業服務費用，這些服務包括在表格10-K的 年度報告中所列的公司財務報表的審計、用於審查表10-q的季度報告中的公司中期財務報表的費用，以及通常由 會計師提供的與表格10-q有關的服務的費用。法定和監管備案或聘用，“審計相關費用”是指會計師提供的擔保和相關服務的費用，這些費用與財務報表的審計或審查的執行情況合理相關，不作為“審計費用”報告，而“税費”則指税務合規、税務諮詢和税務規劃的費用。

審計師獨立性

2017年，Rose、Snyder&Jacobs、LLP或BDO USA、LLP沒有提供任何其他專業服務，要求審計委員會考慮這些服務是否符合維持該公司獨立性的問題。

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目錄

預批准策略和過程

按照證券交易委員會關於審計獨立性的規則，審計委員會有責任任命和確定獨立註冊會計師事務所的 報酬和監督其工作。為認識到這一責任，審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為任何審計或非審計服務聘用 。如上所述，BDO USA、LLP和Rose、 Snyder&Jacobs、LLP在2017年財政年度向CDTi提供的所有服務在提供此類服務之前都得到了審計委員會的批准。

你的董事會一致建議投贊成票
羅絲，斯奈德，雅各布斯，LLP作為我們獨立的批准
2018年註冊公共會計師事務所。

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目錄

提案號。三
不具約束力的諮詢表決批准本公司的補償
指名執行幹事

根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，我們為我們的股東提供了一次不具約束力的諮詢投票(俗稱“薪酬上的話語權”)，以便按照美國證券交易委員會(SEC)規則的“行政補償”一節中披露的方式，批准我們指定的高管的薪酬。

正如 在這份委託書中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的執行官員，具備制定和推動cdti戰略方向所需的技能，並實現創造股東價值所必需的年度和長期業績目標。該計劃旨在通過基本工資、年度激勵和長期激勵相結合，使高管薪酬與股東的年度和長期價值保持一致。根據這些計劃，我們指定的執行官員將因實現具體的年度、長期和戰略目標、公司目標和實現增加的股東價值而獲得獎勵。我們的薪酬和提名委員會不斷審查我們指定的執行官員的薪酬方案，以確保他們達到預期的目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場做法保持一致。

我們 要求我們的股東表示，他們支持我們的高管薪酬，如本委託書所述。這是關於薪酬建議的説法，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬表達他們的觀點。本次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目，而是針對我們指定的執行幹事的總體薪酬以及本委託書中所描述的哲學、政策和程序。表決是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或我們的賠償和提名 委員會沒有任何約束力。

此外， 由於這一不具約束力的諮詢決議主要涉及已支付或合同承諾的指定執行官員的報酬， 我們通常沒有機會重新審議這些決定。然而，我們的董事會和我們的賠償和提名委員會重視我們的股東的意見，並將在考慮未來的行政補償政策和決定時考慮到投票結果。

根據在我們2013年股東年會上舉行的關於未來高管薪酬諮詢表決頻率的不具約束力的諮詢表決，直到公司2019年股東年會上舉行下一次所需的“頻率”諮詢表決為止，我們的董事會計劃每年就我們指定的 執行幹事的薪酬舉行無約束力的諮詢表決。因此，在今年的年度會議結束後，下一次關於我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢表決將在 公司2019年股東年會上進行。

股東 將在年會上根據第3號提案核準下列決議：

“決議， 股東在諮詢基礎上核準公司指定執行官員的報酬，這是根據證券和交易委員會補償披露規則，在公司2018年股東年會最後委託書中披露的，包括賠償表和相關的敍述性討論。”

如果在年會上以法定人數的多數票通過，則對第3號提案的諮詢表決將獲得通過。

你的董事會一致建議投贊成票
對上述決議投“贊成票”。

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目錄

提案號。四
批准修訂公司重述的證明書
成立法團以實施反向股票分割

我們的董事會一致通過了對公司註冊證書的修正(“重新註冊證書”)，將我們所有已發行和流通股的股票按1比1.5比1比5的比例進行反向分割。我們的董事會正在向股東們提交擬議的修正案，供其在年度會議上批准。現將修訂證明書的建議格式附於本公司註冊證明書的附件A內，作為 附件A。

如果這一建議獲得批准，董事會將有權在年度會議後十二個月內決定是否實行反向股票分割，如果要執行，則確定反向股票在1比1.5至1比5的範圍內分拆的確切數額。如果董事會決定實行反向股票分割，則在向特拉華州國務祕書提交“恢復證書”修正案後，將 生效。即使股東批准反向股權分拆，我們的董事會在從年度會議開始的十二個月內進行反向股票分割，並在批准的範圍內選擇匯率時，也是在我們董事會的 酌處權範圍內進行的。這種確定將基於許多因素，包括我們普通股的現有和預期的市場性和流動性、當前的市場趨勢和條件以及反向股票分裂對我們普通股市場價格的可能影響。如果實行反向分割，我們的普通股發行和流通股的數量將根據董事會選擇的交易比率 減少。我們普通股的授權股份總數不會因反向股票分割而改變。

“恢復證書”修正案的 文本將提交特拉華州國務祕書，以實現反向股票分割，該文本載於本代理聲明的附錄A中。但是，隨本委託書説明而來的修正案文可作修改，以反映特拉華州 州祕書辦公室可能要求的任何變動，或董事會可能決定最終遵守適用法律和實現反向股票分割是必要或可取的。

我們的董事會認為，批准實施反向股權分拆的修正案符合公司和股東的最大利益，並一致建議將擬議的修正案提交給我們的股東批准。

反向股票拆分的目的

尋求批准實施反向股票分割的目的是為了幫助我們維持我們在納斯達克資本市場上的上市。通過 可能提高我們的股票價格，反向股票分割將降低我們的普通股可能被從納斯達克資本市場退市的風險。為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克市場的規定，其中包括每股至少1.00美元的出價。2018年5月10日，納斯達克上市資格部通知我們，我們不遵守1.00美元的最低投標價格要求，因為我們的普通股已連續30個工作日低於1.00美元的最低出價。我們自動獲得了180個日曆日的期限，到2018年11月6日結束，在此期間，我們可以恢復合規。為了恢復合規，我們的普通股必須在或高於1.00美元的最低出價，至少連續10天或更長時間由納斯達克斟酌決定。如果我們不能在2018年11月6日前恢復合規，我們可能有資格再申請180個日曆日 合規期。要符合條件，我們需要滿足繼續上市的要求，即公開持有的股票的市值，以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，但投標價格除外。

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目錄

要求， 和將需要提供書面通知，我們打算在第二個合規期內，採取反向股票分割，如果必要的話。如果我們在2018年11月6日前不能恢復 的合規，並且沒有第二個180天的合規期，NASDAQ將通知我們的普通股將被退市。在這種情況下，我們可以就 的決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。如果提出上訴，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，等待專家小組在一次 聽證會後作出書面決定。如果納斯達克上市資格小組決定不繼續我們的上市，而且我們已從納斯達克資本市場除名，我們的普通股可能被摘牌，並在場外市場集團或其他小型交易市場交易。

董事會已經考慮了對我們和我們的股東的潛在傷害，如果納斯達克從納斯達克資本市場上除名我們的普通股。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為諸如場外交易市場集團(OTC Markets Group)這樣的替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股不太方便，或者在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價。

許多投資者可能不會買賣我們的普通股，因為他們很難進入場外市場，政策阻止他們買賣未在全國交易所上市的證券或其他原因。

董事會認為，擬議的反向股票分割可能是一種有效的手段，使我們能夠保持遵守1美元的最低投標要求，避免或至少減輕我們的普通股被從NASDAQ資本市場摘牌可能產生的不利後果，產生提高我們普通股投標價格的直接效果。

董事會還認為，由於實行反向股票分割，預期普通股市場價格的上漲可以改善我們普通股的市場性和流動性，並將鼓勵我們普通股的利息和交易。反向股票分割可使更廣泛的機構投資於我們的普通股(即被禁止購買價格低於某一閾值的股票的 基金)，從而有可能增加我們普通股的交易量和流動資金。反向股票分割可以幫助 增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的政策會阻止他們跟隨或推薦股價較低的公司。由於通常與低價股票相關的交易波動，許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金在股票價格中所佔的比例通常高於高價股票的佣金，因此普通股每股平均價格較低可能導致個別股東支付交易成本，交易成本佔其股票總價值的百分比高於股票 價格較高時的比例。

尋求股東批准從1比1.5到1比5的交易比率(而不是固定的匯率)的目的是為我們提供實現反向股票分割的預期結果的靈活性。如果股東批准這一建議，董事會只有在確定反向股票拆分符合我們當時的最佳利益時，才會實施反向股票分割。如果董事會要進行反向股票分割，董事會將設置反向拆分的時間，並在此代理語句中描述的範圍內選擇 特定比率。股東無須採取進一步行動，實施或放棄反向股票分割。如果 股東批准了該建議，而董事會決定實施反向拆分，我們將在生效日期之前向公眾通報有關反向拆分的其他詳細信息 ，包括董事會選擇的特定比率。如果董事會沒有

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目錄

實施 反向股票拆分在12個月內舉行年度會議，本提案授予的權力實施反向股票拆分將終止。董事會保留其選擇不進行反向股票分割的權利，如果它自行決定這一建議不再符合我們的最佳利益。

反向股票分割的主效應(br}

普通股控股如果“恢復證書”的修正案在年度 會議上獲得批准，並由董事會決定實施反向股票分割，則將向特拉華州國務卿提交一份對“恢復證書”的修正證書。在反向股票分割生效時間之前發行的每一股普通股和流通股都將自動改變，自反向股票分割的有效時間起， 將根據董事會確定的核定範圍內的交易比率，將普通股的一小部分改為普通股的一小部分。此外，還將按比例調整根據我們的股票計劃和其他條款發行的股票的最大 數，以及根據我們的未償期權和認股權證可發行的股票數量和行使價格。

由於反向股票拆分將適用於我們普通股的所有已發行和流通股，因此提議的反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好 ，也不會影響任何股東在公司中的比例權益，除非反向股權分割會導致任何持有部分 股份的股東持有股份。

下表列出了我們的普通股的已發行和流通股的大約減少百分比，以及根據截至2018年6月29日我們發行的普通股中的15，908，736股和截至2018年6月29日的未付的{Br}股，根據董事會可酌情決定的不同比率反向拆分而將發行的普通股和普通股的大約數量：

股東 應該注意，不可能準確地預測反向股票分割對普通股市場價格的影響，反向股票 分裂的歷史也是多種多樣的。特別是，不能保證股票反向分割後的普通股每股價格將按發行和流通股數目 的減少成比例增加，或根本不會增加。此外，不能保證在反向股票拆分後立即維持股票的市場價格在任何一段時間內保持 。此外，由於一些 投資者可能對反向股票拆分持否定態度，因此無法保證批准這一建議或實際執行反向股票分割不會對普通股的 市場價格產生不利影響。

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目錄

“上市公司”地位。我們的普通股目前根據1934年“證券交易法”第12(B)節登記，經 修正的 (“交易法”)，我們須遵守“上市公司”定期報告和“交易法”的其他要求。建議的反向股票拆分不會影響我們作為一家公開的 公司的地位，也不會影響我們根據“交易所法”進行的登記。反向股票拆分的意圖不是，也不會產生規則13e-3根據 交換法所涵蓋的“私營化交易”的效果。

奇怪的交易。在反向股票 拆分之後，我們的一些股東可能會持有少於100股的“奇數”股票。購買或出售少於100股票(一筆“奇數批”交易)可能會通過某些經紀人，特別是“全套服務”經紀人，導致交易成本遞增，而且通常比“整批”出售更加困難。因此，在反向股票分割後持有不足100股的股東可能需要支付較高的交易費用，如果他們決定出售普通股，則可能會遇到一些困難或拖延。然而，董事會認為，這些潛在的影響被反向股票分割的好處所壓倒。

授權但未發行的股票；潛在的反收購效應。我們的恢復證書，經修正，目前授權50，000，000股 普通股和100，000股優先股。反向股票分割不會改變我們RESTED{Br}證書指定的普通股或優先股的授權股份數量。因此，由於普通股的發行和流通股數量會減少，我們今後仍可發行的股票數量將增加。

這些額外股份可不時用於公司發行，例如發行與籌資交易有關的普通股和收購公司或其他資產，以及在轉換或行使證券時發行，例如可轉換優先股、可轉換債務、認股權證或可轉換為 的期權或可行使的普通股。我們相信，額外股份的供應將為我們提供靈活性，以滿足業務需求，利用有利的 機會，並在不斷變化的公司環境中作出有效的反應。例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股本，通過使用股票進行收購，與其他公司建立戰略關係，採取額外的員工福利計劃或保留更多股份，以便根據這些計劃發行，如果董事會決定這樣做是明智的，而不必徵求股東的進一步批准，但須符合通用公司適用的股東投票要求特拉華州法律和納斯達克規則。如果我們為此目的發行更多股份，我們現有股東的總所有權權益，以及每一個現有股東的利益，都會被稀釋，可能會被大幅稀釋。

我們正積極尋求通過出售我們的股票證券籌集資金，這些證券很可能包括單獨出售我們普通股的股份，或連同購買我們普通股股份的 認股權證，其價格相當於我們當時普通股的折價。雖然我們正在積極尋求籌集資金，但截至本委託書發表之日，我們還沒有任何明確的協議或安排來這樣做。

在有效的反向股票分割後，我們還可以利用普通股的額外股份來反對惡意收購企圖或拖延或防止我們的管理層發生變更或撤職，包括我們大多數股東可能贊成的任何交易，或我們的股東可能贊成的任何交易。否則，他們的股票可能會比當時的市價或以其他方式受益，從而獲得 溢價。例如，在未經股東進一步批准的情況下，董事會可以在私人交易中戰略性地將普通 股票出售給那些反對收購或支持我們現任董事會的購買者。雖然已獲授權但未發行的股份相對於已發行股份的比例有所增加，

39

目錄

在 某些情況下，具有反收購效果的，並不是為了對惡意收購企圖或獲得對 公司控制權的企圖作出反應而提議反向拆分股票。

用於確定是否實現反向股票拆分的條件

董事會在決定是否實行反向股權分拆和如果執行時，在核準幅度內的反向股票分割比率時， 在收到股東批准第4號提案後，除其他外，董事會可考慮各種因素，例如：

•

我們普通股的歷史交易價和成交量；


•

我們的普通股當時的交易價格和成交量，以及反向股票分割對我們的普通股短期和長期交易市場的預期影響；



•

我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力；和



•

普遍的市場和經濟狀況。

我們的股東不批准第4號建議可能對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們可能會從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market )退市，因為我們的普通股可能繼續低於維持上市所需的每股出價1.00美元。如果納斯達克資本市場將我們的普通股退市，我們的股票 就可以在場外市場集團或其他小型交易市場上交易。在這種情況下，我們的普通股可能會作為微額股或便士股而單薄交易，不利地降低到名義交易水平 ，並被散户和機構投資者所避免，導致我們股票的流動資金受到損害。

生效日期

提議的反向股票分割將於東部時間下午5：00生效，日期為向特拉華州國務祕書辦公室提交修訂證書 修正案之日。我們在本提案第4號中將該日稱為生效日期。除下文就分數股份所作的解釋外，自東部時間下午5：00起，在生效日期前發行和發行的普通股股份將自動合併重新分類，CDTi或其股東不採取任何行動，按照董事會確定的反向股票 拆分比率，將我們的普通股中較少一部分新股合併和重新分類。在本提案第4號規定的範圍內。

代分數股現金支付

由於擬議的反向股票分割，將不會發行普通股的部分股份。相反，CDTi將支付相當於該部分股票的現金(無利息)，乘以納斯達克資本市場在緊接生效日期前五個交易日的正常交易時間內普通股的收盤價，以代替普通股持有人因擬議的反向股票分割而有權獲得的任何部分股份 。調整平均收盤價以實現反向股票分割)。在反向股票分拆後，股東將不再對該股東的 變現部分股份持有CDTi股份。股東 在其他情況下有權獲得部分利息，則除收到上文所述的付款外，不得享有任何有關該部分利息的表決權、股息或其他權利。

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目錄

記錄和受益股東

如果我們的股東批准第4號建議，而董事會選擇實施反向股權分割，則在證券直接登記系統下以電子方式持有我們所有普通股股份的記錄股東將自動由交易所代理進行交易，並在其記錄地址收到一份交易説明。指示我們的普通股在反向分拆後持有的新股數量，並以 付款代替任何分數的股份。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀人或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能有不同於我們對註冊股東所採用的程序。如果您持有您的股份與這樣的銀行，經紀人或其他代名人 ，如果您在這方面有問題，鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果我方股東批准第4號建議，董事會選擇實施反向股權分拆，持有部分或全部股份的記錄股東將在股票倒置生效日期後儘快收到CDTi或其交易所代理人的送文信。為了實現股票交易，我們的轉讓代理將作為“交換代理”。預先反轉股份持有人將被要求向交易所代理證書 代表前反向股票分裂股份，以交換後反向股票分裂股份和支付代替部分股份(如果有的話)，按照程序規定的 的發送函。除非該股東已將該股東的未交證書連同已正確填寫及執行的送函交回交易所代理，否則將不會向該股東發出新的股轉股證書。

股東不應銷燬任何預先分割的股票證書，也不應提交任何證書，直到他們被要求這樣做。

會計後果

普通股每股票面價值在反向股票分拆後保持不變，為每股0.01美元。因此，在反向股票拆分的生效日期，我們資產負債表上可歸屬於普通股的明示資本將按比例減少，根據我們董事會從目前數額中選擇的反向股票分割比率，並將額外的已繳入資本賬户貸記到所述資本將減少的數額。每股普通股淨收入 或虧損和賬面淨值將增加，因為普通股已發行股份較少。反向股票分割將在CDTi財務報表中追溯反映。我們不預期任何其他會計後果會因反向股票分割而產生。

沒有評估權限

我們的股東無權根據特拉華州“普通公司法”對允許反向拆分股票的“恢復證書”的擬議修正案享有異議或估價權，如果擬議的反向股票分割 得到執行，我們將不會獨立地向股東提供任何這種權利。

重要的聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税對我們的股東提出的反向股票分割的實質後果摘要。 摘要的依據是經修正的“1986年國內收入法”或“守則”、根據該法頒佈的適用的財務條例、司法權力和現行行政裁決以及在本委託書之日生效的 做法。

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目錄

聲明：對法律的更改可能會改變下面描述的税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會徵求律師的意見或國內税務局關於反向股票分割的聯邦所得税後果的裁決。本討論僅供一般參考，不討論可能適用於特殊類別納税人(如非居民外國人、經紀人/交易商或保險公司)的税務後果。對每個股東來説，反向股票分割的州和地方税收後果可能會有很大的差異，這取決於這些股東所居住的司法管轄區。股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定對他們的特殊後果。

一般説來，股票反向分割的聯邦所得税後果將因股東的不同而有所不同，取決於他們是以部分股份獲得現金，還是僅以減少的普通股數量來換取其舊有普通股。我們認為，由於反向股票拆分不是定期增加股東在我們資產或收益和利潤中的 比例權益的計劃的一部分，反向股票分割應具有以下聯邦所得税效應。一個股東，如果只接受了減少的普通股股份，就不會承認收益或虧損。這樣一個股東在減少的普通股數量中的基礎總計等於股東在其舊股份 普通股中的基礎，而該股東在減少的股份數量中的持有期將包括其舊有股票交換的持有期。由於反向股票分割而收到現金代替部分 股份的股東通常應被視為在贖回部分股份時收到付款，如“代碼”第302(A)節所規定的那樣。一般而言，如果贖回所有股東的部分股份降低了某一被贖回的股東所持有的總表決權的百分比(由包括某些相關人士所擁有的 投票權確定)，則該特定股東應確認與收到的現金數額與該股東的基礎 在該部分股份中的差額(如果有的話)相等的損益。在總數上，這種股東在減少的普通股數目中的基礎將等於股東在其舊有普通股的基礎上減少 ，即分配給該股東有權獲得現金的部分股份的基礎，而所收到的減少的股份的持有期將包括交換的 的持有期。如果贖回所有股東的部分股份使特定已贖回的股東在總表決權 權中的百分比不降低(由包括某些相關人員所擁有的表決權確定)，則很可能收到的代替部分股份的現金將被視為“守則” 第301節規定的一種分配。股東應諮詢自己的税務顧問，關於支付部分股份對他們的税收後果。

我們 將不承認任何收益或損失，因為建議的反向股票拆分。

所需的投票和建議

“特拉華州總公司法”和“重新發行證書”要求，為了使“重新發行的股票證書”生效，這種修正必須得到我國董事會的批准，並得到我國普通股多數流通股持有人的批准。

我們的 董事會於2018年6月通過決議，宣佈修改“恢復證書”以實現反向股票拆分可能是可取的，符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並建議我們的股東投票贊成“重新註冊證書”修正案，以使反向股票 拆分生效。無論是當面表決還是通過代理人，持有普通股流通股多數票的人都必須投贊成票才能批准該提案。

董事會一致建議“贊成”一項提案，批准對我們重報的公司證書進行修正，以實現反向股票的分割。

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目錄

代理材料

證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向這些股東提交一份單一的委託書報表和年度報告，滿足關於兩個或兩個以上的股東共用同一地址的委託書、報表和年度報告的交付要求。這個過程， ，通常被稱為“持家”，可能意味着股東的額外方便和公司的成本節省。

在這個 年，一些帳户持有人的經紀人誰是CDTi的股東將“居家”我們的代理材料。除非收到受影響的股東的相反指示，否則將向共享地址的 多個股東提交一份年度報告和委託書。一旦您從您的經紀人收到通知，他們將是“居家” 通信到您的地址，“居家”將繼續，直到您得到其他通知，或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參加“內務管理”，並且 希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或者，如果您與另一家公司的股東共享一個地址，並且正在收到多份年度報告和代理 報表，但只希望收到此類材料的一份副本，您可以：

•

如果您是記錄的股東，請將您的書面請求發送給我們的轉讓代理，美國股票轉讓和信託公司，LLC (書面：attn：Proxy Department.，6201 15)^第四美國紐約布魯克林11219號布魯克林大道三樓；或通過電話：在美國，1-800-代理(1-800-776-9437)和 美國境外，1-718-921-8500；或


•

如果你不是記錄的股東，通知你的經紀人。

CDTi 將應要求迅速將年度報告和委託書的另一份副本送到一個共用地址，其中只有一份文件的副本是 。如果您目前在您的地址收到代理聲明的多份副本，並希望請求這些通信的“居家保管”，如果您不是記錄的 股東，請與您的經紀人聯繫；如果您是記錄的股東，請使用上面提供的聯繫信息與我們的轉讓代理聯繫。

其他事項

董事會不知道其他事項將提交年度會議審議。如有任何其他事項被適當地提交週年會議席上，則隨附委託書所指名的人打算按照他們的最佳判斷就該等事宜進行表決。

本公司2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告可免費向美國加利福尼亞州奧克斯納德市CDTi 高級材料公司祕書1700 Fiske Place索取。

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附件A

修正證書
到
重報證書

成
CDTi高級材料公司

CDTi高級材料公司是根據“特拉華州普通公司法”( “Corporation”)組建和存在的一家公司，茲證明：

        FIRST:公司名稱為CDTi先進材料公司。該公司的註冊證書原件於1994年1月19日提交特拉華州國務卿 。2007年3月21日，向特拉華州國務卿( )提交了一份重新提交的註冊證書。“重報證書“)2007年6月15日，向特拉華州國務祕書提交了一份修訂證書。2010年10月14日，向特拉華州國務卿提交了對“重新修訂證書”的第二份修正證書。2012年5月23日，向特拉華州國務卿提交了重新登記證書的第三份修正證書。2016年2月12日，向特拉華州國務祕書提交了“重新登記證書”的第四份修正證書。已於2016年7月21日向特拉華州國務卿提交了“重新登記證書”的第五份修正證書。已於2016年12月16日向特拉華州國務卿提交了“重新登記證書”的第六份修正證書。已於2018年3月9日向特拉華州國務卿提交了修訂“重新登記證書”的70份證書。

        第二：公司董事會於2018年6月28日正式通過各項決議，對上述修正作出修正，宣佈上述修正是可取的，並符合公司的最佳利益，並授權將決議分發給公司的 股東，供其審議。

        第三：在2018年8月24日舉行的股東年會上，有權投票表決的公司股東過半數根據特拉華州“普通公司法”第211節的規定，投票批准該修正案。

        第四：根據特拉華州“ General 公司法”第211、222和242節的適用規定，適當通過了上述修正案。本證書現予修訂如下：

現將第4條的導言部分全部刪除，改為：

“4. 公司有權發行面值為每股0.01美元的5000萬股票(50，100，000股)，總額為500，000美元(501，000美元)，其中5，000萬股(50，000，000股)應指定為普通股，100，000股(100，000股)應指定為 優先股。

在 有效時間(如下所定義)，[    ·    ] ([    ·    ])在緊接生效時間前已發行的普通股股份 (該等股份，即“舊普通股”)，無須公司或其持有人採取進一步行動，須自動合併及轉換為一(1)全價普通股(“新普通股”)，但須按下文所述的分數股份處理。有效前後

A-1

目錄

時間，代表舊普通股的 證書，無須提交交易所，即代表新普通股的股份數，根據本修正證書，該舊普通股應轉換為新普通股股份數。不得發行部分股份。由於 持有一些普通股股份，否則有權獲得部分股份的股東[    ·    ] ([    ·    ])將有權在董事會決定的生效日期，按其 值收取現金，以代替該部分股份。“

        第五：本證書在其他方面均獲批准及確認。

A-2

目錄

在 見證中，該公司已安排將此證書妥為執行。[    ·    ] 日[    ·    ], 201[    ·    ].

A-3