2018年6月29日提交給證券交易委員會的文件

Registration No. 333-          

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊 語句

下

1933年的證券

範華公司

(註冊人的確切姓名 )

不適用

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

珠江大廈27樓

珠江西路15號

廣州，廣東510623

中華人民共和國

Tel: +86 20 83886888

(登記處主要執行辦公室地址和 電話號碼)

奧盛環球有限公司

東40街10號，10樓

紐約，紐約10016

+1 800 221-0102

(服務代理人的姓名、地址、電話號碼)

副本：

作者聲明：David T.Zhang，Esq.

題名/作者聲明：by L.

柯克蘭&埃利斯國際有限公司

地標Gloucester大樓26樓C/O

香港皇后大道中15號

+852 3761-3318

建議向公眾出售的大約開始日期：在此登記的生效日期 聲明生效後的時間。

如果在此表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查下列 框。

如果在此表格上登記的任何 證券是根據1933年“ 證券法”第415條的規定延遲或連續提供的，請選中以下方框。

如果此表格 是根據“證券法”第462(B)條為一項發行登記額外證券，請檢查下列方框，並列出“證券法”登記聲明號，該登記聲明號為 同一次發行的先前有效登記聲明。

如果此表格 是根據“證券法”第462(C)條提交的一項生效後的修正，請選中以下方框，並列出先前的有效登記聲明的 證券登記表號。

如果此表格 是根據一般指示I.C.所作的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效，則請選中以下方框。

如果此表格 是對根據“證券法”第413(B)條註冊額外 證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查 標記註冊人是否是1933年“證券法”第405條所定義的新興成長型公司。

新興增長公司o

如果一家新興的 成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則† 。

† 術語“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

招股説明書

範華公司

3，300，000美國保存人份額

代表 66，000，000普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東擬出售或以其他方式處置範華公司至多66，000，000股普通股，面值為每股0.001美元(或3，300，000美元)的存托股票或ADS。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股(或代表此類股份的ADS)，也不會從出售股東出售普通股或以其他方式處置普通股(或代表這些股份的ADS)中獲得任何收益。

出售股東或其出質人、受讓人或利益繼承人可不時通過公開或私人交易，按現行市場價格、與現行市場價格有關的 價格或私下談判價格，提供和出售或以其他方式處置本招股説明書中所述普通股(或代表這種 股份的ADS)。出售股東將承擔所有佣金 和折扣，如果有的話，可歸因於普通股(或ADS代表這些股份)。我們將承擔與股份註冊有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股(或代表 此類股份的ADSS)的更多信息，請參見 第24頁開始的“分配計劃”。

我們的ADS分別代表20股普通股票，在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market)或納斯達克(NASDAQ)上市，代碼為“FANH”。2018年6月28日，我們最近公佈的納斯達克ADS收盤價為每個廣告28.10美元。

投資我們的普通股(或代表這些股票的 ads)涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下的信息 ，以及本招股説明書中引用 所包含的文件。

證券和交易所 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。

這份招股説明書的日期是2018年6月29日。

目錄

關於這份招股説明書

在您投資我們的證券之前，您必須閲讀本招股説明書以及標題“您可以找到更多關於我們的 信息”和“以參考方式登記文件”的附加信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，使用1933年經修正的“證券法”或“證券法”允許的“擱置”登記程序。在此貨架登記 過程中，某些出售股東可不時出售在 本招股説明書中所描述的普通股(或代表這些股份的ADS)。

我們沒有授權任何人提供 任何信息，或作出除本招股説明書中所載或包含的以外的任何申述。您 不能依賴本招股説明書中沒有包含或包含的任何信息或表示。出售 股東只在合法的法域出售普通股(或代表這種股份的ADS)，並尋求購買普通股的要約。本招股章程並不構成出售要約或要約購買任何普通 股份(或代表這些股份的ADSS)，但與其有關的註冊股份除外，本招股章程也不構成向在該司法管轄區內作出這種要約或招標的任何人提出出售或徵求在任何司法管轄區購買股份的要約。您不應假定本招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的 ，或我們以參考方式將 合併的任何資料在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程已交付 或股份是在較後的日期出售。

在這裏您可以找到更多關於我們的信息

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或適用於外國私人發行者的“交易法”的定期報告和其他信息要求。因此，我們必須向證交會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。向證券交易委員會提交的所有信息可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲得，該系統可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。向證券交易委員會提交的信息也可能被檢查 ，並複製到證交會在華盛頓特區20549號N.E.大街100號的公共資料室。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息 。你可以要求這些文件的副本 在支付副本費用從證券交易委員會。請訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov，以獲得關於證交會公共資料室的進一步信息。

我們的網址是http：/www.fan huaholdings.com. 然而，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書或任何隨附的 招股説明書的一部分。

此招股説明書和任何招股説明書補充 是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。證明所提供證券條款的文件的表格已或可作為登記聲明的證物提交。本招股説明書 或關於這些文件的任何招股説明書的任何補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過引用其所指的文件 而在所有方面限定的。你應該查閲實際文件，以便更完整地描述相關事項。 你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過證交會的網站查閲 。

作為外國私人發行者，我們根據“外匯法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的執行官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易所法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告(br}和財務報表。然而，我們打算向保存人提供我們的年度報告，其中將包括討論我們的業務和業務結果，以及按照美國普遍接受的會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及股東大會的所有通知以及向我們的股東普遍提供的其他報告和來文。保存人將這些通知、報告和通信提供給ADSS的持有者，並應我們的請求，將保存人收到的股東 會議的任何通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

以轉介方式將文件納入法團

SEC允許我們“引用 ”我們與他們一起歸檔的信息。這意味着我們可以通過推薦 you到這些文檔來向您透露重要的信息。以參考方式編入的每一份文件僅在該文件的日期起是有效的，以引用這種文件的方式將 併入，不得產生任何暗示，即自該文件 之日以來，我們的事務沒有任何變化，或其中所載的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。引用 所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以引用方式合併的文檔中包含的 信息時，本招股説明書中引用 所包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中引用的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴於後面提交的文件中所載的信息 。這意味着您必須查看 我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前通過引用合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們在本招股説明書中引用下列文件：

2018年4月20日提交的2018年4月20日提交的截至2017年12月31日的財政年度20-F表的年度報告載有我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

除非以引用方式明確收納，否則本招股章程內的任何文件均不得當作以參考資料收納，但不得向證券及期貨交易委員會提交。除非該等證物 在本招股章程內以提述方式特別收納，否則該等文件的副本，包括任何實益的 擁有人，如在本招股章程上收到本招股章程的副本，將免費提供予每名人士，包括任何實益的 擁有人。該人向下列人士提出的書面或口頭請求：

珠江大廈27樓

珠江西路15號

廣州，廣東510623

中華人民共和國

+86-20-83886888 注意：投資者關係部

這些文件也可通過 我們的網站(http：/www.fan huaholdings.com)查閲，或如上文標題“您可以找到關於 us的更多信息”所述。我們的網站所包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分。

關於前瞻性 語句的特別説明

這份招股説明書，包括參考文件 ，以及我們可能授權 用於本產品的任何招股説明書和相關的免費書面招股説明書，都包含關於我們的業務、業務和財務業績和條件的前瞻性聲明，以及我們對我們的業務運作和財務業績的計劃、目標和期望 和條件。這些陳述不是歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測 和(或)對可能發生或不可能發生的事件的預期。在某些情況下，您可以通過術語識別這些前瞻性 語句，如“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“ ”預測、“打算”、“計劃”、“預測”、“提議”、“潛力”、“ ”繼續、“相信”、“估計”、“is/are”。可能是，“或這些 項的否定詞，以及其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言包括與以下方面有關的發言：

我們不保證本招股説明書、任何招股説明書或相關的免費書面招股説明書中所描述的交易 和事件將按所述 或根本不發生。你應該閲讀本招股説明書，任何隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，完全 ，並瞭解到實際的未來結果可能與我們預期的大不相同。我們所有前瞻性的 語句都是通過這些警告語句來限定的.

我們謹提醒您不要過分依賴我們所作的前瞻性聲明，您應結合本招股説明書中“風險因素”標題下列出的風險因素(br})閲讀這些聲明，以便更全面地討論我們證券中投資 的風險。這些危險因素並非詳盡無遺。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險因素 不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估 所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。

在 本招股説明書中所作的前瞻性陳述、隨附的招股説明書或免費書面招股説明書只與作出聲明之日的事件有關。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 除非根據適用法律的要求。對於所有前瞻性陳述，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

我們公司

我們是中國領先的在線至離線金融服務提供商.通過我們的在線平臺和離線銷售和服務網絡，我們向中國的個人和機構客户分發由在中國經營的國內外保險公司承保的各種財產、傷亡和人壽保險產品，並提供保險理賠調整服務，如損害評估、調查、認證和損失估計等。

我們主要通過銷售代理向客户分發保險產品，並通過索賠理算師提供理賠服務。截至2018年3月31日，我們擁有579 348名銷售代理、1 253個理賠理算員和683個銷售和服務網點，我們的銷售和服務網絡在中國31個省中有30個，包括一些經濟最發達的地區和富裕的城市。

技術的發展和移動互聯網接入的增長極大地改變了我們的業務運作方式。

我們經營着幾個在線 平臺，我們將其定義為網站和啟用Internet的應用程序，這些應用程序聚合了各種保險公司提供的保險產品：

截至2018年3月31日，我們有一個電子商務保險平臺和一個在線互助平臺，在中國有12家保險中介公司，其中9家是保險機構，其中2家擁有國家營業執照，3家是調整保險公司的保險索賠。我們還擁有：(I)誠心國際有限公司20.6%的股權，這家金融服務公司主要從事個人小額貸款的來源和管理，向個人提供貸款重新包裝和抵押代理服務；(Ii)15.4%的權益在萬化溥儀基金銷售有限公司(一家財富管理服務公司)， 和(Iii)深圳哲通網絡有限公司8.9%的權益，這是一家在線保險理賠服務提供商。

我國專業保險中介行業還處於發展初期。我們認為，這為進一步增長提供了大量機會。互聯網接入的激增也為我們提供了許多機會來提高我們的運營效率 ，並直接接觸到更廣泛的客户羣。我們打算利用這些機會增加我們的市場份額，積極擴大我們的銷售力量和離線分銷和服務網絡，擴大我們的產品組合 和開發我們的在線平臺。

危險因素

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。你應仔細考慮我們最近的表格20-F年度報告及我們在本招股章程日期後提交的任何有關表格20-F的風險因素，以及在本招股章程或本招股章程所載或以參考方式納入的所有其他 資料，以及我們其後根據“交易所法”提交的文件所更新的本招股章程(br}構成部分的註冊聲明，以及風險因素。在獲得任何此類證券之前，任何適用的招股説明書中都含有 的其他信息。任何這些風險的發生都可能導致 您損失您對所提供證券的全部或部分投資。

資本化和負債

下表列出了截至2017年12月31日的資本化 和負債情況，並根據我們已審計的合併財務報表得出。下表中的財務數據 應與我們的財務數據及其附註一起閲讀，並在此參考。

收益的使用

在本次發行中，我們將不會從出售普通股(或代表這種股票的ADS)中獲得任何收益。出售股東將從這次發行中獲得全部收益。

出售股東將支付出售股東為經紀、法律服務或法律服務而支付的任何承銷折扣、佣金和股票轉讓税，或出售股東在處置普通股(或代表這些股份的ADS)時發生的任何其他費用。我們將承擔為實現本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊而發生的所有其他費用和費用，包括註冊和備案費、我們的律師和我們的獨立註冊會計師或 獨立審計員的費用和費用。

股本説明

我們是開曼羣島的一家豁免公司 ，我們的事務由我們修訂和重述的章程大綱和章程以及“公司法”(第一章)管理。[22]開曼羣島 (2018年修訂本)，以下簡稱“公司法”。

截至2018年3月31日，我們的授權股份 資本由10，000，000，000股普通股組成，每股面值為0.001美元。截至2018年3月31日，已發行和發行普通股1300，191，084股。

以下是我們修訂和重申的章程備忘錄和章程以及“公司法”中涉及普通股的重要條款的材料 規定的摘要。以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。我們的股東將不被視為我們的股東 ，他們的權利受存款協議的約束。見“美國保存人股份説明”。

普通股

一般。我們的授權股本 由10，000，000，000股普通股組成，每股面值為0.001美元。我們所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的股東，如果是開曼羣島的非居民，可以自由地持有和投票他們的股份。

股利權利。我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股利，但須遵守公司法的規定。

表決權。在舉手時，出席大會的每一名股東(或以其妥為授權的 代表或代表出席的法團或其他非自然人代表或代表出席的股東)須有一票，而在投票中，每名股東在本公司成員登記冊內登記其名下的股份各一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票可由會議主席或任何一名或多名股東共同要求，至少持有我們已付表決權股本的10%，親自出席或由代理人出席。

股東大會所需的法定人數 包括持有不少於我們所發行的有表決權股本總額的三分之一的股東，或通過委託書出席的股東，或(如公司或其他非自然人)由其正式授權的代表持有的股東。我們可以，但沒有義務，舉行年度股東大會。股東大會可由本公司董事會主動召開，也可應股東向董事會提出的要求召開，股東總數不得少於我們有表決權股本的三分之一。召開我們的年度大會和其他股東大會至少需要提前14天的通知。

股東通過的普通決議要求普通股東在普通股東大會上對普通股投贊成票，而特別決議則要求股東在普通股東大會上所投贊成票不少於普通股份所投贊成票的三分之二。對於諸如改名等重要事項，需要有一項特別決議。普通股持有人可通過普通決議影響某些改變，包括將我們的全部或任何股本合併和分割為比我們現有股份數額更大的股份，並取消任何尚未被收購或未商定購買的股份。

股份轉讓。在不受本公司章程的限制的情況下，我們的任何股東可通過通常或共同形式的轉讓文書或經本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

清算。在清盤或以其他方式(股份的轉換、贖回或購買除外)返回資本時，可供分配予普通股持有人的資產，可在清盤人所釐定的普通股持有人之間分配，但須受本公司普通決議的批准。

對股份的催繳及股份的沒收. 我們的董事會可在規定付款日期前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付其股份未付的任何款項。在規定的時間內被催繳並仍未支付的股份可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。在符合“公司法”和公司章程的規定的情況下，我們可以按 公司必須贖回的條件發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，發行條件和方式由我們的 董事會在發行這種股份之前決定。我們也可以購買我們自己的股份，條件是我們的股東通過普通決議批准購買方式，或者購買方式符合我們公司章程中規定的方式。我們的公司章程中規定的購買方式，包括購買在國際公認的證券交易所上市的股票和未如此上市的股份，是根據“公司法”第37(2)條規定的，或根據“公司法”第37條第(2)款規定的。此外，本公司可以接受任何全款支付的股份，而不作任何代價。根據經修訂的“公司法”，在回購、贖回或交出股份時，董事會可決定是否取消這些股份，或將其作為財政部股份持有，以待註銷、轉讓或出售，而不是取消這些股份。公司必須獲得授權，按照本公司章程規定的程序或(如無)董事會決議 持有國庫 股份，然後才能按照通常的規則和條款回購、贖回或交出這些股份。

股權變動.任何類別股份所附的所有或任何特別權利，除“公司法”的規定另有規定外，可在該類別已發行股份的過半數持有人書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准下，予以更改。

查閲書刊。根據開曼羣島法律，普通股持有人沒有檢查或獲得我們股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將我們的年度報告，其中包含我們的審計財務報表，提供給我們的股東 。

獲豁免的 公司

根據“公司法”，我們是一家免除有限責任的公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司作了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定，與普通公司 的規定基本相同，但獲豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的數額(在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備撬開或揭開公司面紗的其他情況)。

公司法的差異

“公司法”在很大程度上源自英國較早的“公司法”，但不遵循聯合王國最近頒佈的法律，因此，“公司法”與現行“英格蘭公司法”之間存在着重大差異。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”適用於我們的規定與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

 合併 和類似安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間和開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。

為此目的，(A)“合併” 是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，如尚存的公司；(B)“合併”是指兩個或兩個以上組成的 公司合併為一家合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸給合併的 公司。

為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，或該計劃，該計劃必須由(A)每個組成公司股東的特別決議授權，(B)該組成公司章程中規定的其他授權， (如果有的話)。計劃必須連同合併或倖存公司的償付能力聲明、關於每一組成公司的資產和負債的聲明以及將向每一組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，一併提交各組成公司的成員和債權人，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。

持不同意見的 股東有權獲得公平價值的股份(如果當事方之間不達成協議，則由開曼羣島法院決定)，但有某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須得到與其作出安排的每一類股東或債權人的多數票(br})的批准，並必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三(視屬何情況而定)，而這些股東或債權人必須親自出席或由代理人代表 。為此目的召開的一次或多次會議。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示交易不應獲得批准的意見，但如果大法院認定 ：

當持有受影響股份百分之九十的持有人在四個月內提出並接受收購要約時，要約人可在該四個月期間屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對，但這不太可能成功。除非有欺詐、不誠實或串通的證據，否則已獲如此批准的報盤。

如果這樣批准了一項安排和重建，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則通常特拉華州公司的持不同意見的股東可以獲得這種權利，為司法確定的股份價值提供現金付款的權利。

股東訴訟。  

原則上，我們通常是作為公司對我們所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權威，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即“自由和開放源碼軟件訴哈伯爾”一案中的規則及其例外)，以便允許少數股東以公司的名義對該公司提起集體訴訟或以該公司的名義提出派生訴訟，以對某些行為提出質疑，其中包括：

賠償。開曼羣島法律不限制公司章程規定賠償高級職員和董事的程度，但開曼羣島法院可能認為這類規定違反公共政策的情況除外，如規定對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，高級人員和董事以此種身份承擔的損失、損害賠償、費用和費用，除非是由於他們自己的故意疏忽或違約而造成的損失、損害賠償、費用和開支。

我們已與我們的董事和執行官員簽訂賠償協議，在適用的法律和我們的章程所允許的範圍內，向他們提供賠償，使他們免受與任何訴訟、訴訟或訴訟程序有關的一切費用、責任和損失，而這些訴訟、訴訟或訴訟程序是或威脅要使其成為當事方、證人或其他參與人的費用、責任和損失。

如果根據“證券法”可允許對根據上述規定控制我們的董事、高級人員或個人承擔責任 ，我們已被告知，證交會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

董事信託責任.根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。謹慎的責任要求董事以良好的信念行事，並注意一個通常謹慎的人會在類似的情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般來説，董事的行動被假定是在知情的基礎上、真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就一項交易提出這種證據 ，則董事必須證明交易的程序公平，而且 該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 對該公司處於受信人的地位，因此人們認為 他對該公司負有以下義務-為公司最佳利益真誠行事的義務，根據其董事職位賺取個人利潤的義務(除非公司許可))公司的利益與其個人利益或對第三人的責任相沖突的情況下，以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任(如該公司的利益與該公司的個人利益或對第三者的責任相牴觸)，則不得使自己處於與該公司的利益相牴觸的地位。開曼羣島一家公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。我們的董事亦有責任運用他們實際擁有的技能，以及在相若的情況下，一個相當審慎的人所能行使的謹慎和勤奮。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的公司章程和章程。

股東書面同意訴訟。根據“特拉華普通公司法”，公司可通過修改其公司註冊證書，取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們修正和重申的公司章程規定，股東可通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在大會上就該事項進行表決。

股東提案。根據“特拉華普通公司法”，股東有權將任何提案提交股東年會，但須符合理事文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律規定股東 只有有限的權利要求召開大會，而沒有規定股東有權將任何提案 提交給大會。但是，這些權利可在公司章程中規定。我們修改和重申的公司章程允許持有本公司不少於三分之一的有表決權股本的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議，並在該會議上對所要求的 決議進行表決。除要求召開股東會的權利外，我們修改和重申的公司章程沒有規定我們的股東有權將提案提交給會議。作為一家被豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票根據“特拉華普通公司法”，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許小股東將股東 對一名董事享有的所有投票權投給一名董事，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們修訂和重申的社團 條沒有規定累積投票。

與有關股東的交易。 “特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的商業合併法規，其中規定，除非該公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該章程管轄，否則在該人成為有關股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行表決權股份的個人或集團。這就限制了潛在收購者對所有股東不平等對待的目標進行二級競購的能力。除其他外，如果在股東成為有利害關係的 股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購 交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規，因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，為了公司的最佳利益，為了公司的適當目的，必須真誠地進行這種交易，而不是對小股東構成欺詐。

管理文件的修訂. 根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司的管理文件可經有權表決的流通股份的多數批准予以修訂。根據開曼羣島法律允許的 ，我們經修正和重新聲明的公司章程和章程只能通過股東的一項特別決議加以修正。

非居民或外國股東的權利. 對非居民股東或外國股東持有或行使我們股份的表決權的權利，不受我們修改和重新聲明的公司章程和章程的限制。此外，我們的修正和重新聲明的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

出售股東

復星實業控股有限公司(“出售股東”)發行的6，000，000，000股普通股 (或代表這些股份的ADS) ，最初是由我們在2017年3月的一次私人配售中發行和出售的。我們與復星實業控股有限公司於2017年3月29日簽訂了股份收購協議，根據該協議，以每股0.44185美元的價格出售了6600萬股普通股(“股份購買協議”)。根據“股份購買協議”出售的66 000 000股普通股稱為“股份”。

我們正在登記股份(或代表這些股份的ADSS )，以允許出售股東及其在本招股説明書日期後收到其股份的出質人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人(br})以下文“分配計劃”所設想的方式轉售或以其他方式處置這些股份。有關出售股東的信息可能會不時發生變化。本招股説明書可不時加以補充或修改，以更新下文所列信息，並確定任何可能在下文中提供普通股(或代表此類股份的ADS)的額外出售股東。

下表列出了有關出售股東的某些信息，以及該出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的證券。出售股東可以出售或轉讓其持有的股份的全部或部分，根據任何可用的 豁免，不符合“證券法”的註冊要求。

美國存託 股份説明

美國保存人股份

摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為存託機構，將發行代表普通股的ADS。每個廣告將代表普通股的所有權權益， 出售股東將根據我們之間的存款協議，作為保管人，作為保存人的代理人，將其存入保管人，並將自己作為ADR(下文所定義)持有人。今後，每個廣告還將代表任何證券、現金 或其他存放在保存人但尚未直接分發給您的財產。除非您特別要求 ，否則所有ADS將以簿記形式在我們保存人的帳簿上發行，定期報表將寄給你 ，以反映您對這種ADS的所有權利益。在我們的描述中，對美國存託憑證(ADR)的引用應包括您將收到的反映您對ADSS的所有權的報表。

保管人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓，紐約10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接地持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通過在保存人的 簿上註冊以您的名義註冊的廣告，您就是ADR持有者。此描述假定您直接持有ADSS。如果您通過 您的經紀人或金融機構指定人持有ADSS，則必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。你應該與你的經紀人或金融機構協商，找出這些程序是什麼。

因為保存人的代名人 實際上是股份的註冊所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。 保存人及其代理人的義務載於存款協議。存款協議和存款保險受紐約法律管轄。

以下是存款協議的材料 條款的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。 要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和包含您 ADSS條款的adr格式。您可以閲讀一份交存協議的副本，該副本是作為本招股説明書(br}構成的一部分)註冊聲明的證物而提交的。你也可以在證券交易委員會的公共資料室獲得一份存款協議的副本，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.， 100F街。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共引用 Room操作的信息。你還可以從證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上找到登記表和所附的押金協議。

分紅及其他分配

您將如何在ADSS基礎的股票上獲得股息和 其他分配？

我們可以對我們的股票進行各種類型的分發 。保存人已同意將收到的任何現金兑換成美元，並在任何情況下作出存款協議規定的任何必要扣減後，向你支付它或託管人在股票或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將根據ADSS所代表的基礎證券的 數量來接收這些分發。

除下文所述外，在法律允許的情況下，保存人將以下列方式按其利益按比例向ADR持有人分發：

現金。保存人 將在平均或其他切實可行的基礎上分配現金紅利或其他現金分配所產生的任何美元，或出售任何其他分配或其部分的淨收益(在適用範圍內)，但以(A)對預扣税款的適當調整為限，(B)對某些註冊持有人的分配是不允許的或不可行的，以及(C)扣減保存人的款項。(1)將任何外幣 兑換成美元的費用，但以它確定可在合理的基礎上進行這種兑換為限；(2)將 外幣或美元以保存人確定的方式將 外幣或美元轉移到美國，但其確定可在合理的基礎上進行這種轉移；(3)獲得任何政府 當局的批准或許可。轉換或轉讓，可以在合理的成本和合理的時間內獲得，並且 (4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式出售。如果匯率在保存人無法兑換外幣的 期間波動，則可能會損失部分或全部分發值。

股票。在股票分配的 情況下，保存人將發行額外的ADR，以證明代表這種股票的ADS的數量。 只發行整個ADSS。任何會導致部分ADS的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有資格獲得現金的ADR持有人。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的情況下，如果我們提供令人滿意的證據證明 保存人可以合法地分配這些權利，則保存人將分發代表 這種權利的權證或其他文書。但是，如果我們不提供這種證據，保存人可以：

我們沒有義務根據“證券法”提交一份登記 聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他分配。在上述證券或財產以外的證券或財產分配的情況下，保存人可(A)以其認為公平和切實可行的任何方式分配 這類證券或財產，或(B)在保存人認為分配這種證券或財產的 不公平和不可行的情況下，出售這些證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益 。

如果保存人確定上述任何 分配對於任何特定的ADR持有人是不可行的，則保存人可以選擇任何切實可行的 分配給這種ADR持有人的方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以 保留這些項目，而不支付利息或將其投資於存款證券的ADR持有人，在這種情況下，ADSS也將代表留存的項目。

任何美元都將通過向美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。分錢將不承擔利息 的責任，並由保存人按照其當時的做法處理。

如果保管人決定向任何ADR持有人分發是非法或不切實際的，則保存人不負責任。

不能保證 保存人將能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券 ，也不能保證任何這類交易都能在規定的期限內完成。

存款、提款和註銷

保存人如何發佈ADSS？

如果你 或你的經紀人存款股份或與託管人收取股份的權利的證據，保存人將發行ADSS。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存款。

將來存放於 保管人的股票必須附有某些交貨文件，包括證明這種股票已適當轉讓或背書給代其保管的人的文書。

託管人將持有所有存的 股份(包括與本招股説明書有關的發行而由我們或代表我們存放的股份)，供保存人帳户使用。因此，ADR持有人對股份沒有直接的所有權利益，只享有存款協議中所載的 權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，這些證券、財產和現金是在存放的股票上接收或代替的。存放的股份和任何此類附加物品稱為“已交存 有價證券”。

每次交存股票、收到 有關的交貨文件和遵守存款協定的其他規定，包括支付保管人的 費和費用以及任何應繳的税款或其他費用時，保存人將以 的名義或按照有權者的命令，簽發ADR或ADR，證明該人有權領取的ADSS數目。除非特別提出相反要求，否則發出的所有 ADS都將成為保存人直接登記制度的一部分，登記的持有人將收到保存人的定期報表，其中將顯示以 的名義登記的ADSS的數量。ADR持有者可以請求不通過保存人的直接註冊 系統持有ADSS，並頒發證書的ADR。

ADR持有人如何取消廣告 並獲得存款證券？

當你在保存人辦事處交回你的存款證時，或當你就直接登記存款證提供適當的指示和文件時，保存人在繳付某些適用的費用、收費及税款後，會在託管人辦事處交付有關股份，或以保存人認為切實可行的其他方式交付 ，包括轉往認可的金融 機構的帳户。由您承擔風險、費用和要求，保存人可在您要求的其他地點( )交付已存證券。

保存人只可限制在下列情況下撤回所存證券的 ：

存款協議的任何其他條款不得限制這一提款權。

記錄日期

保存人可為 確定下列權利(或義務，視情況而定)的ADR持有人確定記錄日期：

投票權

你怎麼投票？

如果您是ADR持有人，並且保存人 要求您向其提供表決指示，您可以指示保存人如何行使作為ADSS基礎的股份 的表決權。在收到我方的表決材料後，保存人將通知任何股東大會或徵求同意或代理的ADR持有人。本通知將説明投票材料 中所載的資料，並説明你可如何指示保存人行使作為貴公司股東資格的股份的表決權，並將 包括指示給予我們指定的人全權委託的指示。要使指示有效，保存人 必須在指定日期或之前以指定的方式接收它們。保存人將在實際可行的範圍內，設法使 受基本股份或其他已存證券的規定和管轄，並按你的指示，讓其代理人投票表決 股份或其他已交存證券。保存人將只按您的指示投票或嘗試投票。保存人 本身將不行使任何表決權酌處權。此外，保存人及其代理人也不對不執行任何表決指示、投票方式或任何投票的效果負責。

不能保證你將及時收到 投票材料，指示保存人投票，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其存款證的人可能沒有機會行使表決權。

報告和其他來文

你能查看我們的報告嗎？

保存人將提供由存託管理人或其代名人作為已存證券持有人(br}收到並普遍提供給已存證券持有人的任何書面來文，供ADR持有人查閲。如證券交易委員會的任何規則或規定有此要求，我們將以英文提供這些信函。

此外，如果我們將任何書面信函 普遍提供給我們的股票持有人，包括保存人或託管人，並且我們請保存人向ADR持有人提供 他們，保存人將寄去他們的副本，或根據其選擇，將他們的英文譯本或摘要寄給 adr持有人。

費用和開支

您將負責支付哪些費用和費用？

ADR持有者將為每一次發行ADS收取費用，包括股票、權利和其他財產的發行，以及每一次交出ADSS以換取已存證券的費用。每一種情況下，發放 或上繳的每100個ADS(或其任何部分)的費用為5.00美元。

下列附加費用應由ADR持有人、任何交存或撤回股票的一方或交出ADR的任何一方或發行ADR 的任何一方承擔(包括(但不限於)根據我們宣佈的股票紅利或股票分拆發行，或就ADR或已存證券或ADR的分配發行股票 )，以適用者為準：

我們將根據我們和保管人之間的協議，不時支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可不時修訂。

我們的保存人已同意償還與建立和維護ADR項目有關的某些費用，包括投資者關係費用、外匯申請費和上市費。保存人償還 us的費用是有限度的，但我們可以得到的償還額與保存人向投資者收取的費用數額無關。 保存人直接向為退出目的而存股或交出 ADS的投資者或代他們行事的中間人收取發行和取消ADS的費用。保存人收取向投資者分發 的費用，方法是從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配的財產以支付 費用。保存人可以通過從現金分配中扣除，或通過直接向 投資者付款，或通過向代其行事的參與人的記帳系統帳户收取其保存服務的年費。保存人一般可以拒絕 提供服務，直到支付這些服務的費用和任何其他未付費用為止。

繳税

ADR持有人必須就任何ADS或ADR、交存的擔保或分銷支付託管人或保存人應支付的任何税收或其他政府費用。如果ADR 持有人欠下任何税款或其他政府費用，保存人可(A)從任何現金分配中扣除其數額， 或(B)出售已存入的證券，並從此種出售的淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人 仍然對任何短缺負責。此外，如果任何税收或政府費用未繳，保存人也可拒絕實行任何登記、轉讓登記、已存證券的分割或合併或收回已交存的 證券(除非在證券條例規定的有限情況下除外)。如果任何非現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，保管人可以出售所分配的財產或證券以支付這種税 ，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得這種税的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的利益， 你將同意賠償我們、保存人、其託管人和我們或其各自的任何董事、僱員、代理人和聯營公司，使他們對因任何退税而產生的税收、增税、罰款或 利息的任何索賠、在來源扣繳率減少或其他税收優惠而提出的任何索賠均無損害，並使其無害。任何保管人、保管人或本公司均不對任何持有ADSS或普通股的持有人或實益擁有人沒有根據非美國對持有人或實益擁有人的入息所繳付的税款而取得信貸的利益負任何法律責任。保管人和本公司不應因持有普通股、ADR或ADS的所有權而對ADS或普通股的持有人或實益所有人可能產生的任何税務後果承擔任何責任。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響存款證券 的某些行動，包括(I)已存證券的票面價值變化、分拆、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何資本重組、合併、清算、接管、破產 或出售我們全部或實質上所有資產，則保存人可選擇：

如果保存人不選擇上述選擇中的任何 ，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存證券 的一部分，然後每一個廣告將代表這種財產的比例權益。

修正和終止

如何修改存款協議？

我們可以同意保存人修改存款協議和存款協議，但不經你方同意。必須向ADR持有人發出至少30天的通知，説明任何修正案，其中規定或增加任何費用或費用(股票轉讓或其他税收及其他政府 税、轉帳或登記費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或損害ADR持有人現有的任何實質性權利。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人被視為同意這一修正。儘管如此，如果任何政府機構或管理機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或ADR表格，以確保遵守這些法律、規則或條例，則我們和保存人可在任何時候根據這些修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和ADR，這些法律、規則或條例可在通知 發出或收到通知之前生效。但是，任何修改都不會損害您交出ADS和接收 基礎證券的權利。

存款協議如何終止？

保存人可以並應按照我們的書面指示，至少在該通知所定終止日期前30天，將終止存款協議和ADR的通知郵寄給存款協議的登記持有人；但是，如果保存人應根據存款協議(I)辭去保存人的職務，則保存人不得向註冊持有人提供終止存款協議的通知，除非有下列情況，否則保存人不得向登記持有人提供終止存款協議和存款協議的通知，但如保管人已根據存款協議辭去保管人職務，則保管人不得向登記持有人提供此種終止通知。繼承保存人在辭職之日起45天內不得在此運作， 和(Ii)已根據交存協定作為保存人被移除，保存人終止此種終止的通知不應 提供給登記的ADR持有人，除非繼承保存人在 首次向保存人提供我們的免職通知後90天內不在此操作。終止後，保存人的唯一責任是：(1)向交出其ADR的ADR持有人交付已存入的證券；(2)持有或出售從所存證券上收到的 分佈。保管人 將在自終止日期起六個月屆滿後，在可行的情況下儘快出售所存證券，並將這種出售的淨收益以信託形式持有，而不承擔利息責任，以信託 給尚未交出其ADR的ADR持有人。在進行這種出售後，保存人除對這些收益和其他現金進行記賬外，不承擔任何義務。保存人無須將這些收益投資或支付利息 。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和保存人的 義務的限制；對ADR持有人和ADSS持有人的賠償責任的限制

在任何ADR的轉讓、拆分、合併或註銷的登記、登記或發放之前，保存人 及其託管人可要求您支付、提供或交付：

存款協議明確限制了保存人、本人和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、保存人或任何這種 代理人都不承擔責任：

保存人及其代理人 都沒有義務就任何交存的證券 或ADR在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。我們和我們的代理人僅有義務就任何已交存的證券或發展成果審查出庭、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，我們認為，如果我們對所有費用(包括律師的費用和付款)感到滿意，並視需要經常提供責任，則可能涉及我們的費用或責任。保存人及其代理人可對 保存或代表其保存的與存款協議有關的任何和所有信息要求或要求、任何已登記的ADR持有人、任何ADSS或以其他方式向 提出的任何要求或要求，只要這些信息是由任何合法當局或根據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

保存人將不對未執行表決已交存證券的指示或所存證券的投票方式或投票效果負責。在任何情況下，我們、保存人或我們各自的任何代理人都不應對任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害向 ADSS或其利益的持有人負責。

保存人可以擁有和交易已存的 證券和ADSS。

披露物業發展策略的權益

在任何已交存證券的規定或管理任何已交存證券的規定可能要求披露或對已交存證券、 其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制的情況下，並可規定阻止轉讓、表決或其他強制執行這種披露或限制的權利，你同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就其提供的任何合理的 指示。我們保留權利請你交付你的ADS，以取消和 提取已存放的證券，以便允許我們直接作為已存證券的持有人與你打交道，並通過 持有廣告或其中的利益，你將同意遵守這些指示。

關於保存行動的要求

我們、保存人或託管人可拒絕：

保存人也可暫停發行存款證 、股票的存放、登記、轉讓、分拆或合併，或撤回已存證券 (除非存款協議另有規定)，但如存款登記冊或任何已存證券登記冊已關閉，或保存人 決定這樣做是可取的。

保存人書籍

保存人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保留 登記冊，登記冊應包括存託人的直接登記制度。你可於正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但 只為與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜進行通訊。如保存人認為合宜，則該登記冊可不時關閉。

保存人將保持記錄和處理ADR的發放、註銷、合併、拆分和轉讓的設施 。這些設施可在法律不加禁止的情況下，從 不時關閉。

預發ADSS

保存人可在 向股票託管人交存之前(或接受股票的權利)之前發行ADSS。這被稱為廣告的預發佈。一個預釋放 一旦基礎股份(或從我們或任何登記員、轉讓代理或記錄股份所有權或交易的其他 實體獲得股份的權利)被關閉。保管人只有在下列情況下才可預釋放ADSS：

一般情況下，預先釋放的 ADSS的數量不會超過任何特定時間所有未繳ADSS的30%(不包括預先釋放的ADSS所證明的)。但是，保存人可以不時更改或忽略它認為適當的限制。保管人可以為自己的帳户保留 為預釋放的ADS的抵押品的任何收益及其發行的費用。

委任

在存款協議中，每個持有人 和每個持有ADSS權益的人，在接受按照存款協議 條款和條件簽發的任何ADSS(或其中的任何權益)後，將在所有目的中被視為：

分配計劃

出售股東及其任何出質人、受讓人或其他有利害關係的繼承人，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其普通股(或代表該等股份的ADS)的任何或全部普通股(或代表該等股份的ADS)的權益，或在該等普通股(或代表該等股份的ADSS)交易的任何股票、市場或交易設施上的權益。我們將不會從這次募捐中得到任何收益。這些處置可按固定價格、在銷售時按普遍市價、按與當時市價有關的價格、按在銷售時確定的不同價格或以談判價格計算。出售股東在處置普通 股份(或代表該股份的ADS)或其中的權益時，可以採用下列一種或多種方法：

出售股票的股東也可以在公開市場交易中轉售全部或部分普通股(或代表這種股份的ADS)，其依據是該規則所允許的“證券法”規則144 ，或“證券法”第4(A)(1)節(如果有的話)，而不是根據 本招股説明書，但條件是它們符合標準並符合這些規定的要求。

銷售股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.如果出售股東通過將普通股(或代表這些股份的ADS)出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、這種承銷商、經紀人-交易商或代理人而產生這種交易的效果，則經紀人-交易商或代理人可以從出售股東 或其作為委託人出售的普通股(或代表該等股份的ADS)的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金。這些佣金的數額有待談判，但除非本招股章程的補編 規定，在代理交易中，按照金融業監管局(FINRA)第2121條規則 的規定，代理交易不得超過傳統的經紀佣金；對於主體交易，則按照FINRA規則2121的規定標記 或標記。

出售股份的股東可不時以 所擁有的部分或全部普通股(或代表該等股份的ads)作出質押或批出擔保權益，如該等普通股或股東在履行其有擔保債務時失責，則出質人或有擔保各方可不時根據本招股章程，或根據本招股章程對本招股章程作出補充或修訂，出售或出售該普通股(或代表該等股份的ads)。第424(B)(3)條或“證券法”其他適用條款，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人包括為本招股章程所指的出售股東。

出售股份的股東已通知 us，他們沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解，以分配普通股份(或代表這類股份的ADS)。在銷售股東書面通知任何材料 已與經紀人-交易商通過大宗交易、特別發行、交換分配或二次發行或由經紀人或交易商購買而與經紀人-交易商簽訂出售普通股(或代表此類股份的ADS)時，將根據“證券法”第424(B)條的要求，提交本招股説明書的補充 ，披露(I)的名稱。(Iii)出售該等普通股(或該等股份代表該等股份)的價格；(Iv)給予該經紀交易商的佣金或折扣或優惠(如適用的話)，(V)該經紀交易商並沒有進行任何調查，以核實本招股章程內所列或合併的資料，及(6)其他有關該宗交易的事實資料。根據FINRA的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣或佣金不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股(或代表這些股份的ADS)，在這種情況下，轉讓人、出質人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益所有人。

出售普通股(或代表該等股份的ADS)或該等股份的權益時，出售股東可在本招股章程與經紀交易商或其他金融 機構有關的登記聲明生效日期後進行套期保值交易，而該等機構又可在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行賣空交易。出售股東 也可以在本招股説明書所包含的登記聲明生效日期後短期出售普通股(或代表這些股份的ADS)，並交付這些證券以結清其空頭頭寸，或將普通股(或代表這些股份的ADS)出售給經紀人-交易商，後者反過來可以出售這些證券。出售股東亦可在本招股章程與經紀交易商或其他金融 機構有關的註冊聲明生效日期後，訂立期權或其他交易 ，或設立一種或多於一種衍生證券，規定須將本招股章程所提供的普通股(或代表該等股份的ads)交予該經紀交易商或其他金融 機構，而普通股(或代表該等股份的ads)是該等經紀交易商所提供的普通股(或ads代表該等股份)。或其他金融機構可根據本招股説明書轉售(經補充或修改 以反映此種交易)。

出售股東和參與出售普通股(或代表這些股份的ADS)的經紀人 或代理人可被視為與這種出售有關的“證券法”所指的“承銷商” 。在這種情況下，經紀人 或代理人收到的任何佣金，以及他們購買的股票轉售後的任何利潤，都可被視為根據“證券法”承銷佣金或折扣 。作為“證券法”第2(11)節意義內的“承銷商”的任何出售股東，均須遵守“證券法”適用的招股説明書交付要求，並可對“證券法”第11、12和17節和“外匯法”第10b-5條規定的某些法定責任承擔某些法定責任，包括但不限於此。

我們已通知出售股東 ，在他們可能從事普通股(或代表這些股份的ADS)分配期間，他們必須遵守根據“外匯法”頒佈的條例M。出售股東和參與這種分配的任何其他人將受“交易法”的適用規定以及其中的規則和條例的約束，包括(但不限於)“交易所法”的條例M，該條例可限制銷售股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股(或代表這些股份的ADS)的時間。M還可限制任何參與分配普通 股份(或代表這些股票的ads)的人就普通股(或代表 此類股票的ads)從事做市活動的能力。上述所有情況都可能影響普通股(或代表這些股票的ADS)的市場性，並影響到任何人或實體就普通股(或代表 此類股票的ADSS)從事做市活動的能力。

根據某些州的證券法，普通股份(或代表這些股份的ADS)只能通過註冊或特許經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股(或代表這種股份的ADS)不得出售，除非這類證券 已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免，並已得到 遵守。

出售普通股(或代表這些股份的ADS)給出售 股東的總收益是 的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一位出售股東保留接受的權利，並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人進行的購買。有 不能保證出售股東將出售任何或全部普通股(或代表這些股份的ADS) 根據本招股説明書構成的貨架登記聲明登記。

本次發行將於(1)本登記聲明生效月份後三年期間的最後一天或(2)本招股説明書所提供的所有普通股(或代表這些股份的廣告)出售的 日終止。

我們必須支付與股票登記有關的所有費用和費用，包括證券交易委員會的申報費，但任何承銷折扣、銷售佣金、轉讓税、保管人費和為出售股東支付的律師費用(如果有的話)除外。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件中沒有要求將爭端提交仲裁的規定，包括根據美國證券法在我們、我們的高級官員、董事和股東之間產生的爭端。

我們目前的所有業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。我們的大多數董事和官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向我們或此類 人提供訴訟服務，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們已指定公司，東40街10號，紐約，10016，作為我們的代理人，在根據美國證券法對 我們提起的任何訴訟中，可向其提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(香港)LLP和中國法律顧問Global Law Office分別告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples and Calder(香港)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何條約的締約國，以相互執行或承認此類判決)，但開曼羣島法院將在普通法中承認和執行在這一管轄權下作出的判決，在不重新審查所涉爭端的實質的情況下，在開曼羣島大法院就外國判決 債務提起訴訟，條件是(A)由具有管轄權的外國法院作出， (B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的已清償款項，(C)是最終判決，(D) 不是就税收、罰款或其他事項。一種懲罰；和(E)不是以一種方式獲得的，也不是強制執行 ，這有悖於自然公正或開曼羣島的公共政策。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

全球法律辦公室進一步建議，承認和執行外國判決是中華人民共和國民事訴訟法的規定。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決，其依據是中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。由於目前中美之間沒有關於承認判決的條約或其他互惠協定，因此不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院作出的判決。由於中美兩國都批准了“聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約”(1958年6月10日，紐約)或“紐約公約”，美國仲裁機構作出的仲裁裁決將被中國主管仲裁當局承認為具有約束力，並根據“紐約公約”條款規定的條件強制執行裁決所依據的領土的議事規則。

費用

下表列出了我們與這次發行有關的總計 費用。除證券交易委員會登記費外，所有數額均為估計數。 我們將支付與銷售股東出售的ADS的分配有關的所有費用，但由銷售股東 支付的承保折扣和銷售佣金以及銷售股東 的法律顧問的所有法律費用和費用(如果有的話)除外。

法律事項

我們由Kirkland&Ellis國際有限公司代理，涉及美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律問題。普通股的有效性和有關開曼羣島法律的法律事項將由楓樹和考爾德(Hong Kong)有限責任公司為我們繼承。我們由全球法律辦公室代表，處理有關中國法律的法律問題。Kirkland&Ellis International LLP可在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就受中華人民共和國法律管轄的事項可依賴全球法律辦公室(Global Law Office )。

專家們

本招股章程所載的合併財務報表及財務報表附表，參照公司截至2017年12月31日止年度20-F表格的年報，以及該公司對 財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)審計，如 在其報告中所述，這些報告均以參考方式納入，並(1)就其報告發表了無保留意見。財務報表和財務報表附表中有一個解釋性段落，指為方便美利堅合眾國的讀者將 人民幣數額翻譯成美元數額，並(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。這種財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的。

德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)的辦事處位於香港金鐘道88號太平洋廣場一樓35樓。畢馬威華珍有限公司的辦事處位於中國廣州珠江東路CTF金融中心第21層。

誠懇國際有限公司2016年12月31日終了年度的合併財務報表已在此以參考的方式納入其中，其依據是畢馬威會計師事務所(KPMG HuazhenLLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立審計公司的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2016年12月31日誠心國際有限公司合併財務報表的審計報告載有一個解釋性段落，其中指出，所附的截至2015年12月31日、2015年12月31日和2015年1月1日的誠心國際有限公司及其子公司 的財務狀況合併報表以及截至2015年12月31日的相關損益表和其他綜合損益表、資產變動表和現金流量表均為2015年12月31日終了年度的合併報表。未經KPMG Huazen LLP審計、審查或彙編的，因此，KPMG HuazhenLLP不對其發表意見或任何其他形式的保證。

第二部分招股説明書不需要的資料

開曼羣島法律不限制公司章程規定賠償高級人員和董事的範圍，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的範圍除外。我們修訂及重述的公司章程大綱及章程細則規定，高級人員及董事須就以其身分而招致的一切訴訟、法律程序、訟費、費用、損失、損害賠償及開支作出彌償，但故意疏忽或失責者除外。

根據我們F-1登記聲明(檔案編號333-146605)中作為表10.3提交的賠償協議的形式，並於2007年10月10日首次向證券交易委員會提交 ，我們將同意賠償我們的董事和高級人員因這些人是這樣一名董事或高級官員而引起的某些責任和費用。

關於根據“證券法”對根據“證券法”產生的責任 的賠償，可允許根據上述規定對我們進行控制的董事、高級官員或個人賠償，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

任何與ADSS的要約有關的承保協議也將規定在某些情況下對我們的高級職員和董事進行賠償。

請參閲本註冊聲明第二頁至第五頁 開始的展品索引.

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂，以提交 文件：

(1)包括“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是登記聲明中所載信息集 的根本變化。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低或高 端的任何偏差，均可以根據規則424(B) 向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量上的數量和價格變化不超過a。有效登記表中“登記費計算”表中規定的最高總髮行價 的變動幅度為20%；

(3)\x 列入與以前在登記説明 中未披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

提供, 不過， ：

本節(A)(1)(1)、(A)(1)(2) 和(A)(1)(Iii)段不適用，如果登記官根據“外匯法”第13條或 第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中所載的信息不適用於登記聲明，或載於根據第424(B)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告，該報告以提及方式納入登記聲明，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書 格式。

(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是與該等修訂所提供的證券有關的一份新的登記聲明，而當時提供的該等證券須當作為首份。善意獻上。

(3)借事後修訂將在 時仍未售出的任何已登記的證券從註冊中刪除，以終止該要約。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個持續要約中，對登記報表作出有效的修訂，將 表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表包括在內。無須提供“證券法”第10(A)(3)節所要求的財務報表和資料，提供在招股章程內，借事後修訂，將本(A)(4)段所規定的財務報表及確保招股章程內所有其他資料至少與該等財務報表日期相同的其他資料包括在招股章程內。儘管如此，不需要提出一項事後修正，以列入“證券法”第10(A)(3)節或條例S-X第3至19條所要求的財務報表 和資料，如果這種財務 報表和資料載於書記官長根據“外匯法”第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中，而這些報告是以提及方式納入本表格F-3的。

(5)為確定根據“證券法”對任何購買者的責任， ：

(I)註冊主任根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自該招股章程被當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，須當作是該註冊陳述書的一部分；及

(Ii)每一份根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的招股章程，作為依據第430 B條就第415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)條為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料而作出的要約而作出的登記聲明的一部分，幷包括在較早時的註冊陳述書內。這種形式的招股説明書是在招股説明書中所述的發行中 證券的第一份銷售合同生效或第一次銷售合同的日期後首次使用的。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的 人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的註冊陳述書 有關證券的新生效日期，而該等證券的發行屆時須當作為首次發行該等證券。善意獻上。但須提供，則在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或在該註冊陳述書或招股章程內當作以提述方式納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內所作的陳述，則該聲明或招股章程不得取代或修改在該登記陳述書或招股章程內作出的任何在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方的陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。是登記聲明的一部分，或在此生效日期之前在任何此類文件中作出的 。

(B)下面簽名的登記人特此承諾，為確定“證券法”規定的任何法律責任，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份登記聲明，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行的該等證券，須當作為首次發行。善意獻上。

(C)就根據“證券法”產生的法律責任所作的彌償，可根據上述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員(Br})，已告知註冊主任及交易委員會，該等補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此，在出現“證券法”所述的情況下，該等補償是不可強制執行的。該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關的事宜提出申索，要求就該等法律責任作出彌償(註冊官須支付該註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致的開支或註冊主任、高級人員或控制人所支付的費用除外) ，則除非其大律師認為此事已藉管制先例解決，否則註冊主任 會呈交該事項。向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最後裁決來管理。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記官證明，它有合理的理由相信，它符合提交 表格F-3的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年6月29日在中華人民共和國廣州正式授權。

授權委託書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命王春林先生和彭歌先生，他們每個人都是他的 或她的真實和合法的律師-事實律師和代理人，每個人都有完全的替代和重新替代的權力，以任何和所有的身份簽署任何和所有修正案(包括有效的修正) 和補充。向美國證券交易委員會提交這份表格F-3的登記聲明，並將其連同相關的所有證物和其他文件 提交美國證券交易委員會，授予上述律師和代理人 及其每一名代理人充分的權力和權力來做和執行每一項行為和必要的、完全符合所有意圖和所有意圖的事情。如每名上述人士可親自或可親自作出的目的， 特此批准和確認所有上述的事實代理人、或其中任何一人或其替代者， 可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

獲授權的美國代表的簽字

根據“證券法”，以下署名人，即正式授權的範華公司駐美國代表，已於2018年6月29日在紐約簽署了本登記聲明或修正案。

展品索引

二-5