目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
20-F/A 表格
（第1號修正案）
（Mark One）
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o |
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條發表的註冊聲明 |
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或者 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告 |
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截至2017年12月31日的財年 |
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或者 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
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在從到的過渡期內 |
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或者 | |
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o |
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。 |
委員會檔案編號：001-33853
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攜程國際有限公司 |
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（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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不適用 |
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（將註冊人姓名翻譯成英文） |
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開曼羣島 |
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（公司或組織的司法管轄權） |
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金鐘路 968 號 上海 200335 中華人民共和國 |
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（主要行政辦公室地址） |
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孫珍潔，首席執行官 電話：+86 (21) 3406-4880 傳真：+86 (21) 5251-0000 金鐘路 968 號 上海 200335 中華人民共和國 |
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（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址） |
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股，每股代表0.125股普通股，面值每股0.01美元 |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
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普通股，面值每股0.01美元* |
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* 不用於交易，但僅適用於美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市。
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：
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沒有 |
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（班級標題） |
目錄
根據該法第15（d）條有申報義務的證券：
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沒有 |
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（班級標題） |
註明截至年度報告所涉期末發行人每類資本或普通股的已發行股數：截至2017年12月31日的67,600,654股普通股，面值每股0.01美元。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是 x 不是 o
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記註明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。
是 o 不是 x
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
是 x 不是 o
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。
是 x 不是 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報者、加速申報人和新興成長型公司的定義。
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大型加速申報器 x |
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加速申報器 o |
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非加速申報器 o |
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新興成長型公司 o |
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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
o |
新版或修訂版財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的《會計準則編纂法》的任何更新。
用複選標記註明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
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美國公認會計原則 x |
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國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》o |
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其他 o |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目 17 o 項目 18 o
如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o 是不是 x
（僅適用於過去五年中參與破產程序的發行人。）
用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。
是 o 不是 o
目錄
解釋性説明
本20-F/A表格第1號修正案（修正案）由Ctrip.com International, Ltd.（公司、我們、我們或我們）提交，旨在修改公司截至2017年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告最初於2018年4月23日向美國證券交易委員會提交（原始文件）。本修正案的提交完全是為了遵守第S-X條第3-09條。除其他外，規則3-09要求在20-F表格中包含按權益法核算的未合併子公司和被投資者的單獨財務報表，前提是這些實體具有個人重要性。
根據S-X條例第1-02（w）條對截至2016年12月31日止年度的財務業績的收益測試，我們已經確定，我們對同程藝龍控股有限公司（前身為中國巨龍控股有限公司，以下簡稱同程藝龍）的權益法投資意義重大，該投資未合併到我們的財務報表中。因此，提交本修正案只是為了補充原始申報，納入了截至2015年、2016年和2017年12月31日財年的同程藝龍截至2015年、2016年和2017年12月31日的財務報表和相關附註（同程藝龍財務報表）。
本20-F/A表格僅包括封面、本解釋性説明、同程藝龍財務報表、我們首席執行官兼首席財務官的最新證書、同程藝龍獨立審計師的同意。本修正案不影響原始申請的任何其他部分或附錄，也不反映原始申請之日之後發生的事件。因此，本修正案應與原始文件以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
目錄
目錄
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頁面 |
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第三部分 |
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項目 18。 |
財務報表 |
1 |
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第 19 項。 |
展品 |
84 |
i
目錄
第三部分
項目 18。財務報表
本表格20-F/A中包含以下財務報表：
同程藝龍控股有限公司截至2017年12月31日財年的合併財務報表
1
目錄
同程藝龍控股有限公司
（前身為中國巨龍控股有限公司）
（在開曼羣島註冊成立，有限責任公司）
會計師報告
截至2015 年 12 月 31 日、2016 年和 2017 年 12 月 31 日的年度
2
目錄
獨立審計師報告
致同程藝龍控股有限公司董事會
我們審計了隨附的同程藝龍控股有限公司及其子公司的合併財務報表，其中包括截至2016年12月31日的合併財務狀況表，以及截至該日止年度的綜合收益、權益變動和現金流的相關合並報表。
管理層對合並財務報表的責任
管理層負責根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制和公允列報合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的合併財務報表有關的內部控制。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，説明合併財務報表是否存在重大錯報。
審計涉及執行程序，獲取有關合並財務報表中金額和披露內容的審計證據。選擇的程序取決於我們的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，我們考慮與公司編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括評估管理層採用的會計政策的適當性以及所作的重要會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。
3
目錄
意見
我們認為，根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了同程藝龍控股有限公司及其子公司截至2016年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。
其他事項
隨附的同程藝龍控股有限公司截至2015年12月31日和2017年12月31日的合併財務狀況表以及截至該日止年度的相關綜合收益、權益變動和現金流合併報表是為了遵守美國證券交易委員會第S-X條第3-09條；但是，第3-09條不要求審計2015年和2017年的財務報表，因此本報告不涵蓋這些報表。
/s/普華永道中天律師事務所
上海，中華人民共和國
2018年6月29日
4
目錄
同程藝龍控股有限公司
綜合報表（虧損）/收益
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|
截至12月31日的年度 |
| ||||
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2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
注意 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
收入 |
|
5 |
|
1,026,124 |
|
2,204,565 |
|
2,518,591 |
|
|
收入成本 |
|
6 |
|
(639,723 |
) |
(1,032,913 |
) |
(811,781 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
386,401 |
|
1,171,652 |
|
1,706,810 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務開發費用 |
|
6 |
|
(399,073 |
) |
(517,648 |
) |
(522,018 |
) |
|
銷售和營銷費用 |
|
6 |
|
(775,464 |
) |
(1,882,779 |
) |
(1,094,977 |
) |
|
行政開支 |
|
6 |
|
(272,584 |
) |
(898,337 |
) |
(97,379 |
) |
|
按公允價值計量並計入損益的投資的公允價值變動 |
|
17 |
|
17,646 |
|
(4,031 |
) |
863 |
|
|
其他收入 |
|
9 |
|
49,006 |
|
10,547 |
|
12,805 |
|
|
其他收益/（虧損），淨額 |
|
10 |
|
51,107 |
|
4,689 |
|
22,610 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營（虧損）/利潤 |
|
|
|
(942,961 |
) |
(2,115,907 |
) |
28,714 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務收入 |
|
11 |
|
9,156 |
|
8,402 |
|
10,145 |
|
|
財務成本 |
|
11 |
|
(5,831 |
) |
(4,114 |
) |
(163 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的公允價值變動，按公允價值計入損益 |
|
24 |
|
|
|
(36,781 |
) |
97,576 |
|
|
員工的業績份額 |
|
15 |
|
(18,177 |
) |
(11,218 |
) |
(2,251 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前（虧損）/利潤 |
|
|
|
(957,813 |
) |
(2,159,618 |
) |
134,021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税（支出）/信貸 |
|
12 |
|
(5,206 |
) |
(978 |
) |
60,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度（虧損）/利潤 |
|
|
|
(963,019 |
) |
(2,160,596 |
) |
194,377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-公司股權持有人 |
|
|
|
(916,266 |
) |
(2,139,267 |
) |
195,575 |
|
|
-非控股權益 |
|
|
|
(46,753 |
) |
(21,329 |
) |
(1,198 |
) |
|
|
|
|
|
(963,019 |
) |
(2,160,596 |
) |
194,377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（虧損）/每股收益：（以每股人民幣計算） |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
|
|
|
(12.50 |
) |
(46.01 |
) |
7.51 |
|
|
-稀釋 |
|
|
|
(12.50 |
) |
(46.01 |
) |
1.12 |
|
5
目錄
同程藝龍控股有限公司
綜合（虧損）/收益合併報表（續）
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
注意 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
當年（虧損）/利潤 |
|
|
|
(963,019 |
) |
(2,160,596 |
) |
194,377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益/（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不會重新歸類為損益的項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-由於自身信用風險導致的優先股公允價值變動 |
|
24 |
|
|
|
36,781 |
|
(46,592 |
) |
|
本年度其他綜合收益/（虧損），扣除税款 |
|
|
|
|
|
36,781 |
|
(46,592 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度綜合（虧損）/收益總額 |
|
|
|
(963,019 |
) |
(2,123,815 |
) |
147,785 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於以下因素的綜合（虧損）/收益總額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-公司股權持有人 |
|
|
|
(916,266 |
) |
(2,102,486 |
) |
148,983 |
|
|
-非控股權益 |
|
|
|
(46,753 |
) |
(21,329 |
) |
(1,198 |
) |
|
|
|
|
|
(963,019 |
) |
(2,123,815 |
) |
147,785 |
|
6
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務狀況表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
注意 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
14 |
|
98,800 |
|
101,074 |
|
441,722 |
|
|
使用權益法核算的投資 |
|
15 |
|
51,087 |
|
39,869 |
|
37,618 |
|
|
按公允價值計量並計入損益的投資 |
|
17 |
|
49,881 |
|
45,685 |
|
25,239 |
|
|
無形資產 |
|
18 |
|
209,146 |
|
347,904 |
|
308,831 |
|
|
遞延所得税資產 |
|
19 |
|
|
|
|
|
61,877 |
|
|
預付款和其他應收賬款 |
|
20 |
|
48,149 |
|
49,761 |
|
49,172 |
|
|
|
|
|
|
457,063 |
|
584,293 |
|
924,459 |
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款 |
|
21 |
|
461,431 |
|
883,382 |
|
539,217 |
|
|
預付款和其他應收賬款 |
|
20 |
|
235,867 |
|
274,188 |
|
195,938 |
|
|
按攤銷成本計量的短期投資 |
|
17 |
|
224,507 |
|
|
|
|
|
|
按公允價值計量並計入損益的短期投資 |
|
17 |
|
21,046 |
|
71,041 |
|
236,107 |
|
|
限制性現金 |
|
22 |
|
146,480 |
|
153,606 |
|
170,541 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
22 |
|
710,403 |
|
339,299 |
|
701,748 |
|
|
|
|
|
|
1,799,734 |
|
1,721,516 |
|
1,843,551 |
|
|
總資產 |
|
|
|
2,256,797 |
|
2,305,809 |
|
2,768,010 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於本公司股東的資本和儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
27 |
|
|
|
84 |
|
99 |
|
|
股票溢價 |
|
27 |
|
|
|
1,514,310 |
|
1,514,310 |
|
|
國庫股 |
|
27 |
|
|
|
|
|
(15 |
) |
|
其他儲備 |
|
28 |
|
2,658,337 |
|
(3,275,866 |
) |
(3,270,057 |
) |
|
累計虧損 |
|
|
|
(1,637,460 |
) |
(3,776,727 |
) |
(3,581,152 |
) |
|
|
|
|
|
1,020,877 |
|
(5,538,199 |
) |
(5,336,815 |
) |
|
非控股權益 |
|
|
|
27,510 |
|
6,079 |
|
4,881 |
|
|
權益總額 |
|
|
|
1,048,387 |
|
(5,532,120 |
) |
(5,331,934 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
23 |
|
|
|
|
|
172,305 |
|
|
遞延所得税負債 |
|
19 |
|
3,738 |
|
4,283 |
|
201 |
|
|
可贖回的可轉換優先股 |
|
24 |
|
|
|
6,398,631 |
|
6,347,647 |
|
|
其他應付賬款和應計賬款 |
|
26 |
|
2,950 |
|
2,375 |
|
1,839 |
|
|
|
|
|
|
6,688 |
|
6,405,289 |
|
6,521,992 |
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
23 |
|
|
|
|
|
19,692 |
|
|
貿易應付賬款 |
|
25 |
|
658,566 |
|
921,633 |
|
1,114,917 |
|
|
其他應付賬款和應計賬款 |
|
26 |
|
540,753 |
|
510,593 |
|
437,358 |
|
|
當期所得税負債 |
|
|
|
2,403 |
|
414 |
|
5,985 |
|
|
|
|
|
|
1,201,722 |
|
1,432,640 |
|
1,577,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
1,208,410 |
|
7,837,929 |
|
8,099,944 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益和負債總額 |
|
|
|
2,256,797 |
|
2,305,809 |
|
2,768,010 |
|
7
目錄
同程藝龍控股有限公司
綜合權益變動表
截至二零一五年十二月三十一日止年度（未經審計）
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
非- |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
分享 |
|
分享 |
|
財政部 |
|
其他 |
|
累積的 |
|
小計 |
|
控制 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
2,504,792 |
|
(715,033 |
) |
1,789,759 |
|
76,650 |
|
1,866,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(916,266 |
) |
(916,266 |
) |
(46,753 |
) |
(963,019 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(916,266 |
) |
(916,266 |
) |
(46,753 |
) |
(963,019 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
208,296 |
|
|
|
208,296 |
|
|
|
208,296 |
|
|
法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
6,161 |
|
(6,161 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
25,397 |
|
|
|
25,397 |
|
|
|
25,397 |
|
|
子公司基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
3,278 |
|
|
|
3,278 |
|
(226 |
) |
3,052 |
|
|
出售子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,161 |
) |
(2,161 |
) |
|
收購與Expedia交易相關的既得藝龍股票獎勵（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
(89,587 |
) |
|
|
(89,587 |
) |
|
|
(89,587 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與直接以權益形式確認的所有者的交易總額 |
|
|
|
|
|
|
|
153,545 |
|
(6,161 |
) |
147,384 |
|
(2,387 |
) |
144,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
2,658,337 |
|
(1,637,460 |
) |
1,020,877 |
|
27,510 |
|
1,048,387 |
|
8
目錄
同程藝龍控股有限公司
綜合權益變動表
截至2016年12月31日的財年
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
非- |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
分享 |
|
分享 |
|
財政部 |
|
其他 |
|
累積的 |
|
小計 |
|
控制 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
|
|
|
2,658,337 |
|
(1,637,460 |
) |
1,020,877 |
|
27,510 |
|
1,048,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,139,267 |
) |
(2,139,267 |
) |
(21,329 |
) |
(2,160,596 |
) |
|
歸因於其信用風險的優先股公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
36,781 |
|
|
|
36,781 |
|
|
|
36,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
36,781 |
|
(2,139,267 |
) |
(2,102,486 |
) |
(21,329 |
) |
(2,123,815 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
71,325 |
|
|
|
71,325 |
|
|
|
71,325 |
|
|
行使股票期權（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
1,719 |
|
|
|
1,719 |
|
|
|
1,719 |
|
|
將與重組有關的高投票率普通股兑換為優先股（注24） |
|
|
|
|
|
|
|
(3,527,596 |
) |
|
|
(3,527,596 |
) |
|
|
(3,527,596 |
) |
|
將與重組相關的普通股改為優先股（注24） |
|
|
|
|
|
|
|
(920,414 |
) |
|
|
(920,414 |
) |
|
|
(920,414 |
) |
|
購買既得股權獎勵（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
(81,624 |
) |
|
|
(81,624 |
) |
|
|
(81,624 |
) |
|
公司成立及重組完成 |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
(1,514,394 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(102 |
) |
(102 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與直接以權益形式確認的所有者的交易總額 |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
(5,970,984 |
) |
|
|
(4,456,590 |
) |
(102 |
) |
(4,456,692 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 12 月 31 日 |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
(3,275,866 |
) |
(3,776,727 |
) |
(5,538,199 |
) |
6,079 |
|
(5,532,120 |
) |
9
目錄
同程藝龍控股有限公司
綜合權益變動表
截至2017年12月31日止年度（未經審計）
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
非- |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
分享 |
|
分享 |
|
財政部 |
|
其他儲備 |
|
累積的 |
|
小計 |
|
控制 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
(3,275,866 |
) |
(3,776,727 |
) |
(5,538,199 |
) |
6,079 |
|
(5,532,120 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益/（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度盈利/（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
195,575 |
|
195,575 |
|
(1,198 |
) |
194,377 |
|
|
歸因於其信用風險的優先股公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
(46,592 |
) |
|
|
(46,592 |
) |
|
|
(46,592 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益/（虧損）總額 |
|
|
|
|
|
|
|
(46,592 |
) |
195,575 |
|
148,983 |
|
(1,198 |
) |
147,785 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
56,783 |
|
|
|
56,783 |
|
|
|
56,783 |
|
|
發行限制性股票單位（附註8） |
|
15 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買既得股權獎勵（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
(4,382 |
) |
|
|
(4,382 |
) |
|
|
(4,382 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與直接以權益形式確認的所有者的交易總額 |
|
15 |
|
|
|
(15 |
) |
52,401 |
|
|
|
52,401 |
|
|
|
52,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
99 |
|
1,514,310 |
|
(15 |
) |
(3,270,057 |
) |
(3,581,152 |
) |
(5,336,815 |
) |
4,881 |
|
(5,331,934 |
) |
10
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併現金流量表
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
注意 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（用於）/運營產生的現金 |
|
31 |
|
(794,526 |
) |
(413,844 |
) |
715,021 |
|
|
收到的利息 |
|
|
|
35,206 |
|
6,700 |
|
4,310 |
|
|
所得税（已付）/退款 |
|
|
|
(16,872 |
) |
(3,017 |
) |
563 |
|
|
淨現金（流出）/經營活動流入 |
|
|
|
(776,192 |
) |
(410,161 |
) |
719,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權益法核算的投資付款 |
|
|
|
(58,142 |
) |
|
|
|
|
|
按公允價值計量並計入損益的投資付款 |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
|
|
|
|
企業合併付款 |
|
30 |
|
(5,000 |
) |
|
|
|
|
|
購買不動產、廠房和設備 |
|
|
|
(44,012 |
) |
(56,530 |
) |
(392,134 |
) |
|
處置不動產、廠場和設備以及無形資產所得收益 |
|
|
|
56 |
|
108 |
|
62 |
|
|
出售子公司所得收益 |
|
|
|
64,310 |
|
|
|
|
|
|
使用權益法核算的處置投資所得收益 |
|
|
|
19,350 |
|
|
|
|
|
|
處置長期投資所得收益按公允價值計量並計入損益 |
|
|
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
限制性現金增加 |
|
|
|
(22,543 |
) |
(7,126 |
) |
(16,935 |
) |
|
購買短期投資的付款 |
|
|
|
(917,311 |
) |
(475,075 |
) |
(1,673,388 |
) |
|
贖回短期投資的收益 |
|
|
|
2,103,439 |
|
656,023 |
|
1,520,440 |
|
|
來自投資活動的淨現金流入/（流出） |
|
|
|
1,125,147 |
|
117,400 |
|
(541,955 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購既得的藝龍股票大獎 |
|
|
|
|
|
(81,624 |
) |
(4,382 |
) |
|
銀行借款的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
196,920 |
|
|
償還銀行借款 |
|
|
|
|
|
|
|
(6,663 |
) |
|
基於股份的獎勵的結算 |
|
|
|
(86,580 |
) |
|
|
|
|
|
行使股票期權 |
|
|
|
25,397 |
|
1,719 |
|
|
|
|
來自融資活動的淨現金（流出）/流入 |
|
|
|
(61,183 |
) |
(79,905 |
) |
185,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增/（減少） |
|
|
|
287,772 |
|
(372,666 |
) |
363,814 |
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
22 |
|
412,892 |
|
710,403 |
|
339,299 |
|
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
|
9,739 |
|
1,562 |
|
(1,365 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底現金及現金等價物 |
|
22 |
|
710,403 |
|
339,299 |
|
701,748 |
|
11
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
1。集團概況、集團歷史、物資收購和陳述依據
1.1 一般信息
同程藝龍控股有限公司（本公司，前身為中國巨龍控股有限公司）是一家豁免有限責任公司，於2016年1月14日根據開曼羣島法律註冊成立。
該公司是一家投資控股公司。本公司及其子公司（合稱 “集團”）主要在中華人民共和國（中國）從事提供旅遊相關服務，包括住宿預訂服務、交通票務服務和在線廣告服務（上市業務）。
集團的合併財務報表，包括截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至該日止每年（業績記錄期）的綜合（虧損）/收益表、合併權益變動報表和合並現金流量表，以及重要會計政策摘要和其他解釋性信息，統稱為歷史財務信息（歷史財務信息）。
1.2 集團的歷史、物資收購和集團結構
1.2.1 歷史集團的
藝龍公司（Elong）及其子公司（統稱為 “藝龍集團”）是整個業績記錄期內經營上市業務的公司集團。在2016年5月31日之前，藝龍的普通股以美國存托股（ADS）的形式在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市和交易。藝龍採用雙股結構，每股普通股有權獲得一票，每股高票普通股有權獲得十五張選票。
藝龍過去由Expedia公司（Expedia）控制，藝龍的多數股權和投票權由Expedia持有。當時藝龍的另一大股東是騰訊控股有限公司（騰訊）全資擁有的TCH Sapphire Limited。2015年5月22日，Expedia將其在藝龍的所有股權出售給了多位投資者，包括攜程旅行網國際有限公司（攜程）的全資子公司C-Travel International Limited、Keystone Lodgings Holdings Limited（Keystone）、鉑濤集團有限公司（Plateno）和Luxuriant Holdings Limited（Luxuriant）（Luxuriant）（Expedia交易）。在Expedia交易中，藝龍的董事會和某些管理層發生了變化。Expedia交易後，藝龍不再有任何控股股東，其主要股東包括攜程和騰訊。2015年8月17日，Keystone和Plateno將其各自在藝龍的股權轉讓給了Ocean Imagination L.P.（Ocean Imagination）。
2016年5月31日，藝龍完成了重組，根據重組，公司收購了藝龍，將藝龍當時存在的所有普通股與公司同等數量的普通股或可轉換和可贖回的優先股（優先股）進行交換（重組）。在重組的同時，騰訊、Ocean Imagination和某些管理成員（統稱買方）購買了所有非攜程、Luxuriant和買家擁有的藝龍普通股。買方購買的這些普通股被兑換成相同數量的公司優先股。此後，藝龍的ADS停止在納斯達克上市，藝龍成為該公司的全資子公司。
2018年3月27日，公司更名為同程藝龍控股有限公司。
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目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
1.2.2 材質收購
2017年12月28日，公司與同程網絡技術有限公司（同程網絡）及其股東簽訂協議，通過與同程網絡及其當時的股東簽訂一系列合同安排，收購了同程網絡在線旅行社業務（同程在線業務），向當時的同程網絡股東發行了96,721,818股普通股（收購），從而滿足了對價。在收購的同時，騰訊通過其一家全資子公司認購了該公司的額外普通股，現金對價約為3,000萬美元。此次收購於2018年3月9日完成，此後，根據合同安排，同程網絡成為公司控制的公司，詳情見下文。收購完成後，將使用購買會計方法進行核算，因此，“往績記錄期的歷史財務信息” 不包括同程在線業務的財務信息。
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
1。集團概況、歷史、物資收購和陳述基礎（續）
1.2 集團的歷史、重大收購和集團結構（續）
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公司名 |
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國家/地點 |
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的細節 |
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權益/收益 |
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在日期 |
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主要活動 |
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法律類型 |
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法定的 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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直接持有： |
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藝龍公司 |
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prc/2001 年 4 月 4 日 |
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美元$ |
0.01 |
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100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
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有限責任實體 |
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(a) |
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間接持有： |
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藝龍網信息技術（北京）有限公司（北京藝龍網信息科技（北京）有限公司） |
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PRC/1999 年 8 月 17 日 |
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美元$ |
214,277,229 |
|
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
酒店業務平臺服務 |
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有限責任實體 |
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(b) (一) |
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藝龍信息科技（合肥）有限公司（藝龍信息技巧（合肥）有限公司） |
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prc/2012 年 7 月 9 日 |
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美元$ |
5,000,000 |
|
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
酒店業務服務/業務流程外包服務 |
|
有限責任實體 |
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(b) (一) |
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北京藝龍信息技術有限公司（北京藝龍信息技巧有限公司）（注 e） |
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prc/2000 年 11 月 28 日 |
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人民幣 |
16,000,000 |
|
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
信息技術外包/廣告服務 |
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有限責任實體 |
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(b) (二) |
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北京藝龍航空服務有限公司（北京藝龍航空服有限公司） |
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prc/2002 年 10 月 23 日 |
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人民幣 |
23,000,000 |
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100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
機票服務 |
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有限責任實體 |
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(b) (二) |
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北京藝龍國際旅行社有限公司（北京藝龍國際旅行社有限公司） |
|
prc/2004 年 7 月 29 日 |
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人民幣 |
1,500,000 |
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100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
酒店商務服務/其他旅行服務 |
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有限責任實體 |
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(b) (二) |
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天津成美科技開發有限公司（天津成美科技展有限公司） |
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PRC/2013 年 12 月 31 日 |
|
人民幣 |
15,000,000 |
|
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
投資控股 |
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有限責任實體 |
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(b) (一) |
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|
深圳捷旅國際旅行社有限公司（深市捷旅國際旅行社有限公司） |
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prc/2001 年 10 月 9 日 |
|
人民幣 |
2,430,769 |
|
56 |
% |
56 |
% |
56 |
% |
54 |
% |
國際旅行服務 |
|
有限責任實體 |
|
(b) (iii) |
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
1。集團概況、歷史、物資收購和陳述基礎（續）
1.2 集團的歷史、重大收購和集團結構（續）
|
公司名 |
|
國家/地點 |
|
的細節 |
|
權益/收益 |
|
在日期 |
|
主要活動 |
|
法律類型 |
|
法定的 |
| |||||
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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蘇州城滙灣國際旅行社有限公司（蘇州程玩國旅行社有限公司） |
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PRC/2015 年 11 月 24 日 |
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人民幣 |
1,000,000 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
|
有限責任實體 |
|
(b) (六) |
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南京通友天下汽車租賃有限公司（南京同遊天下汽汽車租賃有限公司） |
|
PRC/2016 年 10 月 28 日 |
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|
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|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
|
有限責任實體 |
|
(b) (六) |
|
|
蘇州創旅天下信息技術有限公司（蘇州旅行天下信息技巧有限公司） |
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PRC/2015 年 12 月 23 日 |
|
人民幣 |
100,000 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
|
有限責任實體 |
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(b) (v) |
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北京同程華鼎國際旅行社有限公司（北京同程旅行社有限公司） |
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PRC/2011 年 1 月 12 日 |
|
人民幣 |
5,000,000 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
|
有限責任實體 |
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(b) (iv) |
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北京天元地方保險代理有限公司（天元地方（北京）保税代理有限公司） |
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prc/2010 年 5 月 28 日 |
|
人民幣 |
50,000,000 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
|
有限責任實體 |
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(b) (八) |
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蘇州誠毅科技有限公司（蘇州程藝科技股份有限公司）（注 e） |
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prc/2018 年 3 月 21 日 |
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|
|
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
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有限責任實體 |
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(a) |
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同程網絡科技有限公司（同程科技股份有限公司）（注 e） |
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PRC/2004 年 3 月 10 日 |
|
人民幣 |
111,319,969 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
100 |
% |
與旅行相關的服務 |
|
有限責任實體 |
|
(b) (八) |
|
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
1。集團概況、歷史、物資收購和陳述基礎（續）
1.2 集團的歷史、重大收購和集團結構（續）
(a) 沒有為這些公司發佈經審計的財務報表，因為它們要麼是新成立的，要麼沒有根據各自注冊地的法定要求發佈經審計的財務報表。
(b) 這些公司在業績記錄期內的法定審計師如下：
(i) 截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的北京中瑞事件所有限公司；截至2017年12月31日止年度的上海中瑞事所（特異性普通合所）
(ii) 截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年和 2017 年 12 月 31 日止年度的 beking中瑞事變所有限公司
(iii) 截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年和 2017 年 12 月 31 日止年度的深海東事件所
(iv) 蘇州城事情有限公司（蘇州信誠會計師事務所Ltd.）截至2015年12月31日止年度；江蘇星事所有限公司（江蘇威爾森會計師事務所有限公司Ltd.）截至2016年12月31日止年度；截至2017年12月31日止年度的普永道中天事件所（特異普通合發）（普華永道中天律師事務所）
(v) 截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的江蘇公天事所（特殊普通通合所）（江蘇公正天業會計師事務所）；截至2017年12月31日止年度的普永道中天事件所（特異性普通合所）（普華永道中天律師事務所）（普華永道中天律師事務所）（普華永道中天律師事務所）
(vi) 截至2015年12月31日止年度無需進行法定審計；截至2016年12月31日止年度的江蘇公天道中事所（特異普通合約）（江蘇公正天業會計師事務所）；截至12月的年度的普華永道中天事所（特殊普通通合所）（普華永道中天會計師事務所）（普華永道中天律師事務所）（perceWaterhouseCoopers Zhong Tian LLP）2017 年 31
(vii) 截至2015年12月31日止年度的江蘇公天業會計師事務所（特異普通合所）（江蘇公正天業會計師事務所有限公司）；截至2016年12月31日止年度的江蘇天健天業會計師事務所（特異性普通合所）（華普天健註冊會計師事務所）；普永道中天業會計師事務所（特別）；普永道中天業會計師事務所（特別截至2017年12月31日止年度的異常普通合約）（普華永道中天律師事務所）
(viii) 截至二零一五年十二月三十一日止年度的江蘇公天業會計師事務所（特異性普通合所）（江蘇公正天業會計師事務所）；截至2016年12月31日止年度的北京中兆國際註冊會計師事務所（北京中兆國際會計師事務所有限公司）；pup永道中天業會計師事務所（特殊通行所）；prup永道中天業會計師事務所（特殊通訊）合約）（普華永道中天律師事務所）截至2017年12月31日止年度
(c) 此處提及的某些子公司的英文名稱代表董事在翻譯這些公司的中文名稱方面所做的最大努力，因為尚未註冊英文名稱。
(d) 組成集團的所有公司均已將12月31日作為其財政年度的結束日期。
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
1。集團概況、歷史、物資收購和陳述基礎（續）
1.2 集團的歷史、重大收購和集團結構（續）
(e) 中國現行規章制度限制外國人對提供互聯網內容、呼叫中心服務、旅行社和交通票務服務的公司的所有權，而互聯網內容、呼叫中心服務、旅行社和交通票務服務是集團的核心活動和提供的服務。由於這些限制，本公司在中國的某些運營子公司中沒有股權。但是，根據集團與北京易龍信息技術有限公司（北京易龍信息技巧有限公司）（北京易龍）、蘇州誠毅國際科技有限公司（蘇州程易）、同程網絡及其各自的股東簽訂的一系列合同安排（北京易龍合同安排、蘇州誠毅合同安排、同程網絡合同安排，以及合稱《合同安排》），其中包括委託書、技術服務協議、業務運營協議、股權質押協議、獨家購買權協議和貸款協議，公司能夠有效控制、確認和獲得中國運營子公司業務和運營的幾乎所有經濟收益。因此，中國運營子公司被視為由公司控制的結構化實體，中國運營實體的財務狀況和經營業績已經/將根據公司首次獲得這些中國運營子公司控制權的相應日期進行合併。
1.3 列報依據
在Expedia交易和重組前後，上市業務由藝龍集團承擔。Expedia交易是藝龍股東之間的交易，並沒有改變上市業務的業務實質。根據重組，上市業務由公司通過收購藝龍的全部股權來有效控制。該公司在重組之前沒有參與任何業務，其運營也不符合業務的定義。因此，重組只是對上市業務的資本重組，並未改變上市業務的業務實質、管理層或主要股東。因此，Expedia交易和重組產生的集團被視為藝龍集團開展的上市業務的延續。就本報告而言，歷史財務信息是使用藝龍集團業績記錄期合併財務報表中記錄的上市業務賬面金額編制和列報的。
對於從第三方收購或出售給第三方的公司，包括參與收購的公司，其財務信息將包含在收購或出售的相應日期的歷史財務信息中或從歷史財務信息中排除在外。
公司間交易、餘額和集團公司之間交易的未實現損益在合併時被沖銷。
2018年6月20日，公司董事會批准發佈合併財務報表。
2 重要會計政策摘要
編制歷史財務信息時適用的主要會計政策如下。除非另有説明，否則這些政策在整個業績記錄期內一直適用。
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合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要（續）
2.1 準備的基礎
歷史財務信息是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的。在編制歷史財務信息時，集團很早就採用了國際財務報告準則第9號金融工具（IFRS 9）和IFRS 15客户合同收入（IFRS 15）。
財務信息是根據歷史成本慣例編制的，該慣例根據按公允價值計提的金融資產和金融負債（包括可贖回的可兑換優先股）的重估進行了修改。
按照《國際財務報告準則》編制歷史財務信息需要使用某些重要的會計估計。它還要求管理層在適用集團會計政策的過程中做出判斷。下文附註4披露了涉及更高判斷力或複雜性的領域，或者假設和估計對歷史財務信息具有重要意義的領域。
自2017年1月1日起的財政年度，所有有效的標準、標準修正案和解釋均在業績記錄期內始終適用於集團。
(a) 專家組早日通過新的和經修訂的標準
《國際財務報告準則第9號》（金融工具）涉及金融資產和金融負債的分類、計量和確認。它取代了《國際會計準則》第39號中關於金融工具分類和計量的指導方針。該標準自2018年1月1日以後開始生效，並且允許提前申請。集團已經審查了其金融資產和負債，並選擇提前適用《國際財務報告準則第9號》，該準則在整個業績記錄期內一直適用。
《國際財務報告準則第15號，來自與客户簽訂合同的收入》取代了以前的收入準則《國際會計準則第18號》《收入》和《國際會計準則》第11號建築合同及相關解釋。該標準自2018年1月1日以後開始生效，並且允許提前申請。集團已選擇提前適用《國際財務報告準則第15號》，該準則在整個業績記錄期內一直適用。
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合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要（續）
2.1 準備基礎（續）
(b) 尚未通過的新標準和解釋
以下與專家組有關的新標準、對現行標準的修正和解釋已經發布，在以後的報告期內有效，但專家組尚未及早採用。
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在年度期間內或之後生效 |
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對《國際會計準則》第40號 |
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投資物業的轉讓 |
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2018年1月1日 |
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國際財務報告準則2014-2016年週期的年度改進（注 (i)） |
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《國際財務報告準則》中短期豁免的撤銷 1 澄清國際會計準則第28號下的投資衡量標準 |
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2018年1月1日 |
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《國際財務報告準則第2號》（修訂）（注（i）） |
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基於股份的支付交易的分類和衡量 |
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2018年1月1日 |
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IFRIC 22 |
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外幣交易和預付對價 |
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2018年1月1日 |
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對《國際會計準則》第19號 |
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計劃修訂、縮減或和解 |
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2019年1月1日 |
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《國際會計準則》第28號修正案（注 (i)） |
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聯營企業或合資企業的長期權益 |
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2019年1月1日 |
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《國際財務報告準則第16號》（注 (ii)） |
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租賃 |
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2019年1月1日 |
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《國際財務報告準則第23號》（注 (i)） |
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所得税待遇的不確定性 |
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2019年1月1日 |
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國際財務報告準則第17號 |
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保險合同 |
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2021年1月1日 |
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國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號 （修訂）（注 (i)） |
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投資者與其聯營企業或合資企業之間出售或出資資產 |
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待定 |
注意：
(i) 專家組已開始評估這些新的或修訂的標準和修正案的影響。根據董事們的初步評估，預計當集團的財務業績和狀況生效時，不會對集團的財務業績和狀況產生重大影響。
(ii)《國際財務報告準則第16號（租賃）》涉及租賃的定義、租賃的確認和計量，以及向財務報表用户報告有關承租人和出租人租賃活動的有用信息的既定原則。《國際財務報告準則第16號》產生的一個關鍵變化是，幾乎所有的經營租賃都將計入承租人的合併財務狀況報表。出租人的會計核算不會發生重大變化。
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合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要（續）
2.1 準備基礎（續）
集團是某些辦公空間的承租人，這些辦公空間目前被歸類為經營租約。如附註2.23所述，集團目前對此類租賃的會計政策是將租金費用記入產生此類費用時的損益，並單獨披露相關的運營租賃承諾（附註34）。《國際財務報告準則第16號》為租賃的會計處理提供了新的規定，不再允許承租人在合併財務狀況表之外確認租賃。相反，所有非流動租賃都應在合併財務狀況表中以資產（使用權）和金融負債（付款義務）的形式予以確認。少於十二個月的短期租賃和低價值資產的租賃免除此類申報義務。因此，新準則將導致合併財務狀況表中取消對預付運營租賃的確認，使用權資產的增加和租賃負債的增加。因此，在綜合綜合（虧損）/收益表中，在原本相同的情況下，預付運營租賃的年度租金和攤銷費用將減少，而資產使用權的折舊和租賃負債產生的利息支出將增加。新準則將在總資產和負債方面影響合併財務狀況表。
集團在附註34中披露了其截至2017年12月31日不可取消的運營租賃承諾總額為 RMB28 百萬美元。該準則將主要影響集團經營租賃的核算。但是，集團剛剛開始評估，尚未確定其承諾將在多大程度上導致對未來付款的資產和負債的確認，以及這將如何影響集團的經營業績和現金流的分類。根據初步評估結果，預計上述經營租賃承諾中的某些部分將被要求在合併財務狀況表中確認為使用權資產和租賃負債。
從2019年1月1日或之後開始的財政年度，必須適用國際財務報告準則第16號。專家組不打算在該標準生效日期之前提前採用該標準。專家組打算採用簡化的過渡方法，不會重報首次採用前一年的比較金額。
目前尚無其他標準尚未生效，預計這些標準將對集團的財務業績和狀況產生重大影響。
2.2 子公司
(a) 合併
子公司是指集團擁有控制權的實體（包括結構化實體）。當集團因參與實體而獲得或有權獲得可變回報時，集團控制該實體，並有能力通過其對實體的控制來影響這些回報。子公司自控制權移交給集團之日起合併。它們從控制停止之日起解體。
集團內部交易、餘額和集團公司之間交易的未實現收益均被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則也將抵消未實現的損失。必要時，對子公司報告的金額進行了調整，以符合集團的會計政策。
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合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要（續）
2.2 子公司（續）
(b) 合併（續）
(i) 通過合同安排控制的子公司
如附註1.2所述，截至本報告發布之日，公司及其全資子公司已簽訂合同安排，使公司能夠：
· 管理北京e-Dragon、同程網絡和蘇州誠毅的財務和運營政策；
· 行使北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅的股東投票權；
· 獲得北京e-Dragon、同程網絡和蘇州誠毅產生的幾乎所有經濟利息回報，作為公司全資子公司提供的技術服務和軟件許可的對價；
· 在適用的中國法律允許外商投資公司經營互聯網內容提供業務時，擁有不可撤銷的專有權利，可以從北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅的股東那裏購買各自在北京易龍、同程網絡和蘇州誠易的股權。除非中國法律在行使之日另有規定，否則期權的行使價等於實際實收註冊資本（或按比例分配的部分，視情況而定）。如果股權轉讓價格高於貸款金額，則要求股東立即將超過貸款金額的轉讓價格所得款項退還給公司；以及
· 從各自的股東那裏獲得北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅的全部所有權權益的質押，以擔保北京e-Dragon、同程網絡和蘇州誠毅在合同安排下的付款義務。
根據合同安排，公司有權對北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自的子公司行使權力，從與北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自子公司的合作中獲得可變回報，並有能力通過其對北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自子公司的控制權來影響這些回報。因此，該公司被認為有權控制北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自的子公司。因此，本公司將北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自的子公司視為受控實體，並在集團的合併財務報表中合併了這些實體的財務狀況和經營業績。
儘管如此，合同安排可能不如直接法定所有權那麼有效，使集團能夠直接控制北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自的子公司，而中國法律制度帶來的此類不確定性可能會阻礙集團對北京易龍、同程網絡和蘇州誠毅及其各自子公司的業績、資產和負債的受益權。董事們根據其法律顧問的建議，認為合同安排符合中國相關法律法規，具有法律約束力和可執行性。
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2 重要會計政策摘要（續）
2.2 子公司（續）
(a) 合併（續）
(ii) 業務合併
本集團採用收購方法來核算企業合併，但共同控制下的業務合併除外。收購子公司的轉讓對價是轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有者產生的負債以及集團發行的股權。轉讓的對價包括或有對價安排產生的任何資產或負債的公允價值。企業合併中收購的可識別資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
集團在逐項收購的基礎上確認被收購方的任何非控股權益。被收購方的非控股權益是當前所有權權益，其持有人有權在清算時按比例獲得該實體淨資產的份額，則按公允價值或當前所有權權益在被收購方可識別淨資產確認金額中的相應份額來衡量。除非《國際財務報告準則》要求其他衡量依據，否則非控股權益的所有其他組成部分均按收購日的公允價值計量。
與收購相關的成本在發生時記為費用。
如果業務合併是分階段實現的，則收購方先前持有被收購方股權的收購日賬面價值將重新計量為收購日的公允價值；此類重新計量產生的任何損益均計入損益。
本集團轉讓的任何或有對價均按收購日的公允價值確認。金融資產或負債或有對價的公允價值的後續變化根據國際財務報告準則第9號在損益中予以確認。被歸類為權益的或有對價不會重新計量，其隨後的結算計入淨值。
轉讓的對價、被收購方的任何非控股權益金額以及被收購方任何先前股權的收購日公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分記作商譽。如果轉讓的對價、確認的非控股權益和先前持有的權益計量的總額低於低價收購時收購的子公司淨資產的公允價值，則差額直接在損益表中確認。
(iii) 子公司所有權權益在不發生控制權變動的情況下發生變化
不導致失去控制權的非控股權益的交易記作股權交易，也就是説，作為與子公司所有者以所有者的身份進行的交易。支付的任何對價的公允價值與子公司淨資產賬面金額中收購的相關股份之間的差額記入權益。出售給非控股權益的收益或虧損也記入權益。
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2 重要會計政策摘要（續）
2.2 子公司（續）
(a) 合併（續）
(iv) 出售子公司
當集團不再擁有控制權時，該實體中的任何保留權益都將重新計量為失去控制權之日的公允價值，賬面金額的變化記入損益。公允價值是初始賬面金額，用於隨後將保留的權益記作聯營公司、合資企業或金融資產。此外，先前在其他綜合收益中確認的與該實體有關的任何金額均按集團直接處置了相關資產或負債一樣入賬。這可能意味着先前在其他綜合收益中確認的金額被重新歸類為損益。
(b) 單獨的財務報表
對子公司（包括結構化實體）的投資按成本減去減值記賬。成本包括可直接歸因的投資成本。子公司的業績由公司根據已收到和應收的股息進行核算。
如果分紅超過子公司在申報股息期間的總綜合收益，或者如果單獨財務報表中的投資賬面金額超過合併財務報表中包括商譽在內的被投資人淨資產的賬面金額，則需要在獲得這些投資的分紅時對子公司的投資進行減值測試。
2.3 合夥人
關聯公司是指集團對其具有重大影響力但無法控制的實體，通常持有20％至50％的投票權。
(a) 以普通股形式對聯營公司的投資
根據國際會計準則第28號，以普通股形式對聯營企業的投資採用權益會計法進行核算。根據權益法，投資最初按成本確認，賬面金額增加或減少，以確認收購之日後投資者在被投資方損益中所佔份額。集團對這些關聯公司的投資包括收購時確定的商譽，扣除任何累計減值虧損。收購聯營公司的所有權權益後，聯營公司的成本與集團在關聯公司可識別資產和負債淨公允價值中所佔份額之間的任何差額均記作商譽。
如果普通股形式的聯營公司的所有權減少但保留了重大影響力，則在適當情況下，只有先前在其他綜合收益或虧損中確認的金額中按比例比例重新歸類為綜合損益表。
集團在聯營公司收購後損益中的份額在合併綜合損益表中確認，其在收購後變動中佔其他綜合收益或虧損的份額在其他綜合收益或虧損中確認。收購後的累積變動根據投資的賬面金額進行調整。當集團在聯營公司的虧損份額等於或超過其在聯營公司的權益（包括任何其他無抵押應收賬款）時，除非集團承擔了法律或推定義務或代表聯營公司付款，否則集團不確認進一步的損失。
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2 重要會計政策摘要（續）
2.3 員工（續）
(a) 以普通股形式投資聯營公司（續）
集團在每個報告日確定是否有任何客觀證據表明對聯營公司的投資出現減值。如果是這樣，集團將減值金額計算為聯營公司的可收回金額與其賬面價值之間的差額，並在合併綜合損益表中確認與聯營公司業績份額相鄰的金額。
集團與其關聯公司之間的上游和下游交易產生的損益僅在非關聯投資者對關聯公司的權益範圍內，才在集團合併財務報表中確認。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則將抵消未實現的損失。聯營公司的會計政策已在必要時進行修改，以確保與集團採用的政策保持一致。
聯營公司權益攤薄後的損益在綜合損益表中確認。
(b) 以可贖回可轉換優先股的形式對聯營公司的投資
以可贖回可轉換優先股或具有優先權股的普通股形式對聯營公司的投資記為按公允價值計量並計入損益的金融資產（附註2.9）。
2.4 細分報告
運營部門的報告方式與提供給首席運營決策者（CODM）的內部報告一致。負責分配資源和評估運營部門業績的CODM已被確定為公司首席執行官、副總裁和負責戰略決策的董事。
2.5 外幣折算
(a) 功能貨幣和列報貨幣
集團各實體財務報表中包含的項目均使用該實體運營的主要經濟環境的貨幣（本位貨幣）進行計量。公司的本位幣為人民幣（RMB）。公司的主要子公司在中國註冊成立，這些子公司將人民幣視為其本位貨幣。由於集團在業績記錄期內的主要業務在中國境內，因此本集團決定以人民幣列報其合併財務報表（除非另有説明）。
(b) 交易和餘額
外幣交易使用重新計量物品的交易或估值之日的現行匯率折算成本位幣。此類交易的結算以及以外幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率折算所產生的外匯損益在損益表中予以確認。
非貨幣金融資產和負債（例如按公允價值持有的計入損益的工具）的折算差額作為公允價值變動的一部分記入損益。
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2 重要會計政策摘要（續）
2.5 外幣折算（續）
(c) 集團公司
所有本位幣與列報貨幣不同的集團實體（沒有一個實體使用惡性通貨膨脹經濟體的貨幣）的業績和財務狀況按以下方式折算成列報貨幣：
· 列報的每份資產負債表的資產和負債均按該資產負債表當日的收盤匯率折算；
· 每份損益表的收入和支出均按平均匯率折算（除非該平均匯率不能合理地近似交易日現行匯率的累積影響，在這種情況下，收入和支出按交易當日的匯率折算）；以及
· 由此產生的所有貨幣折算差異均計入其他綜合收益。
在合併時，對外國實體的任何淨投資以及被指定為此類投資套期保值的借款和其他金融工具的折算所產生的匯兑差額記入其他綜合收益。當出售國外業務或償還構成淨投資一部分的任何借款時，相關的匯兑差額將重新歸類為損益，作為出售收益或虧損的一部分。
收購外國實體所產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債，並按收盤價折算。由此產生的貨幣折算差額在其他綜合收益中確認。
2.6 不動產、廠場和設備
所有不動產、廠場和設備均按歷史成本減去累計折舊和累計減值費用列報。歷史成本包括可直接歸因於購置物品的支出。
只有當與該項目相關的未來經濟利益有可能流向集團並且可以可靠地衡量該項目的成本時，才酌情將後續成本計入資產賬面金額或作為單獨的資產確認。已更換零件的攜帶量被取消識別。所有其他維修和保養費用均列在發生修理和保養費的財政期間綜合損益表中。折舊是按照直線法計算的，將其成本分配到估計使用壽命內的殘值中，如下所示：
|
軟件 |
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3 年 |
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信息技術設備 |
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2 到 5 年 |
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租賃權改進 |
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估計使用壽命或剩餘租賃期限，以較短者為準，其使用壽命和租賃期限中較短者為準 |
|
傢俱和固定裝置 |
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5 年 |
在每個報告期結束時，對資產的剩餘價值和使用壽命進行審查，並酌情進行調整。
如果資產賬面金額大於其估計的可收回金額，則資產賬面金額將立即減記為其可收回金額。
處置損益通過將收益與賬面金額進行比較來確定，並在綜合損益表中計入其他收益/（虧損）淨額。
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2.6 不動產、廠場和設備（續）
在建工程是指正在施工的辦公樓和租賃權益改善。在建工程按成本減去累計減值損失（如有）列報。
成本包括施工和購置費用以及施工期間可歸因於施工的資本化成本。在有關資產完工並準備好用於預期用途之前，不為在建工程編列折舊準備金。當有關資產可供使用時，費用將轉移到不動產、廠房和設備上，並按照上述政策進行折舊。
2.7 無形資產
(a) 商譽
商譽源於收購子公司，是指轉讓的對價超過集團權益、被收購方可識別淨資產、負債和或有負債的公允價值以及被收購方非控股權益的公允價值。
為了進行減值測試，在業務合併中獲得的商譽將分配給每個現金產生單位（CGU）或CGU組，這些單位預計將從合併的協同效應中受益。為內部管理目的分配商譽的每個單位或單位組代表該實體內監測商譽的最低級別。商譽在運營部門層面進行監測。
如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則每年或更頻繁地進行商譽減值審查。將商譽的賬面價值與可收回金額進行比較，後者是使用價值和公允價值減去銷售成本中較高者。任何減值均立即確認為支出，隨後不予撤銷。
(b) 通過企業合併收購的其他無形資產
企業合併中收購的其他無形資產，主要包括客户名單、商品名稱、版權和互聯網域名，最初按收購日的公允價值確認，隨後按最初確認的金額減去累計攤銷和減值損失（如果有）記賬。攤銷是使用直線法計算的，將收購的無形資產的成本分配給以下估計的使用壽命：
|
客户名單 |
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5 年 |
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商標名稱 |
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5 年 |
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互聯網域名 |
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5 年 |
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(c) 其他無形資產
其他無形資產主要包括商業合作安排。它最初是按收購日收購的無形資產的成本或估計公允價值確認和計量的（附註18）。其他無形資產採用直線法按其估計使用壽命（通常為3至5年）進行攤銷。
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2.7 無形資產（續）
(d) 研發支出
研究支出被確認為已發生的支出。開發項目產生的費用（與新產品或改進產品的設計和測試有關）在符合確認標準時作為無形資產資本化。這些標準包括：(1) 完成軟件產品以便可供使用在技術上是可行的；(2) 管理層打算完成軟件產品並使用或銷售它；(3) 有能力使用或銷售軟件產品；(4) 可以證明軟件產品將如何產生未來可能的經濟利益；(5) 有足夠的技術、財務和其他資源來完成開發以及使用或銷售軟件產品可用；以及 (6) 在此期間歸屬於該軟件產品的支出其發展可以可靠地衡量。不符合這些標準的其他發展支出記作已發生的支出。
以前確認為支出的開發成本在以後各期不被認列為資產。資本化開發成本從資產準備就緒在使用壽命內直線使用之時開始攤銷。
集團在業績記錄期內產生的所有開發成本均不符合研發資本化標準，因此已全額扣除。
2.8 商譽以外的非金融資產減值
除商譽以外的無形資產使用壽命不確定或尚未準備使用的無形資產無需攤銷，並且每年都要進行減值測試。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，都要對需要攤銷的資產進行減值審查。減值損失按資產賬面金額超過其可收回金額的金額予以確認。可收回金額是資產公允價值減去出售成本和使用價值中較高者。為了評估減值，將資產按最低水平分組，這些資產有單獨可識別的現金流（現金產生單位）。除商譽以外的非金融資產在每個報告日都要進行減值審查，以確定減值是否可能逆轉。
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2.9 金融資產
(a) 分類
集團將其金融資產分為以下計量類別：
· 隨後將按公允價值（通過其他綜合收益，或通過損益）計量的資金，以及
· 按攤銷成本計量的。
分類取決於集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。
對於以公允價值計量的資產，損益將記入損益或其他綜合收益。對於債務工具的投資，這將取決於持有投資的商業模式。對於不用於交易的股票工具的投資，這將取決於集團在首次確認時是否做出了不可撤銷的選擇，將按公允價值計入其他綜合收益的股權投資。
有關每類金融資產的詳細資料，見附註16。
當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時，集團才會對債務投資進行重新分類。
(b) 測量
在初始確認時，集團按其公允價值計量金融資產，如果不是按公允價值計入損益的金融資產，則是直接歸因於收購該金融資產的交易成本。按公允價值計入損益的金融資產的交易成本計入損益。
債務工具
債務工具的後續衡量取決於集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵。集團將其債務工具分為三個衡量類別：
· 攤銷成本：為收取合同現金流而持有的資產，如果這些現金流僅代表本金和利息的支付，則按攤銷成本計量。債務投資的收益或虧損，如果隨後按攤餘成本計量，且不屬於套期保值關係，則在資產被取消確認或減值時記入損益。使用有效利率法，這些金融資產的利息收入計入財務收入。
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2.9 金融資產（續）
(b) 測量（續）
· 通過其他綜合收益（FVOCI）獲得的公允價值：為收取合同現金流和出售金融資產而持有的資產，其中資產現金流僅代表本金和利息的支付，按FVOCI計量。賬面金額的變動計入其他綜合收益（OCI），但計入損益的減值損益、利息收入和外匯損益的確認除外，這些收益計入損益。當取消確認金融資產時，先前在OCI中確認的累計損益將從權益重新歸類為損益，並記入其他收益/（虧損）淨額。使用有效利率法，這些金融資產的利息收入計入財務收入。外匯損益和減值支出以其他收益/（虧損）淨額列報。
· 通過損益計算的公允價值：不符合攤銷成本或FVOCI標準的資產按公允價值計量損益。債務投資的收益或虧損隨後按公允價值計量且不屬於套期保值關係，則在盈虧中確認，並在產生期間的其他收益/（虧損）中以淨損益列報。
股票工具
隨後，集團按公允價值衡量所有股權投資。如果集團管理層選擇在其他綜合收益中列報股權投資的公允價值損益，則在取消投資確認後，隨後不會將公允價值損益重新歸類為損益。當集團獲得付款的權利得到確立後，此類投資的股息繼續作為其他收入記入損益。
按公允價值計入損益的金融資產公允價值的變動酌情在其他損益/（損失）中確認。按FVOCI計量的股票投資的減值損失（和減值虧損的逆轉）不與其他公允價值變動分開報告。
(c) 減值
集團的金融資產類型受國際財務報告準則第9號新預期信用損失模型的約束：
· 銷售商品或提供服務的貿易應收賬款；以及
· 其他應收賬款
集團在前瞻性基礎上評估了與其按攤銷成本和FVOCI進行的債務工具相關的預期信貸損失。採用的減值方法取決於信用風險是否顯著增加。附註4.1 (b) 詳細説明瞭集團如何確定信用風險是否大幅增加。
對於貿易應收賬款，集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法，該方法要求從最初確認應收賬款時確認預期的終身損失。該集團在估算貿易應收賬款終身預期信用損失時使用了實際的權宜之計，該損失是使用準備金矩陣計算的，其中根據貿易應收賬款的未償天數適用固定準備金率。
其他應收賬款的減值按12個月的預期信用損失或終身預期信用損失來衡量，這取決於自最初確認以來信用風險是否大幅增加。如果自首次確認以來應收賬款的信用風險顯著增加，則減值按終身預期信用損失計量。
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2.10 貿易和其他應收賬款
貿易應收賬款是客户因在正常業務過程中提供的服務而應付的款項。
貿易和其他應收賬款通常在一年內到期，因此都歸類為流動應收賬款。
貿易和其他應收賬款最初按公允價值確認，然後使用實際利率法，減去減值準備金，按攤餘成本計量。
2.11 現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行即期存款以及其他原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資。
2.12 股本
普通股被歸類為權益。直接歸因於發行新股或股票期權的增量成本以權益形式列為收益扣除額。
2.13 貿易應付賬款
貿易應付賬款是支付在正常業務過程中從供應商那裏獲得的商品或服務的義務。如果在一年或更短的時間內到期付款（如果時間更長，則在業務的正常運營週期內），則應付貿易賬款被歸類為流動負債。如果不是，則將其列為非流動負債。
貿易應付賬款最初按公允價值確認，然後使用實際利率法按攤餘成本計量。
2.14 借款
借款最初按公允價值確認，扣除所產生的交易成本。借款隨後按攤餘成本記賬；收益（扣除交易成本）與贖回價值之間的任何差額均使用實際利息法在借款期間的綜合收益或虧損合併報表中確認。
設立貸款機制所支付的費用被確認為貸款的交易成本，前提是貸款的部分或全部可能被提用。在這種情況下，費用將延期到提款發生之前。如果沒有證據表明有可能提取部分或全部融資機制，則該費用作為流動性服務的預付款資本化，並在與之相關的融資期限內攤銷。
借款被歸類為流動負債，除非集團無條件地有權在報告期結束後將負債的清算推遲至少12個月。
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2.15 可贖回的可轉換優先股
公司發行的可贖回可轉換優先股可在未來發生某些事件時進行贖回，持有人可以選擇贖回。該工具可以隨時由持有人選擇轉換為公司的普通股，也可以在公司首次公開募股時自動轉換為普通股，或者如附註24所詳述的那樣，經大多數持有人同意。
集團將可贖回的可轉換優先股指定為按公允價值計入損益的金融負債。它們最初按公允價值確認。任何可直接歸屬的交易成本均在綜合（虧損）/收益合併報表中確認為財務成本。
在首次確認後，可贖回的可轉換優先股按公允價值計值，公允價值變動在產生當年的綜合（虧損）/收益合併報表中確認。
可贖回的可轉換優先股被歸類為非流動負債，因為集團無條件地有權在報告期結束後將負債的清算推遲至少12個月。
2.16 當期和遞延所得税
該期間的税收支出包括當期税和遞延所得税。税收在綜合損益表中確認，但與在其他綜合收益或虧損中確認的項目或直接以權益形式確認的項目除外。在這種情況下，該税也分別在其他綜合收益或虧損中確認，或直接以權益形式確認。
(a) 當期所得税
當前的所得税費用是根據公司子公司和聯營公司運營併產生應納税所得額的國家/地區在每個報告期結束時頒佈或實質性頒佈的税法計算得出的。管理層定期評估納税申報表中就適用的税收法規需要解釋的情況所持的立場。它根據預期向税務機關支付的金額酌情規定了準備金。
(b) 遞延所得税
內部基差異
遞延所得税是根據合併財務報表中資產和負債的税基與其賬面金額之間出現的暫時差額確認的，採用負債法。但是，如果遞延所得税負債源於商譽的初始確認，則不予確認；如果遞延所得税是由於在交易時既不影響會計也不影響應納税損益的業務合併以外的交易中對資產或負債進行初始確認，則不計入遞延所得税。遞延所得税是根據每個報告期末之前頒佈或實質性頒佈的税率（和法律）確定的，預計將在相關的遞延所得税資產變現或遞延所得税負債結算時適用。
遞延所得税資產只有在未來可能有可用的應納税利潤可用來抵消臨時差額的情況下才予以確認。
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2.16 當期和遞延所得税（續）
外部基礎差異
遞延所得税負債是針對子公司和聯營公司的投資所產生的應納税臨時差額提供的，但遞延所得税負債除外，在這種負債中，臨時差額的沖銷時間由集團控制，在可預見的將來，臨時差異很可能不會逆轉。通常，集團無法控制員工臨時差額的逆轉。只有達成協議，使集團能夠在可預見的將來控制臨時差額的逆轉，才不確認與關聯公司未分配利潤產生的應納税臨時差額相關的遞延納税義務。
遞延所得税資產對子公司和聯營公司的投資所產生的可扣除的臨時差額進行確認，前提是臨時差額將來有可能逆轉，並且有足夠的應納税利潤可用來抵消臨時差額。
(c) 抵消
當存在法律上可強制執行的將流動税收資產與流動納税負債抵消時，以及遞延所得税資產和負債與同一税務機關對應納税實體或打算按淨額結算餘額的不同應納税實體徵收的所得税有關時，遞延所得税資產和負債將被抵消。
2.17 員工福利
(a) 固定繳款計劃
該小組每月向相關政府當局組織的各種固定繳款計劃繳款。集團對這些計劃的責任僅限於每個時期應付的繳款。這些計劃的繳款在發生時記作支出。這些計劃的資產由政府當局持有和管理。
(b) 獎金計劃
如果集團目前有法律或推定義務因員工提供的服務而支付獎金，並且可以對債務做出可靠的估計，則獎金的預期成本被確認為負債。獎金計劃的負債預計將在1年內結清，並以結算時預計支付的金額來衡量。
(c) 僱員休假權利
僱員應享的年假在累積給僱員時即予以確認。為截至報告所述期間結束前因僱員提供的服務而休年假的估計負債編列了經費。僱員的病假和產假待遇要等到休假時才得到承認。
(d) 基於股份的薪酬
股權結算的股份支付交易
集團實施股票激勵計劃，根據該計劃，它接受員工的服務，作為公司股票工具（限制性股票單位（RSU）和期權）的對價。為換取授予權益工具（限制性股票單位和期權）而獲得的服務的公允價值在綜合報表（虧損）/收益合併報表中確認為支出，權益相應增加。
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2.17 員工福利（續）
就授予員工的股份、限制性股票單位和期權而言，支出總額參照授予的股票工具（限制性股票單位和期權）的公允價值確定：
· 包括任何市場表現條件；
· 不包括任何服務和非市場業績歸屬條件的影響；以及
· 包括任何非歸屬條件的影響。
預計歸屬的限制性股票單位和期權數量的計算中包括非營銷業績和服務條件。支出總額在歸屬期內確認，歸屬期是所有規定的歸屬條件都必須得到滿足的時期。
在每個報告期結束時，集團都會根據非營銷業績和服務條件修訂其對預計歸屬的限制性股票單位和期權數量的估計。它確認了對合並損益表中最初估計數的修訂所產生的影響，並對權益作了相應的調整。
行使股票期權時，公司發行新的普通股。扣除任何直接歸屬交易成本後的所得款項記入股本和股本溢價。如果對條款和條件進行任何修改以增加授予的股票工具的公允價值，則集團在衡量歸屬期剩餘時間內獲得的服務的確認金額時將授予的增量公允價值包括在內。增量公允價值是修改後的權益工具的公允價值與原始權益工具的公允價值之間的差額，兩者均在修改之日估算。根據公允價值遞增的支出在修改之日到修改後的權益工具歸屬之日這段時間內予以確認，此外還有與原始票據有關的任何金額，這些金額應在原始歸屬期的剩餘時間內繼續確認。
以現金結算的股票支付交易
歸屬時以現金結算的基於股份的薪酬獎勵在合併資產負債表中被歸類為負債。薪酬支出是根據資產負債表日期的當前股價以及截至該日已提供的必要服務的相應金額來確定的。在必要的服務期結束後和裁定歸屬之前，負債分類賠償金的公允價值的變化被確認為公允價值發生變動期間的薪酬支出。
2.18 條款
當集團由於過去的事件而負有目前的法律或推定義務時，就確認了準備金；可能需要資金外流來清償債務；而且金額已經得到可靠的估計。不確認進一步營業損失的準備金。
如果存在一些類似的債務，則在結算時需要資金外流的可能性是通過考慮整個債務類別來確定的。即使同一類債務中任何一項的資金外流的可能性很小，也認列了準備金。
準備金以清償債務所需的支出的現值來衡量，税前利率反映了當前市場對貨幣時間價值和債務特定風險的評估。由於時間的推移而增加的準備金被確認為利息支出。
33
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2 重要會計政策摘要（續）
2.19 收入確認
集團提供各種與旅行相關的服務，包括住宿預訂服務、交通票務服務，並在較小程度上提供在線廣告服務。
收入在貨物或服務的控制權移交給客户時或在移交給客户時予以確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對商品和服務的控制權可能會隨着時間的推移或在某個時間點移交。
(a) 委託代理人對價
集團通過評估其是否充當所提供服務的委託人來確定其收入的列報方式。當集團作為代理商行事，無法控制基礎服務，也不承擔庫存風險時，集團按淨額（即向用户開具的賬單金額減去向旅行服務供應商支付的金額）列報其收入。當集團承擔庫存風險並通過向旅行服務供應商預先購買酒店房晚或門票作為委託人時，集團按毛額（即向用户開具的賬單金額）列報其收入。向旅行供應商支付的購買款項作為收入成本記錄在綜合（虧損）/收益合併報表中。
集團的大部分收入按淨額列報，因為供應商主要負責提供基礎旅行服務，而集團不控制供應商在向用户轉讓服務之前提供的服務。
(b) 確認收入的時間
住宿預訂服務
集團通過在其網站和移動應用程序上預訂旅遊產品和服務來創造收入，其收入主要來自為酒店住宿預訂提供便利的中介服務所賺取的佣金。當用户通過集團進行的住宿預訂不可取消時，住宿預訂服務的佣金即被確認。
交通票務服務
交通票務服務主要包括預訂機票和火車票、銷售旅行保險和其他與交通相關的服務。此類服務的佣金在簽發機票或旅行保險時確認，其中扣除了預計的取消次數。
其他服務
其他收入主要來自技術開發服務和廣告業務。收入在服務期內確認。
(c) 合同資產和合同負債
當合同的任何一方履行合同時，集團根據集團業績與客户付款之間的關係，在財務狀況表中將合同列為合同資產或合同負債。合同資產是集團獲得對價的權利，以換取集團向其客户轉讓的服務。合同責任是集團有義務向其客户轉讓服務，而集團已從客户那裏得到對價。為獲得合同而產生的增量成本，如果可以收回，則資本化並列為合同資產，然後在確認相關收入時攤銷。集團沒有確認其在業績記錄期內提供的服務所產生的任何重大合同資產或負債。
34
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2 重要會計政策摘要（續）
2.19 收入確認
(d) 用户激勵計劃
公司提供各種用户激勵計劃。如果參與活動的旅客在當前交易中獲得獎勵，這些交易可以通過公司平臺兑換未來的預訂或兑換現金，則預計將兑換的激勵措施的估計公允價值在發放激勵措施時被確認為收入的減少。
2.20 服務開發費用
服務開發費用是指開發和多樣化公司從其旅行服務提供商那裏採購的旅行產品和服務所產生的費用，以及與服務提供商輔助系統和公司在線平臺的研發相關的費用。
2.21 利息收入
利息收入按時間比例確認，同時考慮到未償還的本金和直至到期期間的有效利率，如果確定該收入將計入本集團。
2.22 政府補助金/補貼
政府的補助金/補貼按其公允價值確認，前提是可以合理地保證將收到補助金/補貼，並且集團將遵守所有附加條件。
在這種情況下，補助金/補貼被確認為收入或與補助金/補貼打算補償的相關費用相匹配。
2.23 租約
出租人保留很大一部分所有權風險和回報的租賃被歸類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項（扣除出租人提供的任何激勵措施）在租賃期內按直線方式記入綜合損益表中。
2.24 股息分配
在公司股東或董事酌情批准股息期間，向公司股東分配股息在集團和公司的財務信息中被確認為一項負債。
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3. 關鍵會計估計和判斷
不斷評估估計和判斷，其依據是歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些預期在當時情況下被認為是合理的。
集團管理層對未來做出估計和假設。顧名思義，由此產生的會計估計數很少等於相關的實際結果。除了上文附註2.2 (a) 所述通過合同安排將集團控制的中國運營實體記為子公司外，下文列出了在下一個財政年度內導致資產和負債賬面金額發生重大調整的重大風險的估計和假設：
(a) 非金融資產減值
集團每年都會測試商譽是否出現任何減值。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，就會對其他非金融資產進行減值審查。可收回的金額是根據使用價值計算或公允價值減去銷售成本確定的。這些計算需要使用判斷和估計。
為了進行減值審查，需要做出判斷才能確定估值模型中採用的關鍵假設。改變管理層在評估減值時選擇的假設可能會對減值測試的結果產生重大影響，從而影響集團的財務狀況和經營業績。如果所適用的關鍵假設發生重大不利變化，則可能需要在合併綜合損益表中扣除額外的減值費用。
(b) 可贖回可轉換優先股的估值
公司發行的優先股不是以活躍的標記進行交易，相應的公允價值是通過使用估值技術確定的。集團使用貼現現金流法來確定公司的標的權益價值，並採用股權配置模型來確定優先股的公允價值。附註24披露了關鍵假設，例如貼現率、無風險利率、缺乏適銷性折扣和波動性。
(c) 無形資產的使用壽命和攤銷費用
集團管理層根據集團打算從使用這些資產中獲得未來經濟收益的估計期限來確定集團無形資產的估計使用壽命和相關的攤銷費用。如果使用壽命與先前估計的使用壽命不同，管理層將修改攤銷費用，或者將註銷或減記已放棄或出售的技術上過時或非戰略性資產。實際經濟壽命可能與估計的使用壽命不同。定期審查可能會導致使用壽命的變化，從而導致未來時期的攤銷費用。
(d) 當期和遞延所得税
集團在中國和其他司法管轄區繳納所得税。在確定每個司法管轄區的所得税準備金時都需要作出判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收確定尚不確定。如果這些事項的最終税收結果與最初記錄的金額不同，則此類差異將影響做出此類決定的期間的所得税和遞延所得税準備金。
當管理層認為未來可能有應納税利潤可用來利用臨時差額或税收損失時，將確認與某些臨時差額和税收損失相關的遞延所得税資產。當預期與最初的估計值不同時，此類差異將影響該估算值變更期間遞延所得税資產和税收費用的確認。
36
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4 金融風險管理
4.1 財務風險因素
集團的活動使其面臨各種財務風險：市場風險（包括外匯風險和公允價值利率風險）、信用風險和流動性風險。集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，併力求最大限度地減少對集團財務業績的潛在不利影響。風險管理由集團的高級管理層負責。
(a) 市場風險
(i) 外匯風險
當未來的商業交易或確認的資產和負債以非集團實體功能貨幣計價時，就會產生外匯風險。集團通過定期審查集團的淨外匯敞口來管理其外匯風險。在業績記錄期內，本集團不對衝任何外幣波動。
集團主要在中國開展業務，大部分交易以人民幣結算，管理層認為該業務不會面臨任何重大的外匯風險，因為本集團沒有以集團各實體各自的本位幣以外的貨幣計價的大量金融資產或負債。
(ii) 利率風險
集團的利率風險主要來自浮動利率借款（注23）、定期存款以及現金和現金等價物。以浮動利率計息的公司使集團面臨現金流利率風險，而以固定利率計息的則使集團面臨公允價值利率風險。
如果浮動利率的借款利率高/低10％，那麼截至2017年12月31日止年度的所得税前利潤將降低/高出約26.4萬元人民幣。
如果定期存款利率提高/降低10％，那麼截至2015年12月31日止年度的所得税前利潤將高出/降低約28,000元人民幣。
如果按公允價值計入損益的短期投資利率高出/低10％，那麼截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的所得税前利潤將分別高出/降低約3,43.7萬元人民幣、高/低19.5萬元人民幣和高/低74.5萬元人民幣。
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4 金融風險管理
4.1 財務風險因素
(b) 信用風險
本集團面臨與現金和銀行存款、貿易和其他應收賬款以及按公允價值計量的短期投資相關的信用風險，計入損益。
上述每類金融資產的賬面金額代表集團與金融資產有關的最大信用風險敞口。為管理商業銀行發行的現金和銀行存款以及財富管理產品所產生的風險，本集團僅與信譽良好的商業銀行進行交易，這些銀行均為中國高信貸質量的金融機構。這些金融機構最近沒有違約記錄。
業績記錄期末的貿易應收賬款主要來自與集團合作的第三方客户，包括酒店或相關代理商等，其他應收賬款主要包括存款和其他應收賬款（應收賬款）。專家組考慮了初始確認應收賬款時出現違約的可能性，以及在每個報告期內，信用風險是否持續大幅增加。為了評估信用風險是否顯著增加，本集團將截至報告日的應收賬款違約風險與初始確認之日的違約風險進行了比較。它考慮現有的合理和支持性的前瞻性信息。特別是納入了以下指標：
· 內部信用評級；
· 外部信用評級（在可用範圍內）；
· 業務、財務或經濟狀況的實際或預期重大不利變化，預計這些變化將導致債務人履行債務的能力發生重大變化；
· 債務人經營業績的實際或預期重大變化；
· 同一債務人的其他金融工具的信用風險顯著增加；
· 支持債務的抵押品的價值或第三方擔保或信用增強的質量發生了重大變化；
· 債務人的預期業績和行為的重大變化，包括債務人還款狀況的變化等。
不管上述分析如何，如果債務人逾期支付合同款項超過30天，則假設信用風險會大幅增加。
應收賬款的違約是指交易對手未能在合同到期後的180天內支付合同付款。
集團根據與客户的合作歷史、結算記錄和過去的經驗，定期評估應收賬款的信用風險。董事們認為，債務人到期未償還的應收賬款所固有的信用風險並不大。
(c) 價格風險
本集團面臨按公允價值計量的長期投資和短期投資的價格風險，計入集團持有的損益。本集團不面臨大宗商品價格風險。為了管理投資所產生的價格風險，集團對其投資組合進行了多元化。每項投資均由高級管理層根據具體情況進行管理。靈敏度分析由管理層執行，詳情參見注釋4.3。
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4 金融風險管理
4.1 財務風險因素
(d) 流動性風險
集團的目標是保持足夠的現金和現金等價物以及有價證券。由於標的業務的動態性質，集團通過保持充足的現金和現金等價物來保持融資的靈活性。
下表根據每個報告期末至合同到期日的剩餘期限將集團的金融負債分為相關的到期日分組。表中披露的金額是合同中未貼現的現金流。
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小於 1 |
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之間 |
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之間 |
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超過 5 |
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總計 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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小組 |
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截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
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貿易應付賬款 |
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658,566 |
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658,566 |
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|
其他應付賬款和應計賬款 |
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256,339 |
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|
256,339 |
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914,905 |
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914,905 |
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2016 年 12 月 31 日 |
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|
貿易應付賬款 |
|
921,633 |
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921,633 |
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|
可贖回的可轉換優先股 |
|
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6,398,631 |
|
|
|
6,398,631 |
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|
其他應付賬款和應計賬款 |
|
123,624 |
|
|
|
|
|
|
|
123,624 |
|
|
|
|
1,045,257 |
|
|
|
6,398,631 |
|
|
|
7,443,888 |
|
|
|
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|
|
|
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|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
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|
|
|
借款 |
|
29,643 |
|
28,581 |
|
79,375 |
|
106,141 |
|
243,740 |
|
|
貿易應付賬款 |
|
1,114,917 |
|
|
|
|
|
|
|
1,114,917 |
|
|
可贖回的可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
6,347,647 |
|
|
|
6,347,647 |
|
|
其他應付賬款和應計賬款 |
|
120,610 |
|
|
|
|
|
|
|
120,610 |
|
|
|
|
1,265,170 |
|
28,581 |
|
6,427,022 |
|
106,141 |
|
7,826,914 |
|
4.2 資本風險管理
集團管理資本（包括來自集團和關聯方的資金）的目標是保障集團繼續作為持續經營企業的能力，從而為集團提供回報，為其他利益相關者帶來收益，並保持最佳的資本結構以長期提高股權價值。
4.3 公允價值估算
下表按用於衡量公允價值的估值技術的投入水平分析了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日按公允價值持有的集團金融工具。此類投入在公允價值層次結構中分為三個級別，如下所示：
· 活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）（1級）；
· 第一級中包含的報價以外的其他投入，這些投入可以直接觀察到資產或負債，無論是直接（即作為價格），還是間接（即從價格中得出）（第二級）；
· 不基於可觀察到的市場數據（即不可觀察的投入）的資產或負債投入（第 3 級）。
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4 金融風險管理
4.3 公允價值估算（續）
下表列出了截至2015年12月31日按公允價值計量的集團資產和負債。
|
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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|
|
|
|
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|
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截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
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|
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|
資產 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
-按公允價值計量並計入損益的長期投資（注17） |
|
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|
|
49,881 |
|
49,881 |
|
|
-按公允價值計量並計入損益的短期投資（附註17） |
|
|
|
|
|
21,046 |
|
21,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
70,927 |
|
70,927 |
|
下表列出了截至2016年12月31日按公允價值計量的集團資產和負債。
|
|
|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
|
總計 |
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|
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
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截至 2016 年 12 月 31 日 |
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|
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|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-按公允價值計量並計入損益的長期投資（注17） |
|
|
|
|
|
45,685 |
|
45,685 |
|
|
-按公允價值計量並計入損益的短期投資（附註17） |
|
|
|
|
|
71,041 |
|
71,041 |
|
|
|
|
|
|
|
|
116,726 |
|
116,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-可贖回的可轉換優先股（附註24） |
|
|
|
|
|
6,398,631 |
|
6,398,631 |
|
下表列出了截至2017年12月31日按公允價值計量的集團資產和負債。
|
|
|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-按公允價值計量並計入損益的長期投資（注17） |
|
|
|
|
|
25,239 |
|
25,239 |
|
|
-按公允價值計量並計入損益的短期投資（附註17） |
|
|
|
|
|
236,107 |
|
236,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
261,346 |
|
261,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-可贖回的可轉換優先股（附註24） |
|
|
|
|
|
6,347,647 |
|
6,347,647 |
|
40
目錄
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合併財務報表附註
4 金融風險管理
4.3 公允價值估算（續）
(a) 第一級金融工具
在活躍市場交易的金融工具的公允價值基於資產負債表日的報價。如果交易所、交易商、經紀人、行業團體、定價服務機構或監管機構可以隨時定期獲得報價，並且這些價格代表實際和定期發生的市場交易，則市場被視為活躍。
(b) 二級金融工具
未在活躍市場中交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。這些估值技術可以最大限度地利用可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴實體的具體估計。如果公允估價工具所需的所有重要投入均可觀察，則該工具包含在第二級。
(c) 第三級金融工具
如果一項或多項重要投入不是基於可觀察到的市場數據，則該工具包含在級別 3 中。
用於對金融工具進行估值的特定估值技術包括：
· 類似工具的報價市場價格或交易商報價。
· 其他技術，例如貼現現金流分析，用於確定金融工具的公允價值。
集團資產和負債的第三級工具包括按公允價值計量且計入損益的長期投資、按公允價值計量並計入損益的短期投資以及可贖回的可兑換優先股。
附註24列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的優先股三級工具的變化。
下表列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度按公允價值計量的三級長期投資工具的變化，計入損益。
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截至12月31日的年度 |
| ||||
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2015 |
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2017 |
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|
（未經審計） |
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2016 |
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（未經審計） |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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在年初 |
|
15,000 |
|
49,881 |
|
45,685 |
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|
加法 |
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15,000 |
|
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|
|
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從使用權益法入賬的投資中重新分類 |
|
2,424 |
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|
|
|
|
處置 |
|
|
|
|
|
(19,247 |
) |
|
公允價值的變化 |
|
17,457 |
|
(4,196 |
) |
(1,199 |
) |
|
在年底 |
|
49,881 |
|
45,685 |
|
25,239 |
|
41
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合併財務報表附註
4 金融風險管理
4.3 公允價值估算（續）
下表列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度按公允價值計量的三級短期投資工具的變化，計入損益。
|
|
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截至12月31日的年度 |
| ||||
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|
|
2015 |
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2017 |
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|
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（未經審計） |
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2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在年初 |
|
91,998 |
|
21,046 |
|
71,041 |
|
|
加法 |
|
226,298 |
|
425,623 |
|
1,673,388 |
|
|
處置 |
|
(302,247 |
) |
(382,064 |
) |
(1,520,439 |
) |
|
公允價值的變化 |
|
4,997 |
|
6,436 |
|
12,117 |
|
|
在年底 |
|
21,046 |
|
71,041 |
|
236,107 |
|
|
本年度未實現淨收益 |
|
189 |
|
165 |
|
2,062 |
|
三級工具的估值主要包括優先股（附註24）、按公允價值計量的非上市公司損益的長期投資（附註17）以及按公允價值計量並計入損益的短期投資（注17）。由於這些工具不是在活躍的市場中交易，因此其公允價值是通過使用各種適用的估值技術來確定的，包括貼現現金流和市場方法等。附註24列出了優先股估值中使用的主要假設。
下表彙總了在短期和長期投資的第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的定量信息。
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
|
|
輸入範圍 |
|
關係 |
| ||||||||
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
意義重大 |
|
截至12月31日， |
|
不可觀察 |
| ||||||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
估價 |
|
不可觀察 |
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
對博覽會的投入 |
|
|
描述 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
技巧 |
|
輸入 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
價值 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計量並計入損益的投資 |
|
49,881 |
|
45,685 |
|
25,239 |
|
市場方法 |
|
預期波動率 |
|
48.8%~59.9% |
|
47.2%~52% |
|
35%~43.1% |
|
預期波動率越高，公允價值越低 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
2.6%~3.2% |
|
2.7%~2.8% |
|
3.8%~3.9% |
|
無風險利率越高，公允價值越高 |
|
|
按公允價值計量並計入損益的短期投資 |
|
21,046 |
|
71,041 |
|
236,107 |
|
折扣現金流 |
|
預期回報率 |
|
0.4%-5.4% |
|
0.8%-6.0% |
|
1.5%-6.0% |
|
預期收益率越高，公允價值越高 |
|
42
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
4 金融風險管理
4.3 公允價值估算（續）
如果按集團持有的損益的公允價值計量的長期投資和短期投資的公允價值高出/低10％，那麼截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的所得税前利潤將分別高出/降低約710萬元人民幣、高/低人民幣1170萬元和高/低人民幣2,610萬元。
優先股的公允價值受到公司權益價值變化的影響，如果在所有其他變量保持不變的情況下，公司的權益價值增加/下降了10％，那麼截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的所得税前利潤將分別減少約 RMB604 百萬美元/增加6.05億元人民幣，RMB591 降低/增加5.95億元人民幣。
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度中，公允價值層次結構分類的第1、2和3級之間沒有轉移。
5。收入和細分市場信息
CODM主要根據營業利潤的衡量標準來評估運營板塊的業績，不包括與該細分市場業績沒有直接關係的項目（綜合業績）。其中包括營業外收入/（支出），例如政府補貼、按公允價值計量且計入損益的短期投資的公允價值收益以及其他非經營項目。CODM 在做出資源分配決策和評估整個集團的績效時，會對綜合結果進行審查。因此，集團只有一個應申報的細分市場，其業務主要在中國經營，並且幾乎所有收入都來自於中國的外部客户。截至二零一五年、二零一六年和二零一七年十二月三十一日，本集團幾乎所有的非流動資產都位於中國。因此，沒有列出任何地理分區。沒有對分部資產或分部負債進行分析，因為CODM在做出資源分配和評估集團業績的決策時不使用這些分析。
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合報表（虧損）/收益合併報表中的經營（虧損）/利潤 |
|
(942,961 |
) |
(2,115,907 |
) |
28,714 |
|
|
減去：其他收入 |
|
(49,006 |
) |
(10,547 |
) |
(12,805 |
) |
|
按公允價值計量並計入損益的投資的公允價值變動 |
|
(17,646 |
) |
4,031 |
|
(863 |
) |
|
其他收益/（虧損），淨額 |
|
(51,107 |
) |
(4,689 |
) |
(22,610 |
) |
|
向CODM提交的經營（虧損）/利潤 |
|
(1,060,720 |
) |
(2,127,112 |
) |
(7,564 |
) |
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度按服務類型劃分的收入如下：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宿預訂服務 |
|
907,649 |
|
2,094,050 |
|
2,361,625 |
|
|
交通票務服務 |
|
89,378 |
|
86,650 |
|
61,295 |
|
|
其他 |
|
29,097 |
|
23,865 |
|
95,671 |
|
|
總收入 |
|
1,026,124 |
|
2,204,565 |
|
2,518,591 |
|
43
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
5。收入和細分市場信息（續）
由於在本報告所述的每一年中，向集團單一客户出售的收入均未佔集團總收入的10％以上，因此沒有根據國際財務報告準則第8號提供有關主要客户的信息 運營板塊呈現。
6。按性質劃分的費用
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金費用 |
|
182,002 |
|
473,276 |
|
659,761 |
|
|
僱員福利支出（注7） |
|
722,577 |
|
688,790 |
|
635,186 |
|
|
預購庫存的成本冒險房晚 |
|
239,686 |
|
677,359 |
|
532,870 |
|
|
廣告和促銷費用 |
|
567,557 |
|
1,357,769 |
|
356,776 |
|
|
折舊和攤銷費用（附註14和18） |
|
73,292 |
|
77,333 |
|
84,150 |
|
|
訂單處理成本 |
|
52,371 |
|
46,708 |
|
51,841 |
|
|
租金和水電費 |
|
44,583 |
|
42,995 |
|
38,963 |
|
|
電話和通訊 |
|
35,375 |
|
38,022 |
|
37,779 |
|
|
專業費用 |
|
18,932 |
|
39,596 |
|
35,032 |
|
|
審計費 |
|
7,352 |
|
4,158 |
|
1,491 |
|
|
差旅和娛樂費用 |
|
25,736 |
|
21,762 |
|
23,613 |
|
|
帶寬和服務器託管費 |
|
18,426 |
|
20,949 |
|
23,581 |
|
|
税收和附加費 |
|
56,896 |
|
21,549 |
|
7,815 |
|
|
與重組相關的將普通股改為優先股的費用（附註24） |
|
|
|
742,467 |
|
|
|
|
其他 |
|
42,059 |
|
78,944 |
|
37,297 |
|
|
|
|
2,086,844 |
|
4,331,677 |
|
2,526,155 |
|
7。員工福利支出（包括董事薪酬）
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資、薪水和獎金 |
|
372,506 |
|
458,322 |
|
446,399 |
|
|
養老金成本-固定繳款計劃 |
|
55,813 |
|
62,167 |
|
62,881 |
|
|
其他社會保障費用、住房補助和其他僱員福利 |
|
82,758 |
|
95,958 |
|
69,123 |
|
|
基於股份的薪酬支出（注8） |
|
211,500 |
|
72,343 |
|
56,783 |
|
|
|
|
722,577 |
|
688,790 |
|
635,186 |
|
44
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
7。員工福利支出（包括董事薪酬）
(a) 養老金費用固定繳款計劃
集團在中國的員工必須參加由當地市政府管理和運營的固定繳款退休計劃。集團向當地的每項計劃繳納資金，按當地市政府設定的員工工資的14％（有下限和上限）的固定百分比計算，為僱員的退休金提供資金。
(b) 董事薪酬
收購完成後，公司個別董事的薪酬如下所示，收購後公司董事的薪酬如下：
|
|
|
個人作為董事服務而支付或應收的薪酬，無論是公司還是其董事的薪酬 |
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
費用 |
|
工資 |
|
自由裁量的 |
|
住房 |
|
估計的 |
|
僱主 |
|
基於股份 |
|
其他薪酬 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
截至二零一五年十二月三十一日止年度（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
執行董事 Jiang Hao 先生 |
|
|
|
328 |
|
|
|
7 |
|
14 |
|
21 |
|
3,943 |
|
|
|
4,313 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
執行董事 Jiang Hao 先生 |
|
|
|
675 |
|
|
|
14 |
|
26 |
|
42 |
|
11,055 |
|
|
|
11,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一七年十二月三十一日止年度（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
執行董事 Jiang Hao 先生 |
|
|
|
925 |
|
1,662 |
|
16 |
|
26 |
|
46 |
|
9,447 |
|
|
|
12,122 |
|
上述薪酬代表董事以僱員身份向組成集團的公司收取的報酬。在業績記錄期內，沒有董事免除任何薪酬。
45
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
7。員工福利支出（包括董事薪酬）（續）
(c) 五名收入最高的人
在業績記錄期內，集團薪酬最高的五個人包括0、1和1名董事，他們的薪酬反映在董事薪酬中顯示的分析中。在業績記錄期內，其餘5、4和4個人應支付的薪酬如下：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資、薪水和獎金 |
|
6,247 |
|
4,234 |
|
5,306 |
|
|
養老金成本-固定繳款計劃 |
|
201 |
|
172 |
|
198 |
|
|
其他社會保障費用、住房補助和其他僱員福利 |
|
392 |
|
292 |
|
234 |
|
|
基於股份的薪酬支出（注8） |
|
119,344 |
|
9,285 |
|
6,105 |
|
|
|
|
126,184 |
|
13,983 |
|
11,843 |
|
薪酬在以下範圍內：
|
|
|
個人人數 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
2 百萬港元至 300 萬港元 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
300 萬港元至 400 萬港元 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
400 萬港元至 500 萬港元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
500 萬港元至 1,000 萬港元 |
|
4 |
|
1 |
|
1 |
|
|
超過一千萬港元 |
|
1 |
|
|
|
|
|
46
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合併財務報表附註
8。基於股份的薪酬支出
(a) 股票激勵計劃
2004年7月，藝龍通過了股票和年度激勵計劃（2004年計劃），允許藝龍向藝龍的高級管理人員、員工、非員工、董事或顧問授予不超過400萬股藝龍普通股的股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位（RSU）。
2009年5月，藝龍通過了股票和年度激勵計劃（2009年計劃），允許藝龍向藝龍的高級管理人員、員工、董事或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，總共不超過1700萬股藝龍普通股。
2016年8月，公司通過了一項2016年股票激勵計劃（2016年計劃），該計劃允許公司高管、員工、非員工、董事（i）根據本協議授予的期權收購公司的普通股，（ii）獲得RSU獎勵，以及（iii）直接購買限制性股票。根據2016年計劃授予的獎勵，普通股的最大數量為10,136,000股。
根據2004年計劃授予的股票期權將在五到十年後到期，通常歸屬，並在自授予之日起的三到五年內按比例行使。根據2009年計劃授予的期權通常在五年後到期，歸屬，並在自授予之日起的一到三年內可以行使。
限制性股票單位有權獲得藝龍或公司普通股（如果適用於向公司獨立董事授予），即與公司普通股價值掛鈎的現金獎勵。限制性股票的歸屬期通常為兩到五年，並且無權獲得股息或投票權。
47
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合併財務報表附註
8。基於股份的薪酬支出（續）
(b) 與Expedia交易相關的股權獎勵
2015年5月，關於導致藝龍控制權變更的Expedia交易，藝龍董事會決議如下：
· 加快某些當時的董事持有的未歸屬限制性股票單位的歸屬和現金結算，每份限制性股票單位的價格為14.635美元。加速歸屬這些限制性單位的相關成本為人民幣410萬元，已計入截至2015年12月31日止年度的管理費用；
· 加快先前授予藝龍時任首席執行官的3,655,722只當時未歸屬的限制性股票的歸屬。加速歸屬這些限制性股票的相關成本為人民幣1.103億元，已計入截至2015年12月31日止年度的管理費用；
· 藝龍將以每股14.635美元的價格回購253,804只當時未歸屬的限制性股票單位和某些高級管理層持有的股票期權。此類回購的成本為人民幣680萬元，已計入截至2015年12月31日止年度的管理費用。
· 加快員工持有的當時未歸屬期權和限制性股票的歸屬，並授予此類員工以每股14.635美元的價格向藝龍出售歸屬時發行的普通股的權利。在這方面，公司從行使該權利的員工手中回購了740,226份既得限制性股票單位和股票期權。加速歸屬所產生的成本為人民幣9,840萬元，已計入截至2015年12月31日止年度的管理費用；
在Expedia交易中，當時的藝龍首席執行官以每股14.635美元的價格向攜程出售了1,588,692股普通股關聯股。隨着攜程在Expedia交易完成後成為藝龍的最大股東，關聯股票的售價與當時的市場價格之間的總差額為2,210萬元人民幣，已計入截至2015年12月31日止年度的管理費用。此外，攜程還向當時的藝龍首席執行官授予了以藝龍529,564股普通股兑換攜程27,679股普通股的期權，該期權已於2015年11月22日行使。截至2015年12月31日止年度的管理費用中，該期權的公允價值為人民幣2370萬元。
(c) 與重組相關的股權獎勵
2017年8月，為了使關鍵員工的利益與公司的利益保持一致，公司於2017年以有限責任合夥企業的形式成立了幾家員工股權獎勵實體（EAE），EAE共同成立了一家員工股權獎勵控股公司（EAE Holdco）。根據EAE與EAE Holdco之間的協議，公司有權通過認購其合夥權益來邀請公司的任何員工參與EAE。在申購服務期內，參與計劃的員工有權獲得EAE產生的所有經濟利益。由於這些EAE的普通合夥人由公司指定，因此EAE和EAE Holdco作為結構化實體由公司控制和合並，為股權激勵目的向EAE Holdco發行的所有普通股都記錄為公司的庫存股。
48
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合併財務報表附註
8。基於股份的薪酬支出（續）
(d) 重組後的股權獎勵
在EAE和EAE Holdco成立後，為了接管和取代藝龍股票獎項下授予的限制性股票單位，公司向EAE Holdco發行了2,068,671股普通股，EAE Holdco代表了當時在藝龍股票獎項下傑出的限制性股票單位，這些RSU的相關員工參與了EAE。
2017年9月1日，公司通過EAE和EAE Holdco向某些選定的員工發放了235萬份限制性股票單位，其中662,667份立即歸屬於補助金，其餘部分將在2.5年的必要服務期內分5期歸屬。
下表顯示了因員工在業績記錄期內獲得的服務而確認的基於股份的薪酬支出：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
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2015 |
|
|
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2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票結算的基於股份的支付交易產生的費用 |
|
211,500 |
|
72,343 |
|
56,783 |
|
分享選項
下表彙總了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日未償還的股票期權以及加權平均行使價（WAEP）的信息。
|
|
|
2015 |
|
2015 WAEP |
|
2016 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 WAEP |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
（未經審計） |
|
號碼 |
|
WAEP |
|
（未經審計） |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
截至1月1日未付 |
|
972,139 |
|
7.39 |
|
183,513 |
|
8.35 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
在這一年內被沒收並過期 |
|
(101,288 |
) |
8.48 |
|
(97,216 |
) |
8.74 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
年內鍛鍊 |
|
(603,786 |
) |
6.83 |
|
(29,872 |
) |
7.14 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
年內回購 |
|
(83,552 |
) |
8.02 |
|
(56,425 |
) |
8.36 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
截至12月31日未付清 |
|
183,513 |
|
8.35 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
可在 12 月 31 日行使 |
|
183,513 |
|
8.35 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度中，沒有授予新的股票期權。
截至2015年12月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為2.13年。
授予的每項期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，同時考慮了授予股票期權的條款和條件。
2015年底未償還的股票期權的到期日和行使價如下：
|
到期日期 12 月 31 日 |
|
每股美元行使價 |
|
股票期權數量 |
|
|
2016 |
|
3.18~10.26 |
|
40,676 |
|
|
2017 |
|
7.19~8.5 |
|
87,037 |
|
|
2020 |
|
8.82 |
|
55,800 |
|
|
|
|
|
|
183,513 |
|
49
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
8。基於股份的薪酬支出（續）
RSU
下表彙總了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日通過EAE和EAE Holdco進行的限制性股票單位安排以及加權平均公允價值（WAFV）的信息。
|
|
|
2015 |
|
2015 WAFV |
|
2016 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 WAFV |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
（未經審計） |
|
號碼 |
|
WAFV |
|
（未經審計） |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
|
截至1月1日未付 |
|
6,156,728 |
|
8.09 |
|
3,937,415 |
|
8.33 |
|
2,158,679 |
|
8.54 |
|
|
年內授予 |
|
2,619,913 |
|
8.49 |
|
410,000 |
|
8.77 |
|
2,350,000 |
|
9.54 |
|
|
在這一年內被沒收並過期 |
|
(1,197,022 |
) |
8.07 |
|
(504,384 |
) |
7.94 |
|
(3,229 |
) |
9.00 |
|
|
年內鍛鍊 |
|
(2,731,726 |
) |
8.16 |
|
(211,433 |
) |
8.04 |
|
|
|
|
|
|
年內回購 |
|
(910,478 |
) |
8.02 |
|
(1,472,919 |
) |
8.32 |
|
(86,779 |
) |
7.35 |
|
|
截至12月31日未付清 |
|
3,937,415 |
|
8.33 |
|
2,158,679 |
|
8.54 |
|
4,418,671 |
|
9.09 |
|
|
可在 12 月 31 日行使 |
|
3,937,415 |
|
8.33 |
|
2,158,679 |
|
8.54 |
|
4,418,671 |
|
9.09 |
|
截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，限制性股票單位補助金的公允價值由納斯達克全球精選市場Elong的ADR或普通股的交易價格決定。同時，為了確定2017財年授予的限制性股票的公允價值，公司使用貼現現金流法來確定公司的標的權益公允價值，並採用股權配置模型來確定標的普通股的公允價值。
9。其他收入
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府補貼 |
|
20,955 |
|
10,547 |
|
12,805 |
|
|
定期存款的利息收入 |
|
28,051 |
|
|
|
|
|
|
|
|
49,006 |
|
10,547 |
|
12,805 |
|
10。其他收益/（虧損），淨額
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資的公允價值收益，按公允價值計量，計入損益 |
|
4,808 |
|
6,271 |
|
10,056 |
|
|
外匯收益/（虧損） |
|
2,931 |
|
(3,086 |
) |
1,294 |
|
|
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
753 |
|
|
商譽和其他無形資產減值（附註18） |
|
(40,402 |
) |
|
|
|
|
|
股票投資減值虧損（附註15） |
|
(459 |
) |
|
|
|
|
|
出售股權投資的收益（附註15） |
|
13,191 |
|
|
|
|
|
|
出售子公司所得收益 (a) |
|
71,082 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
(44 |
) |
1,504 |
|
10,507 |
|
|
|
|
51,107 |
|
4,689 |
|
22,610 |
|
(a) 2015年3月15日，集團將集團在南京西慈信息技術股份有限公司（南京西慈）的所有股權出售給獨立第三方，現金對價為人民幣75,820,000元，收益為人民幣71,081,854元。
50
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
11。財務收入和成本
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行存款的利息收入 |
|
8,601 |
|
7,972 |
|
9,800 |
|
|
其他 |
|
555 |
|
430 |
|
345 |
|
|
|
|
9,156 |
|
8,402 |
|
10,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行擔保服務費 |
|
(585 |
) |
(879 |
) |
(475 |
) |
|
其他 |
|
(5,246 |
) |
(3,235 |
) |
312 |
|
|
|
|
(5,831 |
) |
(4,114 |
) |
(163 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨財務收入 |
|
3,325 |
|
4,288 |
|
9,982 |
|
12。所得税支出/（抵免）
集團截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的所得税支出/（抵免）分析如下：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税 |
|
20,040 |
|
433 |
|
5,603 |
|
|
遞延所得税（附註19） |
|
(14,834 |
) |
545 |
|
(65,959 |
) |
|
|
|
5,206 |
|
978 |
|
(60,356 |
) |
(a) 開曼羣島所得税
根據開曼羣島的現行法律，公司無需為公司的收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對任何股息支付徵收預扣税。
(b) 香港所得税
根據現行法例、解釋和慣例，在香港註冊成立的實體須按報告所述期間的應評税利潤按16.5％的税率繳納香港利得税。
51
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
12。所得税支出/（抵免）（續）
(c) 中國企業所得税（CIT）
對截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度在中國註冊成立的集團內實體的估計應納税利潤作了企業所得税準備金，該利潤是根據中國相關法規在考慮退款和免税額中可用的税收優惠後計算得出的。2015年、2016年和2017年，中國企業所得税率一般為25％。
公司的一家子公司具有高新技術企業資格，因此，根據適用的企業所得税法，其截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的企業所得税優惠税率降至15％。
(d) 中國預扣税（WHT）
根據適用的中國税收法規，在中國成立的公司向外國投資者分配的股息與2008年1月1日之後獲得的利潤有關的股息通常需繳納10％的預提税。如果在香港註冊的外國投資者符合中國與香港之間達成的雙重徵税協定安排的條件和要求，則相關的預扣税率將從10％降至5％。
在業績記錄期內，集團沒有任何計劃要求其中國子公司分配留存收益，並打算留住這些子公司來運營和擴大其在中國的業務。因此，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，沒有提供WHT的遞延所得税義務。
集團税前利潤/（虧損）的税收與截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度使用25％的税率計算的理論金額不同，即集團主要子公司的税率。差異分析如下：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前（虧損）/利潤 |
|
(957,813 |
) |
(2,159,618 |
) |
134,021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按中國法定税率 25% 計算的税款 |
|
(239,453 |
) |
(539,905 |
) |
33,505 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下因素的税收影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
優惠的所得税税率 |
|
108,683 |
|
228,595 |
|
(18,075 |
) |
|
研發費用的加計扣除額* |
|
(10,911 |
) |
(14,190 |
) |
(18,142 |
) |
|
出於税收目的不可扣除的費用 |
|
3,044 |
|
272,023 |
|
16,148 |
|
|
以前未確認的税收損失和臨時差額的使用/（確認）** |
|
140,536 |
|
57,083 |
|
(74,079 |
) |
|
其他 |
|
3,307 |
|
(2,628 |
) |
287 |
|
|
所得税支出/（抵免） |
|
5,206 |
|
978 |
|
(60,356 |
) |
* 根據自2008年起生效的中國相關税收法律法規，從事研發活動的企業在確定當年的應納税利潤時，有權將由此產生的研發費用的 150% 作為可抵税費用申報。
** 考慮到當公司中國子公司仍處於虧損狀態時，税收損失的使用存在很大的不確定性，集團沒有確認遞延所得税資產作為其2015年和2016年的税收損失。2017年，隨着其主要中國子公司實現盈利，集團根據其對税收損失未來使用情況的最佳估計，確認了相關的遞延所得税資產。
52
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
13。每股收益/（虧損）
(a) 基本款
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的每股基本收益或虧損的計算方法是將歸屬於公司股東的損益除以相應年份已發行的普通股的加權平均數。
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，向某些員工分別發行了3,937,415股、2,158,679股和4,418,671股普通股。但是，這些股份的股東權利受到限制，將在某些服務期內歸屬。因此，這些股票被記作限制性股票單位。集團在計算截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的每股基本收益/（虧損）時未將這些普通股包括在內，因為出於每股收益/（虧損）的計算目的，這些股票不被視為已發行股份。
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於本公司所有者的淨利潤/（虧損）(RMB000) |
|
(916,266 |
) |
(2,139,267 |
) |
195,575 |
|
|
已發行普通股的加權平均數 (000) |
|
73,300 |
|
46,497 |
|
26,052 |
|
|
每股基本收益/（虧損）（人民幣） |
|
(12.50 |
) |
(46.01 |
) |
7.51 |
|
(b) 稀釋
攤薄後每股收益/（虧損）是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，以假設所有具有稀釋性的潛在普通股的轉換。
由於集團在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中蒙受虧損，因此潛在普通股未計入攤薄每股虧損的計算中，因為將它們包括在內將具有反稀釋作用。因此，截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的攤薄後每股虧損與相應年度的每股基本虧損相同。
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於本公司所有者的淨利潤/（虧損） |
|
(916,266 |
) |
(2,139,267 |
) |
195,575 |
|
|
可贖回可轉換優先股的調整 |
|
|
|
|
|
(97,576 |
) |
|
計算攤薄後每股收益/（虧損）時的淨利潤/虧損 |
|
(916,266 |
) |
(2,139,267 |
) |
97,999 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股的加權平均數 |
|
73,300 |
|
46,497 |
|
26,052 |
|
|
可贖回可轉換優先股的調整 |
|
|
|
|
|
60,534 |
|
|
對授予員工的限制性股票的調整 |
|
|
|
|
|
1,167 |
|
|
用於計算攤薄後每股收益/（虧損）的加權平均普通股數量 |
|
73,300 |
|
46,497 |
|
87,753 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後每股收益/（虧損） |
|
(12.50 |
) |
(46.01 |
) |
1.12 |
|
53
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
14。不動產、廠房和設備
|
|
|
信息技術設備 |
|
傢俱和 |
|
軟件 |
|
租賃地產 |
|
施工中 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
117,458 |
|
12,506 |
|
153,306 |
|
16,049 |
|
|
|
299,319 |
|
|
累計折舊 |
|
(63,857 |
) |
(7,793 |
) |
(105,535 |
) |
(9,778 |
) |
|
|
(186,963 |
) |
|
賬面淨額 |
|
53,601 |
|
4,713 |
|
47,771 |
|
6,271 |
|
|
|
112,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一五年十二月三十一日止年度（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
53,601 |
|
4,713 |
|
47,771 |
|
6,271 |
|
|
|
112,356 |
|
|
增補 |
|
15,051 |
|
1,228 |
|
24,267 |
|
1,126 |
|
|
|
41,672 |
|
|
折舊費 |
|
(20,154 |
) |
(1,827 |
) |
(28,443 |
) |
(1,643 |
) |
|
|
(52,067 |
) |
|
處置 |
|
(2,722 |
) |
(273 |
) |
(36 |
) |
(130 |
) |
|
|
(3,161 |
) |
|
收盤賬面淨額 |
|
45,776 |
|
3,841 |
|
43,559 |
|
5,624 |
|
|
|
98,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
121,225 |
|
11,669 |
|
170,681 |
|
16,209 |
|
|
|
319,784 |
|
|
累計折舊 |
|
(75,449 |
) |
(7,828 |
) |
(127,122 |
) |
(10,585 |
) |
|
|
(220,984 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
45,776 |
|
3,841 |
|
43,559 |
|
5,624 |
|
|
|
98,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 12 月 31 日的財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
45,776 |
|
3,841 |
|
43,559 |
|
5,624 |
|
|
|
98,800 |
|
|
增補 |
|
40,173 |
|
1,128 |
|
13,066 |
|
1,063 |
|
|
|
55,430 |
|
|
折舊費 |
|
(22,799 |
) |
(1,748 |
) |
(27,094 |
) |
(1,204 |
) |
|
|
(52,845 |
) |
|
處置 |
|
(217 |
) |
(87 |
) |
(7 |
) |
|
|
|
|
(311 |
) |
|
收盤賬面淨額 |
|
62,933 |
|
3,134 |
|
29,524 |
|
5,483 |
|
|
|
101,074 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
158,034 |
|
12,222 |
|
174,824 |
|
13,719 |
|
|
|
358,799 |
|
|
累計折舊 |
|
(95,101 |
) |
(9,088 |
) |
(145,300 |
) |
(8,236 |
) |
|
|
(257,725 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
62,933 |
|
3,134 |
|
29,524 |
|
5,483 |
|
|
|
101,074 |
|
54
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
14。不動產、廠房和設備（續）
|
|
|
信息技術設備 |
|
傢俱和 |
|
軟件 |
|
租賃地產 |
|
施工中 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一七年十二月三十一日止年度（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
62,933 |
|
3,134 |
|
29,524 |
|
5,483 |
|
|
|
101,074 |
|
|
增補 |
|
30,239 |
|
446 |
|
130 |
|
138 |
|
356,565 |
|
387,518 |
|
|
折舊費 |
|
(24,311 |
) |
(1,387 |
) |
(18,054 |
) |
(1,325 |
) |
|
|
(45,077 |
) |
|
處置 |
|
(1,532 |
) |
(179 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(1,793 |
) |
|
收盤賬面淨額 |
|
67,329 |
|
2,014 |
|
11,600 |
|
4,214 |
|
356,565 |
|
441,722 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
174,841 |
|
11,420 |
|
174,167 |
|
13,564 |
|
356,565 |
|
730,557 |
|
|
累計折舊 |
|
(107,512 |
) |
(9,406 |
) |
(162,567 |
) |
(9,350 |
) |
|
|
(288,835 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
67,329 |
|
2,014 |
|
11,600 |
|
4,214 |
|
356,565 |
|
441,722 |
|
55
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
14。不動產、廠房和設備（續）
折舊費用已計入合併損益表，如下所示：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
45,935 |
|
47,250 |
|
39,961 |
|
|
服務開發費用 |
|
4,511 |
|
4,244 |
|
4,072 |
|
|
行政開支 |
|
1,305 |
|
1,184 |
|
905 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
316 |
|
167 |
|
139 |
|
|
|
|
52,067 |
|
52,845 |
|
45,077 |
|
注：截至2017年12月31日，集團銀行借款為191,997,000元人民幣的抵押擔保，賬面金額為人民幣356,564,820元（注23）。
15。使用權益法核算的投資
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在年初 |
|
78,306 |
|
51,087 |
|
39,869 |
|
|
業績分享 |
|
(18,177 |
) |
(11,218 |
) |
(2,251 |
) |
|
減值損失（附註10） |
|
(459 |
) |
|
|
|
|
|
重新歸類為按公允價值計量並計入損益的長期投資 (b) |
|
(2,424 |
) |
|
|
|
|
|
處置使用權益法入賬的投資 |
|
(6,159 |
) |
|
|
|
|
|
在年底 |
|
51,087 |
|
39,869 |
|
37,618 |
|
以下是截至二零一五年十二月三十一日、二零一六年和二零一七年十二月三十一日集團關聯公司的詳細資料。
|
|
|
|
|
|
|
持有的股權 |
| ||||
|
|
|
的地方 |
|
校長 |
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
同事姓名 |
|
公司 |
|
活動 |
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 年關聯公司 (a) |
|
中華人民共和國 |
|
物業管理軟件開發 |
|
46.5 |
% |
46.5 |
% |
46.5 |
% |
注意：
(a) 權益法投資-2012 關聯公司
2012年，集團以人民幣560萬元收購了一家非上市公司（2012年關聯公司）30％的股權。公司使用權益法核算其投資。2013年，2012年的關聯公司將其業務重點轉向了物業管理軟件開發，這被認為是與集團更好的業務合作。因此，在2014年，集團以人民幣76,663,200元的價格額外收購了該聯營公司19％的股權。
2015年，集團與第三方達成協議，出售2012年關聯公司2.5％的股權，現金對價為人民幣13,750,000元，並在出售當日確認收益人民幣10,014,455元。
56
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
15。使用權益法核算的投資（續）
(b) 權益法投資-2014 關聯公司
2014年12月12日，集團投資人民幣5,600,000元收購了2014年關聯公司30％的股權，並使用權益法對這筆投資進行了核算。2015年7月20日，集團以人民幣5,600,000元的收益出售了2014年關聯公司15％的股權，實現了3,176,066元人民幣的收益。出售完成後，由於集團缺乏行使重大影響力的能力，集團持有2014年關聯公司剩餘的15％股權，並轉向按公允價值計量並計入損益的短期投資。
在業績記錄期內，公司對關聯公司的投資，無論是按權益法核算，還是按公允價值計入損益，均不被視為重大個人或彙總投資。
16。按類別劃分的金融工具
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據合併財務狀況表列出的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計入損益的金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-按公允價值計量並計入損益的長期投資（注17） |
|
49,881 |
|
45,685 |
|
25,239 |
|
|
-按公允價值計量並計入損益的短期投資（附註17） |
|
21,046 |
|
71,041 |
|
236,107 |
|
|
按攤銷成本計算的金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-貿易應收賬款（附註21） |
|
461,431 |
|
883,382 |
|
539,217 |
|
|
-其他應收賬款（附註20） |
|
118,126 |
|
128,015 |
|
115,400 |
|
|
-定期存款（注17） |
|
224,507 |
|
|
|
|
|
|
-限制性現金（附註22） |
|
146,480 |
|
153,606 |
|
170,541 |
|
|
-現金及現金等價物（附註22） |
|
710,403 |
|
339,299 |
|
701,748 |
|
|
|
|
1,731,874 |
|
1,621,028 |
|
1,788,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據合併財務狀況表計算的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按攤餘成本計算的金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-貿易應付賬款（附註25） |
|
658,566 |
|
921,633 |
|
1,114,917 |
|
|
-其他應付賬款（附註26） |
|
256,339 |
|
123,624 |
|
120,610 |
|
|
-借款（附註23） |
|
|
|
|
|
191,997 |
|
|
按公允價值計入損益的金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-可贖回的可轉換優先股（附註24） |
|
|
|
6,398,631 |
|
6,347,647 |
|
|
|
|
914,905 |
|
7,443,888 |
|
7,775,171 |
|
57
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
17。投資
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資計量為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-攤銷成本 (a) |
|
224,507 |
|
|
|
|
|
|
-按損益計算的公允價值 (b) |
|
21,046 |
|
71,041 |
|
236,107 |
|
|
|
|
245,553 |
|
71,041 |
|
236,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計量並計入損益的長期投資 (c) |
|
49,881 |
|
45,685 |
|
25,239 |
|
(a) 按攤銷成本計量的短期投資
按攤餘成本計量的短期投資是指期限在3個月至一年的固定利率並以人民幣計價的定期存款。持有這些投資是為了收取合同現金流，這些投資的合同現金流僅符合支付本金和利息的資格，因此按攤餘成本計量。這些投資都不是逾期的。
(b) 按公允價值計量並計入損益的短期投資
按公允價值計量並計入損益的短期投資是以人民幣計價的理財產品，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的預期年回報率分別為0.4％至5.4％、0.8％至6.0％和1.5％至6.0％。所有這些理財產品的回報都無法保證，因此它們的合同現金流不符合僅支付本金和利息的資格。因此，它們是按公允價值計量的，計入損益。這些投資都不是逾期的。
公允價值基於現金流，使用基於管理層判斷的預期回報進行折現，並且在公允價值層次結構的第三級之內。
(c) 按公允價值計量並計入損益的長期投資
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，按公允價值計量並計入損益的長期投資是集團在中國持有的幾家私營公司的股權。
集團持有的私營公司股權不足 (i) 每個實體的股權不到20％，集團對這些實體沒有控制權或重大影響力；或 (ii) 由於該投資具有實質性的清算優先權或贖回權，因此不被視為普通股。因此，這些投資被歸類為按公允價值計量並計入損益的長期投資。
長期投資的公允價值是使用估值技術來衡量的，其投入不可觀察，因此被歸類為公允價值層次結構的第三級。私營公司投資估值中使用的主要假設參見附註4.3。
58
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
17。投資（續）
(d) 確認的損益金額
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資的公允價值變化 |
|
17,457 |
|
(4,196 |
) |
(1,199 |
) |
|
短期投資的公允價值變動，按公允價值計量，計入損益 |
|
189 |
|
165 |
|
2,062 |
|
|
|
|
17,646 |
|
(4,031 |
) |
863 |
|
59
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
18。無形資產
|
|
|
善意 |
|
顧客 |
|
商標名稱 |
|
版權所有 |
|
商業 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
186,846 |
|
9,191 |
|
86,467 |
|
192 |
|
3,904 |
|
4,930 |
|
291,530 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
(7,410 |
) |
(7,730 |
) |
(192 |
) |
(2,162 |
) |
(1,886 |
) |
(19,380 |
) |
|
減值 |
|
(5,524 |
) |
|
|
|
|
|
|
(555 |
) |
|
|
(6,079 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
181,322 |
|
1,781 |
|
78,737 |
|
|
|
1,187 |
|
3,044 |
|
266,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一五年十二月三十一日止年度（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
181,322 |
|
1,781 |
|
78,737 |
|
|
|
1,187 |
|
3,044 |
|
266,071 |
|
|
加法 |
|
2,920 |
|
510 |
|
1,570 |
|
|
|
|
|
37 |
|
5,037 |
|
|
攤銷費 |
|
|
|
(714 |
) |
(18,435 |
) |
|
|
(454 |
) |
(1,622 |
) |
(21,225 |
) |
|
處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(335 |
) |
|
|
(335 |
) |
|
減值損失（注 b） |
|
|
|
|
|
(40,402 |
) |
|
|
|
|
|
|
(40,402 |
) |
|
期末賬面淨額 |
|
184,242 |
|
1,577 |
|
21,470 |
|
|
|
398 |
|
1,459 |
|
209,146 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
189,766 |
|
9,701 |
|
88,037 |
|
192 |
|
3,049 |
|
4,967 |
|
295,712 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
(8,124 |
) |
(26,165 |
) |
(192 |
) |
(2,096 |
) |
(3,508 |
) |
(40,085 |
) |
|
減值 |
|
(5,524 |
) |
|
|
(40,402 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
(46,481 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
184,242 |
|
1,577 |
|
21,470 |
|
|
|
398 |
|
1,459 |
|
209,146 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 12 月 31 日的財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
184,242 |
|
1,577 |
|
21,470 |
|
|
|
398 |
|
1,459 |
|
209,146 |
|
|
加法（注 a） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
163,246 |
|
|
|
163,246 |
|
|
攤銷費 |
|
|
|
(682 |
) |
(5,728 |
) |
|
|
(16,723 |
) |
(1,355 |
) |
(24,488 |
) |
|
期末賬面淨額 |
|
184,242 |
|
895 |
|
15,742 |
|
|
|
146,921 |
|
104 |
|
347,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
189,766 |
|
9,701 |
|
88,037 |
|
192 |
|
166,295 |
|
4,967 |
|
458,958 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
(8,806 |
) |
(31,892 |
) |
(192 |
) |
(18,819 |
) |
(4,863 |
) |
(64,573 |
) |
|
減值 |
|
(5,524 |
) |
|
|
(40,402 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
(46,481 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
184,242 |
|
895 |
|
15,742 |
|
|
|
146,921 |
|
104 |
|
347,904 |
|
60
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
18。無形資產（續）
|
|
|
善意 |
|
顧客 |
|
商標名稱 |
|
版權所有 |
|
商業 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一七年十二月三十一日止年度（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
184,242 |
|
895 |
|
15,742 |
|
|
|
146,921 |
|
104 |
|
347,904 |
|
|
攤銷費 |
|
|
|
(683 |
) |
(5,727 |
) |
|
|
(32,649 |
) |
(14 |
) |
(39,073 |
) |
|
期末賬面淨額 |
|
184,242 |
|
212 |
|
10,015 |
|
|
|
114,272 |
|
90 |
|
308,831 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
189,766 |
|
9,701 |
|
88,037 |
|
192 |
|
166,295 |
|
4,967 |
|
458,958 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
(9,489 |
) |
(37,620 |
) |
(192 |
) |
(51,468 |
) |
(4,877 |
) |
(103,646 |
) |
|
減值 |
|
(5,524 |
) |
|
|
(40,402 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
(46,481 |
) |
|
淨賬面金額 |
|
184,242 |
|
212 |
|
10,015 |
|
|
|
114,272 |
|
90 |
|
308,831 |
|
61
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
18。無形資產（續）
注意：
(a) 商業合作安排
2016年7月，公司與其股東之一（股東）簽訂了戰略合作安排，其中包括業務合作安排以及股東通過發行11,111,111股公司優先股向公司提供的促銷和營銷服務的補償。業務合作安排的期限為五年，股東將向公司部署某些商定的業務資源，以增加公司平臺在2016年的用户流量。該公司評估並得出結論，業務合作安排有資格作為無形資產，可以與總對價分開確認。根據公司在獨立評估的協助下進行的估值，新發行的11,111,111股優先股的公允價值為人民幣12.08億元，其中 RMB163 百萬股歸因於業務合作安排的公允價值，該安排記錄為無形資產，按直線法分五年攤銷，其餘人民幣10.45億元為股東提供的促銷和營銷服務的補償，記為銷售和營銷花在上面發行優先股。
(b) 商品名稱減值測試
2015年，該公司一家子公司所覆蓋的地理區域情況的變化表明，該商品名稱的賬面價值可能無法收回。在外部估值師的協助下，集團管理層決定將商品名稱的價值減去其公允價值減去處置成本，後者是使用特許權使用費減免法來衡量的。因此，在截至2015年12月31日止年度的綜合（虧損）/收益合併報表中，淨額為人民幣40,401,740元的減值費用被記錄為其他收益/（虧損）。
(c) 商譽減值測試
如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則每年或更頻繁地進行商譽減值審查。將包含商譽的CGU的賬面價值與可收回金額進行比較。管理層將集團層面的業務業績作為單一細分市場進行審查，並對商譽進行監督。商譽減值評估的可收回金額是根據使用價值計算確定的。這些計算使用税前現金流預測，該預測基於董事們批准的未來五年財務預算，估計收入增長在5.9％至19.8％之間，毛利率在67.8％至74.8％之間。此後，使用不超過集團長期平均增長率的最終增長率來推斷現金流。2015年、2016年和2017年用於計算使用價值的關鍵假設，例如貼現率和恆定增長率，如下所示：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折扣率 |
|
14.5 |
% |
14.50 |
% |
14.50 |
% |
|
恆定增長率 |
|
3 |
% |
3 |
% |
3 |
% |
62
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
18。無形資產（續）
在綜合（虧損）/收益合併報表中，攤銷費用按以下類別列為支出：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
16,324 |
|
32,649 |
|
|
行政開支 |
|
21,225 |
|
8,164 |
|
6,424 |
|
|
|
|
21,225 |
|
24,488 |
|
39,073 |
|
19。遞延所得税
截至2015年、2016年和2017年的年度，抵消遞延所得税資產和負債的金額分別為人民幣5,34.3萬元、人民幣4,165,000元和人民幣3,071,000元。遞延所得税資產和負債的分析如下：
遞延所得税資產和遞延所得税負債的分析如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
將在 12 個月以上後恢復 |
|
5,343 |
|
4,165 |
|
50,506 |
|
|
將在12個月內恢復 |
|
|
|
|
|
14,442 |
|
|
|
|
5,343 |
|
4,165 |
|
64,948 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
將在 12 個月以上後恢復 |
|
(9,081 |
) |
(8,448 |
) |
(3,272 |
) |
63
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
19。遞延所得税（續）
遞延所得税資產的變動如下：
|
|
|
應計 |
|
減值開啟 |
|
未來 |
|
税收損失 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
損益表貸項/（費用）（附註12） |
|
|
|
|
|
|
|
5,343 |
|
5,343 |
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
5,343 |
|
5,343 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
|
|
|
5,343 |
|
5,343 |
|
|
損益表貸項/（費用）（附註12） |
|
|
|
|
|
|
|
(1,178 |
) |
(1,178 |
) |
|
2016 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
4,165 |
|
4,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
4,165 |
|
4,165 |
|
|
損益表貸項/（費用）（附註12） |
|
14,576 |
|
4,247 |
|
35,217 |
|
6,743 |
|
60,783 |
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
14,576 |
|
4,247 |
|
35,217 |
|
10,908 |
|
64,948 |
|
遞延所得税負債的變動如下：
|
|
|
無形的 |
|
公允價值變動 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
(18,534 |
) |
|
|
(38 |
) |
(18,572 |
) |
|
損益表貸項/（費用）（附註12） |
|
13,935 |
|
(4,444 |
) |
|
|
9,491 |
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
(4,599 |
) |
(4,444 |
) |
(38 |
) |
(9,081 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 年 1 月 1 日 |
|
(4,599 |
) |
(4,444 |
) |
(38 |
) |
(9,081 |
) |
|
損益表貸項/（費用）（附註12） |
|
1,200 |
|
(592 |
) |
25 |
|
633 |
|
|
2016 年 12 月 31 日 |
|
(3,399 |
) |
(5,036 |
) |
(13 |
) |
(8,448 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
(3,399 |
) |
(5,036 |
) |
(13 |
) |
(8,448 |
) |
|
損益表貸項/（費用）（附註12） |
|
1,200 |
|
3,976 |
|
|
|
5,176 |
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
(2,199 |
) |
(1,060 |
) |
(13 |
) |
(3,272 |
) |
64
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
未確認的遞延税款詳情如下：
遞延所得税資產在有可能通過未來應納税利潤實現相關税收優惠的前提下，確認可扣除的臨時差額和結轉的税收損失。截至二零一五年、二零一六年和二零一七年十二月三十一日，集團沒有確認分別為人民幣164,686,000元、人民幣243,907,000元和人民幣236,713,000元的遞延所得税資產，這些資產涉及截至該日集團某些子公司可結轉的税收虧損額分別為人民幣986,710,000元、人民幣1,394,086,000元和人民幣1,381,382,000元以未來的應納税所得額為準，根據中國税務法規，該所得額將在2021年至2022年之間到期。
65
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
20。預付款和其他應收賬款
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包含在非流動資產中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款（金融資產）（附註22 (b)） |
|
38,303 |
|
38,303 |
|
38,303 |
|
|
其他（金融資產） |
|
9,846 |
|
11,458 |
|
10,869 |
|
|
|
|
48,149 |
|
49,761 |
|
49,172 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包含在流動資產中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
向住宿供應商提供的預付款 |
|
109,454 |
|
174,155 |
|
51,682 |
|
|
預付税款 |
|
15,403 |
|
74 |
|
46,588 |
|
|
向門票供應商預付款 |
|
4,733 |
|
4,247 |
|
12,389 |
|
|
廣告預付款 |
|
23,396 |
|
4,052 |
|
4,875 |
|
|
辦公室租金的預付款 |
|
3,773 |
|
3,320 |
|
2,656 |
|
|
其他 |
|
9,131 |
|
10,086 |
|
11,520 |
|
|
非金融資產總額 |
|
165,890 |
|
195,934 |
|
129,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
60,268 |
|
70,247 |
|
52,386 |
|
|
應收利息 |
|
2,059 |
|
357 |
|
6,192 |
|
|
處置南京西慈所產生的應收賬款 |
|
7,650 |
|
7,650 |
|
7,650 |
|
|
金融資產總額 |
|
69,977 |
|
78,254 |
|
66,228 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前，總計 |
|
235,867 |
|
274,188 |
|
195,938 |
|
(a) 專家組在最初確認資產時考慮違約的可能性，以及在每個報告期內，信用風險是否持續大幅增加。按攤餘成本計量的其他應收賬款主要包括存款、應收利息和南京西慈處置產生的應收賬款。專家組考慮了最初確認其他應收賬款時出現違約的可能性，以及在每個報告期內，信用風險是否持續大幅增加。根據董事們進行的評估和分析，業務、財務或經濟狀況沒有實際或預期的重大不利變化會導致信用風險大幅增加，因此，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度確認的減值準備金，不包括出售南京西慈的應收賬款，僅限於12個月的預期虧損。在出售南京西慈的應收賬款中，該應收賬款來自集團於2015年出售南京西慈的股權（附註10 (a)），並以抵押資產作為擔保。董事們在考慮抵押資產後，預計不會有與應收賬款相關的重大信用風險。
(b) 其他應收賬款的減值變動情況如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
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|
|
2015 |
|
|
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2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在年初 |
|
338 |
|
4,753 |
|
2,350 |
|
|
因減值而逆轉 |
|
|
|
(2,767 |
) |
(521 |
) |
|
減值準備金 |
|
4,415 |
|
364 |
|
398 |
|
|
在年底 |
|
4,753 |
|
2,350 |
|
2,227 |
|
66
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
21。貿易應收賬款
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自第三方的應收賬款 |
|
251,619 |
|
354,040 |
|
213,696 |
|
|
關聯方應收賬款（附註35） |
|
216,331 |
|
534,812 |
|
329,618 |
|
|
|
|
467,950 |
|
888,852 |
|
543,314 |
|
|
減去：貿易應收賬款減值備抵額 |
|
(6,519 |
) |
(5,470 |
) |
(4,097 |
) |
|
|
|
461,431 |
|
883,382 |
|
539,217 |
|
注意：
(a) 集團貿易應收賬款減值準備金的變動如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在年初 |
|
(4,991 |
) |
(6,519 |
) |
(5,470 |
) |
|
可疑應收賬款準備金 |
|
(7,505 |
) |
(30,042 |
) |
(700 |
) |
|
年內因無法收賬而註銷的應收賬款 |
|
5,977 |
|
31,091 |
|
2,073 |
|
|
在年底 |
|
(6,519 |
) |
(5,470 |
) |
(4,097 |
) |
(b) 集團通常允許其客户獲得30天的信貸期。基於發票日期的貿易應收賬款賬齡分析如下：
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最多 6 個月 |
|
461,431 |
|
883,382 |
|
539,217 |
|
|
超過 6 個月 |
|
6,519 |
|
5,470 |
|
4,097 |
|
|
|
|
467,950 |
|
888,852 |
|
543,314 |
|
(c) 貿易應收賬款被歸類為貸款和應收賬款項下按攤餘成本計量的金融資產。由於期限短，應收貿易賬面金額接近其公允價值。
67
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
21。貿易應收賬款（續）
(d) 集團採用簡化的方法為國際財務報告準則第9號規定的預期信貸損失做好準備，該準則允許對所有貿易應收賬款使用終身預期損失準備金。為了衡量預期的信用損失，根據共同的信用風險特徵和逾期天數對貿易應收賬款進行了分組。這筆準備金的確定如下：
|
|
|
不是 |
|
最多 2 |
|
2 到 3 |
|
超過 3 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期損失率 |
|
0.27 |
% |
0.66 |
% |
3.81 |
% |
14.01 |
% |
|
|
|
賬面總額 |
|
317,226 |
|
97,657 |
|
23,517 |
|
29,550 |
|
467,950 |
|
|
損失補貼準備金 |
|
843 |
|
640 |
|
895 |
|
4,141 |
|
6,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期損失率 |
|
0.11 |
% |
0.30 |
% |
2.70 |
% |
12.11 |
% |
|
|
|
賬面總額 |
|
633,606 |
|
200,649 |
|
26,176 |
|
28,421 |
|
888,852 |
|
|
損失補貼準備金 |
|
719 |
|
601 |
|
707 |
|
3,443 |
|
5,470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期損失率 |
|
0.22 |
% |
0.80 |
% |
11.28 |
% |
46.78 |
% |
|
|
|
賬面總額 |
|
466,582 |
|
65,505 |
|
7,632 |
|
3,595 |
|
543,314 |
|
|
損失補貼準備金 |
|
1,032 |
|
522 |
|
861 |
|
1,682 |
|
4,097 |
|
22。銀行存款餘額和現金
(a) 現金及現金等價物
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
手頭現金 |
|
26 |
|
95 |
|
82 |
|
|
銀行現金 |
|
710,377 |
|
339,204 |
|
701,666 |
|
|
銀行和手頭現金 |
|
710,403 |
|
339,299 |
|
701,748 |
|
銀行的現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。在中國境內持有的人民幣計價餘額兑換成外幣，須遵守中國政府頒佈的外匯管制規章制度。
(b) 限制性現金
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向業務夥伴存款 |
|
146,480 |
|
153,606 |
|
170,541 |
|
68
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
受限現金是指未經第三方許可不得提取的現金。在集團的機票業務和住宿預訂服務方面，其業務夥伴要求集團支付押金作為擔保，以便籤發機票並及時付款。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，根據這些擔保安排存入商業銀行的存款金額分別約為 RMB134 百萬美元、RMB91 百萬和RMB115 百萬美元，記為限制性現金；根據這些擔保安排存入商業機構的存款金額分別約為 RMB38 百萬、RMB38 百萬和RMB38 百萬，記為預還款和其他應收賬款（附註20）。
69
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
23。借款
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的銀行借款（附註 a） |
|
|
|
|
|
191,997 |
|
|
減去：當前部分 |
|
|
|
|
|
(19,692 |
) |
|
非流動部分 |
|
|
|
|
|
172,305 |
|
注意事項：
(a) 借款由集團的不動產、廠房和設備擔保（注14），並按CHIBOR浮動利率計息，年息為10％。
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，集團的借款償還情況如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 年以內 |
|
|
|
|
|
19,692 |
|
|
1 到 2 年 |
|
|
|
|
|
19,692 |
|
|
2 到 5 年 |
|
|
|
|
|
59,076 |
|
|
5 年以上 |
|
|
|
|
|
93,537 |
|
|
|
|
|
|
|
|
191,997 |
|
附註4.1披露了截至2017年12月31日集團借款受利率變動影響的敞口。
截至二零一五年十二月三十一日、二零一六年和二零一七年十二月三十一日，集團遵守了所有銀行契約。
70
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合併財務報表附註
24。可贖回的可轉換優先股
關於附註1中討論的重組，當時所有已發行普通股的ELONG都被取消，其當時存在的所有普通股均按以下方式兑換為公司的普通股或優先股：
· 藝龍當時所有已發行普通股均兑換為相同數量的公司普通股；
· 藝龍當時所有已發行的高票普通股均兑換為相同數量的公司優先股；以及
· 在重組中，買方購買的藝龍普通股被重新指定並交換為相同數量的公司優先股。
重組完成後，藝龍當時的現有股東持有的股份（按轉換後的基準）並未發生變化。優先股是根據其35.27億元人民幣的公允價值確認的，優先股的公允價值與放棄的高票普通股賬面價值之間的差額記錄在其他儲備金人民幣35.27億元中。
公司還評估了買方購買的普通股的重新指定情況，得出的結論是，買方獲得的優先股的公允價值與買方購買和放棄的普通股的公允價值之間的差額應認列為反映買方獲得收益的支出。因此，買方購買的普通股的賬面價值與買方獲得的優先股的公允價值為人民幣16.62億元之間的總差額進一步分配為 (1) RMB742 百萬元，即買方獲得的優先股的公允價值與買方購買和放棄的普通股的公允價值之間的差額，被視為買方收到的基於股份的付款，並記作管理費用截至二零一六年十二月三十一日止年度；以及 (2)RMB920 百萬美元，即買方購買的普通股的賬面價值和公允價值之間的差額，記作扣除其他儲備。
2016年7月，公司向其一位股東發行了11,1111股優先股，發行當日的公允價值總額為人民幣12.08億元。詳情請參閲附註18。
公司優先股的關鍵條款如下：
71
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合併財務報表附註
24。可贖回的可轉換優先股（續）
投票
每股普通股有一票。每股優先股的票數等於該優先股可以轉換為的普通股數量。普通股和優先股的持有人應作為一個類別一起投票。
分紅
就公司申報的任何股息而言，優先股持有人應優先於普通股持有人，並有權在轉換後的基礎上參與普通股的分紅。
清算
在公司進行任何清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者任何被視為清算的事件，在合法可能的範圍內，在向任何普通股的持有人進行任何分配或付款之前，優先股的持有人應有權獲得相當於以下兩項中較高者的每股優先股的金額：
(a) 清算優先權（清算優先權）是指 (i) 13.50美元或 (ii) 9.00美元加上自發行之日起的8％複合年利率中較高者；以及
(b) 如果公司可供分配給優先股股東的資金和資產在轉換後的基礎上按比例分配給公司所有股東，則可分配給該優先股持有人的金額。
轉換
每股優先股均可隨時隨地由持有人選擇，無需持有人支付額外對價，轉換為全額支付和不可評估的普通股，其數量由清算優先權除以轉換時有效的適用轉換價格確定。轉換價格最初應等於原始發行價格，並且該轉換價格可能會進行調整。
2017年12月28日，關於公司、同程網絡和同程網絡股東之間達成的合併協議，優先股持有人同意更改優先股的轉換，因為在收購完成之前，每股優先股應轉換為公司的一股普通股。轉換的這種變化構成了對優先股的修改，不包括其他因素，導致優先股的公允價值下降。
贖回權
如果 (i) 在2016年5月31日第五（5）週年之前尚未完成合格首次公開募股，或者（ii）公司或任何其他集團公司嚴重違反了股東協議，則每位優先股股東都有權（但沒有義務）要求公司以相等的價格（贖回價格）贖回和購買該優先股股東持有的全部（但不是部分）優先股（贖回權）以現金支付的每股優先股的清算優先權，視適用情況而定破產、破產、公司償付能力要求或類似法律。每位優先股股東可自行決定行使贖回權，但只能行使一次。
公司將優先股指定為按公允價值計入損益的金融負債。優先股最初按公允價值確認。
72
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同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
24。可贖回的可轉換優先股（續）
優先股的走勢設定如下：
|
|
|
的數量 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
|
|
將與重組相關的高票普通股兑換為優先股 |
|
33,589,204 |
|
3,527,596 |
|
|
將普通股重新指定為與重組相關的優先股 |
|
15,833,693 |
|
1,662,882 |
|
|
向其中一位股東發行優先股 |
|
11,111,111 |
|
1,208,153 |
|
|
公允價值的變化——歸因於金融負債信用風險的變化 |
|
|
|
(36,781 |
) |
|
公允價值變動——其他 |
|
|
|
36,781 |
|
|
2016 年 12 月 31 日 |
|
|
|
6,398,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
6,398,631 |
|
|
公允價值的變化——歸因於金融負債信用風險的變化 |
|
|
|
46,592 |
|
|
公允價值變動——其他 |
|
|
|
(97,576 |
) |
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
6,347,647 |
|
集團使用貼現現金流法來確定公司的標的股票價值，並採用股權分配模型來確定截至發行之日和每個報告期末優先股的公允價值。
用於確定優先股公允價值的關鍵估值假設如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折扣率 |
|
不適用 |
|
14.50 |
% |
14.50 |
% |
|
無風險利率 |
|
不適用 |
|
1.93 |
% |
1.60 |
% |
|
因缺乏適銷性而享受折扣 (DLOM) |
|
不適用 |
|
16.50 |
% |
16.00 |
% |
|
波動性 |
|
不適用 |
|
48.00 |
% |
45.30 |
% |
貼現率（税後）是根據每個估值日的加權平均資本成本估算的。無風險利率基於美國國庫債券的收益率，其到期年限等於估值日的預期期限。DLOM 是根據期權定價方法估算的。在期權定價法下，看跌期權的成本被視為確定缺乏適銷性折扣的基礎，看跌期權可以在出售私人持有的股票之前對衝價格變化。波動率是根據可比公司自相應估值日起一段時間內每日股價回報的年化標準差估算的，其間隔與到期時間相似。每項兑換功能和清算偏好下的概率權重均基於集團的最佳估計。除了上述假設外，在確定每個估值日的優先股公允價值時，還考慮了公司對未來業績的預測。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，歸因於該負債信用風險變化的優先股的公允價值變化分別為人民幣（36,781,000元）和 RMB46，59.2萬元。
優先股公允價值的變化記錄在綜合（虧損）/收益表中按公允價值計量的可贖回可轉換優先股的公允價值變動，計入合併報表中的損益。
73
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
25。貿易應付賬款
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付給第三方的賬款 |
|
623,611 |
|
789,629 |
|
960,940 |
|
|
應付關聯方的賬款（附註35） |
|
34,955 |
|
132,004 |
|
153,977 |
|
|
|
|
658,566 |
|
921,633 |
|
1,114,917 |
|
貿易應付賬款及其基於發票日期的賬齡分析如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最多 6 個月 |
|
658,566 |
|
921,633 |
|
1,114,917 |
|
26。其他應付賬款和應計賬款
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用户應計獎勵計劃 |
|
217,359 |
|
75,567 |
|
67,862 |
|
|
應付給旅行服務供應商 |
|
21,501 |
|
24,001 |
|
25,759 |
|
|
來自銷售渠道的存款 |
|
16,924 |
|
23,675 |
|
26,336 |
|
|
應付關聯方的賬款（附註35） |
|
555 |
|
381 |
|
653 |
|
|
金融負債總額 |
|
256,339 |
|
123,624 |
|
120,610 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自用户的預付款 |
|
92,364 |
|
177,389 |
|
116,044 |
|
|
應計工資和福利 |
|
69,669 |
|
94,277 |
|
77,919 |
|
|
應計佣金 |
|
27,279 |
|
23,851 |
|
13,701 |
|
|
營業税和其他税 |
|
24,076 |
|
2,023 |
|
13,573 |
|
|
應計廣告費用 |
|
17,296 |
|
23,310 |
|
30,788 |
|
|
應計專業費用 |
|
6,187 |
|
9,125 |
|
11,100 |
|
|
其他 |
|
50,493 |
|
59,369 |
|
55,462 |
|
|
非金融負債總額 |
|
287,364 |
|
389,344 |
|
318,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
543,703 |
|
512,968 |
|
439,197 |
|
74
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
27。股本和股票溢價
|
|
|
的數量 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
庫存股 |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司成立及重組完成 (a) |
|
26,052 |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
1,514,394 |
|
|
2016 年 12 月 31 日 |
|
26,052 |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
1,514,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
26,052 |
|
84 |
|
1,514,310 |
|
|
|
1,514,394 |
|
|
發行新股 (b) |
|
4,419 |
|
15 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
30,471 |
|
99 |
|
1,514,310 |
|
(15 |
) |
1,514,394 |
|
(a) 在公司註冊和完成重組方面，公司發行了26,051,810股普通股，其公允價值與面值之間的差額產生了15.14億元人民幣的溢價。
(b) 2017年，公司向EAE Holdco發行了4,418,671股普通股，金額為人民幣14,714元，用於向員工發放限制性股票單位（注（8））。
75
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
28。其他儲備
|
|
|
資本儲備 |
|
法定儲備金 |
|
基於股份 |
|
其他 (a) |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
563,802 |
|
3,665 |
|
1,453,712 |
|
483,613 |
|
2,504,792 |
|
|
法定儲備金 |
|
|
|
6,161 |
|
|
|
|
|
6,161 |
|
|
行使股票期權 |
|
25,397 |
|
|
|
|
|
|
|
25,397 |
|
|
子公司基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
3,278 |
|
|
|
3,278 |
|
|
基於股份的薪酬（注8） |
|
|
|
|
|
208,296 |
|
|
|
208,296 |
|
|
收購與Expedia交易相關的藝龍股票獎勵 |
|
|
|
|
|
(89,587 |
) |
|
|
(89,587 |
) |
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
589,199 |
|
9,826 |
|
1,575,699 |
|
483,613 |
|
2,658,337 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 年 1 月 1 日 |
|
589,199 |
|
9,826 |
|
1,575,699 |
|
483,613 |
|
2,658,337 |
|
|
歸因於信用風險變化的優先股公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
36,781 |
|
36,781 |
|
|
行使股票期權 |
|
1,719 |
|
|
|
|
|
|
|
1,719 |
|
|
將與重組相關的高票普通股兑換為優先股 |
|
(3,527,596 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,527,596 |
) |
|
將普通股改為與重組相關的優先股 |
|
(920,414 |
) |
|
|
|
|
|
|
(920,414 |
) |
|
收購與重組相關的既得股權獎勵 |
|
|
|
|
|
(81,624 |
) |
|
|
(81,624 |
) |
|
公司成立及重組完成 |
|
(1,514,394 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,514,394 |
) |
|
基於股份的薪酬（注8） |
|
|
|
|
|
71,325 |
|
|
|
71,325 |
|
|
2016 年 12 月 31 日 |
|
(5,371,486 |
) |
9,826 |
|
1,565,400 |
|
520,394 |
|
(3,275,866 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
(5,371,486 |
) |
9,826 |
|
1,565,400 |
|
520,394 |
|
(3,275,866 |
) |
|
歸因於信用風險變化的優先股公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
(46,592 |
) |
(46,592 |
) |
|
收購與重組相關的股權獎勵 |
|
|
|
|
|
(4,382 |
) |
|
|
(4,382 |
) |
|
基於股份的薪酬（注8） |
|
|
|
|
|
56,783 |
|
|
|
56,783 |
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
(5,371,486 |
) |
9,826 |
|
1,617,801 |
|
473,802 |
|
(3,270,057 |
) |
(a):其他主要代表在業績記錄期之前轉換藝龍優先股所產生的儲備金，以及由於信用風險變化的優先股的公允價值變動而產生的儲備。
76
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
29。分紅
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度中，公司或現在組成集團的公司均未支付或申報任何股息。
30。業務組合
2015年2月，集團以人民幣500萬元的價格從北京久友科技股份有限公司（“久友”）手中收購住宿預訂業務（住宿預訂業務），集團將收購住宿預訂業務視為業務合併。
下表彙總了與住宿預訂業務相關的資產的購買價格分配：
|
|
|
2015 年 2 月 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
考慮 |
|
|
|
|
現金對價 |
|
5,000 |
|
|
本集團支付的總對價 |
|
5,000 |
|
|
收購的可識別資產的公允價值 |
|
|
|
|
商標名稱 |
|
1,570 |
|
|
客户名單 |
|
510 |
|
|
可識別的淨資產總額 |
|
2,080 |
|
|
善意 |
|
2,920 |
|
|
|
|
5,000 |
|
商譽不可抵税，主要歸因於此次收購預期將實現的協同效應。
該商品名的公允價值是使用特許權使用費減免法來衡量的，特許權使用費率為1.5％，税率為25％，貼現率為19％，而客户名單的公允價值是使用多期超額收益法來衡量的，年收入增長率為-5％至5％，終端增長率為3％，貼現率為19％。
77
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
31。合併現金流量表附註
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前利潤/（虧損） |
|
(957,813 |
) |
(2,159,618 |
) |
134,021 |
|
|
調整為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-外匯損失 |
|
(9,739 |
) |
(1,562 |
) |
1,365 |
|
|
-無形資產減值（附註18） |
|
40,402 |
|
|
|
|
|
|
-可疑賬户備抵金 |
|
11,920 |
|
27,637 |
|
1,098 |
|
|
-不動產、廠房和設備處置損失（注14） |
|
155 |
|
203 |
|
534 |
|
|
-不動產、廠房和設備的折舊（注14） |
|
52,067 |
|
52,845 |
|
45,077 |
|
|
-無形資產攤銷（附註18） |
|
21,225 |
|
24,488 |
|
39,073 |
|
|
-基於股份的薪酬（注8） |
|
211,500 |
|
72,343 |
|
56,783 |
|
|
-出售子公司的收益 |
|
(71,082 |
) |
|
|
|
|
|
-出售股權投資的收益 |
|
(13,191 |
) |
|
|
(753 |
) |
|
-股權投資減值 |
|
459 |
|
|
|
|
|
|
-按公允價值計量並計入損益的投資的公允價值變動 |
|
(17,646 |
) |
4,031 |
|
(863 |
) |
|
-可贖回可轉換優先股的公允價值變動，按公允價值計入損益（注24） |
|
|
|
36,781 |
|
(97,576 |
) |
|
-財務收入 |
|
(9,156 |
) |
(8,402 |
) |
(10,145 |
) |
|
-其他收入 |
|
(28,051 |
) |
|
|
|
|
|
-其他收益/（虧損），淨額 |
|
(4,808 |
) |
(6,271 |
) |
(10,056 |
) |
|
-投資聯營公司的業績份額（注15） |
|
18,177 |
|
11,218 |
|
2,251 |
|
|
-以新發行的優先股結算的銷售和營銷費用（注24） |
|
|
|
1,044,908 |
|
|
|
|
-與重組相關的將普通股重新指定為優先股的費用（附註24） |
|
|
|
742,467 |
|
|
|
|
營運資金的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-貿易應收賬款 |
|
(122,702 |
) |
(451,991 |
) |
343,464 |
|
|
-預付款和其他應收賬款 |
|
(21,514 |
) |
(35,235 |
) |
84,881 |
|
|
-交易應付賬款 |
|
88,577 |
|
263,067 |
|
199,640 |
|
|
-應計費用和其他流動負債 |
|
16,694 |
|
(30,755 |
) |
(73,773 |
) |
|
來自/（用於）經營活動的現金 |
|
(794,526 |
) |
(413,844 |
) |
715,021 |
|
在合併現金流量表中，出售不動產、廠房和設備的收益包括：
|
|
|
截至12月31日的年度 |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面淨值 |
|
211 |
|
311 |
|
596 |
|
|
不動產、廠房和設備處置損失 |
|
(155 |
) |
(203 |
) |
(534 |
) |
|
處置不動產、廠房和設備所得收益 |
|
56 |
|
108 |
|
62 |
|
如附註24所述，主要的非現金交易是發行優先股，i) 作為結算銷售和營銷費用的對價，ii) 以及普通股的重新定名。
78
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
31。合併現金流量表附註（續）
對融資活動產生的負債
|
|
|
借款 |
|
借款 |
|
利息 |
|
可兑換 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 1 月 1 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2015 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
6,398,631 |
|
6,398,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2016 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
6,398,631 |
|
6,398,631 |
|
|
現金流 |
|
19,692 |
|
172,305 |
|
(1,740 |
) |
|
|
190,257 |
|
|
優先股的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
(97,576 |
) |
(97,576 |
) |
|
由於自身信用風險導致的優先股公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
46,592 |
|
46,592 |
|
|
應計利息支出 |
|
|
|
|
|
1,740 |
|
|
|
1,740 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 2017 年 12 月 31 日（未經審計） |
|
19,692 |
|
172,305 |
|
|
|
6,347,647 |
|
6,539,644 |
|
32。銀行設施
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，公司分別以4,000萬元人民幣、6,320萬元和人民幣3,910萬元的擔保書形式提供銀行融資，其中分別使用人民幣4,000萬元、6,320萬元和3,910萬元人民幣，並提供給與航空票務業務相關的業務夥伴以獲得財務擔保。
33。突發事件
截至二零一五年、二零一六年和二零一七年十二月三十一日，集團沒有任何重大的或有負債。
79
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
34。承諾
(a) 經營租賃承諾
集團根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室。不可取消的經營租賃下未來的最低租賃付款總額如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2015 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
（未經審計） |
|
2016 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不遲於 1 年 |
|
19,800 |
|
19,278 |
|
15,131 |
|
|
介於 1 到 2 年之間 |
|
15,971 |
|
15,083 |
|
5,736 |
|
|
介於 2 到 5 年之間 |
|
20,146 |
|
10,771 |
|
7,027 |
|
|
|
|
55,917 |
|
45,132 |
|
27,894 |
|
(b) 購買承諾
根據與酒店的現有協議，購買承諾是公司為預購酒店房晚支付的最低款項，前提是假設庫存風險。
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截至12月31日， |
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2015 |
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2017 |
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（未經審計） |
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2016 |
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（未經審計） |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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購買承諾 |
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15,722 |
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48,947 |
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54,436 |
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80
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
35。關聯方交易
如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則視為關聯方。如果受共同控制的當事方，也被視為有關係。集團的關鍵管理層成員及其近親屬也被視為關聯方。
除報告其他部分披露外，集團與其關聯方在業績記錄期內進行了以下重大交易。本公司董事認為，關聯方交易是在正常業務過程中進行的，條款由集團與相關關聯方協商。
(a) 與關聯方的名稱和關係
以下公司是本集團的關聯方，在業績記錄期內與本集團有餘額和/或交易。
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公司 |
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與集團的關係 |
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攜程及其關聯公司 |
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對集團有重大影響力的股東 |
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騰訊及其關聯公司 |
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對集團有重大影響力的股東 |
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Plateno 及其附屬酒店 |
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2015年8月前對本集團具有重大影響力的股東 |
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北京邁奧特科技股份有限公司（Miot） |
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助理 |
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Expedia 及其關聯公司 |
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2015 年 5 月之前的藝龍股東 |
(b) 與關聯方的重大交易
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截至12月31日的年度 |
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2015 |
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2017 |
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（未經審計） |
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2016 |
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（未經審計） |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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人民幣 000 |
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從關聯方收到的佣金和其他服務收入： |
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-攜程及其關聯公司 |
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9,532 |
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85,781 |
|
243,783 |
|
|
-Expedia 及其關聯公司 |
|
56,542 |
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|
|
|
|
-Plateno 及其附屬酒店 |
|
5,771 |
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總計 |
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71,845 |
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85,781 |
|
243,783 |
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向關聯方支付的佣金、結算費和其他服務費： |
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-攜程及其關聯公司 |
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7,378 |
|
261,140 |
|
573,128 |
|
|
-騰訊及其關聯公司 |
|
5,701 |
|
1,224,655 |
|
31,655 |
|
|
-其他 |
|
2,737 |
|
50 |
|
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|
|
總計 |
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15,816 |
|
1,485,845 |
|
604,783 |
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81
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
35。關聯方交易（續）
(c) 與關聯方的平衡
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截至12月31日， |
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2015 |
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2017 |
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|
（未經審計） |
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2016 |
|
（未經審計） |
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|
|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
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來自關聯方的貿易應收賬款（附註21）： |
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-攜程及其關聯公司 |
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187,548 |
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506,461 |
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273,480 |
|
|
-Plateno 及其附屬酒店 |
|
323 |
|
|
|
|
|
|
-騰訊及其關聯公司 |
|
28,460 |
|
28,351 |
|
56,138 |
|
|
總計 |
|
216,331 |
|
534,812 |
|
329,618 |
|
關聯方的應收款主要來自正常業務過程。應收賬款是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。沒有為關聯方的應收款準備金。
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截至12月31日， |
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2015 |
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2017 |
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（未經審計） |
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2016 |
|
（未經審計） |
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|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
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|
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應付給關聯方的交易賬款和其他應付賬款（附註25和26）： |
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|
-攜程及其關聯公司 |
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34,515 |
|
132,382 |
|
152,826 |
|
|
-Plateno 及其附屬酒店 |
|
654 |
|
|
|
|
|
|
-騰訊及其關聯公司 |
|
341 |
|
|
|
362 |
|
|
-其他 |
|
|
|
3 |
|
1,442 |
|
|
總計 |
|
35,510 |
|
132,385 |
|
154,630 |
|
對關聯方的應付賬款是無抵押的、無息的，並且沒有固定的還款期限。
(d) 關鍵管理人員補償
向關鍵管理人員（包括首席執行官和其他高級管理人員）支付或應付的員工服務報酬如下所示：
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截至12月31日的年度 |
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2015 |
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2017 |
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|
|
（未經審計） |
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2016 |
|
（未經審計） |
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|
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
人民幣 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資、薪水和獎金 |
|
2,380 |
|
3,901 |
|
6,188 |
|
|
養老金成本-固定繳款計劃 |
|
146 |
|
184 |
|
198 |
|
|
其他社會保障費用、住房補助和其他僱員福利 |
|
173 |
|
218 |
|
234 |
|
|
基於股份的薪酬支出（注8） |
|
14,137 |
|
14,946 |
|
11,916 |
|
|
|
|
16,836 |
|
19,249 |
|
18,536 |
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82
目錄
同程藝龍控股有限公司
合併財務報表附註
36。隨後發生的事件
除了報告中披露的那樣，2017年12月31日之後發生了以下重大事件：
(i) 收購同程在線業務
正如1.2.2所披露的那樣，該公司於2018年3月9日完成了對同程網絡的收購。該公司將收購同程網絡列為業務合併。
該公司在獨立評估的協助下進行了估值。收購成本的初步估值以及所購資產的購買價格和根據其公允價值承擔的負債的分配如下：
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人民幣 000 |
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|
|
|
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流動資產 |
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2,680,810 |
|
|
非流動資產 |
|
974,720 |
|
|
流動負債 |
|
(1,764,774 |
) |
|
收購同程網絡淨資產 |
|
1,890,756 |
|
|
可識別的無形資產-商品名 |
|
1,788,360 |
|
|
可識別的無形資產-業務關係 |
|
1,686,704 |
|
|
可識別的無形資產-技術平臺 |
|
232,506 |
|
|
遞延所得税負債 |
|
(594,465 |
) |
|
善意 |
|
3,652,249 |
|
|
已發行股份總收購對價的公允價值 |
|
8,656,110 |
|
截至本報告發布之日，公司仍在進行估值，上述收購價格分配結果反映了公司當前和初步的估計，該估計可能會發生變化。
(ii) 股票激勵計劃
2018年3月，公司通過了一項2018年股票激勵計劃（2018年計劃），該計劃允許公司的高級管理層、其他員工、非員工、董事在滿足某些歸屬條件的情況下（i）根據授予的期權收購公司的普通股，（ii）獲得RSU獎勵，（iii）直接購買限制性股票。根據2018年計劃授予的獎勵，普通股的最大數量為163,240,270股。
83
目錄
第 19 項。展品
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展品編號 |
|
文檔 |
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12.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席執行官認證 |
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12.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官認證 |
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13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席執行官認證 |
|
13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官認證 |
|
15.4* |
|
普華永道中天律師事務所的同意 |
* 隨同20-F表年度報告的修正案一起提交。
** 隨附20-F表年度報告的修正案。
84
目錄
簽名
註冊人特此證明其符合在20-F表格上提交年度報告的所有要求，並且已正式促使和授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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攜程國際有限公司 | ||
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| |||
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來自： |
/s/ 孫珍潔 | |
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姓名： |
孫珍潔 |
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標題： |
首席執行官兼董事 |
日期：2018 年 6 月 29 日
85