不可轉讓的認購權
6，849，000股普通股，認購價格為每股0.50美元

我們現正向已發行普通股的持有人派發每股面值0.01元的普通股(“普通股”)，免費派發至15，908，736個不可轉讓認購權(每個認購權)購買普通股(“股份”)，但我們只接受認購6，849，000股票(“認購帽”)。我們將稱為“股權發行”，這是本招股説明書的主題。在新股發行中，您將在2018年6月28日東方時間下午5：00，我們的普通股中每一股獲得一項權利，這是發行股票的最高記錄日期(“記錄日期”)。

每個權利包括一個基本的訂閲權和一個超額訂閲特權，並將使您(根據訂閲限制所述的比例減少)有權：

關於訂閲限制對您的基本訂閲權限和超額訂閲特權的影響的描述，請參見 “提供已行使的基本訂閲權限的權限”和“提供超額訂閲權限的權限”。

您只能購買在行使在權利發行中分配給您的基本認購權的數量時可購買的全部股份的數量，以及超額認購特權(如果有的話)。

因此，你可以在配股中購買的股份數量受到你在記錄日期持有的我們普通股的數量以及其他持有人行使其基本認購權和超額認購特權的程度的限制，我們無法在完成權利發行之前確定這些權利。

如果在東部時間7月13日下午5：00之前不行使權利，則權利將到期(根據本招股説明書補編的規定， “終止日期”可能會被修改)，除非我們延長或提前終止權利發行。如果我們選擇延長股權發行，我們將在東部時間上午9：00之前發佈一份新聞稿，在最近宣佈的配股到期日期後的下一個營業日宣佈延期。我們可以在我們唯一的酌處權範圍內延長權利提供期限。一旦作出，所有的權利行使是不可撤銷的。

我們是在沒有承銷商或銷售代理服務的情況下，通過權利發行直接提供我們普通股的股份。我們沒有簽訂任何備用的購買協議或其他與權利提供有關的類似安排，我們也不需要獲得最低限度的收益來結束權利發行。

美國股份轉讓信託公司，有限責任公司將作為認購代理(“認購代理”)的配股。訂閲代理將持有我們從訂閲方收到的資金，直到我們完成、放棄或終止該權限提供為止。如果您希望參與此權限發行，並且您是您的股票的記錄持有人，我們建議您在截止日期之前向訂閲代理提交訂閲文檔。如果您想參與此權利發行，並且您通過您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人持有股份，您應立即與您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人聯繫，並按照您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人提供的指示和期限提交您的訂閲文件。有關詳細的討論，請參閲“提供權利的權利”。

本公司董事會保留在股權發行結束前任何時候以任何理由終止權利發行的權利。如果我們終止權利提供，所有收到的訂閲付款將在可行的情況下儘快退還，不收取利息或扣減。

我們的董事會不建議你行使這項權利。您應仔細考慮是否在終止日期之前行使您的權利。你不得撤銷或修改任何權利的行使，一旦作出。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“CDTI”。我們在增股發行中發行的普通股也將在納斯達克以同樣的代號上市交易。該權利不可轉讓，不得在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。2018年6月28日，我們在納斯達克的普通股最近一次報告的售價是每股0.58美元。請您在行使您的權利之前，獲得我們普通股的當前報價。

行使您對我們普通股股份的權利涉及風險。在行使您的權利之前，您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息，包括本招股説明書補編S-10頁和所附基本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及我們在行使您的權利之前以參考方式納入本招股説明書補編的任何文件中的風險因素和其他信息。請參閲“通過引用來合併某些信息”。

在權利提供完成後，未充分行使其基本認購權的股東在本公司擁有的比例權益將比他們及時和充分行使其基本認購權時所擁有的比例權益要小。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書的補充			{Br}S-II
摘要			S-1
關於權利提議的問答			S-3
危險因素			S-10
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-29
收益的使用			S-31
發行價的確定			S-31
資本化			S-32
配股			S-33
美國聯邦所得税的重大後果			S-41
分配計劃			S-48
法律事項			S-48
專家們			S-48
在那裏你可以找到更多的信息			S-48
以提述方式將某些資料納入法團			S-49
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於我們公司			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
收益的使用			3
稀釋			4
收入與固定費用的比率			4
普通股説明			4
優先股説明			7
認股權證的描述			8
單位説明			11
分配計劃			12
法律事項			15
專家們			16
在那裏你可以找到更多的信息			16
以提述方式將某些文件編入法團			16

本招股説明書補充是對所附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股章程補編和所附招股説明書是我們使用“擱置” 註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(檔案號333-204309)上的註冊聲明的一部分。根據這一“貨架”登記程序，我們可以在一個或多個發行品中出售所附招股説明書中所述的任何一個或多個證券組合，總額不超過50，000，000美元(或根據出售時以一種或多種外幣、貨幣單位或我們可能指定的綜合貨幣計算的適用匯率計算的等值)。

本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買在任何司法管轄區提出的股份的要約，而在任何司法管轄區內，如向任何人作出該要約或招股屬違法，則該招股章程或招股章程並不構成該要約或招股書的招股要約。

這個文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補編，其中描述了在行使本股所授予的權利時出售我們可發行的普通股的具體細節，包括價格、通過行使該權利可購買的普通股的總數量以及投資於我們共同的股票的風險。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一權利發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附基礎招股説明書中的信息。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或其中引用的任何文件所載信息之間有衝突的情況下，則應依賴本招股章程補編中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何免費的書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，而且我們的訂閲代理和我們的信息代理D.F.King&Co.Inc.(“信息代理”)也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程增訂本及其所附招股説明書所載或以參考方式納入的資料在提交之日即為最新資料，而不論本招股章程補編的交付時間或出售股份的時間如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本“招股説明書補編”和所附招股説明書中所載的所有資料，包括本文件及其中所載的文件。您還應該閲讀和考慮我們在下面題為“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式合併某些信息”的部分中所提到的文件中的信息。

本招股説明書補充資料及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌及商號。所有商標、服務標記和商品名稱，包括或納入本招股説明書補充或任何相關的免費書面招股章程，都是其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，“我們”、“我們”和“我們的公司”是指CDTi高級材料公司(以前稱為清潔柴油技術公司)。

摘要

本摘要重點介紹了其他地方所載的選定信息，或在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中引用的信息。因為它是一個摘要，它並不包含您在投資股票之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括“風險因素”，以及財務報表和其他參考資料，包括在這份招股説明書補編和隨附的招股説明書中所包含的財務報表和其他資料。

CDTi先進材料公司

我們是汽車排放控制市場技術和解決方案的領先供應商。我們在汽車和越野應用的排放、催化劑設計和工程方面擁有市場領先的專業知識。特別是，我們已經證明有能力開發含有各種賤金屬的專利材料，這些金屬取代昂貴的鉑族金屬(“PGM”)和稀土金屬在汽車催化轉化器上的塗層中。我們的業務受到日益嚴格的全球內燃機排放標準的推動，內燃機是各種有害污染物的主要來源。

我們通過提供催化劑塗覆過程中使用的材料和技術，以及塗層基板和排放控制系統等成品來交付我們的催化劑技術。我們向催化劑製造商、車輛和設備製造商、集成商和改裝商提供我們專有的催化劑技術。

我們在美國加利福尼亞州奧克斯納德的ISO技術規範認證製造工廠生產塗層基板。在某些情況下，我們生產的塗覆基板是由第三方製造商集成到排氣系統中的，然後才發貨給我們的最終客户。我們還直接向排氣系統製造商提供塗有塗層的基板，以便將其納入自己的產品中。

在過去的十年裏，我們開發並生產了幾代用於汽車和越野應用的高性能催化劑。在過去的兩年中，我們開發了以功能粉末或材料系統的形式將我們的催化劑技術交付給其他催化劑製造商的能力。大多數催化系統需要大量昂貴的 PGM才能有效運行。我們的材料系統，以廉價的賤金屬，低PGM含量提供類似或更好的性能比競爭的高PGM催化劑。

向其他市場參與者提供我們的技術的能力大大擴大了我們產品的可尋址市場，並使我們能夠重新部署以前投資於資本密集型催化劑製造活動的資源。2017年，我們完成了對本田生產催化劑的生產承諾，並出售了我們的DuraFit生產線。這些倡議完成了我們作為全球催化劑市場的材料和技術供應商的重新定位。

我們於1994年1月在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於加州奧克斯納德市菲斯克廣場1700號，電話號碼是 (805)639-9458。我們有一個網址：www.cdti.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

權利要約概述


配股		本公司現正向已發行普通股的持有人免費派發不超過15，908，736股不可轉讓的權利，以購買本公司普通股的每一股份，由該持有人於該日持有的紀錄所持有的普通股，但我們只接受認購我們普通股的6，849，000股份。
權利		每項權利包括一個基本的訂閲權和一個超額訂閲特權.
基本認購權		基本訂閲權使持有者有權以訂閲價格購買我們普通股的一部分。
超額認購特權		超額認購特權提供給每一個充分行使其基本認購權的持有人，一個超額認購特權，以認購價格購買部分未認購股份，但須按比例分配未認購股份的持有人之間行使其超額認購特權和某些限制由於其他持有人行使其基本認購權和超額認購特權的程度。
訂閲價格		每股0.50美元。
記錄日期		June 28, 2018
認購期開始日期		June 29, 2018
有效期		東部時間下午5：00，2018年7月13日
不撤銷		如果您行使您的權利，您將不被允許撤銷或更改行使或要求退款的錢支付。
普通股在配股前的表現		15,908,736
配股後普通股的表現		22，757，736，假設我們在權利發行到期前沒有涉及我們的股本的其他交易，和權利發行是完全認購的。
收益的使用		我們目前預期出售普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括週轉資本、一般和行政開支、資本支出和執行我們的戰略優先事項。見S-31頁“收益的使用”。
危險因素		請參閲S-10頁開始的“風險因素”，以瞭解在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

關於權利提議的問答

以下是我們所期望的有關這項權利提供的常見問題的例子。這些答案是基於本招股説明書其他地方所選的信息。下面的問題和答案並不包含對您可能重要的所有信息，也可能不會解決您可能擁有的有關權利提供的所有問題。這份招股説明書和本招股説明書中引用的文件載有關於權利發行條款和條件的更詳細説明，並提供了關於我們和我們業務的更多信息，包括與配股有關的潛在風險、在此出售的股份和我們的業務。我們懇請您閲讀這份招股説明書和參考文件納入本招股説明書。

我們為什麼要進行配股？

我們正在進行為一般公司目的籌集額外資本的權利，其中可能包括營運資本、一般和行政開支、資本支出和執行我們的戰略優先事項。

什麼是權利提供？

我們將免費分發給我們的普通股持有者，截止到2018年6月28日(即記錄日期)下午5：00，我們將以每股0.50美元的價格購買股票的不可轉讓權利，但我們將只接受認購最多6，849，000股，我們稱之為認股帽。本權利不得買賣或轉讓。每項權利包括購買一份股份的權利。參見“行使我的權利是否有風險？”

沒有既定的權利公開交易市場，該權利將不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。您將得到一個權利，我們的普通股，您擁有的每一部分，在下午5：00，東部時間，在創紀錄的日期。每個權限賦予記錄持有者一個基本的訂閲權限和一個超額訂閲特權。如果在東部時間下午5：00之前，除非我們延長或提前終止權利發行，否則該權利將到期。

基本訂閲權限是什麼？

對於您在記錄日期時所持有的普通股，您將獲得一項基本認購權，這將使您有機會以0.50美元的價格購買一股票，但須遵守訂閲限制。例如，如果您在記錄日期時擁有100股我們的普通股，您將獲得100股權利，將有權以每股0.50美元的價格購買100股份(或支付總額為$50.00)(但須按比例減少，如本章所述，按比例計算)。您可以行使全部或部分基本訂閲權限，也可以選擇根本不行使基本訂閲權限。

如果您是我們普通股的記錄持有者(意思是您以您的名義持有普通股股份，而不是通過經紀人、交易商、銀行或其他代名人)，則根據您的基本訂閲權限可以購買的股份的數量將在交付給您的“權限證書”上註明。如果您以經紀人、交易商、銀行或其他使用存託公司或dtc服務的指定人的名義持有您的股份，您將不會收到權限證書。相反，DTC將向您的指定記錄持有人頒發一項權利，用於您在記錄日期時有權擁有的我們普通股的每一股(br})。如果你沒有被你的提名人聯繫，你應該儘快與你的被提名人聯繫。

請參閲 “對購買股份提供限制的權利”，以獲得對購買的某些限制的描述。

可以降低我行使的基本訂閲權限嗎？

是當我們向持有我們普通股的人分配一份在記錄日期持有的普通股的權利時，我們只是在尋求在這一權利發行中籌集高達3，424，500美元的總收入。因此，根據我們2018年6月28日已發行的普通股的15，908，736股，我們將授予權利購買我們普通股的15，908，736股，但只接受最高認購上限的認購。因此，可能沒有足夠的權利來充分履行您的認購權。如果基本認購權的行使超過了權利發行中可獲得的權利的數量，我們將按行使基本認購權的記錄持有人按記錄日所擁有的每一記錄持有人的股份數按比例分配可用的權利比例。由所有行使基本訂閲權的記錄持有人在記錄日期擁有。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人獲得比根據行使基本訂閲權而訂閲的記錄持有人更多的權利，則該記錄持有人將只得到記錄持有人所訂閲的權利數目，其餘權利將按上述比例分配給所有行使其基本認購權的其他記錄持有人。分段計算過程將被重複，直到分配了所有權限。

如果由於任何原因分配給您的權利金額低於您所訂閲的金額，則認購代理代表您持有的超額資金將在配股期滿後在切實可行範圍內儘快退還給您，無需利息或扣減，而且所有按比例分配的計算和權利發行條款所設想的減讓都將在實際可行的情況下儘快退還給您。已經生效了，我們對你們沒有進一步的義務了。

超額訂閲特權是什麼？

如果您完全行使基本訂閲權限，您還可以選擇行使超額訂閲特權，以購買在“權利提供”下仍然可用的任何權限的一部分。您應在您的權利證書，或由您的指定人提供的表格，如果您的股份是以被指定人的名義持有，您想購買多少額外的股份，根據您的超額認購特權，我們稱之為您的“超額認購請求”。

除由於其他持有人行使其基本認購權和超額認購特權的程度所造成的某些限制外，在本招股説明書中所述，如果在分配了基本認購權後有足夠的股份，我們將尋求完全履行您的超額認購請求。如果超額認購請求超過了配股中可用的股份的數量，我們將按行使超額認購特權的記錄持有人按比例分配可用股份，按每一記錄持有人在記錄日擁有的普通股的數量按比例分配，相對於所有行使超額認購特權的記錄持有人在該記錄日擁有的股份數。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人獲得比根據行使超額認購特權而訂閲的記錄持有人所訂閲的股份更多的股份，則該記錄持有人將只分配記錄持有人超額認購的股份數，其餘的份額將在所有其他行使 over訂閲特權的記錄持有人之間按上述相同的比例分配。分段計算過程將被重複，直到分配了所有的份額。

有關某些股權限制的説明，請參見 “關於購買股份的權利提供限制”。

若要正確地行使超額訂閲權限，必須在權限提供到期之前將與超額訂閲權限相關的訂閲付款傳遞給訂閲代理。參見“提供超訂閲特權的權利”。只要你適當地鍛鍊你的身體

超額認購對超過可供您使用的未認購股份數量的股份的特權，任何超額認購付款將在權利發行期滿後，在可行的情況下儘快退還給您，而無需利息或扣減，而且所有按配股條款進行的分攤計算和削減都已完成，我們將不再對您承擔任何義務。

美國股份轉讓信託公司，我們的認購代理有限責任公司，將根據上述的公式確定超額認購請求的分配。

在行使權利時會發行部分股份嗎？

否我們不會在配股中發行部分普通股。我們只分配獲得全部股份的權利，而權利持有人只有權購買代表我們普通股全部股份的若干股，減去最接近的全數股份，否則持有人就有權購買。

配股對我們已發行的普通股有什麼影響？

假設我們在股權發行到期前沒有涉及我們的股本的其他交易，而且如果股權發行是全數認購的話，在權利發行完成後，我們將根據截至2018年6月28日發行和發行的普通股中的15，908，736股，發行和發行普通股22，757，736股。我們將發行的普通股的確切數量將取決於認購和接受權利發行股票的數量(如果有的話)。

訂閲價格是如何確定的？

在釐定認購價格時，我們的董事局除其他外，考慮了下列因素：

: 我們普通股當前和歷史上的交易價格；
: 股東願意參與股權發行的價格；
: 我們需要更多的資本和流動資金；和
: 其他來源的資本成本。

在對這些因素進行審查的同時，我們的董事會還審查了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收入和現金需求、我們對未來的展望、我們行業的前景和我們目前的財務狀況。董事會還認為，認購價格的設計應鼓勵我國現有股東參與配股，行使其基本認購權和超額認購權。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將訂閲價格視為我們公司或普通股的實際價值的指示。我們的普通股的市場價格可能會在配股期間或之後下跌。在行使您的權利之前，您應該獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、提供權利的條件、本招股説明書中的信息以及與您的情況有關的其他考慮因素作出自己的評估。一旦作出，所有的權利行使是不可撤銷的。

我是否需要行使我在權利提供中獲得的所有基本訂閲權？

否您可以行使任意數量的基本訂閲權限，也可以選擇不行使任何基本訂閲權限。如果不執行任何基本訂閲權限，則您所擁有的普通股的股份數將不會更改。但是，如果您選擇不完全行使您的基本訂閲權，而其他權利持有者確實行使，您在本公司的比例所有權權益將減少。如果您不完全行使基本訂閲權限，則您將無權行使您的超額訂閲權限。

我要多久才能行使我的權利？

如果您收到了權限證書並選擇行使您的任何或全部權利，訂閲代理必須收到您已完成的和簽名的權限證書，以及您的基本訂閲權限和您選擇在截止日期東部時間下午5：00到期之前行使的任何超額訂閲特權的付款，除非我們延長或提前終止權限提供。如你以經紀、交易商、銀行或其他代名人的名義持有你的股份，你的代名人可在權利發行屆滿前設定限期，在此期限內，你必須向其提供行使你的權利的指示，以及所需的認購款項。

我可以轉讓我的權利嗎？

否權利不得轉讓。

我們的董事和執行官員會參與提供權利嗎？

如果我們的董事和執行官員在記錄日期持有普通股，他們將有權以同樣的條款和適用於其他權利持有人的條件參加權利提供。雖然我們的董事或執行官員沒有訂立任何具有約束力的承諾或協議，以行使在權利要約中獲得的權利，但我們的所有或部分董事及行政人員可參與該項權利要約。

董事會是否就股權發行向股東提出了建議？

否我們的董事會不建議你行使權利。行使權利的權利持有人將因新投資的資金而承擔投資風險。我們無法預測我們的普通股在配股期滿後的交易價格。2018年6月28日，納斯達克(Nasdaq)上最後一次報告的普通股發行價為每股0.58美元。您應該根據您對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、提供權利的條款、本招股説明書中所載的信息以及其他與您的情況有關的考慮作出決定。請參閲“風險因素”，以討論投資我們的證券所涉及的一些風險。

我如何行使我的權利？

如果您是記錄的股東，並且希望參與權利發行，您必須在東部時間下午5：00之前，在截止日期下午5：00之前，向訂閲代理交付一份已正確完成並簽名的“權限證書”，以及您選擇行使的基本訂閲權和任何超額訂閲權限的訂閲價格。如果您正在通過您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人行使您的權利，您應立即與您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人聯繫，並按照您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人的指示和期限提交您的認購文件和認購股份的付款。

如果我的股票以“街道名稱”持有，怎麼辦？

如果您以經紀、交易商、銀行或其他代名人的名義持有普通股股份，則您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人是您實益擁有的股份的記錄持有人。記錄保管人必須代表你行使權利。因此，您需要讓您的記錄保持者為您代理。

如果您希望參與此權利發行和購買股份，請立即與您的股票的記錄持有人聯繫。我們將要求您的股票的記錄持有人，誰可能是您的經紀人，交易商，銀行或其他代名人，通知你這次權利發售。

需要何種形式的付款？

您必須及時支付您希望通過通過向訂閲代理a傳遞的權利而獲得的全部股份的全部訂閲價格：

: 在美國銀行開出的個人支票；
: 在美國銀行開出的經證明的支票；或
: 電匯。

如果您通過個人支票發送付款，則在支票清除之前，付款將被視為已傳遞給訂閲代理。因此，由個人支票支付的任何款項應在截止日期之前至少三個工作日送達訂閲代理。

如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者您所請求的股份的數量沒有在表格中指定，則將根據收到的付款金額儘可能充分地應用收到的付款來行使您的權利。

我什麼時候將收到我的新股普通股？

(1)在(1)權利發行期滿後，(2)認購的股份已獲清償後，及(Iii)所有按比例計算的計算及按權利發行條款所預期的削減已在切實可行範圍內儘快作出，認購代理人將在該股發行屆滿後儘快安排發行該等股份。您在配股中購買的所有股份將以賬面分錄或無憑證形式發行，這意味着如果您持有股票記錄，您將從我們的轉讓代理處收到反映這些證券所有權的直接註冊或drs帳户報表。如果您以代理、交易商、銀行或其他代名人的名義持有您的股份，dtc將在您的代名人賬户中貸記您在股權發行中購買的證券。

在我向訂閲代理髮送支付和權限證書之後，我可以取消我的權限練習嗎？

否權利的行使是不可撤銷的，即使你後來瞭解到你認為對你的權利的行使不利的信息。你不應該行使你的權利，除非你確信你想以認購價格購買股票。

我們公司將從股權發行中得到多少？

假設6，849，000股份全部出售，我們估計，根據每股0.50美元的認購價格計算，股權發行的總收益為3，424，500美元，扣除我們應付的費用和費用，我們估計為78，500美元。我們打算將額外資本用於一般的公司用途，其中可能包括營運資本，一般。

以及行政開支、資本支出和戰略重點的實施。見“收益的使用”。

行使我的權利是否有風險？

是行使你的權利涉及風險。行使您的權利涉及購買我們的普通股股份，您應該像考慮任何其他投資一樣仔細地考慮這項投資。請參閲“風險因素”，以討論投資我們的證券所涉及的額外風險。

董事會可以終止或延長股權發行嗎？

是我們的董事會可以決定在權利發行期滿之前的任何時間和任何原因終止權利發行。我們也有權在我們自己的自由裁量權範圍內延長權利提供期限。我們目前不打算延長提供權利的期限。如果股權發行終止或延期，我們將在東部時間上午9：00之前發佈新聞稿，通知股東和公眾。

如果權利提供沒有完成或終止，我的訂閲付款會被退還給 me嗎？

是認購代理將把它收到的所有資金存入一個獨立的銀行帳户，直到完成配股。如果我們不完成權利提供，訂閲代理收到的所有訂閲付款將在權利提供終止後儘快退還，而不需要利息或扣減。如果您擁有“街道名稱”中的股票，則可能需要更長時間才能收到訂閲付款，因為訂閲代理將通過您的共享的記錄持有者返回付款。

如果我生活在美國以外的地方，我該如何行使我的權利？

訂閲代理將為在美國境外有地址的股東持有權利證書。為行使權利，外國股東必須通知訂閲代理機構，並及時遵循“向外國股東提供權利”一節所述的其他程序。

如果我購買配股股票，適用哪些費用或收費？

我們不收取任何費用或銷售佣金，以發行權利給您或發行股票給您，如果您行使您的權利。如果您通過經紀人、交易商、銀行或其他代名人行使您的權利，您將負責支付您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人可能向您收取的任何費用。

美國聯邦所得税接收和/或行使我的權利的後果是什麼？

就美國聯邦所得税而言，我們認為您不應在權利提供中確認與接收或行使權利有關的收入或損失。你應該諮詢你的税務顧問，關於權利提供的税務後果，根據你的特殊情況。有關詳細討論，請參閲“美國聯邦所得税的後果”。

我應該把我的表格和付款寄給誰？

如果您的股份以經紀、交易商、銀行或其他代名人的名義持有，則應將訂閲文件和訂閲付款發送給該代理、交易商、銀行或其他代名人。如果您是記錄保管人，則應發送訂閲文檔“權限”。

證書、和訂閲支付給訂閲代理，通過手工傳遞、一流郵件或快遞服務到：

美國股票轉讓信託公司運作中心
Attn：重組部
6201 15^第四大道
布魯克林，紐約11219

您或者，如果適用的話，您的指定人只負責完成向訂閲代理交付訂閲文檔、權限證書和付款。您應該允許有足夠的時間向訂閲代理交付訂閲材料，並在截止日期之前結清付款。

如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您有更多關於權利發行的問題或需要更多的權利提供文件副本，請與我們聯繫：

投資者關係經理
菲斯克廣場1700號
Oxnard，CA 93033
(805) 639-9555
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投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險和其他信息，包括我們的歷史財務報表和相關附註，並參考本招股説明書和所附招股説明書中所包含或包含的其他信息。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。下列任何一種風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或前景造成重大和不利的損害。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們將需要大量額外資金來繼續我們的業務，並且在需要時可能無法籌集資金，這可能迫使我們推遲、減少、消除或放棄增長計劃或產品開發計劃。

在我們經審計的綜合財務報表及其附註中，我們説明瞭我們因業務而經常遭受的損失、業務中使用的經常性現金流量、累積赤字以及我們籌集額外資本以資助我們正在進行的業務的要求。我們的審計員也對我們的財務報表提出了持續經營的意見。這可能極大地限制我們通過發行新的債務或股票證券或其他方式籌集額外資金的能力。雖然我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，利用淨收入提供的權利，我們可能需要籌集更多的資本，以繼續支持我們的業務增長。債務融資，如果有，可能涉及限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資都可能包含不利於我們或股東的條款。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發倡議，或向第三方發放我們本來打算向市場推銷的產品或技術商業化的權利。我們也可能不得不減少市場營銷，客户支持或其他資源投入到我們的產品。

我們與任何個人或實體沒有關於他們行使權利或參與提供權利的協議或諒解。因此，我們不知道有多少其他股東，如果有，將參與權利的提供。假設股東行使我們所提供的所有認購權，我們將從3，424，500美元的權利發行中獲得總收入。如果股東不參與股權發行，我們公司和我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的管理層將對權利發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，並且收益可能不會被成功地投資。

我們的管理當局將有廣泛的酌處權，以使用權利發行的淨收益，並可將其用於在權利發行開始時所設想的目的以外的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。在它們被使用之前，我們可能會以一種不給我們帶來任何回報的方式來投資淨收益。我們的管理部門未能有效利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流動產生重大不利影響。

為配股確定的認購價格並不表示我們的普通股的公允價值。

在確定認購價格時，我們的董事會考慮了若干因素，包括但不限於：我們需要在短期內籌集資本以繼續我們的業務，我們普通股的當前和歷史交易價格，這個價格將增加參與提供權利的可能性，以及從其他來源獲得資本的成本。訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充分性有任何看法。您不應將訂閲價格視為我們公司或普通股價值的指示。

我們不能向您保證，在您選擇行使您的權利之後，我們普通股的公開交易價格不會低於認購價格。此外，我們不能向您保證，在行使權利之後，您將能夠以相當於或高於認購價格的價格出售您的股票。

如果你不充分行使你的認購特權，並且權利發行被完全認購和完成，你將在你在我們普通股和我們公司的股權中的比例權益中經歷稀釋。

如果不及時採取行動並遵循訂閲指示，則可能會拒絕您行使權限。

權利持有人如欲購買我們發行的普通股股份，必須及時採取行動，以確保認購代理人在東部時間下午5：00之前實際收到所有所需的表格和付款，除非延期。如你是普通股股份的實益擁有人，而你又希望行使認購權，你必須迅速採取行動，以確保你的經紀、交易商、銀行或其他代名人代表你行事，並確保你的經紀、交易商、銀行或其他代名人在足夠的時間內收到所有所需的表格及付款，以便將該等表格及付款交予認購代理人，以行使所授予的權利。在權利的權利提供，您實益擁有下午5：00之前，東部時間，在終止日期，如可能延長。如果您的經紀人、經銷商、銀行或其他指定人未能確保所有所需的表格和付款在截止日期東部時間下午5：00之前被訂閲代理實際收到，我們將不承擔責任。

如果您未能填寫和簽署所需的訂閲表格，發送不正確的付款金額，或沒有遵循適用於您在權限提供中行使權限的訂閲程序，訂閲代理可以根據具體情況拒絕您的訂閲，或僅在收到的付款範圍內接受訂閲。我們和訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲形式或付款與您聯繫，我們也沒有義務更正這些表格或付款。我們有唯一的酌處權來確定訂閲操作是否正確地遵循訂閲過程。

如果您通過個人支票支付訂閲價格，則您的支票可能在足夠的時間內不清楚以使您能夠購買此權利發行中的股份。

任何用於支付發行股票的個人支票必須在發行股票的截止日期之前結清，而清算過程可能需要幾個工作日。如果你選擇行使你的全部或部分權利，並通過個人支票支付股份，

您的支票尚未在權利發行的截止日期前被清除，您將無法滿足行使您的權利的條件，也不會收到您希望購買的股份。

您不能撤銷您的認購，並且您在配股發行中購買的股份可能在到期日高於市場價格，這可能會導致立即損失。

行使您的權利的認購價格已由我們的董事會在創記錄的日期確定。在截止日期，我們共同的股票的市場價格將不知道在記錄的日期。在您行使您的權利後，您不得撤銷您的訂閲。如果您行使您的權利，並且我們的普通股的公開交易價格隨後低於認購價格，您將以高於交易價格的價格購買我們的普通股。在這種情況下，您的投資將立即遭受損失。

我們認為，根據經修訂的一九八六年“國內收入守則”第305(A)條或守則的規定，配股權的分配應是一項不應課税的分配予持有我們普通股股份的人士。請參閲下面關於“美國聯邦所得税的實質性後果”的討論。然而，這一立場對國税局或法院沒有約束力。如果根據“法典”第305條，權利分配被視為“不成比例的分配”的一部分，而且如果在權利分配時我們積累了收益或當前收益，您在權利發行中收到的權利可被視為收到應納税的分配，相當於權利的公平市場價值。任何這類應課税分配，在我們的累積或流動收益範圍內，首先應視為應課税分配，然後作為資本在的範圍內的回報，然後作為資本收益處理。我們敦促普通股的每一位股東就權利發行的特定税務後果諮詢他、她或其自己的税務顧問。

當我們向持有我們普通股的人分配一份在記錄日期持有的普通股的權利時，我們只是在尋求在這一權利發行中籌集高達3，424，500美元的總收入。因此，根據我們2018年6月28日已發行的普通股的15，908，736股，我們將授予權利購買我們普通股的15，908，736股，但只接受最高認購上限的認購。因此，可能沒有足夠的權利來充分履行您的認購權。如果基本認購權的行使超過了權利發行中可獲得的權利的數量，我們將按行使基本認購權的記錄持有人按記錄日所擁有的每一記錄持有人的股份數按比例分配可用的權利比例。由所有行使基本訂閲權的記錄持有人在記錄日期擁有。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人獲得比根據行使基本訂閲權而訂閲的記錄持有人更多的權利，則該記錄持有人將只得到記錄持有人所訂閲的權利數目，其餘權利將按上述比例分配給所有行使其基本認購權的其他記錄持有人。分段計算過程將被重複，直到分配了所有權限。如果由於任何原因分配給您的權利金額低於您所訂閲的金額，那麼訂閲代理代表您持有的多餘資金將在權利發行到期後儘快退還給您，而不需要利息或扣減，而且所有按比例分配的計算和權利發行條款所設想的削減都已完成，我們將不再對您承擔任何義務。

如果我們終止權限提供，我們和訂閲代理都沒有任何義務給您，除非返回您的訂閲付款。

我們不能保證權利發行將完成，因為我們可能決定在截止日期之前的任何時候，在其開始之後終止權利發行。如果我們終止權利提供，我們和訂閲代理將沒有任何義務對您的權利，除了退還您的訂閲付款，沒有利息或扣除。

我們可能被從納斯達克退市，這會嚴重損害我們股票的流動性和我們籌集資金的能力。

2016年期間，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的兩份單獨通知，其中指出，我們不再滿足維持最低出價每股1美元和股東最低權益250萬美元的要求。我們在2016年8月30日前彌補了這兩個缺陷，重新遵守了納斯達克繼續在交易所上市的要求。

2018年5月10日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的通知，表示我們不再滿足維持每股1美元最低出價的要求。公告對我們的普通股上市沒有直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上以符號“CDTI”進行交易。我們有180個日曆日，或到2018年11月6日，以恢復遵守最低投標價格要求。為了恢復合規，我們的普通股的收盤價必須在這180天期間至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2018年11月6日前沒有遵守，我們可能會得到第二個180個日曆日期間，以恢復遵守。為了符合條件，我們將被要求繼續上市的要求，公開持有的股票的市場價值和所有其他首次上市標準的納斯達克資本市場，但最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算糾正最低投標價格不足，其中可能包括，如果必要，實施反向股票分割。如果我們不能在規定的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，Nasdaq 將提供通知，説明我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就納斯達克工作人員的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，並要求對除名決定進行審查。我們打算監測我們普通股的收盤價，並考慮我們的可用選擇，以解決不符合最低投標價格要求的問題。目前還沒有就我們的反應作出任何決定。不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，否則將在符合其他納斯達克上市標準。

失去納斯達克上市的影響可能會對我們籌集資金的能力造成實質性損害，因為除其他外，這會對我們普通股的市場流動性產生不利影響。投資者可能會發現購買、處置或獲得有關我們普通股市值的準確報價更加困難，我們普通股的價格可能受到不利影響。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳和失去信心的投資者，客户，供應商或僱員。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”中適用的要求。

華爾街改革和消費者保護法，納斯達克股票市場上市要求等適用的證券法規。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，“外匯法”要求我們提交關於業務和業務結果的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務和業務的結果。雖然我們已增聘僱員以符合這些要求，但將來我們可能需要聘請更多僱員或保留專業服務提供者，這會增加我們的成本和開支。此外，我們預期這些新的規則和條例會使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高，而且我們可能被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些因素也可能使我們更難以吸引和留住合格的董事，特別是在我們的審計委員會、薪酬和提名委員會以及合格的執行官員中任職。

稀釋的風險，無論是感知的還是實際的，都可能對我們股票的交易價格造成下行壓力。

我們有未償還的認股權證和股票期權來購買我們的普通股，將來可能會發行額外的股份或認股權證或期權來購買我們普通股的股。在2017年12月31日，我們有未償還的期權和認股權證，總共購買了190萬股我們的普通股。這些證券的行使將導致發行更多的普通股。我們還可以發行我們的普通股或可行使的證券的額外股份，無論是在公開市場上，還是在私人配售中為我們的業務提供資金，或作為補償，或可轉換為我們的普通股的股份。這些發行，特別是在行使價格或購買價格低於我們普通股當前交易價格的情況下，可被視為對我們普通股持有人的稀釋作用。

為了給我們提供更多的靈活性，使我們能夠進入資本市場，用於一般的公司目的，我們提交了一份貨架登記表，證交會於2015年11月17日宣佈其生效。貨架登記聲明允許我們不時出售總計5，000萬美元的各種證券，包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述一種或多種證券或此類證券的任何組合組成的單位，在任何12個月期間，不得超過我們公開發行股票的三分之一。截至2017年12月31日，我們使用貨架登記表總共售出了310萬美元。如果我們通過在我們的貨架登記表中發行股票證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會經歷稀釋。

稀釋的風險，無論是察覺的還是實際的，都可能導致現有的股東出售他們的股票，這可能導致我們普通股的股票價格下降。在這方面，我們普通股交易價格的下行壓力也可能導致投資者進行賣空，這可能進一步加劇我們股票的交易價格的下跌壓力。

我們不打算在可預見的將來分紅，因此，你能否從你的投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們打算保留任何收入，以資助我們的業務的經營和擴展，我們不打算支付任何費用。

未來的現金紅利。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，你才能從我們普通股的投資中得到回報。

在納斯達克資本市場上，我們的普通股的數量和價格已經並可能繼續有很大的波動，對我們股票的投資可能會受到價值下降的影響。

我們的股票在歷史上經歷了高度的波動。我們普通股的交易價格可能繼續大幅波動，取決於許多因素，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您損失您對我們的普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下方面：

此外，如果股票市場總體上投資者信心下降，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、業務或財務狀況無關的原因而下跌。我們的普通股的交易價格也可能下降，以應對影響我們行業其他公司的事件，即使這些事件不直接影響我們。證券集團訴訟往往是在整個市場和公司的證券市場價格波動時期之後對公司提起的。我們可能成為證券訴訟的目標，這可能會轉移管理層的注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。

我們的現金有限，業務現金流為負數，可能需要籌集更多的資本來維持我們的業務。如果我們不能在需要時籌集更多的資金，我們可能被迫根據破產法進行重組或清算。因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續經營表示了極大的懷疑。

截至2018年3月31日，我們有210萬美元的現金。此外，我們歷史上經營的現金流量為負值，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別為530萬美元和700萬美元，2018年3月31日終了的財政季度為70萬美元。由於這些條件，我們是否有能力繼續經營下去，存在着很大的疑問。如有需要，我們將設法從出售股票證券或負債中籌集更多資本，使我們能夠繼續運作。我們不能保證以可接受的條件或完全可以獲得更多的資金。我們不能在需要的時候籌集資金，這可能會導致我們在美國破產法的保護下重組我們的資產負債表和業務，或者清算，這可能會導致你的全部投資損失。與上述情況一致的是，我們的審計員對我們的財務報表提出了持續經營的意見。

我們可能需要額外的週轉金來維持我們的業務，其形式可能是來自外部來源的資金，這些資金可能是有限的、難以獲得的、或不能以可接受的條件獲得的，或者根本無法獲得，或者在發行普通股或可轉換為普通股的證券或可用於普通股的可行使的情況下，可能會導致對我們現有股東的稀釋。

我們歷史上一直依賴於以債務或股本形式提供的外部資金來源。如果有必要，我們將設法從出售股票證券或負債中籌集資金，以便我們能夠繼續運作。

我們認為，由於我們的資產和現金流量有限，很難獲得債務融資。任何額外發行我們普通股的股份或證券可行使或可轉換為我們的普通股股份，可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。我們能否完成融資，不僅取決於我們能否取得積極的經營成果，而且還取決於當時有關資本市場的情況。如果需要，或以可接受的條件提供這種資金，這一點不能保證。如果我們無法籌集到這些資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減或停止我們的業務或執行我們的業務戰略，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力和/或根據“美國破產法”尋求重組，這其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於對排放控制方案的普遍供資，執行現有的與排放有關的環境條例，進一步加強世界範圍內的排放標準，市場對我們的催化劑產品的接受，以及成功的產品核查。

雖然改造是我們業務中一個下降的部分，但我們業務的未來增長在一定程度上取決於排放控制方案的資金的普遍可得性，這可能會受到經濟和政治原因的影響。由於美國國會繼續就預算問題進行辯論，未來的資金來源仍不確定。根據美國的交通擁堵緩解和空氣質量計劃(CMAQ)，資助可以被各州用於各種減排計劃，包括購買新車，建造高佔用的旅行車道(汽車池車道)和改裝項目。如果這些資金不用於改造項目，就限制了我們的銷售機會。這些類型的排放控制項目的資金驅動了對我們產品的需求。如果沒有這種資金，就會對我們未來的增長前景產生不利影響。除了資金外，我們還預計我們未來的業務增長將部分由現有的執行所驅動。

與排放相關的環保法規，全球範圍內排放標準的進一步收緊，市場對我們的催化劑產品的接受，以及成功的產品驗證。如果這些標準不因商業和商業壓力或其他原因而繼續變得更加嚴格或放鬆或不被政府當局強制執行，就可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和長期前景產生重大的不利影響。

尋求與政府授權的特別改造計劃有關的機會需要在實現銷售利潤和現金之前對營運費用和週轉資本(如庫存和應收賬款)進行現金投資，如果我們不能成功地獲得現金資源(br}進行這些投資，我們可能會錯過這些機會；此外，如果我們不能成功地從這些機會中產生足夠的銷售額，我們就不會錯過這些機會。實現庫存投資的效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然改造是我們業務中一個衰落的部分，但我們正在尋求與政府授權的特別改造項目有關的創收機會，例如在加利福尼亞的項目，以及在北美、歐洲和亞洲地區可能存在的其他項目。這種機會要求在實現銷售利潤和現金之前，對經營費用進行現金投資，並進行庫存和應收賬款等週轉資本投資。如果我們不能成功地利用現金資源進行這些投資，我們可能會錯過這些機會。此外，如果我們不能從這些機會中成功地產生足夠的銷售，我們就不會認識到存貨投資的好處，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這很可能導致重大的法律和會計費用以及管理資源的轉移，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，我們股票的市場價格可能會下降。

美國證交會要求我們建立並保持對財務報告的充分內部控制，為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照公認的會計原則編制財務報表。同樣，我們也必須每季度評價我們的披露控制措施的效力，並披露這些內部控制的任何變化和重大弱點。

任何不維持內部控制的情況都可能對我們及時、準確地報告財務結果的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能不完全瞭解我們的業務。如果我們不按照SEC和NASDAQ資本市場的要求及時提交我們的財務報表，我們就可能面臨來自這些當局的負面後果。無論是哪種情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。較低的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。我們不能保證，由於未能執行和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制，今後不會出現重大弱點或財務結果重報。此外，今後，我們的控制措施和程序可能不再足以防止或查明不合規定之處或錯誤，或便利我們合併財務報表的公允列報。回答 SEC或NASDAQ資本市場的詢問，無論結果如何，都可能消耗我們大量的管理資源，並使我們承擔重大的法律和會計費用。此外，許多重報其歷史財務報表的公司都經歷了股價下跌和相關的股東訴訟。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税的收入的能力是有限的，而且可能繼續受到限制。

關於2016年第三季度完成的債務轉換，我們進行了一項研究，以評估我們的淨經營虧損結轉(“NOLs”)的狀況。根據經修訂的1986年“國税法”第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，該公司使用其預先變化的NOL和其他預變化税屬性(如R&D税收抵免)來抵消其變化後的收入和税收的能力可能受到限制。一般而言，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。由於債務轉換導致了“所有權的改變”，我們在未來納税年度使用NOL和信貸的能力受到了很大的限制。此外，由於“所有權的變化”，我們的聯邦研發信貸也受到限制，因此，我們預計無法使用在未來税收年度債務轉換之日存在的任何這些信用額。我們利用這些NOL和税收抵免的能力有限，包括債務轉換後的股權發行的結果，一旦我們盈利，就可能對我們的經營結果產生不利影響。

改變美國税收法律法規，包括2017年的減税和就業法案，可能會對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

税務法律法規的變化，或者聯邦或州當局對税收法律法規的解釋上的變化，都可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大的不利影響。聯邦政府最近頒佈了2017年減税和就業法案，其中包含了對聯邦所得税法的許多重大修改，其後果尚未完全確定。公司税率的變化和2017年税法或其他税務改革立法所載的費用可扣減可能對我們的遞延税資產和遞延税負債的未來價值產生重大影響，可能導致在當前或未來應納税年份發生重大一次性費用或支出，並可能增加我們未來的美國税收支出。此外，外國政府或美國各州可根據2017年税法頒佈税法，從而進一步改變適用於我們的税收，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

由於我們在英國、歐洲、加拿大和亞洲的活動，我們受到外幣匯率波動的影響。我們不通過簽訂外匯期貨和期權合同來管理這種風險。外幣波動可能會對我們未來的運作產生重大影響。

我們不能向您保證，我們向先進材料供應商的過渡將具有預期的效果，增加盈利能力。

我們已經完成了我們的經營戰略轉變，但是我們仍在進行業務戰略的轉變。我們相信，向粉末冶金商業模式的轉變將使我們能夠取得比過去更大的規模和更高的技術投資回報。短期內，我們希望集中精力和資源，在中國、印度和北美快速增長的市場上尋找機會，我們相信，我們可以利用我們的粉底殼商業模式提供有益的服務。然而，我們不能保證這些努力將是成功的，如果是的話，它們將產生增加利潤的預期效果。

由於若干原因，我們可能無法成功地執行這一戰略，其中包括但不限於：

此外，在試圖執行這一戰略時，我們可能會損害我們與客户、供應商、僱員或其他第三方的關係，其中任何一方都可能是重要的。探索、融資和調整我們的戰略路線的過程也可能對我們的業務造成破壞。雖然我們相信推行這個策略會對我們的長期盈利能力產生積極的影響，但我們並沒有保證情況會如此。如果我們不能成功地執行這一戰略，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們向本田銷售塗層催化劑，這在歷史上佔我們收入的很大一部分，在2017年第四季度開始大幅下降，到2018年第一季度大幅度結束，如果我們無法獲得新的收入來源，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

從歷史上看，我們的收入很大一部分來自對本田的銷售，分別佔截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併收入的52%和59%，以及截至2018年3月31日的財政季度綜合收入的44%。雖然我們不斷尋求擴大我們的客户基礎，我們仍然依賴本田的大部分收入。我們對本田塗層催化劑的供應在2017年下半年開始大幅下降，因為某些車型已被淘汰，並在2018年第一季度基本結束。因此，至關重要的是，我們的粉末對塗層業務戰略產生的收入與新的客户，以取代收入從我們目前的核心催化劑業務與本田。

歷史上，我們很大一部分收入依賴於少數幾個主要客户，如果我們無法維持這些關係，如果客户減少對我們產品的訂單，或者如果我們無法獲得新的客户，我們的收入就會下降。

我們預計將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。如果我們不能保持與客户的關係，或者如果客户減少對我們產品的訂單，我們的收入就會下降。

在中，製造商通常尋求有兩個或兩個以上的關鍵部件來源；但是，不能保證我們是共享供應商的製造商不會獨家供應我們提供的產品。一旦我們的產品被設計成一個汽車模型，我們通常提供我們的組件，為該型號的壽命。然而，我們無法保證我們的客户將保留我們一個完整的模型期限。在這方面，與客户的關係是基於採購訂單，而不是長期的正式供應協議，客户可以停止或實質性地減少訂單，而無需警告或處罰。此外，雖然新型號往往在幾年內保持相對穩定的，但不能保證製造商不會更快地改變型號，或改變在這些型號中使用的組件的性能要求，併為這些新的或經修訂的型號使用其他供應商。對我們產品的需求與對車輛的需求直接掛鈎。因此，影響卡車和汽車市場的因素直接影響到我們的業務，包括我們無法控制的因素，例如由於經濟問題或自然災害，包括地震和/或海嘯造成的汽車銷售放緩。失去一個或多個重要客户，或減少一個或多個重要客户的需求，將對我們的收入產生不利影響，並可能影響我們盈利或繼續業務運作的能力。

我們與本田之間的一項過期協議可能會限制我們在該協議範圍內將某些技術商業化的權利，並對我們的技術許可戰略產生不利影響。

結合我們與本田的長期關係，我們與本田摩托車部門就開發摩托車用ZPGM催化劑達成了一項聯合研究協議。該協議於2010年簽署，2012年延長，2014年3月到期，但保密規定仍然有效。該協議規定，僅由一方開發的協議範圍內的技術屬於該當事方所有，而雙方共同開發的協議範圍內的技術是共同擁有的。雖然我們認為協定範圍內的核心技術完全是由我們開發的，但不能保證我們的信念不會受到質疑或失效。如果本田是根據協議開發的關鍵技術的聯合所有者，本田(包括其汽車部門)可能不需要為使用聯合擁有的技術向 us支付許可證或使用費；本田可能能夠根據共同擁有的技術製造自己的催化劑；本田可以未經我們的同意向其他人頒發聯合擁有的技術許可證。此外，根據協議條款，我們可能無法在未經本田同意的情況下向其他人授權共同擁有的技術。我們無法向其他人授權共同擁有的技術，可能會對某些技術的許可能力產生不利影響。

我們可能無法成功地銷售正在開發的新產品，或獲得我們新產品的驗證或批准。

我們的先進材料產品仍處於開發或測試階段，目標客户。我們正在開發旨在進行商業應用的領域的技術；然而，不能保證這些技術實際上會產生任何商業應用。此外，我們計劃銷售與我們現有產品結合使用的其他減排裝置。有許多發展和核查問題，可能妨礙這些產品的商業銷售。這些擬議業務受到發展中企業固有的所有風險的影響，包括持續經營損失的可能性。如果我們不能證明這些提議的商業應用和產品的可行性，或無法從管理機構獲得產品的驗證或批准，我們可能不得不放棄這些產品或改變我們的業務計劃。對我們業務計劃的這種修改可能會推遲收入里程碑的實現和盈利能力的實現。

由於我們的催化劑含有鉑、鈀、銠或鉑族金屬(PGMS)和稀土金屬，價格波動可能對我們的利潤產生不利影響，因為可能無法從客户那裏收回價格上漲。此外，價格上漲可能導致週轉資金需求增加，而我們可能無法提供資金。相反，降低PGM的價格可能會降低我們的催化劑技術相對於傳統催化劑的競爭優勢，而傳統催化劑依賴更高的PGM負載來實現排放目標。

我們依賴知識產權，如果不保護我們的知識產權，可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護、以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的其他協議來保護我們的知識產權。此外，我們的一些知識產權不受任何專利或專利申請的保護。缺乏專利和商標保護可能是故意的，因為我們可能缺乏足夠的資源來保護我們在每一適用法域的知識產權。因此，第三方可以獲得和使用我們的知識產權，而無需獲得我們的授權。

我們不知道我們的待決或未來專利申請是否會頒發任何專利，也不知道任何已頒發專利的範圍是否足夠廣泛，足以保護我們的技術。此外，專利申請和已頒發的專利可能被質疑或無效。我們在起訴或辯護專利侵權訴訟時可能會付出很大的代價。此外，一些外國的法律可能不會像美國法律那樣保護或強制執行知識產權。

保護我們專利技術的專利在一段時間後到期。我們的某些專利已經過期，其他專利的有效期從2018年到2033年不等。雖然我們試圖將核心專利的技術納入具體的專利產品申請、產品設計和包裝，但不能保證這種建築塊方法將成功地保護我們的專利技術和產品。如果我們不能成功地保護我們的專利技術，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們對某些技術的獨家所有權和控制權產生了疑問，包括我們的主要客户，本田，和一名前僱員，他聲稱擁有與ZPGM公司有關的一項專利。此外，我們還將亞洲的技術獨家賣給了另一家公司。關於更多信息，提及“我們與本田之間的一項過期協議可能限制我們的權利…”和“我們受到限制，必須就我們在亞洲特定國家的某些產品和技術的銷售支付版税”。過去或將來在控制我們的知識產權方面的弱點可能使我們目前的戰略無法實現，要求我們改變我們的戰略，而這些戰略可能被證明是不成功的，導致對所有權問題的訴訟，包括其成本和潛在的不利結果，要求我們償還我們開發或開發的技術的許可證，或以其他方式對我們、我們的業務和我們的財務業績產生不利影響。

作為我們保密程序的一部分，我們通常已經與員工、顧問和公司合夥人簽訂了保密協議。我們還試圖控制獲取和分發我們的技術、文件和其他專有信息。我們計劃繼續這些程序。儘管有這些程序，第三方可以複製或以其他方式獲得和未經授權使用我們的技術或獨立開發類似的技術。我們已經採取的步驟和今後可能發生的步驟可能無法防止濫用我們的解決辦法或技術，特別是在那些法律或執法做法可能無法像在美國那樣充分保護所有權的外國。

不能保證我們將成功地執行我們的所有權。例如，我們不時地意識到第三方使用的相互競爭的技術，這些技術可能被我們的一項或多項專利所涵蓋。在這種情況下，我們可以設法向這些第三方頒發許可證，或設法制止侵權行為，包括通過採取法律行動的威脅。我們不能保證在優惠的條件下成功地談判一項許可協議，或者能夠阻止侵權行為。任何侵犯我方知識產權的行為都可能對我們開發和銷售具有商業競爭力的系統和部件的能力產生不利影響。

如果我們不能獲得使用對經營我們的業務所必需的其他人的知識產權的權利，我們成功的能力將受到不利的影響。

有時，我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品的開發有關的技術或知識產權許可。我們不能保證第三方許可將以商業上合理的條件提供給我們，如果有的話。一般來説，如果許可證被授予，將包括預先支付的費用、正在進行的版税或兩者兼而有之。這些付款或其他條款可能對我們的業務結果產生不利影響。由於無法獲得我們的產品所需的第三方許可證或開發新產品和增強產品，我們可能需要替代質量較低或性能標準較低或成本較高的技術，而這兩者都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能從第三方獲得許可，如果有必要的話，我們也可能會受到訴訟，以抵禦這些第三方的侵權要求。我們的競爭對手也許能夠以比我們更好的條件獲得許可證或交叉許可他們的技術，這可能使我們處於競爭劣勢。如果我們不能獲得或維持開發新產品和增強產品所需的任何第三方許可證，在優惠的條件下，我們的經營結果可能會受到損害。

如果第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，我們可能被迫花費大量的財政資源和管理時間來處理這些索賠，我們的經營結果可能會受到損害。

第三方可以聲稱我們的產品和制度侵犯了他們的專利和其他知識產權。識別第三方專利權可能特別困難，特別是因為專利申請通常在提交日期後18個月內才會公佈。如果競爭對手挑戰我們的專利，或聲稱我們的產品或程序侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們可能會招致大量的訴訟費用，被迫進行昂貴的產品修改，支付重大損害，甚至被迫停止某些業務。第三方侵權索賠，無論其結果如何，不僅會浪費財政資源，而且還會浪費管理的時間和精力，並可能導致客户或潛在客户限制或推遲購買或使用受影響的產品或服務，直到訴訟解決為止。

我們受到限制，必須為我們在亞洲指定國家的某些產品和技術的銷售支付版税。

2008年2月，我們在日本與一家日本公司Tanaka Holdings Co.(前稱Tanaka Holdings K.K.)建立了一家合資企業，名為TC催化劑公司(TCC)，與其子公司Tanaka Kikinzoku Kogyo K.K.一起被稱為TKK。起初，我們和TKK各擁有TCC 50%的股份，但自成立以來，我們已經將我們在合資企業中的大部分股份出售給了TKK，現在我們擁有了5%的股份。在這些交易方面，我們還向TKK出售了某些專有的技術，以便在亞洲各國出售、發放許可證或使用，我們稱之為領土。一般來説，這項技術涵蓋了我們的催化劑配方(包括白金和零鉑)，用於2013年的重型商用車輛和其他用途，以及

非商業性輕型車輛，至2012年。此外，TKK有權使我們向TKK或TCC頒發重型商業技術許可證，以換取TKK或TCC如果TKK或TCC希望向領土以外地區的OEM客户的子公司出售與TKK或TCC有關的產品或服務。我們還同意在領土內不與TKK或TCC在重型商用車輛和應用及輕型車輛方面競爭。

隨後，對這些安排，我們發現，允許我們繼續在日本向我們最大的客户本田提供催化劑的例外情況，在對與TKK的原始交易文件的修正中被省略了。自這項修正案以來，我們已經運送了約560萬美元的協議所涵蓋的催化劑，直至2014年12月31日。在這方面，2014年12月，我們真誠地向TKK支付了30萬美元，用於此類先前的貨運。

此外，在2015年3月13日，我們進一步修訂了與TKK和TCC的協議，除其他外，使我們能夠在領土上銷售(I)塗覆基材或某些催化材料，使用我們出售給TKK的技術，向TKK收取4%的版税；(Ii)塗覆基板和某些催化材料，使用 us在出售TKK後開發的純新技術。現有技術以及與重型商用車催化劑和應用及輕型車輛相關的許可證，向 tkk收取3%的專利費；(Iii)在沒有特許權使用費的車輛上使用的產品，條件是載有產品的車輛的最終用户必須在領土以外購買車輛； (Iv)為客户測試、評價目的而出售的塗有塗層的基材或某些催化材料的數量有限和未經特許費的批准；和(V)限制在批量生產結束後的一段長時間內銷售的塗覆基板的數量，用於指定的沒有專利費的車輛型號年計劃。

根據修正案的規定，一旦我們向TKK支付了大約1 660萬美元的版税總額，我們就可以在沒有特許權費的情況下，包括在領土內使任何技術商業化。

因此，如果我們或第三方希望在該領土銷售我們的產品或以其他方式使我們的某些技術商業化，我們目前將不得不向TKK公司支付版税，以便這樣做，這可能會對我們擴大的能力產生不利影響。此外，儘管我們認為，對雙方協定的修正一般將使我們能夠在該領土和推行我們的業務戰略，即根據我們與TKK的討論，我們的不具約束力和誠意的付款使我們免除了我們在過去運輸協定所涵蓋的催化劑方面對TKK的進一步義務，但不能保證TKK不會提出索賠要求和尋求現有的補救辦法，其中任何可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守反賄賂法，包括美國的“外國腐敗行為法”，我們可能會受到民事和/或刑事處罰。

由於我們的國際業務，我們可能受到反賄賂法的約束，包括美國的“外國腐敗行為法”，該法禁止公司為獲取或維持業務而向外國官員支付不正當的款項。如果我們不遵守這些法律，美國司法部、證券交易委員會或其他美國或外國政府當局可以尋求民事和/或刑事制裁，包括對我們或我們的僱員的罰款和處罰，以及對我們的商業慣例和合規方案的進一步改變，這可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於外國和國內政府行政部門的變化而產生的發展可能對我們的業務產生不利影響。

行政管理的變化可能導致政治、規章和經濟法律、政策和條件的變化，這些變化可能對我們的業務產生嚴重和消極的影響。例如，美國現政府對北美自由貿易協定等現有貿易協定表示懷疑，並提出對進口到美國的貨物徵收關税的可能性。我們的客户遍佈世界各地。美國政治、法規和經濟條件或法律的變化以及美國税法、對外貿易、製造業、發展和投資政策在我們或客户經營的國家的變化可能對我們的經營結果和我們的業務產生不利影響。

一個或多個關鍵供應商未能及時交付可能會阻止、延遲或限制我們供應產品。PGM採購交貨時間的延誤也可能因價格波動而造成損失。延遲交貨時間和全球稀土短缺對成本的影響可能會推遲我們供應產品，並可能導致利潤下降。

由於客户的需求和規格，我們需要從一個唯一的供應商獲得關鍵材料和組件，如陶瓷基板。在截至2017年12月31日的一年中，我們三個最大的供應商佔了我們原材料採購量的39%以上。一個或多個關鍵供應商未能及時交付可能會阻止、延遲或限制我們提供產品，因為我們將被要求對另一個供應商進行資格認證。對於某些產品和客户，我們需要購買PGM材料。作為商品，PGM材料每天都會受到價格波動和全球市場條件的影響。歷史上，用於製造過程的PGM的成本已經傳遞給客户。這限制了市場價格變化的經濟風險，使PGM金屬的使用超過了客户允許的名義數量。然而，要向前邁進，就不能保證我們將繼續成功地將PGM的價格風險傳遞給我們目前和未來的客户，以儘量減少財務損失的風險。此外，PGM 材料作為庫存入賬，因此需要定期降低成本或進行市場調整。市場價格相對於PGM的購買價格的下降可能導致庫存的減記。由於PGM材料的高價值，採取了特殊的措施來保證庫存。這些措施有可能不充分，使我們面臨經濟損失。我們利用稀土金屬生產我們的一些催化劑。由於中國減少了這些材料的出口，世界範圍內出現了短缺，導致供應不足和價格上漲。如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們可能會因供應受到限制而推遲裝運。

合格的管理人員、營銷人員和銷售人員很難找到、僱用和培訓，如果我們不能吸引和留住合格的人才，就會損害企業的成長能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住目前的關鍵人員，吸引和留住未來的關鍵人員，增加合格的管理、營銷、科學和工程人員，以及發展和維持與研究機構和其他外部顧問的關係。對合格的管理人員、技術人員、銷售人員和營銷人員的競爭十分激烈。此外，一些員工可能會離開我們的公司去為競爭對手工作。失去關鍵人員或無法僱用或保留合格人員，或未能有效吸收這些人員，都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的規模，按照我們的業務計劃增長，如果實現，將對我們的財政、技術、業務和管理資源造成重大壓力。隨着我們活動的擴大，將對這些資源提出更多的要求。不繼續改進我們的技術、行政、業務和財務控制系統，或出現意外的擴展困難，包括與我們的研究和開發活動有關的問題，以及留住經驗豐富的科學家、管理人員和工程師，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。如果我們不能及時執行這些行動，我們的結果可能會受到不利影響。

我們從排放控制解決方案的利基製造商過渡到先進材料技術的專利粉末供應商將增加我們對第三方製造商的依賴，並可能損害我們的業務。

為了努力調整我們的製造足跡，我們於2016年關閉了加拿大的製造工廠。由於這一行動，我們現在依賴第三方服務提供商來生產我們的某些產品。這種依賴產生了一些風險，包括減少對生產過程的控制，可能導致生產延誤或中斷，以及劣等產品質量控制。此外，這些第三方供應商的性能問題可能會導致成本超支、短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本或導致對客户的交付延遲。

如果我們的一個或多個第三方製造商破產或不願繼續以可接受的成本及時生產質量可接受的產品，我們向零售客户交付產品的能力可能會受到嚴重損害。替代製造商可能沒有，或者，如果有，可能不願意或無法按可接受的條件生產我們需要的產品。此外，如果客户對我們的產品的需求增加，我們可能無法從我們目前的第三方製造商，或其他，在商業上合理的條件，或在任何地方獲得足夠的額外產能。

由於我們產品的技術故障或故障而造成的環境損害或損害的任何賠償責任都可能是重大的，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

客户依靠我們的產品達到政府排放控制標準。我們的產品不符合這樣的標準可能會使 us受到客户的索賠。我們的產品也被整合到由我們的客户製造的貨物中，因此，如果我們的產品出現故障或設計不當，我們和我們的客户將面臨產品責任索賠。我們已同意對環境損害和產品責任索賠所造成的損失給予賠償，並使某些客户免受損害。由於技術故障或故障而造成的環境損害或損害的任何責任都可能是重大的，並可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。此外，一個廣為人知的實際問題或感知到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

在2015年6月26日的電子郵件中，加利福尼亞空氣資源委員會(CARB)稱，我們在遵守“核查程序”、“售後部件條例”和“車輛守則”方面存在缺陷。CARB對這些指稱的違規行為的懲罰為180萬美元，其中最大的一部分是使用空置的中心機身使卡車在評估保修要求時得以重新使用。這一程序現在已被條例明確允許，但在指稱的違規行為發生時是不允許的。雖然我們不同意並繼續不同意CARB的調查結果，但我們與CARB的調查進行了合作，並與CARB討論了支付罰金是否適當以及在多大程度上是適當的。

在審查和評價CARB的調查結果和公開提供的CARB類似事項解決方案之後，截至2015年12月31日，我們為解決這一問題積累了不到10萬美元的費用。2016年期間，CARB對我們提議的和解方案作出了迴應，提出了80萬美元的反提案，將其最初處罰的某些部分減半，並減少了某些處罰。我們最終達成了一項約10萬美元的和解協議，這筆款項是在2017年支付的。

我們已經就過去出售我們的某些資產簽訂了合同協議，這可能使我們承擔根據這些協議要求賠償的責任。

我們已簽訂了各種協議，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。一般説來，這些賠償條款規定，我們同意使被賠償方對因違反合同條款而造成的損失無害。我方根據這種賠償條款支付的款項一般以提出索賠的另一方為條件。此類索賠一般會受到我方的質疑，並受到特定合同中規定的爭議解決程序的制約。此外，我們在這些安排下的義務可能在時間和(或)數額方面受到限制，而且在某些情況下，我們可能會就我們支付的某些款項向第三方求助。由於我們的義務的條件性質和每項特定協議的獨特事實，無法預測根據這些賠償協議今後可能支付的最高額。

我們業務的未來發展在一定程度上取決於市場對我們的催化劑產品的接受程度、對我們產品的成功核查以及對我們的核查的保留。

雖然我們相信我們開發的催化劑產品有一個可行的市場，但不能保證這種技術將作為競爭對手現有和新產品的替代品而取得成功。產品市場的發展受到許多因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。我們的主要客户的採用週期很長，需要與客户進行廣泛的交互，以便為特定的應用程序開發有效和可靠的催化劑。在我們繼續與主要客户一起開發和測試產品的同時，不能保證所有這些產品都會被接受和商業化。我們與客户的關係是基於定購單，而不是長期的正式供應協議。一旦催化劑成功地完成了某一特定應用程序的測試和認證階段，它通常是該應用程序中使用的唯一催化劑，因此，除非有任何缺陷，客户不太可能嘗試用競爭產品取代該催化劑。然而，我們的客户通常有替代供應商為他們的產品，並沒有保證我們將繼續贏得業務。此外，儘管我們與客户合作，根據他們預計的生產要求獲得產品核查，但不能保證在客户需要這種產品時，我們將能夠獲得催化劑的所有必要批准，或者客户不會加速其需求。如果我們不能成功地核查催化劑產品以滿足客户的要求，這將對我們的收入產生負面影響，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

如果市場開發失敗或發展速度慢於預期，我們可能無法收回我們在產品開發過程中所產生的成本，也可能永遠無法實現盈利。此外，我們不能保證，如果市場條件不支持繼續生產或銷售產品或部件，我們將繼續開發、製造或銷售我們的產品或部件。

我們相信，美國改造市場的一項基本要求是根據EPA和/或CARB協議對排放控制產品和系統進行驗證，以獲得EPA和/或CARB項目的資金。這些排放控制產品和系統的資金一般僅限於已經核實的產品和技術。驗證也是有用的。

商業上的可接受性。值得注意的是，環保局於2009年1月撤回了對我們兩種產品的核查，因為現有的測試結果未被環境保護局接受為滿足二氧化氮(NO2)測量的新排放測試要求。一般情況下，我們不能保證我們的產品將由CARB進行核查，或者這樣的核查將為環保局所接受。如果我們不能獲得或保持必要的產品核查，這將限制我們將這些產品商業化的能力，這可能對我們的收入和業務結果產生負面影響。

我們的結果可能由於某些調控、營銷和競爭因素而波動，而我們對這些因素幾乎沒有或根本沒有控制。

下面列出的一些我們無法控制的因素可能會使我們的收入和業務結果大幅度波動：

我們認為，由於世界各地對環境和清潔空氣標準的持續關注，今後有可能要求遵守新的和更嚴格的條例，因為政府機構尋求改進旨在促進清潔空氣的產品的認證所需的標準。此外，雖然環保局根據“美國清潔空氣法”的現有規定通過了規定減少機動車温室氣體排放的規則，但美國總統簽署了一項行政命令，指示環境保護局和其他執行機構審查其現有的條例、命令、指導文件和政策。目前尚不清楚這些行政行動將如何和在多大程度上影響聯邦一級的排放管制。即使聯邦在這一領域的努力緩慢，州、地方和(或)外國政府也可頒佈立法或條例，試圖控制或限制機動車排放。如果我們的產品不能滿足這些不斷變化的標準，我們的部分或全部產品可能會過時。

提供內燃機污染物排放解決方案的公司之間存在着重大競爭。幾家公司銷售產品，直接與我們的產品競爭。其他公司提供的產品，可能的客户可能認為是可接受的替代品，我們的產品和服務，，包括產品經環境保護局，CARB或其他環境當局驗證。我們面臨着來自擁有更多財力、技術、製造和人力資源的公司的直接競爭。新開發的產品可能比我們目前或未來的產品更有效率和成本效益。我們還面臨來自使用替代燃料的車輛的間接競爭，如甲醇、氫、乙醇和電力。

由於鉑或鈰金屬的健康原因，可以採用新的標準、較低的環境限制或更嚴格的規定，從而影響我們產品的使用。

政府機構使用鉑或鈰金屬的新標準或環境限制可能會對我們在某些應用中使用我們的鉑加燃料催化劑的能力產生不利影響。在我們出售鉑加燃料催化劑的國家，政府或監管機構可以對鉑和鈰金屬採用限制或規章，這可能會影響我們銷售鉑加和相關燃料催化劑的能力。

安全漏洞和不正確地訪問或泄露我們的專有信息，或者對我們的系統進行其他黑客攻擊，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業容易受到網絡攻擊，第三方尋求未經授權訪問我們的專有信息和技術。計算機惡意軟件、病毒以及第三方的黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，並可能在未來出現在我們的系統上。我們認為，這種企圖在數量和技術上都在增加，在某些情況下，我們可能無法預料到這些技術或執行適當的預防措施。此外，我們可能不知道一個事件或它的規模和影響。雖然我們開發了旨在保護我們的專有信息和防止其他網絡安全破壞的系統和程序，但我們不能保證這些措施將提供絕對的安全。任何未能防止或減輕對安全的破壞以及不適當地獲取或披露我們的專有信息，都可能導致這種專有信息的喪失或濫用，這可能損害我們的業務，削弱我們的競爭地位。這種攻擊還可能造成系統中斷或導致關閉。任何這些事件都可能對我們的業務、聲譽和經營結果產生實質性和不利的影響。

本招股説明書及參考文件載有1933年“證券法”第27A條或“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、業績或成就或大不相同。這些前瞻性發言包括但不限於以下內容：

在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“威爾”、“將”以及類似的表達來識別前瞻性語句。前瞻性發言反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響。我們在本招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所載“風險因素”標題下更詳細地討論了許多這些風險、不確定因素和其他重要因素，在我們最近關於表10-K的年度報告和最近一次關於表10-Q的季度報告中，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的對這些風險、不確定因素和其他重要因素進行了更詳細的討論。鑑於這些風險、不確定因素和其他重要因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設。

聲明。除法律規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，或在本招股説明書(br}增訂本日期後反映事實和情況。在決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及“以參考方式納入某些信息”標題下所述的參考資料，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們將保留廣泛的自由裁量權，決定如何使用根據配股出售股票所得的淨收入。目前，我們預計將向我們提供的任何淨收入用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、一般和行政開支、資本支出和實施我們的戰略優先事項。我們也可以利用淨收益的一部分獲得或投資於補充我們目前業務的企業、產品和技術，儘管我們對任何這類交易都沒有現有的承諾或協議。每個用途的實際支出數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們收到的收益的實際數額、競爭以及經濟或其他條件。

我們不能保證我們將收到與權利發行有關的任何收益，因為我們可以選擇終止權利發行，而不發行本招股説明書所涵蓋的任何證券。

在運用這些收益之前，我們可以將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

股權發行的認購價格是由我們董事會制定的。在決定認購價格時，我們的董事會除其他外，考慮到下列因素：

我們普通股的市價會因市場情況和其他因素而改變，不能保證我們股票的市場價格不會下降，使配股的價格高於我們普通股的現行市價。見本招股説明書補編第S-10頁開始的“風險因素”。

您應結合本招股説明書補編的其他部分、所附招股説明書及其以參考方式納入的任何文件(包括我們的合併財務報表和相關附註)閲讀本表格。

	實際			作為調整

	(單位：千，除外) 分擔額)
	(未經審計)
現金	$	2,128		$	5,474



股東權益：
優先股，每股面值0.01美元：核準的100 000股；沒有發行和發行的股票
普通股，每股面值0.01美元：授權50 000 000股；已發行和流通的15 803 736股		158			226
額外已付資本		238,556			241,834
累計其他綜合損失		(5,706	)		(5,886	)
累積赤字		(228,641	)		(228,641	)

股東權益總額		4,367			7,533

總資本化	$	6,495		$	13,007

我們將以每股0.50美元的認購價格，向普通股的記錄持有人免費派發最多15，908，736股不可轉讓的股權，但只接受認購上限以下的認購。每項基本認購權將使您有權購買一份股份。每個權限賦予記錄持有者一個基本訂閲權限和一個超額訂閲特權。

對於您在記錄日期時所持有的普通股，您將獲得一項基本認購權，這將使您有機會以0.50美元的價格購買一股票，但須遵守訂閲限制。例如，如果您在記錄日期時擁有100股普通股，您將獲得最多100股的權利，並將擁有以每股0.50美元的價格購買最多100股的權利，或總共支付$50.00(但須按此處所述的按比例減少訂閲限額)。您可以使用全部或部分基本訂閲權限，也可以選擇不行使任何基本訂閲權限。如果不完全行使基本訂閲權限，則無權行使超額訂閲權限。

如果您是我們普通股的記錄持有者，則您可以根據基本訂閲權限購買的股份數量在“權限證書”上註明。如果您以使用託管公司(DTC)服務的代理、交易商、銀行或其他指定人的名義持有您的股份，您將不會收到權限證書。相反，dtc將向您的指定記錄持有者頒發一份權限，用於您在記錄日期時有權擁有的我們普通股中的每一股。如果您的指定人沒有與您聯繫，您應該儘快以的身份與您的被提名人聯繫。

請參閲 “對購買股份提供限制的權利”，以獲得對購買的某些限制的描述。

當我們向持有我們普通股的人分配一份在記錄日期持有的普通股的權利時，我們只是在尋求在這一權利發行中籌集至多3，424，500美元的總收入。因此，根據截至2018年6月28日已發行的15，908，736股普通股，我們將授予收購 15，908，736股的權利，但只接受認購上限以下的認購。因此，可能沒有足夠的股份，以履行您的全部認購。如果行使基本認購權的次數超過了發行權中可用的股份數，我們將按行使基本認購權的記錄持有人按比例分配現有股份，與所有行使基本認購權的記錄持有人在記錄日擁有的股份數相比，按比例分配。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人獲得比根據行使基本訂閲權而認購的記錄持有人所認購的更多的股份，則該記錄持有人將只分配記錄持有人所認購的股份數，其餘的份額將在所有行使其基本認購權的其他記錄持有人之間按上述相同比例分配。分段計算過程將被重複，直到分配了所有共享。

如果由於任何原因分配給你的股份數量低於你所認購的數額，那麼認購代理代表你持有的多餘資金將在配股期滿後儘快退還給你，不計息或扣減。已經生效了，我們對你們沒有進一步的義務了。

如果您充分行使您的基本訂閲權限，您也可以選擇行使超額認購特權，以購買任何在權利發行下仍然可用的股份的一部分。您應在您的權利證書，或由您的指定人提供的表格，如果您的股份是以被指定人的名義持有，您想購買多少額外的股份，根據您的超額認購特權，我們稱為您的超額認購請求。

除由於其他持有人行使其基本認購權和超額認購特權的程度所造成的某些限制外，在本招股説明書中所述，如果在分配了基本認購權後有足夠的股份，我們將尋求完全履行您的超額認購請求。如果超額認購請求超過了配股中可用的股份數量，我們將按行使超額認購特權的記錄持有人按比例分配可用股份，與記錄日擁有的普通股的數量成比例，相對於所有行使 -over-訂閲特權的記錄持有人在記錄日擁有的股份數。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人獲得比根據超額認購特權而認購的記錄持有人所認購的股份更多的股份，則該記錄持有人將只分配記錄持有人超額認購的股份數，其餘股份將按上述相同的比例分配給所有行使超額認購特權的其他記錄持有人。分段計算過程將被重複，直到分配了所有的份額。

有關某些股權限制的説明，請參見 “關於購買股份的權利提供限制”。

若要正確地行使超額訂閲權限，必須在權限提供到期之前將與超額訂閲權限相關的訂閲付款傳遞給訂閲代理。參見“提供超訂閲特權的權利”。在你適當地行使超額認購特權的範圍內，超過你可使用的未認購股份數量的股份，任何超額認購付款將在權利發行期滿後，在可行的範圍內儘快退還，而無須扣除利息或扣減，而所有按配售條款所預期的比例計算及減縮均已完成，而我們對你並無進一步的責任。

美國股份轉讓信託公司，我們的認購代理有限責任公司，將根據上述的公式確定超額認購請求的分配。

你只能在行使權利發行權中分配給你的基本認購權的數量時購買可購買的股份數量，如果有的話，再加上超額認購特權。因此，你可以購買的股份數量是有限的，我們的普通股的數目，您持有的股份在記錄日期，以及其他股東行使其基本認購權和超額認購特權的程度，這是我們無法確定之前完成的權利發行。

認購價格為每股0.50美元。訂閲價格不一定與我們過去或預期的業務結果、現金流量、當前財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。認購價格不會因本公司普通股交易價格的變動或本股發行期滿前的其他因素而改變。

在釐定認購價格時，我們的董事局考慮了多個因素，包括以下列出的：

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充分性有任何看法。您不應將訂閲價格視為我們公司或普通股實際價值的指標。我們普通股的市價可能在配股期間或之後下跌。我們無法預測我們的普通股在配股後的交易價格。在行使您的權利之前，您應該獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們對未來的前景以及這項權利提供的條款作出自己的評估。一旦作出，所有的權利行使是不可撤銷的。

認購期，在此期間，您可以行使您的權利，在東部時間下午5：00到期，截止日期。如果您在此之前不行使您的權利，則您的權利將到期，不再可行使。如果訂閲代理收到您的權限證書或您的訂閲付款，我們將不需要向您發行股票。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以自行決定延長有關的權利。我們可以通過在認購權到期前口頭或書面通知訂閲代理來延長權利提供。如果我們選擇延長股權發行，我們將在東部時間上午9：00之前發佈一份新聞稿，宣佈在最近宣佈的配股到期日期之後的下一個營業日。

如果您以經紀、交易商、銀行或其他代名人的名義持有普通股股份，則指定人將按照您的指示代表您行使權利。請注意，指定人可在東部時間下午5：00之前確定截止日期，截止日期為截止日期。

在權利發行完成之前，我們可以在任何時間和任何原因終止權利發行。如果我們終止權利提供，我們將發佈一份新聞稿通知股東和公眾終止。

訂閲代理將持有在獨立帳户中的股票支付所收到的資金，等待權利發行的完成。訂閲代理將持有這筆款項，直到權限提供完成或終止為止。在你適當地行使超額認購特權的範圍內，超過你可獲的未認購股份數目的股份數目，任何超額認購款項將在發行權益屆滿後儘快退還給你，而無須利息或扣除。如果配股是

由於任何原因終止，訂閲代理收到的所有訂閲付款都將在可行的範圍內儘快返回，不需要利息或扣減。

假設在股權發行到期前，我們沒有涉及我們的股本的其他交易，如果發行的股份完全認購，則在權利發行完成後，我們將根據截至2018年6月28日發行和發行的普通股中的15，908，736股，發行和發行普通股22，757，736股。我們將發行的普通股的確切數量將取決於認購和接受權利發行股票的數量(如果有的話)。

權利的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。你可以行使以下權利：

如果您是記錄的股東，您可以根據您的權利購買的股份數量在所附的權限證書上註明。您可以通過正確填寫和執行“權限證書”並將其連同您的全額付款，在以下“訂閲代理”項下指定的地址(在東部時間下午5：00之前收到)，將其與訂閲代理一起轉發給訂閲代理。

如果您是以經紀人、交易商、銀行或其他指定人的名義註冊的我們普通股股份的受益所有人，則不會收到權限證書。相反，我們將頒發一項權利，該代名人記錄持有人持有我們的普通股的所有股份，由該代名人在創紀錄的日期。如果你沒有被你的被提名人聯繫，你應該立即與你的被提名人聯繫，以便認購股權發行中的股份，並遵循你的被提名人提供的指示。

若要正確地行使超額訂閲特權，必須在“權限提供”到期之前交付與超額訂閲權限相關的訂閲付款。由於在配股到期之前我們將不知道未認購股份的總數，如果您希望最大限度地利用您的超額認購特權購買的股份數量，則您將需要交付與您希望購買的最大股份數的總訂閲付款相等的付款。

付款必須以美元支付，以個人支票、經證明的支票或銀行匯票或電匯方式支付，並以“美國股份轉讓信託公司LLC”支付。您必須及時支付全部訂閲費，包括支付超額認購特權，以支付您希望通過行使權利獲得的全部股份：

如果您選擇行使您的權限，則應考慮使用在美國銀行上開出的電匯或經認證的支票，以確保訂閲代理在 “權限提供”到期之前收到您的資金。如果您發送個人支票，付款將被視為已收到訂閲代理，直到支票已清除。票據交換所可能需要幾個工作日才能結清個人支票。因此，希望通過個人支票支付訂閲價款的持有者應在“ 權利”到期前充分付款，以確保在該日期之前收到並結清付款。如果您寄出一張經認證的支票，則在收到該票據後，訂閲代理將立即視為已收到付款。

您應該仔細閲讀“權限證書”附帶的指示信，並嚴格遵循它。不要直接向美國發送版權證書或付款。在訂閲代理收到已正確完成並適當執行的權限證書和全額訂閲付款之前，我們將不考慮您收到的訂閲。

向訂閲代理交付權限證書和支付訂閲付款的方法將面臨權利持有人的風險。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送這些證書和付款，並提供適當的保險，並請您提供退票收據、或通宵快遞，並建議您留出足夠的天數，以確保向訂閲代理髮送這些證書和付款，並在權利發行到期之前結清付款。

如果您未能完成並簽署“權限證書”，或在“權限提供”到期之前未遵循適用於行使您的權限的訂閲程序，訂閲代理將拒絕您的訂閲或接受您收到的付款範圍。我們和我們的訂閲代理都不承擔任何責任或行動，就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表單。我們有唯一的酌處權來確定訂閲操作是否適當地符合訂閲過程。

如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者您所請求的股份的數量沒有在表格中指定，則將根據收到的付款金額儘可能充分地應用收到的付款來行使您的權利。訂閲代理收到的任何超額訂閲付款將在認購權到期後儘快退還，不收取利息或扣減。

在配股中購買的股票將以賬面分錄或未經認證的形式發行，這意味着如果您持有股票記錄，您將從我們的轉讓代理處收到反映這些證券所有權的drs 帳户報表。如果您以經紀人、交易商、銀行或其他代名人的名義持有普通股股份，dtc將以您在配股中購買的證券貸記您的帳户。

配股認購代理是美國股份轉讓信託公司(LLC)。下面提供了權限證書和付款應郵寄或由通宵信使發送的地址。如果以郵寄方式發送，我們建議您通過掛號郵件發送文件和付款，並請您提供適當的保險，並要求您提交退票收據，並建議您允許

足夠的天數，以確保向訂閲代理交付，並在權利提供到期之前進行清關或付款。不要將這些材料發送或交付給我們。

美國股票轉讓信託公司運作中心
Attn：重組部
6201 15^第四大道
布魯克林，紐約11219

如果您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式交付權限證書，我們可能不會尊重您的權利的行使。

股權發行的信息代理是D.F.King&Co.公司。如有任何關於認購我們普通股的方法或要求提供協助的任何問題或請求，請將本招股説明書的其他副本指示如下：

投資者關係經理
先進材料公司
菲斯克廣場1700號
Oxnard，CA 93033
(805) 639-9555
互聯網網站：www.cdti.com

我們不會在配股中發行普通股的部分股份。版權持有人只有權購買一定數量的股份，這些股份代表我們普通股的全部股份，四捨五入到持有者有權購買的最接近的股份總數。訂閲代理收到的任何超額訂閲費將在權利提供期滿後儘快退還，不計息或扣減。

如你是經紀、交易商、銀行或其他代名人持有人，並在紀錄日期為他人帳户持有我們普通股的股份，則你應儘快通知你所代表的股份的實益擁有人，以瞭解他們行使其權利的意向。如果我們的普通股的受益所有者如此指示，則應填寫“權限證書”並將其提交給訂閲代理，並在截止日期前支付適當的訂閲款項。

我們將解決有關行使您的權利的有效性和形式的所有問題，包括收到的時間和參加權利提供的的資格。我們的決心將是最終的和具有約束力的。一旦訂閲完成，訂閲是不可撤銷的；我們不會接受任何替代的、有條件的或有條件的訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲的絕對權利，或者接受該訂閲將是非法的。您必須解決任何與您的訂閲在截止日期的權利提供，除非我們放棄他們在我們的唯一酌處。我們和訂閲代理都沒有責任將訂閲中的缺陷通知您或您的代表。訂閲將被視為接受，但我們有權撤回或終止權利提供，只有當訂閲代理收到一個適當完成和適當執行的權利證書和任何其他必要的文件和全額訂閲付款，包括任何個人支票的最終清關。我們對提供權利的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

我們不會將這份招股説明書或權利證書郵寄給持有美國境外地址或有軍隊郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為其帳户持有這些權限證書。為了行使權利，我們的外國股東必須在截止日期前的第三個營業日，東部時間下午5：00之前通知認購代理，並提供令我們滿意的證據，例如當地律師的法律意見，證明行使這種權利並不違反該股東所在的司法管轄區的法律，並在該要約到期前由美國銀行以美元支付。如果在此期間沒有收到通知，或提出的證據令我們感到不滿意，則所代表的權利將失效。

一旦您提交了“權限證書”或指示了您的訂閲請求的指定人，則不允許您撤銷或更改操作或要求退還已支付的款項。所有權利的行使都是不可撤銷的，即使你瞭解到我們的信息，你認為是不利的。除非您確信希望以訂閲價格購買股份，否則不應行使您的權限。

根據與我們的顧問的討論，我們認為，美國聯邦所得税的考慮因素，對我們的普通股持有人的接收，失效和行使權利分配的權利，根據權利的提供，一般應闡明“美國聯邦所得税的重大後果”。然而，你應該根據你自己的税務情況，包括任何其他税法的適用性和效力，向你自己的税務顧問尋求具體的税務建議。

我們的董事會不建議你行使這項權利。行使權利的權利持有人將因新投資的資金而承擔投資風險。我們無法預測我們的普通股在配股期滿後的交易價格。2018年6月28日，納斯達克(Nasdaq)上最後一次報告的普通股售價為每股0.58美元。您應該根據您對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、提供權利的條款、本招股説明書中所載的信息以及其他與您的情況有關的考慮作出決定。請參閲“風險因素”，以討論投資我們的證券所涉及的一些風險。

我們將支付訂閲代理和信息代理的費用和費用。我們還同意賠償訂閲代理和信息代理，以承擔與股權發售有關的某些責任。你有責任支付任何其他佣金，費用，税收或其他費用，與行使你的權利有關。

該權利不可轉讓，不得在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

不要直接向我們發送權限證書。您負責為您的權限證書選擇付款和交付方法，並且您承擔與此傳遞相關的風險。如果您選擇郵寄您的權利證書和付款，我們建議您使用掛號郵件，適當的保險，並要求返回收據。我們還建議您留出足夠的天數，以確保向訂閲代理交付和在到期前結清付款。

下面的討論概述了美國聯邦所得税的實質後果：通過權利發行獲得的權利的接收和行使(或到期)，以及在行使權利時收到的普通股的所有權和處置，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是1986年“美國國税法”(修訂後的“美國國税法”，或根據“國税法”頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這種改變或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對權利持有人或我們普通股的股份產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下文討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的相反的立場，即收取通過獲得的權利、持有我們普通股股份的人提出的權利、行使(或到期)權利以及獲得、擁有和處置我們的普通股股份所產生的税務後果。

這種討論僅限於持有我們普通股的權利和股份的持有人，在每種情況下，都是“守則”第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或未賺取收入醫療保險繳款税的影響。此外，它沒有處理與受特定規則約束的持有人有關的後果，包括在沒有限制的情況下：

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體持有我們的普通股、權利和在行使權利時獲得的普通股股份，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，夥伴關係和

合作伙伴關係應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此討論僅用於信息目的，而不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用，以及接收、擁有和行使權利的任何税務後果，以及在行使美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或地方法律規定的權利時獲得的普通股股份的獲取、所有權和處置，徵求其税務顧問的意見。非美國徵税管轄權或根據任何適用的所得税條約。

為本討論的目的，“美國持有人”是指在行使權利時獲得的我們普通股股份、權利和普通股股份的任何實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，是：

雖然管理這種權利發行等交易的當局是複雜的，不直接談論這種權利發行的某些方面的後果，包括超額認購特權的影響，但我們不認為美國持有者根據權利發行而收到的權利應被視為對其現有普通股的應納税分配，用於美國聯邦所得税目的。“守則”第305(A)節規定，股東的應税收入不包括實物股利；但是，“守則”第305(A)節中的一般不承認規則有“守則”第305(B)節所述的例外情況，其中包括“不成比例的分配”。不成比例的分配是指某些股東或可轉換為股票的債務工具的持有人收到現金或其他財產，並增加其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的分配，包括假定的分配。我們不認為根據權利提供的權利的接收是不成比例的分配這些目的。

我們關於免税處理權利分配的立場對國税局或法院沒有約束力。如果這一立場最終被國税局或法院認定為不正確，無論是基於權利的發行是“不成比例的分配”，還是基於其他原因，權利的公平市場價值將對持有我們共同股票的美國持有者徵税，作為紅利，只要美國持有者按比例分配我們目前和累積的收益和利潤(如果有的話)，

將任何超額作為資本的回報，然後作為資本收益。如果我們的立場不正確，適用於持有者的税收後果也可能與下文所述的大不相同。

下面討論的是基於對美國持有者為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的非應税分配的權利發行的處理。

如果美國持有者獲得的權利的公平市場價值低於美國持有者在獲得該權利之日的美國持有者現有股份我們的普通股(有關權利的分配)的公平市價的15%，該權利將被分配給美國聯邦所得税用途的零税基，，除非.=美國股東選擇在我們的普通股的現有股份和權利之間按我們普通股現有股份的相對公平的市場價值和在收到權利之日確定的權利，分配其在現有普通股中的税基。如果美國持有者選擇在其現有股份我們的普通股和權利之間分配税基，美國持有者必須根據其及時提交的納税申報表(包括延期)中的聲明進行這一選擇，該報表是美國持有者獲得該權利的應税年度的納税申報表(包括延期)。這樣的選舉是不可撤銷的。然而，如果在美國持有者獲得權利之日，美國持有者所獲得的權益的公平市場價值為其現有股份的15%或更高，那麼美國持有者必須在美國持有的普通股的現有股份之間按公平市場的比例分配其在其現有普通股中的税基。在美國持有者收到該權利之日確定的值。請參閲下面關於美國對美國持有人的税收待遇的討論，即在收到權利時，不再持有分配權利所涉及的普通股。

在權利分配之日，權利的公平市場價值是不確定的，而且我們沒有也不打算在該日獲得對權利的公平市場價值的評估。在確定權利的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關的事實和情況，包括權利的認購價格與我們的普通股在分配之日的交易價格、我們普通股的公平市場價值和行使該權利的期限之間的任何差別。

一般情況下，美國持有人在行使配股權時不會承認收益或損失。美國持有者的調整税基 (如果有的話)加上認購價格，應分配給在行使權利時獲得的普通股的新份額。這種分配將在行使時收到的普通股新股中為美國聯邦所得税目的建立美國持有者的初始税基。在行使權利時所獲得的普通股股份的持有期將於行使之日開始。

如果在收到或行使權利時，美國持有人不再持有分配該權利的普通股，則税收對權利的收訖和行使的某些方面不清楚，包括：(1)我們以前出售的普通股股份之間的税基分配權利， (2)這種分配對我們以前出售的普通股股份所確認的收益或虧損的數額和時間的影響，以及(3)這種分配對行使該權利所獲得的普通股股份的税基的影響。如果美國持有者在處置我們的普通股股份後行使了在權利發行中獲得的權利，美國持有者應諮詢其税務顧問。

如果美國持有者允許在權利要約中收到的權利到期，美國持有者不應承認美國聯邦所得税的任何損益，美國持有者應重新分配我們普通股中以前分配給我們普通股的現有股份中的任何税基中的任何部分，這些股份已過期給我們普通股的現有股份。

在可預見的將來，我們不會向我們的普通股持有者宣佈或支付股息。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是根據美國聯邦所得税的目的確定的。美國公司股東收到的股息可能有資格獲得股息扣除，但須受適用的限制。某些非美國公司持有者(包括個人)所收到的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是一定的持有期和其他要求得到滿足。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將構成資本的回報，首先用於並減少美國持有者在其普通股中的調整税基，而不是低於零。任何超出的將被視為資本收益，並將按下文有關出售或處置我們的普通股的一節所述的方式處理。

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有人通常會確認資本損益等於已實現數額(不包括可歸因於已申報股息和未支付股息的任何數額，這些股息將按上文所述應對以前未包括此類收益紅利的美國記錄持有人徵税)和美國持有人調整後的税基計入我們的普通股。在我們的普通股中，美國持有者調整後的税基一般等於其在普通股中的初始税基礎，減去上述作為資本回報的任何現金分配的數額。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持有人在處置時持有我們的普通股超過一年，則為長期資本損益。包括個人在內的某些非公司的美國持有者所確認的長期資本收益一般都會受到聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除受到限制。

當美國持有者收到股息支付(包括建設性的股息)或通過行使權利獲得的普通股股份時，可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備份預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者不獲豁免，該持有人將被備份扣繳：

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國持有者的美國聯邦收入税負。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們免於備份扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

為了本討論的目的，“非美國持有者”是我們的普通股權益或股份的受益所有人，既不是美國的股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

討論假定，權利的接收將被視為一種非應税分配。見上文“適用於美國持有者的權利收據的税務後果”。非美國持有者將不受美國聯邦所得税(或其任何預扣繳)的權利的接收，行使或到期。

在可預見的將來，我們不會向我們的普通股持有者宣佈或支付股息。但是，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的用於美國聯邦所得税目的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本的返還，並首先適用於，並減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益，並將按下文關於出售或以其他方式處置我們普通股的一節所述的方式處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的股息，因此，為了的目的，下面討論的扣繳規則，我們或適用的扣繳義務人可以將整個分配視為股息。

根據下面關於備用預扣繳和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國股東在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，將按股息總額的21%(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦預扣税。

非美國持有者將有權因(A)一項適用的所得税條約或(B)持有與在美國境內的貿易或業務有關的交易或業務以及與該貿易或業務有效相關的股息而持有我們普通股的(A)可適用的所得税條約或(B)持有我們普通股的股東而減少或免除扣繳股息。為了要求扣繳額的減少或豁免，非美國的扣繳義務人必須向適用的扣繳義務人提供執行得當的(A)國税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國的所得税條約的利益免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8 ECI。股息不受預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關。在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供這些證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證書但符合資格的非美國持有者

根據適用的所得税條約降低的税率，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得對扣留的任何超額款項的退款。

如果向非美國持有者支付的紅利實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，那麼，儘管不受美國聯邦預扣繳税的限制(只要非美國持有者提供適當的證明，(如上文所述)，非美國持有者將按普通分級的美國聯邦所得税税率按淨收益繳納美國聯邦所得税。此外，非美國股東如屬公司，可就可歸因於該等股息的應課税年度的有效關聯收益及利潤，按某些項目調整後，按30%的税率(或適用的所得税條約所指明的較低税率)徵收分行利得税。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

根據下文關於備用預扣繳和外國帳户的討論，非美國持有人將不對出售或其他應税處置我們普通股時實現的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的增益通常將按固定的累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。屬於公司的非美國持有者也可對這種有效關聯的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分行利得税，並按某些項目調整。

上述第二個要點中所述的收益將按美國聯邦所得税税率21%(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收處置所得的任何收益，這一税率可由非美國持有者的美國來源資本損失抵消(即使此人不是美國公民)。美國聯邦所得税申報單，但前提是這位非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPIs相對於我們其他商業資產的公平市場價值和我們的非美國不動產利益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

根據下面關於外國帳户的討論，非美國持有人將不受我們對非美國持有人普通股分配的備份扣繳，前提是適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道這一點。

持有人是美國人，持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或其他適用的證明。然而，信息返回通常將提交給美國國税局，涉及我們的普通股向非美國持有者進行的任何分配(包括被認為的分配)，而不管是否實際扣繳了任何税。根據一項具體條約或協定的規定，也可以向該美國持有者居住或建立的國家的税務當局提供這些資料申報表的副本。

信息報告和備份預扣繳可能適用於在美國境內出售或以其他應税方式處置我們的普通股的收益，而信息報告可以 (雖然備份扣繳一般不適用)適用於通過某些與美國有關的金融中介機構在美國境外進行的出售或其他應税處置我們的普通股的收益，除非在每種情況下，實益所有人在偽證罪的處罰下證明它是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的非美國持有者，或其他適用的表格(並且付款人不實際知道或有理由知道受益所有人是美國人)，或者該所有者以其他方式確立了一項豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

預扣税可根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。具體而言，可對支付給我們普通股的股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，或對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股出售或其他處置所得的總收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何義務。“美國實質性業主”(如 “守則”所界定)或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體不符合本規則豁免的條件。如果受款人是外國金融機構，並受上文(1)項的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於股息的支付(包括視為股息)，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額。由於我們可能不知道某一分配在多大程度上是美國聯邦所得税的分紅，因此，就這些扣繳規則而言，我們或適用的扣繳義務人可將整個分配視為股息。潛在的投資者應就這些扣繳條款的潛在應用諮詢税務顧問。

我們將把本招股説明書增訂本及其所附基礎招股説明書的權利、權利證書和複印件分發給截至東部時間2018年6月28日下午5：00持有普通股記錄的個人。如果您想行使您的權利併購買股普通股，您應填寫“權利證書”並將其返還給認股代理公司美國股票轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。參見 “行使權利的權利提供方法”。如有任何問題，請致電(805)639-9555與我們的投資者關係經理聯繫.該權利將不會在任何證券交易所或市場或場外市場上市。我們的普通股在納斯達克上市，代號為“CDTI”。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理的習慣費用，加上與權利提供有關的某些費用。我們沒有僱用任何經紀人、經銷商或承銷商與行使權利有關。除在此節所述，我們不支付任何其他佣金，承銷費或折扣的權利提供。我們的一些僱員可能會徵求您作為權利持有人的答覆，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，但他們的正常僱用補償除外。我們估計，我們與權利提議有關的總費用約為78，500美元。

在此提供的證券的有效性將由Stubbs Alderton&Markiles，LLP，Sherman Oaks， California轉交給我們。

CDTi AdvancedMatters公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了兩年期的合併財務報表(本招股説明書中以參考方式納入)已根據Rose、Snyder&Jacobs LLP和BDO USA、LLP、獨立註冊公共會計師事務所的報告(獨立註冊會計師事務所的報告)合併而成。合併財務報表載有關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落)，在此以參考的方式納入，説明上述公司作為審計和會計專家的權威。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股章程[br}補編“的其他文件的證物，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室操作的進一步信息。

SEC允許我們以參考的方式合併我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您披露重要的信息，請您參閲我們單獨向SEC提交的另一份文件。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書補編的一個重要部分。我們引用我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(委員會檔案編號001-36467)：

任何上述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代本招股説明書中的信息，或在以後的存檔文件中，通過引用、修改或替換這些信息而納入或視為在此合併的信息。

我們亦參照“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何未來的文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01所提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)，包括在本招股章程的補充日期後提交的所有該等報告，直至完成為止。或終止本招股章程所作證券的發行。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，即合併或被視為在此合併的任何信息，條件是後一次提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的報表。

我們將在書面或口頭要求下，向每一位收到本招股説明書補編副本的人免費提供一份已納入本招股説明書補編的文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取副本的要求，請向下列機構提出要求：

投資者關係經理
先進材料公司
菲斯克廣場1700號
Oxnard，CA 93033
(805) 639-9555
互聯網網站：www.cdti.com

根據這份招股説明書，我們可以個別或以單位的方式，不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額可達5000萬美元。我們也可以在轉換優先股或普通股或優先股行使認股權證時提供普通股。這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提供證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含更多關於特定發行的信息，與本招股説明書一起。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書未經發行説明書補充，不得用於提供和出售證券。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在延遲或持續的基礎上，直接向投資者出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承保人蔘與出售任何證券，該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在適用的招股章程補充內列明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CDTI”。2015年5月18日，我們的普通股最近一次公佈的售價是每股2.09美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要非聯營公司持有的普通股的總市值低於7 500萬美元，我們將不會在任何12個日曆月期間在公開首次公開發行中出售證券，其價值超過非附屬公司持有的普通股總市值的三分之一。截至2015年4月30日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為31，040，790美元，這是根據非附屬公司持有的13，982，338股流通股和2015年5月14日納斯達克資本市場上我們普通股每股2.22美元的價格計算的。我們提供的證券總額為5，185，259.90美元，在此之前的12個日曆月內，包括按照表格S-3的一般指示I.B.6規定的日期。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁中題為“風險因素”的一節，以及適用的招股説明書增訂本和本招股説明書所附文件中的類似章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
關於我們公司			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
收益的使用			3
稀釋			4
收入與固定費用的比率			4
普通股説明			4
優先股説明			7
認股權證的描述			8
單位説明			11
分配計劃			12
法律事項			15
專家們			16
在那裏你可以找到更多的信息			16
以提述方式將某些文件編入法團			16

本招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序下，我們可提議以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何一種或多種證券，總額不超過50，000，000美元(或根據出售時以一種或多種我們可能指定的外幣、貨幣單位或複合貨幣計算的適用匯率計算的等值)。我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的特定信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改任何包含在本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及我們參考納入本招股説明書的文件，如“以參考方式納入某些文件”標題下所述。未經招股説明書補充，本招股説明書不得用於提供和出售證券。

包含此招股説明書的登記聲明，包括註冊聲明的證物和引用所包含的信息，提供了關於根據本招股説明書提供的證券的額外信息。該註冊聲明可在SEC網站或證交會公共資料室閲讀，如在“ 您可以找到更多信息”標題下討論的那樣。

您只應依賴在本招股説明書和任何招股説明書補充中提供的信息，包括以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容在除這些文件的封面上所示日期外的任何日期都是準確的。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。

在本招股説明書中，提及“清潔柴油技術”、“清潔柴油”、“CDTI”、“公司”、“我們”或“我們”，除非上下文另有要求，否則指清潔柴油技術公司。

我們的業務正在從為汽車OEM、改裝和售後市場提供排放控制解決方案的利基製造商轉變為這些市場的先進材料技術供應商。我們的先進材料技術是由我們的低鉑族金屬，或PGM，催化劑，包括協同PGM，或SPGM，和我們的零PGM，或ZPGM催化劑。最近，我們宣佈正在對新一代催化劑技術進行測試，包括我們的尖晶石技術，這是一個以各種含各種賤金屬的專有材料為基礎的平臺，在車輛催化轉化器上的塗層中取代昂貴的PGM和稀土金屬。一旦核實，我們打算將我們的新催化劑技術商業化，向其他車輛催化劑製造商提供專有粉末和/或許可證，以及為我們現有設施中的選定客户提供製造催化劑。我們相信，這一商業模式將使我們的技術投資比以往獲得更大的規模和更高的回報。最近對SPGM柴油氧化催化劑(DOC)技術的初步發動機和車輛試驗結果表明，在降低PGM用量80%以上的同時，排放控制和系統性能與主要OEM催化劑產品相當。

目前，我們通過製造輕型汽車催化劑和重型柴油排放控制系統和產品，將我們的材料技術商業化，

分銷商、集成商和改裝商。我們為輕型汽車原始設備製造商提供催化劑已有14年的歷史，在重型柴油系統市場有35年的經驗。在輕型汽車催化劑市場上，我們擁有經過驗證的技術和製造能力，滿足汽車製造商對性能、質量和交貨的嚴格要求。我們的業務受到日益嚴格的全球內燃機排放標準的推動，內燃機是各種有害污染物的主要來源。自成立以來，我們已經開發了大量的專利和相關的專有權利和廣泛的技術訣竅。

我們在兩個業務部門組織我們的業務：催化劑和重型柴油系統。

Catalyst.利用我們的先進材料技術平臺，我們開發並生產了減少汽油、柴油和天然氣內燃機排放的催化劑。大多數催化系統需要大量昂貴的PGM才能有效運行。利用我們專有的混合相催化劑，或mpc，技術，我們開發了一系列獨特的高性能催化劑，其特點是廉價的低或甚至不含PGM的賤金屬。我們期望我們的下一代技術將使催化劑性能進一步提高，並進一步減少PGM的使用。我們的技術和製造能力已經建立，以滿足汽車製造商最嚴格的要求。自2001年以來，我們已經向輕型汽車OEM客户提供了超過1100萬個部件。我們的催化部門也是我們的重型柴油系統部門的產品供應商。

重型柴油系統。我們專業設計和製造經驗證的廢氣排放控制解決方案，並通過我們的分銷/經銷商網絡和直接銷售，為經過驗證的翻新和非翻新OEM及售後市場提供一系列的產品。我們相信，我們提供行業中最全面的排放控制系統之一，用於發動機改造項目，這些項目已被美國、或美國、環境保護署(EPA)、加州空氣資源委員會(CARB)以及幾個歐洲國家的監管機構評估和驗證符合適用的法規。最近，我們推出了我們的DuraFit公司代工代用柴油微粒過濾器，該過濾器利用我們在中型和重型汽車零部件更換市場中的專有催化劑技術，為我們開闢了一個新的市場細分市場。我們的重型柴油系統部門銷售排放控制系統是受柴油排放管制的驅動，特別是在加利福尼亞州。

我們的總部設在加利福尼亞州的奧克斯納德，在美國、加拿大、英國、法國、日本和瑞典都有業務。我們也有亞洲的投資。我們的專有催化劑產品是在我們位於加利福尼亞州奧克斯納德的工廠生產的，我們的重型柴油系統和產品是在我們在加拿大桑希爾和瑞典馬爾默的工廠生產的。我們的主要執行辦公室位於加州奧克斯納德市費斯克廣場1621號，電話號碼是(805)639-9458。我們在www.cdti.com上有一個因特網網站。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮我們在截至2014年12月31日的財政年度10-K年度報告中第一部分項目1A中所述的風險因素，以及中所列的風險、不確定性和補充信息，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件。有關這些報告和文檔的説明，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“引用合併某些文檔”。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的其他信息。招股説明書中描述的風險和不確定性以及我們引用納入本招股説明書的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們當時認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。無論如何，我們的證券價值可能下降，你可能會損失全部或部分投資。還請參閲下面標題“關於前瞻性語句的CAOTION語句”下包含的信息。

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。在不限制上述情況的情況下，“可能”、“相信”、“可能”、“潛力”、“項目”、“將”、“應”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預期”、“估計”、“近似”、“沉思”或“繼續”、“目標”和類似的表述旨在識別前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些詞。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們所掌握的信息，包括本文件的日期，我們沒有義務更新任何這樣的前瞻性聲明，以反映在本文件日期之後發生的事件或情況。由於某些重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括在本招股説明書中包含或以參考方式納入的那些因素。您應該仔細檢查這些因素，並仔細檢查我們不時向 SEC提交的其他文檔中概述的風險。

我們將保留廣泛的酌處權，決定如何使用出售我們提供的證券所得的淨收益。除招股説明書中可能另有説明外，我們目前預期將給我們的任何淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、一般和行政開支、資本支出和執行我們的戰略優先事項。我們也可以利用一部分淨收益獲得或投資於對我們目前業務具有補充作用的企業、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類交易的承諾或協議。我們為每個目的實際支出的數額和時間可能因許多因素而大不相同，包括我們收到的收入的實際數額、競爭和經濟或其他條件。

我們不能保證我們將收到任何與本招股有關的收益，因為我們可以選擇不發行本招股説明書所涵蓋的任何證券。如果我們選擇發行證券，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含關於我們打算如何使用每一次此類發行的收益的信息。

在運用這些收益之前，我們可以將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

如果根據本招股説明書提供的普通股證券的出售對購買者的權益有實質性的稀釋，我們將在任何招股説明書中列出以下關於任何此類稀釋的資料：

由於我們沒有發行優先股(過去五個財政年度也沒有發行任何優先股)，因此沒有列出收益與固定費用和優先股息的比率。如果我們將來發行優先股，我們將在任何招股説明書中列出過去五個財政年度的收益與合併固定費用的比率和優先股息。

以下對我們普通股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，概括了我們根據本招股説明書可能提供的普通股的重要條款和規定。關於我們普通股的完整條款，請參閲我們的重新註冊證書(“註冊證書”)和細則，在每一種情況下都經過修改。這裏的描述並不包含您可能認為有用的所有信息，或者對您可能很重要的信息。你應該參考我們的註冊證書和章程的規定，因為它們，而不是摘要，定義了我們普通股股東的權利。您可以按照“您可以找到更多信息的地方”標題下的指示，獲得公司註冊證書和細則的副本。我們的普通股條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們被授權發行2400萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2015年5月11日，我們共有14194，702股普通股上市。此外，我們還有1，610，069股根據未發行認股權證保留的普通股，412，923股根據已發行股票期權保留的股份，243，873股根據已發行的限制性股票單位保留的股份，250，000股可轉換債券的股票，以及根據我們的股票獎勵計劃保留的180，538股票。截至本招股説明書之日，我們沒有任何已發行優先股的股份。

對於提交股東表決的所有事項，每個普通股持有人有權對在我們賬簿上登記在持有人名下的每個股份投一票。我們的普通股沒有累積投票權。凡有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多個股份的持有人，如願意，可同時以單一類別投票選出所有參與選舉的董事。

根據特拉華州法律的限制和可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有者有權從合法可得的資金中獲得按比例計算的股息(如果有的話)，這是我們董事會可能宣佈的。我們的普通股從來沒有支付過任何現金紅利，也不期望在不久的將來分紅。

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們公司的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合當時未清償的任何優先股的優先權利。

我們已發行的普通股的所有股份都是全額支付和不應評估的，我們發行的任何額外普通股股份都將是全價和不可評估的。

我們的“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華州法”載有可能使下列交易更加困難的條款：通過要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式獲得我們；或撤換我們現有的高級官員和董事。這些規定有可能使股東認為符合他們的最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成或阻止交易，包括可能導致高於我們股票市場價格的交易。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會阻止敵對收購或推遲對我們的控制或管理的改變。它們的目的是鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們同不友好或未經請求的提案的支持者談判獲得或改組我們的潛力的能力所帶來的好處大於阻止這些建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

我們的公司註冊證書和章程包含有關公司治理和股東權利的規定。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集，並應持有至少四分之一股本的股東有權投票的書面請求，由我們的主席、首席執行幹事或祕書召集。此外，我們的“註冊證書”規定，我們的董事會可以授權發行優先股，而無需進一步的股東批准，並根據這些條款和條件，並根據我們董事會可能確定的那樣，擁有這些權利、特權和優惠。

由於我們的註冊證書和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，所以您應該只依賴我們公司證書和附例的實際規定。如果您想閲讀我們的註冊證書和章程，它們可以在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述。

我們受特拉華州總公司法第203條的規定約束。(“DGCL”)。一般而言，本節禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非：

有利害關係的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在前三年內任何時候擁有公司15%或更多表決權股票的人。企業合併包括(但不限於)合併、出售股票、出售資產或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權，他們無權將普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股東的權利、優惠和特權取決於我們今後可能指定的任何一系列優先股的股東的權利。我們的公司註冊證書和章程不限制普通股持有人轉讓持有人普通股股份的能力。

以下對我們優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，概括了我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和規定。關於我們優先股的完整條款，請參閲我們的註冊證書和細則，以及適用於我們公司證書的指定證書(“指定證書”)，以確定相關係列優先股的條款。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。本文和適用的招股説明書中的説明並不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。您應該參考我們的註冊證書、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們，而不是摘要，將您的權利定義為我們優先股股份的持有人。我們的優先股條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們目前已授權發行100，000股優先股，每股面值0.01美元，但尚未發行。董事會未經股東批准，有權發行優先股，並規定其條款和條件。

在發行我們每組未指定優先股的股份之前，DGCL和我們的公司註冊證書要求我們的董事會通過決議，並向特拉華州國務卿提交一份指定證書，為每一系列規定該系列股票的名稱、權限、偏好、權利、資格、限制和限制。

我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易這類股票的某些股東或多數人可能認為符合他們的最佳利益，或者持有此類股份的某些人或多數人可能獲得溢價。他們的股票相對於當時的市價.

除受DGCL、我們的法團證書及我們的附例所訂明的限制外，我們的董事局獲授權訂定構成每一系列優先股的股份數目，以及該等系列股份的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制及限制，包括關於表決、贖回、股息、解散或資產分配的條文，轉換或交換，以及董事會決議可能規定的其他事項或事項。我們根據本招股説明書提供的每一批優先股，在發行時都將得到全額支付和不可評估，並且不具有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

適用的招股説明書補編將描述本招股説明書所涉及的一系列優先股的下列條款：

我們優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列明。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，以及任何相關的認股權證、認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、授權書的形式、描述我們提供的一系列認股權證條款的授權證書和/或認股權證協議，以及在發佈相關係列認股權證之前的任何補充協議。以下有關認股權證的重要條款和規定的摘要，須受本招股章程所規定的特定系列認股權證適用的所有規定、認股權證證書和/或認股權證協議的約束，並參照其全部規定加以限定。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特別系列認股權證有關的適用的招股説明書補編，以及包含認股權證條款的完整認股權證、權證證書和/或認股權證協議。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給SEC，並將如“您可以找到更多信息的地方”標題下所描述的那樣提供。

我們可能會發出認股權證購買普通股或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股共同發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們將根據單獨的協議，以授權令或權證證明每一批認股權證。我們可以和授權代理人簽訂搜查令協議。如果我們選擇這樣做，權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何義務或關係。如果我們選擇使用認股權證代理，我們將在適用的招股説明書補充説明中註明有關權證代理人的姓名、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得紅利(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時支付的權利。

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在太平洋標準時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證，截止日期為我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日。在截止日期結束後，未行使的權證將失效。認股權證持有人可按與該等認股權證有關的適用招股章程補充規定的方式行使其各自的認股權證。我們將在認股權證或在認股權證背面的和適用的招股説明書中列明，以補充要求權證持有人向權證代理人交付的資料。

在收到所要求的付款和授權執行通知或證書後，我們將適當地完成並在權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地執行，我們將發行和交付可在此操作中購買的證券。如果執行的認股權證或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們可以為其中規定的剩餘認股權證簽發新的權證或認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以交出作為權證行使價格的全部或部分證券。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書和任何相關的單位協議和單位證書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。如果我們在招股説明書增訂本中註明，該招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的任何形式的單位協議以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的材料條款和規定的下列摘要應受適用於某一特定系列單位的這些單位的所有規定和適用於某一系列單位的任何補充協定的所有規定的約束，並按其全部條件加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給SEC，並將如“您可以找到更多信息的地方”標題下所描述的那樣提供。

我們可以發行一個或多個系列，單位包括我們的普通股或優先股和認股權證購買普通股或優先股或任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包括在該單位內的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們和一個或多個單位代理人之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，單位代理人將僅作為我們與單位有關的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係或與任何單位的註冊持有人或受益所有者單位。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書中註明與某一特定系列單位有關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述關於我們的普通股、優先股和認股權證的其他規定將適用於每個單位，只要該股包括我們的普通股和優先股的股份以及購買我們普通股的認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人的代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位不履行任何義務或責任時，將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

我們可以下列一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券給時間：

另外，我們可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分配。

我們可以在一個或多個交易中以一個或多個固定的價格不時地影響證券的分配，這些價格可能會不時變化，以出售時的市價、與當前市場價格有關的價格或談判價格變動。

如果我們使用一家或多家承銷商出售本招股説明書提供的證券，承銷商將為他們自己的帳户購買證券，包括通過承銷、購買、證券借貸或與我們達成回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可出售

證券以便利我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他)，包括其他公共或私人交易和賣空。

保險人可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承保人的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買任何證券的，均有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何公開發售價格和任何折扣或優惠，或允許或重新允許或支付給經銷商。

如果我們在出售證券時使用一個或多個承保人，我們將在達成出售協議時與該或多個承銷商執行承保協議。我們將在適用的招股説明書中列出具體的管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括對承銷商和經銷商的賠償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，以公開發行的價格提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予超額配售期權，任何超額配售期權的條款將在與這些證券有關的招股説明書補充中列出。

如我們利用交易商出售本招股章程所提供的證券，我們或承銷商會將該等證券以委託人身分出售。交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由交易商決定。適用的招股説明書將列出交易商的名稱和交易條款。

本招股説明書所提供的證券，我們可以直接徵求報價。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中加以説明。

證券也可以通過不時指定的代理人提供和出售。招股説明書將指明任何涉及證券的報價或出售的代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則任何代理人將同意使用其合理的最大努力為其任命期間的採購進行招攬。任何代理人就出售這些證券而言，可被視為“證券法”所指的承保人。

如果適用的招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。可與之簽訂這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何購買者的義務

根據的規定，任何這類合同均須遵守條件，即根據購買者所受管轄範圍的法律，在交付時不應禁止購買證券。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。任何根據招股説明書增發的普通股，均有資格在納斯達克資本市場上市和交易，但須經正式發行通知。除非適用的招股説明書另有規定，否則所發行的其他類別或系列證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他種類或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。

我們在出售所提供的證券時所使用的任何承保人，可在沒有通知的情況下，在任何時間內製造該等證券的市場。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。任何承銷商也可以根據經修正的1934年“證券交易法”中的M條例，參與穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的投標，目的是與之掛鈎、確定或維持證券的價格。包括交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款投標允許承銷商向辛迪加成員收回出售特許權，當該銀團成員最初出售的證券是在一個涵蓋交易的辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加可能導致證券的價格在沒有交易的情況下高於。承銷商可在任何時候終止這些交易。

這些交易的效應可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。這類事務，如已開始，可隨時停止。我們對上述交易，如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有任何表示或預測。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空、交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以在證券中獲得多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，併購買與證券價格變動有關或相關的收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券，包括賣空，或借該等證券以便利他人進行賣空交易來進行衍生交易。

承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借來的證券(或在衍生工具的情況下，用我們為結算這些衍生產品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何有關的公開借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配這類證券，你將特別注意我們將在招股説明書中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子進入拍賣網站直接參與，提出有條件的購買要約，但須經 us接受，並可能直接影響出售這種證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時” 基礎上向每個投標人提供有關信息，以協助投標，例如，根據提交的投標，以及投標人的個別出價是否會被接受、按比例或拒絕，出售報價的結算價差。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序之後，將根據價格、投標條件或其他因素分配證券。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償指定的責任，包括1933年“證券法”規定的責任，或由我們分擔與這些責任有關的可能需要支付的款項。適用的招股説明書補充將描述賠償或分擔的條款和條件。我們的一些代理商、承銷商和經銷商，或其附屬公司，在正常的業務過程中，可能是我們的客户，從事與我們的交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書中説明這種關係的性質和有關各方的名稱。任何禁閉安排將在適用的招股説明書補充中列明。

根據“外匯法”第15c6-1條規定，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股章程補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後三個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日進行證券交易，則由於您的證券最初是預期的，您將被要求進行證券交易。在您的證券交易日期後三個以上的工作日內結算，作出其他的結算安排，以防止失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非適用的招股説明書另有説明，關於根據本招股説明書提供的證券的有效性和任何招股章程補充的某些法律事項將由亞利桑那州鳳凰城的DLA Piper LLP(US)轉交給我們。任何保險公司或代理人的顧問將在適用的招股説明書補編中註明。

清潔柴油技術公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併財務報表以及2014年12月31日終了的兩年期的合併財務報表(本招股説明書和登記報表中以參考方式納入)已根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告(合併註冊會計師事務所的報告)合併。財務報表載有關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落)，在此以參考的方式納入，説明該公司作為審計和會計專家的權威。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以書面向證交會索取這些文件的副本，並支付複製費用。請致電1-800-SEC-0330向SEC查詢有關公共資料室運作的更多信息。我們的證交會文件也可在證交會的網站 http：/www.sec.gov上查閲。

我們已根據“證券法”就本招股章程所涵蓋的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。註冊聲明包括所附證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中引用時，該引用只是一個摘要，您應參考構成登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以從上面列出的資料來源獲得一份註冊聲明的副本，按規定的費率計算。你也可以向我們免費索取這些文件(除證物外，其他證物，除非這些證物是特別以參考方式列入的)，辦法是以書面或電話方式向我們索取這些文件，地址如下：

投資者關係經理
清潔柴油技術公司
菲斯克廣場1621號
Oxnard，CA 93033
(805) 639-9555
互聯網網站：www.cdti.com

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將更新並取代此信息。

這份招股説明書包含了我們以前向證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含關於 us的重要信息：

我們可根據“外匯法”在本登記表生效日期後並在此之前提交的所有文件，均應視為納入本登記表，並自提交此類文件或報告之日起成為本文件或報告的一部分。此外，我們還根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向 SEC提交任何額外文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的文件除外)，或從本招股章程作為其一部分的登記聲明之日起提交給證券交易委員會的其他資料，直至證券發行終止為止。這些文檔可能包括年度、季度和當前報告以及代理語句。我們以後向SEC提交的任何材料都將自動更新和替換以前提交給SEC的信息。這些文件是免費提供給您的。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，如以提述方式合併或當作併入本章程內，則須當作修改或取代此處所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，而該陳述亦因提述而成為或被視為在本招股章程內納入，以修改或取代該等文件所載的陳述。

	訂閲價格	收益毛額(1)




每股	$0.50	$0.50

共計。	$3,424,500.00	$3,424,500.00

	股份		加權平均演習價格		範圍行使價格

截至2014年12月31日及2015年5月11日		1,610,069	$	3.54	$1.25 - $10.40

截至2015年5月11日的內在價值總額	$	193,010