聯合國家

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 10-K

 OR 

委員會 文件號：001-38167

PENSARE收購公司

1720桃樹街，629套房

亞特蘭大， GA 30309

(404) 234-3098 

(地址， ，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，每股面值0.001美元

權利，每個可轉換為普通股的十分之一的股份

認股權證，每股普通股，行使價格為11.50元

單位， 每個單位由一股普通股、一股權利和一張許可證組成

註冊的每個交易所的名稱 ：

納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，☐，No， 。

如果註冊人不需要根據“交易所 法”第13節或第15(D)節提交報告，請通過複選標記指示 。是的，☐編號。

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交這種 報告)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，不需要 ☐。

如本表格第10-K部第III部所提述的參考資料 不載於本表格第III部的最後委託書或參考資料陳述書內，而根據註冊人所知，則須以勾選標記標明該文件是否載有根據規例S-K第405項披露的違法者，而據註冊人所知，亦不會載有 所載的資料陳述或此表格10-K的任何修訂。

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的，不是 ☐。

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不是 ☐。

據NASDAQ資本市場報道，登記人非關聯公司持有的有表決權普通股的 總市值是參照2017年9月29日登記人普通股的收盤價(登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)計算的，約為2.597億美元。為本計算的目的 ，註冊人的所有高級人員、董事和10%實益所有人都被視為附屬公司。這種確定 不應被視為承認這些高級官員、董事或10%的受益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

2018年6月28日，公司普通股38，812，500股已發行，每股票面價值0.001美元。

目錄

某些 項

除非本年度報告表格10-K中另有説明：

引用 “我們”、“我們”或“公司”是指Pensare收購公司；

參考 指在我們首次公開發行之前發行的7，762，500股普通股(在對我們首次公開發行之前的股票紅利給予 效應之後)；

引用 “初始股東”是指創建者股份的持有人；

參考 “普通股”是指我們的普通股，面值為每股0.001美元；

引用 我們的“公共股份”、“公開認股權證”和“權利”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的普通股、認股權證和認股權證，而對“公共股東” 和“公共擔保書”的提述是指我們的公共股份和公共認股權證的持有人，包括我們的公共認股權證。保薦人和管理小組在購買公共股份或公共認股權證的範圍內，只要他們作為“公共股東” 和“公共擔保書”的地位只存在於這類公共股份或公共認股權證；

提及“私人認股權證”是指我們在完成首次公開發行時私下向保證人MasTec和EBC出售的認股權證；

引用 我們的“贊助商”指彭薩雷贊助集團，有限責任公司；

引用 “MasTec”指MasTec公司；以及

引用 “EBC”指EarlyBirdCapital，Inc.

關於前瞻性聲明的警告

這份10-K表格的年度報告中所載的某些聲明構成了聯邦證券法的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及預測、 預測或其他描述未來事件或情況的聲明，包括任何基本假設，都是前瞻性 語句。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表達式 可以識別展望聲明，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。 本報告中的前瞻性聲明可能包括，例如，關於我們的聲明：

能夠完成我們最初的業務組合；

在我們最初的業務合併之後，成功地留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要對他們進行變更；

幹事和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務有利益衝突，或批准我們最初的業務合併，結果他們將獲得費用償還；

潛在的 能力，以獲得額外的資金，以完成我們的初步業務組合；

潛在目標業務的集合；

我們的主管人員是否有能力創造一些潛在的投資機會；

如果我們收購了一個或多個目標企業以供庫存，則可能會發生控制上的變化；

我們證券的潛在流動性和交易；

我們的證券缺乏市場；

使用信託帳户中未持有或我們可從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益 ；或

財務業績

本報告所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來事態發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。今後影響我們的事態發展可能不是我們預期的那樣。這些前瞻性的 陳述涉及一些風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)或其他可能導致 實際結果或性能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於本報告其他部分“風險因素”項下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設證明 不正確，則實際結果可能在實質上與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們承諾不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 除非是適用的證券法所要求的。

部分 i

項目 1.業務

導言

我們 是一家根據特拉華州法律於2016年4月7日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、證券交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在本報告中稱之為初步合併。雖然我們在為我們最初的業務組合確定一個可能的目標業務方面所作的努力並不侷限於某一特定行業或地理區域，但我們最初的重點是確定美國無線電信行業的潛在目標業務，如下文所述。

我們預計無線電信業在未來幾年將經歷顯著增長。根據 Cisco可視網絡指數預測，全球移動數據流量 在2016年增長了63%，並預計在今後五年內將繼續以類似的速度增長。預計對整個無線網絡的需求將達到現有容量 水平的1 000倍。2017年財政年度，四大運營商(AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile)的資本支出總額預計約為500億美元。我們認為，這些大型電信運營商正日益關注行業價值鏈的極端，特別是內容的生產、所有權、許可和分發，以及對終端用户的收購、保留和利用，例如AT&T以854億美元和485億美元收購時代華納和DirecTV等引人注目的公共交易證明瞭這一點。此外， AT&T已經放棄了自己在無線塔的投資組合。向皇冠城堡出售了約48.5億美元，同時與2032年至2048年的合同進行了接觸。我們認為，與基礎設施有關的資產和服務日益外化的趨勢，使運營商能夠集中精力於內容和訂户產品和服務， 為第三方供應商創造了重要的機會，我們打算把重點放在這類供應商之間獲取基礎設施相關資產和服務的機會上。

我們尋求利用重要的投資和操作經驗和我們的主管人員和董事的聯繫，以完善初步的業務組合。我們的首席執行官達雷爾·J·梅斯(Darrell J.Mays)在無線通信行業有30多年的經驗，我們的董事長羅伯特·威利斯博士(Robert Willis)、董事會主席小勞倫斯·E·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)、獨立董事 Bert Ellis、Suzanne Shank和Karl Krapek以及特別顧問小雷福德·威爾金斯(Rayford Wilkins Jr.)、戴維·潘頓博士(David Panton)和邁克爾·皮爾托拉(Michael Piebora)在私人投資、所有權和許多大、小型企業的管理方面都有豐富的經驗儘管 我們可以在任何行業或部門以及在任何地區尋求收購機會，但我們打算把重點放在那些補充我們管理團隊的背景的行業上，以便我們能夠利用它們識別、收購和經營業務的能力。因此，我們最初打算把重點放在無線電信業的公司上；然而，我們可能決定與無線電信業沒有連接的目標業務進行初步的業務合併。

我們相信，我們的贊助商和管理團隊的交易採購、投資和運營專業知識，以及他們的聯繫人網絡，將使我們能夠利用無線通信行業的機會。我們相信，這種專門知識和聯繫網絡將使我們能夠創造一些獲取機會。由於他們的投資和經營專業知識，我們相信有一些高質量的無線通信業務，規模足夠大，有吸引力的 上市公司。

我們打算尋找潛在的目標，享受成熟的商業模式和有吸引力的增長模式。我們還相信，我們的贊助商的 和管理團隊在從私人和公共來源採購交易方面的豐富經驗，以及他們的諮詢 和諮詢活動，在確定潛在的商業組合機會和創造 價值時提供了獨特的洞察力。我們相信，他們的經驗和對實時信息的接近使我們能夠獲得有區別的交易(br}流，通常是以非競爭性的方式進行，而且在其他對此類交易感興趣的各方之前。

該公司首次公開發行的登記聲明於2017年7月27日宣佈生效。2017年8月1日，該公司完成了27，000，000單元的首次公開發行，每單位10，000美元，產生了2.7億美元的總收入。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，該公司完成了私人認股權證的出售，每次私募認股權證向保薦人MasTec和EBC出售，獲得9，500，000美元的總收入(“私人配售”)。

在2017年8月1日首次公開發行(IPO)結束後，出售首次公開發行(IPO)單位和私人認股權證所得淨收入2.7億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於1940年“投資法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，即“投資法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券。經修正(“投資公司法”)，到期日不超過180天，或在任何開放式投資公司內，該公司選擇自己為貨幣市場基金，符合“投資公司法”第2a至第7條(D)(2)、 (D)(3)和(D)(4)款的條件，直至：(1)完成業務合併；(2)分配：信託帳户，如下所述，但可以釋放 信託帳户上的利息，以支付公司的所得税義務。

2017年8月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權，發行了4050萬美元的額外4，050，000套，減去承保人的折扣1，012，500美元，減去存入 信託賬户的39，487，500美元的淨額。在承銷商充分行使超額配售選擇權方面，該公司還完成了另外1 012 500張私人認股權證的銷售，每次認股權證1美元，使總收入總額為1 012 500美元減去 為該交易預付的600 000美元，導致將412 500美元存入信託賬户 ，並於2017年8月4日使信託賬户的餘額達到310 500 000美元。

交易費用為8 646 303美元，包括7 762 500美元的承保費和883 803美元的其他費用。此外，截至2018年3月31日，在信託賬户外持有了482 676美元現金，可用於週轉資金用途。

企業戰略

我們預計無線電信業在未來幾年將經歷顯著增長。根據 Cisco可視網絡指數預測，全球移動數據流量 在2016年增長了63%，並預計在今後五年內將繼續以類似的速度增長。預計對整個無線網絡的需求將達到現有容量 水平的1 000倍。2017年財政年度，四大運營商(AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile)的資本支出總額預計約為500億美元。我們認為，這些大型電信運營商正日益關注行業價值鏈的極端，特別是內容的生產、所有權、許可和分發，以及對終端用户的收購、保留和利用，例如AT&T以854億美元和485億美元收購時代華納和DirecTV等引人注目的公共交易證明瞭這一點。此外， AT&T已經放棄了自己在無線塔的投資組合。向皇冠城堡出售了約48.5億美元，同時與2032年至2048年的合同進行了接觸。我們認為，與基礎設施有關的資產和服務日益外化的趨勢，使運營商能夠集中精力於內容和訂户產品和服務， 為第三方供應商創造了重要的機會，我們打算把重點放在這類供應商之間獲取基礎設施相關資產和服務的機會上。

我們將尋求利用重要的投資和操作經驗，以及我們的主管人員和董事的接觸，以完善初步的業務組合。我們的首席執行官達雷爾·J·梅斯(Darrell J.Mays)在無線通信行業有30多年的經驗，我們的董事長羅伯特·威利斯博士(Robert Willis)、董事會主席小勞倫斯·E·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)、獨立董事 Bert Ellis、Suzanne Shank和Karl Krapek以及特別顧問小雷福德·威爾金斯(Rayford Wilkins Jr.)、戴維·潘頓博士(David Panton)和邁克爾·皮爾托拉(Michael Piebora)在私人投資、所有權和許多大、小型企業的管理方面都有豐富的經驗儘管 我們可以在任何行業或部門以及在任何地區尋求收購機會，但我們打算把重點放在那些補充我們管理團隊的背景的行業上，以便我們能夠利用它們識別、收購和經營業務的能力。因此，我們最初打算把重點放在無線電信業的公司上；然而，我們可能決定與無線電信業沒有連接的目標業務進行初步的業務合併。

我們相信，我們的贊助商和管理團隊的交易採購、投資和運營專業知識，以及他們的聯繫人網絡，將使我們能夠利用無線通信行業的機會。我們相信，這種專門知識和聯繫網絡將使我們能夠創造一些獲取機會。由於他們的投資和經營專業知識，我們相信有一些高質量的無線通信業務，規模足夠大，有吸引力的 上市公司。

我們打算尋找潛在的目標，享受已證實的商業模式和有吸引力的增長情況。我們還相信，我們的贊助商的 和管理團隊在從私人和公共來源採購交易方面的豐富經驗，以及他們的諮詢 和諮詢活動，在確定潛在的商業組合機會和創造 價值時提供了獨特的洞察力。我們相信，他們的經驗和對實時信息的接近使我們能夠獲得有區別的交易(br}流，通常是以非競爭性的方式進行，而且在其他對此類交易感興趣的各方之前。

競爭優勢

與我們的業務戰略一致的 ，我們已經確定了以下的一般標準和指導方針，我們認為這是重要的 評估未來的目標業務。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會， ，但我們可能決定與不符合任何這些標準 和準則的目標企業進行最初的業務組合。

我們打算收購我們認為：

這些 標準並不是詳盡無遺的。任何關於某一特定初始業務組合 的優點的評價，在相關的範圍內，可基於這些一般準則以及我們的 管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實現我們最初的業務合併

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們最初的業務合併，在會上 股東可以尋求將他們的股份轉換成他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併， 在信託賬户存款總額中按比例分配其份額(扣除應付税款)，或(2)使 我們的股東有機會將他們的股份出售給我們。通過投標要約(從而避免需要股東投票)，在每一種情況下均須遵守本文所述的限制，其數額相當於其在信託帳户存款總額中按比例分攤的數額(應繳税款淨額(淨額 )。我們是否將尋求股東 批准我們擬議的業務組合，還是允許股東以投標方式將其股份出售給我們，這一決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易的 條款是否需要我們尋求股東的批准。與其他要求股東投票的空白支票公司不同的是，即使在法律不要求表決的情況下，在完成這些初始業務組合時，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據證券交易委員會(SEC)的投標報價規則出售其股票。在這種情況下，我們將向SEC 提交投標報價文件，該文件將包含與證交會代理規則所要求的 基本相同的關於初始業務合併的財務和其他信息。我們要完成我們最初的業務合併，前提是我們有至少5，000，001美元的淨資產 ，而且只有在我們徵求股東的同意時，才會投票贊成公司合併的股票，只有在獲得股東同意的情況下，我們才能完成我們最初的業務合併。

我們必須在2019年2月1日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在這段時間內完成初始業務的合併，我們將在此期限內，在合理可能但不超過10個工作日的情況下，儘快贖回100%已發行的公開股份，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户 的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除利息後的利息)。被 us用來支付我們應繳的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股份的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話)，但須遵守適用的法律並在此進一步説明，然後尋求解散和清算。我們預計PRO rata贖回價格約為每股10.00美元(不論承銷商是否行使其超額配售權)，而不考慮從這些基金中賺取的任何利息。然而，我們不能向你保證， 我們實際上將能夠分配這樣的數額，因為債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權 。

我們的 初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行，這些業務的公允市場價值至少為信託帳户中持有資產的80%(不包括在 達成協議加入初始業務合併時在信託帳户上賺取的收入應繳的税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(例如實際和潛在的 銷售、收益、現金流量和/或賬面價值)來確定。即使我們的董事會將依賴普遍接受的標準，我們的董事會將有選擇所採用的標準的酌處權。此外，標準的適用一般涉及相當程度的判斷。因此，投資者將依靠董事會的業務判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書招標材料或招標文件將向公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值 的分析，以及我們確定的依據。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務的公平的市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或另一個獨立的實體那裏獲得意見，該獨立實體通常對我們尋求獲得的目標業務的類型提出估價意見，並使 達到這些標準的滿意程度。

我們 目前預計構建一個企業組合，以獲得目標業務 或業務的100%的股權或資產。不過，我們可以在最初的業務組合中，直接與目標業務合併，或 公司收購不到目標業務100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但只有在交易後 公司擁有或獲得超過50%的未清投票證券時，我們才能完成這種業務合併。目標或以其他方式獲得對目標的控制 利益，足以使其不必根據“投資公司法”登記為投資公司。即使交易後公司擁有或獲得目標的50%或50%以上的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東 也可以在交易後公司中集體擁有少數股權，這取決於企業合併交易中對目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在這一交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以在目標中獲得100%的控制權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可以在我們最初的業務合併之後，擁有的流通股 的股份不到我們的大多數。如果一個或多個目標企業的權益或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則該等業務或業務中擁有或收購的部分是為80%的信託賬户餘額測試目的而估值的 。

MasTec 已經表示，如果在我們確定企業合併的潛在目標時，交易需要承諾 的資本，如果請求，它將考慮提供這樣的承諾。執行任何具有約束力的協議，以提供這種 額外資金，屆時將由MasTec全權決定，交易必須符合其投資標準，並完成慣常的盡職調查和文件。因此，不能保證MasTec 最終同意提供這種額外的資金。

員工

我們有三名執行官員。這些人沒有義務把任何具體的時間花在我們的事務上，只打算把他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們將在任何時間內投入的時間將根據是否為業務組合選擇了目標業務和公司所處業務組合 處理的階段而有所不同。因此，一旦找到了一個合適的目標業務，管理層將花費更多的 時間來調查這類目標業務以及協商和處理業務合併(因此在我們的事務上花費更多的時間 )，而不是在找到合適的目標業務之前所花的時間。目前，我們期望我們的行政官員能投入他們合理認為對我們的業務有必要的時間。我們目前有一個兼職員工， ，我們不打算有任何全職員工之前，完成一個業務組合。

定期報告和已審計財務報表

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)登記了我們的單位、普通股、權利和認股權證，並負有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據“外匯法”的要求，我們的年度報告將載有由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。這些文件可通過因特網在證券交易委員會的 網站上查閲，網址為http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會存檔在證交會的公共參考室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如需更多資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。 你可免費索取我們向證交會提交的文件副本(不包括證物)，並以下列 地址或電話號碼以書面或電話通知我們：

Pensare收購公司

桃樹街1720號

套件 629

亞特蘭大， GA 30309

Tel: (404) 234-3098

我們將向股東提供潛在目標業務的審定財務報表，作為向股東發送的委託書、招標材料或招標文件的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表 必須按照或符合美國普遍接受的會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。我們不能向你保證，任何被我們確定為潛在收購候選人的特定的目標業務都將有必要的財務報表。如果 無法滿足這一要求，我們可能無法獲得擬議的目標業務。

我們可能需要按照薩班斯-奧克斯利法案的要求，對2019年3月31日終了的財政年度的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”關於其內部控制是否充分的規定。發展任何這類實體的內部控制，以實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家新興的成長型公司，如“就業法案”所定義，並將持續五年。然而，如果我們在三年內發行的不可兑換債務超過10億美元，或者我們的年收入總額超過10.7億美元，或者非附屬公司持有的普通股市值在任何給定財政年度的第二財政季度最後一天超過7億美元，我們就不再是下一個財政年度的新興增長公司。作為一家新興的成長型公司，根據“就業法”第107(B)條，我們選擇利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。

項目 1A危險因素

我們證券的所有權涉及高度的風險。如果發生下列任何事件，我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券的交易價格可能下降，我們證券的持有者可能會損失其全部或部分投資。本報告還載有前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同， 是具體因素的結果，包括下文所述的風險。

我們沒有經營歷史，因此，您將沒有任何基礎來評估我們的能力，以實現我們的業務 的目標。

到目前為止，我們沒有任何操作結果。由於我們沒有業務歷史，因此您沒有基礎來評估我們實現業務目標的能力，即完成最初的業務組合。我們將不會產生任何收入，直到， ，最早，在企業合併完成之後。

如果 我們無法完成一項商業合併，我們的公共股東可能被迫在我們的首次公開募股結束後等待18個月以上才能從信託帳户收到分配。

我們必須在2019年2月1日之前完成業務合併。我們沒有義務在這樣的 日期之前向投資者返還資金，除非(1)我們在此之前完成一項業務合併，或(2)我們試圖在企業合併完成之前修改我們經修正和重報的註冊證書 ，並且只有在投資者試圖轉換 或將其股份出售給我們的情況下。只有在這段時間結束後，如果我們無法完成業務合併，公共安全持有者才有權從信任帳户獲得分發 。因此，投資者的資金可能在此日期之後才能得到 ，並且為了清算您的投資，公共安全持有者可能會被迫出售他們的公開股份、權利或認股權證，可能會虧本。

我們的公共股東可能沒有機會就我們擬議的商業組合投票。

我們將(1)在一次會議上尋求股東批准我們最初的業務合併，在會上 公眾股東可以尋求將他們的股份轉換成他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的商業合併， 將按比例分配他們當時存入信託帳户的總額中的份額(扣除應付税款)，或(2)使 我們的公眾股東有機會出售他們的股份。以投標方式(從而避免需要股東投票)向我們索取相當於其存款總額按比例分攤的數額(扣除應付税款後)，在每種情況下均須遵守本報告其他部分所述的限制。因此，我們有可能完成我們最初的業務組合，即使我們的大部分公共股份持有者不贊成我們所完成的企業合併。關於我們是否將尋求股東批准擬議的商業組合 或允許股東以投標方式向我們出售其股份的決定，將完全由我們自行決定， 將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易的條款是否會要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們以投標方式代替 股東會議，但如果我們試圖在任何業務組合中向目標企業發行超過20%的 流通股，仍然需要獲得股東批准。因此，如果我們是在構造一個要求我們發行20%以上流通股的企業 組合，我們將尋求股東批准這類業務的合併，而不是進行投標。

我們的證券持有人沒有資格獲得通常為空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的首次公開發行和出售私人認股權證的淨收益被用來完成一項業務 與尚未確定的目標業務的合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發行時的有形資產淨額超過500萬美元，並提交了一份關於8-K表的當前報告，包括一份證明這一事實的已審計資產負債表， 我們不受證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，我們的 證券持有人得不到這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的 可轉讓性，要求我們在 初始登記表生效之日起18個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户所持有資金的利息。由於我們不受“規則”第419條的約束，我們的單位在完成首次公開發行時立即可以交易，因此我們將有權在完成業務合併之前從信託賬户中提取資金，而且我們可能有更長的時間來完成這種業務合併，而如果我們遵守這一規則的話，我們可能會有更長的時間來完成這樣的業務合併。

我們可能發行股本或債務證券的股份，以完成一項業務合併，這將降低我們的股東的股本利息 ，並可能導致我們的所有權控制權的改變。

我們經修正和重報的公司證書授權發行至多100，000，000股普通股，每股面值 $0.001，以及1，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年6月28日，共有29，885，000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮到在行使未清認股權證(包括私人認股權證)時保留給發行 的股份、權利和單位購買期權(包括單位購買期權的權利 和權證)。截至2018年6月28日，沒有發行和發行的優先股股份。 雖然截至本報告之日我們沒有承諾，但我們可以發行大量的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。 增發普通股不會減少信託帳户的每股轉換額。發行增發普通股或優先股的股份：

同樣， 如果我們發行債務證券，它可能導致：

如果 我們負債，我們的貸款人將沒有權利要求現金在信託帳户和這種負債不會減少 在信託帳户的每股轉換金額。

如果不以信託形式持有的資金不足以使我們從首次公開募股結束後至少運作18個月，我們可能無法完成業務合併。

我們相信，我們在信託帳户之外可獲得的資金，以及我們的贊助人、官員、董事及其附屬公司可能通過貸款向我們提供的資金，將足以使我們在2019年2月之前運作，前提是在這段時間內沒有完成業務合併。但是，我們不能保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託帳户以外持有的所有資金，我們可能沒有足夠的資金 來組織、談判或結束最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的贊助人、高級官員或董事或其附屬公司借到 資金來經營或可能被迫清算。我們的保證人、幹事、董事及其附屬公司可不時或在任何時候借我們的資金，不論他們認為對我們的週轉金需要是否合理的唯一酌處權，都可以借給我們，但沒有義務。每筆貸款都將由一張期票 證明。票據將在完成我們最初的業務合併後支付，沒有利息，或者，在持有人的酌處權下，最多可將1，500，000美元的票據轉換為認股權證，每隻認股權證的價格為1美元。

如果第三方向我們提出索賠，以信託形式持有的收益可以減少，股東收到的每股贖回價格可能低於10.00美元。

我們將資金存入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們尋求讓所有供應商(br}和服務提供者與我們談判，並與我們談判執行協議，但我們放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福我們的公共股東， 他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體執行了與我們達成的此類協議，它們也可能尋求對信託賬户的追索權。法院不得維護此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可以被要求優先於我們的公共股東。如果我們無法完成一項業務 合併，並將以信託形式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的保薦人已同意(除我們在2017年7月31日向證券交易委員會提交的最後招股説明書中描述的某些例外情況外)，我們有責任確保 信託賬户中的收益不因目標企業的索賠或供應商的索賠而減少到每股10.00美元以下。我們因為我們提供的服務或為我們提供的合同或出售的產品而欠我們錢的其他實體 。但是，它可能無法履行這種義務。因此，信託帳户的每股分配可能少於10.00美元，加上利息，這是由於這樣的 索賠。

此外，如果我們被迫提出破產案或非自願破產案，但未被駁回，則信託帳户中的收益可受適用的破產法管轄，並可列入我們的破產財產，並受第三方優先於我們股東要求的索賠。在任何破產債權耗盡信託帳户的情況下，我們可能無法向公共股東返還每股至少10.00美元。我們沒有獨立地核實我們的保證人是否有足夠的資金來履行賠償義務，並且相信我們保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務保留。因此，如果對信託賬户成功地提出了任何這類要求，我們最初的業務組合 和贖回可用的資金可以減少到每股不到10.00美元。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，只要他們收到了分配。

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書規定，自我們的首次公開發行(IPO)結束之日起18個月內，我們才能繼續存在。如果我們在2019年2月1日前尚未完成一項業務合併，我們將(I)停止所有 業務，除非是為了清盤的目的；(Ii)在此之後，我們將盡可能迅速(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公開股份，以每股價格支付現金，數額等於 然後存入信託賬户，包括從持有的資金中賺取的任何利息。在扣除利息的信託帳户中，我們可使用 支付我們應繳的專營權和所得税，除以當時已發行的公共股份的數目，這些股份的贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(如果有的話，包括接受進一步的 清算分配的權利)，但須符合適用的法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能迅速，但須經我們其餘股東的批准。和我們的董事會，解散和清算，但 (在以上(Ii)和(Iii)的情況下)我們根據特拉華州法律的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的 要求。我們不能向你保證，我們將適當地評估所有可能對我們提出的索賠要求。因此，我們的股東可能對他們所收到的任何索賠負賠償責任(但不再)，我們的股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。因此，我們不能向你保證，第三方不會設法從我們的股東那裏收回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提出破產案或非自願破產案而我們沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可以視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法庭可以要求收回我們的股東收到的所有款項。此外，由於我們打算在我們必須完成初步合併的時間屆滿後迅速將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東 ，這可能被視為或解釋為在獲取或分配我們的 資產方面，我們的公共股東優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對我們債權人的信託義務和(或)不誠信地採取了 行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的要求，在解決債權人的債權之前從信託帳户向公眾股東付款。我們不能向你保證，不會因為這些理由而對我們提出索賠。

我們的 董事可能決定不執行我們保證人的賠償義務，導致可供分配給我們的公共股東的信託帳户中的 資金數額減少。

在 如果信託帳户的收益減少到每股10美元以下，而我們的擔保人聲稱它不能履行其義務或它沒有與某一索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保證人採取法律行動來執行這種賠償義務。儘管 我們目前期望我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助者採取法律行動，以執行對我們的這種賠償 義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不履行這些賠償義務，可供分配給我們的公共股東的信託賬户中的 資金數額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果 我們不提交併保持一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現行有效招股説明書，則 持有人只能在“無現金基礎上”行使這種認股權證。

如果 我們不提交和維持一份關於在持有人希望行使這種認股權證時可發行的普通股的現行和有效的招股説明書，他們將只能在“無現金基礎” 行使這些認股權證，條件是可以獲得註冊豁免。因此，持有人在行使認股權證時所獲普通股股份的數目，將少於持有人行使其現金認股權證的數目。此外，如果無法獲得豁免登記，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證，而且只有在有一份與行使認股權證 可發行的普通股有關的現行有效招股説明書時，才能行使其現金認股權證。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件 ，並提交和保持一份關於在行使認股權證 時可發行的普通股的現行有效招股説明書，直至認股權證到期為止。然而，我們不能向你保證我們將能夠這樣做。如果我們不能這樣做， 持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者權證可能到期而一文不值。

只有在認股權證持有人的居住國證券法已登記或合格或被視為豁免的情況下，擔保書才能行使認股權證。

沒有任何認股權證是可以行使的，我們也沒有義務發行普通股股份，除非在這樣做時可發行的普通股股份已根據認股權證持有人的居住國證券法登記或合格，或被視為豁免。如果在認股權證持有人居住的司法管轄區發行的普通股股份沒有資格或豁免 的資格，則認股權證可能被剝奪任何價值；認股權證的市場可能受到限制，如果這些認股權證不能出售並可予以贖回，則其到期可能毫無價值。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能會對持有人不利，但須獲得持有人至少50%的未清認股權證的批准。

我們的認股權證是根據大陸證券轉讓信託公司的認股權證協議以註冊形式簽發的。授權協議規定，在未經 任何持有人同意的情況下，可以修改認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何有缺陷的規定。認股權證協議要求持有人至少批准50%當時尚未執行的認股權證(包括私人認股權證)，以便對註冊持有人的利益產生不利影響。因此，我們只需2，506，251份，即16.1%的公開授權書，便可投票贊成一項建議修正案(假設私人認股權證持有人均投票贊成修正案)。

我們可以修改這些權利的條款，其方式可能會對持有人不利，但必須得到持有人至少50%的未償權利的批准。

我們的權利是根據大陸證券轉讓信託公司之間的權利協議以註冊形式發行的。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下加以修改，以糾正 任何含糊不清之處或糾正任何有缺陷的規定。權利協議要求持有人至少批准50%的未償權利，以便作出任何對註冊持有人的利益產生不利影響的改變。

由於 我們尚未選擇一個特定的行業或目標企業來完成一項業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

雖然 我們打算首先集中於確定無線通信行業的潛在目標業務，但 我們並不侷限於這類行業，並可能與我們選擇的任何行業的公司完成業務組合。因此， 您沒有當前的基礎來評估我們最終可能經營的特定行業的可能優點或風險，或者我們最終可能獲得的目標業務。如果我們與財務上不穩定的公司或處於其發展階段的實體完成業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運作所固有的許多風險的影響。如果我們與具有高風險的行業中的一個實體完成業務合併，則 我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估某一特定行業或目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估 所有的重大風險因素。我們也不能向你保證，對我們單位的投資最終不會對我們的證券持有人不利，如果有機會的話，對目標企業的投資也不會比直接投資更有利。

我們成功實現業務合併在其後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細檢查我們在商業合併後接觸的任何個人，但我們不能向你保證，我們對這些人的評估將證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功取決於我們的關鍵人員的持續服務，至少在我們完成我們最初的業務組合之前。 我們不能向你保證我們的任何關鍵人員將在近期或可預見的將來留在我們身邊。此外，我們的軍官不需要為我們的事務投入任何特定的時間，因此，我們的官員在分配各種業務活動的管理時間方面可能有利益衝突，包括確定潛在的業務組合 和監測有關的盡職調查。我們與我們的軍官的生命沒有僱傭協議，也沒有關鍵人物的保險。我們關鍵人員意外失去服務可能對我們產生不利影響。

此外， 企業合併後我們的關鍵人員的作用目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 可能在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職務，但是，如果不是所有的管理人員，目標企業的大部分管理工作很可能仍將繼續存在。雖然我們打算仔細檢查我們在商業合併後從事的任何個人，但我們不能保證我們對這些人的評估是正確的。 這些人可能不熟悉經營一家上市公司的要求，這可能導致我們不得不花費 時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的管理人員和董事在我們可能尋求獲得的目標業務的管轄權或行業方面可能沒有重大的經驗或知識。

雖然 我們打算首先集中於確定無線電信業的潛在目標業務， 這是我們管理團隊最有經驗的地方，但我們並不侷限於這一行業，我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業完善業務 與目標業務的結合。我們不能向你保證，我們的官員和董事將有足夠的經驗或足夠的知識有關的管轄權的目標或其行業 作出一個明智的決定的商業組合。

我們的 關鍵人員可以就特定的業務 組合與目標企業協商僱用或諮詢協議。這些協議可規定它們在企業合併後獲得賠償，因此， 可使它們在確定某一特定業務組合是否最有利時產生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在完成業務合併後才能留在公司，條件是他們能夠談判僱用或諮詢協議或與業務合併有關的其他適當安排。這種談判將與企業合併的談判同時進行，並可規定這些個人 在公司合併完成後以現金付款和(或)我們的服務證券的形式獲得賠償。這些人的個人和經濟利益可能影響他們識別和選擇目標企業的動機。

我們的官員和董事可能會將他們的時間分配給其他企業，從而在他們決定花多少時間從事我們的事務方面引起利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完善企業合併的能力產生負面影響。

我們的幹事和董事不需要全時從事我們的事務，當 在我們的業務和他們的其他承諾之間分配他們的時間時，可能會造成利益衝突。目前，我們期望我們的每一位員工都能投入他們合理認為對我們的業務所必需的時間。我們不打算有任何全職員工 在我們的初步業務組合完成之前。我們所有的幹部和主任都在從事其他的工作，沒有義務把任何具體的時間花在我們的事務上。如果我們的官員和董事的其他業務事務需要他們花更多的時間來處理這些事務，這可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，並可能對我們完善我們最初的業務組合的能力產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突將得到有利於我們的解決。

在確定特定的目標業務是否適合 業務組合時，我們的 官員和董事可能存在利益衝突。

我們的 發起人和MasTec隸屬於我們的某些官員和董事，他們同意放棄其轉換創立者股份和他們購買的任何其他股份的權利，或在我們無法完成業務合併時，從信託帳户得到有關其創始人股份的分配。因此，如果我們不完善企業組合，創始人的股票就會變得毫無價值。此外，如果我們不完善商業組合，這些權證，包括由 我們的發起人和MasTec持有的私人認股權證，將毫無價值地到期。我們的董事和官員的個人和財務利益，通過他們對我們的發起人和MasTec的利益，可能會影響他們及時識別 、選擇目標業務和完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級官員在確定和選擇適當的目標業務時，在確定某一特定業務組合的條款、條件和時機是否適當和符合我們股東的最佳利益時，可能會產生利益衝突。

我們官員的某些 ，以及我們的任何高級人員和董事或其附屬公司將來可能有外部受信人和 合同義務，因此，在確定某一特定企業 的機會應提供給哪個實體時，可能存在利益衝突。

我們的某些董事對其他公司負有信託義務，而我們的任何高級人員和董事或其附屬公司今後也可能對其他公司負有信託義務和合同義務。因此，他們可能參與交易，並有義務，可能是衝突 或競爭，以完善我們的初步業務組合。因此，我們的管理團隊在向我們提交潛在目標業務之前，可能會向另一個實體提交 ，而我們可能沒有機會與這種目標業務進行交易。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使我們受到更多的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市，這是一家全國性的證券交易所。我們不能保證，我們的證券將繼續 在納斯達克上市，在最初的業務合併之前。此外，就我們最初的業務 組合而言，納斯達克很可能要求我們提交一份新的首次上市申請，並滿足其初始上市要求 ，而不是更寬鬆的持續上市要求。我們不能向你保證，屆時我們將能夠滿足最初的 清單要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年的“國家證券市場改進法”是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們的單位，普通股，權證 和權證目前在納斯達克上市，我們的單位，普通股，權利和認股權證是涵蓋證券。雖然各州被剝奪了監管我們的證券銷售的權利，但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司 ，如果發現有欺詐行為，則各州可以在特定情況下管制或禁止出售所擔保證券。雖然我們不知道有一個國家利用這些權力禁止或限制由空白支票公司發行的證券的出售，但某些國家證券監管機構認為空白支票公司是不利的，可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙在其 州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券就不會有擔保證券，我們將在提供證券的每一個州接受 的監管。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興的 成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興增長公司”，在就業法案中有定義。我們將繼續是一個“新興的增長公司” ，最長五年。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者年收入超過10.7億美元，或者非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在任何一個財政年度的第二個財政季度的最後一天，我們就不再是一個新興的增長公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期的 報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，我們不受對執行報酬 和股東批准以前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。此外，作為一家新興的增長公司， 我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些標準適用於私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的 公司相比。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股缺乏吸引力，因為我們可能依賴這些規定。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力不如 ，我們的股票可能會有一個較不活躍的交易市場，我們的股價可能會更不穩定。

我們可能只能用我們的首次公開發行和出售私人 認股權證的收益來完成一項業務合併，這將使我們完全依賴一家可能擁有有限數量的產品或服務的企業。

雖然我們有能力同時獲得多個目標業務，但 很可能會完成與單個目標業務的業務組合。通過完成與單一實體的業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從分散風險或抵消損失中獲益，不像其他實體，它們可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成若干業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多樣化可能使我們受到許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或所有的發展都可能對我們在商業合併後可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾家企業，而且這些企業由不同的銷售者擁有，我們將需要 ，使每個這樣的銷售者都同意，我們對其業務的購買取決於其他企業 組合的同時關閉，這可能會使我們更難完成業務組合，並推遲我們完成業務組合的能力。有了多個 業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)的額外負擔和成本，以及隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化為單一經營業務所帶來的額外風險。如果我們不能充分處理這些風險，就可能對我們的盈利能力和業務結果產生不利影響。

我們的股東行使其轉換權或以投標方式將其股份出售給我們的能力，可能不允許我們實現最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

如果 我們的業務組合要求我們使用我們的全部現金支付購買價款，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或在投標要約中向我們出售他們的股份，我們可能需要 保留信託賬户的一部分，以便在轉換後可能支付，或者我們可能需要安排第三方融資 來幫助我們的企業合併。如果收購涉及發行我們的股票作為考慮， 我們可能需要發行更高百分比的股票，以彌補資金短缺。向 籌集更多資金，以彌補任何短缺，可能涉及稀釋股本融資，或使負債高於理想水平。這可能會限制我們實現最具吸引力的商業組合的能力。

在任何批准企業合併的投票中，我們將向每個公共股東提供支持提議的企業合併的 的選擇，並且仍然尋求轉換他、她或它的股份。

與批准企業合併的任何投票有關，我們將向每個公共股東(但不是我們的保薦人、高級官員或董事)提供將其普通股股份轉換為現金的權利(但須遵守我們於2017年7月31日向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所述的限制)，不論這些股東是否投票贊成或反對這種提議的合併。這種在投票支持建議的業務組合的同時尋求轉換的能力可能使我們更有可能完成業務組合。

在 與任何召開以批准提議的初始業務合併的股東會議的聯繫中，我們可能要求希望轉換其與擬議的業務組合有關的股份的股東 遵守轉換 的具體要求，這可能使他們更難以在行使其權利的最後期限之前行使其轉換權。

在 與任何召開以批准提議的初始業務合併的股東會議有關的情況下，每個公開股東都有權要求我們在完成初始業務 組合之前的兩個工作日內，將 他的股份轉換為信託帳户的按比例份額，而不論他是贊成還是反對這種擬議的企業合併。我們可能要求希望將其股份與擬議的業務組合 相關聯的公共股東轉換為(I)向我們的轉讓代理機構提交其證書，或(Ii)使用存託信託公司的DWAC(託管/提款)系統將其股份以電子方式交付給轉讓代理，在每一種情況下，在與委託材料有關的代理材料中所列日期之前，由股東選擇。批准業務合併的提議。 為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的轉讓代理 將需要採取行動以便利這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩個星期的 從轉讓代理獲得實物證書。但是，由於我們無法控制這一過程或對經紀人或DTC的 ，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票需要很短的時間，但我們不能保證這一點。因此，如果股東交付股票所需的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在行使轉換權的最後期限之前完成轉換，因此可能無法轉換其股票。

如果，在召開任何股東會議以批准擬議的業務合併時，我們要求希望轉換其股份的公共股東符合轉換的具體要求，則如果這些轉換股東希望在擬議的業務組合未獲批准的情況下出售其證券，則該轉換股東可能無法出售他們的證券。

如果 我們要求希望將其股票轉換為(I)向我們的轉讓代理人(br}或(Ii)使用上文所述的存託公司的DWAC(存款/提款 )系統將其股份以電子方式交付給轉讓代理的公共股東，並且這種擬議的業務組合尚未完成，我們將迅速將這種 證書退還給招標的公共股東。因此，在這種情況下試圖轉換其股票的投資者在收購失敗後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券歸還給他們為止。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，當你希望 去的時候，你可能無法出售你的證券，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

因為我們結構上的 ，其他公司可能有競爭優勢，我們可能無法完善一個有吸引力的企業 組合。

我們預期會遇到來自非空白支票公司的激烈競爭，這些實體的業務目標與 類似，包括風險資本基金、槓桿收購基金和競爭收購的經營業務。這些 實體中有許多是建立良好的，在直接或通過 分支機構確定和實施業務組合方面具有廣泛的經驗。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們相信有許多潛在的目標業務，我們可以通過我們的首次公開發行和出售私人認股權證的淨收入來獲得這些業務，但我們在收購某些規模相當大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財政資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在追求某些目標企業的收購方面具有優勢。此外， 尋求股東批准或參與任何擬議的商業合併有關的投標要約，可能會推遲這種交易的完成。此外，我們的未償權利和認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功談判商業合併方面處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的資金，以完成業務合併或資助目標業務的運營和增長(br}，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們認為，我們首次公開發行和出售私人認股權證的淨收益將足以使 us完成一項業務合併，因為我們尚未確定任何可能的目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開發行和出售私人認股權證的淨收入證明是不夠的，因為企業合併的規模、尋找目標業務可用的 淨收入的枯竭或將持有不同意見的 股東的大量股份轉換成現金的義務，我們將被要求尋求額外的資金。如果在 All，這種資金可能無法以可接受的條件獲得。如果需要額外的資金來完成某一特定的業務組合，則 我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄該特定的業務組合，並尋找另一個 目標業務候選人。此外，如果我們完成一個業務組合，我們可能需要額外的資金來資助 業務或目標業務的增長。未能獲得額外資金可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的發起人，高級人員，董事或股東不需要 為我們提供任何與商業合併有關或之後的任何融資。

我們的初始股東控制着我們的重大利益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

我們的初始股東擁有大約20%的已發行和流通股普通股。此外，我們的發起人、官員、董事或其附屬公司今後可決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私人交易中進行這種購買，以影響尋求向我們提交其股份的股東人數的投票或規模。關於對擬議合併的任何投票，我們的發起人和最初的股東以及 我們的所有高級人員和董事都同意投票表決他們所擁有的普通股股份，以支持這種擬議的業務合併。

我們的董事局分為兩類，每一類的任期一般為兩年，每年只選出一班 級的董事。在企業合併 完成之前，不得舉行股東年度會議選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直至至少完成業務合併為止。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會將被考慮選舉，我們最初的股東，因為他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們最初的股東將繼續施加控制，至少在企業合併完成之前。

我們的未償權利、認股權證和單位購買期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而 則使企業合併變得更加困難。

我們發行了獲得3，105，000股普通股的權利和購買15，525，000股普通股的認股權證，作為我們首次公開發行時出售的單位和購買10，512，500股普通股的私人認股權證的一部分。我們還向EBC(和/或其指定的人)發放了單位購買期權，購買1，350，000股，如果行使，將導致發行1，350，000股普通股、獲得135，000股普通股的權利和購買另外675，000股普通股的認股權證。我們還可以向保薦人、高級官員或董事發出其他認股權證，以償還我們在2017年7月31日向SEC提交的最後招股説明書中向我們發放的週轉資本貸款(br})。在我們發行普通股 以實現企業合併的範圍內，在行使 這些權利、認股權證和單位購買期權時發行大量額外股份的潛力，可能會使我們在目標企業看來不那麼有吸引力。 這種證券在行使時將增加已發行和流通的普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權利、認股權證和單位購買期權可能使 更難以實現企業合併或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售作為權利、認股權證或單位購買選擇權所依據的股份的可能性，可能對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

由於 每個單位都有獲得我們普通股的十分之一和一半的認股權證的權利，而且只能行使全部的 認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個 單位包含一個權利，獲得我們的普通股的十分之一的份額和一半的認股權證。因為根據 權證協議，認股權證只能對全部股份行使，在任何特定時間只能行使全部認股權證。這與其他空頭支票公司不同，這些公司的單位包括一股普通股和一張認股權證 購買一股全股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少業務合併完成後 的權利和認股權證的稀釋效應，因為認股權證可以在集合中行使 一半的權證，並且相對於每個包含一張認股權證 購買一整股份的單位而言，這些權利將可轉換為一小部分，因此我們相信，這使我們更相信。對目標企業有吸引力的商業組合合作伙伴。 儘管如此，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於他們包括購買一整股的認股權證。

我們可以在對持有人不利的時候贖回未到期的認股權證，從而使這種權證毫無價值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回未贖回的認股權證，每次認股權證的價格為0.01美元，條件是普通股的上一次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分割、股利、重組和資本重組調整後)，在30交易日 期內的任何20個交易日內，在適當的通知前第三個營業日結束。這種贖回的條件是，在我們通知 贖回之日及其後的整個期間內，直至我們贖回認股權證為止，我們根據“證券法”有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有一份與該等認股權證有關的現行招股章程。如果我們可以贖回這些認股權證，我們可以行使我們的贖回權，即使我們不能根據所有適用的國家證券法登記或符合出售標的證券的資格。贖回未清的 認股權證可能迫使擔保人(一)行使其認股權證，並在這樣做可能不利的情況下支付行使價格；(二)按當時的市價出售權證，而你本來可能希望持有認股權證；或(三)接受名義贖回價格，在稱為贖回的未清認股權證時，該價格很可能大大低於這種認股權證的市場價值。只要這些私人認股權證是由最初的購買者或允許的受讓人持有，我們就不能贖回這些私人認股權證。

我們的管理層有能力要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使這種認股權證，這將使持有人在行使認股權證時得到的普通股比他們能夠行使現金認股權證時得到的股份要少得多。

如果我們在符合贖回條件後要求公眾認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保證人、高級人員或董事持有的任何認股權證)以“無現金方式”這樣做。如果我們的管理當局選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，持有人在行使時收到的普通股的數目將少於 ，如果持有人行使其現金認股權證的話。這將減少持有人在我們公司投資的潛在“上行”。

如果我們的證券持有人行使其登記權，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在可能使企業合併更加困難。

我們的初始股東有權要求我們在三個月前的任何時候登記創建者股份的轉售。此外，私人認股權證的持有人和任何 認股權證的持有人-我們的保薦人、高級人員、董事或其附屬公司-可能在支付給我們的週轉貸款時被髮放給我們，他們有權要求我們登記私人認股權證的轉售和我們向他們發出的任何其他認股權證(以及在我們完成初步業務合併後的任何時間開始的基本的普通股 股份)。這些額外的普通股在公開市場上的存在，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能使實現企業合併或增加收購目標業務的成本更加困難，因為目標業務的股東可能不願與 us進行商業合併，或由於行使這些權利可能對我們普通股的交易市場產生潛在影響而要求提高其證券的價格。

如果 我們被認為是一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，而我們的活動 可能受到限制，這可能使我們難以完成業務合併。

除其他外， 公司本身主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，根據“投資公司法”，該公司將被視為一家投資公司。由於我們將把收益投資於信託帳户，所以我們有可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使 us受到“投資公司法”的約束。為此目的，受託人只能將信託所得投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國 “政府證券”，期限為180天或以下，或投資於符合“投資公司法”第2a至第7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。通過將收益的投資限制在這些工具上， 我們打算滿足根據“投資公司法”頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。

如果根據“投資公司法”，我們被認為是一家投資公司，我們可能會受到某些限制，使我們更難完成一項業務合併，包括：

此外，我們可能對我們提出了一些繁重的要求，包括：

要遵守這些額外的監管負擔，就需要額外的開支，而我們還沒有分配這筆費用。

如果 我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們隨後可能被要求進行減記、重組、減值或其他可能對我們的財務狀況、業務結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您損失部分或全部投資。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。強化盡職調查費時且昂貴，因為必須參與盡職調查程序的業務、會計、財務和法律專業人員。 即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種盡職調查也不能揭示可能影響某一特定目標業務的所有重大問題，以後可能會出現目標業務無法控制和我們無法控制的因素。 如果我們的努力失敗了。確定特定於目標業務、行業或目標企業 經營環境的問題，我們可能會被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致可能導致我們報告損失的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對 我們的流動性產生直接影響，但我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的收費可能導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔目標企業預先存在的債務，或由於我們在合併業務期間或隨後獲得債務融資而可能受到 的約束。

要求我們在首次公開發行(Ipo)結束後18個月內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判一項業務合併時對我們產生更大的影響。

我們必須在2019年2月1日之前完成最初的業務合併。任何潛在的目標業務，我們與 談判與企業合併將知道這一要求。因此，這種目標業務在協商業務合併時可能比我們獲得 槓桿，因為我們知道，如果我們不與特定的 目標業務完成業務組合，則可能無法與任何其他目標業務完成業務組合。隨着 我們越來越接近上述時間限制，此風險將增加。

我們可能無法就我們尋求獲得的目標業務獲得公平的意見，因此，您可能完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

如果我們的目標業務與我們的任何官員、董事或贊助者有關聯，我們將只需要就目標業務獲得公平的意見(如果它是一個實體 )。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求 意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准一項擬議的業務合併。

資源 可用於研究未完成的收購，這可能會對隨後查找和獲取或與另一企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計每項具體目標業務的調查以及有關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人的大量費用。如果決定不完成特定的業務組合，則可能無法收回所建議的事務的成本 。此外，即使就特定的目標業務達成了協議 ，我們也可能由於許多原因(包括我們無法控制的 )而無法完善業務組合。任何這樣的事件都會給我們造成損失，使我們損失可能會對以後尋找和收購或與另一家企業合併的努力產生重大不利影響的相關費用。

遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和費用。

2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求 我們從截至2019年3月31日的10-K表格年度報告開始對這種內部控制制度進行審計。 如果我們不能保持我們內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰 和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。只有在 我們被認為是一個大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立註冊的公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守獨立註冊的公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，特別是與其他上市公司相比，因為目標公司可能不符合“薩班斯-奧克斯利法”關於其內部控制是否充分的規定。發展任何這類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法可能會增加完成任何此類收購所需的 時間和費用。此外，任何未能執行所需的新的或改進的控制、 或在對我們的財務程序和今後的報告實施適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的業務結果，或使我們無法履行我們的報告義務。較低的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果 我們與美國以外的一家公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生不利影響的額外風險。

我們可能與美國以外的一家公司進行業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到任何特殊的 考慮或與在目標企業的母國管轄範圍內經營的公司有關的風險，包括下列任何 ：

我們不能向你保證，我們將能夠充分處理這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們的操作 可能會受到影響。

如果我們與美國以外的一家公司進行商業合併，適用於該公司的法律將很可能管理我們所有的實質性協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

如果 我們與美國以外的一家公司進行商業合併，該公司所經營的國家的法律將管轄幾乎所有與其業務有關的實質性協議。我們不能向您保證，目標企業 將能夠執行其任何實質性協議，或在這一新的管轄範圍內提供補救辦法。在這種管轄範圍內的法律制度和現行法律的執行，在執行和解釋方面可能不如在美國的執行和解釋那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國境外的公司，我們的資產很可能基本上都在美國境外，我們的一些官員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法行使他們的法律權利，向我們的董事或官員提供訴訟服務，或執行美國法院根據聯邦證券法規定的民事責任和對我國董事和官員的刑事處罰所作的判決。

我們修訂和重述的公司註冊證書和細則以及特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的接管，這可能限制投資者今後可能願意為我們的普通股支付的價格，並加強管理。

我們修訂和重述的公司註冊證書和細則載有可能阻止股東認為符合其最佳利益的非邀約收購建議的條款。我們的董事會分為兩類，每一類的任期一般為兩年，每年只選出一類董事。因此，在某一年度會議上，只能考慮選舉少數董事會成員。由於我們的“交錯董事會” 可能阻止我們的股東在任何特定的年度會議上取代我們董事會的多數成員，它可能會加強 管理層，並阻止可能符合股東最大利益的未經請求的股東提議。此外，我們的董事會具有指定條款和發行新的優先股的能力。

我們還受到特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會延遲或阻止控制權的改變。這些規定加在一起，可能會使取消管理變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付比我們的證券的現行市場價格高出 的溢價的交易。

由於我們必須向股東提供按照美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表是按照這些準則編制的，否則我們無法完成與預期目標企業的業務合併。

聯邦代理規則要求，有關滿足某些財務 重要性測試的企業合併投票的代理聲明必須包括定期報告中的歷史和/或形式上的財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或國際會計準則或國際財務報告準則(視具體情況而定)編制，或與這些會計原則相協調；歷史財務報表可能需要按照公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會的標準進行審計。我們將包括與我們使用的任何投標文件有關的相同的財務 聲明披露，無論這些文件是否是投標報價 規則所要求的。此外，在我們向股東提供根據“國際財務報告準則”編制的財務報表的範圍內，這些財務報表需要在業務合併完成時按照美國公認會計原則進行審計。 這些財務報表要求可能限制我們可能獲得的潛在目標業務。

法律或法規中的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和業務結果產生不利影響。

我們必須遵守國家、地區和地方政府頒佈的法律和條例。特別是，我們必須遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能很困難，費時費力。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時改變 ，這些變化可能對我們的業務、投資和業務結果產生重大的不利影響。此外，如果 不遵守所解釋和適用的適用法律或條例，可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

可能會對我們的企業合併產生税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然 我們期望進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購的業務和/或資產以及我們的税收，但這種業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者雙方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不符合資格的重組可能導致徵收大量税收。

除有限的例外情況外，我們經修正和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇，以處理與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東之間的爭端。

我們經修正和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級官員和僱員的違反信託責任的訴訟以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的法院提起，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。任何人或實體購買或以其他方式取得我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意經修正和重報的註冊證書中的論壇規定。

這一選擇法院的規定可能限制股東向司法法庭提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生爭端，這可能會阻止對這類索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新聲明的註冊證書 中所載的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他法域支付解決這種 行動的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

項目 1B.未解決的工作人員評論

不適用。

項目 2.屬性

我們目前維持我們的主要執行辦公室在1720桃樹街，套房629，亞特蘭大，GA 30309。這個空間 的費用包括在我們的贊助人每月20，000美元的費用中，我們的贊助者根據我們和我們的贊助者之間的書信協議(br})向我們收取一般和行政服務的費用。我們相信，根據在亞特蘭大，GA的類似服務的租金和費用，我們的 贊助商收取的費用至少是我們可以從一個沒有關聯的人那裏得到的優惠。我們認為，我們目前的辦公空間( )與其他辦公空間相結合，可供我們的執行幹事使用，對我們目前的業務來説是足夠的。

項目 3.法律程序

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序正在等待或已知對我們或我們管理小組的任何成員以這種身份提出訴訟，我們和我們的管理小組成員在本報告提出之日之前的十年中沒有受到任何此類程序的制約。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票 證券

我們在納斯達克資本市場上的股票交易。我們的每個單位包括普通股一股，權證一股半，納斯達克資本市場交易，代號為“WRLSU”。我們單位的普通股、權益和認股權證分別於2017年8月8日開始在納斯達克資本市場分別以“WRLS”、“WRLSR” 和“WRLSW”的符號進行交易。每一項權利使持有人有權獲得1/10的 普通股股份，每一份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可按我們的登記説明進行調整。只有完整的權證是可以行使的，只有整個權證 交易。除非提前贖回，否則這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期。

下表顯示，在所述期間，我們單位的股票、普通股、權利和 認股權證的交易價格都很高和低，正如納斯達克所報告的那樣。

記錄持有者

2018年6月28日，大約有1人持有我們單位的記錄，9人持有我們的普通股記錄，1人持有我們的權利記錄，4人持有我們的認股權證記錄。這些數字不包括通過被提名人的名字持有我們的 證券的受益所有者。

股利

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收入(如果有的話)、資本要求和完成初步業務合併後的一般財務狀況。在這種情況下，在最初的業務合併之後支付任何股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前的意圖是保留所有收入，如果有的話，用於我們的業務運作 ，因此，我們的董事會預計不會宣佈任何股息在可預見的將來。此外，我們的 董事會目前並不打算在可預見的將來宣佈任何股票紅利。 此外，如果我們因商業合併而負債，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制。

最近出售未註冊證券

2016年5月，我們以10美元的價格向保證人發行了10，000股普通股。

在2017年5月，我們又向保薦人和某些其他人發行了7，177，500股普通股，總價為24，990美元，約合每股0.0035美元。2017年6月，我們的保薦人將1，575，000股 轉讓給MasTec，購買價格與最初購買這種股票的價格相同。2017年7月，我們對我們575 000股的普通股實行了股票分紅，導致我們的初始股東總共持有7 762 500股票。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，我們完成了9，500，000個私人認股權證的私人配售，每次私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為9，500，000美元。此後，我們在承銷商行使超額配售選擇權的情況下，完成了另外1，012，500個私人認股權證的出售，每隻認股權證1.00美元，由此產生的私人認股權證銷售總收入為10，512，500美元。私募購買的私人認股權證與我們首次公開發行的認股權證大致相同，但私人認股權證及在行使私人認股權證時可發行的普通股，在完成我們最初的業務合併後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由初始購買者 或其許可的受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由最初購買者或其許可的 受讓人以外的持有人持有，則我們可贖回這些私人認股權證，持有人可在我們首次公開發行時出售的單位內的認股權證(包括 )的基礎上行使這些私人認股權證。這類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載 號豁免而發行的。我們的保薦人，作為購買者，是為施行條例第501條的規定(br}D)而獲認可的投資者。

使用我們首次公開募股的收益

2017年8月1日，我們完成了2700萬股的首次公開發行(IPO)，每一股包括一股普通股、一股權利和一半認股權證。每一項權利使持有人有權在完成最初的業務合併後獲得共同股份的十分之一。每一份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股。每份認股權證將在首次公開募股結束後30天或12個月後行使，並於我們完成首次業務合併五週年或贖回或清算時提前生效。單位分離後，將不簽發部分認股權證，只有整個認股權證才能交易。因此，除非你購買至少兩個單位，你 將無法接收或交易一個完整的搜查證。我們首次公開發行的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.7億美元。EBC是唯一的賬面經營經理，IFS證券公司(IFS Securities)、 Chardan和I-Bankers證券公司是此次發行的共同經理。出售的證券根據表格S-1(編號333-219162和333-219518)的“證券法”登記。證交會宣佈登記聲明自2017年8月1日起生效。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，我們完成了總計9，500，000張認股權證的私人配售，每次私人認股權證的價格為1美元，產生的收益總額為9，500，000美元。對於這種私人配售，沒有支付任何承保折扣或佣金。

2017年8月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權，發行了4050萬美元的額外4，050，000套，減去承銷商的1，012，500美元折扣，淨收入39，487，500美元。就承銷商充分行使超額配售選擇權而言，該公司完成了另外1，012，500個私人認股權證的銷售，每隻認股權證為1.00美元，產生的總收入為1，012，500美元。

在我們的首次公開募股中，公司還同意以100美元的價格出售EBC(和/或其指定人)，以總共購買1，350，000套，從完成首次公開募股的晚些時候起，從首次公開募股的招股説明書之日起一年內，每單位行使10.00美元。在行使這一選擇權時，可發行的單位與首次公開發行時出售的單位相同。根據FINRA手冊第5110條，期權和基礎證券 被認為是FINRA的承保人賠償。

我們總共支付了7，762，500美元的承保折扣和佣金，約883，803美元用於與首次公開發行有關的其他費用和支出。扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們首次公開發行和私募的淨收益總額為312 366 297美元，其中310 500 000美元(或首次公開發行中出售的單位10.00美元)存入信託賬户。

項目 6.選定的財務數據

下表列出了從我們的已審計財務報表中得出的選定的歷史財務信息，這些信息來自於表10-K中所列的其他地方的財務報表 。您應閲讀以下選定的財務數據與“管理的討論 和財務狀況和經營結果的分析”以及財務報表和其他表格中出現 的相關附註10-K。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們 是一家空白支票公司，於2016年4月7日在特拉華州註冊，目的是與我們尚未確定的一個或多個目標 業務進行合併、股票交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。

該公司首次公開發行的登記聲明於2017年7月27日宣佈生效。2017年8月1日，該公司完成了27，000，000單元的首次公開發行，每單位10，000美元，產生了2.7億美元的總收入。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，該公司完成了私人認股權證的出售，每隻私人認股權證向保證人MasTec和EBC私人配售，產生9，500，000美元的總收入。

在2017年8月1日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)和私人認股權證出售所得淨收入2.7億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，並將投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日為 180天或180天以下。任何開放式投資公司，如符合“投資公司法”第2a至第7條規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件(由 公司決定)，並自稱為貨幣市場基金，直至：(I)完成業務合併及(Ii)信託帳户的分配，如下文所述，但信託帳户所得的利息可發還予以下人士。支付公司所得税義務。

2017年8月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權，發行了4050萬美元的額外4，050，000套，減去承保人的折扣1，012，500美元，減去存入 信託賬户的39，487，500美元的淨額。在承銷商充分行使超額分配選擇權方面，該公司還完成了另一筆1 012 500張私人認股權證的銷售，每次認股權證1美元，使總收入總額1 012 500美元減去 這筆交易的預付款600 000美元，另有412 500美元存入信託賬户 ，使2017年8月4日信託賬户的餘額達到310 500 000美元。

交易費用為8 646 303美元，包括7 762 500美元的承保費和883 803美元的其他費用。此外，截至2018年3月31日，在信託賬户外持有了482 676美元現金，可用於週轉資金用途。

我們確定潛在目標業務的努力將不限於某一特定行業或地理區域，儘管我們打算將重點放在美國無線通信行業的業務上。我們打算利用我們首次公開發行證券所得的現金和私人發行我們的認股權證、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，實現業務合併。在商業組合中發行額外的普通股或認股權證：

同樣， 如果我們發行債務證券，它可能導致：

我們期望在實施收購計劃時會付出很大的代價。我們不能保證我們完成業務合併的計劃將是成功的。

我們必須在2019年2月1日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在這段時間內完成初始業務的合併，我們將在此期限內，在合理可能但不超過十個工作日的情況下，儘快贖回100%已發行的公開股份，以現金支付，相當於當時在與首次公開發行有關的信託賬户(“信託賬户”)中存款 的總金額，包括從首次公開發行(IPO)中賺取的任何 利息。我們可以用來支付我們的特許權和應付收入的利息帳户中的資金，除以當時已發行的公共股份的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(如果有的話，包括接受進一步清算分配的權利)，但須遵守適用的法律和此處進一步描述的 ，然後設法解散和清算。我們預計按比例贖回的價格約為每股10美元(不論承銷商是否行使超額配售選擇權)，而不考慮從這些基金賺取的任何利息。然而，我們不能向你保證，我們實際上將能夠分配 這樣的數額，因為債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權。

業務結果

到目前為止，我們沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2018年3月31日的所有活動都是 組織活動，以及完成以下首次公開發行所必需的活動，並確定了企業合併的目標 公司。在我們的業務合併完成之前，我們不期望產生任何營業收入。我們以現金和有價證券利息收入的形式產生非營業收入.我們的財務狀況沒有重大變化，自我們的首次公開募股登記報表中列入審計的財務報表之日以來，沒有發生重大的不利變化。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查支出的結果，支出將增加。

2018年3月31日終了年度，我們淨虧損2，520，045美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入1，603，251美元，加上其他利息收入51美元，由業務費用和税金4，123，347美元抵消。

從2016年4月7日(開業)到2017年3月31日，我們淨虧損59193美元。

流動性 與資本資源

2018年3月31日，我們的現金為482，676美元，可在信託賬户中持有現金和有價證券，以支付183，998美元的税款。在首次公開發行完成之前，該公司唯一的流動資金來源是保薦人和我們的某些高級人員和董事首次購買普通股，以及根據一張 期票條款向保薦人貸款。

2017年8月1日，我們完成了27，000，000套的首次公開發行，每套10美元的價格，產生了2.7億美元的總收入。在完成首次公開發行(IPO)的同時，我們完成了以每隻私人認股權證1.00美元的價格出售9，500，000歐元的私人認股權證，產生了總計9，500，000美元的收益。2017年8月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權，發行了4050萬美元的額外4，050，000套，減去 承銷商的1，012，500美元折扣，淨收入39，487，500美元。與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關，該公司完成了另外1，012，500個私人認股權證的銷售，每次認股權證為1.00美元，使總收入達到1，012，500美元。

為了資助週轉資金不足或與預期業務合併有關的財務交易費用， 保證人、我們的官員和董事或其附屬公司可以但沒有義務借給我們資金。不時或在任何時間，無論他們認為合理的數額，在他們唯一的酌處權。每筆貸款都有一張期票證明。 票據是在企業合併完成後支付的，沒有利息，或根據貸款人的酌處權，最多可將這類貸款中的1，500，000美元轉換為認股權證，每支認股權證的價格為1美元。這樣的逮捕令與私人逮捕令是完全相同的。

在首次公開募股和行使超額分配選擇權之後，總共有310，500，000美元存入信託帳户 ，在支付了與首次公開發行和行使超額分配選擇權有關的所有費用後，我們在信託賬户外持有了2，327，118美元的現金，並可用於週轉資金用途。我們的首次公開發行相關費用為8，646，303美元，包括7，762，500美元的承銷費和883，803美元的首次公開發行費用。

2018年3月31日，我們在信託賬户中持有現金和有價證券312，103，251美元(包括1，603，251美元利息 收入)，其中包括180天或180天以下的現金和美國國庫券。183，998美元的利息收入中有一部分已記作流動資產，可供我們繳税。

2018年3月31日終了年度，用於業務活動的現金共計1 332 905美元，原因是淨虧損2 520 045美元、信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入1 603 251美元、 1 525美元的折舊以及業務資產和負債的變動2 788 866美元。

2016年4月7日(成立)至2017年3月31日期間，業務活動使用現金56 798美元，淨虧損59 193美元，業務資產和負債變動2 395美元。

我們打算大量使用首次公開募股的所有淨收入，包括信託賬户中的資金，以獲得目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的考慮，則信託賬户中的剩餘收益將被用作營運資本，以資助目標企業的經營、進行其他收購和實施我們的 增長戰略。

我們打算使用信託賬户以外的資金，主要用於確定和評價目標業務，對可能的目標企業進行業務 盡職調查，往返預期目標企業的辦公室、工廠或類似地點，並組織、談判和完成業務合併。

在為與商業合併有關的交易費用融資的命令中，我們的擔保人或我們的某些高級官員和董事可以(但不是有義務)視需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將從發放給我們的信託帳户的收益中償還這些貸款額。如果業務合併不結束，我們可以使用信託帳户以外持有的一部分週轉資金來償還這些貸款數額，但在任何情況下，我們的信託帳户中的 收益都不會用於償還這些款項。

我們相信，我們已籌集到足夠的額外資金，連同我們的贊助人、幹事、董事及其附屬機構可能通過貸款向我們提供的資金，以支付經營我們業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、深入盡職調查和談判一項業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際數額，我們可能沒有足夠的資金在我們的業務合併之前經營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們的業務合併或 ，因為我們有義務在完成業務合併後贖回我們的大量普通股，在 的情況下，我們可能會發行額外的證券或與這種業務合併有關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成這種融資。 如果我們無法完成我們的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫 停止運作和清算信託帳户。此外，隨着我們的業務合併，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的資金，以履行我們的義務。

2018年6月8日，保薦人預付公司100萬美元(100萬美元)，用於週轉資金。週轉資金 貸款由一張1 000 000美元本票證明，該期票在完成業務合併 後即應支付利息，或經持有人酌情決定，該票據可轉換為認股權證(“認股權證”)，摺合價為每張證1.00美元。每張認股權證將包含與私人配售認股權證相同的條款， 持有人有權以每股11.50美元的行使價格購買普通股一股，票面價值為0.001美元，詳見2017年7月27日首次公開募股招股説明書中所描述的 。

此外，公司持有其首席執行官和保薦人管理成員的一封承諾信，其中保薦人的管理成員承諾通過較早的初步業務組合 或公司的清算，為任何週轉資金短缺提供資金。這些貸款將按要求發放，每筆貸款將以一張期票 證明，總額不超過75萬美元(750 000美元)。貸款將是無利息，無擔保和 應在公司的初步業務合併完成或由持有人斟酌，可轉換為公司的認股權證，價格為每認股權證1美元。如果公司不完成業務合併，任何此類 貸款將被免除。

由於2018年3月31日，該公司沒有未付期票。

清算

在 我們完成一個企業合併之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估 未來收購候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇收購的目標企業，以及組織、談判和完善企業合併。

我們可能需要通過我們的發起人、股東、高級人員、董事、 或第三方的貸款或額外投資來籌集額外的資本。我們的官員、董事和保證人可以，但沒有義務不時借給我們資金，無論他們認為合理的數額，在他們的唯一酌處權，以滿足我們的週轉資金需要。

如果 我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動資金，其中可能包括， ，但不一定限於削減業務，停止追求一項潛在的交易，並減少間接費用 。我們不能保證我們將以商業上可以接受的條件獲得新的融資，如果有的話。 即使我們能夠獲得足夠的資金或籌集更多的資本，我們也只有到2019年2月1日(自我們的首次公開發行(IPO)結束起18個月)才能完成一項商業合併。我們無法保證在2019年2月1日前能夠做到 。

如果 我們在2019年2月1日(自我們的首次公開發行(IPO)結束之日起18個月)仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在此之後儘可能迅速(但不超過 十個營業日)贖回100%已發行的公開股份，以每股價格支付，相當於當時存入信託的 總額。帳户，包括未向我們發放的信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行的公共股份的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(如果有的話，包括接受進一步清算分配的權利)，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回之後儘可能迅速，但須經剩餘股東和我們的董事會批准。在董事中，解散和清算(就上文第(2)和(3)項而言)，但我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們不能向你保證，我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權。

創立者股份的 持有人將不參與任何與其創始人股份有關的贖回分配。認股權證持有人將不會獲得與贖回或清算有關的收益。

在清算的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開發行中單位的首次公開發行價格。

表外安排；合同義務

作為2018年3月31日的 ，我們沒有條例S-K 第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，也沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或購買義務，但 -自2017年7月27日起，我們首次公開募股的登記聲明生效之日起，向我們的發起人支付每月20，000美元的費用，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們沒有保證任何債務或其他實體的承諾，也沒有就非金融資產達成任何選擇。

關鍵的 會計政策

管理層對我們的業務結果、流動性和資本資源的討論和分析是以我們的財務信息為基礎的。 我們在本報告所列財務報表附註3-重大會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 管理層認為，所有調整(包括正常的經常性調整)都是必要的，以公平列報 的財務狀況、業務結果和現金流量。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計所不可或缺的適當假設時應用重要的判斷。管理層不斷審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按美國公認會計原則公平列報。判斷的依據是歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和從外部來源獲得的 信息。然而，就其性質而言，判斷取決於不確定性的固有程度，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

根據我們經修正和重報的公司註冊證書，所有的公開股份都可以與我們的清算或收購要約或股東批准的初始業務合併有關而轉換為現金。根據 FASB ASC 480“區分負債與權益”的規定，不完全在我們 公司控制範圍內的贖回條款要求將證券歸類於永久股權之外。普通清算活動涉及轉換實體的所有股權工具和清理結束，不包括在FASB ASC 480的規定之外。雖然我們 沒有具體規定最高轉換門檻，但我們的章程規定，在任何情況下，我們都不應以 數額折算公共股份，使其有形資產淨額(股東權益)低於5，000，001美元。

我們 在轉換值發生時立即識別它們，並將在每個報告期結束時將安全的承載值調整為等於 轉換值。可轉換普通股(br})賬面金額的增減應受根據ASC 480規定的額外已付資本的費用的影響。

因此，2018年3月31日和2017年3月31日，30 420 187股和0普通股按轉換的 值劃分為永久股權之外。

項目 7A市場風險的定量和定性披露

我們首次公開募股的淨收益，出售私人單位和出售信託帳户中持有的超額分配單位，都投資於期限180天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為，由於這些投資的短期性質，我們認為貨幣市場基金只投資於美國政府的直接國債。利率風險將不存在相關的實質性風險。

項目 8.財務報表和補充數據

參考 參見項目15後面的F-1至F-20頁，這是本年度報告表10-K的一部分。

補充 數據(未經審計)

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

公開 控制和程序是旨在確保根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的 信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序 ，目的是確保在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

披露控制和程序的評估

根據“外匯法”第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官對本報告所涵蓋的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)在合理的保證水平上是有效的，因此，我們合理地保證我們在根據“外匯法”提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、摘要和報告。

財務報告內部控制中的變化  

在最近完成的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這種控制對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份表格10-K的年度報告不包括管理層對財務報告 的內部控制的評估報告，也不包括公司註冊公共會計師事務所的認證報告，因為證交會為新上市公司規定了一個過渡期。

項目 9B.其他資料

不適用。

第三部分

項目 10董事、執行幹事和公司治理

我們的現任董事和執行幹事如下：

勞倫斯·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)，我們的董事會主席，目前是位於亞特蘭大的私人股本公司NavigationCapitalPartners，Inc.的管理合夥人，該公司是他於2006年與高盛(GoldmanSachs)合作創立的。從1995年到2006年，莫克先生擔任梅隆風險投資公司的總裁和首席執行官，他與梅隆金融公司合作創立了梅隆風險投資公司，對經營公司進行私人股本和風險資本投資。1983年至1995年，任河川資本有限公司創始人兼首席執行官。莫克先生擁有佛羅裏達州立大學理科碩士學位和哈佛學院文學士學位。

我們的首席執行官達雷爾·J·梅斯(Darrell J.Mays)在2003年至2008年期間是一家統包無線安裝服務提供商nsoro的創始人和首席執行官，該公司於2008年8月被MasTec收購。Mays先生自2008年以來一直擔任MasTec的執行人員，在此期間，Mays Tec通信部門的收入和EBITDA(nsoro是其中的一個組成部分)分別增加到大約23億美元和2.45億美元。梅斯先生擁有佐治亞州立大學商學學士學位。

我國總統羅伯特·威利斯博士於2007年成為國家索洛組織的主席。他以這種身份談判由MasTec收購 業務，並在收購之後擔任諮詢職務，從2010年至2016年7月。從2013年12月 到2015年12月，威利斯博士擔任美國頁巖解決方案公司的主席，該公司是他於2013年在 創建的一家頁巖服務公司。在nsoro之前，威利斯博士是一家商業銀行公司Foxcode公司的首席執行官，從2004年到2015年11月，他擔任多項債務和股票交易的首席執行官。2004年7月，威利斯博士創立了在線遊戲企業Gming VC， S.A.，該公司於2004年在倫敦完成了8，100萬英鎊的首次公開發行，並在2007年之前擔任董事會成員和財務總監。在此之前，威利斯博士是阿爾卑斯計算機系統公司的創始人和首席執行官，這是一家於1980年代成立的系統集成工程公司，發展迅速，1996年被德爾菲集團公司收購，當時他成為該公司的高級副總裁和首席信息官。威利斯博士是北美三人公司併購團隊的一員，該團隊最終收購了大約25家企業。在納斯達克上市後，該公司被AdeccoGroupAG收購。威利斯博士隨後重新收購了這家 公司，然後將其合併為Aimnet解決方案公司，由梅隆風險投資公司和William E.Simon&Sons公司提供支持。該業務 最終被大型公共IT服務公司科尼贊公司收購。威利斯博士於2001年5月從馬薩諸塞州波士頓紐伯裏學院獲得人文文學博士學位。

我們的首席財務官John Foley從2007年至2015年12月退休，一直是nsoro MasTec的前首席財務官。在他的任期內，福利先生監督了七項收購的財務整合。他還擔任負責漢堡王、帝亞吉歐公司和奇基塔品牌國際公司財務和業務的執行職務。福利先生在波士頓學院獲得金融學學士學位，在那裏他以優異成績畢業。

何塞·馬斯自2017年7月以來一直在我們的董事會任職。自2007年以來，他一直擔任馬賽克公司的董事和首席執行官。MasTec是一家領先的基礎設施建設公司，主要經營於北美多個行業。該公司的主要活動包括通信、能源和公用事業基礎設施的工程、建造、安裝、維護和升級，例如：無線、有線/光纖、衞星通信和客户滿足活動；石油和天然氣管道基礎設施；電力輸送和分配；常規和可再生能源發電；工業基礎設施。截至2017年3月31日，MasTec擁有超過18500名員工和500個辦公地點， 在2016年創造了超過51億美元的收入，是其2006年收入的五倍多。Mas先生還於2017年3月1日被任命為Helmerich&Payne公司董事會成員。馬斯先生擁有邁阿密大學工商管理碩士學位和工商管理學士學位。

自2017年7月以來，小貝特倫·埃利斯一直是我們董事會的獨立董事。自1984年以來，他一直擔任埃利斯資本(Ellis Capital)的董事長和首席執行官。埃利斯資本是一家多元化投資公司。此外，埃利斯先生在1986年至1991年期間是ACT III廣播公司的創始人和首席執行官，該公司以5.3億美元的價格出售，1993年至1996年的埃利斯通訊公司以8.4億美元的價格出售。埃利斯先生擁有弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學文學士學位。

蘇珊娜自2017年7月以來一直擔任我們的董事會獨立董事。自1996年以來，她一直擔任SiebertCisneros Shank&Co.的董事長、首席執行官和多數股東，該公司是一家全面服務的投資銀行，管理或共同管理着超過2萬億美元的交易。Shank女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和佐治亞理工學院的理學士學位。

KarlKrapek自2017年7月以來一直是我們董事會的獨立董事。他自2014年起擔任保誠金融公司首席董事，自2008年起擔任董事，自2008年起擔任Northrop Grumman公司董事。2002年至2009年，他擔任聯合技術公司(UTC)總裁兼首席運營官，該公司市值約為900億美元。Krapek先生自1997年起擔任協調世界時執行副主席，並於1997年至2007年擔任協調世界時執行副總裁。Krapek先生擁有普渡大學的理學碩士學位和凱特琳大學的理學士學位。

丹尼斯·洛克哈特自2017年7月以來一直是我們董事會的獨立成員。他最近從亞特蘭大聯邦儲備銀行(FederalReserveBankof亞特蘭大)總裁兼首席執行官的職位上退休，他在2007年至2017年期間擔任過這一職位。此前，他曾於2003年至2007年擔任喬治敦大學外交學院教授。在此之前，他曾在海勒金融公司(Heller Financial Inc.)和花旗集團(Citicorp)(現為花旗集團)擔任高級職位。洛克哈特先生擁有約翰霍普金斯大學文科碩士學位和斯坦福大學文學士學位。

克勞斯·巴克斯博士自2017年7月以來一直是我們董事會的獨立成員。他是埃默裏另類投資中心(Emory Center For Alternative Investments)的聯合創始人兼執行主任，該中心成立於2008年。自2014年以來，他還擔任泰格21集團(Tiger 21)的亞特蘭大主席，老虎21是一個由高淨值財富創造者組成的點對點網絡。此外，自2002年以來，他一直是埃默裏大學Goizueta商學院金融學副教授。巴克博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的博士學位和布朗大學的文學碩士學位。

特別顧問

我們的特別顧問小雷福德·威爾金斯(Rayford Wilkins，Jr.)曾擔任AT&T多元化業務的首席執行官和AT&T國際公司的主席和總裁。此外，他還在SBC集團擔任了與無線行業相關的各種職位，並在AT&T及其前身公司的30多年職業生涯中擔任過幾個領導職務。威爾金斯目前是摩根士丹利、瓦萊羅能源和卡特彼勒的董事。

我們的特別顧問戴維·潘頓博士自2012年成立以來，一直擔任私人股本公司Panton EquityPartners的主席和首席執行官。在此之前，他是位於亞特蘭大的私人股本公司NavigationCapitalPartners(一家總部位於亞特蘭大的私人股本公司)的合夥人。2006年，他與高盛(GoldmanSachs)合作創立了這家公司。他有20年的投資銀行和私人股本經驗，在不同行業(包括電信、媒體和技術行業)獲得和領導了20多項控制交易，企業總值超過50億美元，包括成功地將投資組合公司出售給戴爾公司、黑石集團和One EquityPartners等買家。

我們的特別顧問Michael Pie色拉自2015年10月以來一直擔任電信諮詢公司Pie城諮詢公司的總裁。此前，他於2012年1月至2015年10月擔任AT&T建築與工程副總裁，並於2007年6月至2012年1月擔任AT&T(AT&T收購之前的Cingular)網絡服務副總裁。

指定 導演

MasTec 有權為我們的董事會指定一名董事。馬賽克最初在我們董事會的指定人是何塞·馬斯先生。在完成我們最初的業務合併之前，我們將在每次年會上提名MasTec的指定人進行選舉 ，只要MasTec在我們的首次公開發行(IPO)結束時有權擁有不少於25%的創始人股份和私人認股權證(br})。MasTec可放棄其指定一名董事的權利，而 則有權讓一名董事會觀察員出席我們董事會的所有會議，並接受提供給我們董事會的所有信息，但須經該委員會觀察員與我們簽訂適當的保密協議。

幹事和主任的人數和任期

我們的董事會分為兩類，每年只選出一班董事，每班(第一次股東年會前任命的董事除外)任期兩年。由Ellis、Krapek和Lockhart先生和Baks博士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次股東年會上屆滿。由Shank女士和Mays先生、Mock先生和Mas先生組成的第二類董事 的任期將在第二次股東年度會議上屆滿。在完成我們最初的業務合併之後，我們才能舉行股東年會。

我們的主席團成員由董事會選舉產生，由董事會自行決定，而不是按具體的 任期任職。我們的董事會有權任命人員擔任我們經修正和重申的“章程”中規定的職位，並視其認為適當而定。我們經修訂和重申的附例規定，我們的幹事可由董事會決定的一名董事會主席、首席執行幹事、總裁、首席財務官、祕書和其他官員(包括(但不限於)副總裁、助理祕書和財務主任)組成。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會，一個提名委員會和一個薪酬委員會。

審計委員會

我們有一個審計委員會，由洛克哈特先生、巴克先生和尚克女士組成，每個人都是獨立董事。達倫·湯普森擔任審計委員會主席。審計委員會的每一名成員都有財務知識，我們的董事會確定達倫·湯普森符合“審計委員會財務專家”的定義，這是因為他符合財務或會計方面過去的就業經驗、會計專業證書或類似經驗的要求。審計委員會的職責包括：

提名 委員會

我們的提名委員會由Lockhart先生、Krapek先生和Shank女士組成，他們每個人都是納斯達克上市標準下的獨立董事。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選的選擇。提名委員會審議由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們的提名委員會章程中具體規定的關於挑選被提名人的 準則，一般規定提名給 的人：

提名委員會將審議與管理和領導經驗、背景、廉正和專業精神有關的若干資格，以評價一個人的董事會成員候選人資格。提名委員會 可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需要，並將考慮其成員的總體經驗和組成，以獲得廣泛和多樣化的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的人選。

賠償委員會

我們的賠償委員會由Ellis先生、Baks先生和Krapek先生組成，每個人都是納斯達克上市標準下的獨立董事。賠償委員會的職責在我們的賠償委員會章程中作了規定，包括， ，但不限於：

道德守則和委員會章程

我們通過了一項適用於董事、官員和僱員的道德準則。我們已經提交了我們的道德守則，我們的審計委員會章程，我們的提名委員會章程和我們的賠償委員會章程的副本，作為我們的註冊證明 聲明。你可以通過查閲我們在證券交易委員會網站www.sec.gov. 上的公開文件來審查這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德守則副本。我們打算在目前關於表格8-K的報告中披露對道德守則某些條款的任何修正或放棄。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的官員、董事和持有註冊股票類別10%以上的人向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。條例要求高級人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅憑收到的這類表格的副本，我們相信，在2017年3月31日終了的財政年度內，適用於我們的官員、董事和大於10%的受益所有人的所有申報要求都得到了遵守。

項目 11行政薪酬

沒有執行官員收到任何現金補償為我們提供的服務。我們已與我們的首席財務官約翰·弗利簽訂了一項戰略事務處協定，根據該協定，我們同意向福利先生支付每小時500美元的諮詢費，以支付弗利先生每月提供超過10小時的諮詢服務。“戰略服務協議”的初始期限為兩年，從我們於2017年7月31日向證交會提交的最後招股説明書之日起算，但雙方必須提前終止。福利先生還從我們的贊助人那裏得到了一筆利潤利息。我們有義務根據我們與每一位特別顧問簽訂的戰略服務協定向他們支付同樣的款項，我們的每一位特別顧問和威利斯博士也在我們的贊助人中獲得了利潤利息。

由威利斯博士、弗利先生和我們的特別顧問在我們的擔保人中獲得的利潤利益是我們保證人中的B類成員單位，由Mays先生分配給這些人，他持有其餘的B類成員單位。這些利潤利益的價值 ，如果有的話，將完全取決於在我們的初始業務 組合完成後，創始人的股份和我們的保薦人持有的私人認股權證的價值。屆時，B級會員單位的持有人將有權從保薦人那裏獲得分配，其中可能包括創始人的股份和私人認股權證的一部分，或保薦人出售時獲得的收益，但條件是保證人的A類會員單位的持有人應已收到相當於其在保證人中的初始出資 的多倍的分配。因此，利潤利益的價值與我們的業績有關，因為如果我們的股票 和認股權證的價格上升，利潤利益的價值就會增加(假定A類成員單位 的持有者已收到應付給他們的全部分配)。利潤利益(或就Willis博士和Panton先生而言，部分利潤利息)，如果在我們最初的業務合併完成一週年之前，收件人停止向我們提供服務，或如果收件人因這種利潤利益而收到的分配的價值將超過規定的價值，則應部分沒收。

從2017年7月27日開始，通過收購目標業務，我們將向贊助商支付每月最多20，000美元的費用，用於為我們提供辦公空間和某些辦公和祕書服務。不過，這項安排純粹是為了我們的利益，並不是為了向我們的行政人員或董事提供補償，以代替薪金。

每月不超過20，000美元的行政費用、根據上述戰略服務協議向Foley先生支付的賠償金以及我們的贊助人向我們提供的任何貸款的償還，任何補償或任何費用，包括諮詢費和其他類似費用，將支付給我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們各自的 附屬公司，以支付給我們之前提供的服務。或者與我們最初業務組合的完善相關(不管它是哪種類型的事務的 )。然而，他們將從我們的擔保人、幹事和董事處獲得任何貸款，用於週轉資金用途，並償還他們因代表 我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對適當的目標企業進行業務盡職調查、對適當的目標企業和 業務組合進行業務盡職調查，以及往返於可能的目標企業的辦公室、工廠或類似地點的旅行，以審查其業務。我們可報銷的自付費用沒有限額.

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊中留在我們身邊的成員可以從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費，並在向我們的股東提供的委託徵集材料中向股東充分披露任何和全部數額。在考慮初始合併的股東大會的 時，不太可能知道這種補償的數額，因為將由後合併的 業務的董事決定執行和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在其確定的 時間公開，按照證交會的要求，在當前的表格8-K報告中披露。

補償 委員會聯鎖和內部人蔘與

沒有。

補償 委員會報告

我們的賠償委員會已經與管理層審查和討論了條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本年度報告表10-K。

小貝特倫·埃利斯

克勞斯·巴克斯博士

卡爾·克拉佩克

項目 12某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

下表列出了截至2018年6月28日我國普通股的實益所有權情況，具體如下：

除非 另有説明，我們認為表中所列的所有人對他們有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。下表沒有反映保薦人 認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證不能在本表格10-K的日期後60天內行使。

我們根據2018年6月28日發行的38，812，500股普通股計算了受益所有權的百分比。

項目 13某些關係和相關交易，以及董事獨立性

在2016年5月，我們的贊助者以11.00美元的總價購買了10 000股我們的普通股。2017年5月，我們的擔保人和某些其他人以現金總價24 990美元(約合每股0.0035美元)購買了7，177，500股我們的普通股。2017年6月，我們的贊助商向MasTec 轉讓了1，575，000股創始人股票，收購價格與最初支付的相同。2017年7月，我們為我們的普通股發放了57.5萬股的股票紅利，導致我們的初始股東總共持有7，762，500股創始人股份。

在我們的首次公開募股結束的同時，我們的保薦人MasTec和EBC向我們總共購買了10，512，000張私人 認股權證，總買價為10，512，500美元，每個都是私人配售。每一張私人配售證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。大陸證券轉讓信託公司在完成首次公開發行的同時，將收購價格存入信託賬户。私人認股權證與我們首次公開發行的單位所包括的認股權證相同，但私人認股權證除外：(I)我們不會贖回 ；及(Ii)如本招股章程所述，可以現金或非現金方式行使該等認股權證，只要該等認股權證是由首次購買方或其任何獲準轉讓人持有的。私人認股權證的購買者已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或在行使私人認股權證時可發行的普通股(某些獲許可的承讓人除外)，直至我們的初步業務合併完成為止。

為了滿足我們的週轉資金需要，我們的擔保人、高級官員和董事可以，但沒有義務，從 不時或在任何時候，以他們認為合理的數額唯一的酌處權貸款給我們。每筆貸款都將由 一張期票證明。這些票據要麼是在完成我們最初的業務合併後支付，沒有利息，另一方面， 在持有人的酌處權下，最多可將1，500，000美元的票據轉換為認股權證，每隻認股權證的價格為1美元。 授權將與私人授權相同。如果我們不完成業務合併，貸款將被免除。

我們創始人股份的持有人以及私人認股權證和任何認股權證的持有人，我們的保薦人，高級職員，董事 或他們的附屬公司，可在支付給我們的週轉資本貸款(和所有相關證券)時，根據2017年7月27日簽訂的一項登記權利協定，有權獲得登記權。持有這些證券的大多數人有權滿足我們登記這種證券的三項要求。大多數創建者股份的持有人可選擇在自 這些普通股從代管中釋放之日起三個月前的任何時候行使這些登記權。大多數私人認股權證或認股權證的持有人在支付給我們的週轉資本貸款(或基礎證券)時，可選擇在完成業務合併後的任何時間行使這些登記權利。此外，在我們完成商業合併後，持證人對登記聲明擁有一定的“回放”登記權 。我們將承擔與提交任何這類登記報表有關的費用 。

我們的贊助人隸屬於我們的官員和主任，它同意，通過我們較早地完成我們的初步業務合併或我們的清理結束，它將向我們提供某些一般和行政服務，包括辦公室空間、公用事業和行政支助，這是我們不時需要的。我們已同意向我們的贊助者支付每月至多20 000美元的這些服務費用。因此，我們的官員和董事將受益於交易 的範圍內，他們對我們的贊助。不過，這項安排純粹是為了我們的利益，並不是為了向我們的人員或董事提供補償，以代替薪金。我們相信，根據亞特蘭大地區的類似服務的租金和費用，我們的贊助者收取的費用至少與我們從非附屬人那裏獲得的費用一樣優惠。

我們已同我們的首席財務官約翰·福利簽訂了一項戰略服務協定，根據該協定，我們同意按弗利先生每月提供超過十個小時的諮詢服務，向福利先生支付每小時500美元的諮詢費。“戰略服務協定”的初始任期為兩年，從2017年7月27日開始，但任何一方必須提前終止。福利先生也從我們的贊助人那裏得到了利潤利息。我們有義務根據我們與每一位特別顧問簽訂的戰略服務協定，向特別顧問支付同樣的款項，我們的特別顧問和威利斯博士也從我們的贊助者那裏獲得了利潤利息。

除每月至多20 000美元的行政費和根據“戰略事務處協定”應付給Foley先生的賠償金外，不向我們的贊助人、我們的管理小組成員或其各自的附屬公司支付任何補償或任何種類的費用，包括髮現者的費用、諮詢費和其他類似費用，因為在完成我們最初的業務組合之前或與之有關的服務(不論是何種交易)。然而，這些人將從我們的擔保人、幹事和董事處獲得週轉資本貸款的償還，並償還他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標 企業，對適當的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及前往 和可能的目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其業務。我們可報銷的自付費用沒有限額.

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊中留在我們身邊的成員可以從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費，並在向我們的股東提供的委託徵集材料中向股東充分披露任何和全部數額。在考慮初始合併的股東大會的 時，不太可能知道這種補償的數額，因為將由後合併的 業務的董事決定執行和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在其確定的 時間公開，按照證交會的要求，在當前的表格8-K報告中披露。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為對我們有利的條款，不低於非附屬第三方提供的條件。這類交易需要得到我們的大多數“獨立”董事或董事會成員的事先批准，他們在交易中沒有任何利益，在任何一種情況下，誰都可以由我們承擔費用與我們的律師或獨立法律顧問取得聯繫。除非我們的無利害關係的“獨立”董事確定這種交易的條件是“獨立的”，否則我們不會進行任何這樣的交易。對我們有利，比我們可以從 無關聯的第三方進行這樣的交易。

相關的黨的政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但董事會(或審計委員會)批准的準則除外。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何 日曆年所涉及的總額將或可能超過120，000美元；(2)我們或我們的任何子公司是參與者；(3)任何(A)執行官員、董事 或當選為董事的被提名人；(B)我們普通股股份的實益擁有人大於5%，或(C)第(A)款所述人員的直系 家族成員。和(B)有或將有直接或間接的重大利益 (但僅作為另一實體的董事或少於10%的實益所有人的結果除外)。當一個人採取行動或有興趣使他或她的工作很難客觀、有效地完成時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不適當的個人 利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會將負責在我們參與此類交易的範圍內審查和批准相關方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易在相同或類似的情況下是否對我們有利，不低於無關聯第三方通常提供的 條款，以及相關的 方在交易中的利益程度。任何董事如屬相關的 方，均不得參與任何交易的核準，但該董事須向審計委員會提供有關交易的所有重要資料。 我們還要求我們的每一位董事和執行官員填寫一份董事和高級官員問卷，以獲取有關各方交易的信息。

這些 程序的目的是確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致董事、僱員或官員的利益衝突。

為了進一步儘量減少利益衝突，我們已同意不與我們的任何保薦人、高級人員或董事有關聯的實體(br})完成最初的業務合併，包括(I)一個實體，該實體要麼是一家投資組合公司， ，要麼已經從任何與上述任何一項有關聯的私人股本基金或投資公司(或附屬公司 )獲得重大金融投資；(Ii)任何與上述任何一項有關聯的實體。上述任何一家或其附屬公司均為目前被動投資者，(3)上述任何一家或其附屬公司目前為高級職員或董事的實體，或(4)上述任何一家或其附屬公司目前通過其控制的投資工具投資的實體，除非我們已從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常對其提出估價意見的獨立的 實體那裏獲得意見我們正在尋求獲得的目標業務類型，以及我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，即從財務角度來看，企業合併對我們的非關聯股東是公平的。

主任獨立

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須獨立。“獨立董事”的定義一般指公司或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人，或公司董事會認為會干擾董事在執行董事職責時行使獨立判斷的關係 的任何其他個人。我們的董事會已經確定Mock、Ellis、Krapek、 Lockhart、Baks和Shank是納斯達克上市中定義的“獨立董事”。

項目 14主要會計費用和服務。

Marcum LLP向本公司收取的2018年3月31日終了年度和2016年4月7日至2017年3月31日期間的總費用如下：

我們的 審計委員會已經並將預先批准marcum lp為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務， 包括其費用和條款(但須遵守極小在審計完成之前審計委員會批准的非審計服務的例外情況。審計委員會可在適當情況下組成並授予其一名或多名成員的權力，包括授予預先批准 審計和獲準的非審計服務的權力，但這些成員給予預批准的決定應提交 審計委員會下一次排定的會議。

第一部分 IV

項目 15展品、財務報表附表。

下列文件作為本報告的一部分提交：

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要，不需要，或者在下文第四部分第15項的財務報表及其附註中列出所需的信息。

(3)證物：未參照先前提交而納入的 證物由星號(*)指定，並在此存檔；所有未如此指定的證物 均按所示的參照證券交易委員會先前的文件合併。

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財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

Pensare收購公司

關於財務報表的意見

我們審計了截至2018年3月31日和2017年3月31日的Pensare收購公司(“公司”)的所附資產負債表、2018年3月31日終了年度的相關業務報表、股東權益和現金流以及2016年4月7日(成立)至2017年3月31日期間的現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日公司的財務狀況，以及2018年3月31日終了年度和2016年4月7日(成立)至2017年3月31日期間的業務結果和現金流量。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計包括執行程序，以獲取財務報表的重大誤報風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ marcum lp

Marcum LLP

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約新紐約

June 28, 2018

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餘額 表

所附註是這些財務報表的組成部分。

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操作語句

所附註是這些財務報表的組成部分。

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股東權益變動報表

2016年4月7日(成立)至2018年3月31日

所附註是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

所附註是這些財務報表的組成部分。

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財務報表附註MARCH 31, 2018

1.組織和業務的説明

Pensare 收購公司(簡稱“公司”)是一家於2016年4月7日在特拉華州註冊的空白支票公司。公司 是為了通過合併獲得公司尚未確定的資本證券交易所、資產購置、股票購買、重組、資本重組、可交換股票交易或其他類似業務交易、一個或多個經營業務或資產 (“業務組合”)。雖然該公司不限於某一特定的 行業或地理區域，目的是完善一項業務合併，但該公司打算將重點放在美國無線電信業的業務上。

2018年3月31日，該公司尚未開始運營。截至2018年3月31日的所有活動都與公司的 組建、其首次公開發行(“首次公開發行”或“公開發行”)有關，下文對此作了説明， 確定了一家企業合併的目標公司，並對其進行了盡職調查。

該公司首次公開募股登記聲明於2017年7月27日宣佈生效。2017年8月1日，該公司完成了27，000，000單元(“單位”)的首次公開募股(“單位”和包括在這些單位中的普通 股，即“公共股份”)的首次公開發行，每股為10.00美元，產生的總收入為270，000，000美元，注4對此作了説明。

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了9，500，000份私人配售認股權證(“私人認股權證”)的銷售，向公司保薦人Pensare保證人 Group(“保薦人”)MasTec公司的私人配售認股權證的價格為每隻認股權證1.00美元。(“MasTec”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)，產生收入毛額9 500 000美元，見附註5。

在首次公開發行(IPO)於2017年8月1日結束後，首次公開募股和私募認股權證出售所得淨收入2.7億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户( “信託賬户”)，投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，即“1940年投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券。修正(“投資公司法”)，期限在180天或以下，或在任何開放式投資公司中，如果公司選擇自己為貨幣市場基金，符合“投資公司法”第2a至第7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的條件，直至早先的 ：(1)完成業務合併和(2)分配信託帳户，如下所述，但信託帳户上賺取的 利息可以釋放，以支付公司的所得税義務。

2017年8月4日，承銷商充分行使其超額分配選擇權，另外發行了4 050 000股，發行金額為40 500 000美元，減去承保人的折扣1 012 500美元，減去存入 信託賬户的39 487 500美元淨額。與承銷商行使超額配售選擇權有關，該公司還完成了另外1，012，500張私募認股權證的出售，價值為1，00美元，從而使信託基金 賬户中總共持有了310，500，000美元。

交易費用為8 646 303美元，包括7 762 500美元的承保費和883 803美元的其他費用。此外，截至2018年3月31日，在信託賬户外持有了482 676美元現金，可用於週轉資金用途。

公司管理層在具體適用其首次公開發行和私人安置認股權證的淨收入方面擁有廣泛的酌處權(但須遵守某些信託協議中規定的條款和條件)，儘管大部分淨收益都打算普遍用於完成一項業務合併。沒有保證 公司將能夠成功地實現業務組合。

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財務報表附註MARCH 31, 2018

1.組織和業務活動的説明(續)

公司將向其股東提供贖回其全部或部分公共股份的機會，在完成業務合併時，(I)與召開股東會議批准合併業務有關，或(Ii) 以投標方式進行。該公司是否將尋求股東批准某一商業合併或 進行投標的決定將由公司，完全由它的酌處權。股東有權贖回他們的公共股份，按比例存入信託帳户，扣除應付税額(最初每股10.00美元)，加上信託賬户所持資金的任何按比例賺取的利息，而以前未退還公司 以支付其納税義務)。在公司認股權證或權利的商業合併完成後，將沒有贖回權。須贖回的普通股已按贖回價值入賬，並按照會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與權益”的規定，在發行完成時將 列為臨時權益。如果公司在完成業務合併後擁有至少5，000，001美元的有形資產淨額，則公司將進行合併業務；如果股東 投票，所投票的流通股多數將投票贊成合併業務。如果法律不要求股東投票，公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東投票，公司將根據其經修訂和恢復的公司註冊證書，根據證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回，並在完成 業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東的批准，公司將根據委託書規則，而不是根據投標報價規則，提出與委託書 招標一起贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准 ，初始股東(如下文所定義)已同意投票表決其創始人股份 (如注6所定義)，以及他們持有的任何公共股份，贊成批准業務合併，而不贖回任何 公共股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股份，無論他們是否投票贊成或反對提議的交易。

公司將於2019年2月1日(自首次公開發行(IPO)結束之日起18個月)完成企業 合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘速贖回100%已發行的公共股份，以每股價格支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括所得利息(扣除所得利息)。應納税)，除以當時已發行的公共股份的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(如果有的話，包括接受進一步清算分配的權利)，但須遵守適用的法律；(Iii)在贖回之後儘可能迅速地(經剩餘股東和公司 董事會批准)開始自願清算，從而正式解散。對公司，在每一個 的情況下，其義務規定債權人的債權和適用法律的要求。

在首次公開發行(IPO)之前，發起人和其他創始人股份持有人(“初始股東”)已同意：(一)放棄與完成企業合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權；(二)如果公司未能完善公司內部的業務合併，則放棄信託賬户中有關其創始人股份的清算分配權。合併期和(Iii)不提議對公司經修訂和恢復的公司註冊證書作出修正，如果公司不能在合併期間內完成業務合併 ，則將影響公司贖回100%公共股份的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供贖回其公共股份的機會和任何此種修正。然而，如果公司未能完成業務合併在 合併期內清算，初始股東將有權就所購的任何公共股份獲得清算分配 。如果進行這種分配，可供 分配的所有資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於發行中每單位10.00美元的價值。

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財務報表附註MARCH 31, 2018

1.組織和業務活動説明(續)

為了保護信託帳户中的金額，擔保人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，或與 公司討論訂立交易協議的潛在目標業務，減少信託賬户中的資金數額，則擔保人同意對公司負責。這一責任不適用於第三方提出的任何索賠，這些第三方放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的權利、所有權、利息或索賠，也不適用於公司對某些責任的承保人的賠償要求(“證券法”)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是設法讓所有供應商、服務 提供者(公司獨立審計員除外)、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司簽訂的協議，放棄信託帳户中任何種類的權利、所有權、利息或任何種類的索賠。

2. 流動性

截至2018年3月31日，公司經營銀行賬户中有482，676美元，信託賬户中持有312，103，251美元現金和有價證券，用於企業合併或回購或轉換與之相關的股票，週轉資金赤字為2，124，586美元。截至2018年3月31日，信託賬户存款中的1，603，251美元為 利息收入，可用於支付公司的税款。到目前為止，公司還沒有從信託賬户中提取任何利息，以滿足週轉資本税的要求。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定 並評估可能的收購候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇收購的目標業務，以及組織、談判和完善業務組合。

此外，公司持有其首席執行官和保薦人管理成員的承諾信，其中保薦人的管理成員承諾通過初期業務合併或公司清算，為任何週轉資金短缺提供資金。貸款將按要求發放，每筆貸款將以 一張期票證明，總額不超過750 000美元。貸款將是無利息的，無擔保和應付的 完成公司的初步業務合併或在持有人的酌處權，可轉換為認股權證公司 ，價格為每認股權證$1。如果公司不完成業務合併，任何此類貸款都將被免除。另見附註11，關於贊助方向公司提供額外1 000 000美元的預付款，用於運作 資本用途。

公司可以通過來自保薦人或其股東、 官員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資本。公司的高級人員、董事和保薦人，除上文所述外，可隨時借出公司資金，不論他們認為完全酌情認為合理的數額，以滿足公司的營運資金需要。

保薦人、股東、高級人員或董事或第三方沒有任何義務向公司預支資金或投資於公司，但上文討論的750 000美元承付款項除外。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多的 資本，則可能需要採取額外措施來保存流動資金，其中可包括但不一定限於限制 以削減業務、暫停追求一項潛在的交易和減少間接費用。公司不能提供任何保證，新的資金將提供給它在商業上可以接受的條件，如果是的話。即使公司 能夠獲得足夠的融資或籌集更多的資本，它也只有到2019年2月1日(自 首次公開發行(Ipo)結束後18個月)才能完成收購。沒有人保證他們能夠在2019年2月 1之前做到這一點。

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財務報表附註MARCH 31, 2018

3.重要會計政策摘要

表示基

所附財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例編制的。

新興成長公司

公司是經修正的1933年“證券法”第2(A)節(“證券法”)中定義的“新興成長型公司”(“證券法”)，經2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就業法”)修訂的“證券法”( )和 可利用適用於其他不屬於新興成長型公司的上市公司(包括，但不包括新興成長型公司)的某些報告要求的豁免。不限於，不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計師證明 要求，在其 定期報告和委託書中減少有關行政報酬的披露義務，豁免對執行 報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未核可的任何金降落傘付款。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新出現的成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司(即那些沒有宣佈“證券法”登記聲明有效或沒有根據“交易法”登記的一類證券的公司)遵守新的或經修訂的“財務會計準則”。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期，該公司作為一家新興的成長型公司，在私營公司採用新的或訂正的標準時，可以採用 新的或訂正的標準。這可能使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是一家新興增長公司，也不是一家新興增長公司，因為使用的會計準則可能存在差異，而 選擇不使用延長的過渡期，因此很難或不可能這樣做。

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3.重要會計政策摘要(續)

使用估計的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並披露財務報表之日的或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。

作出 估計需要管理層進行重大判斷。至少有合理的可能，管理層在編制其估計數時認為在財務報表之日存在的一種情況、一種情況或一套情況的影響 可能在近期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際的 結果可能與這些估計數相差很大。

現金 和現金等價物

公司考慮所有最初期限為三個月或更短的短期投資，當購買為現金等價物時， 公司截至2018年3月31日和2017年3月31日沒有任何現金等價物。

現金 和信託賬户中的有價證券

2018年3月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國庫券形式持有，並被歸類為交易證券。

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可贖回的普通 股票

公司記述其普通股，可根據會計準則編纂指南 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”進行贖回。須強制贖回的普通股 (如有的話)被列為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括 普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時被贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司普通股的某些贖回權被認為不在公司控制範圍之內，並可能發生不確定的未來事件。因此，在2018年3月31日，可贖回的普通股被列為臨時股權，不在公司資產負債表的股東 股權部分之外。

辦公室傢俱和設備

辦公室傢俱和設備按成本列報，扣除累計折舊。辦公室傢俱和設備 的折舊採用直線法計算，其估計使用壽命為辦公傢俱七年，設備五年。在這些資產退休或以其他方式處置時，費用和有關的累計折舊從帳户中刪除 ，由此產生的損益反映在業務結果中。維持費和 修理費記作所發生的費用。更新和改善是資本化的。

2018年3月31日，該公司擁有18，918美元的辦公傢俱和設備，以及1，525美元的累計折舊。2018年3月31日終了年度的折舊費用為1，525美元，2017年4月7日(開始)至2017年3月31日期間為0美元。

提供 成本

提供 成本包括承保、法律、會計和通過資產負債表日期發生的與發行直接相關的其他費用。發行費用為8 646 303美元，在完成首次公開募股時由股東權益支付。

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3.重要會計政策摘要(續)

收入税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，其中要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債 是按財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣減數額，其依據是頒佈的税法和適用於預期差異影響應納税收入的期間的税率。在必要時確定估價津貼，以將遞延税資產減少到預期實現的 數額。

ASC Top740規定了財務報表識別和計量(br}在納税申報表中採取或預期採取的税收立場的識別閾值和度量屬性。為了確認這些利益，税務當局在審查時必須更有可能維持税收地位，而不是 。公司將與未確認的 税福利有關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2018年3月31日和2017年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款累計金額。公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大的 付款、應計或重大偏離其立場。

該公司可能受到聯邦、州和市税務當局在所得税方面的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和數量，不同税務管轄區之間收入的關係，以及遵守聯邦、州和城市税法的情況。該公司已將其在特拉華州、佐治亞州、路易斯安那州、紐約和北卡羅來納州的聯邦納税申報表和州納税申報表確定為“主要”税務管轄區。公司管理層 預計，不承認的税收優惠總額將在未來一年發生重大變化。

公司遵守會計和披露要求ASC主題260，“每股收益”。每普通股的淨虧損按淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數計算。可能在2018年3月31日和2017年3月31日贖回的普通股股份被排除在每股基本收入 (虧損)的計算範圍之外，因為這些股份如果贖回，只能按比例參與信託賬户收益。公司沒有考慮(1)首次公開發行和私募發行中出售的認股權證分別購買15，525，000股和10，512，500股普通股的影響；(2)首次公開發行中出售的轉換為3，105，000股普通股的權利；(3)出售給承銷商的最高為1，350，000股的單位購買期權，可按每股10，000美元行使，其中包括1，350，000股普通股，675，000股認股權證(可轉換為675，000股普通股)、 和1，350，000股權利(可轉換為135，000股普通股)，用於計算每股稀釋損失，因為行使認股權證和將權利轉換為普通股的權利取決於將來發生的 事件。因此，稀釋後的普通股損失與各期間普通股的基本損失相同。

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3.重要會計政策摘要(續)

每普通股淨虧損對賬

公司的淨虧損按應贖回的普通股收入部分進行調整，因為 這些股份只參與信託賬户的收入，而不參與公司的虧損。因此，每普通股的基本和稀釋 損失計算如下：

信貸風險集中

可能使公司集中承擔信貸風險的金融工具包括在某一金融機構的現金帳户，該帳户有時可能超過聯邦存款保險公司250 000美元的保險範圍。截至2018年3月31日和2017年3月31日，該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為該公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”的金融工具，與所附資產負債表中的賬面金額近似，主要是由於資產負債表的短期性質。

最近發佈的會計公告

管理部門 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前採用，將對公司的合併財務報表產生重大影響。

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4.首次公開發行

根據首次公開發行(IPO)，該公司以每單位10.00美元的收購價售出27，000，000套。每個股包括公司普通股(“普通股”)、一股權利(“公權”) 和一張可贖回認股權證(“公證”)的一半的普通股，票面價值為0.001美元。每個公共權利將轉換為十分之一(1/10)的 普通股，在完成商業合併(見注8)。每一份公共授權書的持有人 有權以11.50美元的行使價格購買一股普通股(見注8)。

2017年8月4日，超額配售期權全部行使，承銷商以每單位10.00美元的價格購買了4，050，000套額外單位，產生了40，500，000美元的總收入。

首次公開募股和私人安置認股權證的收益(310，500，000美元)與未用於納税的任何額外利息一起存入信託賬户。

5.私人安置

在首次公開募股的同時，保證人MasTec和EBC購買了9，500，000張私募認股權證，每張認股權證每張1美元，私募收益為9，500，000美元。在出售超額分配股的同時， 公司完成了另外1 012 500張認股權證的銷售，每支認股權證1美元，產生了1 012 500美元的總收入。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，出售私募股權認股權證的收益將用於贖回公共股份(但須遵守適用法律的規定 )，而私人安置認股權證將到期而一文不值。私人安置認股權證與發行中出售的 認股權證相同，但該認股權證(I)公司不得贖回，及(Ii)可以現金或非現金方式行使 ，只要該等認股權證是由最初購買者或其任何獲準的承讓人持有的。此外，私人安置認股權證及其組成證券在 30之前不得轉讓、轉讓或出售。企業合併完成後的幾天，除某些有限的例外情況外。

2017年8月7日，該公司宣佈，該公司各單位的持有人可選擇從2017年8月8日起分別交易普通股、認股權證和相關單位的權利。在 分離後，將不發行部分認股權證，只有整個認股權證才能交易。未分開的單位將繼續以“WRLSU”的代號在納斯達克資本市場交易，而普通股、認股權證和權利將分別以“WRLS”、“WRLSW”和“WRLSR”的符號進行交易。

6.關聯方交易

創始人股份

2016年5月，該公司以10美元的價格向保薦人發行了10 000股普通股。

在2017年5月，公司又向保薦人和某些其他人發行了7，177，500股普通股(統稱為“創始人股”)，總收購價為24，990美元，即每股約0.0035美元。2017年6月，保薦人將這類股票的1，575，000股轉讓給MasTec，購買價格與最初支付的相同。2017年7月，該公司對普通股發放了575 000股票紅利，使初始股東總共持有7 762 500股票。所有股票和每股，數額已追溯重報，以反映股票 紅利。創建者股份包括多達1，012，500股份，可由初始股東 沒收，條件是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此初始股東 將在上市後按折現方式持有公司發行和流通股的20%。因此，承銷商在2017年8月4日選擇行使超額配股選擇權時，將不再沒收1，012，500股創辦人股份。

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6.與當事人有關的交易(續)

[br}初始股東已同意，除某些有限例外情況外，創辦人股份將在業務合併完成之日後一年內，或在業務合併之後，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.50美元(經股票分割、股票 股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，才能轉讓、轉讓或出售。

相關黨貸款

在首次公開募股結束之前，保薦人借給公司60萬美元，其中一部分用於支付與首次公開募股有關的費用。這筆貸款無利息，無擔保，於2017年12月31日或首次公開發行(IPO)結束時到期。這筆貸款是在首次公開發行(IPO)結束後不久償還的。

在為與業務合併有關的交易費用提供資金的命令中，保薦人、公司高級人員和董事 可根據需要不時或在任何時候借出公司資金(“週轉資金 貸款”)，但沒有義務(“週轉資金 貸款”)。每筆週轉金貸款均以期票證明。週轉貸款要麼是在企業合併完成後支付，沒有利息，要麼由持有人酌情決定，最多可將1，500，000美元的週轉 資本貸款轉換為認股權證，每張證的價格為1美元。這些認股權證將與私人安置令相同。

相關黨費

自2017年8月起， 公司每月支付20，000美元的關聯方管理費。這些費用已列入公司業務報表中的經營和組建費用中。截至2018年3月31日和2017年3月31日，該公司支付的管理費分別為160，000美元和0美元。

6.承付款項和意外開支

註冊權

創始人股份、私募認股權證(及其基礎證券)的 持有人以及在轉換週轉貸款(及其基礎證券)時可能發行的任何認股權證，將有權根據 獲得登記權，登記權協議將在首次公開發行之前或生效之日簽署。持有這些證券的人 將有權滿足公司登記這類證券的三項要求，其中不包括簡短的要求。此外，持有人將擁有某些“豬背”登記權利，涉及在商業合併完成後提交的登記聲明，並有權要求公司根據“證券法”第415條登記轉售這類證券。然而，註冊權利協議將規定，公司將不允許根據“證券法”提交的任何登記聲明在適用的鎖定期終止之前生效。公司將承擔與提交任何此類登記 報表有關的費用。

商業聯合營銷協議

公司已聘請EBC擔任與業務合併有關的顧問，以協助該公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務組合和目標業務的屬性，向有興趣購買證券的潛在投資者介紹 公司，協助該公司獲得股東對合並業務的批准，並協助該公司發佈關於 業務組合的新聞稿和公開文件。在完成初始業務 組合後，公司將向EBC支付現金費用，金額相當於發行總收益的3.5%(不包括可能應付的任何適用的融資人費用 )；但公司有權將該費用的30%分配給發行中的任何 承保人或FINRA其他成員公司。

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7.承付款項和意外開支(續)

單元 購買選項

公司以100美元出售給ebc及其共同承銷商，以100美元的價格購買至多1 350 000套可行使的單位 (或總行使價格為13 500 000美元)，從與發行有關的 登記聲明生效日期一週年(2018年7月27日)或企業合併完成之日起算。單位購買 期權可按持有人的選擇以現金或非現金方式行使，自與發行有關的登記聲明生效之日起五年屆滿。在行使這一選擇權時可發行的單位與發行中提供的 相同。該公司已核算了單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款， 作為發行的費用，直接向股東權益收取費用。

公司估計，採用Black-Schole 期權定價模型，這種單位購買期權的公允價值約為4，547，505美元(或每單位3.37美元)。給承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估算的：(1)預期波動率為35%；(2)無風險利率為1.80%；(3)預期壽命為 5年。該選項和1，350，000股被FINRA視為賠償，因此根據FINRA的NASDAQ行為規則第5110(G)(1)條，將受到180天的鎖住 。此外，期權不得出售、轉讓、質押或質押，期限為一年(包括上述180天期間)，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。該期權給予持有者的權利分別為5年和7年，自登記聲明關於根據“證券法”在行使期權時可直接和間接發行的證券的登記之日起，分別為5年和7年。公司將承擔登記證券的所有費用和費用，除承銷佣金外，其他費用由持有人自己支付。行使期權時可發行的單位的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括在股票分紅或公司的資本重組、合併或合併的情況下。然而，該期權將不會根據普通股 在低於其行使價格的價格進行調整。

相關黨貸款

公司收到保薦人管理成員Pensare贊助商集團有限責任公司(“PSG”)的一封承諾信，其中PSG的管理成員 承諾通過較早的初步業務組合 或公司的清算為任何週轉資金短缺提供資金。貸款將按要求發放，每筆貸款將提供一張總額達700 和5萬美元(750 000美元)的期票。貸款將是無利息，無擔保和應付 公司的初步業務合併完成或由持有人斟酌，可轉換為公司的 認股權證，價格為每隻認股權證1美元。如果公司不完成業務合併，任何此類貸款 將被免除。

由於2018年3月31日，該公司沒有未付期票。

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8.股東權益

優先股票-公司獲授權發行100萬股優先股，票面價值0.001美元。2018年3月31日和2017年，沒有發行或發行優先股。

普通 股票-公司獲授權發行100，000，000股普通股，每股面值為0.001元。公司普通股的持有人每股有權投一票。截至2018年3月31日和2017年3月31日，分別有8，392，313股和10，800股普通股發行和流通股(不包括30，420，182股和-0-可予贖回的普通股)。

權利 -一項權利的每個持有人在完成一項業務 組合後將得到一股普通股的十分之一(1/10)，即使該權利的持有人贖回了它所持有的與某一業務合併有關的所有股份。在交換權利時，將不發行任何分數的 股份。權利 的持有人無須支付額外的代價，以便在企業合併完成時獲得其額外的股份，因為有關的考慮已包括在投資者在首次公開發行中支付的單位購買價格中。如果公司就某一業務合併達成明確的 協議，而該公司將不再是倖存的實體，則最終協議將提供 ，使持有權利的人獲得與普通股持有人相同的每股報酬，普通股持有人將在交易中以轉換為普通股的方式獲得 ，並要求每一權利持有人肯定地隱藏其權利，以便 獲得每項權利的1/10股份(不支付額外的報酬)。在交換 權利時可發行的股份將可自由交易(除非公司附屬公司持有)。

如果 公司無法在合併期間內完成業務合併，而公司將清算信託賬户中持有的 資金，則權利持有人將不會收到任何此類資金中的任何有關其權利的款項，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中得到有關這些權利的任何分配，而這些權利 將毫無價值地到期。此外，在企業合併完成後，不向權利持有人 交付證券不受合同處罰。此外，在任何情況下，公司都不需要淨現金結算權利。

認股權證 -公眾認股權證只可行使全部股份。在行使公開認股權證 時，將不會發行部分股份。公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天或(B)發行結束後12個月後行使；但在每一種情況下，公司根據“證券法”擁有一份有效登記 聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，並可獲得一份與其有關的現有招股説明書。該公司已同意在切實可行範圍內儘快，但在不遲於業務合併結束後20天內，公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記表 ，以便根據“證券法”登記可在行使公開認股權證時發行的普通股股份。 公司將盡最大努力使這種登記聲明和目前與此有關的招股説明書生效，並保持其效力，直至根據授權協議的規定，公開認股權證到期為止。儘管如此，如果公開認股權證行使時發行的普通股股份的登記聲明在業務合併完成後的5年內不生效，則 權證持有人可在有效登記表的時間和公司未維持有效登記表的任何期間，根據規定的豁免以無現金方式行使認股權證。“證券法”第3(A)(9)條規定，可獲得這種豁免。如果沒有這種豁免或另一種豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。公開認股權證將在商業合併完成後五年或在贖回或清算時提前到期。

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8.股東權益(續)

私募認股權證與發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，但在行使私人配售認股權證時可發行的私人認股權證和普通股認股權證在業務合併完成後30天內才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人安置認股權證將在無現金的基礎上行使，只要這些認股權證是由最初的 購買者或其許可的受讓人持有，就不能贖回。如私人安置認股權證是由最初買家 或其獲準承讓人以外的人持有，則該等私人安置認股權證可由公司贖回，並可由持有該等認股權證的人在與公眾認股權證相同的基礎上行使。

公司可贖回公開認股權證(安置認股權證除外)：

如果公司要求公眾認股權證進行贖回，管理部門將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使這種認股權證。

在行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和股份數目在某些情況下可作調整，包括在股票分紅或資本重組、合併或合併的情況下。但是，認股權證 不會因普通股的發行價格低於行使價格而調整。此外，在任何情況下，公司 都不需要淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，而且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人就其認股權證將得不到任何這類資金 ，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中得到與這些認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能毫無價值地到期。

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9.公允價值計量

公司在ASC 820中對在每個報告期間按公允價值重新計量的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，遵循ASC 820準則。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日按市場參與者之間有秩序的 交易中的債務轉移而支付的資產出售本應收到的數額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀測的投入和不可觀測的 投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別 1：活躍市場中相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是一個市場 ，其中資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供有關 的定價信息。

級別 2：可觀察的輸入，而不是級別1的輸入。二級投入的例子包括類似 資產或負債活躍市場的報價和非活躍市場相同資產或負債的報價。

級別 3：基於我們對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察的輸入。

下表列出按公允價值在2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日按公允價值計量的公司資產的信息，並指出公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值等級：

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10.所得税

2017年12月22日，美國2017年減税和就業法案(“税務改革”)簽署成為法律。由於税制改革，自2018年1月1日起，美國法定税率從35%降至21%。ASC主題740要求 公司在頒佈期間承認税法變化的影響；因此，公司必須在2017年12月31日按新税率對其遞延税資產和負債重新估值。證交會發布了第118 號工作人員會計公報(“SAB 118”)，以處理在登記人沒有掌握必要信息、編制或分析(包括計算)以完成税務改革某些税收影響的會計核算的情況下適用公認會計原則的問題。最終影響可能與這一臨時數額不同，可能是由於額外的分析、公司所作解釋和假設的改變、可能發佈的額外監管指導以及公司可能因税務改革而採取的行動而產生的影響。

公司的遞延税款淨資產如下：

所得税規定(福利)包括以下內容：

2018年3月31日聯邦所得税税率與公司實際税率的調節如下：

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10.所得税(續)

截至2018年3月31日，該公司擁有2，587，897美元的聯邦經營淨虧損結轉，4，132，006美元的路易斯安那州經營淨虧損結轉，以及226，702美元的北卡羅來納淨營業虧損結轉(“NOLs”)，以抵消未來的應税收入。根據“國內收入法典”第382條，公司的NOL的可扣減性在條例規定的控制發生變化時可受到年度 的限制。

在評估遞延税 資產的實現時，管理層考慮的是，所有遞延税資產的某些部分是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在表示未來可扣減淨額的 臨時差額的期間內產生的未來應税收入。管理部門在進行這一評估時，考慮到推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應納税收入和税收規劃戰略。在審議了所有現有資料之後，管理層認為，在今後實現遞延税資產方面存在着很大的不確定性，因此確定了全額估價備抵。2018年3月31日終了年度，估值津貼的變動額為543 458美元。

公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表，並接受各税務機關的檢查。該公司認為佐治亞州、路易斯安那州、北卡羅來納州和紐約州具有重要的税收管轄權。

11.隨後發生的事件

公司評估資產負債表日期至財務 報表發佈日期之後發生的後續事件和事務。根據這一審查，該公司沒有查明需要在財務報表中調整 或披露的後續事件。

2018年6月8日，保薦人預支公司100萬美元(100萬美元)用於週轉資金。週轉資金 貸款由一張1 000 000美元本票證明，該期票在完成業務合併 後即應支付利息，或經持有人酌情決定，該票據可轉換為認股權證(“認股權證”)，摺合價為每張證1.00美元。每張認股權證將包含與私人配售認股權證相同的條款， 該認股權證持有人有權購買普通股一股，面值0.001美元，行使價格為每股11.50美元，更多的 在2017年7月27日的首次公開募股招股説明書中有更多的 。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2018年6月28日

授權委託書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人共同和各自組成並任命Darrell J.Mays和John Foley，事實上，每個人都有完全的替代權，以任何和 所有身份簽署對本年度報告的任何和所有修正，並將其存檔，連同與此相關的所有證據 及其相關的其他文件。證券及交易監察委員會，給予該名事實上的受權人及代理人全權及權限，以作出和作出與該等事項有關的每一項必需及必要的作為及事情，一如他在此可作或可親自批准和確認的所有意圖及目的-事實上及代理人或其替代者-可憑藉本條例作出或安排作出該等作為及事情的代理人，或他的替代者，可憑藉本條例所作出或安排作出的一切意圖及目的。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。