Rule 424(b)(3)

註冊編號333-225725

招股説明書

社會現實公司

1 161 905股A類普通股

本招股説明書中所指名的出售股東(出售股票)將發行至多1，161，905股A類普通股，包括：(I)我們於2017年1月發行的A系列購買認股權證(A系列認股權證)285，715股，該認股權證的初始行使價格為6.70美元，隨後調整為2.245美元(根據其中的條款進行調整)，期限為5年(5)，從6年開始(2)在我們2017年1月的私人配售認股權證(配售代理認股權證)中發行的股票(配售代理認股權證)，其初始行使價格為每股6.50美元(但須根據其中的條款作出調整)，從發行之日起計5年(5)年，(Iii)2016年11月向諮詢人發行的400 000股認股權證(諮詢人)(4)於2013年8月為投資銀行服務發行的50 000股票(銀行認股權證)，初始行使價格為每股5.00美元(但須根據其中的條款作出調整)，以前的期限為三年(3)年；(4)在2013年8月為投資銀行服務發行的50 000股票(銀行認股權證)，其初始行使價格為每股5.00美元(但須根據其中的條款作出調整)，以前的期限為三年(3)。(5)在2017年8月作為購買軟件的考慮而發行的35萬股認股權證(軟件認股權證)，其初始行使價格為每股3.00美元(但須根據其中的條款進行調整)，從發行之日起計5年(5)年內。我們將不會從出售股票持有人轉售A類普通股中獲得任何收益。我們在行使A系列認股權證、安置代理認股權證、顧問認股權證、銀行認股權證或軟件認股權證(統稱為HECH認股權證)後所獲得的任何收益，將用於一般公司用途。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代號為SRAX。2018年6月14日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股4.45美元。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號，電話號碼為323-694-9800.

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投資於我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，其中描述了在作出投資決定之前應考慮的具體風險和其他信息。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年6月22日。

目錄

關於這份招股説明書

除非文意另有規定，或除非另有説明，否則本招股章程內所有提述我們的公司、單位。另外，任何對普通股或普通股的提及，都是指我們的面值為0.001美元的A類普通股。本招股説明書中包含的所有股票和每股信息都考慮到了我們A類普通股從2016年9月22日起的1比5反向股票分割。

本招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3登記聲明的一部分。在此登記程序下，認股權證持有人可不時出售或以其他方式處置在各自行使時向其發行的總計1，161，905股A類普通股。載有本招股説明書的註冊聲明，包括註冊説明書中的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會在標題下提到的辦公室閲讀，在那裏你可以找到更多的信息。

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的信息，你不應該依賴它。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您應假定，本招股説明書所載的信息和本文及其中所包含的文件只有在提交該信息之日或在任何適用的招股説明書補充中才是準確的。本招股章程的交付或與本招股章程有關的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程之日起，我們的事務並無任何改變，或自本招股章程起計的任何時間，提述本招股章程所載的資料均屬正確。

本招股説明書可隨時補充，以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，如該招股章程內所載的任何陳述經修改或取代，即當作已予修改或取代。任何經如此修改的陳述，只會當作是經如此修改的招股章程的一部分，而任何如此取代的陳述，將當作不構成本招股章程的一部分。

1

前瞻性陳述

美國證交會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地理解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書載有經修正的1933年證券法第27A條或經修正的“證券法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明。

在討論今後的業務或財務執行情況時，這類陳述是通過使用可能、預期、估計、預期、項目等詞語來確定的，這些詞彙和術語具有相似的含義。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務、財務業績和狀況、收益、我們的前景、我們籌集資金為我們的業務和商業計劃提供資金的能力、我們的證券繼續在納斯達克資本市場上市、我們保護知識產權的能力以及我們整個行業的情況。前瞻性陳述不能保證業績。這些報表基於管理層的預期，並受某些因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果、事件結果、時間和業績與此類陳述所表達或暗示的情況大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該部分由我們最近關於表10-K的年度報告中關於風險和不確定性的討論加以更新和補充，該報告經我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告的修訂或補充，以及提交給證券交易委員會的、並以參考方式納入本報告中的任何修正。據信，本文件所載信息在本文件之日是最新的。我們不打算更新任何前瞻性聲明後，本文件日期後，使這些聲明符合實際結果或我們的期望變化，除非法律規定。

根據這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書所載前瞻性聲明或本文引用的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期進行説明。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。所有後續前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告聲明明確限定為整體。

2

我們的生意

我們是一個互聯網廣告和平臺技術公司，提供工具，自動化的數字廣告市場。我們的重點是提供技術工具，使出版商和廣告商都能最大限度地利用他們的數字廣告活動。我們的收入來自：

我們業務的核心要素是：

我們向客户提供幾種定價選擇，包括每千種印象成本，通常稱為cpm，即我們的客户根據目標受眾接觸廣告的次數和每月服務費支付費用。

企業信息

我們於2011年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於洛杉磯西頓街456號，CA 90013，我們的電話號碼是(323)694-9800。我們的網站是www.srax.com。

我們沒有通過參考納入本招股説明書，信息，或可以通過我們的網站，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

3

危險因素

對我們A類普通股的投資涉及相當大的風險。你不應該投資我們的A類普通股，除非你能承受損失你的全部投資。您應該仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中所包含的風險因素和其他信息，這些信息由我們提交給SEC的關於10-Q表的季度報告進行了修訂或補充，因為我們提交了最近一份關於10-K表格的年度報告，每一份都提交給了SEC，並以參考的方式納入了本招股説明書。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括或引用的其他信息。

收益的使用

本招股説明書涉及我們A類普通股的股票，可不時由出售股票的股東出售。出售本次發行的A類普通股將不會給我們帶來任何收益。如果出售股票的股東持有的認股權證以現金形式行使，我們將收到約6，510，595美元，前提是目前的行使價格沒有根據該條款進行調整。我們會將行使認股權證所得的收益(如有的話)，用作一般法人用途。

發行價的確定

這次發行完全是為了讓出售股票的股東向公眾提供和出售證券。出售股票的股東可以按照分配計劃選擇的時間和價格，提供部分或全部證券轉售。在任何一天，我們的普通股的價格將以我們的A類普通股的市場價格為基礎，如納斯達克資本市場上以SRAX SRAX為代號的報價。

4

出售股東

本招股説明書是指出售至多1，161，905股A類普通股的股東不時進行的發行和出售，這些股票可在以下情況下發行：(I)285715股剩餘股份，構成我們2017年1月發行的A系列購買認股權證(A系列認股權證)，目前的行使價格為每股2.245美元(但須根據其中的條款進行調整)，(Ii)76，190股作為標的配售的標的認股權證；我們在2017年1月發行的代理認股權證(配售代理認股權證)，其初始行使價格為每股6.50美元(但須根據其中的條款作出調整)；(3)2016年11月向諮詢人發行的400 000股基本認股權證(顧問認股權證)，其初始行使價格為每股7.50美元(但須根據其中的條款進行調整)；(4)為投資而發行的50 000股認股權證。2013年8月的銀行服務(銀行認股權證)，其初始行使價格為每股5.00美元(但須根據其中的條款作出調整)；(5)作為考慮在2017年8月購置軟件的基礎認股權證(軟件認股權證)的350，000股，其初始行使價格為每股3.00美元(但須根據其中的條款進行調整)。A系列認股權證、安置代理認股權證、顧問認股權證、銀行認股權證和軟件認股權證統稱為認股權證。

出售股票的股東可在任何時候行使各自的認股權證。

以下是我們所知的信息，列出每個出售股票的股東的名稱和每個人所擁有的A類普通股的數量和百分比(包括在發行前可在行使未清認股權證時獲得的A類普通股)、將在發行中出售的A類普通股以及普通股的數額和百分比在發行後，假設所有股份被出售，由每個人(包括行使未發行認股權證時可以獲得的股份)擁有。腳註提供關於對出售股東有投票權和處置權的人的信息，以及出售股東與公司(如果有的話)之間的交易的信息。

出售股票的股東可以出售他們正在發行的A類普通股的全部或部分股份，並可以根據本招股説明書以外的其他方式出售我們A類普通股的股份。下表假定每個出售股票的股東行使其所有認股權證，並出售在行使其認股權證時發行的所有A類普通股，而每個出售股票的股東則出售其根據本招股説明書發行的所有A類普通股，而不購買任何額外的A類普通股。我們無法確定實際出售的A類股票的確切數量，也無法確定這些銷售何時或是否會發生。

除非下文腳註另有説明，據我們所知，任何出售股票的股東或該股東的任何附屬公司：(I)在本招股章程日期前的3年(3)期間曾與我們或我們的附屬公司擔任過任何職位或職位，受僱於或以其他方式與我們有任何重大關係；或(Ii)是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

我們日後可不時修訂或補充本招股章程，以更新或更改本表及可轉售的甲類普通股。以下是正在註冊的股份的簡短説明。

A系列認股權證及安置代理人認股權證

2017年1月，我們進行了A系列認股權證的私人配售，同時進行了一次註冊發行。根據私募發行，我們發行了380，953個A類認股權證，以購買A類普通股的股份，其中285，715股目前在這裏登記(A系列認股權證)。A系列認股權證的初始行使價格為每股6.70美元，根據隨後發行的A系列認股權證引發的某些反稀釋保護，該權證被重新定價為每股2.245美元。A系列認股權證可由2017年1月5日結束之日起計6個月內行使，為期五年。A系列認股權證的抗稀釋保護將在任何時候被我們的A類普通股交易在連續20個交易日內以每股10.00美元以上的價格終止，但須符合一定的股本條件。如果在任何時候，A系列認股權證所依據的股份不受有效登記聲明的約束，則可以在無現金的基礎上行使這些認股權證。A系列認股權證在發生股票分拆、分紅、資本重組和其他事件時也會受到調整。A系列認股權證須由繼承者或收購實體在某些特殊交易(包括但不限於與另一實體合併)、出售我們全部或實質上的所有資產、要約投標或交換要約或重新分類我們的A類普通股時承擔。此外，在持有人選擇時，如果發生一筆非常交易，我們或任何繼承實體可能被要求以相當於根據布萊克斯科爾斯期權定價模型和A系列認股權證條款確定的A系列授權書價值的現金回購這種認股權證。

5

我們還發行了76，190種配售代理認股權證(配售代理認股權證)，作為對配售代理的部分補償，所有這些都是在此註冊的。配售代理認股權證的條款與A系列認股權證基本相同，但它們沒有抗稀釋保護，每股行使價格為6.50美元，並且只有在股票分拆、股息和其他分配時才對行使價格和股票數量進行調整。以及基本交易。

顧問認股權證

2016年11月16日，我們簽訂了一項投資者關係和諮詢協議(諮詢協議)，其中市場街投資者關係有限責任公司同意為該公司提供諮詢服務。根據“諮詢協議”，我們簽發了市場街投資者關係(或其轉讓)認股權證，總共購買40萬股A類普通股，行使價格為每股7.50美元，期限為三年(3年)(顧問認股權證)，所有這些都在此登記。如在任何時間，顧問認股權證所依據的股份不受有效的註冊聲明規限，則可在無現金的基礎上行使該等股份。顧問認股權證在發生股票分拆、股息或其他分配和基本交易時進一步調整。

銀行認股權證

2013年8月22日，我們發行認股權證，購買5萬股A類普通股，作為對投資銀行服務的補償，向T.R.温斯頓公司，LLC或其轉讓(銀行認股權證)，所有這些都在這裏註冊。銀行認股權證的初始行使價格為每股5.00美元，但須作調整，最初期限為3年，其後延長至5年。如在任何時間，顧問認股權證所依據的股份不受有效的註冊聲明規限，則可在無現金的基礎上行使該等股份。

銀行認股權證在發生股票分拆、股息或其他分配和基本交易時進一步調整。

銀行認股權證還包含反稀釋保護，如果股票在2013年10月30日起的一(1)年內以低於行使價格的有效價格發行，但某些豁免發行除外。

軟件權證

2017年8月17日，該公司從Leap蛙媒體交易公司收購了軟件，併為此發行了購買35萬股A類普通股(軟件認股權證)的認股權證，所有這些股票都在這裏註冊。軟件認股權證的初始行使價格為每股3.00美元，從發行之日起，為期五年。軟件認股權證包含反稀釋保護，如果公司出售或發行任何A類普通股或普通股等價物，其每股有效價格低於當時行使價格的120%。軟件認股權證在股票分拆、股息、後續配股、按比例分配和基本交易中進一步調整。

下表列出出售股東和其他資料，説明每個出售股東對A類普通股股份的實際所有權。根據本招股説明書出售的A類普通股的總數量可作調整，以反映因股票紅利、股票分配、分割、組合、資本重組或觸發對A類普通股(認股權證)的反稀釋保護規定所作的調整。

6

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*

代表不足1%

**

除非另有説明，對代表信託或保管帳户提供的證券擁有表決和處置控制權的個人或實體是以此種帳户的名義提及的個人或實體。

(1)

根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條，受益所有權包括股東擁有唯一或共享表決權或投資權的任何A類普通股(普通股)，以及股東有權在60天內獲得的任何普通股，包括在行使普通股購買期權或認股權證時。截至2018年6月13日，共有10380，503只普通股上市。下面引用的所有股票都是普通股。

(2)

包括在此註冊的所有普通股的出售。

(3)

正在登記的股票包括2.6萬股銀行認股權證。G.泰勒·Runnels對所提供的證券擁有投票和處置控制權。Runnels先生是T.R.温斯頓公司有限責任公司註冊經紀人-交易商的關聯人.

(4)

正在註冊的股票包括7，000股銀行認股權證。梅耶斯先生是T.R.温斯頓公司有限責任公司的關聯人，註冊經紀人-交易商.

(5)

正在註冊的股票包括7，000股銀行認股權證。G.泰勒·Runnels對所提供的證券擁有投票和處置控制權。Runnels先生是T.R.温斯頓公司有限責任公司註冊經紀人-交易商的關聯人.

(6)

正在登記的股票包括4000股銀行認股權證。Steward先生是T.R.温斯頓公司有限責任公司的關聯人，註冊經紀人-交易商.

(7)

正在登記的股票包括3000股銀行認股權證。康女士是T.R.温斯頓&公司有限責任公司註冊經紀人-交易商的關聯人.

(8)

正在登記的股票包括3000股銀行認股權證。小約翰·加盧奇，受託人對所提供的證券擁有表決權和決定性控制權。Galuchie先生是註冊經紀交易商T.R.温斯頓公司有限責任公司的關聯人.

(9)

正在註冊的股票包括63，866股作為安放代理認股權證的基礎。查丹資本市場有限責任公司是一家註冊經紀交易商.史蒂文·烏爾巴赫對所提供的證券擁有投票權和控制權。嘉裏·普羅珀是Chardan資本市場公司的一名校長，他是ATW主基金II及其相關實體的控制人，這些實體是該公司的高級有擔保的貸款人。

(10)

正在註冊的股票包括25，000股作為安置代理認股權證的基礎。謝克特先生是註冊經紀交易商Chardan Capital Markets有限責任公司的關聯人.

(11)

正在註冊的股票包括25，000股作為安置代理認股權證的基礎。Reda先生是註冊經紀交易商Chardan Capital Markets的關聯人.

(12)

正在註冊的股票包括11，614股作為安放代理認股權證的基礎。貝瑞先生是註冊經紀交易商Chardan Capital Markets的關聯人.

(13)

正在註冊的股票包括350，000股軟件認股權證。作為DIP 1 Management，LLC的管理成員，DIP SPV I，L.P.，Antonio Ruiz-Gimenez Jr.的普通合夥人，對所提供的證券擁有投票和決定控制權。

(14)

正在登記的股票包括200 000股作為顧問認股權證的股票。

7

(15)

正在註冊的股票包括122，772股作為A系列認股權證基礎的股票。EMBERY資產管理有限公司(EmperyAssetManagementLP)是EmperyAssetMaster Ltd(EAM)的授權代理，擁有投票權和處置EAM持有的股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益所有者。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為EmperyAssetManagementLP的投資經理，也可能被視為擁有EAM所持股票的投資酌處權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生各自都拒絕承認這些股份的任何實益所有權。

(16)

正在註冊的股票包括63，800股A系列認股權證的基礎股票。EMBERY資產管理有限公司(EMBERY Asset Management LP)是EMBERY税務效率(LP)的授權代理人，擁有投票權和處置ETE持有的股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的受益所有人。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為EmperyAssetManagementLP的投資經理，也可能被視為擁有ETE所持股票的投資自由裁量權和投票權。何先生和萊恩先生各自否認這些股份的任何實益所有權。

(17)

正在註冊的股票包括作為A系列認股權證基礎的99，143股票。EMBERY資產管理有限公司是EMBERY税收效率II的授權代理人，LP(EPE II)擁有投票權和處置ETE II所持有的股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益所有者。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為EmperyAssetManagementLP的投資經理，也可能被視為擁有ETE II所持股票的投資酌處權和投票權。第二，何先生和萊恩先生各自否認這些股份的任何實益所有權。

(18)

正在登記的股票包括200 000股作為顧問認股權證的股票。斯坦·阿比亞西對所提供的證券擁有投票權和處置權。

8

分配計劃

出售證券的每一位股東及其任何出質人、受讓人和繼承人-利益相關者-可隨時在本金交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其證券，或在私人交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定的或協商的價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據第144條出售證券或根據“證券法”獲得任何其他豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。

買賣股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.經紀人-交易商可從出售股票的股東(或如有經紀交易商作為證券購買者的代理人，從買方)收取待議金額的佣金或折扣，但除非本招股章程的補充規定，否則按FINRA規則第2440條的規定，代理交易不得超過傳統的經紀佣金；如屬本金交易，則不得超過傳統的經紀佣金。符合FINRAIM-2440標準的標記或標記。

出售股票的股東可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易，在套期保值的過程中可以從事證券的賣空活動。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以結清他們的空頭頭寸，也可以貸款或將證券質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或建立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付給該經紀人或其他金融機構，這些證券經紀人或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀人、交易商或代理人，可被視為與這種出售有關的“證券法”所指的無記名承銷商。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金以及他們購買的證券轉售後的任何利潤，都可被視為“證券法”規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都通知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接，任何人分發證券。

我們必須支付因證券註冊而發生的費用和費用。我們已同意向出售股票的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任。

9

我們同意將本招股章程保留至(I)(I)出售證券的股東未經登記可轉售該等證券的日期，而無須顧及以第144條為理由而作出的任何數量或方式限制，而無須規定本公司須符合“證券法”第144條所訂的現行公開資料，或任何其他具類似效力的規則。或(Ii)所有證券已根據本招股章程或根據“證券法”或任何其他具有類似效力的規則第144條出售。根據適用的國家證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，所涵蓋的轉售證券不得出售，除非這些證券已在適用的州註冊或有資格出售，或可獲豁免註冊或資格要求，並已獲遵守。

根據“交易法”規定的適用規則和條例，任何從事再售證券分銷的人不得在發行開始之前，在條例M所界定的適用限制期內，同時從事A類普通股的做市活動。此外，出售股票的股東還須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括條例M，該條例可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售A類普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供這份招股説明書的副本，並通知他們有必要在出售時或之前向每個購買者提供一份本招股説明書的副本(包括遵守“證券法”第172條的規定)。

10

須予註冊的證券的描述

一般

以下是我們的普通股和優先股的權利概述，以及我們的註冊證書和章程的相關規定。更詳細的信息，請參閲我們的註冊證書和章程，這是作為證物的登記聲明，本招股章程的一部分。

我們的註冊證書規定，我們將有兩類普通股：A類普通股，每股一票；B類普通股，每股10票。任何B類普通股的持有人可隨時將其股份轉換為A類普通股的股份。否則，兩類普通股的權利將是相同的。下面將更詳細地討論這類普通股的權利。

我們的授權股本包括3.09億股票，每股面值為0.001美元，其中：

·

250，000，000股被指定為A類普通股；

·

9，000，000股被指定為B類普通股；及

·

50，000，000股被指定為優先股。

截至2018年3月31日，我們已發行A類普通股10，212，738股，未發行B類普通股或優先股。

普通股

表決權

我們的A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但我們A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權每股10票。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的股東將就提交股東表決的所有事項(包括董事的選舉)作為一個單一類別一起投票。特拉華州法律可要求我們的A類普通股或B類普通股在下列情況下作為單一類別分別投票：

我們並沒有就公司註冊證明書中的董事選舉作出累積投票的規定。

股利

除對當時發行的優先股適用的優惠外，A類普通股和B類普通股的持有人有權在董事會決定不時發行的任何股息中平等分享。如股息以普通股股份或取得普通股股份的權利的形式支付，則A類普通股的持有人須獲得A類普通股或獲取A類普通股的權利(視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人須獲B類普通股或B類普通股的權利(視屬何情況而定)。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有人應有權平等分享任何負債和任何未償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。

11

細分或組合。

在對某一類普通股的流通股進行細分或合併後，另一類普通股的流通股將以同樣的方式細分或合併。

轉換

我們的A類普通股不能轉換為我們的股本的任何其他股份。

B類普通股的每一股可隨時根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股。此外，B類普通股的每一股應在轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，不論是否有價值，但本公司註冊證書中所述的某些轉讓除外，包括：

任何B類普通股持有人如屬自然人而死亡，其B類普通股的股份將轉換為A類普通股。B類普通股一旦轉讓並轉換為A類普通股，不得再發行。任何類別的普通股不得再分割或合併，除非其他類別的普通股以同樣的比例和相同的方式同時再分割或合併。

對偶類結構

如上文所述，我們的B類普通股每股有10票，而我們的A類普通股，即根據本招股説明書出售的股票類別，是唯一公開交易的股票，每股有一票。我們目前沒有B類普通股的股票上市。儘管如此，如果發行了B類普通股，由於我們擁有更高的投票權的雙重類別結構，B類普通股的這種所有權可能會阻止其他人發起其他股東可能認為有益的任何可能的合併、收購或其他控制權變更交易。

優先股

我們的董事會將有權在未經股東批准的情況下，在一個或多個系列發行總計5000萬股優先股。我們的董事會可確定每一種股份的數目，並可確定一系列優先股的名稱、偏好、權力和其他權利。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會削弱普通股持有人的投票權或權利。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生推遲、推遲或防止改變對社會現實的控制的效果。我們目前沒有發行優先股的計劃。

A系列認股權證及安置代理人認股權證

2017年1月5日，我們總共出售了(I)761，905股公司的A類普通股；(Ii)5年B系列認股權證，代表以每股7.00美元的行使價格購買我們A類普通股380，953股的權利。我們的A類普通股和B類認股權證的股份是以登記的直接發行方式出售的，我們獲得了400萬美元的總收益。

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同時，我們與相同的買家進行了一次私人配售，為了不作任何額外考慮，我們發行了380，953份A類認股權證(A系列認股權證)，購買A類普通股的股份。A系列認股權證的初始行使價格為每股6.70美元，從2017年1月5日收盤之日起計6個月內，可行使5年。A系列認股權證包含反稀釋保護，如果任何股票以低於行使價格的有效價格發行(如A系列認股權證中所充分描述的那樣)，最低價格為每股1.20美元。如果我們的A類普通股在任何時候連續20個交易日以每股10.00美元或以上的價格進行交易，則這種反稀釋保護措施將被取消，但須符合某些股本條件。如果在任何時候，A系列認股權證所依據的股份不受有效登記聲明的約束，則可以在無現金的基礎上行使這些認股權證。A系列認股權證須由繼承者或收購實體在某些特殊交易(包括但不限於與另一實體合併)、出售我們全部或實質上的所有資產、要約投標或交換要約或重新分類我們的A類普通股時承擔。此外，在持有人選擇時，如果發生非常交易，我們或任何繼承實體可能被要求以相當於根據Black Schole期權定價模型和A系列認股權證條款確定的A系列授權書價值的現金回購這種認股權證。2017年4月，由於出售了某些12.5%的高級可轉換債券和A類普通股購買認股權證，A系列認股權證的行使價格從每股6.70美元降至2.245美元。

我們還根據2017年1月的發行了76，190張配售代理認股權證(代理配售代理認股權證)。配售代理認股權證的條款與A系列認股權證基本相同，但它們沒有抗稀釋保護，每股行使價格為6.50美元，並且只有在股票分拆、股息和其他分配時才對行使價格和股票編號進行調整。此外，在某些非常交易，包括合併、出售或重新分類的情況下，收購實體被要求籤發基本類似的認股權證，或在持有A類普通股的持有人行使這種特殊交易時向持有人提供同一類型的股票、證券、資金或財產，但須充分行使A類普通股持有人的認股權證。

顧問認股權證

2016年11月16日，我們簽訂了一項投資者關係和諮詢協議(諮詢協議)，其中市場街投資者關係有限責任公司同意為該公司提供諮詢服務。根據“諮詢協議”，我們簽發了市場街投資者關係或其指定的認股權證，總共購買40萬股A類普通股，行使價格為每股7.50美元，期限為三年(顧問認股權證)。顧問保證完全按照“諮詢協定”所載的某些條款授予。顧問認股權證根據我們的A類普通股，符合某些交易閾值。如在任何時間，顧問認股權證所依據的股份不受有效的註冊聲明規限，則可在無現金的基礎上行使該等股份。顧問認股權證在發生股票分拆、股息或其他分配和基本交易時進一步調整。此外，在某些非常交易，包括合併、出售或重新分類的情況下，收購實體被要求籤發一份基本類似的認股權證，或在行使時向持有人提供同一類型的股票、證券、資金或財產，如果A類普通股的持有人在這種特殊交易中得到充分行使，則為其提供此類股票、證券、資金或財產。

銀行認股權證

2013年8月22日，我們發行認股權證，購買5萬股A類普通股，作為對投資銀行服務的補償，向T.R.温斯頓&公司有限責任公司或其轉讓(銀行認股權證)。銀行認股權證在批出日期已全數批出，首次行使價格為每股5.00元，但須作出調整，最初的期限為3年。銀行認股權證的有效期，連同公司的其他認股權證，在二零一六年九月十九日由三(3)年延長至五(5)年。如在任何時間，顧問認股權證所依據的股份不受有效的註冊聲明規限，則可在無現金的基礎上行使該等股份。

此外，銀行認股權證可於20天前以每股0.0002元的價格贖回，如公司的A類普通股的最後售價連續20個交易日等於或超過每股12.50元，而日平均成交量最少為20，000股，而另有效的登記聲明，則該等認股權證可於20天前以書面通知持有人。作為認股權證基礎的A類普通股。

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銀行認股權證在發生股票分拆、股息或其他分配和基本交易時進一步調整。此外，在某些非常交易，包括合併、出售或重新分類的情況下，收購實體被要求籤發基本類似的認股權證，或在行使時向持有人提供同一類型的股票、證券、資金或財產，如果持有A類普通股的持有人在這種特殊交易中得到充分行使，則應向其提供相同類型的股票、證券、資金或財產。

銀行認股權證還包含反稀釋保護，如果股票在2013年10月30日起的一(1)年內以低於行使價格的有效價格發行，但某些豁免發行除外。

軟件權證

2017年8月17日，該公司從Leap蛙媒體交易公司收購了軟件，以換取20萬股A類普通股和購買35萬股A類普通股(軟件權證)的認股權證。軟件認股權證的初始行使價格為每股3.00美元，從發行之日起，為期五年。軟件認股權證包含反稀釋保護，如果公司出售或發行任何A類普通股或普通股等價物，其每股有效價格低於當時行使價格的120%。軟件認股權證在股票分拆、股息、後續配股、按比例分配和基本交易中進一步調整。

特拉華州法的反收購效應與我國公司註冊證書及章程

特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程都包含了一些可能導致拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。特別是，我們的雙重普通股結構將把我們有表決權的股票的所有權集中在我們的創始人、董事會成員和員工手中。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。

對控制事務更改的特別批准

如果有人試圖通過合併或合併交易、購買我們全部或大部分資產，或發行股票，在發行時佔我們流通股的2%或更多，並導致任何人或集團擁有我們現有投票權的50%以上，則必須進行這類收購交易。由股東在年度或特別會議上批准。在這次會議上，我們必須獲得下列較大股東的批准：

未指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些規定和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制或管理的改變的效果。

預先通知股東提名和建議書的要求

我們的附例就股東的建議及提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事會或董事局委員會作出或按其指示作出的提名則不在此限。(*)。章程不賦予董事會批准或不批准股東提名人選或在股東特別會議或年度股東會議上進行業務建議的權力。不過，如果不遵守適當的程序，我們的附例可能會影響會議上某些事務的進行。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。

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特拉華州反收購法規

我們將遵守特拉華州“通用公司法”第203條關於公司收購的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東進行業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起三(3)年內，除非：

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三(3)年內，或在確定有利害關係的股東地位之前，擁有或擁有一家公司15%或更多未償表決權證券的人。我們期望本條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有反收購效力。我們還預計，第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股價格高於市價的企圖。

特拉華州法律的規定、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會有阻止其他人企圖進行敵意收購的效果，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

移交代理人和書記官長

我們A類普通股的轉讓代理和登記員是在線轉讓公司。東鮭魚街512號，波特蘭，或97214，503-227-2950.

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法律事項

在此發行的證券的有效性將由加州西湖村，P.C.Silvestre Law Group轉交給我們。Silvestre Law Group，P.C.或其附屬公司或負責人擁有我們A類普通股的41，000股。

專家們

截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書中所列截至本招股説明書的截至2016年12月31日年度的業務、股東權益和現金流量綜合報表，已由獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP進行審計，如其報告所示，並已根據該公司提交的報告予以審計。他們作為會計和審計專家的權威。

以參考方式合併的資料

證交會允許我們引用我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件而不是將它們包括在本招股説明書中來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該與閲讀本招股説明書時一樣小心地閲讀它。以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以引用方式包含的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們參考本招股説明書，將下列文件和資料提交證券交易委員會：

我們亦參考本招股章程，將我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定提交證券交易委員會的所有額外文件，在本招股章程日期後及本招股章程所提供的證券發行終止前作出，包括所有在本招股章程日期後送交證券交易委員會的文件。初始登記表和登記表生效前。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為是提供的，沒有按照SEC的規則存檔。

貴公司可免費向本招股説明書索取任何一份文件的副本，並以書面或電話通知我們，地址如下：公司祕書，社會現實公司，地址：洛杉磯西頓街456號，CA 90013，電話號碼(323)694-9800。

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社會現實公司

1 161 905股普通股

June 22, 2018