證券交易委員會
	華盛頓特區20549
	附表13D/A

 

根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*

 

(簽發人姓名)

 

(證券類別名稱)

 

(CUSIP號)

 

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

 

附副本：

Andrés de la Cruz，Esq

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約10006

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人曾在附表13G提交一份陳述，以報告屬於本附表13D標的收購，並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表，則請檢查以下方框。

注：以紙張格式提交的附表應包括一份經簽署的原件和五份附表，包括所有證物。關於其他各方，請參閲第240.13d-7節。

*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而“提交”或以其他方式承擔“交易法”該節的責任，但應受“交易法”所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。

 

 

 

*計算髮行人的627，930，005股B類股份(如下文所界定)及報告人持有的841，666，658股D類股份(如下所界定)。報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後總股本(不包括國庫股)的39.08%。報告人不持有B類股票。

 

2

 

 

*經計算超過627，930，005股發行人已發行的B類股份及841，666，658股D類股份，而該等股份是由報告人實益擁有的。報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後總股本(不包括國庫股)的39.08%。報告人不持有B類股票。

 

3

 

 

*經計算超過627，930，005股發行人已發行的B類股份及434，909，475股D類股份，而該等股份是由報告人實益擁有的。報告人有權享有的434，909，475股D類股份佔發行人合併後股本總額的20.19%(不包括國庫股)。報告人不持有B類股票。

 

4

 

項目1.安全和簽發人

 

本修訂第1號(第一修訂)修訂附表13D(附表13D)的初始附表13D(附表13D)，該附表於2018年1月2日提交證券及交易委員會(SEC)，由報告人(如附表13D所界定)就類別B股(Ps)提交。1.00阿根廷電信股份有限公司的每股票面價值(B類股票)，其中一部分由在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易的美國保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要執行辦公室設在阿根廷布宜諾斯艾利斯1107號10樓Alicia Moreau de Justo 50。本第一項修訂須與附表13D一併閲讀，並須參照附表13D而整項修訂。除本第一次修訂所披露及明示修訂外，附表13D所列的所有資料均不受影響。本第一修正案中使用的所有大寫術語，在此未作其他定義，均具有附表13D中對這些術語的含義。

 

項目2.身份和背景

 

現將第2項(C)部分第4段修訂如下：

 

CVH和GC Dominio的每一位董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或職業和業務地址列於本合同附表A。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命執行官員。

 

項目4.交易目的

 

本文所載的説明補充了附表13D中的項目4，應閲讀與此有關的説明：

 

合併後，Cablevisión的所有資產、負債和業務都轉移到阿根廷電信，CVH通過兩個因素(一)完成合並，直接和間接持有阿根廷電信39.08%的股本(不包括國庫股)，成為阿根廷電信的控股股東；CVH公司有權任命阿根廷電信公司董事會的多數成員。

 

由於有效控制阿根廷電信，並根據阿根廷證券法，CVH必須進行強制性投標(Oferta pública de adquisiciónOPA”)在阿根廷。2018年6月21日，CVH在時間表的掩護下向C提交了一份啟動前通訊，宣佈CVH可能對全部或部分B級股票進行投標。此外，儘管FTL、FAI和自然人戴維·馬丁內斯(David Martínez)沒有義務促進、制定或發起要約，也沒有根據“Teo股東協議”第6.7條參與確定和制定CVH可能的要約的任何條款和條件，但FT已承諾支付和收購所投標股份的50%。OPA(儘管CVH有權自己收購首批43，073，760股)。因此，英國“金融時報”(及其直接和間接股東FAI和DM)將與CVH共同參與，各自作為共同要約(以及與CVH共同參與)。作為提交材料的一個證物，載有同一天在阿根廷提交的關於強制性投標要約的通知的英文譯本。OPA仍需事先得到阿根廷證券監管機構的批准((瓦洛雷斯全國委員會)。這些官員尚未在美國啟動OPA或招標要約。

 

第5項.發出人的證券權益

 

現修正(A)至(B)項，在第四段之後增加以下段落：

 

截至本聲明發表之日，Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生擁有SV&A FiTruaria SA 95%的權益，該公司是根據阿根廷法律組建的，總部設在布宜諾斯艾利斯(阿根廷)佛羅裏達州954，後者持有11，925股B股和450個ADS，佔發行者B股的0.0022574%。作為95%的股東，Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生對SV&A FiTruaria S.A.持有的B類股票和廣告擁有唯一的投票權和決定權。

 

截至本聲明發表之日，Damián Fabio Cassino先生持有1，300個ADS，佔發行公司B類股份的0.0010351%。達米安·法比奧·卡西諾先生對他所持有的記錄的ADS擁有唯一的投票權和決定權。

 

現對附表13D第5(C)項作出修訂，並加入以下資料：

 

(C)2018年5月17日，Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生通過SV&A FiTruaria S.A.，以每股109阿根廷比索的價格購買了發行公司的11，925股B類股票和450只ADS。在布宜諾斯艾利斯證券交易所和紐約證券交易所，通過一名經紀人，每條廣告分別支付22.18美元。

 

5

 

2016年5月16日，達米安·法比奧·卡西諾(Damián Fabio Cassino)通過一名經紀人在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以22.80美元的價格購買了1300張發行商的ADS。

 

除本聲明所述外，在未經獨立核實的情況下，報告人或報告人中沒有一人在未經獨立核實的情況下，在過去60天內完成任何發行人B類股票的交易。

 

項目7.作為證物提交的材料

 

現修訂附表13D第7項，加入下列證物：

 

陳列品 數		描述
99.8		截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限責任公司簽署的聯合申報協議(此處參考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。

 

6

 

簽名

 

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

 

日期：2018年6月22日

 

	Cablevisión Holding S.A.
	通過：	/S/Sebasián Bardengo
	姓名：	塞巴斯蒂安·巴登戈
	標題：	主席兼首席執行官
	GC Dominio S.A.
	通過：	/Héctor Horacio Magnetto
	姓名：	Héctor Horacio Magnetto
	標題：	主席
	Cablevisi On Holding S.A.，VLG阿根廷有限責任公司管理成員。
	通過：	/S/Sebasián Bardengo
	姓名：	塞巴斯蒂安·巴登戈
	標題：	Cablevisión Holding S.A.董事長兼首席執行官，VLG阿根廷有限責任公司管理成員

 

7

 

附表A

 

以下列出每名董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或僱用情況：CVH和GC Dominio。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命執行官員。據報告人員所知，除附表13D所列外，CVH或GC Dominio的任何董事或執行人員均不擁有任何B類股份或任何可轉換為B類股份的股份。

 

Cablevisión Holding S.A.董事會。

 

名稱		標題		公民權		現任校長 職業或 就業		業務地址
塞巴斯蒂安·巴登戈		主席兼主任		阿根廷		CVH董事長		Tacuarí1842(1139)，阿根廷布宜諾斯艾利斯，4樓
Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente		副主席兼主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
Marcela Noble Herrera		導演		阿根廷		CVH董事		Tacuarí1842(1139)，阿根廷布宜諾斯艾利斯，4樓
馬西婭·路德米拉磁珠		導演		阿根廷		CVH董事		Tacuarí1842(1139)，阿根廷布宜諾斯艾利斯，4樓
盧西奧·安德烈斯·帕利亞羅		導演		阿根廷		CVH董事		Tacuarí1842(1139)，阿根廷布宜諾斯艾利斯，4樓
安東尼奧·羅曼·阿蘭達		導演		阿根廷		CVH董事		Tacuarí1842(1139)，阿根廷布宜諾斯艾利斯，4樓
阿蘭·韋蒙德		導演		阿根廷		顧問，Tecnopolitica(諮詢公司)總裁		Pje.Tres Sargentos 422 PB 2(1054)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
納爾遜·達曼·波佐利		導演		阿根廷		Inverlat S.A.(私人投資公司)合夥人		1930年(1429年)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
岡薩洛·布拉奎爾		導演		阿根廷		私人顧問		AV。格拉爾。Ortiz de Ocampo 3138(1425)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
塞巴斯蒂安·薩拉布		導演		阿根廷		私人顧問		AV。Corrientes 415(1043)，阿根廷布宜諾斯艾利斯

 

8

 

達曼·法比奧·卡西諾		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
尼古拉斯·塞爾吉奧·諾瓦		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
塞巴斯蒂安·裏卡多·弗雷博斯基·迪亞斯		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
克勞迪婭I.奧斯特加德		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		AV。Corrientes 531，9樓(1043)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
María de los Milags Paez		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
瑪麗亞·盧西拉·羅梅羅		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
亞歷杭德羅·裏奧		候補主任		阿根廷		SCG基礎設施(私人股本公司)合夥人		AV。自由號602，阿根廷布宜諾斯艾利斯，第五層(1425)
費爾南多·多梅內克		候補主任		阿根廷		商人		阿根廷布宜諾斯艾利斯，Av.del Libertador 4612，9樓(1425)
豪爾赫·伊格納西奧·奧裏亞		候補主任		阿根廷		律師事務所Oría，colombres&Saravia AboGados合夥人		AV。Leandro N.Alem 651，9樓(1001)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
格瓦西奧·胡安·科倫佈雷斯		候補主任		阿根廷		律師事務所Oría，colombres&Saravia AboGados合夥人		AV。Leandro N.Alem 651，9樓(1001)，阿根廷布宜諾斯艾利斯

 

9

 

GC Dominio S.A.董事會。

 

名稱		標題		公民權		現任校長 職業或 就業		業務地址
Héctor Horacio Magnetto		主席兼主任		阿根廷		傳媒商人		Piedras 1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
何塞·安東尼奧·阿蘭達		副主席兼主任		阿根廷		傳媒商人		Piedras 1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
盧西奧·拉斐爾·帕利亞羅		導演		阿根廷		傳媒商人		Piedras 1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
尼可拉斯·諾沃亞		導演		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
瑪麗亞·盧西拉·羅梅羅		導演		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente		導演		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
達曼·卡西諾		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
Héctor M.Aranda		候補主任		阿根廷		Arte Gráfico編輯阿根廷S.A(圖形編輯公司)首席執行官		Piedras 1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
盧西奧·安德烈斯·帕利亞裏奧		候補主任		阿根廷		心理學家		Piedras 1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
克勞迪婭I.奧斯特加德		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		AV。Corrientes 531，9樓(1043)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
聖地亞哥JoséMaría Sáenz Valiente		候補主任		阿根廷		Fox Horan&Camerini有限公司(律師事務所)		美利堅合眾國紐約第三大道825號
塞巴斯蒂安·裏卡多·弗雷博斯基·迪亞斯		候補主任		阿根廷		SVA AboGados(律師事務所)合夥人		佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯

 

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陳列品 數		描述
99.8		截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限責任公司簽署的聯合申報協議(此處參考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。

 

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