根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-225760

待完成日期為2018年6月20日

本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。本初步招股章程或所附招股説明書均不屬出售該等證券的要約，而在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區內，本公司亦不徵求要約購買該等證券的要約。

初步招股章程補充

(2018年6月20日的招股章程)

$60,000,000

普通股

我們出價6000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Trup”。2018年6月19日，納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket)上一次公佈的普通股售價為每股40.27美元。

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起，以公開發行價格購買至多9，000，000美元的普通股，減去承銷折扣和佣金。

請參閲本招股説明書補充部分S-19頁開始的“承保”，以獲得有關承保補償的更多信息。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-7頁開始的“風險因素”，以及通過參考納入本招股章程補充文件的文件。

這些證券不是任何銀行或儲蓄協會的存款、儲蓄帳户或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家簿記經理

本招股説明書的補充日期為2018年。

目錄

你只應依賴於本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或我們可能提供的任何免費的書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們並沒有授權任何人向你提供不同的資料，而承銷商亦沒有授權你提供不同的資料，而你亦不應倚賴本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何免費的招股章程所載或納入本招股章程內的任何資料。我們不是，而承保人也不是，提出出售我們的普通股股份，或尋求要約購買我們的普通股股份，在任何司法管轄區的出價和出售是不允許的。本招股章程增訂本、隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書所載的資料，只在每份文件的日期，不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間，均屬準確。如本招股説明書、隨附招股説明書或我們可免費提供的招股説明書與其參考資料有任何不同或不一致之處，你應以最近日期的文件資料為準。

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，對此次發行普通股的條款進行了描述，並對所附招股説明書中所包含的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書中的文件進行了補充和更新。第二部分，2018年6月20日的招股説明書，提供了更多關於我們普通股的一般信息。如本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程或參考文件所載資料有不同或有不同之處，你應依循本招股章程補充書內的資料。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書。

除非上下文另有説明，或者我們明示相反，如本招股説明書和附帶的招股説明書所用，“我們”、“我們”和“我們的”是指特拉華州的Trupanion公司。當我們提到“你”時，我們指的是我們在這次發行中普通股的購買者。

市場、工業和其他數據

除非另有説明，本招股説明書中所載關於我們的行業和市場的資料，包括我們的一般期望、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的資料和基於數據和其他類似來源的假設，以及我們對我們經營的市場的瞭解。這一信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。雖然我們相信本招股説明書所載的市場機會和市場規模資料一般是可靠的，但這些資料本身並不準確。此外，對我們未來業績和我們所經營行業未來業績的預測、假設和估計，必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請仔細審查以下所述的風險，以及本招股章程補編、所附招股説明書和其他以參考方式合併的其他文件中的所有其他信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的所有其他信息。任何這些風險的發生都會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大和不利的影響。我們現在認為不重要或我們現在不知道的其他風險和不確定因素可能成為今後影響我們的重要因素。任何這些風險都可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

與此發行有關的風險

您將體驗到在您購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和實質性的稀釋。你也可能會經歷未來的稀釋，因為未來的股票發行。

由於我們提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此你將遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。根據每股公開募股價格，不扣除承銷折扣和佣金，但扣除我們應支付的發行費用估計數，並根據截至2018年3月31日我們普通股每股1.42美元的有形淨賬面價值計算，如果你在本次發行中購買普通股，你將立即遭受大幅稀釋。每股普通股有形賬面價值淨額。請參閲“稀釋”，以獲得更詳細的討論，如果您購買普通股股份，您將招致本次發行。

此外，我們有大量的股票期權、限制性股票單位和未發行的認股權證，為了籌集更多的資本，我們今後可能會提供更多的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。如果未發行的期權、限制性股票單位或認股權證得到行使或結算，或者我們發行更多的普通股或其他可轉換或可交換證券，你可能會經歷額外的稀釋。我們不能向您保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在本次發行中所支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有比現有股東更高的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們普通股的未來銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使你更難在你認為適當的時間和價格出售你的普通股。此外，我們或現有股東出售的任何證券都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，根據與貝納羅亞簽訂的購買協議，我們將向貝納羅亞發行價值1000萬美元的普通股股份，其價值為本招股説明書封面上所列的公開發行價格。購買協議包括對貝納羅亞股份的鎖定，根據這些股份，貝納羅亞將在本招股説明書補充日期後兩年內繼續發行幷包括該日期，未經我方事先書面同意：(I)要約、出售合同(包括任何賣空)、質押、抵押、根據“外匯法”第16a-1(H)條建立公開的“賣出等值頭寸”、授予出售的任何期權、權利或手令、購買任何出售的期權或合同、出售任何購買的期權或合同、或以其他方式擔保、處置或轉讓，或授予任何期權、權利或手令。直接或間接涉及可轉換為或可兑換或可行使的任何普通股或證券的權利，可兑換或可就任何普通股股份行使，進行一項具有同樣效力的交易；(Ii)訂立全部或部分轉讓該普通股所有權的任何經濟後果的掉期、對衝或其他安排，不論該等交易是條款所述的任何該等交易。(I)或(Ii)以上以現金或其他形式交付普通股或該等其他證券結算，或(Iii)公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何該等交易、互換、對衝或其他安排。這些股票中有相當一部分在公開市場上，可能會對我國普通股的市場價格產生重大的不利影響。

此外，我們有大量的股票期權，限制性股票單位和認股權證未償還。如果這些期權、限制股票單位和認股權證有相當數量的普通股出售，或如果認為它們將在公開市場出售，則可能對我國普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果證券和(或)行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們對我們的業務建議作了不利的修改，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來某段時間內，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金紅利，因此股東必須依靠我們普通股價值的增值來獲得投資的任何回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值才能為投資者帶來回報。

我們已經簽訂了購買我們的家庭辦公樓的協議，假設我們完成了購買，因此我們將面臨環境和其他風險，並可能因此而招致環境費用和責任。

我們打算用這次出售所得的淨收益中的5 500萬美元，幫助購買我們的家庭辦公樓。如果我們完成購買，我們將擁有和經營不動產，因此，各種環境法可能使我們承擔清理和應對可能已在我們財產上釋放的有害物質的費用，包括我們所不知道的排放物的費用。這些環境法規還可能要求我們在我們處置或回收有害物質的第三方地點支付環境補救和反應費用。遵守這些現有的或將來可能改變的各種環境要求的費用可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們無法完成購買我們的家庭辦公樓，管理層將有廣泛的酌處權，以使用從這次發行，我們可能無法有效地使用收益。

我們打算購買家庭寫字樓的購買協議，須受不同的封閉條件所規限，包括所有業權缺陷已獲解決、我們已完成可行性研究、收到租客禁止反悔證明書，以及成功完成這項提供，而關閉的條件可能不會出現，而我們亦可能無法完成購買我們的家庭寫字樓。如果我們因任何原因無法完成收購，我們的管理層將有廣泛的酌處權來運用這次發行的淨收益，並且可以不改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

我們沒有擁有辦公大樓的經驗，可能會面臨意想不到的成本。

自二零一六年七月起，我們已租用現時的家居辦公室，並沒有擁有辦公大樓的經驗，雖然我們相信我們的家庭寫字樓狀況合理，但我們很難預測維修樓宇的所有成本，以及確保其適合我們及其他租户使用的費用，而大廈內的其他租户亦有可能會自行決定。搬進較新的設施，結束運作，或停止租用樓宇內的空間，這會減少我們預期的租金收入。租客亦可與租客協商改善租客，要求可能對我們的財政狀況造成不利影響的資本開支。此外，我們可能會找出結構上的缺陷或其他情況，或根據我們的業務運作，我們可能會決定有需要進行改建或翻新。以及目標。管理租户，維護大樓，以及以其他方式面對作為一座建築物業主的成本和責任，可能會分散我們核心業務的注意力，使我們的業績受到影響。

我們打算收購的建築可能不會帶來有意義的或長期的能力來增加我們的現金。

我們打算利用此次發行的淨收益，在很大程度上收購我們的家庭辦公樓，因為這座大樓的一部分價值可能被用作美國寵物保險公司(APIC)資產負債表上的一項允許資產。具體而言，2018年6月，紐約金融服務部(NYDFS)表示，根據我們的陳述、證明文件和主題，為了檢討有限責任公司的管理文件，該公司將由我們及亞太保險公司共同擁有，以擁有家庭寫字樓為目的，它不反對將APIC所接納資產的10%用於在我們的家庭寫字樓投資。隨着時間的推移，如果APIC繼續擴大其業務並增加其被接納資產，這個百分比是不反對的。被接納的資產中，有可能導致越來越多的美元投資於我們的家庭辦公大樓。NY DFS沒有被阻止隨後降低我們可能使用的資產的百分比，或者完全撤回或扭轉其關於使用APIC 10%的認可資產在我們的家庭辦公樓投資的立場。根據現行規定，任何這類行動都可以將亞太投資中心接納的資產投資於我們的家庭辦公大樓的百分比降低到1%至5%之間。如果我們在國內辦事處投資的被接納資產數量減少，我們可能需要使用其他形式的資本來履行我們基於風險的資本義務，否則我們會投資於我們的增長。這可能要求我們修改我們的經營計劃或營銷計劃，推遲實施新的倡議和解決方案，或開發新技術，降低我們僱用更多人員的速度，並與領土夥伴建立關係，增加負債或尋求股本或債務融資，或以其他方式修改我們的業務，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

特別説明

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些部分參考了我們最近關於表10-K的年度報告和我們提交給證券交易委員會的關於表10-Q的季度報告以及對這些報告的任何修正。本招股説明書、所附招股説明書和參考文件還載有獨立方和我們就市場規模和增長所作的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們所經營的市場的未來表現，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

除歷史事實報表外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、未來淨銷售額、預計成本、計劃、前景和目標的報表均為前瞻性報表。例如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“思考”、“可能”、“會”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“可能”、“機會”這類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，關於未來事項的陳述，如我們對商業和市場條件的期望、新產品的開發、商業化和監管許可、現有產品的改進、購買我們的家庭辦公大樓、是否能夠在我們的預期水平上將其用作監管目的允許資產，以及關於非歷史性事項的其他陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述是基於現有的經營、財務和競爭信息，受到各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與我們的前瞻性報表中的預期或隱含的結果大不相同，原因是一些因素，包括但不限於本招股説明書補編中題為“風險因素”一節所述的因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

收益的使用

我們期望在這次發行中獲得大約$的淨收益，或者如果承銷商行使他們的選擇權來購買更多的股份，在每一情況下，在扣除承保折扣和佣金後，以及估計我們應支付的發行費用後，我們將獲得大約$。

我們打算將此次發行的淨收入中的5，500萬美元用於購買位於華盛頓西雅圖的家庭辦公樓。我們相信，擁有我們的大樓的機會將減少我們的固定開支，使我們能夠為其客户提供最佳價值的建議，併為購買寵物提供額外投資，以繼續擴大這一類別。此外，建築物的一部分可能屬於我們的保險實體，騰出額外的週轉資金投資於增長和其他戰略舉措。擁有這座大樓將減少每年超過200萬美元的租金開支，以及相關的現金支付，這些費用每年都會增加4%。此外，這座大樓還將從出租房屋的租户那裏獲得租金收入。此外，APIC資產負債表上的一部分資產可以投資於我們的家庭辦公樓，我們認為，這將使我們能夠在中期內每年重新調配額外的營運資金。

2018年6月19日，我們與貝納羅亞資本公司(L.L.C.)簽訂了一份房地產買賣協議(購買協議)。(Benaroya)。根據“購買協定”，我們同意購買與我們的家庭辦公樓所在的財產有關的不動產、建築物、裝修、固定裝置和其他權利的費用-簡單所有權，以5 500萬美元現金和1 000萬美元普通股的價格購買本招股説明書封面所列的公開發行價格。“購買協議”載有慣常的陳述和保證，並須遵守各種關閉條件，包括所有權缺陷已得到糾正，我們完成可行性研究，收到租户禁止反悔證書，併成功完成這一要約。如果我們因任何原因無法完成收購，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權。

任何剩餘的淨收入將用於一般公司用途，包括一般和行政開支以及資本支出。我們也可以使用一部分淨收益來獲取或投資於互補的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有關於任何物質收購的承諾或協議。

普通股價格區間

我們的普通股於2014年7月18日在紐約證券交易所(NYSE)以“Trup”為代號開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。2016年6月17日，我們自願將我們的普通股從紐約證交所轉移到納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market of NASDAQ Stock Market LLC，NASDAQ)，在那裏，我們的普通股繼續以“Trup”的名義進行交易。2018年6月19日，納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報道的我們普通股的最後一次發售價格為每股40.27美元。

下表列出了在所述期間，我們在納斯達克和紐約證券交易所的普通股的日內銷售價格高低：

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。根據我們的信貸協議，我們不得因我們的股本而支付任何股息或進行任何分配。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運作，並且不打算在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。任何有關我們股本派息的進一步決定，將由我們的董事會酌情決定，但須受我們尚未履行的信貸協議中適用的法律及限制所規限，並視乎我們的財務狀況、營運結果、資本要求、一般業務情況及董事會認為有關的其他因素而定。

資本化

下表列出截至2018年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

你應結合我們的合併財務報表及其相關附註閲讀本表，這些報表和附註載於我們2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q的季度報告中，所有這些都以參考的方式納入本報告。

(1)如承銷商選擇購買最多額外的普通股股份，則(I)增發普通股，而我們可獲得約百萬元的額外淨收入；及。(Ii)現金及現金等價物、股東權益總額和總資本也將分別增加約100萬美元。

(2)本發行後鬚髮行的普通股的數目，是以截至2018年3月31日為止已發行的30，430，915股普通股為基礎的，但不包括截至2018年3月31日的每一種情況：

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稀釋

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4，325萬美元，即普通股每股1.42美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年3月31日我們已發行普通股的股份數來決定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在本次發行中購買普通股的購買者支付的每股實際賬面價值與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股公開募股的價格出售普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2018年3月31日，我們的有形帳面淨值將約為美元。百萬美元，即每股普通股。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，並立即稀釋發行給普通股購買者的普通股每股價值。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

 

上述討論和表格是以截至2018年3月31日的30，430，915股普通股為基礎的，但不包括截至2018年3月31日的每一種情況：

如果這些未償期權中的任何一種被行使，或者我們根據股權補償計劃發行更多普通股，就會進一步稀釋新投資者的股票。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可以基於市場情況或策略性的考慮，選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據此次發行的普通股的購買、所有權和處置所造成的重大後果，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行全面分析。沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的“1986年美國國税法”，或“美國國税法”、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國税局或國税局的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯到可能對非美國持有我們的普通股產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的有關購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。美國潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則發生重大變化。這些變化可能會影響美國聯邦政府購買、擁有和處置本文討論的普通股的税收後果。

這一討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股作為“資本資產”的含義，第1221節的代碼(一般，財產持有的投資)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄權或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

非美國持有人的定義

就這一討論而言，“非美國股東”是指我們的普通股的任何受益所有人，既不是“美國人”，也不是為美國所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為下列任何一種的人：

分佈

正如“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們不會向普通股持有人宣佈或支付股息。然而，如果我們在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於並減少非美國持有者的普通股調整後的税基，但不低於零。任何超出的將被視為資本收益，並將按以下所述“-出售或其他應税處分”處理。

根據下文關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有我們普通股的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有者提供有效的美國國税表W-8 BEN或W-8BE-E(或其他適用文件)證明較低的條約税率)徵收美國聯邦預扣税。非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格降低條約利率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得扣留的任何超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，非美國持有者將免繳上述美國聯邦預扣繳税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按固定的累進税率，按淨收益徵收美國聯邦所得税。非美國股東為美國聯邦所得税目的設立的公司，也可對這些有效關聯的股息徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國股東在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點所述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為美國聯邦所得税目的公司的非美國股東，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)對這種有效關聯的收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，前提是非美國的霍爾德及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股在既定的證券市場上“定期交易”，而這些非美國股東實際上和建設性地擁有我們的5%或更少的股份，我們的普通股將不受美國聯邦所得税的約束。在出售或其他應税處置之日或非美國持股人持有期結束的五年較短期間內的普通股。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份

如果適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確定豁免，我們將不對普通股支付股息。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國股東支付的普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置我們的普通股的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，而且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。一般情況下，通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益將不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

對外國帳户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息、出售或以其他方式處置的收益總額徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有這種義務。任何“美國實質性業主”(“守則”中所界定的)或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體，否則都有資格不受本規則的約束。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤勉和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的賬户，每年提交一次報告。關於這些賬户的某些信息，並扣留30%的付款給不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額。

未來投資者應就其在FATCA下的扣繳款項對我們普通股的投資的潛在申請，徵詢税務顧問的意見。

承保

Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是此次發行的唯一簿記經理。Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是代表以下名稱的承銷商。在符合我們與承銷商訂立的承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商均同意向我們分別購買與其名稱相對的普通股數目：

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加或終止發行。

承銷協議規定，承銷商的義務受各種條件的制約，包括由其律師批准法律事項和承銷協議中所載的其他條件。

承銷商預計將在2018年6月左右向購買者交付普通股。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，以公開招股價格向我們購買最多額外的普通股股份，減去本招股章程副刊首頁所列我們須支付的承銷折扣。在行使選擇權的情況下，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，按上表所列各自承諾的比例購買更多的普通股股份。

佣金和折扣

承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所載的公開發行價格直接向公眾發售該等股份，並以該價格向交易商提供不超過普通股每股$的優惠。發行後，公開發行價格及其他條款可由代表變更。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和在費用前支付給我們的收益。該信息假設保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

本次發行的費用，不包括承銷折扣，我們估計約為25萬美元。

承保人的賠償

我們已同意就某些責任向幾家承銷商提供賠償，其中包括“證券法”規定的與本招股章程補編中的重大錯誤陳述或遺漏、本招股章程補充部分的登記説明、本招股章程中引用的任何文件、可用於發行的某些免費書面招股説明書以及與此有關的任何營銷材料造成的損失或索賠有關的責任。本要約及分擔人可能須就該等負債作出的付款。

禁止出售類似證券

我們已同意，除有限的例外情況外，包括向貝納羅亞出售與購買我家辦公大樓有關的股份，我們不會：(I)要約、質押、宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何選擇權、權利或保證購買或以其他方式轉讓或處置。直接或間接持有任何普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券，或(Ii)訂立全部或部分轉讓該普通股所有權的任何掉期或其他協議，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易須以交付普通股或該等方式解決。其他以現金或其他形式發行的證券，其期限在本招股章程補充日期後90天內，幷包括該日。

我們的執行主任和董事已在本發行開始前與承銷商訂立鎖倉協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股章程補充日期後90天繼續幷包括該日期的一段期間內，未經Stifel、Nicolaus&Company公司的事先書面同意，不得：(I)要約、出售合同(包括任何賣空)，質押、建立“交易法”第16a-1(H)條所指的公開“賣出等值頭寸”，授予出售、購買任何出售期權或合同的任何期權、權利或認股權證，出售任何購買期權或合同，或以其他方式擔保、處置或轉讓，或授予任何直接或間接涉及任何普通股或可轉換證券股份的權利。(Ii)訂立全部或部分轉讓該普通股所有權的任何掉期、對衝或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易須以交付普通股或或(Iii)公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何該等交易、互換、對衝或其他安排。

被動做市

與發行有關的，承銷商可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前，並在完成和分配期間，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場製造者的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

股份的電子要約、出售和分配

與此有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可為該產品向其某些互聯網訂閲客户提供便利。任何此類承銷商都可以將有限數量的股份分配給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子形式的招股説明書外，任何此類承銷商的網站上的信息均不屬於本招股説明書的補充內容。

賣空、穩定交易及罰款投標

為了方便這次發行，參與這次發行的人可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以按照證券交易委員會的規定從事下列活動。

賣空。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的股票。包括賣空是指賣空金額不超過承銷商在本次發行中向我們購買更多股份的選擇權。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。裸賣空

是否有任何賣空超過該期權購買額外股份。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

穩定交易。承銷商可以為固定、固定或者維持股票價格的目的投標或者購買股票，條件是穩定出價不超過規定的最高限額。

罰款出價。承銷商在公開市場上購買穩定交易的股份或者包銷交易的辛迪加，可以向作為發行的一部分而出售股票的承銷商和銷售集團成員收回出售特許權。穩定和辛迪加的交易可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果對股票進行預售，實行罰款出價也可能對股價產生影響。

上述交易可能發生在納斯達克全球市場或其他地方。我們和承銷商對上述交易可能對股票價格產生的影響都沒有作出任何陳述或預測。如果這些交易已經開始，它們可以在任何時候不經通知而中止。

雜類

我們的普通股在納斯達克全球市場以“Trup”的名義進行交易。

我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過各種商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，並可在今後向我們和這些附屬公司提供正常業務過程中的各種服務，它們已收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。

此外，在正常情況下，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，為自己的帳户和客户的帳户，這種投資和交易活動可能涉及或與我們的資產有關，證券和/或票據(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司還可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

一般

除美國外，我們或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，但須為此目的而採取行動。

本招股説明書增發的普通股，不得直接或間接出售，也不得在任何司法管轄區內發行或者刊登與募集和銷售該等證券有關的招股説明書補充或者其他發行材料、廣告，但在符合該法域適用的規則和規定的情況下除外。凡管有本招股章程增訂本的人，應告知自己，並遵守與發行本招股章程增訂本有關的任何限制。本招股章程補充不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程補編提供的任何證券的要約，而在任何法域，此種要約或招標均屬非法。

歐洲經濟區

對於已實施“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，均為相關成員國)，自該相關成員國實施“招股指令”之日起生效(相關實施日期)，除根據“招股指令”的下列豁免規定外，不得向該相關成員國提供本招股章程補編所述的股份：

如在“招股説明書”第3(2)條中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表或以非酌情的方式取得，亦非為其要約或轉售而取得的股份。(A)在可能引起向公眾提出任何股份的情況下向公眾提出任何股份的人，但其要約或在有關成員國轉售給如此界定的合格投資者的情況除外，或在每一此類提議的要約或轉售獲得其代表事先同意的情況下。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾提出股份的要約”一詞，是指以任何形式並藉就要約的條款及擬要約的股份提供足夠資料而作出的通訊，以使投資者可決定購買股份，而該等資料可在該成員國以任何措施在該成員國執行“招股説明書指示”。“招股指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19條第(5)款所指的“合格投資者”(如“招股説明書指示”所界定的)(一)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人員(經修訂的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條)。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該等股份的人)(所有該等人士合稱為“有關人士”)或其他情況，而該等人士並沒有因此而不會導致在該命令內向公眾要約聯合王國的股份，則該等人或該等人均屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的公司。2000年“金融服務和市場法”的含義。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(“六家”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、我們或股票有關的任何其他發行或營銷材料均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股票的要約沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護，並未擴大到股票收購人。

迪拜國際金融中心

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)或DFSA的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

本招股説明書補充如下：

不得直接或間接提出認購、購買或出售股票，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或正式發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交股票申請，你向我們保證你是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請股份，你向我們保證，你將不會在12個月內，從股票發行之日起，向澳大利亞投資者要約、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交一份符合規定的披露文件。

香港

該等股份並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件(A)在“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”的形式在香港出售。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或曾由或可能管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的，則屬例外(但根據證券法獲準許者除外)。不包括只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的股份。

日本

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，任何股份或權益不得直接或間接地在日本出售，或直接或間接出售給或為日本任何“居民”(此處所指的任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或轉售給其他人，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售。或為日本居民的利益，除非根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間有效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免，並在其他方面符合這些規定。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買的邀請有關的文件或資料，不得流通或分發，亦不得根據第274條將股份要約或出售，或直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請，但(I)不得根據第274條向機構投資者發出認購或購買的邀請。新加坡第289章“證券和期貨法”(“SFA”)，(Ii)根據第275條第(1)款，或根據第275條第(1A)款規定的任何人，或根據“新加坡證券和期貨法”第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照“新加坡證券和期貨法”任何其他適用條款的條件，向有關的人提供“證券和期貨法”。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的證券(如該法團第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“信託條例”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

中國

本招股章程補充不構成在中華人民共和國(“中華人民共和國”)以出售或認購方式公開發行的股份。該等股份並非直接或間接地在中華人民共和國向中華人民共和國的法人或自然人或為其利益而出售或出售。

此外，中華人民共和國的法人或自然人未經中華人民共和國政府法定或其他法律批准，不得直接或間接購買任何股份或其中任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及我們的附屬公司提供服務，並可能在將來不時為我們及該等附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他服務，而這些附屬公司已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

加拿大

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

新西蘭

現要約發行的普通股股份未在新西蘭直接或間接地要約或出售，也不會直接或間接在新西蘭出售，在每一種情況下，除下列情況外，未就新西蘭的任何股份要約分發或將分發任何發行材料或廣告：

法律事項

DLA Piper LLP(美國)，西雅圖，華盛頓將傳遞給我們的證券提供的有效性，由本招股説明書補充。承銷商由萊瑟姆和沃特金斯有限公司代表，科斯塔梅薩，加利福尼亞州。

專家們

Trupanion公司在2016年12月31日和2017年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的合併財務報表(見本招股説明書和註冊報表)已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其審計結果載於其在其他地方的報告中，並以下機構的授權報告為依據。像會計和審計專家這樣的公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中本招股説明書和附帶的招股説明書是其中的一部分。證券交易委員會的規則和條例允許我們在這份招股説明書補充和附帶的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。如欲進一步瞭解我們以及我們根據本招股説明書及所附招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及隨附註冊説明書提交的證物及附表。關於本招股章程補編及其所附招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限定，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號1580室N.E.F街100號SEC公共資料室按規定費率閲讀和複製此信息。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關發行人的信息，像我們一樣，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。

參考資料

美國證券交易委員會允許我們“以參考方式”將我們提交的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書補充及附帶招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的補充信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們參考本註冊聲明及招股説明書，將下列文件，以及我們將來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在初始註冊聲明的日期後，在註冊聲明生效之前，以及在本招股章程的日期之後，但在發行所涵蓋的證券終止之前，本招股章程補編(根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的本報告或其部分除外)：

我們將向每一個獲得招股説明書補充的人，包括任何受益所有人，提供一份或全部已通過參考納入本招股説明書補充，但在書面或口頭要求下未與本招股章程補充一起交付的信息的副本，而不需向請求方支付任何費用。電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079。

招股説明書

特魯潘尼昂公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時提供本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是個別的還是單位的。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充條款。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Trup”。2018年6月19日，我們的普通股上一次公佈的發行價是每股40.27美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的任何其他上市的信息，如果有的話，該招股章程補編所涵蓋的證券。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查適用的招股説明書增訂本、任何相關的免費招股説明書中所載的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

我們可以直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或者通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如任何承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承銷商的名稱及任何適用的佣金或折扣，將在招股章程的補充文件中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會或任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月20日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以提供和出售本招股説明書中所描述的證券，並以一種或多種形式發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據這份招股説明書提供證券時，都會提供一份補充招股説明書，其中將包含更多關於該招股條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考方式在此以參考方式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

你只需依賴我們在本招股説明書中提供或註冊的資料、任何適用的招股章程補充資料及任何有關的免費書面招股章程，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。任何交易商、銷售員或其他人士均無權提供任何資料或代表本招股章程、任何適用的招股章程補充資料或任何有關的免費招股章程，而我們可授權向你提供該等資料或意見書。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費招股説明書均不構成出售要約或募集購買證券的要約。在任何司法管轄區內，向任何人作出上述要約或在該司法管轄區內進行教唆，即屬違法。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式納入的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式成立為法團的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程均屬正確。或任何相關的免費書面招股説明書或證券在稍後的日期出售。

除非上下文另有説明或我們明示相反，如本招股説明書所用，“公司”、“我們”和“我們”指的是Trupanion公司和我們的整個經營子公司。

摘要

本摘要突出了本招股説明書中的選定信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所包含的“風險因素”下討論的投資風險，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下的投資風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

我們公司

我們為美國、加拿大和波多黎各的貓狗提供醫療保險。我們的數據驅動，垂直一體化的方法，使我們能夠為寵物主人提供我們認為是最高價值的醫療保險為他們的寵物，特別定價每個寵物的獨特特點。我們不斷增長和忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和經常性的收入。我們經營的業務類似於其他基於訂閲的業務，重點是根據我們期望的投資回報，最大限度地提高每隻寵物的終身價值，同時保持相對於寵物購買成本的有利比率。

我們經營兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門的收入主要來自醫療保險的訂閲費，我們向消費者推銷醫療保險。費用是在每個訂閲期開始時支付的，每個月都會自動更新。在我們的其他業務部門，我們代表第三方撰寫政策，在那裏我們不從事市場營銷，並且有更多的企業與企業之間的關係。我們的其他業務部門包括選擇為貓和狗提供醫療保險作為其僱員或成員的福利的公司或組織，合同包括多種寵物。我們其他業務部門的政策可能與我們的訂閲業務大不相同。我們的最終目標是建立Trupanion品牌，繼續提供行業中最高的價值主張，並與獸醫社區保持強有力的一致。我們相信，我們在其他業務領域的活動通過在其他市場細分市場中擴大產品選擇和分銷模式，有利於寵物醫療保險的整體市場。

我們通過第三方推薦和直接對消費者的購買渠道為我們的訂閲業務提供線索，然後通過我們的網站和聯繫中心將其轉換為會員。獸醫實踐是我們最大的推薦來源。我們聘請了一個領土夥伴國家推薦小組。這些獨立的承包商致力於培養直接的獸醫關係，並提高對我們訂閲獸醫及其客户的好處的認識。獸醫然後教育寵物主人，他們訪問我們的網站或打電話給我們的聯絡中心，以瞭解更多，並有可能註冊，Trupanion。我們根據地區夥伴在其區域的活動情況向其支付地區夥伴費用。我們還從現有成員那裏獲得了大量的新線索，增加了寵物，並介紹了他們的朋友和家人。我們的直接對消費者的購買渠道作為重要的資源，為寵物主人教育和推動新成員的領導和轉換。我們不斷根據成員的投資回報來評估我們的成員收購渠道和營銷舉措的有效性，我們通過比較通過每個特定渠道或計劃產生的寵物的生命價值與相關的收購成本的比率來衡量它們的有效性。

我們成立於2000年在加拿大作為VetInsurance有限公司。2006年，我們進行了一次業務重組，VetInsurance Ltd.成為特拉華州VetInsurance International，Inc.的合併子公司。2007年，我們開始以Trupanion的名義開展業務。2013年，我們正式將我們的名字從VetInsurance International，Inc.改為Trupanion公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號，我們的電話號碼是(855)727-9079。我們的網址是www.trupanion.com。包含在我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是以引用的方式合併的，您不應該認為我們網站上的信息是本招股説明書補充的一部分。

我們可能提供的證券

我們可根據本招股説明書，不時以普通股及優先股、各種債務證券及認股權證，以個別或單位方式購買任何該等證券，以及任何適用的招股章程補充及有關的免費招股章程，其價格及條款須視乎發行時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以直接將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕購買任何建議購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

普通股目前，我們已批准了1億股普通股，每股面值0.00001美元。我們可以不時地發行普通股。我們普通股的持有者有權在所有其他需要股東批准的事項上每股投一票。在符合任何未發行優先股的優先權利的前提下，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時並在董事會宣佈時獲得股息。我們的普通股在這份招股説明書中有更詳細的描述，在“股本描述-普通股”下面。

優先股目前，我們已批准了1000萬股優先股，每股票面價值為0.00001美元。我們可以不時地以一個或多個系列的形式，提供我們優先股的股份。根據我們重報的公司註冊證書，我們的董事會目前有權指定一個或多個系列的至多10 000 000股優先股，並確定每一組優先股的特權、偏好和權利，其中任何一種或所有優先股的權利可能大於普通股的權利。我們的優先股在本招股説明書中有更詳細的描述，在“股本描述-可轉換優先股”下面。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書銷售的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀招股説明書和我們可能授權提供的與所提供的優先股系列有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時提供債務證券，以一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。高級債務證券將與我們可能擁有和可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務一樣排列。附屬債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們的全部或部分債務。我們發行的任何可轉換債務證券都可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，也可以兑換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與債務證券持有人之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券説明”下總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以便我們授權向您提供有關所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約。已將契約表格作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，補充的契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式將以參考方式納入我們向證券交易委員會提交的報告中的登記説明，本招股章程是其中的一部分。

搜查令。我們可以不時提供認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與

認股權證將由根據一份或多份認股權證協議簽發的權證證明，這是我們與權證持有人的代理人之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“認股權證的描述”一節中總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你有關的一系列認股權證，以及完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含了認股權證的條款。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將以參考的方式納入包括本招股説明書在內的登記聲明的證物。

各單位。我們可以提供由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位來購買任何這類證券的一個或多個系列。在這份招股説明書中，我們在“單位説明”下總結了這些單位的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀招股説明書和任何我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前所提供的一系列單位條款的任何補充協議。

我們將根據單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們將與一個單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理人的名稱和地址。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮及評估所有資料，包括及以參考方式納入本招股章程或適用的招股章程補充文件，包括我們最近的10-K表格年報及10-Q表格的最新季報所載的風險因素，以及我們提交的年報、季報及其他文件所更新的風險因素。(*)證券交易委員會在本招股説明書的日期後，並以參考或在適用的招股説明書補充中納入的證券交易委員會。我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到任何這些風險或我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素的不利影響。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務”、“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些部分參考了我們最近關於表10-K的年度報告和我們提交給證券交易委員會的關於表10-Q的季度報告以及對這些報告的任何修正。

除歷史事實陳述外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、招股説明書和目標的報表均為前瞻性報表。例如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“思考”、“可能”、“會”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“可能”、“機會”這類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但並不是本報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，關於未來事項的陳述，如新產品的開發或監管批准，現有產品或技術的增強，關鍵合作協議下的第三方績效，收入和費用水平，以及其他與非歷史事項有關的陳述，都是前瞻性陳述。這些報表是基於現有的經營、財務和競爭信息，受到各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與我們前瞻性報表中的預期或隱含的結果大不相同，因為這些因素包括但不限於下文“風險因素”一節所列的因素，這些因素載於我們最近的年度表格報告中題為“風險因素”一節。10-K和我們的季度報告中的表格10-Q，以及對此的任何修正都提交給了證券交易委員會。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及與固定費用和優先股股息的合併比例。這些比率應結合我們的合併財務報表，包括本招股説明書中所載的這些報表的附註來閲讀。

收益的使用

除任何適用的招股説明書補充和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售證券的淨收益用於運營成本、資本支出和一般公司用途，包括營運資本。我們還可以利用淨收益的一部分投資或收購我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何實質性收購的現行計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券.

股本説明

截至本招股説明書之日，本公司註冊證書授權我們發行普通股1億股，每股票面價值0.00001美元，優先股1000萬股，每股票面價值0.00001美元。截至2018年6月18日，已發行普通股30，568，301股，未發行優先股。

下面的摘要描述了我們的資本存量的實質條件。我們對股本的描述，是參照經修訂的經修訂及重述的法團註冊證明書，以及我們經修訂的附例，並以提述作為證物納入本招股章程所作為其中一部分的註冊陳述書而予以限定的。

普通股

股利權利

在適用於當時發行的任何可轉換優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後才按董事會可能決定的時間和數額發放股利。見上文“股利政策”。

表決權

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們並沒有在我們重報的公司註冊證明書內就董事的選舉作出累積投票的規定。因此，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們所有的董事。我們重報的公司註冊證書規定設立一個分類董事會，分為三個級別，任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

無先發制人或類似權利

我們的普通股不享有先發制人的權利，也不受轉換、贖回或下沉基金條款的約束。

接受清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何可轉換優先股，但須事先清償所有未償債務和負債以及可轉換優先股的優先權利和清算優先權(如果有的話)。

本公司董事會不時授權發行增發普通股，未經股東同意，適用的證券交易所要求除外。

可轉換優先股

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會被授權以一個或多個系列發行可轉換優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以增減任何系列可轉換優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的可轉換優先股的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的可轉換優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們公司控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何可轉換優先股的計劃。

未來優先股。我們的董事會將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每一系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將參照本招股説明書作為其一部分的登記聲明，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。本説明將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股份將被全額支付和不可評估，並且不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

我們成立公司的國家-特拉華州“一般公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，就涉及對優先股持有人權利進行根本改變的任何提案進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

“憲章”條款和特拉華州法律的反收購效力

租船文件。我們重報的公司註冊證書和重訂的附例，包括一些可阻止敵意收購或延遲或防止公司控制權改變的條文，包括：

特拉華州接管法規。我們受特拉華州普通公司法(DGCL)第203條的約束，該條款規定了對一些特拉華州公司的收購。一般而言，第203條除某些例外情況外，禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非：

“DGCL”第203節一般定義“業務組合”，包括下列任何一項：

一般而言，第203條對“有利害關係的股東”的定義是，凡與該人的附屬公司和合夥人一起，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有一家公司有表決權股票的15%或更多的人，即為“有利害關係的股東”。

DGCL第203條可能壓低我們的股價和拖延，阻止或禁止我們董事會事先未批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Trup”。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，任何補充招股説明書不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在高級契約下發行任何與高級契約中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將在附屬契約下發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交補充契約和包含所提供債務證券條款的債務證券的形式，或參考我們向證券交易委員會提交的報告將其納入。

這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們使用“受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下是高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定摘要，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其進行全面的約束和限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除本公司另有説明外，高級契約與附屬契約的條款相同。

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以高級人員證書或補充契約規定的方式列出或確定。債務證券可以單獨發行，但不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些條款，根據這些規定，我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一系列債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契諾。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須為債務證券轉換為債券作出規定，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

INDITH下的違約事件

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

 

我們將在每一份適用的招股説明書中説明與相關債務證券系列有關的任何額外違約事件。

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生及持續，但上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人作出聲明。未支付的本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話)，立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行的債務證券的未付本金、溢價(如有的話)及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應補救違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如根據某一契約發生並持續發生失責事件，則受託人並無義務應適用系列債項證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但須：

 

該契約規定，如有失責事件發生及持續，受託人在行使其權力時，須運用審慎人士在處理本身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為對有關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當損害的指示，或涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所引起的所有費用、費用和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

 

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠可適用的招股説明書中規定的本金、溢價(如果有的話)或利息的債務證券或其他違約。

我們會定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守指定契約的情況。

 

該等契約規定，如失責發生及持續，而受託人的一名負責人員實際上知悉該失責行為，則受託人必須在失責發生後90天較早及受託人的負責人員知悉失責後30天內，將失責情況通知每個持有人，或受託人接獲關於該失責的書面通知後30天內，但如該失責行為已予糾正或放棄，則不在此限。除非有欠繳任何債務抵押的本金、溢價或利息，或契約內指明的某些其他違約，否則受託人須受保護，在董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人員真誠地裁定扣繳通知書為為了持有人的最大利益，相關係列債務有價證券。

義齒的修改

除我們可能發行的一系列債務證券的契約條款另有規定外，我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在該等契約下，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意，本公司及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利。然而，在符合我們可發行或在適用於某一特定系列債務證券的招股章程增訂本中以其他方式提供的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下，才可作出下列更改：

 

放電

每一項契約規定，除契約條款和招股説明書補充適用於某一特定系列債務證券的任何其他限制外，我們可選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

 

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以便在付款日期支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價及利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股章程中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託公司或由我們點名的另一名保管人或另一名保存人，並在招股説明書中就該系列發行補充説明。有關任何賬面證券的進一步説明，請參閲下文“證券的合法所有權”。

根據持有人的選擇，在不違反適用招股章程所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用於適用招股章程增訂本所列全球證券的限制下，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官或辦事處提出要求時，將該等債務證券交收或登記，並妥為批註或在該等證券上加註轉讓的形式。我們為此指定的任何轉帳代理人。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

關於受託人的資料

受託人除在契約所指的失責事件發生及持續期間外，承諾只履行適用的契約中特別列明的職責，並無義務應任何債項保證持有人的要求而行使該等契約所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。然而，在契約違約的情況下，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定任何其他付款代理，我們最初指定的是特定系列的債務證券。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

債務證券排名

次級債務證券將是無擔保的，並將從屬和優先支付某些其他債務的範圍內的招股説明書補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

這些高級債務證券將是無擔保的，並將在支付我們所有其他高級無擔保債務的權利上平等排名。高級契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

現有次級債務

截至2018年3月31日，該公司沒有現有的次級債務。

 

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們會根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。手令代理人只會以我們與認股權證有關的代理人身分行事，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，納入認股權證協議的形式，其中包括一種權證證書，其中描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須以適用於某一批認股權證的認股權證協議及認股權證證明書的所有條文為參照，並以其全部為準。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

 

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定，以即時可動用的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

權證持有人權利的可強制執行性

根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

單位説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式，以及任何補充協議，在發佈相關係列單位之前。這些單位的重要條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的招股説明書補編，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

一般

我們可以發行一個或多個債務證券，普通股，優先股和權證的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證明書的註冊持有人視為該證明書為任何目的而證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見“證券的合法所有權”。

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人、保存人或認股權證代理人的賬簿上以自己的名義登記證券的人，即為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱其為這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們在有關招股説明書的補充中所述，我們只可以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉交給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與存託憑證的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保存人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

 

例如，一旦我們作出付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或根據法律，要求持有人將付款或通知轉交間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守某項契約條款的義務，或為其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，而非間接持有人的批准。持證人是否和如何與間接持有人聯繫取決於合法持有人。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券或街道名稱代表的，則應向你自己的機構查詢，以查明：

全球證券

全球證券是指代表一個或任何其他數量的個別證券由保存人持有的證券。一般來説，由同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發行、存放和註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為“保存人”。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在“-全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將作為一種全球安全發放，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

 

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

 

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

 

分配計劃

我們或出售證券持有人，可出售所提供的證券：

 

招股説明書將列明其發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、所提供證券的買入價格、出售所得收益、任何承銷折扣、佣金及其他構成承銷商補償的項目、任何首次公開發行價格及任何承銷折扣、佣金及其他承銷折扣。允許或轉讓或支付給交易商或代理人的項目，以及可在其上市的任何證券交易所。

我們或賣空證券持有人可使用一名或多於一名承銷商出售所提供的證券，在這種情況下，所提供的證券將由承銷商或承銷商為其自己的帳户而取得，並可不時在一項或多於一項交易中轉售：

 

我們或賣空證券持有人可以直接徵求要約購買所提供的證券。我們指定的代理人或賣空證券持有人也可不時徵求要約購買所提供的證券。我們指定的任何代理人或出售證券持有人，如該術語在1933年“證券法”(“證券法”)中所界定的，可被視為參與提供或出售本招股章程所涉及的已提供證券的要約或出售，我們或出售證券持有人須支付的任何佣金均將予以指明。該代理人將在招股説明書中列明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的所提供的證券，我們或出售證券的持有人將以本金的身份將所提供的證券出售給該交易商。交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾轉售所提供的證券。

如果在銷售中使用了承銷商或承銷商，我們或出售證券持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽訂一份承銷協議。承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充中列明，供承銷商將本招股説明書所涉及的已提供的證券轉售。就出售所提供的證券而言，承銷商可被視為已收到我方或出售證券持有人以承銷折扣或佣金的形式所作的補償，並可從其作為代理人的已提供證券的購買者收取佣金。承銷商也可以向交易商或通過交易商出售所提供的證券，經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從作為代理人的購買者那裏獲得/或佣金。

 

如在適用的招股章程增訂本中如此註明，我們或出售證券持有人將授權承銷商、交易商或其他人向我們徵求某些機構的要約，向我們購買所提供的證券，或按適用的招股章程補充文件中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一或某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們或出售證券持有人購買所提供的證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方根據任何延遲交貨合同承擔的義務將不受任何條件的限制，除非：

 

承銷商、交易商及其他人士對該等購買合約的有效性或履行，並無任何責任。與採購合同有關的招股説明書將列出根據購買合同提供的證券的價格、合同招標應支付的佣金以及根據購買合同未來交付要約證券的日期。

如在適用的招股章程補充書中如此説明，也可根據一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人或出售證券持有人，在購買時與再銷售有關的證券也可以提供和出售。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有的話，與我們或出售證券持有人和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可能被視為與其所提供證券的再營銷有關的承銷商。

除適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有此類證券。就證券的發行而言，我們可給予承銷商一項選擇權，以首次公開發行(Ipo)的價格購買額外的證券，以支付超額分配款項，以及附加的承銷佣金，一如所附招股章程的增訂本所述。如果我們授予超額配售期權，該超額配售期權的條款將在此類證券的招股説明書補充中列明。

承銷商、交易商、再推銷公司及代理人可根據與我們或賣方證券持有人訂立的協議，有權就某些民事法律責任(包括“證券法”所訂的法律責任)獲得我們或出售證券持有人的彌償，或就他們可能須就該等法律責任作出的付款作出分擔，並可與我們或該公司進行交易或提供服務。在正常經營過程中出售證券持有人。

任何承銷商可根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及到超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

所提供證券的預期交付日期將在適用的招股説明書中列出。

出售證券持有人

出售證券的持有人可以使用本招股説明書與證券轉售有關。適用的招股説明書補充將確定出售證券的持有人和證券的條款。出售證券的持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，而根據“證券法”，出售證券的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券所得的全部收益。我們將不會從出售證券持有人中獲得任何收益。

法律事項

DLA Piper LLP(美國)，西雅圖，華盛頓將在本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的證券的有效性，並在適用的招股章程補充中指定的律師將傳遞給任何承保人，經銷商或代理人的法律事項。

專家們

Trupanion公司在2016年12月31日和2017年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的合併財務報表(見本招股説明書和註冊報表)已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其審計結果載於其在其他地方的報告中，並以下機構的授權報告為依據。像會計和審計專家這樣的公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書提供的證券。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為登記聲明一部分提交的證物和附表。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告，委託書和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以通過寫信給證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複製費用。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息.美國證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，而我們的證券交易委員會文件也可在此查閲。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們有一個網址：www.trupanion.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給它的“參考資料”納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本註冊聲明及招股説明書，將下列文件，以及我們將來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在初始登記聲明日期後，在登記聲明生效之前，以及在本招股章程日期之後，但在所涵蓋證券的發行終止之前，向證券交易委員會提交。本招股章程(根據表格8-K第2.02項或7.01項提交的本報告或其部分除外)：

我們會按書面或口頭要求，向每一名人士，包括任何獲發招股章程的實益擁有人，提供一份已以參考方式納入本招股章程但未與招股章程一併交付的資料的副本，包括特別以參考方式納入該等文件內的證物。電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079，電話：(855)727-9079。

披露委員會對補償的立場

證券ACT責任

如果可以允許根據“證券法”對根據上述規定控制登記人的董事、高級人員或個人進行賠償，登記人已被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。

$60,000,000

普通股

獨家簿記經理

我們和任何一家承銷商都沒有授權任何人提供與本招股説明書補充中所載信息不同的信息。當你決定是否投資我們的普通股時，你不應該依賴於本招股説明書中的信息或參考資料。本招股説明書增訂本或我們普通股的出售，均不意味着本招股説明書補充書中所載信息在本招股説明書增訂本日期後是正確的。本招股章程的補充並不是在要約或招標是非法的任何情況下出售或招攬購買這些普通股股份的要約。