Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)

本初步招股説明書補充資料及所附招股説明書不完整，可更改。這份初步招股章程補充和附帶的招股説明書是向證券交易委員會提交的有效登記聲明的一部分。這份初步招股説明書補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是要求購買這些證券的要約，在任何司法管轄區都不允許出售或出售這些證券。

待完成後，日期為2018年6月20日

招股章程補充

(2018年6月13日的招股章程)

LOGO

韋裏通公司

普通股票

我們在這次發行中發行普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱納斯達克)上市，代號為Veri。2018年6月19日，我們的普通股在納斯達克的上一次公開發售價格為每股22.15美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的新興成長型公司，因此，我們必須遵守減少的上市公司報告要求。我們也是一家受納斯達克上市要求控制的控股公司，或納斯達克市場規則，這使我們有權依賴於納斯達克股份有限公司治理要求的某些豁免。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股章程補編第S-6頁、所附招股章程第4頁以及本招股章程補編中以參考方式納入的文件中以開頭的風險因素，因為它們可在我們向證券交易委員會提交的報告中定期修訂、更新或修改。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每分享	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
在支出前付給我們的款項	$	$

(1)	我們建議您從S-12頁開始的“新承保”項目中獲得有關總承保補償的額外信息。

我們已給予承銷商30天的選擇權，在公開發行價格減去承銷折扣和佣金後再購買我們的普通股股份。

承銷商預計將在2018年6月或左右交付這些股票。

賬務經理


JMP證券		Roth Capital Partners

本招股説明書的補充日期為2018年6月。


	頁
招股章程補充

關於這份招股説明書補編		S-1
招股章程補充摘要		S-2
危險因素		S-6
關於前瞻性聲明的注意事項		S-7
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
稀釋		S-10
承保		S-12
法律事項		S-19
專家們		S-19
在那裏你可以找到更多的信息		S-19
以提述方式將某些資料納入法團		S-20

招股説明書

關於這份招股説明書		1
關於Veritone公司		2
危險因素		4
關於前瞻性聲明的注意事項		5
收益的使用		6
股利政策		7
股本描述		8
債務證券説明		15
認股權證的描述		25
單位説明		27
權利説明		29
分配計劃		30
法律事項		34
專家們		34
在那裏你可以找到更多的信息		34
以提述方式將某些資料納入法團		34

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或包含的信息、隨附的招股説明書以及我們可能提供給您的有關此產品的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向你提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。本招股説明書中所載的資料、所附的招股説明書、在此所附的文件，以及我們可能提供給你的任何與本供稿有關的免費書面招股書，只在其各自的日期內是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。閣下不應認為本招股章程或附帶的招股章程是一項要約或招股書，而該招股章程或招股章程是與該等證券有關的任何司法管轄區的證券有關的要約或招股，而該等證券的要約或招股並不獲授權。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供證券和在美國境外分發本招股説明書補充書有關的任何限制。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果你收到這樣的要約或招標是非法的，你不應將本招股章程或附帶的招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，在此説明發行普通股的條件，並補充和更新所附招股説明書中所載的資料以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分是所附2018年6月13日的招股説明書(包括在表格S-3(文件編號333-225394)上的我們的登記聲明)，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一要約，而其中一些可能已經被本招股説明書補充文件中的信息所補充或取代，或我們在本招股章程補充文件中所包含或被視為被納入本招股章程補充文件中，該補充文件是我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或以參考在此或其中所載的任何文件所載的資料有任何衝突，則你應依賴本招股章程補編內的資料。

除非另有説明，本招股章程補編、所附招股説明書和其中所載關於我們的行業和我們經營的市場的文件中所載的資料是以獨立的工業和研究組織及其他第三方來源(包括工業出版物、調查和預測)以及管理估計為基礎的。管理估計是根據獨立的行業分析人員和第三方來源公佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並且基於我們在審查這些數據以及我們對這類行業和市場的瞭解時所作的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立地核實任何第三方信息。此外，對我們經營的行業和我們未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括在風險因素中所描述的因素，這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。

本招股説明書及所附招股説明書包括並以參考方式包含對我們的商標、商品名稱和服務標記的引用，如Veritone。^®、Veritone平臺^TM、AWARE公司和指揮公司、公司受適用的知識產權法律保護，是我們的財產。本招股説明書補充還包含並以參考方式納入其他公司的商標、商號和服務標誌的引用，這些公司是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書增訂本或以參考方式合併的任何文件中所指的商標和商號可以不使用而出現。^®或^TM符號，但這種引用無意以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利或適用許可方對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記來暗示，這種使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或對我們的背書或贊助。

以下摘要突出了本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料，並以其他地方所載的更詳細的資料和合並的財務報表或本招股章程補編中的參考資料，對全部資料作了完整的限定。此摘要不包含可能對您重要的的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書和附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件。本招股説明書中的一些聲明和附帶的招股説明書構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。關於前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這是由於某些因素，包括風險因素和本招股説明書的其他部分和附帶的招股説明書中所討論的。除非上下文另有説明，否則對我們、對我們進行再加工和對我們進行再加工的引用意味着Veritone公司及其合併子公司。

概述

我們是人工智能的提供者，或AI，計算解決方案。我們開發了一種專有的人工智能操作系統aiWARE，它解鎖了認知計算的能力，以轉換音頻、視頻和其他非結構化數據，並以一種無縫、精心安排和自動化的方式結合結構化數據進行分析，以生成可操作的智能。我們的aiWARE平臺，或稱AI平臺，集成和編排了一個開放的生態系統。最佳品種認知引擎和我們的強大應用程序套件一起，從大量結構化和非結構化數據中揭示出有價值的多元洞見。

根據Gartner公司的説法，世界上80%的數據是非結構化的，無法方便有效地搜索、訪問或利用。非結構化數據繼續以加速的速度增長，在所創建的所有數據中佔絕大多數，其中90%的數據是在過去兩年中創建的。國際數據公司預測，全世界創造的數字數據總量每兩年將翻一番，從2013年的4.4兆字節增加到2020年的44澤特。包括企業和政府機構在內的企業認識到利用這種數據迅速擴散的效用，並正在轉向人工智能和分析，以提高其能力和效率。然而，這些企業缺乏及時收集和分析快速增長的數據變化、速度和數量的適當工具。

我們的平臺集成了專有技術，集成和智能地組織了各種各樣的認知引擎功能，以模仿人類的認知功能，如感知、推理、預測和問題解決，以便快速、高效和低成本地將非結構化數據轉換為結構化數據。它將結果存儲在一個與時間相關的數據庫中，創建一個豐富的、在線的、可搜索的結構化和非結構化數據索引，用户可以通過平臺的八個應用程序套件來使用和分析這些數據，以推動業務流程和洞察力。我們的平臺基於開放的體系結構，使新的認知引擎和應用程序能夠快速高效地添加，從而形成了一個未來的證明、可擴展和不斷髮展的解決方案，該解決方案可以很容易地被廣泛的行業利用，這些行業可以捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據，包括(但不限於)媒體和娛樂、法律和合規、政府、政治和其他垂直市場。

我們通過提供我們的aiWARE平臺。軟件即服務，或者SaaS，具有多種部署選項的交付模型，包括在商業和安全的政府雲實例上提供一個完全基於雲的選項，以及一個基於房地/雲的混合選項，該選項允許用户使用網絡進行基於人工智能的處理，使用網絡在用户防火牆後面的場所執行獨立的認知引擎，能夠使用基於雲的認知引擎執行額外的處理，並通過我們的SaaS應用程序套件搜索和分析結果。在中，我們目前正在開發一個aiWARE版本，該版本將

S-2

允許用户在完全的前提下使用特定的認知引擎，以及基於雲的aiWARE的所有其他特性和功能。我們創新的人工智能生態系統目前包含了來自多個第三方供應商的16個認知類別和類型的200多個認知引擎，包括 google、ibm、microsoft、Nuance、Amazon和hpe，以及我們自己的幾個專有認知引擎。這些認知引擎使用先進的算法從媒體文件中捕獲和提取數據，以獲得各種認知能力，包括轉錄、人臉檢測、人臉識別、對象檢測、對象識別、情感分析、語言翻譯、音頻/視頻指紋、地理定位、視覺適度、光學字符識別、徽標識別、元數據提取和媒體格式轉換編碼。通過在同一類中擁有來自不同提供者的多個引擎，我們可以對引擎進行基準測試，以確定滿足用户需要的最優引擎，並且在某些情況下使用它們來提供比任何單個引擎都能達到的更好的總體精度。

目前，我們根據處理的數據量和執行的特定認知引擎，從aiWARE許可證費和認知引擎處理費中獲得收入。此外，在未來，我們期望從第三方生態系統許可費中獲得收入，在那裏，我們通常希望獲得第三方開發的應用程序和數據產品收入的30%。

2017年12月，我們獲得了Atigeo公司先進的數據分析軟件和相關的知識產權資產，包括一個基於Hamilton模型和其他專有算法的協作分佈式推理系統，該系統允許在大量非結構化數據中查詢直計算、傳統機器學習和手動方法，如果不是不可能的話，也是不切實際的。這一戰略收購增加了我們在數據科學方面不斷增長的技術和知識產權的專有機器學習能力，並將幫助我們進一步完善我們所進行的學習。我們正在將這一技術的一部分整合到我們的aiWARE平臺中，這將進一步提高我們對認知引擎的智能協調，並且擴展平臺實際理解所有數據類型的能力。

我們計劃繼續有選擇地對企業和技術進行收購和戰略投資，以加強我們的人工智能平臺，提高我們的能力和(或)擴大我們在核心垂直市場或新市場的市場份額。

我們還經營着一家全面服務的媒體廣告公司，我們在2014年成立時收購了這家公司。我們的服務包括媒體規劃和戰略，媒體購買和安置，宣傳信息，清關核查和歸屬，以及自定義分析。自成立以來，我們的大部分收入都來自於媒體代理業務。我們正處於發展我們的人工智能平臺業務的早期階段，雖然我們打算專注於我們的人工智能平臺業務，但我們計劃繼續投資和發展我們的媒體廣告代理業務。

截至本招股説明書增訂本之日，我們擁有30項專利，在美國和國際上有84項待決專利申請。

有關本公司的其他資料，請參閲我們已向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件已以參考方式納入本公司的招股説明書，這些文件列於“以參考方式納入某些資料”的標題下。

表決協議

關於相思研究公司(Acacia Research Corporation，簡稱Acacia)於2016年8月對我們的證券進行的投資，我們與Acacia和某些股東達成了一項投票協議，或稱投票協議，我們稱之為股東，包括與我們的首席執行官查德·斯蒂爾伯格(Chad Steelberg)有關聯的實體和瑞安。

S-3

斯泰爾伯格，我們的總統。根據投票協議，我們的董事會共有九名授權董事。在2019年5月17日或投票期之前，相思樹有權提名三名董事加入我們的董事會，股東們作為一個整體，有權提名六名董事進入我們的董事會。乍得·斯泰爾伯格先生和瑞安·斯泰爾伯格先生目前有權受益地擁有股東持有的股本的多數表決權股份，因此，能夠指定所有六名股東為董事提名人。在投票期間，相思和股東同意將他們的所有股份投票給選出他們根據投票協議提名的九名董事。此外，每個相思樹和持有人有權指定三名指定人出席和參加我們的董事會會議，以無表決權的身份。

控制公司

根據“投票協議”，相思和股東可以指定和選舉我們董事會的所有九名董事，直至2019年5月17日。因此，根據納斯達克市場規則，我們是一家控股的公司，這使我們有權依賴於納斯達克股份有限公司治理要求的某些豁免。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興成長型公司，如2012年“創業法案”中所定義的那樣，我們有資格利用某些豁免，不受各種報告要求的影響，並可免除其他通常適用於其他非新興成長型公司的重要要求。我們可以利用這些豁免期長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將在2022年12月31日或更早的時候停止成為一家新興的增長公司，根據美國證交會的規定，我們將被視為一個龐大的加速申報者，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們利用了本登記説明中某些減少的報告負擔，本招股章程補編是其中的一部分，以及在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以參考方式納入的文件，我們可以選擇在今後的文件中利用部分或全部減少的報告要求。因此，這裏所包含的信息，以及我們將來提供給我們的股東的信息，可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

公司信息

我們於2014年6月13日以Veritone特拉華公司的名義註冊為特拉華州公司，並於2014年7月15日更名為Veritone公司。我們的公司總部位於92626加州科斯塔梅薩，安東大道575號，100套房。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網址是www.veritone.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補編的一部分，也不應被理解為通過引用納入招股説明書。

S-4

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，並在隨附的招股説明書第4頁題為風險因素的一節中討論。您還應該考慮我們最新的年度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險因素包括在我們關於表10-K的最新年度報告中，該報告經修訂或補充，由我們最近一份關於表10-Q的季度報告修訂或補充，每一份都已提交給SEC存檔，並在此以參考的方式納入其中，這些報告可能會被我們今後提交給證券交易委員會的其他報告不時加以修訂、補充或取代。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，我們目前不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為影響我們和損害我們的業務運作的重要因素。以下風險因素中討論的任何事件或事態發展都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

您將經歷您購買的普通股每股賬面價值的立即和實質性稀釋，並可能在未來進一步稀釋。

根據本招股説明書增發的我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額(br}。因此，如果你在這次發行中購買普通股股份，你將立即和實質性地稀釋在形式上有形的每股普通股的賬面價值從你為普通股支付的每股價格。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得關於如果您在本次發行中購買股票將引起的稀釋的更詳細的討論。此外，我們預計，今後我們將不時從籌集更多資本。這種融資可能涉及發行股票和/或證券，可轉換為或可行使或可兑換我們的股票證券。我們還希望繼續利用股權補償。在行使認股權證和期權的範圍內，或我們發行普通股、優先股或有價證券(如認股權證)，這些認股權證在未來可兑換為我們的普通股或優先股，或可兑換，你可能會經歷進一步稀釋。

管理層將對使用本發行的收益擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以適用這項提議的淨收益，包括用於下文題為收益使用情況的一節中所述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。我們的管理團隊未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。此外，在決定我們使用這一提議淨收益的因素的數量和可變性中，我們最終可能會將淨收益用於在出價時未考慮到的目的。所有這些收益的潛在用途都涉及風險，不能改善我們的業務表現或前景，或改善我們子公司的業務或前景，也不可能增加我們普通股的市場價值。

S-6

本招股説明書中的一些陳述、附帶的招股説明書以及其中以參考的方式納入的文件中，載有經修正的1933年“證券法”第27A條、經修正的“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性報表反映了管理層目前對未來事件或財務業績的看法，並涉及某些已知的風險、不確定因素和其他因素，包括下文所述的因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性報表或歷史成果所暗示的結果或大不相同。我們在一個不斷變化的商業環境中運作，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生重大的不利影響。我們打算將前瞻性聲明納入“安全港條款”，以涵蓋“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所載前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的未來操作結果的信息，以及前面的語句、後面的語句、或包含以下詞語的信息：可能、隨後或包含以下詞：可以、隨後、或包含以下詞：“可能”、“將”、“可以”、“可能”、“將”、“應”、“希望”、“期望”、“計劃”、“預期”、“意圖”、“估計值”、“預測”。

前瞻性聲明本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些我們甚至可能沒有預料到。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是基於當時所作的合理假設，但我們不能保證預期會達到。未來事件和實際結果，無論是財務還是其他方面，都可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。我們沒有責任更新或修改任何前瞻性的聲明後，本招股説明書的日期補充，或使他們符合實際結果，新的信息，未來的事件或其他。

S-7

根據公開發行價格 $，我們期望從這次發行中獲得大約百萬美元的淨收入(如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，則將獲得大約100萬美元)。每股及扣除承銷折扣及佣金後，並估計提供服務的費用。我們目前打算將這項提議的淨收益主要用於週轉資本和一般公司用途，包括研究和開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及資本支出。我們也可以利用一部分淨收益來獲取或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的企業、產品和技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議，截至本招股章程補充之日為止。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求和其他資本的可得性和成本。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確切説明出售我們普通股股份所得淨收益的所有特定用途。在使用本次發行的淨收益之前，如果有的話，我們可以將淨收益投資於投資級別、短期利息債務，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。

S-8

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，用於我們的業務的業務。因此，在可預見的將來，我們目前並不期望對我們的普通股支付任何現金紅利。我們支付股息的能力也可能受到我們或我們子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。

S-9

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你的所有權權益將被稀釋到公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將截至2018年3月31日我們的有形資產淨額(有形資產減去負債總額)除以我們發行和發行的普通股中份額的數量來計算每股有形淨資產。

2018年3月31日，我們的歷史有形賬面價值為4810萬美元，約合每股普通股2.96美元。在以每股發行價出售普通股股份後，扣除我們應付的承銷商折扣和估計發行費用後，調整後的有形帳面價值為：(1).=2018年3月31日，大約是100萬美元，或者每股約合美元。這個代表着我們的普通股的每股淨有形帳面價值立即增加給我們現有的股東，並立即向新的投資者稀釋我們的普通股的每股有形帳面價值淨額中的。下表説明瞭每股稀釋的情況：


公開發行每股價格			$
截至2018年3月31日每股有形帳面淨值	$	2.96
可歸因於這次發行的每股有形帳面淨值增加
經調整的每股有形賬面價值，截至2018年3月31日，在實施這一發行之後

向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋			$

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股公開募股的價格購買我們普通股的額外股份，在扣除我們應支付的承銷商折扣和估計的發行費用後，我們作為調整後的有形帳面價值截至3月。2018年將約為百萬美元或每股約為美元。這意味着，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加，每股約為美元，並立即向參與這一發行的投資者稀釋每股約$。

上述討論和表格是以截至2018年3月31日已發行的16，254，054股普通股為基礎的，不包括截至該日：

4，933，731股可根據2014年計劃和2017年計劃行使未償股票期權發行的普通股，加權平均行使價格為每股13.95美元；

根據“2017年計劃”，流通股轉讓和結清後可發行的普通股41，145股；

1，356，042股我們的普通股，保留給2017年計劃下的未來贈款；

1，125，776股我們的普通股，根據ESPP保留給未來發行；

1，524，573股可在行使未償還認股權證時發行的普通股，加權平均行使價格為每股12.71元；及

我們於2018年4月6日發行普通股20，000股，其發行價格為11.73美元。

在行使未發行的期權或認股權證、已發行的限制股或發行其他股票的情況下，在本次發行中購買股票的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，

S-10

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。JMP證券有限責任公司和Roth Capital Partners，LLC是此次發行的聯合賬面管理人.我們已代表承銷商與JMP證券有限責任公司和Roth Capital Partners，LLC簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買下列增發説明書封面上規定的承銷折扣和佣金：


名稱		股份數目
JMP證券有限責任公司
Roth Capital Partners

共計

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。“ 承保協議”還規定，如果承銷商違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格，直接向公眾發售普通股股份，並以該價格向某些交易商出售普通股股份，減去每股不超過$的特許權。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他出售條件。在美國境外發行的股份，可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商可以選擇從我們手中購買更多的普通股。承銷商有30天的時間，從本招股説明書補充行使此選項之日起算。如果有任何股票是用這個期權購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買了任何其他普通股，承銷商將按與所售股份相同的條件提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股$。下面的表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下，應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。


	不行使. 保險公司期權	滿足感行使保險公司期權
每股	$	$
共計	$	$

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、歸檔和掛牌費、印刷費和法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為200 000美元。我們已同意向承銷商償還根據國家或外國或藍天法發行的股份的登記或資格所引起的一切費用(不超過15，000美元)。

S-12

可在一家或多家承銷商或出售參加發行的集團成員(如果有的話)維持的網站上提供電子形式的招股説明書補充。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商和銷售組成員。

我們已同意：(I)不向出售提供、質押、出售任何期權或合同，或向出售任何期權或合同，授予購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股或可兑換證券的股份的登記聲明。可行使我們普通股的任何股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖(與招股説明書中披露的未償公司股票計劃有關的S-8 表格文件除外)；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，轉讓與持有任何普通股股份或任何股份有關的全部或部分經濟後果。該等其他證券(不論第(I)或(Ii)項所述的任何該等交易是否須以現金或其他形式的普通股或該等其他證券交付結算)，在每宗個案中，均須事先獲得JMP證券有限責任公司的書面同意，為期90天，為期90天，但根據本章程出售的普通股除外；根據公司股票計劃，在符合以往慣例的普通業務過程中，根據公司股票計劃給予的任何股權獎勵；根據公司股票計劃或未償認股權證，在行使授予的期權時發行的普通股股份或已發行的限制股；以及，在受某些限制的情況下，發行我們的普通股或可兑換的證券的股份，以換取我們的任何股份。與收購或企業合併有關的普通股(包括在表格S-4或與之有關的其他適當形式上提交登記説明)，只要這種發行的目的不只是為了籌集資金。

我們的董事和某些執行人員，以及我們大部分可轉換為可交換的或可為我們普通股行使的證券的持有人，已在本發行開始前與承銷商訂立禁售協議，根據該協議，除有限的例外情況外，上述每名人士或實體在本招股章程增發日期後的90天內，均須與承銷商訂立禁售協議(但有關的除外)。(1)未經JMP證券有限公司事先書面同意，(I)出售、要約出售、合同出售或授予任何出售期權(包括但不限於任何賣空)、授予任何抵押權益、質押、抵押、對衝等擔保權益，不得設立一個空頭頭寸(在本合同所指範圍內)；(1)出售、要約出售、合同出售或授予任何出售期權(包括但不限於任何賣空)；授予任何擔保權益、質押、對衝、設立公開頭寸(在本合同所指範圍內)。(B)根據“交易法”第16a-1(H)條，或以其他方式處置或進行任何旨在或可預期導致直接或間接處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可交換或可為我們的普通股行使的證券(包括(但不限於)普通股或可視為由該等董事、執行人員實益擁有的其他證券，或公開披露上述任何一項的意圖，不論是以實際處置或有效的經濟處置方式作出的，不論是由於交付普通股或任何可轉換為可兑換或可行使的證券，以現金結算或其他方式，由我們或我們的附屬公司或任何與我們有利害關係的人或我們的附屬公司的任何。或(Ii)就我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可交換或可為我們的普通股行使的證券的註冊而提出任何要求或行使任何權利。這些鎖定限制受鎖協議中指定的有限例外的限制。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號是VERI。

與本次發行有關的，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股，以防止或

S-13

在發行過程中，延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以是覆蓋的空頭，它是不大於上述承保人選項的空頭頭寸，也可以是裸賣空頭，即超過該數額的空頭倉位。承銷商可通過行使其全部或部分選擇權，或在公開市場購買股票，結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可供在公開市場購買的股票的價格，而不是承銷商通過期權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。在承銷商製造裸空空頭的情況下，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買普通股以穩定交易或進行賣空，則代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易。場外市場或其他方面。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，某些承保人及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

2018年4月6日，我們向Roth Capital Partners，LLC發出一份認股權證，以每股11.73美元的行使價格購買我們的20，000股普通股，作為對某些公司融資諮詢服務的補償。

銷售限制

一般

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程補編提供的證券和附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本及其所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或出版與要約和出售任何此類證券有關的本招股章程補編和所附招股説明書或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用規則和條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程補充書及隨附招股説明書的人士，請告知。

S-14

對本招股章程增訂本及其所附招股説明書的發行和發行有任何限制，並遵守有關限制。本招股章程補編和所附招股説明書不構成出售要約或招股要約，也不構成在任何司法管轄區購買本招股章程所提供的任何證券的要約或招股章程，而在任何司法管轄區，這種要約或招股都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國，不得向該相關成員國的公眾提供股份，除非：

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已執行2010年“關於修正指令”的相關規定，則為自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

但不得要求本公司或代表根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

有關成員國中最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人，將被視為代表、承認和同意，在執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國中，它是法律所指的合格投資者。如果在招股説明書第3(2)條中使用一詞向金融中介機構提供股份，則每一此類金融中介將被視為已代表、承認並同意，其在要約中獲得的股份不是代表或為向他人出售而以非酌處的方式獲得的。在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，而不是在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售其股份，或在每一此種提議的提議或轉售獲得代表事先同意的情況下。

我們、代表及其附屬機構將依靠上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指令”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程所設想的發行標的股份的要約，只有在我們或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權在我們或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬發行的股份提供足夠資料以使投資者決定購買或認購該等股份的通訊，而該等通訊可在相關成員國通過在相關成員國執行“招股説明書指令”和“招股説明書指令”的任何措施，均意味着第2003/71/EC號指令(包括2010年“修訂指令”，但須在相關成員國實施)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和2010年“殘疾人修正指令”一語，指的是第2010/73/EU號指令。

S-15

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對經修正的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書”所界定的)或/或該命令中的合格投資者的人員。(2)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這類人( ，統稱為相關人)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或將招股章程列入ART的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或任何與股票或要約有關的其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與我公司發行股票有關的發行或營銷資料均已或將提交任何瑞士監管當局，或經任何瑞士監管當局批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(以下簡稱“迪拜金融服務管理局”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不理解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這份招股説明書

S-16

任何在澳大利亞提出的股份，只能根據“公司法”第708(8)條所指的高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向專業投資者或豁免投資者提出，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或該項要約是依據“公司法”第708條作出的披露文件，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(I)“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者除外。(Ii)在其他情況下並不導致該文件是 “公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出、發出或曾經管有或可能管有該等股份，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但根據“香港證券法”獲準許者除外)，則屬例外。(香港)不包括只向香港以外的人出售的股份，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何“證券及期貨規則”所界定的專業投資者處置的股份。

日本潛在投資者注意事項

這些股份沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法律)登記，因此，不得直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人再發行或轉售股份，除非符合所有適用的法律規定，以及日本有關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。為本款之目的，日本籍人員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

通知新加坡的準投資者

本招股章程補充未向新加坡金融管理專員登記為招股章程。因此，本招股章程增訂本及與股份的要約、出售、認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得發行股份。

S-17

根據“證券和期貨法”第274條，新加坡第289章(SFA)、(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或根據第275(1A)條規定的條件，直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)根據“證券及期貨法”第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。SFA，或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

(b)

以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權益及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“財務條例”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

S-18

根據Veritone公司2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，本招股説明書補充中所載的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，這份報告以參考方式納入本報告。這種財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程補充構成根據“證券法”提交的表格S-3的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補編構成登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中所包含的所有信息。關於我們和所提供證券的進一步信息，請閲讀登記聲明，包括其證物和時間表。本招股章程補編所載的陳述，包括我們以參考方式納入的文件，就所提及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，對於作為登記聲明或任何其他此類文件的證物而提交的任何合同或其他文件，每一份此種陳述均通過參照相應的證物在所有方面加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以通過證券交易委員會的Edgar數據庫或我們的網站，或在證交會的辦事處獲得註冊聲明及其證物的副本，在那裏可以免費到公共資料室，地址如下，或在支付規定的費用後獲得。

我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。證交會擁有一個網站，包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括我們公司，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。你可在以下網址取得我們向證券交易委員會提交的文件：http：/www.sec.gov，並在華盛頓特區N.E.街100號證交會公共資料室閲讀和複製 (有關公共資料室運作的信息，請致電證交會1-800-SEC-0330).

我們還在我們的網站www.veritone.com上提供這些文件。我們的網站和包含或連接到我們的網站的信息不包含在本招股説明書的補充中，您不應該認為它是本招股説明書補充的一部分。

S-19

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以參考的方式納入我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您提交另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充中所包含的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們分別於2018年3月9日和2018年4月27日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了財政年度10-K和10-K/A年度報告；

我們於2018年5月8日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度報表10-Q；

我們關於附表14A的最終委託書，於2018年6月1日提交給美國證交會；

我們目前關於表格8-K的報告(不包括提供的信息，而不是存檔)分別於2018年3月21日、2018年5月24日和2018年6月7日提交給美國證交會；以及

我們普通股的説明載於我們於2017年5月11日向證交會提交的表格8-A(檔案編號001-38093)上的註冊聲明，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

我們還參考納入本招股説明書補充文件，我們可以根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券的發行之前向證券交易委員會提交補充文件，但不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的資料。以參考方式納入本招股章程補編的以前提交的文件中所載的任何陳述，為本招股章程補編的目的而被視為修改或取代，只要本招股章程補編中所載的陳述，或隨後提交的文件中所載的陳述，也以此處的引用方式納入，則應視為修改或取代了該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

本登記聲明中的任何內容均不應視為納入了根據表格2.02或表格8-K的第2.02項或第7.01項提供但未提交證券交易委員會的資料。

如收到本招股章程補編副本的任何人提出書面或口頭要求，我們將免費提供上述任何或全部文件的副本，這些文件和資料已經或可能以參考方式納入本招股章程補編，但對這些文件的證物除外，除非這些證物已特別以參考方式納入其中。查詢此類文件和資料的請洽：Veritone，Inc.，575 Anton Boulevard，Suite 100，Costa Mesa，California 92626；電話：(888)507-1737。

S-20

有時，我們可以在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額可達150，000，000美元。我們也可以提供普通股或優先股在轉換債務證券，普通股轉換優先股，或普通股，優先股或債務證券行使認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱納斯達克)上市，代號為Veri。2018年5月30日，我們的普通股在納斯達克的最後一次公開發售價格為每股20.04美元。

根據聯邦證券法律，我們是一家新興的新興成長型公司。因此，我們受到上市公司報告要求的限制。我們也是一家受納斯達克上市要求控制的控股公司，或納斯達克市場規則，這使我們有權依賴於某些豁免(br}不受納斯達克公司治理要求的限制。

投資這些證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 4頁中的風險因子，以及任何適用的招股章程補充文件和其中所附的文件，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書。本招股章程不得用於提供和出售任何證券，除非附有説明這些證券的發行數量和條件的招股説明書補充説明。

我們可以將本招股説明書中所描述的證券提供或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人，或直接向買方提供或出售，以立即、持續或延遲的方式進行。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、提供這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的關於出售這些證券的招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年6月13日。


關於這份招股説明書			1
關於Veritone公司			2
危險因素			4
關於前瞻性聲明的注意事項			5
收益的使用			6
股利政策			7
股本描述			8
債務證券説明			15
認股權證的描述			25
單位説明			27
權利説明			29
分配計劃			30
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

你只應倚賴本招股章程所載或以提述方式納入本招股章程內的資料，或任何隨附的招股章程補充書，或由我們或以我們的名義擬備的任何免費書面招股章程，或我們已轉介你的任何免費招股章程。我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、附隨的招股章程補充書、或由我們或代表我們擬備或我們所提述的任何免費書面招股章程所載或合併的資料或申述除外，如給予或作出，你不得依賴獲授權的資料或申述。本招股章程、隨附的招股章程及任何由我們或代我們擬備的或已轉介你方的免費書面招股章程，均不構成出售的要約或要求購買證券的要約，本招股章程或本招股章程的任何附帶補充亦不構成在任何司法管轄區內向任何司法管轄區出售或索取購買證券的要約。向其提供這種要約或拉客是非法的。本招股説明書所載的資料、隨附的招股章程補編，以及由我們或代表我們或我們已轉介你方的任何免費書面招股章程，只説明封面上所列的日期，不得反映我們的業務、財務狀況、經營結果及前景的其後變化，即使本招股章程、任何隨附的招股章程補編，以及任何由本公司擬備的免費書面招股章程，亦不得反映其後在業務、財務狀況、經營結果及前景方面的變化。或代表我們或我們已轉介你方，在較後日期交付或出售證券。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據這份貨架登記聲明，我們可不時出售本招股説明書中所述的任何一種或多種證券，以一種或多種方式出售，總金額不超過150，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供和出售我們的證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，將包含具體的信息有關的條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的提供，請參閲登記聲明，包括其證物。每一份招股説明書和任何由我們或代表我們或我們所參考的免費書面招股章程，你們也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，並可包括對適用於所提供證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。

在作出投資決定之前，你必須閲讀和考慮本招股説明書、任何隨附招股説明書補編中所載的資料、由我們或代表我們或我們已向你提交的任何免費書面招股説明書，以及標題下所述的其他資料，在標題下你可在以下參考中找到更多的信息和某些資料的公司。

本招股説明書不得用於向出售、徵求購買或完成證券銷售的要約，除非附有招股説明書補充。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書的任何補充內容有任何不一致之處，您應依據最新的補充文件中的信息以及本文及其中所包含的文件。

這份招股説明書包括引用我們的商標、商品名稱和服務標記(如Veritone)，並且引用。^®、Veritone平臺^TM、VERITONE{Br}ONE、AWARE公司和導體公司，它們受到適用的知識產權法的保護，是我們的財產。本招股説明書還包含並以參考方式納入其他公司的商標、商號和服務標記的引用，這些都是其各自所有者的財產。為方便起見，本招股説明書或任何以參考方式合併的文件所提述的商標及商標名稱，可在沒有^®, ^TM或^SM符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最充分的範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商標和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商標或服務標記來暗示，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或對我們的背書或贊助。

除非在此另有説明，否則本招股説明書中對Veritone公司、SECH公司、HECH OU、HECH OU、{Br}HECH和我們的SECH的提述，指的是特拉華州公司Veritone公司和我們的合併子公司。

我們是人工智能(AI)計算解決方案的供應商。我們開發了aiWARE操作系統，這是一種專有的人工智能操作系統，它解鎖了認知計算的能力，將音頻、視頻和其他非結構化數據進行轉換，並與結構化數據一起以無縫、精心安排和自動化的方式進行分析，以生成可操作的智能。我們的aiware平臺，或稱AI平臺，集成並編排了一個開放的生態系統。最佳品種認知引擎和我們的強大應用程序套件一起，從大量結構化和非結構化數據中揭示出有價值的多元洞見。

我們的平臺集成了專有技術，集成和智能地組織了各種各樣的認知引擎功能，以模擬人類的認知功能，如感知、推理、預測和問題解決，以便快速、高效和低成本地將非結構化數據轉換為結構化數據。它將結果存儲在一個與時間相關的數據庫中，創建一個豐富的、在線的、可搜索的結構化和非結構化數據索引，用户可以通過平臺的應用程序套件實時使用和分析這些數據，以推動業務流程和洞察力。我們的平臺是基於開放架構的，它使新的認知引擎和應用程序能夠快速有效地添加，從而形成了一個未來的證明、可擴展和不斷髮展的解決方案，可以很容易地被廣泛的行業利用，這些行業捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據，包括(但不限於)媒體、法律、政府、政治和其他垂直市場。

我們通過提供我們的aiWARE平臺。服務軟件(SaaS)交付模型，包括多個部署選項，包括對商業和安全的政府雲實例提供一個完全基於雲的選項，以及一個基於房地/雲的混合選項，該選項允許用户使用網絡進行基於人工智能的處理，使用網絡-在用户防火牆後面的處所內使用獨立的認知引擎，能夠使用基於雲的認知引擎執行額外的處理，並通過我們的SaaS應用程序套件搜索和分析結果。此外，我們目前正在開發一個aiWARE版本，允許用户在完全的前提下使用某些認知引擎，以及基於雲的aiWARE的所有其他特性和功能。

2017年12月，我們獲得了Atigeo公司先進的數據分析軟件和與之相關的知識產權資產，包括一個基於Hamilton模型和其他專有算法的協作分佈式推理系統，該系統允許在大量非結構化數據中查詢，其中直接的計算、傳統機器學習和手動方法如果不是不可能的話，也是不切實際的。這一戰略收購為我們不斷增長的數據科學技術和知識資產增加了專有機器學習能力，並將幫助我們進一步完善我們所進行的學習。我們正在將這一技術的一部分整合到我們的aiWARE平臺中，這將進一步提高我們對認知引擎的智能協調，並擴大平臺實際理解所有數據類型的能力。

我們計劃繼續有選擇地對企業和技術進行收購和戰略投資，以加強我們的人工智能平臺，提高我們的能力和(或)擴大我們在核心垂直市場或新市場的市場存在。

我們還經營着一家全面服務的媒體廣告公司，我們在2014年成立時收購了這家公司。我們的服務包括媒體規劃和戰略、媒體購買和安置、宣傳、清關核實和歸屬以及自定義分析。自成立以來，我們的大部分收入都來自於媒體代理業務。我們正處於發展我們的人工智能平臺業務的早期階段，雖然我們打算專注於我們的人工智能平臺業務，但我們計劃繼續投資和發展我們的媒體廣告代理業務。

關於相思研究公司(Acacia Research Corporation，簡稱Acacia)於2016年8月對我們的證券進行的投資，我們與Acacia和某些股東達成了一項投票協議，或“投票協議”，我們稱之為股東，包括與我們的首席執行官查德·斯蒂爾伯格(Chad Steelberg)和我們的總裁瑞安·斯蒂爾伯格(Ryan Steelberg)有關聯的實體。根據投票協議，我們的董事會共有九名授權董事。在2019年5月17日或投票期之前，Acacia有權提名3名董事會成員，股東集體投票有權提名6名董事會成員。乍得·斯泰爾伯格先生和瑞安·斯泰爾伯格先生目前有權受益地擁有股東持有的大部分有表決權的股本，因此，他們能夠指定所有六名股東為董事提名人。在投票期間，相思公司和股東同意投票選出他們根據“投票協議”提名的九名董事。此外，每個相思樹和持有人都有權指定三名指定人以無表決權的身份出席和參加我們的董事會會議。

控制公司

根據“投票協議”，相思公司和股東可以在2019年5月17日之前指定和選舉我們董事會的所有九名董事。因此，根據納斯達克市場規則，我們是一家控股的公司，這使我們有權依賴於納斯達克股份有限公司治理要求的某些豁免。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，如2012年“創業法”或“就業法”所界定的，我們有資格利用某些豁免，不受各種報告要求的限制，並可免除其他通常適用於其他非新興成長型公司的重要要求。我們可以利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將在2022年12月31日或更早的時候不再是一家新興的增長公司，根據美國證交會的規定，我們被認為是一個龐大的加速申報者，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們利用了本招股説明書所包含的登記説明中某些減少的報告負擔，以及本招股説明書和隨附的任何招股章程補編中以參考方式納入的文件，我們可以選擇在今後的文件中利用一些或全部減少的報告要求。因此，本文所包含的信息以及我們將來提供給我們的股東的信息可能與您從其他持有股票的公開公司獲得的信息不同。

公司信息

我們於2014年6月13日以Veritone特拉華公司的名義註冊為特拉華州公司，並於2014年7月15日更名為Veritone公司( Inc.)。我們的公司總部位於92626加州科斯塔梅薩，安東大道575號，100套房。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網址是 www.veritone.com。本公司網站所載的資料並非本招股章程的一部分，亦不應解釋為已納入本招股章程內。

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應仔細考慮本招股説明書及隨附的招股章程中所述的風險、不確定因素及假設，包括本公司向證券交易委員會提交的參考文件所載的風險因素，包括我們最近在表格10-K的年報中所載的風險因素，該報告經修訂或補充有關表格10-Q的季刊報告，而表格10-Q的季報亦作了修訂或補充。可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或替代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。如果這些風險真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。也請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的説明”的章節。

本招股説明書包含或納入1933年“證券法”第27A條或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性的報表反映了管理層目前對未來事件或我們的財務業績的看法，並涉及某些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括下文所述的因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性報表或歷史結果所表達或暗示的情況大不相同。我們打算對的前瞻性聲明包括在“安全港條款”中，前瞻性聲明載於“證券法”第27A條和“交易法”第21E條。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的行動的未來結果的信息，以及在此之前、之後或包括可能、隨後或包含以下詞語的信息：“可能”、“將”、“可以”、“可能”、“會”、“應該”、“希望”、“計劃”、“預期”、“意欲”、“估計”、“.”等字。

前瞻性聲明本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法準確預測的，有些是我們甚至沒有預料到的。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是基於當時所作的合理假設，但我們不能保證預期會達到。未來的事件和實際結果，無論是財務還是其他方面，都可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。我們沒有責任更新或修改任何前瞻性的聲明後，本招股説明書，或使其符合實際結果，新的信息，未來的事件或其他。

在本招股説明書或隨附招股説明書補編中的風險因素下所描述的因素，以及在本招股説明書或隨附的招股説明書增訂本中所包含的任何文件中所描述的因素，以及其他因素，都可能導致我們或我們的行業的未來結果與歷史結果或預期或在我們前瞻性聲明的任何中表達的結果大相徑庭。我們在一個不斷變化的商業環境中運作，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們今後的成果、業績或成就產生重大不利影響。我們不能向你保證，預計的結果或事件將實現或將發生。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除我們已授權用於某一特定發行的任何適用的招股説明書補編中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般的公司用途，包括研究和開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及資本支出。我們也可以使用一部分淨收益來獲取或投資於企業、產品和與我們自己互補的技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議，在本招股説明書之日，我們將在適用的招股説明書中列明，我們的打算用於出售根據招股説明書出售的任何證券所得的淨收益。在使用任何此類發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於投資級別、短期利息債務，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益用於我們的業務運作。因此，在可預見的將來，我們目前並不期望對我們的普通股支付任何現金紅利。今後任何支付現金紅利的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們子公司未來債務或優先股證券條款的限制。

以下對我們的資本存量的描述，以及我們經修正和重報的公司註冊證書和修正及重新陳述的章程的某些規定，均為摘要，並參照我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例而具有資格。這些文件的副本提交給SEC，作為註冊聲明的證物，而本招股説明書就是其中的一部分。

授權股本

我們目前被授權發行75，000，000股普通股，每股面值0.001美元，發行1，000，000股未指定的優先股，每股票面價值0.001美元。截至2018年3月31日，我們已發行和發行普通股16254，054股，未發行或發行優先股。截至2018年3月31日，共有44名持有我們普通股記錄的人，其中不包括由經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的普通股實益所有人。

普通股

我們共同股票的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。我們並沒有在經修訂及重述的公司註冊證明書內，就董事的選舉作出累積投票的規定。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，規定了一個分類董事局，由大約相等規模的三個類別組成，每類成員任期均為三年。根據可能適用於當時發行的任何優先股股份的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，如果我們的董事會酌情決定發放股息，然後只在我們董事會可能決定的時間和數額上發放股息。我們沒有對我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的將來，任何普通股都不太可能宣佈或支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留我們的現金用於我們的業務運作。我們的普通股不享有先發制人的權利，也不受轉換、贖回或下沉基金條款的約束。如果我們受到清算、解散或清盤，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和任何參與的優先股持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，並優先支付優先股任何未發行股份的優先權利和清算優惠(如果有的話)。

優先股

我們目前有1，000，000股未經指定的優先股授權，但沒有一股未發行。根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種優先股股份。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對具體的發行的投票有關的拖延。發行優先股，雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購，或可能阻止第三方尋求收購我國大多數未清償的有表決權股票。我們目前沒有發行優先股的計劃。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守納斯達克市場規則規定的任何限制。

根據截至2014年7月15日經修正的“投資者權利協定”或“權利協定”，本公司與某些股東簽訂的“投資者權利協定”規定，我們當時發行的未償還系列 A和A-1優先股的持有者至少持有下列股份的30%，以及我們當時已發行的B系列優先股持有人持有的下列至少30%的股份：(I)我們當時發行的B系列優先股的股東所持有的下列股份中的至少30%：我們的普通股可在協議各方轉換我們的任何證券時發行或發行，(2)作為股息或其他分配而發行的普通股，涉及(I)項的股份，可要求我們在一份總髮行價不低於500萬美元的登記報表中提交兩份登記表，登記所有或其可登記股份的一部分。在特定情況下，我們有權推遲提交所請求的註冊聲明。這些登記權利受附加條件和限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。根據“權利協議”，我們必須支付與可登記證券持有人的任何要求登記有關的所有費用，但須受某些限制。以上所述的註冊權利在 (I)之前即到期，即該持有人持有的普通股不足1%，規則144或“證券法”規定的另一項類似豁免可用於在未登記的三個月的期內無限制地出售該持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我們首次公開募股五週年。

表格 S-3註冊權限

根據“權利協議”，持有我們當時未償A和A-1優先股的持有人持有的至少20%，以及我們當時未償B系列優先股持有人所持有的下列至少20%的股份的持有人： (I)在協議各方轉換我們的任何證券時可發行或發行的我們普通股的股份，和(Ii)普通股作為股利或與(I)中股份有關的其他分配，有權要求我們在表格S-3上為這些持有人提交額外的登記表，包括一份貨架登記表。在特定情況下，我們還有權推遲提交請求的註冊聲明。這些登記權利須受其他條件和限制的限制，包括承保人在某些情況下限制任何這類登記所包括的股份數目的權利，以及如果已進行兩次此種登記，我們有權拒絕進行這種登記。我們必須支付所有有關的費用。

根據“權利協定”可登記證券持有人登記的任何表格S-3，但須受某些限制。以上所述的登記權將在(I)(I)該持有人持有我們普通股不足1%的時間屆滿，而規則144或“證券法”下的另一項類似豁免可用於在未經登記的三個月期間內不受限制地出售該持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我們首次公開募股五週年。

背馱登記權

根據票據購買協議或票據購買協議，我們於2017年3月與Acacia和Veritone LOC I、LLC或VLOC簽訂協議，直至2019年3月，只要我們提議根據證交會的規則和條例登記我們的任何證券，但根據“證券法”第145條與僱員福利或類似計劃、公司重組或其他交易有關的登記除外，根據“權利協議”登記證券或任何其他不允許二次銷售的證券註冊，即Acacia和VLOC，作為可登記的持有人：(I)根據“購買票據協定”發行的普通股股份，(Ii)根據“購買票據協議”發出的認股權證，以及根據行使該等認股權證而發行的普通股股份，及(Iii)在轉換後發行的普通股股份。在某些橋樑票據下的未清本金和應計利息中，有權獲得登記通知，並有權將其可註冊證券列入登記。任何承銷的承銷商將有權限制在登記聲明中包含有登記權的股份的數量。

根據“權利協定”，每當我們提議根據“證券法”提交一份登記聲明，但與僱員福利或類似計劃有關的登記，或根據“證券法”第145條進行的公司重組或其他交易以外，持有可登記的(I)在協議各方轉換我們的任何證券後發行或發行的我們的普通股，(Ii)共同的。就(I)項的股份而發行的股利或其他分配的股票，有權獲得有關註冊的通知，並有權將其可註冊證券包括在該等登記內。任何承銷證券的承銷商將有權限制在登記聲明中包含有登記權的股份的數量。

根據“權利協定”，我們必須支付與可登記證券持有人有關的任何託運登記的所有費用，但須受某些限制。“購買票據協議”中所載的登記權利將在此時間對每一持有人到期，規則144或“證券法”下的另一項類似豁免可用於在未經登記的三個月期間內不受限制地出售該持有人的股份。“權利協定”所載的登記權利將在(I)(I)該持有人持有我們普通股不足1%的時間屆滿，而規則144或“證券法”下的另一項類似豁免，可在未經登記的3個月期間內無限制地出售該持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我們首次公開發行五週年。

經修訂及重訂的法團註冊證明書及修訂的附例

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，包括一些可阻止敵意收購或延遲或防止公司控制權改變的條文，以及我們的董事局或管理小組的變動，包括：

董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例只授權我們的董事局填補空缺的董事職位，包括新設的席位。此外，我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以過半數票通過的決議來確定。這些規定阻止了股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使我們的董事會更難以改變其組成，並將促進管理的連續性。

分類委員會。我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂的及重訂的附例規定，我們的董事會應分為三類董事，每一類董事任期三年。此外，董事只能因原因而被免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在的收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的收購者。

股東行動；股東特別會議。我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意採取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的持有人，若不按照我們經修訂及重述的附例召開股東會議，便不能修訂及重述公司的附例，或取消董事的職務。我們經修訂和重申的附例進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議的能力，或使控制我國大多數資本存量的股東能夠採取任何行動，包括撤換董事。

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們的修訂和重述的章程規定了預先通知程序，以使股東在我們的年度股東會議之前提出業務，或提名候選人在我們的年度股東會議上當選為董事。我們修訂和重訂的附例，亦訂明有關股東通知書的格式及內容的某些規定。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題，或在我們的股東年會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。

無累積投票。“特拉華普通公司法”(DGCL)規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積選票。我們的修訂和重新聲明的公司註冊證書沒有規定累積投票。

只為因由而免職的董事。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定我們的董事局成員不得被股東免職，但因由及除法律規定的任何其他表決外，並須經當時有權在董事選舉中投票的我們所有未償還表決權股份的總投票權的不少於三分之二的批准後，方可免職。

專用場地。我們修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應是唯一和專屬的論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序；(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員所欠的信託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員所欠的信託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級人員或其他僱員所欠的信託責任的訴訟。代理我們或我們的股東；(Iii)根據DGCL或我們經修訂及重述的成立為法團證明書或經修訂及重述的附例而對我們提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱對我們的申索受內部事務理論管限的訴訟。在其他公司中，類似選擇法院地條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，就任何訴訟而言，法院可能會認為我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇在這種訴訟中是不適用或不可執行的。

上述每一項規定都將使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方通過更換我們的董事會而獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行股票。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定還旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並阻止可能用於代理權利的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，並可能阻止敵意收購或推遲改變對我們公司或管理層的控制權。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有關股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票(但不包括利害關係股東擁有的已發行的有表決權股票)，不包括(1)董事和高級人員所擁有的股份和 (2)僱員股票計劃。僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票 66 2/3%的贊成票批准。

一般説來，203節定義了業務合併子項目，包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加有關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、認捐或其他財務利益。

一般而言，第203節將利害關係股東定義為一個實體或個人，該實體或個人與該人一起，以實益方式擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或15%以上的未清有表決權股票。

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書還規定，如果特拉華州的法律被修訂，以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將在特拉華州法律允許的範圍內予以最大程度的免除或限制。這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟、或撤銷。

我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例亦規定，我們將在法律許可的範圍內，向僱員及代理人提供最充分的補償。我們的修訂及重訂附例亦容許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就他或她以該身分採取的行動所引起的任何法律責任投保，而不論我們是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。我們獲得了董事、董事和高級職員的責任保險。

我們已與我們的董事及行政人員訂立獨立的彌償協議，此外，在我們經修訂及重述的法團註冊證明書及修訂及重述的附例中，亦有提供補償的規定。除其他事項外，這些協議還規定，我們的董事和執行官員須就該人因擔任董事或執行幹事或應我們的請求而在任何訴訟或程序中所招致的開支、判決、罰款及和解作出補償。我們認為，在我們修訂和重述的註冊證書以及修正和重申的附例和賠償協議中的這些規定，對於吸引和保留合格的董事和執行官員是必要的。

上述關於我們經修訂及重述的註冊證明書的彌償條文的描述，以及我們經修訂及重述的附例的規定，並不完整，並因提述這些文件而具有完整的資格，而每一份文件均已作為本招股章程的一部分作為本註冊陳述書的證物提交。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的責任限制及彌償規定，可能會令股東不因董事違反其信託責任而對其提出訴訟。它們也可能降低針對董事和高級官員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能受到損害的程度，我們支付和解費用和損害賠償金的董事和高級人員根據本賠償規定。根據上述規定，可以允許根據“證券法”賠償責任的董事、高級官員或控制我們的人，但我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。當局並無任何待決的訴訟或訴訟程序，指明我們的任何董事或高級人員正在尋求賠償，我們亦不知道有任何待決或受到威脅的訴訟，可能導致任何董事或人員提出彌償要求。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據任何適用的招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約的表格作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，並將提供的包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格作為證物提交給登記表，而本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告而納入。

以下有關債務證券和契約的重要規定的摘要，應受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照其全部條款加以限定。我們懇請您閲讀任何適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行我們可能授權的本金的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約中對我們全部或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為貼現證券發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。一個或多個債務證券系列可以是可變利率債務證券，可以用固定利率債務證券交換。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用範圍內遵守“外匯法”第14(E)節和“外匯法”規定的任何其他投標報價規則，這些規則隨後可能適用於任何義務，即我們可能不得不以持有人的選擇權購買債務證券。適用於一系列債務證券的任何此類義務，將在任何適用的招股説明書補充中加以説明。

任何與提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書補充條款將包括以下條款(如果適用)：

債務證券系列的名稱和排名；

本金總額及對該金額的任何限制；

發行債務證券的價格；

我們將在任何適用的招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括的規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除在任何適用的招股説明書中規定的外，契約將規定我們不得與另一商業實體合併、出售、轉讓、租賃或將我們的全部或實質上全部資產轉讓，或合併為另一商業實體，除非：

我們是倖存的實體，如果我們不是倖存的實體，則由交易組成的實體(在合併中)或接收資產轉移的實體是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法組織的，而且該實體承擔我們根據債務證券和契約承擔的所有義務；

在交易生效後，契約中所定義的違約事件將不會發生並繼續發生。

儘管如此，我們仍可與另一商業實體合併，或通過購買或以其他方式收購任何其他公司的財產或資產的全部或任何部分，以進行我們賴以生存的交易。

違約事件

除非在任何適用的招股章程補充中另有規定，以下是根據該契約發行的任何一系列債務證券的違約事件：

在到期、加速、贖回或以其他方式到期時，未償付該系列債務擔保的本金；

如發生並繼續發生失責事件，則受託人或至少25%本金為的持有人如接獲書面通知，可宣佈該系列的所有債項證券的未付本金及任何應累算及未付利息立即到期並須予支付。(*)。然而，在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時候，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷並取消加速：

(A)除該系列債務證券的本金或利息未獲償付外，所有純粹因加速而到期的債務證券的違約事件均已獲豁免或治癒；及

撤銷將不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。有關放棄違約的信息，請參閲“修復義齒”；下面是“放棄”。

該契約將規定，在受託人在失責情況下有責任以所需的謹慎標準行事的情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人須向受託人提供合理的保證或彌償。除某些條文另有規定外，包括須由受託人擔保或彌償的條文外，任何系列未償還債務證券的多數持有人，均有權指示就該系列的債務保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們將被要求每年向保管人提供一份聲明，説明我們履行在該契約項下的義務，以及我們在履行義務方面的任何過失。

義齒的修改

除某些例外情況外，我們及受託人可修訂或增補該等契約或債務證券的條款，而該等條款須得到受該修訂影響的每一系列的未償還債務證券本金至少過半數的持有人的書面同意，而每一系列的表決則為另一類別。未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可修改契約或債務證券的條款，以便：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

規定由繼承公司承擔我們對債務證券持有人的義務；

除已發行債務證券外，還提供無憑證債務證券；

在任何重要方面作出不影響債務證券持有人權利的變動；

在一個或多個債務證券系列的契約中添加、更改或取消任何其他條款，條件是：(I)不適用於在執行補充保證書之前建立的任何系列的任何擔保，並有權享受該條款的利益；及(Ii)修改任何擔保持有人的權利，或只有在沒有任何擔保時才生效。在執行補充契約之前設立的任何系列的未決擔保，並有權享受提議修改的條款的利益；

設立任何額外的債務證券系列；或

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”下的契約資格的任何要求。

然而，每一批受修改影響的債務證券的持有人必須同意作出以下修改：

降低債務證券本金；

降低利率或改變支付利息的時間；

更改固定到期日；

更改任何債務證券可能被贖回或回購的日期，或降低贖回或回購價格；

以債務擔保以外的貨幣支付債務擔保；

放棄任何現有的違約或違約事件以及由此產生的後果；

修改任何持有人收取債務擔保本金或利息的權利；

損害任何持有人為強制執行任何到期付款而提起訴訟的權利；或

對上述修改條款作任何修改，要求每一持有人同意。

任何現有違約可在受影響的系列未償債務(br}證券的本金至少佔多數的持有人的同意下放棄。債務證券持有人的同意無須批准對任何契約的任何擬議修訂的特定形式。如果任何同意核可提議的修正案的實質內容，就足夠了。

盟約

除在合併、合併或出售下討論的某些情況下允許的外，契約將要求我們做或安排做一切必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利 (聲明和法定的)和特許權；但條件是，如果我們確定該權利或特許不再可取，我們將不必保留任何權利或特許。我們的業務的進行和權利或特許經營權的喪失對債務證券持有人的任何實質性方面都不是不利的。

契約將要求 us支付或解除或安排支付或解除，在付款成為拖欠之前，向我們徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，但對的數額或適用性的任何税收、攤款、收費或索賠均為真誠的爭議除外。

請參閲契約和任何適用的招股章程補編，以獲得關於特定系列債務證券的任何附加契約的信息。

我們向受託人遞交了一份我們從美國國税局收到的法律意見，或美國國內税務局公佈的一項裁決，或者税法有了變化，無論是哪種情況，其效果都是，由於我們行使聯邦所得税的目的，該系列債務證券的持有人將不承認收入、損益或損益。如果我們不行使我們的選擇權，我們的選擇將按相同的數額和相同的方式和時間徵收聯邦所得税；或

某些其他條件得到滿足。

我們將可選擇免除與契約有關的義務，以交付必須向證券交易委員會提交的報告和年度合規證書，並及時繳納税款(包括適用的招股説明書補充中所述的契約)，以及因與任何一系列債務證券有關的契約違約而發生的任何違約事件，我們可以在下列情況下行使這一選擇：

我們向託管人交存或安排將一筆足以支付和清償任何系列所有未付債務證券全部未付本金和利息的現金或美國政府債務交給受託人；

押金不會導致契約違約，或構成契約下的違約；

任何失責或失責事件均不得在存款日期發生及持續，亦不得因破產或經通知或時間屆滿而成為的事件而發生失責事件，並在該日後的第91天繼續發生失責事件；

我們向受託人提交一份法律意見，認為由於我們行使我們的選擇權，該系列債務證券的持有人將不會為聯邦所得税的目的而確認收入、損益。

我們期望支付本金、保險費(如果有的話)和應付債務證券的任何利息，而交易所和債務證券的轉讓將在受託人辦公室或我們為此目的而維持的任何其他辦事處或機構登記。我們期望發行面值為1，000美元的債務證券，或1，000美元的整數倍。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付與交換或轉讓有關的任何税款或其他政府收費。

債務證券持有人可以按照契約轉讓或者交換債務證券。債務證券登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約許可的任何税收和費用。登記員無須在選擇贖回債務擔保前15天內轉讓或交換任何被選擇贖回的債務證券或任何債務擔保。任何債務保證的註冊持有人，可在任何情況下被視為該保證的擁有人。

我們將在任何適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或核準任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

替代證券

任何表示債務擔保的被肢解的證書或以折價券表示債務擔保的證書將由我們代替，在將證書交給受託人時由持有人承擔費用。代表已被銷燬、失竊或遺失的債務證券或券的證明書，將由我們代替，由持有人在將任何損毀、遺失或失竊的證據交予我們及受託人滿意時，由持有人負擔，但我們或受託人均未獲通知該證明書或

優惠券是由一個真正的購買者購買的。如果任何優惠券被毀壞、被盜或丟失，則該券將被髮行代表債務擔保的新證書所取代，以換取表示該券所屬的債務擔保的證書。如已銷燬、遺失或失竊的證明書代表債務保證或息票，則在發出替代證明書前，可能須以債務保證持有人的費用為代價，提供一份令受託人及我們滿意的彌償保證。

關於受託人的資料

我們將在任何適用的招股説明書中列出與任何系列債務證券有關的受託人。“契約法”和“托拉斯義齒法”對受託人的權利作出了某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下取得債權付款，或以任何債權作為擔保或其他方式，將所收到的某些財產變現。受託人及其附屬公司可以並將獲準繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易，但如果受託人獲得“托拉斯義齒法”所界定的任何相互衝突的利益，則必須消除衝突或辭職。

持有多數本金的然後任何系列的未償債務證券的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法。“托拉斯義齒法”和契約規定，如果繼續發生違約事件，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。除上述條文另有規定外，受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的彌償。

全球債務證券

除非我們在任何適用的招股説明書中另有説明，以下條款將適用於所有債務證券。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在保存人那裏，我們將在任何適用的招股説明書補充中確認這些證券。每一項全球安全將交存保存人，並將就根據適用的契約可能規定的任何有關限制或其他事項作出傳説。

除非任何適用的招股章程另有規定，否則不得向以保存人以外的任何個人或實體名義登記的債務證券轉讓、登記或交換任何全球證券，除非：

保存人通知我們，它不願意或不能或不再有資格繼續作為保存人；

我們命令受託人全球證券須如此可轉讓、可登記及可交換，而該等轉讓須為可登記的；或

任何適用的招股説明書補充説明的其他情況(如有的話)。

為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有債務證券將按照保存人的指示以這些名義登記。保存人安排中關於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款將在任何適用的招股説明書補編中加以説明。

債務證券，如須由存放於保存人或代其存放的全球證券所代表，則將由以保存人或其指定人名義登記的全球證券代表。在全球安全和全球安全的存款向保存人交存後，保存人將

在其賬簿登記和轉讓系統中，將全球擔保所代表的債務證券的本金分別記入在保存人或其指定人或參與方擁有賬户的機構的賬户中。如果我們直接提供和出售債務證券，貸方賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，或由我們指定。

全球安全中受益利益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其全球擔保指定人或參與者或通過參與者持有的人所保存的記錄中，而這種所有權權益的轉移只能通過保存人或其指定人保存的記錄進行。

一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓全球證券利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，保存人或代名人(視屬何情況而定)，將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約下的所有目的。債務證券的本金及溢價及利息(如有的話)將支付予保存人或其代名人作為登記擁有人或持有人(視屬何情況而定)，以代表債務證券的全球證券支付。在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的程序，如果人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。如果我們要求持有人採取任何行動，或者在全球證券中享有實益權益的所有人希望發出任何通知或採取持有人有權根據契約給予或採取的任何行動，則保存人將授權參與方發出通知或採取行動，而參與方將授權通過參與者擁有的實益所有者發出通知或採取行動或否則就會按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

任何債務保證持有人在債務保證所述明或規定的有關到期日期當日或之後收取本金及溢價(如有的話)及利息的權利，或在適用日期當日或之後為強制執行任何付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，不得受損害或影響。

我們、受託人、任何支付代理人或債務抵押證券登記員均不對與全球擔保的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球擔保的實益所有權權益而支付的債務擔保或維持、監督或接收任何與實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

我們期望，保存人或其指定人在收到本金、保險費或利息的任何付款後，將立即按照保存人或其被提名人的記錄所示的全球證券本金按其各自實益利益的數額貸記參加人帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的全球安全中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像現在以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果代表某一系列債務證券的全球證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人，而且我們沒有在90天內任命一位繼承的保管人，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球安全。此外，我們可隨時自行酌情決定不以一種或多種全球證券代表某一特定系列的債務證券，在這種情況下，我們將以確定的形式發行系列的債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在任何適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的獨家代理。我們將在任何適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券的一個或多個系列。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，並且可以將這些權證附加在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開。每一批認股權證將根據我們與投資者或權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須參照適用於特定系列認股權證的認股權證協定和認股權證的所有規定，並對其全部加以限定。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費的書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

一般

任何適用的招股章程補充將描述我們發行或提供的任何認股權證的具體條款，包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

認股權證的價格或價格可予支付的貨幣；

在行使認股權證時可購買的股本或債務證券的指定、數額和條款；

與該等認股權證有關而可能發出的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項相應保證所發出的認股權證數目；

如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的證券的日期可另行轉讓；

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

首次行使認股權證的日期；

手令屆滿的日期；

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

任何合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

(B)有關入帳程序的資料(如有的話)；

修改手令協議和認股權證的方式；

討論某些聯邦所得税方面的考慮因素；以及

認股權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一張認股權證將使持有人有權以現金形式購買普通股、優先股或債務證券的本金，以任何適用的招股説明書補充規定或確定的適用的行使價格購買。認股權證可以在任何適用的招股説明書補充規定的到期日直至營業結束時隨時行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的行使方式可以是將認股權證代理人或適用的招股説明書中指明的任何其他人員交付給許可證代理人的法團信託辦公室(A)適當完成並適當執行的權證證書，以及(B)支付在行使時應支付的數額。在實際操作之後，我們將盡快將可購買的普通股、優先股或債務證券轉寄。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則在認股權證有效期未滿的情況下，將為其餘權證簽發新的權證證書。如果我們在任何適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分的證券。

執政法

除非我們在任何適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

未執行認股權證的描述

作為2018年3月31日的，共有1 524 573份認股權證購買我們已發行的普通股，加權平均行使價格為每股12.71美元，其中沒有一份是根據登記説明書登記的，而這份招股説明書就是其中的一部分。

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充中的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。在適用的招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考 we向證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及任何補充協議，在發佈相關係列單位之前提交。這些單位的重要條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

一般

我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股、認股權證和/或任何組合的權利組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包括在該單位內的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在任何適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

對單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。

本節所述的規定，以及在資本存量、債務證券的基本描述、認股權證和權利説明下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

按系列發行

我們可以發行單位的數額和許多不同的系列，如我們所確定的。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理或與任何單位持有人的信任關係。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位( )有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，單位代理人將不承擔任何責任或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們可以發行購買普通股、優先股或認股權證的權利。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不能轉讓。對於向我們的股東提供的任何權利，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用的承保安排，根據該協議，承銷商將購買在配股期滿後仍未認購的任何已提供的證券。關於向我們的股東提供權利的問題，我們將在我們為獲得股權而設定的記錄日向我們的股東分發證明這些權利的證書和一份適用的招股説明書補充。

一份適用的招股説明書補編將説明本招股説明書所涉及的下列權利條款：

權利的名稱；

可行使權利的證券；

權利行使價格；

權利的價格或價格可以支付的貨幣；

確定有權分配權利的證券持有人的日期；

發放給每個擔保持有人的權利的數量；

權利可轉讓的程度；

如果適用，討論美國聯邦所得税中適用於權利的發放或行使的考慮因素；

行使權利的開始日期和權利終止的日期(但須延長)；

完成配股的條件；

對行使權利時可以發行的證券的行使價格或者數量變動或者調整的規定；

權利包括對未認購證券的超額認購特權的程度；

如適用的話，任何備用承銷或其他購買安排的重要條款，我們可就有關的權利發行達成；及

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一項權利將使持有人有權以現金形式購買有價證券，並按行使價格購買。權利可在任何時候行使，直至權利期滿時業務結束為止。期滿後，所有未行使的權利即告無效。行使權利的方式將在任何適用的招股説明書補編中加以説明。在收到付款並在權利代理人的指定辦事處或任何適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當完成和適當執行權利證書後，我們或轉讓代理人將在切實可行範圍內儘快轉交通過行使權利而購買的證券。我們可決定直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過上述方法的組合，包括根據任何適用的招股説明書補充規定的備用承銷安排，提供任何未認購的提供證券。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、塊交易或這些方法的組合，不時出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

我們可以向其他公司或其證券持有人發行證券，以收購這些公司或這些公司的股權，或通過與我們或我們的任何子公司合併或合併，或通過將我們的證券兑換為其他公司的證券，或通過其他公司的資產換取我們的證券，或通過類似的交易，獲得這些公司的資產。

我們還可以向我們的一個或多個子公司發行我們的證券，包括我們目前控制的子公司和將來我們可能組織或收購的子公司，這些附屬公司可以轉售我們的證券，以籌集資本或收購其他公司的其他公司或股權，或獲得其他公司的資產。

我們的官員和董事、他們的直系親屬成員以及他們各自的附屬公司可以購買我們提供的證券，但須符合我們的相關人員交易政策，包括在任何財政年度內任何超過12萬美元的交易、我們的董事會就我們的證券的交易制定的政策，以及適用的納斯達克規則，包括得到我們審計委員會的批准。

此外，我們可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分配。

任何適用的招股章程補充(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

承銷商的名稱(如有的話)；

證券或其他價款的購買價格，以及出售所得的收益(如有的話)；

承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

代理費用、承銷折扣和其他構成代理人、承銷商的補償事項；

任何公開發行的價格；

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何證券交易所或證券市場，可在其上市。

通過承保人或交易商銷售

如果我們使用一家或多家承銷商出售本招股説明書提供的證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂承銷、購買、證券借貸或回購協議，除非承銷商只是作為我們的代理人出售。

我們的證券如下所述，通過代理進行銷售。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括通過談判達成的交易。承銷商可出售該等證券，以方便本招股説明書或其他證券的交易，包括其他公開或私人交易，以及由保險人就承銷商發行我們的證券而作出的賣空交易。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除任何適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，承銷商如購買其中任何一種證券，則有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何公開發行價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們在出售證券時使用一個或多個承銷商，我們將在達成出售協議時與承銷商執行一項或多項承保協議。我們將在任何適用的招股説明書中列出具體的管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易的條款，包括對承銷商和經銷商的賠償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金。只有在適用的招股説明書補充中指定的承保人才是該招股説明書補充提供的有價證券的承銷商。

我們可以向承銷商提供購買額外證券的選擇權，如果有的話，可以公開發行的價格購買額外的證券，包括額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予任何超額配售期權，任何超額配售期權的條款將在與這些證券有關的任何可適用的招股説明書(增發説明書 )中列明。

通過經銷商銷售

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們或承銷商將這些證券作為主體出售給他們。交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由交易商決定。一份適用的招股説明書將列明交易商的名稱和交易的條款。

直銷

我們可以直接徵求報價購買本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及任何承保人或代理人。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他有關出售這些證券的人。銷售條款將在任何適用的招股説明書補充中説明。

通過代理商銷售

證券也可以通過不時指定的代理提供和出售。一份適用的招股説明書將指明任何參與提供或出售證券的代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非在一份適用的招股説明書中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力為其任命期間的採購進行招攬。任何代理人就出售這些證券而言，可被視為“證券法” 所指的承保人。

延遲交貨合同

如果任何適用的招股説明書補充，我們可以授權代理人，承銷商或交易商徵求機構的報價，以公開發行價格購買證券，根據延遲交貨合同。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。可與其簽訂這類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金，

投資公司、教育和慈善機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方根據任何這類合同所承擔的義務將受到下列條件的約束：根據買方管轄範圍內的法律，在交付時不應禁止購買證券。任何適用的招股説明書補編都將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據適用的招股説明書補充出售的任何普通股，均有資格在納斯達克上市和交易，但須經正式發行通知。除非任何適用的招股説明書另有規定，否則所發行的其他類別或系列證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何其他類別或系列證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商都可以在證券中建立市場，但可以在沒有通知的情況下隨時停止市場的製造。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“外匯法”條例M參與穩定交易、交易和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

違約金競投使承銷商可向集團成員追討出售優惠，而該集團成員原先出售的證券，是在一宗涉及集團空頭頭寸的集團交易中購買的。穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標可能導致證券的價格高於沒有交易的的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於在公開市場上可能普遍存在的水平上。任何此類交易，如已開始，可隨時停止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們沒有任何表示或預測。

衍生交易與套期保值

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可以包括對衝目的賣空交易和任何其他對衝活動。承銷商或代理人可在證券中取得多頭或作空頭寸，持有或轉售所購證券及其他衍生工具的期權或期貨，而該等證券或衍生工具的回報與該等證券的價格變動或有關。為了便利這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，或通過借出證券以便利他人進行賣空交易。

承銷商或代理人也可使用向我們或其他人購買或借來的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)，直接或間接結算該等證券的銷售，或結清因承銷商分發我們的證券而產生的任何有關證券的公開借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或

該電子系統可允許投標人通過電子途徑直接參與拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我們接受，並可能直接影響出售證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的實時基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，例如，根據提交的投標，提供出售的清算價差，以及投標人的個別出價是否會被接受、按比例或拒絕。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在電子拍賣程序完成後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理人、承保人和經銷商有權要求我們賠償特定的責任，包括“證券法”規定的責任，或由我們分擔他們可能需要就這些責任支付的款項。任何適用的招股説明書補充將描述賠償或分擔的條款和條件。我們的一些代理商、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。我們將在任何適用的招股説明書中説明這種關係的性質和有關各方的名稱。任何禁閉安排將在任何適用的招股説明書補充中設置。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書均未按照證券交易委員會的規則和條例，包含註冊聲明和其證物和附表中所列的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及所提供的證券，請參閲註冊説明書，包括其證物及附表。本招股章程所載的聲明和隨附的任何招股章程補編，包括我們以參考方式納入的關於所提及的任何合同或其他文件的內容的文件，不一定完整；對於作為登記聲明或任何其他此類文件的證物而提交的任何合同或其他文件，每一份此種陳述在所有方面均因參照相應的證物而受到限定。您應該檢查完整的文檔，以評估這些語句。你可以通過證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站，或在證交會的辦公室獲得註冊聲明及其證物的副本，在證交會的辦公室可以免費在公共資料室( )查閲，地址如下。

我們根據“外匯法案”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人(包括我們公司)的信息，該文件以電子方式提交給證交會。你可在http：/www.sec.gov上取得我們向證交會提交的文件，並在華盛頓特區N.E.街100號證交會公共資料室閲讀和複製(有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會：1-800-SEC-0330).

我們還將這些文件公佈在我們的網站www.veritone.com上。我們的網站和包含或連接到我們網站的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編中，您不應將其視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充的一部分。

引用某些信息的合併

SEC允許我們在本招股説明書中以參考方式合併我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過向你提交另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向你披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們分別於2018年3月9日和2018年4月27日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了財政年度10-K和10-K/A年度報告；

我們亦參考本招股章程，在完成或終止本招股章程所述的證券發行前，將我們可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，包括所有該等文件，在初始註冊陳述書的日期後及註冊聲明生效前，向證券交易委員會提交，但我們亦藉此將該等文件納入本招股章程內。排除任何被視為提供的信息，並且沒有提交給證交會。為本招股章程的目的，先前提交的文件中以引用方式納入的任何陳述，如本招股章程或隨後在 a中所載的陳述因本招股章程的規定而被修改或取代，即視為修改或取代了本招股章程所載的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們將根據書面或口頭請求，向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，包括對這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給Veritone，Inc.，575 Anton Boulevard，Suite 100，Costa Mesa， California 92626；電話：(888)507-1737。您也可以通過我們的網站www.veritone.com查閲本招股説明書中的參考文件。除上文所列的具體合併的文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其構成其中一部分的登記聲明中。

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