證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

*依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2018年4月30日終了的季度

或

根據1934年交易所ACT第15(D)條提交的過渡報告

從___。

佣金檔案編號000-54747

雅格庭道306號套房2233號。加拿大安大略省Mississauga L5N 2X7

(主要行政辦公室地址)

(888) 628-2028

(發行人的電話號碼)

用檢查標記標明公司(1)是否在過去12個月內提交了“外匯法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求公司提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中是否一直受到這種提交要求：是：X否：

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的：X否：高

通過檢查標記表明公司是大型加速文件、非加速文件還是較小的報告公司。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明該公司是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2018年6月14日，該公司發行的普通股共有5134311股。

前瞻性陳述

以10-Q形式所作的陳述，如非歷史事實或當前事實，即為前瞻性陳述.這些陳述通常可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”等術語來識別，或者否定。我們謹提醒讀者，不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，因為這些聲明僅在所作日期之前發表。任何前瞻性的陳述都代表了管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。然而，前瞻性陳述受到我們無法控制的風險、不確定因素和重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素有：公司獲得必要資本的能力、公司滿足預期發展時間表的能力、公司保護其專有技術和技術的能力、公司建立全球市場的能力、公司成功完成未來收購的能力，以及在公司向證券交易委員會提交的報告中不時發現的其他風險因素，包括提交本表10-Q季度報告的風險因素。我們拒絕任何義務，隨後修改任何前瞻性的陳述，以反映事件或情況後，該聲明的日期，或反映發生的預期或意外事件。

第一部分

項目1：財務報表

SKKYNET雲系統公司

合併資產負債表

所附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

業務和綜合損失綜合報表

(未經審計)

所附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

現金流量表

(未經審計)

所附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註1-組織和列報依據

Skkynet雲系統公司(“Skkynet”或“The Company”)是一家內華達州公司，成立於2011年8月31日，總部設在加拿大多倫多。Skkynet通過其全資子公司CogentRealTimeSystemsInc.經營業務.(“Cogent”)，Skkynet公司(加拿大)，Skkynet公司(美國)和Skkynet日本株式會社(有限公司)(日本)。Skkynet的創建主要是為了利用Cogent現有的業務線及其當前和未來的客户，並將這些業務與基於雲的系統集成起來。我們還打算擴大我們所提供的各種產品和服務的商業活動領域。

2014年11月1日，該公司收購了Skkynet日本有限公司(原NIC公司)為全資子公司。2015年2月1日，該公司成立了美國全資子公司Skkynet公司和加拿大全資子公司Skkynet公司。

2015年7月30日，公司指定50萬股優先股為B系列可轉換優先股。B系列股票的票面價值為0.001美元，發行價值為每股1.00美元。B系列可由持有人轉換為普通股，每股1.35美元。公司可隨時按規定的價值贖回B系列股票。B系列優先股每年持有6%的累積股息。2015年7月30日，該公司向三個關聯方發行了193 661股B系列可轉換優先股，以換取未付應付票據和193 661美元的應計利息。股息不支付。在截至2018年4月30日的6個月期間，該公司共支付了5810美元的B系列股利，使普通股股東的損失從431，156美元增加到436，966美元。截至2018年4月30日，累計優先股股息累計缺額約為31，955美元，相當於每股0.165美元。

所附的公司未經審計的中期財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的，應與公司2017年10月31日的年度報告中所載的經審計財務報表及其附註一起閲讀，報告格式為10-K。管理部門認為，為公允列報財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及所列臨時期間的業務結果，均反映在此。中期業務結果不一定表明全年預期的結果。財務報表附註的內容與表10-K所報告的2017年10月31日終了的已審計財務報表中所載的披露內容有很大的重複，但這些附註已被省略。

附註2-關聯方交易

2012年1月1日和2012年4月15日，該公司及其子公司Cogent與四名高級職員和董事簽訂了僱用協議。作為這些協議的結果，公司對每一個人都有應計的補償。此外，公司現正按每名董事每月2，500元的薪酬計算董事薪酬。截至2018年4月30日，應計補償負債被轉換為普通股和期權。

2018年1月11日，該公司調整了815，000種期權的轉換價格，這些期權已於2014年8月22日授予營銷和銷售副總裁。這項修改將期權期限延長10年，將每種期權的轉換價格從每股1.20美元降至0.40美元，並將期權的公允價值增加3 720美元，在期權期限內攤銷，但不改變期權的歸屬。

2018年1月31日和2018年4月30日，該公司的高管和董事們選擇放棄截至2018年4月30日的6個月的應計報酬，以換取普通股和期權。已將132 696美元的應計補償兑換為價值140 061美元的248 500個期權，並將56 111股普通股換為應計補償的24 609美元。

截至2018年4月30日和2017年10月31日，該公司有下列未償還的應計負債：

附註3-股本

2018年1月31日，該公司向公司一名高級人員和董事發行了30 750股普通股，每股0.40美元，用於將應計補償轉換為公允價值為12 300美元的權益。

2018年4月30日，該公司向公司一名高級人員和董事發行了25 361股普通股，每股0.77美元，用於將應計補償轉換為公允價值19 528美元的權益，以清償12 309美元的負債，造成7 219美元的損失，並在結算時支出。

附註4-備選辦法

該公司根據其2012年股票期權計劃，向各種高級官員、董事和顧問發放期權。這些期權在五年期間內分期付款相等，在授予期權時，應按前20%分期付款。所有的期權都可以根據公司普通股的最後交易價格按購買價格行使。

2018年1月11日，該公司調整了815，000種期權的轉換價格，這些期權於2014年8月22日授予營銷和銷售副總裁。這項修改將期權期限延長了10年，將每種期權的轉換價格從每股1.20美元降至0.40美元，並將期權的公允價值增加3，720美元，以便在期權期限內攤銷，而不改變期權的歸屬。

2018年1月31日，該公司向兩名獨立董事和三名高管發放了138，000份期權，行使價格為0.001美元，作為資本應計補償金。期權的公允價值使用黑洞估值為55，114美元，計算波動率為206%，貼現率為2.72%。這些備選辦法是在發行時賦予的。

2018年3月27日，該公司向多名員工和諮詢顧問發放了21.5萬種期權，行使價格為0.38美元。期權的公允價值使用黑洞估值為105，270美元，計算波動率為208%，貼現率為2.82%。這些期權在發行時為20%，此後每年的週年紀念為20%。

2018年4月30日，該公司向兩名獨立董事和三名高管發放了110，500個期權，行使價格為0.001美元，作為資本應計補償金。這些期權以黑洞估值84，947元為公允價值，計算波動率為207%，貼現率為2.95%，而獲發期權的負債為52，973元，而在結算時確認的虧損為31，974元，已予抵銷。這些備選辦法是在發行時賦予的。

本公司已選擇在期權有效期內的期權作為股票補償的費用。費用BlackSchole模型計算，以在每個選項的長度上達到公允價值。按期權費用計算的總價值為2 780 512美元。在截至2018年4月30日的6個月期間，該公司為期權支出了205，097美元。在備選辦法期間未確認的未來餘額為1 006 516美元。

以下列出截至2018年4月30日已批准和尚未執行的備選方案：

附註5-承付款和意外開支

本公司租用位於加拿大安大略省306號Mississauga套房2233 Argentia Road Suite L5N 2X7的辦公空間。

2017年5月，該公司簽署了新的5年租約，該公司的辦公室自2017年8月1日起生效，至2022年7月31日止。租金約為2 210平方英尺，每月租金毛額，包括公共地區費用4 097美元。

包括租約在內的年度租金義務如下：

項目2：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。skkynet的實際結果可能與前瞻性報表中的結果大不相同，因為skkynet向證券交易委員會(SEC)提交的文件中所列的風險、總體經濟狀況以及作出這種前瞻性陳述所使用的假設發生了變化。

概述

Skkynet是一家總部設在加拿大米西索加的內華達州公司。Skkynet通過其全資子公司CogentRealTimeSystemInc.經營三種不同的業務.(“Cogent”)，Skkynet公司(“Skkynet(美國)”)，Skkynet公司(“Skkynet(加拿大)”)，以及Skkynet Japan株式會社(Ltd.)(“Skkynet Japan”)。Skkynet的建立是為了通過集成基於雲的系統來增強Cogent現有的業務線路，並提供面向工業物聯網(IoT)市場的軟件即服務(SaaS)產品，該產品現在被稱為“工業4.0”和“工業互聯網聯盟”。

本公司提供軟件及相關係統和設施，通過網絡收集、處理和分發實時信息。這種能力允許客户在當地和遠程管理、監督和控制工業過程和金融信息系統。通過使用此軟件，並在客户端提出請求時，我們的基於web的資產、我們的客户及其客户(在相關程度上)能夠在這些過程和服務進行時實時觀察和交互，並賦予他們分析、更改、停止或以其他方式影響這些活動以符合其計劃的能力和工具。

行動結果

截至2018年4月30日的3個月和6個月期間，收入分別為307，911美元和693，817美元，而2017年同期的收入分別為378，551美元和663，620美元。截至2018年4月30日的6個月期間，收入同比增長4.6%。Cogent和Skkynet日本分部在截至2018年4月30日的六個月期間的收入增長歸因於銷售增長。

2018年4月30日終了的三個月和六個月期間，一般費用和行政費用分別為538 923美元和1 060 566美元，而2017年同期為536 665美元和1 050 518美元。2018年4月30日終了的三個月和六個月期間，一般費用和行政費用增加，原因是選項費用增加，2018年薪資低於2017年。

截至2018年4月30日的3個月和6個月期間，該公司的營業虧損分別為241，759美元和391，736美元，而2017年同期的營業虧損分別為175，636美元和414，861美元。這三個月營業虧損增加的原因是2018年的銷售額低於2017年，6個月期間的減少是由於2018年的銷售額高於2017年，以及諮詢、薪金和辦公室費用減少。

截至2018年4月30日的三個月和六個月期間的其他支出分別為18 960美元和39 420美元，而2017年同期的其他收入為11 589美元和7 084美元。2018年的損失是2017年同期未發生的39 193美元債務結算損失。

截至2018年4月30日的3個月和6個月期間，所得税前淨虧損為260 719美元和431 156美元，而2017年同期的未繳所得税淨虧損為164 047美元和407 777美元。2018年三個月期間虧損較高的原因是，與2017年相比，2018年一般費用和行政費用增加，銷售減少，加上債務結算損失39，193美元，而6個月期間損失較高，原因是2018年的一般費用和行政費用略高，2018年的債務結算損失為39，193美元。

截至2018年4月30日的三個月和六個月期間，税後淨虧損為260 179美元和431 156美元，而2017年同期税後淨虧損為164 222美元和409 784美元。

2018年4月30日終了的三個月和六個月期間，該公司的綜合虧損分別為235，861美元和372，878美元，而2017年同期的綜合虧損分別為161，882美元和409，929美元。綜合虧損是對淨虧損的調整，包括應計優先股股利和外幣折算調整，同時考慮税收因素。

流動性和資本資源

截至2018年4月30日，Skkynet的流動資產為827，876美元，流動負債為270，393美元，週轉資本為557，483美元。截至2018年4月30日，累計虧損為5，287，336美元，股東權益總額為579，038美元。

截至2018年4月30日的6個月，業務使用的淨現金為104 951美元，而2017年同期使用的淨現金為25 611美元。

2018年，用於業務的現金淨額增加79 340美元，主要是由於2018年應收賬款和基於期權的補償發生的變化。

2018年4月30日終了的六個月期間，融資活動提供的現金淨額為零，而2017年同期出售普通股的現金淨額為256，300美元。

表外安排

我們沒有資產負債表外的安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源等都有或相當可能對我們的財務狀況產生影響。

項目3：市場風險的定量和定性披露

作為條例S-K第10項所界定的“較小的報告公司”，Skkynet不需要提供本項所要求的資料。

項目4：管制和程序

本報告包括1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-14條規定的我國首席執行官和首席財務官的認證。見附錄31.1和31.2。本項目4包括關於這些認證中提到的控制和控制評價的信息。

對披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣)旨在確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並傳達給管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。

在編寫本報告方面，我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事(“核證人”)的監督和參與下，於2018年4月30日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的披露控制和程序存在重大缺陷。由於缺乏書面程序，有效地記錄了參與公司披露控制的所有人員的適當程序和職責説明，造成重大缺陷的原因是缺乏書面程序。公司希望實施計劃，記錄公司的程序和內部控制。重大缺陷是對財務報告的披露控制方面的缺陷，或控制缺陷的組合，從而有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。這不包括公司註冊會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15條規則第13a-15或15d-15段所要求的評價有關，這些評價發生在我們最近一個季度發生的，對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響的情況。

我們的管理層認為，未審計的財務報表包括在所有重要方面，公司的財務狀況，經營結果和現金流量所列期間。

第二部分-其他資料

有時，我們可能會在正常的業務過程中捲入各種訴訟和法律訴訟。不過，訴訟會受到固有的不明朗因素的影響，而在這些或其他事項上，可能會不時出現不利的結果，損害我們的業務。我們目前不知道有任何這樣的法律程序或索賠，我們認為會對我們的業務，財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

項目1A：危險因素

Skkynet的風險因素並沒有發生實質性的變化，就像我們最近提交的截至2017年10月31日的10-K文件中所披露的那樣。

項目2：出售股本證券和使用收益

2018年1月31日，該公司向公司一名高級人員和董事發行了30 750股普通股，每股0.40美元，用於將應計補償轉換為公允價值為12 300美元的權益。

2018年4月30日，該公司向公司一名高級人員和董事發行了25 361股普通股，每股0.77美元，用於將應計補償轉換為公允價值19 519美元的權益，以清償12 300美元的負債，造成7 219美元的損失，並在結算時支出。

第3項：高級證券違約

沒有。

項目4：礦井安全信息

沒有。

項目5：其他資料

沒有。

項目6：展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。