2018年6月14日提交給證券交易委員會
註冊編號333-204580
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後第1號修訂
到
表格S-3
登記聲明
1933年的證券ACT
江科航運貿易有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)
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馬紹爾羣島共和國 |
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98-043-9758 |
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(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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成立為法團或組織) |
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(識別號) |
公園大道299號，12樓
紐約，紐約10171
(646) 443-8550
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)
約翰·沃本史密斯
首席執行官兼總裁
公園大道299號，12樓
紐約，紐約10171
(646) 443-8550
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
副本：
克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾公司
美洲大道1177號
紐約，紐約10036
注意：Thomas E.Molner，Esq。
(212) 715-9100
擬向公眾出售的大約開始日期：
不適用。
如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下方框。
如果根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”(“證券法”)第415條的規定，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只提供股息或利息再投資計劃的證券除外，請檢查以下方框。
如本表格是根據“證券法”第462(B)條的規則462(B)註冊額外證券，請勾選以下方框，並列出同一要約較早的有效登記陳述書的證券法登記報表編號。
如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記報表編號。
如本表格是根據一般指示身分證所作的註冊陳述，或在根據“證券法”第462(E)條向監察委員會提交時生效的有效修訂，請檢查以下方框。
如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請檢查以下方框。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。
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大型加速濾波器 |
加速箱x |
非加速濾波器 |
小型報告公司o |
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(不要檢查是否有一家較小的報告公司) |
新興成長型公司o |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
本生效修訂第1號(本修訂)適用於Genco船務及貿易有限公司表格S-3(註冊編號333-204580)的註冊陳述書(註冊編號333-204580)，原於2015年5月29日提交證券交易委員會(註冊委員會)(註冊陳述書)，其唯一目的是取代註冊陳述書的證物5.1及5.2。根據“證券法”第462(D)條，本修訂在提交時生效。本修訂除第16項外，並無修改註冊陳述書的任何部分，並附有5.1及5.2項。
第二部分
招股章程中不需要的資料
項目16.展品。
請參閲簽名頁前面的ExAppIndex。
2
展示索引
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1.1 |
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債務證券承銷協議的表格* |
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1.2 |
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與優先股有關的承銷協議形式* |
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1.3 |
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與普通股有關的承銷協議的形式* |
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4.1 |
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義齒的形式* |
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4.2 |
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債務證券表格* |
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4.3 |
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Genco航運貿易有限公司股票證書樣本(參照Genco航運貿易有限公司2014年7月15日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告而成立)。 |
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4.4 |
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優先股指定證書* |
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4.5 |
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優先股證明書的格式* |
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4.6 |
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“令狀協議”的形式(包括令狀的形式)* |
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4.7 |
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單位協議的格式(包括單位證書的形式)* |
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4.8 |
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Genco航運及貿易有限公司法團的第二次修訂及重整章程(參照Genco航運及貿易有限公司於2014年7月15日向證券及交易委員會提交的表格8-K的報告而成立為法團)。 |
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4.9 |
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Genco航運及貿易有限公司法團第二次修訂及重組章程(參照Genco航運及貿易有限公司於2015年7月17日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告而成立為法團)。 |
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4.10 |
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Genco航運及貿易有限公司法團第二次修訂及重組章程(參照Genco航運及貿易有限公司於2016年4月15日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告而成立為法團)。 |
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4.11 |
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Genco航運及貿易有限公司法團第二次修訂及重組章程(參照Genco航運及貿易有限公司於2016年7月7日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告而成立為法團)。 |
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4.12 |
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Genco航運及貿易有限公司法團第二次修訂及重組章程(參照Genco航運及貿易有限公司於2017年1月4日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告而成立)。 |
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4.13 |
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存款協議的形式* |
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4.14 |
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保存收據的形式* |
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4.15 |
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購買合同的形式(包括相關的安全證書)* |
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4.16 |
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Genco航運及貿易有限公司(參照Genco航運及貿易有限公司於2014年7月15日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告而成立為法團)。 |
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4.17 |
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修訂及重訂附例，2018年6月4日通過(參照Genco航運及貿易有限公司於2018年6月5日向證券交易委員會提交的表格8-K報告)。 |
3
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5.1 |
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馬紹爾羣島Genco律師Reeder&Simpson P.C.關於證券登記的合法性的意見。 |
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5.2 |
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Genco美國律師Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP關於證券註冊的合法性的意見。 |
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12.1 |
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收入與固定費用比率的計算* |
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23.1 |
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Reeder&Simpson P.C.的同意(包括在表5.1中)。 |
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23.2 |
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得到Kramer Levin Naftalis和Frankel LLP的同意(包括在表5.2中)。 |
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23.3 |
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德勤公司的同意* |
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24.1 |
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委託書(包括在簽名頁)。 |
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25.1 |
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表格T-1*的受託人資格聲明 |
*如有需要，須藉修訂本註冊陳述書而提交，或依據本表格8-K就根據本條例註冊的證券的要約而提交的現行報告，以提述方式將其存檔。
** Previously filed.
4
簽名
根據“證券法”的規定，登記人已妥為安排於2018年6月14日在紐約州紐約市由下列簽署人代表其簽署這項生效後的第1號修正案。.
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江科航運貿易有限公司 | |
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通過： |
/約翰C.沃本史密斯 |
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約翰·沃本史密斯，首席執行官兼總裁 |
授權書
以下簽名的每一個人構成並任命約翰·沃本史密斯為他的真實合法代理人和代理人，並以他的名義、地點和替代者，以任何和一切身份，在表格S-3上籤署對本登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並簽署任何相關的登記聲明。根據“證券法”頒佈的規則第462(B)條提交時起生效，並向證券交易委員會提交與其有關的所有證物和與此有關的其他文件，並向上述受權人和代理人授予作出和執行每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力該處所可盡他本人所能或可做到的一切意圖及目的，在此批准及確認所有上述受權人事實上及代理人或其替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的事情。
根據“證券法”的要求，以下人士已於2018年6月14日以上述身份簽署了對登記聲明的第1號生效修正案。
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簽名 |
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標題 |
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/約翰C.沃本史密斯 |
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首席執行官兼總裁(首席執行幹事) |
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約翰·沃本史密斯 |
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/S/Apostolos D.Zafolias |
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總財務主任(特等財務主任) |
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阿波斯托洛斯·薩福利亞 |
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/s/Joseph Adamo |
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總會計主任(特等會計主任) |
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約瑟夫·阿達莫 |
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/S/Arthur L.Regan |
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臨時執行主席兼主任 |
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阿瑟·里根 |
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/s/James G.Dolphin |
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導演 |
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詹姆斯·G·海豚 |
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/S/Kathleen C.Haines |
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導演 |
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凱薩琳·海恩斯 |
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5
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/S/Daniel Y.han |
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導演 |
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韓勇 |
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/S/Kevin Mahony |
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導演 |
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凱文·馬霍尼 |
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/s/Christoph Majeske |
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導演 |
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克里斯多夫·馬傑斯克 |
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/S/Basil G.Mavroleon |
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導演 |
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羅勒·馬伕羅里昂 |
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/S/Jason Scheir |
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導演 |
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賈森·謝爾 |
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/S/BaD.Truong |
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導演 |
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保東 |
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6