本初步招股説明書補編涉及1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但這份初步招股章程補編中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是在不允許出售或出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

我們正在出售普通股股份。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQMS”。在2018年6月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格是每股3.27美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細審查和考慮本招股章程補編、所附招股章程和其中以參考方式合併的所有資料，包括本招股章程補編第S-6頁開始的“風險因素”下所述的風險和不確定因素，以及以參考方式納入本招股章程補編及其所附的招股章程的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們已給予承銷商一種選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，並按照上述規定的條款和條件，從本招股説明書增發之日起30天內，向我們購買至多一股普通股。如果承銷商充分行使選項，公開發行的總價格將為$，承保折扣和佣金總額將為$，而在支出前的收益總額將為$。

承銷商預計將於2018年6月左右通過存託公司的設施交付股票。

本招股説明書補充及其所附的基本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會 (“SEC”)提交的登記聲明的一部分。每次我們根據所附的基本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該發行的條款的具體資料，包括價格、所提供的證券數額和分配計劃。貨架登記聲明最初於2016年9月2日提交給SEC，並於2016年9月26日被證交會宣佈為有效。本招股説明書補充説明瞭有關此次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改所附基本招股説明書中包含的信息。所附的基本招股説明書提供了關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分配計劃”的部分，可能不適用於本次發行。本招股章程(Br}增訂本及附帶的基礎招股説明書僅在此出售所提供的證券，但僅在的情況下並在合法的法域出售。我們並不表示願意出售或招標購買我們在任何司法管轄區的普通股，在該管轄區內，要約或招標未經授權，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的。

如果此招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書或以引用較早日期合併的信息不一致，則應依賴此招股説明書補充。本招股章程補編，連同基礎招股説明書，以參考方式納入本招股説明書的文件及隨附的基礎招股説明書，以及任何我們已授權用於本要約的免費書面招股説明書，均包括與本招股書有關的所有重要資料。我們沒有，承保人也沒有授權任何人向你提供不同的或附加的信息，你不能依賴任何未經授權的信息或陳述。你應假定，本招股章程補編、所附的基礎招股説明書、本招股章程增訂本中引用的文件和所附的基礎招股説明書中所載的資料，以及我們已授權與此提供有關的任何免費書面招股説明書，只有在這些文件的各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自日以來可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補充、所附的基本招股説明書、此處及其中所包含的資料和文件，以及我們已授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書增訂本和隨附的基礎招股説明書中的“以參考方式納入某些文件” 和“您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書補充及其所附的基本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要全部由限定，即實際文件的全文，其中一些已存檔或將存檔，並以參考的方式納入其中。請參閲本招股説明書補充中的 “您可以找到更多信息的地方”。我們進一步注意到，我們在任何以參考方式納入本“招股章程”補編或所附基本招股説明書的文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協定的當事方之間分攤風險，不應被視為是一項申述、保修或契約給你。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

本招股説明書是對及其所附的基礎招股説明書的補充，其中包含並參考了一些基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，而且可能根據各種因素而改變，其中包括本招股章程補編中在“風險因素” 下討論的那些因素以及隨附的基本招股説明書和此處及其中所載文件的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“公司”、“我們”和“Aqua Metals”的所有提及均指特拉華州的Aqua Metals公司及其全資擁有的子公司。我們擁有公司名稱“Aqua Metals”和“AquaRefining”、 “AquaRefinery”和“AquaRefining”的商標申請。所有其他商標、商號和服務標誌均包括或併入本招股章程補編、所附的基本招股説明書和任何適用的免費招股説明書，均為其各自所有者的財產。

招股章程補充摘要

本招股説明書摘要突出了本招股説明書的其他部分所包含的信息、所附的基本招股説明書以及通過此處和其中引用的包含的文件。此摘要不包含在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的整份補編和所附的基本招股説明書，包括第S-6頁開始的題為“風險因素”的一節和我們的合併財務報表和有關説明及其他以參考方式納入本招股章程補編和所附的基礎招股説明書中的其他資料。

我們公司

我們正在通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的專有工藝進行鉛回收業務，鉛是一種全球交易的商品，其全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池，或實驗室，是主要的消費者使用的所有鉛在世界上生產。由於鉛的化學和冶金特性使得它可以被回收並無限期地重複使用，所以實驗室也是全世界鉛生產的主要原料來源。因此，實驗室幾乎被100%回收，用於捕獲其中所含的鉛以供再利用。我們認為，我們專有的AquaRefining工藝(Br})將提供實驗室的回收和高純度鉛的生產，與傳統的鉛生產方法相比，生產高純度鉛的環境和管理問題較少。

近年來，循環利用的{Br}鉛在實驗室生產中的地位越來越重要。20世紀90年代，回收鉛超過了開採的鉛，現在新實驗室中鉛含量的超過了60%。無論是從鉛礦還是回收實驗室生產的鉛，歷史上都是通過熔鍊生產的。冶煉是一種高温、冶金/化學還原、能源密集型和高污染的過程。由於環境和健康問題，許多國家對鉛冶煉進行了越來越多的管制。在美國，在過去的幾年裏，由於法規的不遵守，美國加利福尼亞州弗農、得克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫拉尼姆的大型鉛冶煉廠被迫關閉。為了應對過去三十年來日益加強的環境管制，墨西哥和其他受管制較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。由此產生的將舊實驗室從美國發源地運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠是一個日益重要的後勤和全球環境成本。

實驗室需要兩種形式的鉛。活性物質需要高純鉛，支持{Br}活性物質的鉛柵需要鉛合金。通常，鉛作為活性物質是從鉛礦石中生產的，這種鉛被稱為“初級鉛”。Herculaneum冶煉廠是美國最後一家初級鉛生產商。這一關閉是一種世界趨勢的一部分，在這種趨勢中，一次鉛的生產跟不上需求，因為主要的鉛礦體被加工出來，鉛礦 (方鉛礦或硫化鉛)得到其他金屬生產副產品 (典型的鋅和銅)生產的低純度鉛精礦的補充。

傳統的鉛回收利用生產中等純度的鉛，稱為“二次鉛”。二次鉛可以進一步加工到達到一個純度水平，適合作為實驗室的活性物質或合金在實驗室可以作為柵格材料使用。額外的加工需要額外的成本，並帶來更多的低效率、材料的損失和可能對環境造成進一步的影響。隨着實驗室應用的發展和擴大，除了簡單地用作發動機起動機電池外，儲能能力、放電深度和循環壽命等因素也變得越來越重要。更先進的實驗室通常需要更高純度的鉛。反過來，這又開始推動全世界對以前由方鉛礦生產的主要鉛的需求增加。

AquaRefining採用一種新穎、專有和專利化的工藝，首先生產一種水性和生物可降解的富鉛電解液，其中鉛是電鍍的。電解液生產和電鍍工藝相結合可產生純度相當於初級鉛(即高於99.99%的純度)的鉛。因此，我們認為，AquaRefining 與煉鉛相比，減少了環境工廠的排放、對健康和允許的需求。我們認為，AquaRefining公司提供的綜合優勢代表了鉛回收技術和回收產品質量方面的一項潛在步驟變化，即在減少鉛回收對環境的影響的同時，能夠在足跡和物流方面發揮優勢。

AquaRefining的模塊化(br}使實驗室回收的規模比典型冶煉廠的規模( )更小，並將AquaRefining添加到現有的電池回收業務中，以擴大生產能力或減少冶煉過程。我們的計劃是追求兩個互補的業務流程。第一是向第三方提供AquaRefining和輔助設備，以補充或取代其電池回收作業中的熔鍊。我們打算至少在一開始通過我們與Johnson ControlsInc.的關係來實現這一目標，我們與該公司進行了探索性討論，重點是在其現有的電池回收業務中增加AquaRefining ，並打算與其他經營回收業務的公司達成類似的安排。第二是擴大我們自己在Tahoe區域工業中心的鉛回收業務，該中心位於內華達州麥卡倫，或墨西哥，前提是我們在這一項目之後收到額外的資金。

我們已經完成了我們在TRIC的第一個實驗室回收設施的開發，並在2017年第一季度開始生產電池斷電和有限操作。該工廠將生產回收鉛，包括鉛化合物，浸出的硬鉛和錠水鉛以及塑料。我們於2017年4月開始銷售由鉛化合物和塑料組成的產品，截至2018年3月31日，所有收入都來自鉛化合物和塑料的銷售。

到2017年12月，我們已經安裝了16個AquaRefining模塊，但是遇到了一個需要對所有16個模塊進行改造的問題。截至本招股説明書補充之日，我們已經基本完成了針對這一特定問題的所有16個模塊的改造，並已開始將模塊投入商業運行。當我們將模塊投入商業運行時，我們希望繼續對模塊進行調整。增強操作的模塊。截至本説明書的補充之日，我們已將前四個模塊投入商業運行，並每天以單班的方式運行這四個模塊。我們打算在使附加模塊在線運行之前，實現最初四個模塊的24小時連續操作。最終，我們的目標是連續運行所有16個模塊，但是我們相信四個模塊的初步運行將使我們能夠以更高的成本有效地實現全面的運營。此外，我們相信這一運營策略將使我們能夠最大限度地提高鉛的產量，同時使工廠的其餘部件能夠同步以支持更多的AquaRefining。一旦我們對前四個模塊的運行感到滿意，就會有更多的模塊投入生產。過程將重複，直到所有16個模塊全部完成為止。然而，由於我們迄今在完成AquaRefining生產線方面的延誤和不可預見的問題，無法保證我們不會遇到額外的延誤和問題。

截至本次招股説明書補充之日，我們已在南非、韓國、澳大利亞、日本、加拿大和非洲知識產權組織獲得了一項美國專利和國際專利，在美國還有85項專利申請，在另外20個司法管轄區有許多相應的專利申請，涉及我們的AquaRefining工藝及相關設備和化學制劑的某些技術要素。

我們的業務計劃在本招股説明書補充日期後的12個月內，以及在前四個模塊滿意運行後，完成安裝在TRIC的所有16個AquaRefining模塊的商業推廣，並提高AquaRefined領導的產量。我們還可以在TRIC安裝額外的16個AquaRefining模塊，但在此提供和任何設計改進之後，我們將收到額外的資本。這是根據前16個模塊的操作情況推薦的。根據我們將AquaRefining業務擴大到商業規模的能力，我們12個月的運營計劃還包括我們的提議，提供規劃、工程、技術援助、設備和其他服務，以支持在Johnson Controls擁有的電池回收設施中增加一個 AquaRefining設施。這項擬議的工作預計將為進一步增加AquaRefining設施繪製藍圖，根據擬議的與Johnson Controls的最終發展協定，我們將與Johnson Controls合作，將Johnson Controls‘和某些戰略夥伴的Johnson控制現有的鉛冶煉廠，利用我們專有的AquaRefining技術和設備，知道-如何和服務，控制現有的鉛冶煉廠。最後，我們12個月的運營計劃包括繼續向第三方發放回收技術和設備的許可證。將需要更多的資金來擴大我們在墨西哥的生產能力，並擴大到向第三方提供設備和服務的業務。我們無法保證能夠以商業上合理的條件或根本不可能獲得必要的資金。也不能保證我們將能夠與Johnson Controls締結擬議的開發協定。

最近的發展

關於我們2018年股東年會，根據我們和David L.Kanen和Kanen 財富管理有限責任公司之間於2018年5月2日達成的和解協議，我們和Kanen同意解決代理競爭，Kanen撤回了他的反對候選人名單。關於和解協議，我們的董事會同意任命前首席商業總裁斯蒂芬·科頓為我們的總裁，自2018年5月9日起生效。在此之前，2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克博士辭去了我們的總裁兼首席執行官和董事會成員的職務。在和解協議方面，我們的董事會擴大到六名成員，直到2020年5月2日(X)早些時候，以及(Y)卡寧公司不再直接或間接擁有我們至少4.0%的未償普通股的日期，較早時稱為提名權到期日，Kanen有權向我們董事會的提名和公司治理委員會提交兩名提名人，作為董事會推薦的董事候選人，參加我們在提名到期日期之前舉行的每一次股東年會。關於2018年的年度會議，Kanen提交了S.Shariq Yosufzai先生和Sushil(“Sam”)Kapoor先生參加選舉的提名，並提名了我們的董事會。

由於克拉克先生辭職，上文討論過的先生，我們將有義務向州際炮臺和約翰遜控制中心分別支付200萬美元和100萬美元，由我們選擇以現金或我們普通股的股份支付，除非州際炮臺和(或)約翰遜控制裝置， (視屬何情況而定)批准克拉克博士的繼任者。我們已開始與州際電池和約翰遜控制小組討論克拉克博士的繼任者，並希望我們將成功地獲得他們對Clarke博士的繼任者的批准，但不能保證能夠這樣做。

2018年6月12日，我們舉行了2018年年度會議，我們的股東投票選舉S.Shariq Yosufzai、Vincent L.Divito、Mark Slade、Mark Stevenson、 Eric Prouty和Sam Kapoor為董事會成員。

關於和解協議的更多信息載於我們最近一次關於表10-Q的季度報告和2018年5月2日提交的關於表格8-K的報告中，每一份報告都以參考的方式包含在此。

我們的首席執行官辦公室位於大西洋大道1010號，阿拉梅達，加利福尼亞州，94501，我們的電話號碼是(510)479-7635。我們的網站是www.aquametals.com。我們的網站所包含或可訪問的信息並不構成本招股説明書(br}補編的一部分，本招股説明書補充中包含我們網站地址的內容僅為無效的文本參考。

祭品

以下是該要約的一些條款的簡要摘要，並參照本招股説明書補編其他地方所載的更詳細的資料和所附的基本招股説明書，對其全部內容加以限定。要更完整地描述我們普通股的條款，請參閲隨附的基本招股説明書中的“我們的股本描述”。

我們提供的普通股		我們普通股的股份(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權).

發行價		普通股每股$。

發行後將發行的普通股		股份(如果承銷商行使其超額配售選擇權的股份).

收益的使用		我們估計，在扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為$(或如果承銷商充分行使其超額分配選擇權)。這一提供的週轉資本淨收益，其中可包括與提高業務效率和擴大一般公司用途的生產活動有關的資本支出，見S-18頁中的 “收益的使用”。

危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險，這些風險包括所有典型的與早期公司有關的風險，包括我們開發和商業化新技術和未經證實的技術的能力、使模塊在線、增加生產和盈利地運營我們的AquaRefining過程的商業規模、證券集體訴訟和股東派生訴訟，以及我們與以下方面締結髮展協議的能力約翰遜控制公司或其他戰略合作伙伴。它們還包括我們籌集額外資金的需要，洲際炮臺聲稱我們違反了一項消極契約，以及我們遵守與綠色銀行的償債契約的能力。參見S-6頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書補編和附帶的基礎中引用或包含的其他信息。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮一下有關因素的招股説明書。

納斯達克資本市場標誌		“AQMS”

我們的普通股預計在這次發行後將發行的股份數目是根據截至2018年5月31日已發行的28，694，210股普通股計算的，不包括下列股票：

1，585，076股普通股，可在行使截至2018年5月31日已發行的期權時發行，其加權平均行使價格為每股5.06美元；

(二)2018年5月31日限制股歸屬後發行的普通股212，100股；

截至2018年5月31日，保留髮行的普通股801 991股，可根據我國2014年股票獎勵計劃獲得未來贈款；

自2018年5月31日起，根據我公司幹事兼董事股份購買計劃保留的普通股245，562股；

行使截至2018年5月31日到期的認股權證可發行的普通股2，340，828股，加權平均行使價格為每股8.45美元；

以發行給洲際電池系統國際公司的可兑換票據轉換500萬美元未償本金可發行的普通股702 247股，可轉換為我們普通股的股份，摺合價為每股7.12美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充中的所有信息都假定，我們授予承銷商的至多購買普通股股份的選擇權不被行使。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮下列風險因素以及本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書中所載和包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，單獨或加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有一些我們目前不知道的額外風險，或者我們目前認為這些風險是無關緊要的，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的業務結果和(或)我們未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能下降。因此，您可能會損失部分或所有您可能對我們的普通股進行的投資。

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在的投資者很難評估我們的業務。.我們於2014年6月成立了公司，到2017年第一季度才開始創收業務。從成立到2018年3月31日，我們共創造了380萬美元的收入，所有這些收入都來自於鉛化合物和塑料的銷售。到目前為止，我們的業務包括開發和測試我們的AquaRefining工藝的，在墨西哥建造我們的初步實驗室回收設施，在TRIC和有限的創收業務中繼續發展我們的實驗室回收業務，因為我們將這些實驗室回收業務引入網絡。我們有限的經營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來的業務。作為一家早期公司，我們面臨着在最初的組織、融資、支出、複雜的和新業務的延遲中所固有的所有風險，包括(但不限於)：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估我們的投資。我們的努力將是成功的，或我們最終能夠獲得利潤，這是不可能的。

我們的業務依賴於我們成功地實施新的和未經證實的技術和過程，而且我們不能保證能夠以支持我們業務模式的成功商業推廣的方式實現這些技術和過程。雖然我們的鉛回收作業所涉及的大部分技術和工藝都得到了廣泛的使用和證實，但我們鉛回收業務的AquaRefining部分基本上是新的和未經證實的。雖然我們已經表明，我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但我們只是在最近才完成並投入有限的操作，我們認為這些工藝將支持在商業規模上生產AquaRefined鉛。此外，當我們完成我們的AquaRefining生產線時，我們繼續遇到意外的複雜情況，延誤了我們AquaRefining模塊的安裝和調試，以及我們的AquaRefining工藝與傳統的鉛回收作業的集成。例如，我們最近不得不開發特殊的工藝和設備，以處理“粘性鉛”形式的意外發展，在這種情況下，我們的電解槽所產生的水浸鉛粘在AquaRefining 模組的出口槽上，在沒有人工幹預的情況下未能退出。截至本招股説明書增訂本之日，我們已基本完成了對這一特定問題的所有16個模塊的改造，並已開始將這些模塊投入商業業務。不能保證我們不會遇到額外的無法預料的複雜情況，這將導致我們計劃中的所有16個AquaRefining模塊的商業推廣進一步拖延，並加速AquaRefined 鉛的生產。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和基金運作，這些額外的資金可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本無法獲得。.截至2018年3月31日，我們的現金總額為1，750萬美元，營運資本為1，610萬美元。截至本招股説明書增訂本之日，並在本次發行的收益生效後，我們相信我們擁有足夠的週轉金，足以資助最初16個AquaRefining模塊的商業推廣。然而，我們將需要更多的資本來增加AquaRefined鉛的產量。在該計劃的16個模塊之外，與Johnson控制公司合作，向第三方提供設備集成和許可證發放，為與我們業務的擴大有關的營運資金需求提供資金，併為我們的業務持續虧損提供資金，直到我們能夠從業務中獲得正的現金流量為止。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不可能獲得必要的資金。我們也不能保證我們將能夠同約翰遜控制公司締結擬議的發展協定。我們打算通過各種籌資來源尋求額外的資金，包括出售我們的股票和債務證券、為我們的技術頒發許可證、與資本夥伴合資和(或)為我們的回收設施提供項目資金。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得這種資金，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運作，如果這樣的話，你可能會損失你的全部投資。

我們受制於限制性債務契約，這可能會限制我們經營業務、滿足資本需求以及尋求商業機會和活動的能力。.截至本招股説明書補充之日，我們向綠色銀行(約960萬美元)和州際炮臺(約620萬美元)借債，所有這些資產基本上都有留置權擔保。關於這種債務的信貸協議載有限制我們採取某些行動能力的契約。這些契約可能限制我們為未來業務和資本需求提供資金的能力，限制我們尋求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。如果我們違反這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期應付。此外，根據交叉加速或交叉違約的規定，一個信貸協議下的任何違約都可能導致另一個信貸協議下的債務加速。如果任何一項信貸協議下的債務加速，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金，使作出這些加速付款。此外，由於對綠色銀行和州際銀行的所有債務基本上都是由我們所有的資產擔保的，任何一種信貸安排下的違約都可能使債主無法贖回其證券利息，並企圖扣押我們的資產。肯定和消極的債務契約可能對我們經營和資助業務的能力產生重大的不利影響。此外，我們在任何這些公約下的違約都可能使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能威脅我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

州際電池目前聲稱我們違反了與州際電池的消極契約，我們未能遵守我們與綠色銀行的還本付息協議。。截至本招股説明書增訂本之日，洲際電池公司提出了一項聲明，稱我們在技術上違反了與洲際電池貸款下的消極契約。所稱的違約行為涉及我們未能事先獲得州際電池公司對我們收購Ebonex知識產權有限公司的書面同意。我們正在與洲際電池談判以解決索賠問題，我們相信我們將能夠解決這一問題。但是，如果我們無法解決這一問題，洲際電池可以在貸款項下宣佈違約，並試圖加速支付該貸款項下的所有金額。我們無法保證我們能夠解決聲稱的違約，或者州際電池不會在貸款項下宣佈違約，並試圖加速支付貸款項下的所有款項。此外，我們與綠色銀行的信貸協議要求，除其他肯定和消極契約外，我們從2017年3月31日終了的12個月期間開始，維持1.25至1.0的最低還本付息比率。截至2017年3月31日、6月30日、9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日，我們未能達到最低還本率協議，並被要求在此期間從綠色銀行獲得最低還本付息比率協議的豁免。不能保證綠色銀行將提供放棄本公約，或任何其他公約，我們可能無法滿足，前進。無論是州際間貸款契約還是綠色銀行貸款契約，我們的違約都可能使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，而這些程序可能威脅到我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

如果加速提供州際電池貸款或綠色銀行貸款，我們將需要額外的資金來履行我們在貸款項下的義務，而這些額外資金可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。.如上文所述，截至本招股説明書補編之日，我們欠綠銀行約960萬美元，州際炮臺約620萬美元。關於這種債務的信貸協議包含各種肯定和消極的契約，如果我們違反這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，債務的所有可能立即到期應付。此外，根據交叉加速或交叉違約條款，一項信貸協議下的任何違約都可能導致另一項信貸協議下的債務加速。如果任何一項信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金進行加速付款，在這種情況下，我們將被要求通過各種籌資來源尋求額外資金，很可能是通過出售我們的股本或債務證券。然而，如果在 all，這些資金將以商業上合理的條件提供，這是無法保證的。此外，任何出售我們的股權或股權相關證券將導致更多的稀釋給我們的股東.

我們的業務模式是新的，沒有被我們或其他任何人證明。.我們從事通過一種新的、未經證實的技術生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項既定的業務，但到目前為止，所有回收的鉛都是通過傳統的熔鍊工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊以外，沒有人成功地生產出商業上的回收鉛(br})。此外，我們在墨西哥的鉛回收生產線是第一條此類的，我們和其他任何人都沒有成功地建立一條沒有熔鍊的商業回收實驗室的生產線。雖然我們已開始在我廠有限的鉛回收業務，但到2018年3月31日為止，所有收入都來自銷售含鉛化合物和塑料，我們最近才開始有限的商業生產AquaRefined鉛。對於與一項新的、未經證實的技術相關的一般風險，我們的業務模式受到一些與相關的風險的影響，包括：

此外，不能保證我們將能夠以生產成本生產水產品中的鉛，從而使 us獲得足夠的利潤。我們的AquaRefining過程和我們在TRIC的生產線的獨特性帶來了潛在的風險，這與發展一個未經嘗試和未經證實的商業模式有關。

某些行業參與者可能有能力限制我們進入二手實驗室，否則會給我們帶來巨大的競爭壓力。. 我們認為，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的經營者和在現有的冶煉供應鏈上投資的其他各方，這兩者都可能抵制我們的AquaRefining過程所帶來的變化。來自這些現有公司的競爭可能以限制對舊實驗室的訪問的形式出現。我們相信，實驗室製造商誰也保持自己的冶煉業務控制了市場的一個重要部分的二手實驗室。為了執行我們的業務計劃，我們將要求以市場價格進入舊實驗室。如果那些實驗室製造商和其他參與舊實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們對舊實驗室的訪問，這可能會對我們的前景和未來發展產生不利影響。不能保證我們將能夠有效地承受我們競爭對手施加的壓力。

即使我們成功地使用我們的工藝回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們的業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining過程生產回收鉛(純度至少為99.99%)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined Lead將為我們提供比LME更高的收入溢價，更重要的是，我們生產AquaRefined 鉛的能力將對確認我們的專利技術的有效性和相關性至關重要。我們的客户將要求我們的 AquaRefined鉛符合某些最低純度標準，並且，在所有可能的情況下，需要獨立的檢測來確認鉛的純度。截至本招股説明書補充之日，我們已生產有限數量的AquaRefined鉛。然而，我們沒有在商業上生產AquaRefined鉛，也無法保證我們能夠這樣做，或者，如果我們能夠在商業數量上生產AquaRefined鉛，這種鉛將滿足我們客户所要求的純度標準。如果我們無法在商業上生產符合我們客户制定的純度標準的AquaRefined鉛，我們整個業務計劃可能會失效和失效。你可能會損失你的全部投資。

雖然我們在小批量生產AquaRefined鉛方面取得了成功，但對於我們或我們的潛在許可方來説，我們無法保證能夠在大規模的商業規模上覆制工藝和所有預期的經濟優勢。. 截至本招股説明書補充之日，我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，而且我們最近才開始有限地商業化生產AquaRefined鉛。雖然我們相信我們的開發、測試和有限的生產迄今為止已經驗證了我們的AquaRefining過程的概念，但是到目前為止我們的業務的有限性質還不足以證實我們生產回收鉛的經濟效益。我們不能保證在我們的設備上開始生產AquaRefined鉛不會招致意外的成本或挫折，從而可能限制我們期望的規模。我們的預期業務或説，我們將生產AquaRefined 鉛的商業數量，生產成本，將為我們提供一個充分的利潤空間。

我們已經完成了在回收站的初步實驗室回收設施的建設，但是我們在TECR的鉛回收作業卻被推遲了，我們可能會遇到進一步的延誤。我們於2016年8月完成了我們在TRIC的初步實驗室回收設施的建設，並於2017年第一季度開始有限生產回收鉛。然而，作為本招股説明書補充日期的，我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，我們直到最近才開始有限地商業化生產AquaRefined鉛。截至2017年12月，我們已經安裝了16個AquaRefining模塊。然而，我們遇到了一個需要對所有16個模塊進行改造的問題。截至本説明書增訂本之日，我們已基本完成了對這一特定問題的所有16個模塊的改造，並已將前四個模塊投入商業運行。隨着我們加快前四個模塊的生產，並努力將新增的12個模塊投入商業運行，我們期望繼續調整這些模塊。模塊以加強操作。然而，由於我們迄今在完成AquaRefining生產線方面出現的延誤和無法預料的問題，無法保證我們不會遇到更多的延誤和問題。此外，由於我們在回收站的鉛回收生產線是此類生產線中的第一條，我們和其他任何人都沒有建造過這種性質的設施，我們無法保證在進入AquaRefined鉛的商業化生產過程中，我們將不會經歷持續的業務拖延和問題，包括不時發生重大的停機。我們不能保證在我們的TECR工廠開始商業AquaRefining業務不會產生意外的成本或障礙，從而限制我們預期業務的預期規模，或對我們的預期毛利率產生負面影響。

我們的未償債務可能使我們難以利用我們未來的經營現金流獲得額外的資金。我們目前有大量債務，其中包括截至本招股説明書補編之日欠綠色銀行的約960萬美元和欠州際電池的約620萬美元。這種負債可能限制我們借入額外的資金以資助業務或擴大或增加任何這類借款的成本的能力，或兩者兼而有之。我們無法進行額外的債務融資，可以：

任何這些或其他後果或事件都可能對我們資助我們的業務和業務的能力產生重大的不利影響。

由於我們的首席執行官辭職，我們可能需要支付高達300萬美元的關鍵人員付款。2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辭去了總裁兼首席執行官的職務，並辭去了董事會成員的職務。由於克拉克先生辭職，我們有義務分別向州際公路電池和約翰遜控制公司支付200萬美元和100萬美元的關鍵款，由我們選擇以現金或我們普通股的股份支付，除非州際電池公司和/或Johnson控件(視情況而定)批准克拉克博士的繼任者。我們已經開始討論克拉克博士的繼任者與州際電池和約翰遜控制系統的進程，並希望我們將成功地獲得克拉克博士的繼任者的批准，然而，沒有人能保證我們能夠這樣做。如果我們無法獲得洲際電池和約翰遜控制公司的任一或兩家公司的批准，放棄對關鍵人物的付款，我們將有義務向他們支付高達300萬美元的現金或我們的普通股。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本招股説明書增訂本之日，我們已在韓國(韓國專利號10-1739414)、日本(日本專利號6173595) 澳大利亞(澳大利亞專利號)獲得一項美國專利(9837689美元)和國際專利。AU2014353227、加拿大(CA 2930945)、非洲知識產權組織(OA 17808)和南非(Za 2016.04083)。我們還有更多的專利申請在美國待決，還有許多相應的專利申請在另外20個管轄範圍內待決，涉及我們的AquaRefining 工藝及相關設備和化學制劑的某些技術要素。然而，不能保證對我們目前和將來的專利申請所頒發的任何專利或任何專利將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能保證任何專利現在或將來將不會被質疑，無效，或規避。

即使是頒發給我們的專利，也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利程序和材料。在這種情況下，我們將承擔大量的費用和開支，包括在處理和在必要時就這些事項進行訴訟方面失去的管理時間。此外，我們還依靠商業祕密法和與第三方和僱員簽訂的保密協議，獲得機密信息或獲得未專利的專有技術、商業祕密和技術，以保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護 us不被盜用專有信息。

我們的程序可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的爭端或中斷。. 應用科學產業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們不期望會受到任何這些指控，但任何關於侵權的指控都可能耗費時間和昂貴的辯護或解決代價，導致管理資源的大量轉移，導致業務暫停，或迫使我們簽訂特許權費、許可證、或其他協議，而不是對這種指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能被迫進行曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為這種訴訟辯護，也可能無法以可接受的條件或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括許可證安排、合資和戰略聯盟，但截至本招股説明書的補充之日，我們還沒有這樣的協議，也無法保證我們能夠這樣做。如果不能成功地將這種許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。. 我們提議商業利用我們的AquaRefining過程，部分辦法是向第三方頒發我們的技術許可證，並與參與實驗室製造和再循環的各方建立合資企業和戰略關係，包括Johnson控件和等。然而，截至本招股説明書補充之日，除我們與約翰遜控制公司達成的設備供應協議外，我們尚未簽訂任何此類許可證、合資企業或戰略聯盟協定，也無法保證我們將能夠以有利於我們的條件這樣做。此外，許可證計劃、合資企業和戰略性的聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定因素，包括管理層對正常業務運作的注意力分散，創收不足，無法抵消與交易有關的負債和費用，在我們的盡職調查過程中未發現的和不明問題，如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外，我們可能無法有效地將任何此類項目和企業納入我們的業務。我們的經營結果可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

沒有人能保證我們能以商業上合理的條件，或在所有的條件下，與約翰遜控制公司談判我們的關鍵協議。。2017年2月，我們與Johnson Controls簽訂了一系列協議，包括設備供應協議(Br})，根據該協議，除其他事項外，我們同意與Johnson Controls合作開發一項計劃，將Johnson Controls和Johnson Controls在北美、中國和歐洲的現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉化為使用我們的AquaRefining技術和設備的鉛回收工藝，瞭解如何和服務。設備供應協議一般地討論轉換程序的發展，並設想雙方將以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，將加入確定的開發計劃協議，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已同意不向上述區域的第三方授權我們的AquaRefining技術和設備，直到我們和Johnson 控制部門就與約翰遜控制設施的初步改建有關的某些事項達成協議。Johnson Controls和我們已同意本着誠意，盡最大努力，最遲於2019年4月30日完成對開發項目協議的討論和談判，並至遲於2019年6月30日達成一項明確的開發計劃協議。如果雙方未在2019年6月30日之前簽訂開發項目協議，則任何一方可在提前60天的書面通知後終止設備供應協議。沒有人能保證我們能夠以商業上合理的條件與約翰遜控制公司談判和達成一項最終的開發計劃協議，或者根本不可能。

我們依賴有限數量的供應商提供我們的水煉油過程中使用的某些材料，如果需要，我們無法獲得這些材料會對我們的操作造成物質上的幹擾。. 除使用過的實驗室外，我們的水精煉工藝還包括大量的元素、化學品、溶劑和其他材料。在我們的AquaRefining過程中使用的某些材料的供應商有限，我們沒有關於供應這些材料的協議，我們能否在商業規模上進行我們的AquaRefining過程將在很大程度上取決於在競爭條件下及時和充分地供應這些材料。我們無法以及時和符合成本效益的方式採購這些材料，可能會中斷我們的業務，大大限制我們的收入銷售，並增加我們的成本。這一因素也可能損害我們履行向客户提供服務的承諾的能力。我們無法在需要時獲得這些材料，可能會給我們的行動造成材料的中斷。

如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到很大影響，從而導致生產率下降。.如果我們的AquaRefining進程證明在商業上是可行的，那麼增長和擴展活動就會給我們的管理、行政、技術、業務和財政資源造成巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以充分支持擴大我們的業務或有效地執行我們的業務戰略。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、業務和財務狀況可能會嚴重受損，導致生產率下降。

我們可能會經歷原材料價格和主要產品價格的顯著波動，這兩種波動都可能對我們的流動性、增長前景和經營結果產生實質性的不利影響。.用過的實驗室是我們的主要原料，我們認為，近年來，使用過的實驗室的成本有時是不穩定的。此外，我們認為，使用過的實驗室的成本可能是季節性的，冬季價格呈下降趨勢(因為汽車車主增加購買新的實驗室，從而使更多的舊實驗室進入市場)，並在春季有更高的趨勢(因為購買新實驗室、和舊實驗室的供應減少)。我們的主要產品，回收鉛，也經歷了價格波動，以及不時。例如，2017年倫敦金屬交易所(LME)的鉛市場價格從每噸約2，000美元到2，600美元不等。雖然我們打算酌情實行供應和收費安排，以抵消任何價格波動，但舊實驗室和回收鉛價格的波動性質可能對我們的流動性、增長前景和業務結果產生不利影響。

全球經濟狀況可能對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。.我們的增長前景和經營結果將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户集團所處行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對不穩定，並對全球總的經濟狀況作出反應。由於市場波動，鉛價格從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。一個月後，每噸價格回升至每噸1801美元；2018年3月31日，每噸價格為每噸2411美元。我們的業務將在很大程度上取決於我們經營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些條件影響了我們的業務，減少了對實驗室的需求，在經濟衰退時期降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛的需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和業務結果產生不利影響。

我們面臨在美國境外做生意的風險.我們戰略的一部分是在某些國際市場上追求增長機會。我們打算與主要負責日常業務的當地合作伙伴進行許可或合資安排。在美國以外的任何擴張，都需要大量的管理關注和財政資源，才能成功地開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支助渠道，我們不能向你保證我們將取得成功，或我們在這方面的支出不會超過由此產生的任何收入的數額。如果我們只在美國開展業務，我們的國際業務將使我們面臨風險和挑戰，否則我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的法規和環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。.我們在美國的業務將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。我們的設施必須獲得環境許可證或批准才能運作，包括那些與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們可能面臨當地居民或公眾利益集團對我們設施的安裝和運營的反對。除許可要求外，我們的業務還須遵守環境衞生、安全和運輸方面的法律和條例，這些法律和條例管理和接觸有害的材料，如電池回收中所涉及的鉛和酸。這些措施包括對僱員進行危險通信和其他職業安全要求，這可能要求對可能接觸鉛的僱員進行工業衞生監測，如果不遵守這些要求，我們的企業可能會受到嚴重的處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。

如果我們無法提出和操作我們的AquaRefining過程和業務，使其安全和對環境負責，我們可能面臨地方政府、居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運作的反對。

由我們或我們的合作伙伴或許可證持有人開發新的AquaRefining設施，以及擴大我們在回收站的業務，將取決於我們是否有能力獲得必要的許可證和批准，這是無法保證的。如上所述，我們的AquaRefining 設施必須獲得環境許可或批准才能運作，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存有關的設施。此外，我們預計，我們計劃在TRIC 擴展AquaRefining業務將需要額外的許可和批准。得不到(或在獲得)必要許可證和批准方面的重大拖延可能會使我們和我們的合作伙伴和許可證持有人無法在TRIC尋求更多的AquaRefining設施或擴大業務，否則會對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可證或批准可能導致AquaRefining設施關閉，並失去與該設施有關的投資。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理不當，我們可能會受到重大罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致包括僱員、僱員和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能造成重大費用或其他環境責任。我們的業務也有向環境排放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能導致從釋放這些物質的財產中移除或補救這些危險物質的責任、可以不受過失地施加的責任、我們的業務可能要對清理的全部費用負責，即使我們只負部分責任。我們可能會收到關於根據“聯邦綜合環境反應、賠償和1980年責任法”(“CERCLA”)向第三方回收、處理和/或處置設施發送的材料的潛在責任通知，以及類似的州法規，這些法規規定了調查污染的責任和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性，或對自然資源造成損害的行為的合法性。CERCLA項下的賠償責任具有追溯效力，在某些情況下，清理工作的全部費用可由任何負責方承擔。任何這類責任都可能導致作出判決或達成和解，限制我們的業務，對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的繼續運作。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的關注，這可能會對我們的業務產生不利影響。.隨着我們的業務擴展到美國以外的地區，我們的業務將受到我們經營的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括允許和遵守與美國的法類似的風險的要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，也可能沒有嚴格執行的那麼嚴格。在我們對擴大業務感興趣的一些國家，如墨西哥和中國，有關的環境管理和執法框架正在不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

證券類訴訟和股東派生訴訟正在對我們提起訴訟，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。八起集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的某些董事和官員進行審理。這些訴訟可能會轉移財政和管理資源，否則將用於我們的業務。雖然我們否認訴訟中的實質性指控，並打算大力為自己辯護，但為這些訴訟辯護可能會造成大量費用。不能保證這些事情的結果對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們可能成為未來證券訴訟的目標，既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟無關。這類訴訟可能轉移我們管理層的注意力和資源，造成大量費用，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和軍官保險，我們認為這是合理的，足以保護我們免受潛在的索賠，但我們不能保證你它會。此外，由於未決訴訟，保險費用可能增加，保險範圍的可得性可能減少。因此，我們可能無法以合理的費用維持目前的保險水平，甚至根本無法維持這一水平，這可能使吸引合格的候選人擔任執行幹事或董事變得更加困難。

我們的普通股的交易量很小，我們的股價也一直波動不定。我們的普通股自2015年7月31日起在納斯達克資本市場交易，代號為“AQMS”。自那一天以來，我們的普通股有時交易較少，易受價格波動的影響。我們不能保證我們能夠成功地維持我們的普通股的流動性市場。股票市場，特別是早期上市公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。如果我們不能為我們的普通股開發和維持一個流動市場，您可能無法以您認為公平的價格出售您的普通股，或者在您認為方便的時候或在任何時候出售您的普通股。此外，隨着公司證券市場價格波動的一段時間後，往往會對該公司提起訴訟，我們可能會因為價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據2012年“就業法案”，我們是一家“新興的增長公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.我們是“2012年創業法”(“就業法”)中定義的“新興增長公司”，我們可以利用某些豁免，免除適用於其他非“新興增長公司”的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：

我們已選擇在可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期中“選擇退出”，但我們打算利用“就業法”規定的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們共同的股票吸引力較低，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，或者如果非附屬公司持有的普通股市值在6月30日超過7億美元，我們將繼續是一家“新興的增長公司”，直到2020年，如果我們的收入超過10.7億美元，我們就會失去這種地位。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。. 由於對作為“新興增長公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，我們可能對投資者不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要的時候籌集更多的資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們行業中的其他公司那樣透明。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有支付過股息，也沒有支付股息的計劃。.我們計劃在我們有收益的範圍內，將我們所有的收益再投資，以發展我們的回收中心和支付運營成本，否則就會變得和保持競爭力。我們不打算在可預見的將來為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，你不應該期望我們的普通股得到現金紅利。

合資格出售的股票可能會對我們普通股的市場造成不利影響。.在截至本招股説明書補充之日已發行的28，694，210股普通股中，約有25，128，250股由“非關聯公司” 持有，可自由交易，不受規則144的限制。此外，在2016年8月，我們就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以登記2016年5月出售給州際交易所的3，711，872股限制性普通股的轉售，其中包括3，009，625股可在行使其認股權證和轉換其可轉換票據時向洲際電池發行的普通股；2017年2月，我們向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3的登記聲明，供其使用。目的是登記我們在2017年2月出售給強生控制公司的939，005股限制性普通股的轉售。證券交易委員會宣佈登記聲明均有效，根據該聲明登記的股份有資格不受限制地出售。任何根據第144條或根據任何轉售招股説明書大量出售我們的普通股，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

您將體驗到在您購買的普通股每股賬面價值中的立即稀釋。。由於所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此，在您在這次發行中購買的普通股的實際賬面價值中，您將遭受相當大的稀釋。如果您在本次發行中購買普通股股份，您將立即遭受您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值中每股$ 的大幅稀釋。如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，請參閲“稀釋”以獲得更多關於稀釋的詳細討論。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，我們不能以您同意的方式有效地使用這些收益或。。我們打算將這次發行的淨收益用於營運資本和一般的公司用途。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用我們從這次提供的淨收益，而您將沒有機會，作為您的投資決定的一部分，以評估這些收益是否被有效地使用或以您同意的方式。淨收益可用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司用途。在淨收益被使用之前，它們可能被放在不產生收入或失去價值的投資中。

我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。.我們公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用規定，可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們管理的的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書和章程中的規定：

此外，“特拉華州總公司法”第203節可能限制我們與有權擁有15%或更多未付表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你向潛在收購者出售股票的機會，其溢價可能高於現行價格。這種潛在的無法獲得控制溢價的可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州大法官法院為唯一和專屬的訴訟論壇，可由我們的股東提起訴訟，這可能會限制我們的股東就與公司發生的爭端獲得有利的司法論壇的能力。.我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員欠我們或我們股東的信託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱違反我們或我們股東所欠的信託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員欠我們或我們股東的信託責任的訴訟。根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“章程”的任何規定對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出的索賠，或(Iv)對我們或我們的董事、高級人員或受內部事務原則管轄的其他僱員提出索賠的任何訴訟。本章程中關於論壇選擇的規定可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

本招股説明書補充，所附的基本招股説明書和我們已向證券交易委員會提交的文件，這些文件以參考的方式納入其中，其中載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。此外，我們或我們的代表不時作出或將作出前瞻性的聲明，在各種其他文件，我們向證券交易委員會，或在其他文件，包括新聞發佈或其他類似的公告。前瞻性聲明涉及我們目前的計劃、意圖、信念、期望和未來經濟表現的聲明。包含“威爾”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”和其他具有類似含義的短語的語句被視為前瞻性語句。

前瞻性聲明是基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所反映或隱含的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括，除其他外，本招股補編中“風險因素”項下規定的因素，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中討論和分析財務狀況和經營結果的“管理部門的討論和分析”中所討論的因素，以及我們今後提交給證券交易委員會的定期報告中關於10-Q的季度報告和今後提交給證券交易委員會的定期報告中所討論的因素，所有這些都在此參考了。請讀者不要過分依賴本招股説明書(br}補編、所附的基本招股説明書或我們向證交會提交的文件中所載的任何前瞻性陳述，這些文件僅反映管理層在各自日期的意見和意見。我們沒有義務對更新前瞻性報表以反映實際結果、假設的變化或影響這種前瞻性報表的其他因素的變化，但適用的證券法所要求的範圍除外。不過，我們建議你參閲我們在向證券交易委員會提交的文件中所作或將會作出的任何額外披露，包括關於10-K、10-Q和 8-K表格的報告。本章程補編、所附基礎招股説明書或任何相關的發行人免費書面招股説明書所載的警告聲明明確地限定了可歸於我們或代表我們行事的所有後續前瞻性陳述。

我們估計，在扣除承銷折扣和估計提供的費用後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為$(或大約$ 承銷商充分行使其超額分配選擇權)。

我們期望利用這一提供的淨收益作為週轉資金，其中可包括用於提高業務效率和擴大跨國公司生產活動的資本支出。這是我們根據業務現狀使用我們從這個產品中獲得的淨收益的最佳估計，但我們沒有為特定目的保留或分配金額，而且我們不能確定地説明我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們在舊實驗室大規模回收利用方面的成功，關於擴大我們TRIC 工廠回收鉛的生產的操作決定，以及我們在業務中使用的現金數額。我們的管理層將在運用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

如果您投資於我們的普通股，您將立即經歷稀釋，其程度是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年3月31日，我們的有形帳面淨值約為4290萬美元，約合每股1.50美元。有形帳面淨值是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股有形淨賬面價值是通過將我們的有形帳面淨值除以我們普通股的流通股數來確定的。在以每股公開募股價格出售我們普通股股份之後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，截至2018年3月31日，我們調整後的有形帳面價值大約為$，或每股大約$。這個代表着對我們現有的股東而言，有形賬面淨值立即增加約每股$，對參與這一發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋約$。下表説明瞭按每股計算的情況：

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股公開募股的價格購買額外的普通股，我們在2018年3月31日的經調整的有形賬面淨值( )在實行這項發行後，將大約為每股股份，這意味着對現有股東的有形賬面淨值為每股約$ ，對參與這一發行的投資者而言，有形帳面淨值為每股約$的有形賬面價值立即稀釋。

上述討論和表格是基於截至2018年5月31日已發行的28，694，210股普通股，不包括下列股票：

上述向參與本次發行的投資者每股稀釋的圖解假定不行使未清期權或認股權證購買我們的普通股，也不轉換我們未發行的可兑換票據。行使未償還的期權或認股權證，或將我們未償還的可兑換票據轉換為低於發行價的可兑換票據，將增加對參與這一發行的投資者的稀釋程度。此外，我們可以根據市場條件、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前的或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們與下面命名為 2018的承銷商簽訂了一份承保協議。奧本海默公司公司是承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買一定數量的普通股。承保人的義務是多項的，意味着要求每個承保人購買一定數量的股份，但不對任何其他承銷商購買股份的承諾負責。在不違反承銷協議的條款和條件的情況下，每個承銷商各自同意購買與其名稱相反的股份數目如下：

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有股份(以下所述期權除外)，如果有任何購買的話。

在此提供的普通股股票預計將於2018年或更多的時候交付，前提是立即可用的資金支付。

承銷商是在各種條件下提供股份，並可以拒絕任何訂單的全部或部分。承銷商的代表通知我們，承銷商建議直接以本招股説明書副刊封面上出現的公開發行價格向公眾出售股票。股票公開發售後，代表可以在不同時間改變發行價格和其他銷售條件。

我們已給予承銷商購買更多股份的選擇權。此選項可在本招股説明書補充日期後30天內行使，允許承銷商向我們購買最多額外的股份。如果承銷商行使這一選擇權的全部或部分，他們將以本招股章程補編封面上出現的公開發行價格購買該期權所涵蓋的股份，減去承保折扣和佣金。承銷商已各自商定，在行使選擇權的範圍內，每一家公司將購買與上表所列承銷商的初始金額成比例的多股股份。

下表提供了關於我們在支出前向承銷商支付的折扣和佣金數額的資料：

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，我們的報價總費用約為350 000美元，其中包括我們同意償還承銷商的費用和費用，但任何此類費用和費用(超過150 000美元)必須事先得到公司的書面批准。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們和我們的高級職員和董事已同意對我們的普通股和他們有權擁有的其他證券(包括可轉換為普通股的證券和可兑換的股票或可行使的普通股行使的證券)進行為期90天的“鎖定”。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書補充的日之後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和這些人不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。公司

證券和交易委員會的規則可能限制承銷商在完成分配股份之前投標或購買股份的能力。但是，承銷商可以按照“規則”從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商購買以支付辛迪加賣空或穩定我們共同股票的市場價格，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減輕我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果不鼓勵股票轉售，實行罰款投標也可能對股票的價格產生影響。

我們和承保人對上述交易可能對股票價格的影響作出任何表示或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或其他地方。如果此類交易已經開始，則可在任何時候不經通知而中止這些交易。

初步招股説明書的電子投遞：參與本次發行的承銷商的一個或多個承銷商可將電子格式的招股説明書補充交付給潛在投資者。電子版招股説明書的增訂本將與該初步招股説明書增訂本的紙張版相同。除電子格式的招股章程補充外，任何承保人網站上的資料及任何其他由承保人維持的網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、所附招股章程或本招股章程增訂本及所附招股章程所包括的註冊聲明的一部分。

加拿大。普通股只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略)、和國家文書31-103中所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。對普通股的任何轉售必須根據不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照收購人省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此要約有關的利益衝突的披露要求。

瑞士。不得直接或間接向瑞士公眾提供這種證券，本招股説明書並不構成公開募股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652A條或第1156條，這一術語是理解的。

歐洲經濟地區對於已執行“歐洲招股章程”指令的每個歐洲經濟區成員國(“歐洲經濟區”)(每個成員國，一個“相關成員國”)，我們的股份的要約不得在相關的成員國向公眾提出，除非：

為了這一描述的目的，“向公眾提出的要約”一詞是指任何有關成員國的證券的任何形式的通信，並以任何方式提供關於要約條款的充分信息，並提供給的證券，以便投資者能夠決定購買或認購這些證券，因為該詞在中可能有變化。有關成員國通過在該成員國執行“歐洲招股章程指令”的任何措施，以及 “歐洲招股指令”一語，是指第2003/71/EC號指令(以及本函的修正案，包括2010年“修訂指令”，即在有關成員國執行的範圍內的號指令)，幷包括每個相關成員國國家的任何相關執行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU號指令。

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968號以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法規定，招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果符合“以色列證券法”第5728-1968條第15節的某些規定，除其他外，包括： (I)要約的提出、分發或授權。以不超過35名投資者為對象，但須符合某些條件(“已處理的投資者”)；或(2)在符合某些條件(“合格投資者”)的情況下，向“以色列證券法第一增編”(第5728-1968號增編)中界定的某些合格投資者發出、分發或直接發出要約。合格的投資者在被處理的投資者的計數中不應被考慮在內，除35個已處理的投資者外，還可以提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守“以色列證券法”(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我們的普通股的提議，但不包括符合條件的投資者和多達35名已發言的投資者。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“以色列證券法第一增編， 5728-1968”的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、授權和證明：(I)屬於5728-1968“以色列證券法第一增編”所列類的投資者；(Ii)“以色列證券法第一增編”(5728)所列哪些類別；-1968年關於合格投資者的規定適用於它；(3) 將遵守“以色列證券法”(5728-1968)以及根據該法頒佈的與發行普通股有關的條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份在符合“以色列證券法”(5728-1968)規定的豁免範圍內：本身帳户；(B)僅為投資目的；和(C)非按照5728-1968年“以色列證券法”的規定在以色列國境內轉售；和(5)願意提供其合格投資者身份的進一步證據。聲明，除其他外，其中載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權，也不授權通過任何金融中介代表我們提供任何證券，但承銷商及其附屬公司提供的提議除外，以便按照本文件中設想的進行最後的證券配售。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

本招股説明書補充提供的證券的有效性將由GreenbergTraurig，LLP，Irvine，加利福尼亞。Proskauer Rose有限責任公司，紐約，作為承銷商與此有關的法律顧問。

Aqua Metals公司及其全資子公司在截至2017年12月31日的年度報告中所列的Aqua Metals公司及其全資子公司的合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，該公司在報告中以參考的方式註冊，並已根據該報告和會計和審計專家等公司的權限進行審計。

SEC允許我們 “引用”我們提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一個文檔向您透露重要的信息。我們以參考方式加入的資料被視為本招股章程補編的一部分，稍後我們向證券交易委員會提交的資料會自動更新和取代這些資料。我們以參考方式將下列文件合併，但如該等文件中的資料與本招股章程補編所載的資料不同，以及根據“招股章程”第13(A)、13(C)、14、或15(D)條提交證交會的所有未來文件，則屬例外。“交易法”(根據第9項或第12項被視為提供給證券交易委員會的部分除外) ，直至我們終止這些證券的發行：

如果本招股章程補編中的任何聲明與以引用方式合併在本招股章程補編之日或之前作出的任何聲明不一致，則本招股章程補編中的聲明應取代該合併的陳述。除經修改或取代外，註冊陳述不得視為構成本招股説明書或登記聲明的一部分。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲每一份合同或文件的副本，作為我們向證券交易委員會提交的各種文件的證物。

您可以通過寫信或打電話給我們，以下列地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. attn：投資者關係
大西洋大道1010號
阿拉米達，加利福尼亞94501
(510) 479-7635

我們已根據“證券法”(證交會文件編號333-213501)向證交會提交了一份登記聲明，其中登記了所提供的證券。登記聲明，包括所附證物和附表以及其中由參考所包含的信息，包含了有關證券和本公司的其他相關信息，根據證券交易委員會的規則和條例，我們可以省略這份“招股説明書補編”。此外，我們向SEC提交年度、季度和當前報告和代理聲明以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.aquametals.com上查閲。我們沒有引用到這份招股説明書中，以補充我們網站上的信息，這不是本文件的一部分。

我們可以不時發行證券，在一個或多個發行，最高為100，000，000美元的總髮行價。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載信息。在投資前，你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

我們可以按報價時確定的價格和條件，在數量上、價格上和條件上提供這些有價證券。證券可以直接賣給你，通過代理，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將命名他們，並描述他們的賠償在招股説明書補充。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上以“AQMS”的名義上市的。2016年8月31日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上最新公佈的普通股售價為每股9.24美元。

投資這些證券涉及重大風險。關於在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書中以參考方式合併的文件，包括在任何附帶的招股説明書和中所包含的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“SEC”，利用“擱置”註冊過程。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，在一次或多次發行中，總首次發行價格最高可達100，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。有時，我們可以提供一個或多個招股説明書補充，其中將包含具體的信息，提供的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，並附上本招股説明書第19頁中標題“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書補充或在我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含或合併的信息不同的信息。我們對，不承擔任何責任，並且不能對除本招股説明書、隨附的招股説明書補充或在我們向證交會提交的任何相關的免費招股説明書中所載或包含的信息以外的任何其他信息的可靠性提供任何保證。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售的要約，也不構成徵求提議購買所附招股説明書補充説明中所述證券以外的任何證券，也不構成在此種要約或招標不合法的任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的引用統稱為Aqua Metals，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。

我們正在通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的專利程序回收鉛，鉛是一種全球交易的商品，其全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池，或實驗室，是世界上所有鉛的主要用途。由於鉛的化學性質允許其無限期地回收和再利用，實驗室也是所有鉛生產的主要來源。因此，實驗室幾乎100%被回收，用於捕獲其中所含的鉛，以供重複使用。我們認為，我們專有的AquaRefining工藝將提供實驗室的回收和純級鉛的生產，其生產成本大大低於傳統的鉛生產方法，而且環境和管理問題也較少。

近年來，許多鉛礦已枯竭，回收鉛在實驗室生產中的地位日益重要。20世紀90年代，回收鉛超過了{Br}鉛的開採量，現在佔新實驗室鉛含量的50%以上。無論是從鉛礦{Br}還是回收實驗室生產，鉛歷來都是通過熔鍊生產的。熔鍊是一種高温、吸熱的化學還原，使其效率低，能耗高，而且往往是一種高污染的過程。由於其環境和健康問題，發達國家對煉鉛的管制越來越多。在美國，在過去的三年裏，監管違規迫使加州弗農、佛里斯科、得克薩斯州福里斯科和密蘇裏州赫庫拉尼姆的大型高容量鉛冶煉廠被迫關閉。Herculaneum是美國僅存的一次鉛礦生產(即從礦石中冶煉鉛)，儘管加工回收鉛的二次鉛冶煉廠在美國繼續運作。作為迴應，墨西哥和其他受管制較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。由此產生的將舊實驗室從它們起源於 US的地方運輸到墨西哥、菲律賓和其他地方的冶煉廠是一個日益重要的後勤和全球環境成本。

水精製採用了一種水溶劑和一種新的電化學工藝來生產純鉛(即純度高於99.99%)。我們認為，與生產純鉛的替代方法相比，{Br}AquaRefining可以顯著降低生產成本。這種降低成本的部分原因是我們的新的電化學工藝比處於熔鍊核心的吸熱高温(1400°C)化學{Br}還原所需的能量更少。這也部分是因為我們的工藝不產生有毒的高温粉塵(Br}和氣體，或含鉛的爐渣和浮渣，這些都是熔鍊不可避免的副產品，需要資金和能源密集的工藝來滿足環境要求。我們也有可能在靠近舊實驗室來源的地區找到多個較小的回收設施，從而降低運輸成本和供應鏈瓶頸。水精煉是一種基於水的環境温度過程.在此基礎上，我們認為，與煉鉛相比，它大大減少了環境排放、健康關切和允許需求。我們認為，AquaRefining所提供的綜合優勢代表了鉛回收技術的一種潛在的步驟變化，這種技術能夠在經濟、足跡和物流方面帶來優勢，同時大大減少鉛回收對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使得開始實驗室回收的規模比冶煉廠小得多，從而大大降低了與建設鉛生產設施有關的投資風險。我們的計劃是通過在內華達州雷諾附近建立我們自己的初始回收業務，積極探索在美國的分佈式回收。這一計劃是基於我們的信念，即雷諾已成為西海岸實驗室分銷基礎設施的一個重要中心，但實驗室回收利用行業的服務卻很差。從我們在雷諾附近的最初回收設施開始，我們打算首先在美國各地擴張，然後擴展到海外。我們將尋求擁有我們自己的回收設施，但也將評估合資企業和我們的技術許可。

我們的首席執行官辦公室位於大西洋大道1010號，阿拉梅達，加利福尼亞州，94501，我們的電話號碼是(510)479-7635。

投資我們的證券涉及重大風險。閣下應仔細考慮本招股章程及任何隨附的招股章程增刊所描述的風險及不確定因素，包括我們最近一份10-K表格年報、任何其後提交的10-Q表格季度報告或目前表格8-K報告中的風險因素，以及在本招股章程及任何適用的招股章程補充文件中所列或以參考方式納入的所有其他資料，然後才根據本招股章程作出投資決定。以及任何與特定發行有關的招股説明書。

我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到任何或所有這些風險或我們目前所不知道的額外風險和不確定性的重大和不利影響，或我們目前認為對我們未來可能產生不利影響的不重要因素。

本招股説明書載有經修正的1933年“證券法”第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E條和1993年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。此外，我們以參考方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向委員會提交的文件，將包含前瞻性的聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢，而不只是與歷史事件有關的陳述。您通常可以將前瞻性語句標識為包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”預期、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“ 假設”或這些表達式的其他類似表達式或否定詞的語句，儘管不是所有前瞻性語句都包含這些標識詞。本招股説明書和任何招股説明書中關於我們的業務戰略、未來業務、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議參與或賭場項目、預計銷售增長、估計未來收入、現金流量和盈利能力、預計成本、可能的額外資金來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層目前的計劃和目標可能取得的結果的所有陳述，都是前瞻性的陳述

你不應該過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事情會受到某些風險、不確定性(br}和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述是基於目前向我們提供的信息，並且只在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充的日期，或如果是以參考方式合併的前瞻性陳述的日期，説明包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的不同，而這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人不利。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

我們確定了一些可能導致未來事件與我們目前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的標題“危險因素”下以及我們最近的10-K表格年度報告中都有描述，其中包括標題“風險因素”和“管理層的討論和財務狀況和結果的分析”。“以及在我們可以向委員會提交的其他文件中，所有這些你都應該仔細審查。請考慮我們的前瞻性聲明，鑑於這些風險，當你閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充。

我們可以不時以一次或多次發行的方式，提供和出售任何普通股、認股權證、單位和債券的組合，其總髮行價不超過100，000，000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、單位和債務證券統稱為“證券”。

我們受權發行面值為0.001美元的普通股，面值5000萬股。普通股股東對股東一般要表決的所有事項，每股享有一票表決權。股東有權從合法可用的資金中不時獲得董事會宣佈的分紅，如果公司清算、解散或清盤，則按比例分攤所有在支付負債後剩餘的資產。普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或累積投票權。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明，而不是我們的普通股。每次我們根據本招股説明書出售我們的任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補編，其中將包含關於發行條款的具體信息。招股説明書補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。更多信息見“關於本招股説明書”。

我們可以提供債務證券，這可能是高級的或從屬的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於與該系列有關的招股説明書補編中的任何系列債務證券的範圍以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們和一位高級受託人在一份招股説明書補編中指定，我們稱之為高級受託人。我們可以從不時發行附屬債務證券，在一個或多個附屬契約下，由我們和一個附屬受託人簽訂，在一份招股説明書補編中指定，我們稱之為附屬受託人。高級契約的形式和附屬的契約作為本招股説明書構成部分的登記聲明的證物提交。高級契約和從屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人(br})一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些規定。以下對契約的重要條款的摘要全部由契約的規定限定，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款，這些條款或定義條款均以參考方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的縮進，而本招股説明書是該聲明的一部分，以獲得更多信息。

沒有一個契約將限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以我們不時授權的本金總額為限發行，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參照指數確定的數額支付。

高級債務證券將構成我們非從屬的一般義務，並將與我們的其他不附屬義務並列。次級債務證券將構成我們的次級一般義務，並將優先於我們的高級債務(包括高級債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬關係”所述。

債務證券將是我們的無擔保債務，除非在適用的招股説明書補充中另有規定。任何有擔保債務或其他擔保債務在擔保債務或其他債務的資產價值範圍內實際上高於債務證券。

適用的招股説明書補編和任何免費書面招股説明書將包括債務證券的任何附加或不同條款或提供的任何系列，包括下列條款：

適用的招股説明書補充也將描述任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果。當我們在本節中提及債務證券的“主體” 時，我們也是指“溢價(如果有的話)”。

我們可不時在沒有通知任何系列債務證券的持有人或經其同意的情況下，在所有方面(或(1)在發行該等進一步債務證券的日期前所累算的利息，或(2)在發行該等進一步債務證券的日期後首次支付利息)，設立和發行任何該系列債務證券的債務證券，與該系列的債務證券在各方面的評級相同。這些進一步的債務證券可合併為一個系列，與該系列的債務證券組成一個系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條件。

你可以提交債務證券供交換，你也可以提出債務證券，以轉讓的方式，地點和受債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須按照契約的規定，支付與任何兑換或轉讓有關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券在發行時低於現行市場利率(原始發行的貼現證券)，可以低於其規定的本金的折扣出售。

我們可以發行債務證券，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日應付的利息數額，可參照一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在支付利息日收到高於或低於在此日期應付的本金或利息的金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的日期的值。關於確定任何日期應付本金或利息數額的方法、貨幣、證券或一籃子證券、商品或與該日應付金額掛鈎的指數的資料。

契約。除非我們在招股説明書中另有説明，否則高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約，包括限制我們或我們任何子公司發生、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司不進行銷售和租賃交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則我們不得在一項交易中與任何其他人合併或合併，除非我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產( )實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，但在這兩種情況下，除非：

在中沒有保護-控制中發生更改的事件。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則這些高級債務證券將不包含任何條款，在我們改變控制或發生高槓杆交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變)，為高級債務證券的持有人提供保護。

違約事件. 除非我們在招股説明書中對某一特定系列高級債務證券另有説明，否則下列是任何一系列高級債務證券在高級契約下違約的事件：

除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們在任何其他債務下的違約，包括任何其他債務證券，都不是高級契約下的違約。

如果上述第四個項目中指定的違約事件以外的事件發生於一系列高級債務證券，並且在高級契約下繼續進行，那麼，在每一種情況下，受託人或不少於25% 的持有人在高級契約項下未清償的本金(每一個此類系列作為單獨的類投票)。如該通知是由持有人發出的，則可向我們及受託人發出書面通知，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈該系列高級債務證券的本金及應計利息立即到期應付，而在本聲明後，該等本金及應計利息須立即到期應付。

如果對我們發生上述第四個項目中指定的違約事件，並且仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息(如果有的話)將立即到期應付。

除招股説明書中另有規定外，在原按折扣發行的一系列高級債務證券的招股説明書補編中，加速發行的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日的原始發行貼現金額和任何應計利息(如有的話)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列的所有高級債務證券的多數持有人免除，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，除高級契約的各項規定另有規定外，持有多數的總本金的持有人可作為一個單獨的類別投票。此外，在高級契約中的各種規定的限制下，持有多數的人可作為一個單獨的類別投票。一系列高級債務證券，可藉向受託人發出通知，放棄與該等高級債務證券及其後果有關的現有失責或失責事件，但如該等高級債務證券的本金或利息未獲支付，或就該等高級債務證券的契諾或條文的任何契諾或條文而欠繳，而未經每項該等高級債務保證的持有人同意，則不得修改或修訂該等債務證券。在任何此种放棄後，這種違約應停止存在，而就高級契約;的每一目的而言，與此類高級債務證券有關的任何違約事件均應被視為已治癒，但此种放棄不得延伸至隨後發生的任何其他違約或違約事件或任何由此產生的權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

持有一系列高級債務證券本金總額的多數者可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便受託人可利用任何補救辦法，或行使就此類高級債務證券授予受託人的任何信託或權力。但受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人個人法律責任，或受託人真誠地裁定可能會不適當地損害該等不參與發出該指示的高級債務證券持有人的權利，並可採取其認為與上述指示並無牴觸的任何其他適當的行動。從此類高級債務證券持有人處收到的指示。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救辦法，除非：

然而，這些限制不適用於高級債務擔保的任何持有人根據這種債務擔保的條款在這種高級債務擔保上收取本金和利息(如果有的話)的付款的權利，或根據這種債務擔保的條件，在高級債務證券到期之日或之後提起訴訟，以強制執行任何此種償付的權利，未經持有人同意，不得損害或影響該權利。

高級契約要求我們的某些官員在每年未清償任何高級債務擔保的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契約、協議和條件。

滿足感和釋放。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列高級債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦所得税法，優先債務證券的存款和我們的法定解除將被視為應納税的事件，而這類債務證券的實益所有人一般會確認此類高級債務證券的任何損益。購買高級債務證券的人應就這種存款和解除債務對他們造成的税務後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，徵求他們自己的顧問的意見。

失敗. 除非適用的招股章程另有規定，下列關於法律上的失敗和解除以及盟約失敗的討論將適用於在契約下發行的任何高級系列的高級債務證券。

法律失敗. 如果滿足某些條件，我們可以合法地免除對任何系列高級債務證券(稱為“合法的失敗”)的任何付款或其他義務，包括：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，你就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能指望我們償還。

盟約失敗. 在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從高級債務證券(稱為“契約失敗”)中的契約的某些中釋放。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但你將獲得資金和證券作為信託以償還高級債務證券的保護。為了達到盟約的失敗，我們必須做以下(除其他事項外)：

如果我們完成了盟約失敗，如果信託存款有短缺，你仍然可以指望我們償還高級債務證券，事實上，如果發生了違約事件(例如我們的破產)，債務證券立即到期應付，可能就會有這種虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充高級契約或高級債務證券：

可對已發行的高級承諾書或高級債務證券作出其他修訂及修改，並可在獲得受修訂或修改影響的所有系列未償還的高級債務證券本金總額的過半數持有人同意的情況下，免除我們對任何系列高級債務證券的任何條文的遵從。但條件是，每一受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正或放棄：

持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式，但如持有人同意其實質內容，即已足夠。在按照本條所述規定對高級契約的修正、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某種通知，簡要説明修訂、補充或放棄。但受託人沒有發出上述通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或放棄的有效性。

公司股東、官員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據我們的任何義務、契約或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何負債，不得向我們的任何公司成員、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來，或根據任何法律、法規或憲法規定或由其任何前任或繼承者提出任何債務。執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式。每一持有人，通過接受高級債務證券，免除和免除所有此類責任。

事關受託人 高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如有失責事件發生，而仍在繼續，受託人將行使在高級契約下賦予該受託人的權利及權力，並會在行使該等權利及技巧時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

高級契約和其中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”的規定，對受託人在其中的權利有所限制，如果它成為我們或我們任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在任何這類索賠中以擔保或其他方式變現其收到的某些財產。受託人可以從事其他交易，但如果它獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定)，則它必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金所有存放於受託人或任何付款代理人以支付本金、保費、利息或額外款額的款項，如在該本金、保費或利息到期應付的日期後兩年內仍無人申索，則將予以償還。此後，高級債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

管理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

除與某一特定系列次級債務證券有關的次級契約和次級債務證券的條款或招股説明書中所述的其他條件外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有重要方面與高級契約和高級債務證券的條款相同。

附加或不同的從屬項可以在適用於特定系列的招股説明書補充中指定。

服從命令。由次級債務證券所證明的債務從屬於我們在附屬契約中所定義的全部高級債務的事先支付。在任何適用的寬限期後，凡拖欠本金、保費、利息或任何其他應付本公司高級債項的款項，本公司不得支付附屬債務證券的本金或利息(但某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券本金和利息的支付將在次級契約規定的範圍內附屬於先前支付的全部高級債務。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的收益少得可憐。從屬條款並不阻止在從屬契約下發生違約事件。

“高級債務”一詞就該人而言，是指該人的本金、溢價(如有的話)利息及依據下列任何一項而須繳付的任何其他款項，不論該人在附屬契約日期仍未繳付，或該人日後招致的利息：

除非在任何特定債務的情況下，建立或證明債務的文書或與之有關的假定或擔保明確規定，這種債務、延期或退款在支付次級債務證券方面不優於次級債務證券。我們的高級債務證券構成次級債務契約的高級債務。

我們可能會不時地為購買普通股、債務證券和/或單位發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股和/或債務證券，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的權證協議或權證憑證證明，這是我們與認股權證持有人之間的合同，或者權證持有人的代理人。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充，以及包含認股權證條款的完整權證協議或認股權證證書。如果我們發出認股權證，則與認股權證有關的認股權證協議和認股權證的形式(視情況而定)將作為包括本招股説明書在內的登記聲明的證物，或作為提交存檔的證物。本招股説明書中引用的證券交易委員會。

我們可以發行單位包括一個或多個其他證券在本招股説明書中描述的任何組合，不時。每個單元都將被頒發，以便單元的持有者也是單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。如果我們簽發單位，它們將由單位協議或根據一個或多個單位協議簽發的單位證書來證明，這將是我們與單位持有人之間的合同或單位持有人的代理人。發行單位的單位協議可以規定，單位內包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位有關的招股説明書補充，以及包含單位條款的完整的單位協議或單位證書。如果我們簽發單位，與單位有關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書的登記聲明的證據，或作為向文件提交的證物提交給。本招股説明書中引用的證券交易委員會。

我們可以隨時以經修正的1933年“證券法”或“證券法”允許的任何方式出售我們的證券，包括下列任何一種或更多的方式：

證券可按固定價格或固定價格出售，這些價格可按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

購買提供的證券的要約可由我們不時指定的代理人索取。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將在適用的招股説明書補充文件中指明，我們支付的任何佣金將被確定為 FORTH。除適用的招股説明書另有規定外，任何代理人在其任期內將在合理的最大努力基礎上行事。任何代理人都可以被認為是這樣提供和出售的證券的承銷商，因為在“證券法”中定義了這個術語。

我們將在一份招股説明書中説明我們的證券發行條款，包括：

如果提供的證券以承銷方式出售給公眾，無論是通過以管理承保人為代表的承銷辛迪加，還是由管理承銷商直接出售，我們將與一家或多家承銷商簽訂一份承銷協議，並在適用的招股説明書補編中列出具體的管理承銷商和任何其他承銷商的名稱。此外，交易條款，包括佣金、折扣和承保人和交易商(如果有的話)的任何其他補償，將在適用的招股章程補編中列明，該招股章程補充將由承銷商使用來轉售所提供的證券。如果承銷商被用於出售所提供的證券，所提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：

我們可以允許承銷商選擇購買額外提供的證券，以支付超額分配(如果有的話)，如果有的話，以公開發行的價格，加上額外的承銷折扣或佣金，如適用的招股説明書補充規定。如果我們授予任何超額分配期權，超額分配期權的條款將在適用的招股説明書補充中列明。

我們可以授權代理人或承銷商徵求某些類型的機構投資者的提議，按照延期交貨合同，以招股説明書中規定的公開發行價格(br}價格向我們購買證券，並規定今後在指定的日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在招股説明書中徵求這些合同必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承保人和交易商的特定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或賠償我們對他們就這些責任可能需要支付的款項所作的貢獻。代理人、承銷商或經銷商，或其各自的附屬公司，在普通業務過程中，可能是我們或我們各自附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每一類或一系列證券都將是一種新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上交易的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所。但是，除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。有可能一個或多個承保人可以建立一個類別或一系列證券的市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。我們不能保證任何已提供的證券的交易市場的流動性。

任何承銷商可根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就造成了的空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及購買證券，通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買，以彌補賣空頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

為遵守某些州的證券法，如適用，本招股章程所提供的證券將只通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州提供和出售。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何 FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的證券總額的8%。

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由Greenberg Traurig公司、LLP公司、加州歐文公司轉交給我們。

本招股説明書中以2015年12月31日終了年度10-K表年度報告為依據的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP的報告合併的，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共參考資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共引用 Room操作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov，查閲，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及關於電子文件的發行人的其他信息。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定，本招股説明書和隨附的招股説明書，作為註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含了更多關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以在上面列出的地址從SEC獲得註冊聲明的副本，或者從證交會的網站獲得註冊聲明的副本。

SEC允許我們 “引用”我們提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一個文檔向您透露重要的信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分(br}，稍後我們向SEC提交的信息會自動更新和取代這些信息。我們參照下列文件合併，但在這些文件中的信息與本招股説明書所載信息不同的情況下，以及根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件(根據第9項或第12項被視為向證券交易委員會提交的部分除外)除外，直至我們終止這些證券的要約為止：

如本招股章程內的任何陳述與在本招股章程日期當日或之前藉提述而合併的任何陳述不一致，則本招股章程內的陳述須取代該合併陳述。註冊成立的聲明除經修改或取代外，不得視為構成本招股説明書或登記聲明的一部分。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲每一份合同或文件的副本，作為我們向證券交易委員會提交的各種文件的證物。

您可以通過寫信或打電話給我們，以下列地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. attn：投資者關係
大西洋大道1010號
阿拉米達，加利福尼亞94501
(510) 479-7635

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危險因素	S-6
前瞻性陳述	S-17
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承保	S-20
法律事項	S-23
專家們	S-23
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在那裏你可以找到更多的信息	S-25

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承銷商		數股份
奧本海默公司公司
國家證券公司

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關於這份招股説明書	1
Aqua金屬公司簡介	1
危險因素	2
關於前瞻性陳述的説明	2
我們可能提供的證券	3
債務證券説明	3
認股權證的描述	11
單位説明	12
分配計劃	13
法律事項	15
專家們	15
在那裏你可以找到更多的信息	15
以提述方式將某些文件編入法團	15