2018年6月12日提交給證券交易委員會的文件

登記 No.333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

1933年證券註冊聲明

PARETEUM公司

(註冊人的確切名稱，如其憲章所指明的 )

美洲大道1185號，37^第四地板

紐約，紐約10036

Telephone: (212) 984-1096

(地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括首席執行官辦公室的區號)

Robert H.Turner先生

首席執行幹事

美洲大道1185號，37^第四地板

紐約，紐約10036

Telephone: (212) 984-1096

(地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

1包括地區代碼，代理服務)

副本：

達林·奧卡西奧(Darrin Ocasio)

西西芬齊亞羅斯費倫斯凱斯納有限責任公司

美洲大道1185號，37^第四地板

紐約，紐約10036

Telephone: (212) 930-9700

Fax Number: (212) 930-9725

建議出售給公眾的大致日期：在本登記聲明生效日期之後，從 開始。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。

如果根據1933年“證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何 證券被延遲或連續提供，則只提供股息或利息再投資計劃的 證券除外，請檢查以下方框。

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為要約登記額外的 證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券 法案登記聲明號。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的有效修正 ，請選中以下方框，並列出先前有效登記聲明中的證券登記表 號。

如果本表格是根據一般指示ID.的註冊聲明 或根據“證券法”第462(E)條向委員會提交後生效的修改，請勾選以下方框。

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“Exchange Act”規則12b-2 中的 “大型加速備案器”、“加速備案程序”和“小型報告公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司， 用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。¨

註冊費的計算

登記人特此修訂本登記聲明，日期為推遲生效日期所需的日期，直至登記人應提出進一步修正案 ，其中明確規定，本登記聲明此後應根據“證券法”第8(A)節生效，或直至登記説明在委員會根據 上述第8(A)節可決定的日期生效為止。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是要求 在任何不允許出售或要約出售的州購買這些證券的提議。

待完成後，日期為2018年6月12日

招股説明書

PARETEUM公司

7，151，146股普通股

本招股説明書涉及Pareteum公司(“我們”、“我們”或“公司”)持有的至多7，151，146股普通股的轉售，每股面值為0.00001美元，其中包括：

在此，我們將不會收到任何轉售普通股股份的收益。但是，我們可以從出售股票的股東行使的認股權證中獲得收益，而不是根據認股權證的任何適用的無現金行使規定。

我們的普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“Teum”。2018年6月11日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的我們普通股的發行價為每股2.45美元。

出售股票的股東 可通過公開或私人交易，以現行市場 價格或私下談判的價格，不時提供全部或部分股份供轉售。公司已支付與股份 登記有關的所有登記費用。我們將不支付任何銷售佣金，經紀費用和相關費用。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第9頁開始的“風險因素”，以瞭解在投資我們的普通股之前， 應該考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為___

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何其他人向你提供與本招股説明書所載信息不同的或額外的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 it。如果不允許出售或要約出售，我們不會在任何司法管轄區出售這些證券。您應該假定本招股説明書中的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的。 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自該日起發生了變化。

目錄

在這份招股説明書中，我們依賴並參考有關我們行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了這些統計、市場和其他行業的數據和預測。雖然我們認為統計數據、市場數據和其他行業 數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書包含有風險和不確定性的前瞻性報表，本招股説明書中除歷史事實聲明 外的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略、 以及未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。我們試圖通過術語確定前瞻性的 語句，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語的負面詞或 其他類似術語。雖然我們不作前瞻性聲明，除非我們認為我們有這樣做的合理基礎，但我們不能保證它們的準確性。這些聲明只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他地方概述的風險，這些風險可能導致 我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或這些前瞻性的 聲明所表示或暗示的成就。此外，我們在一個高度規範、競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險從 不時出現，我們不可能預測所有的風險因素，也不能解決所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中包含的 大不相同。

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們相信這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運作、 和財務需求。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際 結果與前瞻性聲明中所反映的結果大不相同。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的那些因素，特別是在下面討論的風險和在“風險因素”標題下討論的風險，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論的那些因素。下面的討論應結合2017年12月31日和2016年12月31日終了財政年度的合併財務報表以及其中所載的參考説明一併閲讀。除法律規定外，我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修訂結果(br})。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的 大不相同。

您不應過分依賴任何前瞻性聲明，每一份聲明只適用於本招股説明書的日期。你應該知道 ，在“風險因素”一節和本招股説明書的其他地方所描述的事件的發生可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。除法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期後公開更新或修改任何前瞻性聲明，以使我們的 聲明符合實際結果或改變預期。

招股章程摘要

此摘要突出説明瞭本招股説明書其他地方所載的 選定信息。此摘要並不包含您在投資普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的“風險因素”和我們以參考方式提交的公開文件。

除非另有説明，否則“我們”、“我們”或“公司”是指Pareteum公司及其全資子公司。除非另有説明，否則本招股説明書中對“美元”或“$”的所有提述均指美元。

業務概況

PareteumCorporation (紐約證券交易所代碼：Teum)是一家迅速發展的雲通信平臺公司，其使命是“連接每個人和每件事物”™。據估計，將管理和連接多達300億台設備，整個可用市場 規模之大令人震驚。

服務提供商、品牌營銷公司、企業和物聯網供應商使用Pareteum，通過雲通信服務和具有相關內容、應用程序和全世界連接性 的完整統包解決方案，激勵它們的增長和盈利能力。為了實現這一目標，Pareteum公司開發了專利申請軟件平臺，在65個縣使用移動電話、數據、短信、VOIP、OTT服務等多種不同的通信渠道連接到65個縣的45個移動網絡 。Pareteum集成了所有這些不同的通信方法和服務，併為客户、 和應用程序開發人員帶來了活力，使通信成為增值。這是許多行業的主要戰略目標，從傳統電信供應商到今天和未來的破壞性技術和數據企業。

我們平臺的絕大部分是由我們自己的開發軟件組成，它為我們的客户提供了極大的靈活性，使他們能夠在現在和將來使用我們的產品，並允許我們在未來被市場驅動。我們已經申請了各種專利，並被授予了對我們的平臺解決方案至關重要的工作流程的基礎。我們的平臺服務合作伙伴 (與我們的技術集成在一起的技術)。包括：HPE、IBM、SONUS、Oracle、Microsoft、NetNumber、Affirmed和其他世界級的技術提供商。

Pareteum是一家以任務(br}為中心的公司，它授權每個人和每件“事物”都能在全球範圍內連接-任何 設備、任何網絡、任何地方的™。Pareteum雲通信平臺的目標是物聯網(物聯網)、移動虛擬網絡運營商(MVNO)、智能城市和應用開發者市場(每個需要移動平臺、管理和連接的 )的大型和不斷增長的部門。這些部門需要Pareteum 提供的通信即服務(CaaS)。我們的解決方案受到業界的好評。我們是下列機構的接受者：

2017年物聯網優秀獎得主

2018年tmc年度互聯網電話產品獲獎者

2017年獲tmc年度通訊解決方案產品獎

這些榮譽反映了我們公司被公認為世界上最創新和最優秀雲通信 解決方案、物聯網和互聯網電話使軟件和通信平臺服務供應商沒有昂貴的 和資本密集型專有電信基礎設施。

在Pareteum，我們的使命是為世界創建一個易於訪問的開放移動系統。我們相信，開放的移動軟件和接口(br}和應用程序將在世界範圍內創造更多的創新、經濟自由和機會平等，就像互聯網對信息所做的那樣。

Pareteum生態系統

我們的價值主張與眾多的應用和工業交叉。我們堅信，在通信服務市場上，沒有任何其他公司能以如此全面的方式提供如此廣泛的價值。一個易於訪問的開放移動系統對於這個世界來説是很難開始的，因為它需要“網絡效應”。網絡效應是一個可觀察的條件，使“新的、易於訪問的世界開放移動系統”的 值增加，並且隨着更多的用户 的加入，系統的所有用户都會加入。這一點的本質是，每個通信-一個事務-都需要一個願意訪問和使用新系統的發送方和接收方 。我們的目標是提供市場交換進行這些交易， ，並將吸引新的用户。

為了克服實現“網絡效應”的困難，我們的策略是通過最初的用例(託管服務平臺)，開始吸引新用户進入移動和數字應用程序 空間。我們的客户部署的託管服務平臺不需要 a網絡效應才能成功。這部分是通過為我們的錨客户部署託管服務來實現的。此 已開始創建網絡效果開發所需的足夠數量的訂户。這一網絡效應將通過進一步部署到新的部分和地理區域，通過我們的全球移動雲服務和我們的應用程序Exchange 和開發平臺來完善 。

Pareteum生態系統 由三個互補的平臺套件組成：(1)託管服務平臺，(2)全球雲服務平臺和 (3)應用程序交換和開發平臺：

託管服務平臺

全球雲服務平臺

應用程序交換與開發平臺

創新用例

從傳統網絡運營商到顛覆性技術和數據驅動公司，許多部門為我們的平臺找到了許多創新的用例。 除了簡單地支持人與設備之間的通信之外，Pareteum平臺還支持：

商業模式

在Pareteum，我們的使命是為世界創建一個易於訪問的開放移動系統。我們相信，開放的軟件和通信接口(br}服務將創造更多的創新、經濟自由和機會平等，就像互聯網在信息方面所做的那樣。

然而，一個易於 可訪問的世界開放移動系統正在挑戰規模，因為它需要一個“網絡效應”。網絡 效應是一項原則，即服務隨着增長而產生增加的值。這一點的實質是，我們的業務和我們的 服務將隨着我們的增長和規模的增長而增長。我們的目標是通過提供進行這些通信和交易的市場交換來實現這種增長，並以此吸引新的用户和更多的客户。

為了實現我們所期望的 和快速增長，我們正在使用我們的託管服務解決方案作為平臺來擴展我們的全球雲服務平臺 和應用程序Exchange&Developer平臺。這一進程已經在順利進行，包括與我們的錨定客户，沃達豐和扎因。

市場化與增長戰略

Pareteum公司正處於快速增長模式，這將通過有機增長以及有針對性和增值性的兼併和收購相結合來實現。

帕雷特姆繼續以前所未有的速度贏得新的長期合同業務.我們預計，在今後一年及以後，這一速度將加快。我們看到了許多新的機會，包括那些利用我們對新興技術的支持的機會，這是我們身份管理和支付系統集成計劃的核心。

我們的重點是銷售 ，並儘快實施新的通信服務和物聯網機會，因為連接設備和人員的世界每天都在增長。

我們將測量我們與平臺的“連接”數量的增長，無論是SIM卡、手機、設備、車輛 等等。

我們的市場策略 採用四階段方法：

上述各階段已儘可能並行實施，以求實現最快、最可持續的增長，這突出了我們加快世界向開放流動和應用網絡轉變的戰略。當我們成功時，它將加快世界創新的步伐，創造更多的經濟自由，併為數十億服務不足的人提供更好的流動服務。

員工及領導團隊

截至2018年6月11日，該公司在全球擁有65名全職員工.

Pareteum由 其執行主席兼首席執行幹事Robert H.Turner和首席執行官Victor Bozzo領導，與Ted O‘Donnell (CFO)密切合作，該公司通過增加Rob Mumby(首席收入官)、 Ali Davachi(COO/CTO)和Denis McCarthy(SVP公司發展)，大大加強了其領導團隊。

領導團隊在快速增長的電信、軟件和技術市場上擁有數十年的綜合經驗。

研發

Pareteum的研究(br}和開發功能確保其通信平臺符合客户需求和技術進步，並保持彈性、可靠和安全。我們已經宣佈了在電子商務、機器學習和預測分析、 和移動遊戲方面的創新，所有這些都得到我們不斷增長的Pareteum應用程序交換(TEAX)開發社區的支持。通過身份管理、交易結算和支付解決方案，我們的通信即服務 平臺極大地擴大了我們的客户的機會和公司的收入流。截至2017年12月31日的年度產品開發費用為1，479，587美元，而截至2016年12月31日的年度為3，543，590美元。

知識產權

Pareteum依靠美國、歐洲和其他地方的專利、版權、商標和商業祕密法律的結合。該公司通過利用一些註冊和未註冊商標和服務標記來保護其品牌和聲譽。Pareteum 已經為嵌入在其通信平臺中的發明授予了兩項專利。

預認證 登錄系統授權號GB 2541449於2018年1月17日在英國被授予，2035年8月20日到期。

無SIM的HLR移民 在兩個管轄區擁有專利。在聯合王國，贈款號GB2517814於2015年9月16日發放，於2034年4月到期。在香港，補助金號碼HK 1204418於2016年4月22日發放，於2034年4月4日到期。

Pareteum公司進一步保護其知識產權，要求參與開發知識產權的所有僱員和獨立承包商在適用法律允許的最大範圍內將這些權利轉讓給公司。

銷售與營銷

Pareteum已經開始發佈和銷售自助服務功能，這將使新客户能夠部署我們的系統功能，例如以無縫的方式將 移動性添加到他們的在線應用程序中，所有這些功能都可以通過我們社區門户發佈的API快速地實現。

客户

Pareteum通過管理客户售後服務、實施和服務提供，管理着從銷售到收入的嚴格方法。

每一份新合同都指派了一組客户 倡導者，並由這個由全球各地經驗豐富的工作人員組成的、由美國、聯合王國、歐洲、中東、非洲和拉丁美洲的後臺專業人員組成的多步驟的銷售到服務交接過程來處理。

本公司的業務依賴於一位重要客户，該客户的損失可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。在2017年12月31日終了的一年中，我們有一個重要的客户，佔我們收入的88%。

競爭差異化

通信即服務 (CaaS)市場正在迅速發展.該公司認為，短期內關鍵的競爭差異將是：

Pareteum認為 本身很適合根據這些標準來判斷。該公司相信，其全球和國際連通性合作伙伴網絡將使其能夠進入目前服務不足的市場，並在成熟市場上與較大的競爭對手平等競爭。此外，Pareteum相信，幾乎沒有其他公司擁有廣泛的增值服務來補充核心連通性 平臺。

我們的競爭對手分為三大類：

我們的一些競爭對手擁有更多的財政、技術、銷售和營銷資源，以及更多的品牌和市場意識，因此可能更快地對競爭壓力作出反應。當我們執行我們的增長戰略，進入新的市場，或擾亂 市場和取代現任者，我們預期競爭將變得更加激烈。

然而，我們的競爭戰略的一個關鍵原則是實際上降低新玩家(客户)在市場上的競爭壁壘，以創造新的移動和通信應用程序和企業。我們打算破壞現有的市場，並擁有快速的 時間到市場的優勢，為那些新啟用的商業模式和機會。例如，這些措施包括：

監管性

Pareteum公司受美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及到我們業務的核心問題。這些法律和條例可能涉及隱私、數據保護、知識產權、電信、貿易和出口制裁或其他問題。我們所受的許多法律和規章仍在發展之中，可能在法庭上受到考驗或改變，並可能被解釋為可能損害我們的業務。此外，這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們運作的新的和迅速發展的市場中。由於適用的國際法律和條例繼續迅速發展和發展，我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能不符合每一種適用的法律或條例。

企業信息

Pareteum公司是特拉華州的Pareteum公司，最初成立於2001年，名為Elephant Talk Communications Corp.，是Staruni Corporation(美國，1962年)和Elephant Talk Limited(香港，1994年)合併的結果。

2011年12月， 公司將其上市從OTCBB轉移到NYSE MKT(現稱為NYSE American)，當時它的股票開始以“Etak”的代號 進行交易。

在公司2016年股東大會上批准 之後，該公司改名並正式更名為Pareteum Corporation ，2016年11月3日，該公司開始在交易所交易，目前的代號為“Teum”。

帕雷特姆目前在紐約、馬德里、巴塞羅那、巴林和荷蘭設有辦事處。

Pareteum、 Pareteum徽標和表S-8中本註冊語句中出現的其他Pareteum商標或服務標記是Pareteum公司或其子公司的財產 。在表格S-8上出現在本註冊 聲明中的其他公司的商品名稱、商標和服務標記是其各自持有人的財產。

祭品

(1)假定行使本文件所列出售股東目前持有的所有認股權證。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在任何招股説明書補充中描述的風險因素 ，以及在任何相關的免費發行證券招股説明書中所描述的風險因素，以及 作為參考納入本招股説明書或此類招股説明書的風險因素，包括我們截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度報告10-K表以及我們關於表10-Q的季度報告。您還應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中以參考方式包含和包含的 其他信息，包括本招股説明書中引用的 我們的財務報表及其相關説明。適用的招股説明書中所描述的風險和不確定因素 以及我們向證交會提交的其他參考文件並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。如果發生任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們不會收到出售股票的股東出售股份的任何收益，但是，我們可以在行使發行的認股權證和安置代理認股權證時獲得出售 證券的收益(如果“無現金的 行使”規定不適用或不為持有人所用)。

我們收到的任何淨收益將用於董事會認為符合公司最大利益的一般公司和週轉金或其他用途。不能保證將行使任何認股權證或安置代理認股權證。自本招股説明書之日起，我們無法確切説明我們可能收到的淨收益的具體用途。我們將保留對這些收益的使用的廣泛酌處權(如果有的話)。

發行價的確定

出售股票的股東 將按他們可能不時確定的現行市場價格或私下談判的價格提供普通股。

出售股票的股東出售的普通股的發行價 不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。

此外，不能保證我們的普通股將以高於發行價的市價交易，因為任何公開市場的普通股價格都將在市場上決定，並可能受到許多因素的影響，包括我們普通股的深度和流動性。

出售股東

與出售股東的交易

道森詹姆斯金融

2017年12月1日，公司與選定的經認可投資者簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，涉及註冊直接發行、發行和出售 公司普通股總計7，151，146股(“股份”)，每股面值0.00001美元，收購價為每股0.92美元。同時，公司以私募方式將認股權證出售給同樣的投資者，這些認股權證可行使五年，使持有者有權購買總計7，151，146股普通股。

這些股份是根據公司先前提交的S-3表格上的有效登記表發行的，該表格已於2016年9月9日提交證券交易委員會，並經2016年10月21日和2016年11月10日修正，並宣佈自2016年11月14日起生效(檔案號333-213575)。該公司提交了一份與登記的直接發行相關的招股説明書，日期為2017年12月1日。

自發行之日起六個月內， 認股權證可行使，行使價格為每股1.09美元。公司不得行使任何令狀的任何部分，而持有人亦無權行使任何手令的任何部分，而在行使該等權力後，持有人可在行使該等權力後，立即實益擁有超過9.99%的普通股股份。認股權證是根據“證券法”第4(A)(2)節和條例D規定的豁免 提出和出售的。

在扣除公司估計的發行費用之前，公司從發行中獲得的收益總額約為658萬美元。 該發行已於2017年12月5日結束。發行所得收入用於營運資本和一般公司用途。

Dawson James Securities， Inc.(“安置代理”)根據2017年12月1日簽訂的配售代理協議(“安置協議”)，盡最大努力擔任配售代理。“安置協議”包含我們和安置代理人的慣例陳述、保證和協議。我們還在“安置協議”中同意賠償安置代理人的某些責任。

出售股東表

下表 列出截至2018年6月11日關於出售股東及其在本招股説明書中所提股份的某些信息。在計算一個人所擁有的股份數目和下表中該人的所有權百分比時，目前可轉換或可行使為本招股説明書中提供的我們普通股股份的 證券被視為已發行。然而，就計算任何其他人的所有權百分比 而言，這些股份不被視為已發行。除下表腳註所示外，表中點名的每一名股東對與該股東姓名相對的股份擁有唯一的表決權和投資權。下表中每個出售股票的股東的所有權百分比是根據截至2018年6月 11為止已發行的普通股61，966，341股，加上出售股票的股東在行使認股權證或轉換在本次發行中提出的債務時將得到的股份。

除下文所列的 外，任何出售股票的股東都沒有擔任過公司的高級職員或董事，也沒有與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性的關係。所有有關股份所有權的資料均由出售股份的股東提供。 所出售的普通股正在登記以允許股票的二次交易，出售的股東可不時提供全部或部分所擁有的普通股進行轉售。除下文所述外，出售股票的股東中沒有任何與我們的高級官員、董事或控股股東有任何家庭關係。此外，出售股票的股東， 除安置代理外，均不是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬機構。

“出售 股東”一詞還包括下表所列出售股票持有人 利益的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼承人。據我們所知，在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列的每一個人對與該人姓名相對的普通股擁有 唯一的投票權和投資權。我們將為本招股説明書提交一份 補充文件(如有必要，將對本章程進行事後修改)，以便指定能夠利用本招股説明書轉售在此登記的證券的任何指定出售股東 的繼承人。

*不足1%。

分配計劃

出售股東

出售股票的股東持有的普通股，可由賣出的股東不時出售或分配給一個或多個購買者 ，或通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、談判價格或固定價格作為代理人，這些價格可能在任何證券交易所、 市場或交易中發生變化。股票交易或私人交易的工具。本招股説明書提供的出售股東普通股，可以採用下列一種或多種方式：

·一般經紀交易和經紀人-交易商招攬購買者的交易；

涉及交叉或大宗交易的交易{Br}；

*經紀人作為本金購買 ，經紀人為其帳户轉售；

按照適用的交易所規則進行交換分配；

·在私下談判的交易中；

·在本招股説明書所佔的登記聲明生效後，賣空 銷售生效；

·經紀人-交易商可與出售股票的股東商定，按規定的每股價格出售一定數量的此類股份；

·“在 市場”進入一個現有的普通股市場；

通過 寫股票期權；

*任何此種銷售方法的組合；

根據適用法律允許的任何其他方法。

為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，每個出售股票的股東只能通過註冊的或有執照的經紀人或交易商出售股份。此外，在某些州，此類股份不得出售，除非它們已在該州註冊為 或有資格出售，或可獲得豁免登記或資格要求，並符合 。

出售股票的股東也可以根據“證券法”頒佈的第144條出售普通股股份(如果有的話)，而不是根據本招股説明書出售。此外，出售股票的股東還可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。

出售股票的股東 也可以直接將股票出售給作為委託人和/或代理自己或其客户的經紀人的市場莊家。這種經紀人-交易商可以從出售股票的股東和(或)這種經紀人所代表的股票的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的賠償-交易商可以作為代理人或他們以委託人或 的身份向其出售，而對某一經紀人的補償可能超過慣例的佣金。做市商和阻止購房者購買這些股票，是為了自己的帳户，並承擔自己的風險。出售股票的股東 可能會試圖以低於當時市價的每股價格向市場莊家或其他購買者出售大宗交易中的普通股股份。出售股票的股東不能保證本招股説明書中提出的全部或任何股份將發行給或由該出售股東出售。

經紀人、交易商、承銷商、 或作為代理人蔘與分配出售股東所持股份的代理人，可從出售股票的股東和(或)購買者獲得佣金、折扣或減讓等形式的補償，而經紀人和(或)購買者可由經紀人-交易商作為代理人。如果根據“證券法”對該人施加責任，出售股票的股東可同意賠償任何代理人、交易商或經紀人-如果 根據“證券法”對該人施加法律責任，則可以 參與涉及出售股票的交易的形式向該代理人、交易商或經紀人作出賠償。

每個出售股票的股東都獲得了在正常業務過程中提供的證券，並通知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股股份達成任何協議、諒解或安排，也沒有任何承銷商或協調經紀人就出售普通股股東提出的出售普通股採取行動。如果任何出售股票的股東通知我們，任何重要的安排已與經紀交易商簽訂出售普通股的安排，如有需要，我們將提交一份本招股説明書的補充文件。

根據本招股説明書，我們可以在一定時間內暫停出售股票的股東出售股份，包括如果需要補充或修改招股説明書以包括更多重要信息的情況，包括 。

如果任何出售股票的股東使用本招股説明書出售普通股股份，出售股票的股東將受“證券法”規定的招股説明書規定的約束。

條例M

經修正的1934年“交易法”(“交易法”)下的M管制條例中的反操縱規則可適用於我們共同股票的出售和出售股東的活動。

我們已通知出售股票的股東，在進行本招股説明書所列股份的分配時，必須遵守根據“交易法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M禁止出售股票的股東、任何附屬購買者和任何參與分發的經紀人或其他人投標或購買、 或企圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個 分配完成為止。條例M還禁止為穩定證券 的價格而與該證券的分配有關的任何投標或購買。上述所有情況可能影響本招股説明書所提供的股票的市場性。

須予註冊的證券的描述

普通股

截至2018年6月11日，共有54，815，195股普通股發行和發行，約3，943名股東持有這一記錄。對於任何當時已發行的優先股，所有普通股的流通股份都屬於 類，並具有同等的權利和屬性。

股利權利

普通股的持有人可在下列情況下獲得股息：如我方董事會宣佈從合法可用於這一目的資產中提取股息，並受本公司任何其他類別或系列股票的優先股息權利限制。我們從未支付過，也沒有計劃支付我們普通股股份的任何股息。

表決權

普通股的持有人有權在有關普通股持有人有權投票的所有事項上每股投一票。除非法律另有規定，否則有權在任何股東會議上投票的普通股中不少於多數的股東構成法定人數 。

選舉董事

董事任職至下次股東年會，並有資格在該會議上再次當選。董事以出席會議的股份的多數票選出，或由代表出席會議的股份選出，並有權就董事的選舉投票，但如獲提名的董事人數超過擬選出的董事人數，則董事須由出席會議的人或由代表所代表的股份的多數 選出，並有權就董事的選舉投票。沒有對董事的累積投票。

清算

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人有權按比例和平等地接受在支付負債和優先清算當時已發行的任何優先股之後所剩的所有資產。

贖罪

普通股是 不可贖回或可兑換的，也沒有任何償債基金準備金。

優先購買權

普通股持有者沒有 優先購買權。

其他權利

我們的普通股 不受登記人的進一步調用或評估，也不承擔州法規規定的登記人對其股東 的責任。

修訂附例的權利

董事會有權通過、修改或者廢除章程。董事會通過的章程可以由股東廢除或者修改，或者由股東制定新的章程，股東可以規定其制定的章程不得由董事會修改、修改或者廢除。

控制變化

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和細則可能會使通過投標、代理或其他方式收購我們公司的工作更加困難，並使現有高級官員和董事的免職更加困難。這些規定包括：

禁止與15%或15%以上的股東合併的 dgcl第203條，如已完成投標的一方，直至該方成為15%或15%以上的股東三年之後；以及

在 我們的非指定優先股註冊證書中的授權，可以在未經股東批准的情況下以一種旨在防止或阻止收購的方式頒發。

總之，這些規定可能使取消管理更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們普通股現行 市場價的溢價的交易。

市場、符號和傳輸代理

我們的普通股是 在紐約證券交易所上市，代號為“teum”。我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則本招股章程所提供的證券的有效性將由紐約，紐約的西西亨齊亞·羅斯·費倫斯·凱斯納有限公司代為轉交給我們。如與本招股説明書所作供品有關的法律事項由承銷商、交易商或代理人的律師(如有的話)轉交，則該律師將在適用的招股説明書補編中指定。

專家們

本公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的合併財務報表，依據獨立註冊公共會計師事務所Squar Milner LLP的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，以參考方式納入註冊報表。

在那裏您可以找到其他信息

我們使用委員會的 Edgar系統向證券交易委員會提交年度、季度 和定期報告、代理報表和其他信息。你可以在委員會的辦公室查閲這些文件，並在華盛頓特區東北街100號的公共參考室複印這些資料。您可以致電 SEC 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。委員會維持一個網址，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人的報告、委託書和資料説明以及其他 信息。該網址為http/www.sec.gov。

引用文件的合併

SEC允許我們“引用”我們提交給他們的招股説明書信息，這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用合併 的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新或替換本招股説明書中的信息。我們根據“交易所法”第13條向證券交易委員會提交的下列文件和今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在要約終止前提交的任何文件，包括在初始登記聲明日期之後和登記 生效之前提交的資料，均以參考方式納入：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節向證券交易委員會提交的所有 文件，這些文件都是在本登記表 的日期之後，並在對本登記表提交一項事後修正之前提交的，該修正案表明，根據本招股説明書提供的所有證券均已出售，或取消所有當時仍未出售的證券， 將被視為以參考和參考方式納入本登記聲明。自提交該 文件之日起成為本合同的一部分。

為本招股章程的目的，凡在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件所載的任何 陳述，須當作修改、取代或取代，但如本招股章程所載的任何陳述，或其後任何在任何其後提交的文件內亦當作以提述方式納入本招股章程內的陳述，則須視為修改、取代或取代該等陳述。 任何如此修改、取代或取代的陳述，均不得當作為本招股章程所載的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則構成本招股章程的一部分。我們在目前關於表格8-K 的任何報告第2.02或7.01項下披露的資料，或在第9.01項下提供或作為證物列入其中的任何相應資料，我們可不時向證券交易委員會提供的資料，均不得以參考方式納入或以其他方式包括在本招股章程內，除非有關文件另有明文規定的 。在不違反上述規定的情況下，本招股説明書中的所有資料均以參考文件中所載的資料作為其全部的限定 。

你可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給你(除非這些證物是特別以參考方式合併的除外)，請與美洲1185大道的蘇珊·洛夫公司聯繫，電話： 37。^第四紐約，10036樓。我們的電話號碼是(212)984-1096。有關我們的信息也可在我們的網站http：/www.pareteum.com查閲 。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書 的一部分，也不是以參考方式納入的。

您應該只依賴本文檔中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。此文檔中的信息只能在此 文檔的日期準確。

目前所知或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。本文件所述的風險和不確定性以及我們今後可能面臨的其他風險和不確定因素將對購買我們的普通股的人產生更大的影響。這些購買者將以市價或私下協商的價格購買我們的普通股，並冒着失去全部投資的風險。

PARETEUM公司

7，151，146股普通股

招股説明書

                    , 2018

第二部分

招股章程中不需要的資料

項目14.發放 和分發的其他費用

公司正在支付發行的所有費用。這些費用中沒有一部分將由出售證券持有人承擔。然而，出售證券持有人 將支付出售其普通股所引起的任何其他費用，包括任何經紀佣金或銷售費用。下面是與發行和分發擬登記證券有關的所有費用的分項報表。除證券交易委員會登記費外，所列的所有金額均為估計數。

項目15.高級人員和董事的彌償

根據“DGCL”第145條，公司可賠償其董事、高級人員、僱員和代理人及其前董事、高級職員、僱員和代理人，以及應公司要求以該身份在另一企業任職的人，以支付費用(包括律師費)，以及支付與辯護 有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的實際和合理髮生的判決、罰款和解(訴訟或訴訟除外)。他們或其中任何一個人是 或成為當事方的，或因其服務或曾以此種身份服務而受到成為當事方的威脅。但是，DGCL規定，該人必須以他或她合理地認為符合(或不反對)公司的最佳利益的方式真誠行事，如果是犯罪行為，該人必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此外，DGCL不允許在 或法團的權利的訴訟或訴訟中作出彌償，但如該人因履行其對法團的職責而被判定須向法團負上法律責任，則屬例外，但如法院裁定該人公平及合理地有權就法院根據判決而認為適當的訟費獲得彌償，則屬例外。如果索賠、問題或事項已獲得成功辯護，則賠償是強制性的。

DGCL第102(B)(7)條準許法團在其成立證明書內加入一項條文，消除或限制董事就違反董事信託責任而對法團或其股東所負的個人 責任，但該條文不得免除或限制董事(I)因任何違反董事對法團或其股東的忠誠責任而須負上的法律責任，(Ii)(3)根據“刑法”第174條(涉及非法支付股息和非法購買或贖回股票)或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

“公司附例”第十一條載有一些規定，旨在法律允許的範圍內，對公司董事和高級人員提供強制性賠償，這些規定現在生效或後來修訂。附例還規定，如果並在DGCL所要求的範圍內，向有權獲得賠償 的公司董事或高級人員預付費用，則只有在董事或高級人員向公司交付一項由董事或高級人員或其代表向公司交付的承諾時，才能償還所有墊付的款項，如果最終確定該董事無權獲得賠償。

項目16.證物和財務報表附表

下列證物與此 註冊聲明一起存檔。

項目17.企業

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂，以提交 文件：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後的 修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件代表着登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元 價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計的 最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據 規則第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不代表任何變化。有效登記表中“登記費計算”表中規定的最高總價 的變動幅度超過20%；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分發計劃有關的任何 材料資料，或在登記説明中列入任何將 改為此種資料的材料；

但如 第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)段所載資料須載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或 15(D)條向委員會提交或提交委員會的報告內，而該等資料須列入註冊陳述書內，或載於根據第424(B)條提交的招股章程內，則該等資料並不適用。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂，須當作是一項與該等法律責任內所提供的證券有關的新登記 陳述書，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的初始真誠要約。

(3)藉事後修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已登記證券，從 登記中刪除。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何購買者的法律責任：

(I)如果登記人 依賴規則430 B：

(A)登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自 提交的招股説明書被視為登記聲明的一部分之日起，應被視為登記聲明的一部分；及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每一份招股章程，作為依據第430 B條作出的登記聲明的一部分，而該招股章程是根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料而根據規則415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)提供資料的要約書的一部分，並須作為該日較早時的註冊陳述書的一部分包括在內。這種形式的招股説明書首先在招股説明書所述的發行中證券的第一份銷售合同生效或生效之日後使用。如第430 B條所規定，為發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為該招股章程所關乎的登記陳述書中與 有關的證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作是該等證券的首次真誠要約。但任何在註冊陳述書 或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述 而成為法團或當作為法團的文件內所作出的陳述，而該等文件或招股章程是該註冊陳述書的一部分，則就在該生效日期前具有 買賣合約時間的買方而言，不得取代或修改在該註冊陳述書或 招股章程內所作出的任何陳述。即屬該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的；或

(Ii)如註冊人 受規則430 C規限，則根據第424(B)條提交的每份招股章程，如屬與要約有關的登記陳述書的一部分，則除依據規則430 B而提交的註冊陳述或依賴規則430 A而提交的招股章程外，均須當作 自該招股章程首次生效之日起，作為該註冊陳述書的一部分及包括在該註冊陳述書內。但 在註冊聲明或招股章程中所作的陳述，如屬註冊陳述書或招股章程的一部分，或以提述方式在註冊陳述書或招股章程內作為註冊説明書或招股章程的一部分而作為註冊説明書或招股章程的一部分所作的陳述，對於在首次使用前有售賣合約時間的購買者，不得取代或修改在該註冊陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在該註冊陳述書或招股章程內作出的。這是登記聲明的一部分，或在第一次使用之前在任何這類文件中作出的 。

(5)為確定登記人根據1933年“證券法”在初次分配 證券時對任何購買者的責任：

以下簽名登記人 承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法是 ，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方 ，則下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被 考慮向該買方提供或出售該證券：

(I)以下籤署登記人的任何初步招股章程或招股章程，該招股章程須根據第424條提交；

(2)與下列簽名登記人或其代表編寫的要約有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽名的登記人使用或提及的任何書面招股説明書；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有以下籤署登記人或其代表所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)下述簽名登記人向買方提出的要約中的任何其他通信 。

(B)下列簽名登記人特此承諾，為確定登記人根據1933年“證券法”承擔的任何責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並酌情根據證券交易所第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)(1934年法令)如以提述方式納入註冊陳述書，則須當作是一份與其所提供的證券有關的新的登記陳述書，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的真誠首次要約。

(C)下列簽署登記人承諾在認購期屆滿後補充招股章程，規定認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商購買的未認購證券的款額，以及其後再發行的條款。如承銷商以與招股章程首頁所列條款不同的條款公開發售，則將提交一份事後生效的 修正案，列明該等要約的條款。

(D)就根據1933年“證券法”引起的法律責任的賠償而言，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制 人，或以其他方式通知登記人，認為證券和交易委員會認為這種賠償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就註冊證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人就註冊人的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中所招致或支付的開支付款除外)提出彌償要求，則除非其律師認為此事已予處理，否則登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例， 向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法”所表達的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管理。

(E)下列簽名登記人承諾根據委員會根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據“托拉斯義齒法”第310節(A)分節提出申請，以確定受託人是否有資格參加“托拉斯義齒法”。

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下述簽名人( 代表其簽署，於2018年6月12日在紐約市正式授權)。

授權書

在此，請了解以下籤署的公司高級人員和董事，在此組成並任命Robert H. Turner和Edward O‘Donnell及其每一個人，即下列簽名人的真實合法代理人和律師，並在所述代理人和律師中擁有充分的權力和權威-事實上，並在其中任何一人或多人中，簽署以下署名人，並以其 各自的名義分別作為上述代理人和律師的高級官員/董事。公司，一份表格S-3(或其他適當表格)上的註冊陳述書，有關公司根據圖則(或上述註冊陳述書的任何及所有修訂，包括生效後的 修訂)要約及出售公司普通股的事宜，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件提交證券及交易監察委員會，並具有十足的替代權力；特此批准及確認上述每一份文件；事實上的律師，或他的替代者，可以根據本協議作出或安排進行。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。