我們提供2億元本金總額5.00%高級債券到期2044年(“新2044年債券”)和55，000，000元合計本金數額5.25%高級債券到期2054年(“新2054債券”)。新的2044及新2054的債券現正作為契約項下的額外票據發售。根據該契約，我們發行了2.5億元的總本金(5.00%到期2044年的高級債券)，或現有的2044年債券，以及2.5億元的總本金5.25%到期的2054年高級債券，或現有的2054年債券。我們將新的2044註釋和現有的2044 Notes統稱為“2044 Notes”，新的2054 Notes和現有的2054 Notes統稱為“2054 Notes”。新的2044債券和現有的2044債券，以及新的2054債券和現有的2054債券，將分別被視為契約下的一系列高級債務證券。在交割後，新的2044票據將與現有的2044票據交換，並與現有的2044票據進行互換交易；新2054票據的CUSIP編號將與相同，並將與現有的2054票據進行互換交易。我們使用“註釋”一詞統稱2044年“註釋”和“2054年註釋”。從2018年10月1日開始，我們將在每年的4月1日和10月1日支付利息。2044期債券將於2044年10月1日到期，2054期債券將於2054年10月1日到期。

我們可隨時按本招股説明書所述贖回價格贖回部分或全部紙幣。如果出現本招股説明書中所述的更改控制觸發事件，在標題“NotesChangeofControl”下補充，我們可能需要從持有者那裏購買票據。票據沒有償債基金。

票據將由我們的所有保證循環信貸貸款的子公司提供充分和無條件的擔保。這些票據將是我們的高級無擔保債務，將與我們的所有其他高級無擔保債務，包括所有可能在契約下發行的其他無附屬債務證券一樣，定期未償。紙幣將僅以登記形式發行，最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

投資於票據涉及“風險因素”一節中所描述的風險，從本“招股説明書”第S-7頁開始，幷包括在我們向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中。在投資這些票據之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只可通過存託信託公司為其參與者的賬户提供便利，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，以及Clearstream銀行，Sociétéanonyme，於2018年6月19日或左右，才能以簿記形式交付。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書補編			II
在那裏你可以找到更多的信息			二
給歐洲經濟區投資者的通知			二
以提述方式將某些資料納入法團			三、
前瞻性陳述			四、四
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-11
資本化表			S-11
説明和擔保			S-13
美國聯邦政府的税收考慮			S-26
承保			S-32
法律事項			S-37
專家們			S-37
招股説明書
關於這份招股説明書			1
瓦爾蒙特工業公司			2
附屬擔保人			3
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			3
債務證券及擔保説明			3
證券形式			11
分配計劃			13
在那裏你可以找到更多的信息			14
關於前瞻性聲明的信息			16
法律事項			16
專家們			16

我們以兩份不同的文件向您提供信息。隨附的招股説明書提供了我們的一般信息和我們可能不時提供的債務證券。這份招股説明書的補充包含了本次發行票據的具體條款。本招股章程補充書，或本招股説明書補充中引用的信息，可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。如本招股章程補編所載的資料，或本招股章程補編內以參考資料所包含的資料，與所附招股章程不一致，則本招股章程補編或本招股章程補編內以參考方式所包含的資料，將適用，而將取代所附招股章程內的該資料。

您必須閲讀和考慮本招股説明書補編、隨附招股説明書或我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的所有信息，以作出您的投資決定。您還應該閲讀和考慮我們在隨附的招股説明書中的標題“哪裏可以找到更多的信息”和標題“您可以找到更多的信息”和“以引用的方式納入某些信息”在本招股説明書中提到的文件中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“Valmont”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的提法均指Valmont Industries，Inc.及其子公司。

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的下列地點閲讀和複製這些信息：

您還可以從美國華盛頓特區北大街100F街20549號證券交易委員會的公共參考部門獲得這些信息的副本，按規定的費率計算。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個全球互聯網網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息，如瓦爾蒙特。該網站的地址是http：/www.sec.gov.

本招股章程補充和附帶的招股説明書不屬於在歐洲經濟區成員國實施的“招股説明書指令”(在此定義) 的目的招股説明書。本招股章程增訂本及所附招股章程均是根據下列規定而擬備的：所有票據的要約將根據“招股説明書指示”的豁免作出，使其不受要求就票據的提供而出示招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在歐洲經濟區內提出作為本招股章程增訂本和所附招股章程所設想的發行標的票據，只應在我們或任何承保人沒有義務為此種要約提交招股説明書的情況下這樣做。“招股説明書指令”是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”)，幷包括任何相關的執行措施。

在{Br}中，相關成員國和2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU號指令。

為聯合王國2000年“金融服務和市場法”第21條的目的，本招股章程補編的{Br}通知和任何其他文件或材料與在此提供的任何票據有關的任何文件或材料均未得到授權人的批准。因此，這些文件和(或)資料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不應傳給他們。將這類文件和(或)材料作為金融宣傳，只向在聯合王國屬於投資專業人員定義範圍內的人(如“2005年金融服務和市場法”(“金融促進令”)第19(5)條或“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所界定的)，或任何其他可合法向其提供的其他人(金融促進令第49(2)(A)至(D)條)內的文件和/或材料發出。根據“金融促進令”(所有該等人士統稱為“有關人士”)。在聯合王國，茲提供的票據僅供有關人員使用，而與本招股章程補編有關的任何投資或投資活動將只與有關人員進行。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書的補充或其任何內容。

SEC允許我們將信息納入本招股説明書的補充“參考”，這意味着我們可以向您披露重要的信息，向您介紹一個或多個單獨提交給SEC的文件。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，但任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代的信息除外。這些文件載有關於Valmont及其財務狀況、業務和業務結果的重要信息。

我們正在參考以下列出的瓦爾蒙特公司的文件和根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何補充文件，這些文件是在本招股章程補編提交之日後和發行終止之前提交的；但條件是我們沒有參考任何資料。在任何關於表格8-K的本報告第2.02項或第7.01項下提供(但未提交)：

你可以從證券交易委員會的互聯網網站上獲得這些文件中的任何一份http：/www.sec.gov。您亦可透過電話或以下列地址及電話號碼致函本公司，免費索取本公司提供的上述任何一份檔案：

瓦爾蒙特工業公司
瓦爾蒙特廣場
奧馬哈，內布拉斯加州68154
注意：公司祕書
Telephone: (402) 963-1000

本招股章程增訂本及所附招股説明書所載或以參考方式納入的某些陳述，可構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層根據公司經營行業的經驗所作的假設，以及管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他據信在這種情況下是適當的因素的看法。當您閲讀並考慮此招股説明書補充和附帶的招股説明書時，您應該理解這些聲明並不能保證性能或結果。它們涉及風險、不確定因素(有些是公司無法控制的)和假設。儘管管理層認為這些前瞻性報表是基於合理假設的，但您應該意識到，許多因素可能會影響公司的實際財務結果，並使其與前瞻性報表中的預期大不相同。這些因素除其他外，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素，並不時列入公司提交給證券交易委員會的報告，包括本文件或其中所列材料，以及未來的經濟和市場情況、行業狀況、公司業績和財務業績、經營效率、原材料的供應和價格、新產品的供應和市場接受、產品定價、國內和國內的價格。國際競爭環境，國內外政府行為和政策的變化。本公司警告，在本招股章程增訂本或所附招股説明書中所包括或以參考方式納入的任何前瞻性聲明，均在本招股章程補充、所附招股説明書或註冊文件的適用日期作出，公司不承諾更新任何前瞻性的陳述，除非適用法律或法規規定。

招股章程補充摘要

以下摘要突出説明瞭本招股説明書補編和所附招股説明書中所載或引用的信息。它可能不包含您在投資於票據之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，以及隨附的招股説明書和在這裏和其中引用的文件，這些文件在“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式納入某些信息”和我們所參考的任何其他文件下描述。

瓦爾蒙特工業公司

我們是一個多元化的全球生產高工程金屬產品。在我們的工程支撐結構(ESS)部門，我們是鋼、鋁和複合電杆、塔樓、工業和建築接入系統及其他結構的領先生產商。我們的公用事業支撐結構(效用)部門製造鋼和混凝土杆結構，主要在美國境內傳輸和分配。在美國境外，我們製造用於電能產生和分配的複雜鋼結構。我們的灌溉部門是一個全球生產機械化灌溉系統和提供水管理解決方案的大規模生產農業。我們的塗層部門提供金屬塗層服務，包括鍍鋅鋼鐵和其他應用塗料。

我們的 ESS部門銷售以下產品：室外照明、交通控制和道路安全結構、無線通信結構和組件以及接入系統。我們的公用事業部門銷售支持輸電和配電線路及相關配電設備的杆式結構。我們的灌溉部門生產機械化灌溉設備和相關服務，向農作物提供水、化肥和殺蟲劑。我們的塗料部門為瓦爾蒙特和其他工業客户提供塗料服務。我們產品的客户和最終用户包括全球城市和政府實體、商業照明裝置製造商、承包商、電信和公用事業公司、大型農場以及一般製造業部門。2017年，我們總銷售額的大約36%要麼在市場上銷售，要麼是由我們北美以外的製造廠生產。我們成立於1946年，1968年上市，我們的股票在紐約證券交易所交易(代碼：VMI)。

我們是特拉華州的一家公司，在美國內布拉斯加州奧馬哈市瓦蒙特廣場1號設有主要執行辦公室。我們的電話號碼是(402)963-1000，我們的互聯網網站是www.valmont.com。除在本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式合併的文件及所附招股章程 (本招股章程副刊標題“以參考方式合併某些資料”標題及所附招股章程標題下所描述的招股章程內所載的招股章程)外，本招股章程或所附招股章程內所載的資料及其他內容均不得以參考方式納入本章程或所附招股章程內，而你亦不應將其考慮在內。作為本招股章程的一部分或附帶的招股説明書。

祭品

我們以前發行了2.5億美元的本金總額5.00%的高級債券到期2044年，我們稱之為作為現有的2044年債券，和2.5億美元的本金總額5.25%的高級債券到期2054年，我們稱為現有2054年債券，在我們的高級債務契約日期為 2010年4月12日我們，我們的子公司是擔保人和富國銀行，全國協會，作為受託人。本次發行的票據將分別構成對現有2044和現有2054票據的額外發行。我們將新的2044註釋和現有的2044 Notes統稱為2044 Notes，新的2054 Notes和現有的2054 Notes統稱為2054 Notes。新的2044債券和現有的2044債券，以及新的2054和現有的2054債券，將分別被視為契約下的一系列高級債務證券，在交收後，新的2044票據的CUSIP編號將與現有的2044票據互換，新2054票據的CUSIP編號與現有的2054票據相同，並將與現有的2054票據進行互換交易。我們使用“票據”一詞統稱2044年票據和2054年票據。現提供債券的持有人和現有票據的持有人將在契約下作為一個類別投票。

下面的摘要包含了關於本產品説明的基本信息，並不打算完整。它不包含對您可能重要的所有信息。關於這些票據的更詳細説明，請參閲本招股章程補編中題為“説明備註和擔保”的一節和所附招股説明書中題為“債務證券和擔保的説明”的節。


發行人		瓦爾蒙特工業公司
提供票據		2億元總本金5.00%高級債券到期2044年及5500萬元總本金5.25%高級債券到期2054年
成熟期		2044期債券將於2044年10月1日到期，2054期債券將於2054年10月1日到期。
利率		新的2044年債券及新的2054年債券的利息，將按2044年債券每年5.00%及2054年債券每年5.25%的利率計算，包括最近的利息支付日期，但不包括有關的利息支付日期。
利息支付日期		每年的4月1日和10月1日，從2018年10月1日開始。
排名		這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務( ，包括所有可能在契約下發行的其他無附屬債務證券)並列。契約不限制我們或我們的子公司發行高級無擔保債務。參見“説明備註和擔保”。


擔保		這些票據將由擔保人提供充分和無條件的擔保，目前由保證我們循環信貸安排的同一附屬公司組成。如果某一附屬公司從其對其他債務的擔保中解脱出來，則該票據將不再由該附屬公司擔保，而這種其他擔保除通過解除該附屬公司對此種擔保的付款外，已經解除。
形式和麪額		這些紙幣將以完全登記的形式發行，面額為2，000美元，或其整數倍數為1，000美元以上( )。
進一步問題		我們可以創造和發行更多的票據，與本招股説明書補充説明所提供的票據在各方面具有相同的條件，以便將這些進一步的票據合併，並與本招股説明書增訂本所提供的票據和現有的票據形成一個單一的系列。參見“Notes和保證進一步發行的説明”。
可選贖回		我們可以在2044年4月1日前(到期日前6個月)贖回2044年票據，或在2054年4月1日(到期日前6個月)之前贖回2054年票據，全部或部分贖回，隨時和不時按本金的100%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)贖回，但不包括贖回的日期。參見“説明註釋和保證可選贖回”。
		在2044年4月1日或之後的任何時間(在到期日前6個月)，我們也可隨時或部分贖回2044年票據，全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的2044年票據本金的100%，在每種情況下，均應計及贖回日的未付利息。請參見 “説明”註釋和保證可選的可選救贖。
		在2054年4月1日或該日後的任何時間(在到期日前6個月)，我們亦可隨時或部分贖回2054年票據，全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的2054年債券本金的100%，而在每種情況下，該等債券的應計利息及未付利息均須予贖回。請參見 “説明”註釋和保證可選的可選救贖。
變更控制要約		如果發生了更改控制觸發事件(如這裏所定義的)，我們將被要求提供購買票據。見“票據和擔保的説明”，“變更控制報價”。
某些公約		有關票據的契約載有一些契約，其中除某些例外情況外，限制我們的能力：(I)承擔由留置權擔保的債務；(Ii)進行出售和租回交易。見“説明”和“基本保證”。


收益的使用		我們期望在扣除承保折扣後，但在扣除其他提供費用之前，從這次發行中獲得大約235，340，900美元的淨收益。淨收益將用於一般公司用途，包括按2020年債券所要求的全部贖回價格，為我們應於2020年到期的6.625%高級債券(“2020年債券”)的部分或全部贖回提供資金。見“收益的使用”。
危險因素		投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的“風險因素”，以及參考文件中所包含的文件，以討論與附註中的投資有關的某些風險。

瓦爾蒙特工業公司歷史財務數據彙總。

下表列出了Valmont截至日期和所述期間的歷史財務數據摘要。我們得出了截至2017年12月30日、2016年12月31日和2015年12月26日會計年度的歷史業務數據彙總表，以及截至2017年12月30日、2017年12月30日和2016年12月31日的歷史資產負債表彙總數據，這些數據來自我們2017年12月30日終了財政年度報告10-K表所載、並以參考方式納入本章程補編和所附招股説明書中的瓦爾蒙特經審計合併財務報表。我們從截至2015年12月26日、2015年12月27日、2014年12月27日和12月28日終了的財政年度關於表10-K的審定合併財務報表中所載的截至2015年12月26日、2014年12月27日和2013年12月28日的歷史綜合資產負債表彙總數據中，得出了2014年12月27日和2013年12月28日終了財政年度的歷史彙總業務數據彙總表和截至2013年12月26日、2015年12月27日、2014年12月27日和2013年12月28日的歷史綜合資產負債表彙總數據，2013年，本招股章程補編和所附招股説明書均未提及這些報告。我們得出了截至2018年3月31日和2017年4月1日三個月期間的業務數據彙總歷史綜合報表，以及截至2018年3月31日的歷史綜合資產負債表彙總數據，這些數據來自我們截至2018年3月31日的季度報告中關於 10-Q的季度報告所載的未經審計的合併財務報表，並參考了本招股説明書補編和所附招股説明書。我們得出了截至2017年4月1日的歷史資產負債表彙總數據，這些數據來源於截至2017年4月1日的第10-Q號季度報告中所載的瓦爾蒙特公司未經審計的合併財務報表，在本招股説明書補編和所附招股説明書中未提及這些報告。

請參閲本表所載資料，連同瓦爾蒙特的歷史審計和未經審計的合併財務報表、所附註和“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於我們關於2017年12月30日終了財政年度10-K表的年度報告和“我們的季度報告”。

2018年3月31日終了的季度報告表10-Q，這兩份報告均以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

	三個月結束						結束的財政年度

(單位：千美元，每股除外)	三月三十一日， 2018			4月1日 2017			12月30日 2017			十二月三十一日， 2016(3)			十二月二十六日 2015			十二月二十七日 2014			十二月二十八日 2013
操作數據
淨銷售額	$	698,684		$	637,473		$	2,745,967		$	2,521,676		$	2,618,924		$	3,123,143		$	3,304,211
營業收入(1)		63,960			64,656			266,432			243,504			131,695			357,716			473,069
瓦蒙特工業公司的淨收益(2)		39,281			38,979			116,240			173,232			40,117			183,976			278,489
每股數據
收入：
基本(2)	$	1.74		$	1.73		$	5.16		$	7.68		$	1.72		$	7.15		$	10.45
稀釋(2)		1.72			1.72			5.11			7.63			1.71			7.09			10.35
宣佈的現金紅利		0.375			0.375			1.500			1.500			1.500			1.375			0.975
財務狀況
營運資本	$	1,149,081		$	948,569		$	1,069,567		$	903,368		$	860,298		$	995,727		$	1,161,260
不動產、廠房和設備，淨額		503,712			519,658			518,928			518,335			532,489			606,453			534,210
總資產		2,618,064			2,466,888			2,602,250			2,391,731			2,392,382			2,721,955			2,773,046
長期債務，包括本期債務		754,598			755,383			754,854			755,646			757,995			760,122			467,661
Valmont工業公司股東權益共計		1,145,241			1,002,839			1,112,836			943,482			918,441			1,201,833			1,522,025
現金流量數據：
業務活動現金流量淨額(4)	$	33,048		$	23,415		$	133,148		$	232,820		$	272,267		$	174,096		$	396,442
投資活動現金流量淨額		(22,979	)		(15,581	)		(49,615	)		(53,049	)		(48,171	)		(256,863	)		(131,721	)
來自籌資活動的現金流量淨額		(28,653	)		(2,860	)		(32,010	)		(95,158	)		(220,005	)		(139,756	)		(37,380	)
金融措施
調整後的EBITDA(A)	$	88,465		$	86,473		$	351,987		$	326,629		$	285,115		$	413,684		$	546,208
折舊和攤銷		21,178			20,827			84,957			82,417			91,144			89,328			77,436
資本支出		16,248			14,168			55,266			57,920			45,468			73,023			106,753
補充數據
收入與固定費用的比率		4.99			5.12			5.30			5.19			2.75			7.20			11.87

(1): 2015財政年度營業收入包括商譽和無形資產減值41 970美元和重組費用39 852美元。
(2): 2017年財政收入包括與記錄2017年税法影響有關的41，935美元(每股1.85美元)税收支出。2016財政年度包括遞延所得税收益30，590美元(每股1.35美元)，主要原因是公司的英國固定收益養老金計劃對遞延税資產進行了重新計量。此外，2016財政年度包括9 888美元 (每股0.44美元)，作為税收抵免資產的估值備抵。2016財政年度還包括一項或有負債的倒轉，這筆或有負債被確認為三角洲採購核算的一部分，即16 591美元(每股0.73美元)，不應納税。2015財政年度包括商譽和無形資產減值40，140美元税後(每股1.72美元)，税後重組費用28，167美元(每股1.20美元)，以及英國税率變動的遞延所得税支出7120美元(每股0.31美元)。2014財政年度包括與我們税後24，171美元(每股0.93美元)的長期債務再融資相關的費用。2013財年，Delta EMD Pty.Ltd的税後固定資產減值損失為4569美元(每股0.17美元)。(EMD)和12，011美元(每股0.45美元)與EMD解除團結有關的損失。
(3): 2016財政年度是一個53周的財政年度。
(4): 公司採用ASU 2016-18，現金流動報表(主題230)：限制現金，在2018年財政年度的第一天，即要求在核對現金流量表所示期初和期末總額時，將一般稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額列入現金和現金等價物。該公司將被要求修改其在2018年財政年度的表10-K的年度文件中所列的以往所有年份的合併現金流量表。業務活動現金流量淨額已在截至2017年12月30日和2016年12月31日的歷史數據摘要中修訂，以反映這一變化。
(a): 利息、税收、折舊和攤銷前的收益(調整的EBITDA)是我們的主要財務比率之一，因為它是確定我們在任何時候的最大借款能力的基礎。我們的銀行信貸協議包含一份財務契約，在最近四個季度，我們的總利息債務不超過經調整的EBITDA的3.50倍(或經某些物質收購後的3.75倍調整的EBITDA{Br})。這些銀行信貸協議允許我們在我們沒有擁有收購的業務的時期內，從被收購企業中添加估計的EBITDA。銀行信貸協議還規定，在特定限制的前提下，對非現金費用或收益以及具有非經常性的現金重組費用調整EBITDA。如違反本財務契約，我們可能會招致額外的融資費用，或被要求償還債務。

在到期日之前。調整後的EBITDA是非GAAP的衡量標準，因此，不應孤立地考慮或替代根據GAAP編制的淨收益、來自業務或其他收入的現金流量或現金流量數據，也不應被視為衡量我們的經營業績或流動性的指標。調整後的EBITDA的計算如下：

	三個月						結束的財政年度

	三月三十一日， 2018			4月1日 2017			12月30日 2017			十二月三十一日， 2016			十二月二十六日 2015			十二月二十七日 2014			十二月二十八日 2013
業務現金流量淨額	$	33,048		$	23,415		$	133,148		$	232,820		$	272,267		$	174,096		$	396,442
利息費用		11,074			11,304			44,645			44,409			44,621			36,790			32,502
所得税費用		12,532			15,363			106,145			42,063			47,427			94,894			157,781
投資損失		(71	)		(70	)		(237	)		(586	)		(4,555	)		(3,795	)
非現金債務再融資成本																	2,478
或有代價公允價值的變化											3,242						4,300
附屬物的解構																				(12,011	)
商譽和無形資產減值														(41,970	)
不動產、廠房和設備的減值		(1,145	)								(1,099	)		(19,836	)					(12,161	)
遞延所得税(費用)福利		(4,819	)		(14,065	)		(39,755	)		23,685			(4,858	)		(5,251	)		10,141
非控制利益		(1,199	)		(982	)		(6,079	)		(5,159	)		(5,216	)		(5,342	)		(1,971	)
非合併子公司的收益權益														(247	)		29			835
股票補償		(2,775	)		(2,494	)		(10,706	)		(9,931	)		(7,244	)		(6,730	)		(6,513	)
養卹金計劃費用		594			(154	)		(648	)		(1,870	)		610			(2,638	)		(6,569	)
對養卹金計劃的繳款		731			25,379			40,245			1,488			16,500			18,173			17,619
資產和負債變動，減去購置額		35,815			28,675			81,305			13,690			(71,863	)		98,376			(34,205	)
其他		280			102			3,924			(631	)		(2,327	)		(392	)		4,318

EBITDA		84,065			86,473			351,987			342,121			223,309			404,988			546,208
現金重組費用		3,255
不動產、廠房和設備的減值		1,145									1,099			19,836
或有負債的反轉											(16,591	)
商譽和無形資產減值														41,970
來自收購的EBITDA(2014年沒有被公司擁有的月份)																	8,696

調整後的EBITDA	$	88,465		$	86,473		$	351,987		$	326,629		$	285,115		$	413,684		$	546,208

	三個月				結束的財政年度

	三月三十一日， 2018		4月1日 2017		12月30日 2017		十二月三十一日， 2016			十二月二十六日 2015		十二月二十七日 2014		十二月二十八日 2013
歸於瓦爾蒙特工業公司的淨收益	$	39,281	$	38,979	$	116,240	$	173,232		$	40,117	$	183,976	$	278,489
利息費用		11,074		11,304		44,645		44,409			44,621		36,790		32,502
所得税費用		12,532		15,363		106,145		42,063			47,427		94,894		157,781
折舊和攤銷費用		21,178		20,827		84,957		82,417			91,144		89,328		77,436

EBITDA		84,065		86,473		351,987		342,121			223,309		404,988		546,208
現金重組費用		3,255
不動產、廠房和設備的減值		1,145						1,099			19,836
或有負債的反轉								(16,591	)
商譽和無形資產減值											41,970
來自收購的EBITDA(2014年沒有被公司擁有的月份)													8,696

調整後的EBITDA	$	88,465	$	86,473	$	351,987	$	326,629		$	285,115	$	413,684	$	546,208

經調整的 EBITDA，如所示，可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。2014年，我們發生了38 705美元與債務再融資有關的費用。這類費用不屬於EBITDA的定義，用於根據我們的債務協議計算債務契約。因此，在調整後的EBITDA對賬中，2014年12月27日終了年度的業務現金流量或淨收益中沒有再加進去。

投資於票據涉及各種風險，包括下文所述的風險，以及我們在這裏引用的文件中的風險。在決定投資這些債券之前，你應仔細考慮這些風險和本招股説明書及所附招股説明書中所載的其他信息。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作、財務狀況和流動性。

我們的負債水平很高，有效地減少了可用於其他業務目的資金數額。

截至2018年3月31日，我們的負債總額約為755.0美元。此外，在我們的循環信貸機制下，我們還有大約585.3美元的額外借款。與我們可能發生的票據和其他債務有關的利息費用將是巨大的。我們增加的負債水平可減少可用於額外收購、資本支出或其他業務目的資金，影響我們的評級，限制我們的財務和業務靈活性，或與債務水平較低的其他公司相比，造成競爭劣勢。

我們支付債務本金和利息的能力取決於我們今後的表現，這將取決於一般的經濟狀況和金融、業務和影響我們合併業務的其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們今後無法從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務並滿足我們的其他現金需求，我們可能需要，除其他外：

這種措施可能不足以使我們償還債務並滿足包括票據在內的其他現金需求。此外，任何這類融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟優惠的條件或根本不具備。

承銷商已通知我們，他們目前打算繼續在適用的法律和條例允許的情況下，在票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止任何此類做市活動。我們目前不打算在任何國家證券交易所上列出這些票據，也不打算在自動報價系統上安排它們的報價。因此，我們不能保證在任何時候都會有活躍的債券交易市場。此外，債券任何交易市場的流動性，以及這些債券的市場價格，都可能受到下列因素的不利影響：這些票據的整體市場變化、普遍利率、債券的評級、票據到期日的剩餘時間、票據的未清償數額、類似證券的市場、我們行業其他公司的前景以及我們合併財務狀況、業務或前景的變化。

票據是ValmontIndustries，Inc.及其附屬公司擔保票據的無擔保債務。這些票據不是我們其他子公司的義務，在結構上從屬於對這些非擔保子公司的債權人債權。結構從屬增加了我們將無法履行我們在票據上的義務的風險。

這些票據完全是為票據提供擔保的Valmont Industries，Inc.及其子公司的義務。這些票據不是我們其他子公司的義務。我們很大一部分業務是通過這些非擔保子公司進行的.因此，我們的現金流量和償債能力，包括票據在內，部分取決於我們非擔保子公司的收入以及這些非擔保子公司向我們分配的收益、貸款或其他付款。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的某些子公司將不擔保票據，也沒有義務支付任何應付票據或向我們提供資金支付我們的支付義務，無論是股息，分配，貸款或其他付款。我們的子公司對我們的付款也將取決於這些子公司的收入和業務考慮，並可能受到法律和合同的限制。截至2018年3月31日，我們的負債總額按合併後約為14.3億美元。在這一數額中，我們的非擔保人子公司大約有457.9百萬美元的負債(包括貿易應付款項和不包括公司間債務)，這些債務將在結構上從屬於這些負債。

我們在非擔保子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，將實際上從屬於這些非擔保子公司的債權人的債權，包括高級和次級債務持有人以及銀行和貿易債權人的債權。此外，即使我們是任何非擔保附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於該非擔保子公司的資產的任何擔保權益，以及該非擔保子公司的任何債務。

聯邦和州法律允許法院在某些情況下取消擔保，並要求持票人退還擔保人的付款。

這些票據將由我們目前和未來的某些直接和間接子公司共同和單獨擔保。如果破產或破產程序或訴訟是由我們或我們的一名附屬擔保人或由我們的一名附屬擔保人或我們的一名附屬擔保人發起的，則根據美國聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，可以對擔保進行審查，如果破產或破產程序或訴訟是由我們的附屬擔保人之一的未償債權人或未償債權人發起的。根據這些法律，法院可以取消擔保書規定的義務，使票據擔保從屬於該附屬擔保人的其他債務，或採取不利於票據持有人的其他行動和對票據的擔保，條件是，除其他外，附屬擔保人在其擔保所證明的債務發生時：

在我們的償付能力或我們的一名附屬擔保人的償付能力是一個相關因素的情況下，破產措施將根據適用於下列任何程序的法律而有所不同。

我們不能確定法院將用什麼標準來確定一方當事人在有關時間是否有償付能力，或不論法院採用何種標準，擔保的簽發不會作廢或擔保不會從屬於附屬擔保人的其他債務。如果發生這種情況，擔保也可以是，因為擔保是為了我們的利益而發生的，而且只是間接地為了附屬擔保人的利益而發生的，因此適用的附屬擔保人的義務是以低於公平的代價產生的。關於這些票據的契約規定，擔保的數額將限制在不超過附屬擔保人擔保的最高數額，而不使這種擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律可撤銷。

這些票據是無擔保債務，實際上比我們的未償債務和任何額外的擔保債務(我們可能招致的債務)低。截至2018年3月31日，我們有755.0美元的債務擔保。因此，票據將從屬於我們或我們的子公司已經或將獲得擔保借款。有關票據的契約允許我們在特定情況下承擔有擔保的債務，並允許我們的外國子公司不受限制地承擔擔保票據的債務。如果我們招致任何此類額外的有擔保債務，我們為任何此類債務提供擔保的資產將受到我們的有擔保債權人事先提出的債權要求，除非該債務是受本合同“對留置權的説明票據的限制”的約束，在這種情況下，額外債務將與票據同等排列。如果我們破產、清算、重組、解散或其他清盤，或在票據加速時，我們保證其他債務的資產只有在由這些資產擔保的所有其他債務得到全額償還之後，才可用於支付這些票據上的債務。任何剩餘的資產都將與我們所有其他無擔保和無附屬的債權人(包括貿易債權人)一起按比例提供給您。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分當時未付的票據仍將未付。

控制註釋的縮進包含負契約。對留置權和出售/租回契約的限制不適用於我們的某些子公司，並載有例外情況，使我們和我們的子公司能夠對我們的資產授予留置權或擔保權益，從而使票據的持有人在結構上或合同上從屬於新的貸款人。有關票據的契約不包含任何財務契約。

關於這些註釋的契約包含了否定的契約。對留置權和銷售/租賃合同的限制適用於我們，但不適用於我們的某些子公司。因此，這類附屬公司將不受契約限制，不得對其全部或任何資產給予留置權或擔保權益，而不必向票據持有人提供類似的留置權或擔保，或不得進行出售/回租交易。例外限制留置權契約將允許我們和我們的子公司承擔大量額外的債務，並給予留置權或

與這些借款有關的證券利益。有關票據的契約不包含任何財務契約。

一旦發生變更控制觸發事件(如此處所定義)，您將有權要求我們以契約中規定的形式回購票據，並按照註釋中規定的條件購買。但是，在某些可能對您產生不利影響的高度槓桿的事務時，“更改控制觸發事件”條款將不會為您提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購，一般不會構成控制的改變(如這裏所定義的)，從而可能導致控制觸發事件的改變。因此，我們可以進行任何這類交易，即使這筆交易可能增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。這些交易可能不涉及投票權或實益所有權的變化，也不可能導致票據評級的降級，或者即使是這樣，也不一定構成控制變化觸發事件，為您提供了本招股説明書補充中所述的保護。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買所有票據，這將導致在您的筆記下發生默認事件。

如有關票據的契約中所規定的那樣，我們將被要求在發生變更控制觸發事件時重新購買這些票據。不過，我們可能沒有足夠的資金在此時間以現金形式購回這些紙幣。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議的條件的限制，這些協議可能規定，改變控制觸發事件構成這種其他債務下的違約或預付事件。如果我們不進行這樣的回購，將導致在您的票據下發生違約事件。

票據的評級可能會改變和影響票據的市場價格和可銷售性。

金融市場的狀況和當時的利率在過去一直在波動，將來可能會波動。這種波動可能對票據的價格產生不利影響。此外，信用評級機構不斷審查他們的評級，他們跟蹤的公司，包括我們。信用評級機構也對我們作為一個整體運作的行業進行評估，並可能根據它們對這些行業的總體看法改變它們對我們的信用評級。

不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷我們的信用評級，如果按照每個評級機構的判斷，情況需要這樣做。我們的評級也有可能因未來的事件，例如未來的收購而降低。債券持有人將沒有追索權對我們或任何其他方面的情況下，改變，暫停或撤銷這種評級。任何降級、暫時吊銷或撤回該等評級，可有

對票據的市場價格或可銷售性的不利影響。此外，債券評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

我們打算將出售債券的淨收益(在提供費用之前估計為235，340，900美元，但在扣除承保折扣後)用於一般公司用途，包括以2020年票據所需的全部贖回價格，為部分或全部未償還的2020年票據的贖回提供資金。

下表列出截至2018年3月31日我們的資本總額。我們提出了我們的大寫：

您應閲讀下表以及我們的合併財務報表和這些財務報表的附註，以及管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，這些討論和分析載於本招股章程補編和所附招股説明書所載的文件中。

	截至2018年3月31日

	實際			親Forma 調整後的用於發放註釋的			親Forma 進一步調整為完成救贖(1)
	(百萬美元)
現金	$	479.7		$	715.0		$	449.6



債務
2044注	$	250.0		$	450.0		$	450.0
2054注		250.0			305.0			305.0
2020 Notes (1)		250.2			250.2			0
循環信貸設施(2)		0			0			0
2044年及2054年債券未攤銷折扣(3)		(4.3	)		(21.7	)		(21.7	)
2020年債券未攤銷溢價(4)		2.3			2.3			0
其他		12.4			12.4			12.4

債務總額		760.6			998.2			745.7
非控制利益		40.1			40.1			40.1
Valmont工業公司股東權益共計(4)		1,145.2			1,145.2			1,132.3

總資本化	$	1,945.9		$	2,183.5		$	1,918.1

以下説明(在所附招股説明書中一般稱為債務證券)和保證補充所附招股説明書中更一般的説明。你應該閲讀這一節連同題為“債務證券和擔保的描述”的章節，在隨附的招股説明書中。如果本節中的信息與所附招股説明書中的信息有任何不一致之處，則本節中的信息控制。

下面的描述僅是關於票據和擔保的註釋、擔保和契約及附加契約的某些術語的摘要。我們敦促您閲讀整個契約和補充契約，因為契約和補充契約，而不是本摘要，定義了您作為票據持有人的權利。以下摘要看來不完整，受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(我們稱為 TIA)，以及契約和補充契約的所有規定的約束，並通過參照協定成為契約和補充契約的一部分，從而使契約和補充契約成為契約和補充契約的一部分，從而使契約和補充契約在生效之日成為契約和補充契約的一部分。債券的發行結束。我們在本節中為大寫術語提供了定義，否則在相關分節末尾或本節末尾都沒有定義。

就本節而言，對“公司”、“我們”或類似術語的提及指的是Valmont Industries，Inc.，不包括其子公司。

在此提供的債券將構成額外發行我們的5.00%到期的高級債券2044年和5.25%的高級債券到期2054年。2044年債券將於2044年10月1日到期，2054年10月1日到期。紙幣將以完全登記的形式發行，最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。該等票據的利息將由最近一次支付利息的日期起計，但不包括2044年債券的有關利息支付日期，即2044年債券的年利率為5.00%，2054年債券的利率為每年5.25%。新的2044年票據及2054年新票據的利息，將由2018年10月1日起，在 4月1日及10月1日起，每半年支付一次予在緊接有關利息支付日期之前的每年3月15日及9月15日營業結束時持有該等票據的註冊持有人，但到期日須支付的利息，則須付予該等票據的本金的同一人。在此提供的票據與現有票據具有相同的條件(發行價格、發行日期和初始利息支付日期除外)，共同構成一系列單一的高級債務(br}證券。2044債券和2054債券將分別作為契約下的一系列高級債務證券處理，新的2044票據在交割後立即與現有2044票據的相同的CUSIP編號，並將與現有的2044票據進行互換交易；新的2054票據的CUSIP編號與現有的2054票據相同，並將與現有的2054票據進行互換交易。在此，現有的註釋將作為一個類別的契約表決。

利息將根據一年的360天計算，其中包括12個30天的月。與利息支付日期(包括到期日)有關的利息期應是從最近的利息支付日起至但不包括有關利息支付日期的期間。

票據上的所有付款，包括本金、保險費(如果有的話)和利息，將在受託人的公司信託辦公室支付，作為契約下的付款代理人，如契約中規定的所示。

如票據的任何利息支付日期、到期日或贖回日期均屬非營業日，則可在下一個營業日作出規定的本金及利息付款，猶如是在付款日期而不會產生利息一樣。

由該利息支付日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日的付款日期的期間。“營業日”一詞就任何票據而言，是指除星期六、星期日或伊利諾伊州紐約、紐約或芝加哥的銀行機構或信託公司獲法律授權關閉的任何一天以外的任何一天。

票據是根據2010年4月12日的高級契約發行的一系列債務證券，由我們、擔保人和富國銀行作為託管人之間的第二份補充契約和第三份補充契約(加在一起，即“義齒”)加以補充，其條款在本説明書的其他部分和隨附的招股説明書中有更詳細的説明。

目前，2044年票據的本金總額將限於4.5億美元(其中包括髮行債券的本金2億美元和現有票據本金2.5億美元)和2054年票據本金總額3.05億美元(包括本次發行債券的本金5 500萬美元和現有票據本金2.5億美元)。契約不限制我們根據發行的債務證券的總本金，並規定我們可以不時發行一個或多個附加系列的債務證券。契約和票據的條款並不限制我們承擔額外債務的能力。契約和票據的條款不一定在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對持有人產生不利影響的交易中為票據持有人提供保護。

這些票據由擔保人提供充分和無條件的擔保，目前由保證我們循環信貸機制的同一附屬公司組成。這些保證將是：

每個擔保人共同和各別擔保公司在票據下的義務。每一擔保人在其擔保下的義務在必要時受到限制，以防止這種擔保根據適用法律構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。見“風險”

與提供聯邦和州法律有關的風險因素允許法院在某些情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。“在擔保下付款或分發的每一擔保人，均有權根據每一擔保人的淨資產向對方擔保人按比例繳款。

每一擔保人可根據契約中規定的條款和條件，與我們或另一擔保人、或與其他人合併、合併或出售其資產。擔保人不得出售或以其他方式處置其全部或實質上所有資產，或與另一人合併或併入另一人(不論該擔保人是否尚存者)，除非符合某些條件。見所附招股説明書中的“債務證券和擔保説明-契約合併、合併或出售資產”。

擔保人的擔保將被視為按照契約條款自動解除和解除。見所附招股説明書中的“債務證券及擔保附屬擔保説明”。

我們可於2044年4月1日前(在到期日前6個月)贖回2044號債券，或在4月1日前贖回 2054號債券(在到期日前6個月)，由我們隨時或部分贖回，贖回價格相當於本金的100%以上。須贖回的票據的款額，及(2)根據報價代理人所釐定的票據贖回日期至贖回到期日止的其餘預定本金及利息付款的現值之和(不包括該等利息的任何部分)，在每種情況下，均以贖回日期折現予贖回日期按調整後的國庫券利率加2044年債券的30個基點和 2054號債券的35個基點計算(假設一年為360天，包括12個30天月)，並在每種情況下加上到贖回日的應計利息和未付利息。

在2044年4月1日或之後的任何時間(在到期日前6個月)，我們也可以隨時或不時地全部或部分贖回2044年債券，贖回價格相當於將贖回的2044年票據本金的100%，並在每種情況下均應計及未付利息。在贖回日的票據上。

在2054年4月1日或之後的任何時間(在到期日前6個月)，我們也可以隨時或不時地全部或部分贖回2054年債券，贖回價格相當於將贖回的2054年票據本金的100%加在每種情況下的應計利息和未付利息。在贖回日的票據上。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，在適用的直接貿易委員會程序或條例允許或要求的範圍內，將任何贖回通知(或關於全球票據的通知，以電子方式發送)給每一將被贖回的票據持有人。如果在任何時候贖回的票據少於所有，但須遵守DTC 程序，則受託人將按比例或以受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇贖回票據，並在通知中列入對特定票據的識別。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，要求贖回的票據或部分將停止計息。

如果發生變更控制觸發事件，每個票據持有人將有權要求我們按照以下報價(“變更控制要約”)，以相當於票據本金總額的100%至101%的購買價格購買該持有人票據的全部或一部分(等於2，000美元本金，以及超過1，000美元的任何整數倍數)。

回購，加應計利息和未付利息(如果有的話)，至回購之日(“變更控制付款”)，但有關記錄日期的票據持有人有權收取有關利息支付日到期的利息。

我們將被要求以頭等郵件(或全球票據，在適用的dtc程序或規例允許或要求的範圍內)向每個持票人發送一份通知，並在發生任何更改控制觸發事件之日起30天內，連同一份副本發送給受託人。任何控件的更改，但在公開聲明之後，將對“控制”的未決更改進行更改。通知將管轄更改控制報價的條款，並將除其他外描述構成或可能構成控制觸發事件更改和購買日期的事務。購買日期自發出通知之日起至少30天，但不超過60天，但法律可能要求的除外(“更改控制付款日期”)。如果通知是在控制變更的完成日期之前發出的，通知將聲明控制報價的更改以控制支付日期的變更為條件。

如果第三方以的方式、時間和其他方式提出這樣的提議，並符合我們和第三方對此報價的要求，則在發生變更控制觸發事件時，我們不需要對票據作出控制提議。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例是適用的，就涉及因控制觸發事件的改變而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據中的“變更控制條款”條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和條例，不會因為任何此類衝突而被視為違反了“變更控制提議”規定的義務。

公司的未來債務也可禁止公司在發生控制變更時購買票據，規定變更控制是違約或要求在更改控制時回購。此外，由於購買對公司的財務影響，記事本持有人行使其要求公司購買票據的權利，可能導致其他債務違約，即使控制權變更本身沒有發生。

最後，公司在發生控制權變更後向票據持有人支付現金的能力可能受到公司當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金購買所需的票據。參見“風險因素

除上文所述關於變更控制的外，契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求公司購買或贖回票據的規定。

變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上所有的財產或資產以及作為一個整體的子公司的財產或資產。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置低於我們所有資產和我們子公司整體資產的情況下，向另一人或集團回購該系列票據，這一點可能是不確定的。

儘管如此，如果(A)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)(X) 緊接該交易之後，該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票股票持有人基本相同，則該交易將不被視為控制權的改變。直接或間接擁有該控股公司50%以上投票權的實益所有人。

"控制觸發事件的變化“指與控件的更改相關的”控制更改“和”評級“事件的發生。

根據特拉華州高等法院對上述“繼續董事”定義的解釋，董事會可為這一定義的目的，批准由股東提名的董事組成的名單，而不認可這些董事，或同時推薦和認可自己的董事名單。上述解釋將允許我們的董事會批准一批董事名單，其中包括根據委託書競爭提名的多數持不同政見的董事，而最終選舉這種持不同政見者名單並不構成“控制權的改變”，因為可能觸發你要求我們回購上述票據的權利。

"評級事件“指就改變管制而言，如在緊接第一次公開宣佈出現該項管制的改變或意圖作出該項管制的改變之前，該等註釋載備：

但在作出上述有關決定(視情況而定)降級或撤回該等評級時，有關評級機構公開宣佈或以書面向公司確認，該決定全部或部分是由於該管制更改或首次公開宣佈實施該等更改管制的意圖而作出的。

"有表決權股票“就任何指明的人而言，在任何日期，指該人的股本(不論是現在或以下授權的)，不論該股本是否應限於某一固定數額或百分率，涉及該公司的持有人蔘與分紅的權利，以及在該公司自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產的權利)在一般情況下有權投票選舉該人的董事會。

只要任何票據尚未結清，我們也不會允許任何擔保人或國內附屬公司對我們、我們的擔保人或擔保人之一所擁有的任何主要財產進行抵押、產生、發行、承擔或擔保任何借來的錢的債務，我們稱之為“債務”，由任何抵押或其他抵押權擔保，我們稱之為“抵押”。我們的其他國內附屬公司或任何受限制的附屬公司的股份或債項，而不同時以該等債項作為保證，而該等債項須與該等債項同等及按比例地作保證。這一限制不適用於下列機構擔保的債務：

儘管有上述對留置權的限制，我們、任何擔保人或任何受限制的附屬公司，除上述或不允許的任何股份或債務外，還可就我們或我們的擔保人之一或我們的其他國內子公司所擁有的任何主要財產或任何受限制的子公司的股份或債務，承擔或擔保由 a抵押擔保的任何債務。擔保票據的義務，但在該等債務發生、發行、承擔或擔保時，以按揭方式擔保由我們或我們的一名擔保人或我們的其他本地附屬公司擁有的任何主要財產，或任何受限制附屬公司的任何股份或債項，而在生效後，獲豁免的債務合計不得超逾我們的15%。合併的有形資產淨額，作為一個整體。

只要任何票據尚未結清，我們也不允許任何受限制的附屬公司在一年以上的時間內出售和租回我們、擔保人或國內子公司擁有的任何主要財產。如果(A)如上文“留置權限制”所述，我們或該受限制的附屬公司有權就該等主要財產作出抵押，而其本金相等於該等安排的可歸責債項，而我們並無同樣及按比例擔保該等票據或 (B)，則該限制並不適用。這種出售的淨收益或受這種安排約束的主要財產的公平市場價值。

儘管有上述買賣和租回交易的限制，我們、擔保人或任何國內附屬公司除上述許可的交易外，還可就任何主體財產進行出售和回租交易，而無須承擔任何上述票據或其他負債的義務，但在進行這種出售和租回交易時，並在給予之後。因此，豁免債務總額不超過整體綜合有形資產淨值的15%。

如我們的任何附屬公司，包括我們或我們的任何附屬公司，在該契約的日期後可組織、收購或以其他方式投資，而該附屬公司並非擔保人、擔保人，或(如屬本地附屬公司)在循環信貸貸款下成為以其他方式承擔的義務，則該附屬公司須簽署並向受託人交付一份補充契約。在向義齒展示時所列的表格中，該附屬公司須根據該契約所列的條款，無條件地保證公司根據該附註及契約所承擔的所有義務；及(Ii)向受託人交付律師的意見，認為該附屬公司已妥為授權、籤立及交付該等附屬公司，並構成該附屬公司的一項法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。此後，就契約的所有目的而言，這種附屬公司應成為擔保人；但是，任何此種擔保均應按照上文最後一段在 “禁止擔保”項下的規定自動解除。

請參閲所附招股説明書中的“債務證券及擔保違約事件説明”。

請參閲伴隨的招股説明書中的“債務證券和擔保的説明”、“直接合並、合併或出售資產”。

義齒將由紐約州的法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則。因義齒規定，公司、擔保人和受託人，以及其接受票據的每一位持票人，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄陪審團在因印義齒、票據或由此設想的任何交易而進行的任何法律程序中由陪審團審判的任何和全部權利。

這些票據將在dtc的當日基金結算系統中交易，直至到期，或直到我們以最終形式發行這些票據為止。因此，DTC將要求債券中的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。我們不能保證，如果有的話，用立即可用的資金結算對票據交易活動的影響。

我們可不時在沒有通知該等票據的註冊持有人的情況下或在該等債券的註冊持有人同意的情況下，設立及發行額外債務證券，其條款與該等債券在各方面的條款相同，並與該等債券的評級相同(或在所有方面，但在發行該等額外債務證券的日期前所累積的利息，則不在此限)。發行日期、公開發行價格，以及(如適用的話)在發行該等額外債務證券後首次支付利息)，使該等額外債務證券與該等債券合併，並與該等債券在地位、贖回或其他方面具有相同的條款。

任何與票據合併形成單一系列的額外債務證券，將以“合格重新開放”的方式發行，或以不超過一種形式的發行，用於美國聯邦所得税的目的。極小原始發行折扣金額。為了避免疑問，如果任何額外的債務證券與為美國聯邦所得税目的而發行的票據不可互換，這種債務證券應有單獨的CUSIP。

我們可以在任何時間和時間在公開市場或其他地方購買票據。

這些票據將由一個或多個全球票據以確定的、完全註冊的形式表示，沒有利息優惠券。每一張全球票據都將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以DTC的名義或DTC的指定人的名義為在DTC 有帳户的機構的帳户登記(“參加者").

投資者可以通過DTC直接持有他們的利益，如果他們是DTC參與者，也可以通過DTC參與者的組織間接持有他們的利益。除下文所述的有限情況外，以全球票據利益為代表的票據持有人將無權以完全登記的確定形式收到其票據，我們稱之為“確定票據”。

DTC通知我們如下：DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的一名成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券，並通過參與方賬户中的電子賬簿項變化，便利其參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商

( 可能包括承保人)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或維持與參與者之間的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用DTC的記賬系統。

我們期望，根據DTC制定的程序，在發行每一份全球票據時，DTC將在其賬簿項登記和轉移系統上貸記參與者賬户上的全球説明所代表的個別實益利益的各自本金。在每一份全球説明中，實益利益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。每一全球説明中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於參與者的利益)和這類參與者(關於參與者以外的實益利益的所有者)的記錄上，而這些所有權的轉讓只能通過DTC保存的記錄進行。

因此，只要dtc或其代名人是全球票據的註冊持有人和所有人，dtc或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一合法所有人，用於所有目的在契約、票據和適用法律下。當票據是全球票據時，任何需要向持有人發出的通知都將發給 dtc。除下文所述外，全球票據的實益權益所有人將無權收到確定的票據，也無權以其名義登記由全球票據代表的票據，也不被視為全球票據下任何票據的所有人或持有人。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果全球票據的受益權益所有人希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，dtc將授權參與者採取此類行動，而參與方將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過這些參與者擁有的受益所有人的指示行事。除DTC的適用程序外，全球票據權益的受益所有者將無法轉移利息。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表他人行事，因此，在全球票據中有實益利益的人向不參與DTC 系統的人保證這種利益，或以其他方式就該利益採取行動的能力，可能會因缺乏該利益的實際證明而受到損害。

在以dtc或其代名人名義登記並持有的全球票據所代表的票據上的所有付款，將以全球票據的註冊所有人和持有人的身份支付給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。

我們期望DTC或其指定人在收到與全球票據有關的任何本金或利息付款後，將按DTC或其指定人的記錄顯示的全球票據本金金額中與其各自實益利益相稱的款項貸記參與人帳户。我們還期望，參與人通過這種參與者持有的全球照會中的實益利益的所有者的付款將受到常設指示和習慣做法的制約，就像目前為這些客户的被提名人的名字所持有的客户帳户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由這些參與者和間接參與方負責，我們、承保人、受託人或任何付款代理人對任何全球票據中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因實益所有權利益而支付的款項，或對維護、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄或任何其他方面的記錄，都不負有任何責任或責任。DTC與其參與者之間的關係，或全球説明中此類參與者與實益利益所有者之間的關係。

除非，並在其全部或部分被交換為確定票據之前，全球票據均不得轉讓，除非DTC作為一個整體轉讓給dtc的指定人，或由dtc的代名人轉至dtc，或由dtc的另一個代名人轉至dtc。DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預期dtc將採取任何允許持票人採取的行動(包括以下所述的票據交換)，只有在一個或多個參與者的指示下，才能將dtc在全球票據中的利益記入其帳户，並且只涉及票據的總原則金額中的以下部分：這些參與者或參與者已經或已經給出了這樣的指示。但是，如果在票據下出現默認事件，DTC將每個全局票據交換為確定性票據，並將其分發給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以便利DTC參與者之間在每一份全球照會中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止。無論是承銷商、受託人還是我們都不對DTC或其參與方或間接參與者履行或不履行其在其業務規則和程序下各自的義務負有任何責任。

全球紙幣將以授權面額，以相同的等級和同等本金的確定形式交換。此種明確説明應按DTC指示的名稱或名稱登記。我們期望這樣的指示可能是基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益的所有權的指示。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了關於dtc和dtc的記帳系統的信息，但我們和受託人都不為其準確性承擔責任。

如果全球證券的保管人是DTC，您可以通過Clearstream銀行持有全球安全的利益，Société 匿名，我們將其稱為“Clearstream”或EuroClearBank S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的運營商，我們稱之為“歐洲清算銀行”，在每一種情況下，都被稱為直接貿易委員會的參與者。在每一種情況下，EuroClearandClearstream將代表其參與方，通過其各自存款人賬簿上的客户有價證券賬户持有這些利益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的客户證券中持有這類權益。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們對這些系統或它們的參與者沒有控制權，我們對它們的活動也不承擔任何責任。一方面，EuroClearor Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

投資者只有在這些系統開始營業的日子，才能通過歐洲清算和清算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交貨、轉讓、交易所、通知和其他交易。這些系統可能是不開放的。

在中，由於時區差異，通過這些系統持有其在票據中的權益並希望在某一特定日期轉移其權益，或接受或支付或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾(如適用的話)下一個營業日之前完成。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和EuroClearor Clearstream持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，而這些交易可能比在一個清算系統內的交易晚。

"調整後的國庫利率“就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行期限的半年等值收益率，假設可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

"可歸責債務“指任何人(如契約所界定的)在當時須負法律責任的任何特定租契，在決定該租契款額的任何日期，指該人根據該租契須在餘下的期間內須繳付的租金淨額總額(在按承租人的選擇實施任何延展後)，並從有關的到期租契中扣除。該日期至該日期，按該等附註所承擔的年率計算。

"資本存量“就任何人而言，指該人權益的任何及全部股份、合夥權益或其他同等股份(不論是表決或不表決)，使持有人有權從該人的利潤及虧損中分得一份，並在該人負債之後分配資產。”

"可比國庫券發行“指報價代理人選定的美國國庫證券，在選擇時，按照慣例金融慣例，用於定價新發行的與債券剩餘期限相當的公司債務證券。

"可比國庫券價格“就任何贖回日期而言，指(A)參考庫房交易商贖回日期的平均數，但不包括最高和最低的參考庫房交易商報價，或(B)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均數。

"合併有形資產淨額“指資產總額(較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目) (A)所有流動負債(不包括因可再生或可擴展而構成已供資債務的任何負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他無形資產，所有這些都列在我們和我們的合併子公司的最新綜合資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

"國內子公司“指我們的附屬公司，但既不處理其業務的任何實質性部分，也不定期維持其在美利堅合眾國境內的任何一大部分固定資產的附屬公司除外。

"豁免債務“指截至獲豁免債務的日期仍未償還的下列項目的總和：(1)我們及其附屬公司在契約日期後所招致的債務，並由依據第二段所設定或承擔的按揭作擔保。

上述“重大契約對留置權的限制”和(2)我們和我們的子公司在契約簽訂之日之後並依照上文“重大契約對出售和租賃的限制”第二段訂立的每一筆出售和租賃回租交易的可歸責債務。

"資金到位的債務“指所有借來的款項的債項，但附屬於向該等票據付款的債項除外，其到期日自釐定其款額之日起計超過十二個月，或自該款額須予確定之日起計不足十二個月，但其條款可續期或延展超過十二個月。”由該日期起，由借款人自行決定。

"主要財產“指公司總部、任何建築物、構築物或其他設施，以及公司在上建造的土地，以及主要用於製造、分配或倉儲的固定裝置，由我們或任何擔保人或國內附屬公司擁有或租賃。 “主要財產”一詞不包括上述任何財產(A)通過發行免税政府義務供資，或(B)我們的董事會真誠地確定對我們和我們子公司的全部業務不重要。

"參考庫房交易商指(1)摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林證券公司(Merrill Lynch)、皮爾斯公司(Pierce)、芬納公司(Finner&Smith)有限公司及其各自的繼任者；但如上述任何一家公司不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(a )一級財政部交易商“)，我們會以另一間主要庫務商取代，及(2)任何其他由我們挑選的主要庫務商。”

"參考國庫交易商報價“就每一參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指在該贖回日期前的第三個營業日，以報價代理人所決定的平均報價(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，以書面方式向該參考庫房交易商以書面向該參考庫房交易商報價代理人報價的平均出價及要求的價格。”

"受限子公司“指(1)任何擔保人和(2)擁有主要財產的國內子公司。

"循環信貸貸款“指公司和公司之間的某些第一次修訂和恢復的信貸協議，以及公司的某些附屬公司，即借款人、貸款人方和作為行政代理人的N.A.摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，日期為2017年10月18日，經修正、修正和重新陳述、補充或修改、更新、再融資或不時更換。

"附屬“就任何人、任何法團、協會或其他商業實體而言，其半數以上的未付投票權股份直接或間接由該人及該人的一個或多於一個附屬公司(或兩者的組合)擁有。除另有規定外，“附屬公司”是指本公司的一個附屬公司。

以下是美國聯邦所得税對新的2044年票據和新2054年票據(有時統稱為“新票據”或“票據”)的所有權和處置所產生的某些重要影響的一般摘要。本摘要以1986年“國內收入法典”(“IRC”)、根據“國庫條例”頒佈的“美國國庫條例”、行政聲明和司法決定為基礎，所有這些都可能具有追溯效力。除非另有説明，本摘要僅涉及與投資者有關的美國聯邦所得税後果，即在原始發行時以“發行價格”購買票據的投資者，並僅適用於將票據作為IRC第1221條意義上的“資本資產”持有的受益所有人。

這份總結沒有涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與特定持有者的個人情況有關，也不涉及受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有者，如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託公司、受監管的投資公司、免税組織、實體和被列為合夥企業的安排。就美國聯邦所得税的目的和其他通過實體(如S公司)、證券或貨幣交易商、選擇使用市場標記會計方法的證券交易商、對美國聯邦最低税率負有責任的人、職能貨幣不是美元的美國持有者、美國僑民和某些前公民或長期居民、持有票據作為“跨”或其他綜合投資一部分的人以及要求美國聯邦所得税的人按照“國際税務條例”第451(B)條的規定，在其財務報表附註中確定應計收入的時間。討論沒有涉及購買、擁有或處置票據 (如美國聯邦財產或贈與税法)的任何外國、州、地方或非所得税後果，也沒有討論醫療保險税對淨投資收入的潛在適用問題。

如果合夥企業(或其他為美國聯邦所得税目的被列為合夥的實體或安排)是票據的受益所有者，則該合夥關係中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為票據的受益所有者的合夥企業和這種合夥關係中的合作伙伴，應就票據所有權和處置的美國聯邦收入和其他税收後果與自己的税務顧問進行協商。

此討論僅用於一般目的。請持有者就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用、聯邦遺產税或贈與税法以及外國、州或地方法律和税務條約下的後果，以及税法變化可能產生的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

我們打算根據現有的2044年債券和現有的2054年債券 (統稱為“現有票據”)的“有條件重新開放”而發行的新票據。就美國聯邦所得税而言，在有條件的重新開放中發行的債務票據被視為與原始債務票據相同發行的一部分。根據本段所述的處理方式，新票據將分別作為美國聯邦所得税用途的現有票據的一部分，因此，就美國聯邦所得税而言，各自的New 票據將具有相同的發行問題。日期及發行價格分別為現有債券。本討論的其餘部分假定本段中討論的處理的正確性。

新債券的首次公開發行價格將包括2018年4月1日起應計利息的數額，我們稱之為 “預發期應計利息”。預發期應計利息將包括在2018年10月1日這些新債券上支付的應計利息中，這是其發行後的第一次利息支付。我們打算採取的立場是，在發行的票據的第一個利息支付日，收到的利息的一部分，即相當於預先發行的應計利息的一部分，應視為對發行前應計利息的返還，而不是作為票據利息的支付。作為發行前應計利息返還的金額不應在收到時納税，而應在此發行的票據中將美國持有人的調整税基減少一個相應的數額。

如此處所用，“美國持有者”一詞是指用於美國聯邦所得税目的票據的實益所有人：

我們可能有義務支付超過所述票據的利息或本金的金額，如“説明票據和擔保變現控制要約”。這些付款可能涉及美國財政部有關“或有付款債務工具”的規定。然而，根據適用的美國國庫條例，某些或有付款不會導致債務工具被視為或有債務工具，如果這種或有付款在發行之日是遙遠的或偶然的。我們打算採取這樣的立場，即任何或有付款都是遙遠或偶然的，我們不打算將這些票據視為或有付款債務工具。除非該人以適用的國庫條例所要求的方式披露其相反的立場，否則我們認為任何此類或有付款都是遙遠的或附帶的，對美國持有人具有約束力。然而，我們的立場對國税局(“國税局”)沒有約束力，如果美國國税局要成功地挑戰這一立場，美國持卡人可能被要求在超過規定利率的應納税期間累積額外利息收入，並將在應納税票據處置中實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定這些票據將不被視為或有債務工具。這些票據的投資者應就可能對票據適用“或有債務支付工具規則”一事徵求自己的税務顧問的意見。

在討論上述發行前應計利息的前提下，根據美國霍爾德的聯邦所得税會計核算方法，票據利息應作為普通利息收入在其產生或收到時向美國持有人徵税。

購買票據的金額大於到期應付金額的，將被視為以可攤銷債券溢價購買該票據，其數額等於貨款超過到期應付金額之和的數額。持票人可選擇將一張票據上應計的利息毛額包括在內，該利息經可攤銷債券溢價調整後，按照以利息複合為基礎的固定收益率法調整。如果美國持有人選擇一張具有可攤銷債券溢價的票據，這種選擇將導致一項當作的選擇，即對所有持有可攤銷債券溢價的債券工具攤銷債券溢價，並且只有在國税局允許撤銷後購買的債務工具的情況下才可撤銷。美國持有者應就這些規則在票據上的應用諮詢税務顧問。

如果美國持有者購買的票據在到期時低於其規定的贖回價格，則就美國聯邦所得税而言，差額的金額一般將被視為市場折扣。任何市場折扣的金額一般都會被視為最小值，如果它小於的乘積，則不予考慮。¹/4債券到期時所述贖回價格的1%乘以到期日的完整年份數。

根據IRC的市場折扣規則，如果一張票據是以市場折扣購買的，一般要求美國持有人將該票據的出售、兑換、退休、贖回或其他處置中的任何收益列為普通收入(一般視為利息收入)，以市場折現的程度計算，但該折價以前並未包括在 .Holder的總收入中。此外，美國持卡人可能被要求推遲到票據到期日或其在一筆應納税交易中的較早處置時，對所發生或繼續購買或攜帶該票據的任何債務的全部或部分利息費用的扣減。一般説來，從購買票據之日起至票據到期日期間，市場折扣將被視為按比例累積，除非美國持有人作出不可撤銷的選擇 (以工具為基礎)，以按固定收益率法累計市場折扣。然而，美國持有者可以選擇在當前收益中計入市場折扣(根據可差餉或固定收益法)，在這種情況下，上述關於在處置紙幣時作為普通收益收入的處理以及利息扣減的推遲將不適用。美國持有人選擇將市場折扣包括在目前的收入中，一旦作出，就適用於該美國持有人在適用該選擇的第一個應税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷該義務。

在出售、交換、贖回或其他應納税的處置票據(其中任何一種，為本討論目的而作的“處置”)時，持有人將確認應納税損益，如果有的話，等於(1)在處置票據時變現的數額，但可歸因於應計利息和未付利息的數額除外(該利息將作為普通利息徵税)。收入的情況下，這種利息以前沒有包括在收入中)，和(2)美國持有人的調整税基在注。由美國持有人變現的金額是現金加上持有人在處置票據時收到的所有其他財產的公平市場價值之和。a美國持卡人在票據中調整的税基通常是給美國持有者的票據的費用(不是

包括任何為發行前應計利息支付的款項，不包括上述收入)，減去任何已攤銷的債券溢價。

在處置票據時實現的收益或損失一般為資本損益，如果在處置時該票據持有時間超過一年，則為長期資本損益。對於非美國企業的持有者來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。資本損失的可扣減性受某些限制的限制。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，對任何資本損失的可扣減性。

將向國税局提交有關票據的利息支付和票據處置收益的信息申報表。如果美國持卡人不向我們或付款代理人提供其納税人身份號碼並遵守某些認證程序，美國持卡人將按適用的税率(目前為2018年的24%)徵收美國備用預扣税。備份預扣繳不是額外的税。向美國保管人支付任何備份預扣款的金額將允許作為抵減美國霍爾德聯邦所得税的抵免額，並可能使美國持有人有權得到退款，條件是及時向國税局提供所需的信息。

如此處所用，“非美國持有者”一詞是指票據的受益所有人，即美國聯邦所得税的用途：

“非美國持有者”不包括在票據應納税年度在美國停留183天或以上的持有人，也不包括因美國聯邦所得税目的而不是美國居民的持有人。這樣的持有者被敦促就處置票據的美國聯邦所得税的後果諮詢他或她自己的税務顧問。

根據下文在“備份預扣繳和信息報告”下的討論，非美國持有者一般不受美國聯邦收入或票據利息預扣税的限制，只要該利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有“有效聯繫”(如果條約適用，則不應歸因於一項條約)。(由非美國持有人在美國維持的常設機構)及：

如上文所述，不符合免徵預扣繳條件的美國持有人一般將被扣繳美國聯邦所得税，扣繳利率為票據利息的30%(除下文所述與實際相關的收入外)。非美國持有人可享有所得税條約的利益，根據該條約，票據的利息應受扣繳税率的降低或免繳美國預扣税，條件是非美國持有人向我們提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E ，要求扣減或豁免，而非美國保管人則遵守任何其他適用程序。

關於免除或降低美國預扣税税率的特別規則可適用於合夥企業或某些類型的信託持有的票據。促請可能購買這些票據的合夥企業和信託公司就可能適用於其特殊情況的特別規則徵求其税務顧問的意見。

非美國持有人在處置票據時確認的任何收益(不包括應計利息和未付利息的數額，這些利息將按上文“支付利息”一節所述的方式處理)一般免徵美國聯邦收入和預扣繳税，除非：

如果非美國持有票據的人在美國從事貿易或業務，且該票據的利息實際上與貿易或業務有關(如果條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構)，則該非美國持有人一般將被徵税於同一筆交易或業務(如果條約適用，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，則該非美國持有人一般將被徵税於同一筆交易或業務(如果條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)。作為美國持有者的方式(見上文“對美國持有者的税務後果”)，但須遵守另有規定的適用所得税條約。在這種情況下，美國持有者將被要求向我們提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI，以便申請免徵預扣税。非美國持有者在從事貿易或業務美國作為公司應就票據的所有權和處置所造成的其他美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括可能以30%的税率徵收分支機構利得税，或適用的所得税條約規定的較低税率。

信息申報表將提交給美國國税局，以報告在票據上支付的款項，以及從這些付款中扣繳的任何税款。這種信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約或協議的規定提供給非美國持有者是居民的國家的税務機關。

除非美國持有人遵守認證程序，以確定其不是美國人，否則非美國持有人可在

註釋，並從處理這些註釋開始。如果非美國持有者符合上述認證程序，備份扣繳將不適用於這些付款。

備份預扣繳不是額外的税。向非美國持有者支付的任何備份扣繳額將允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可使非美國持有者有權得到退款，條件是所需信息及時提供給國税局。

敦促非美國的納税人就在其特殊情況下申請信息報告和備份扣繳、是否可獲得豁免以及獲得這種豁免的程序(如果有的話)徵求税務顧問的意見。

上述討論僅供一般參考，根據持有人的具體情況可能不適用。促請持有人就票據的所有權和處置對他們造成的税務後果，包括國家、地方、財產、外國和其他税法和税務條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

摩根證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及高盛公司。LLC作為以下每一家保險公司的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將出售給承銷商，而每一家承銷商都已同意向我們單獨購買，而不是共同購買以下名稱所列票據的本金。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為250，000美元，由我們支付。承銷商已同意補償我們在此要約結束時與此要約有關的某些費用(br})。

我們已同意賠償承保人及其控制人，以支付與此要約有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)以及承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書的首頁規定的公開發行價格向公眾提供票據，並以這種價格向某些交易商提供，減去不超過新2044年票據本金0.500%和新2054年債券本金0.600%的特許權。承銷商可向其他交易商提供不超過新2044年票據本金的0.250%和新2054年票據本金的0.250%的折扣。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。

根據利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，票據可按其首次發行價格折價交易。

預計將在本招股章程補編的封面上指定的日期或該日期前後交付票據，這是本招股章程補編的日之後的第七個工作日(這種結算週期稱為“T+7”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結清，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據將在T+7結算，因此，希望在本招股説明書補充日期或下一個營業日進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結清失敗。購買債券的人士如欲在本招股章程增發日期或下一個營業日買賣該等票據，應諮詢他們的顧問。

在此提供的票據是對現有票據的重新打開，並將成為與現有票據相同系列的一部分。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券中建立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公開市場將會發展。如果債券活躍的公開交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

在債券發行方面，某些承銷商可能從事可能穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。此外，承銷商可在公開市場上投標和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持上述債券高於獨立市場水平的市場價格，但在此不説明上述交易對票據市場價格可能產生的任何影響的程度。保險人不需要從事這些活動，可以從事這些活動，並可在任何時候不經通知而終止任何這些活動。

我們已同意，我們和票據的保證人將在本招股説明書之日起的一段時間內，在沒有事先得到摩根大通證券有限責任公司的書面同意的情況下，直接或間接地發行、出售、要約合同或授予任何出售期權、質押、轉讓或授予任何出售選擇權。以其他方式處置任何可兑換或可轉換為債務證券的債務證券或證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

一些承銷商及其附屬公司已經並在今後可能在與 us或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人和/或代理人。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司定期套期保值，而某些其他承銷商可根據其慣常的風險管理政策對我們進行信貸風險敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過以下方式對衝這種風險敞口：

輸入交易，包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的票據。任何這樣的信用違約掉期或空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正，“招股説明書指示”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據的關鍵信息文件，或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或{Br}，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供票據，都可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據 Prospectus指令豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程補編並非為“招股説明書指示”的目的而作的招股説明書。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由其依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書所涉及的票據可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個授權的財務顧問。

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)進行登記，每個承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人)。在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本的居民再出售或轉售的其他公司或實體，除非根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律、日本的條例和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他與債券的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得以要約或出售為標的，或直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但不得根據“證券”第274條向機構投資者發出(I)項。和“新加坡期貨法”，第289章(“SFA”)，(Ii)根據第275(1A)條向有關的人或任何人，並按照“特別職務條例”第275條所規定的條件，或(Iii)以其他方式依照“特別職務條例”任何其他適用的規定。

凡有關人士根據第275條認購或購買該等票據，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非信託人)任何人，或任何依據第275(1A)條，並按照“税務條例”第275條所指明的條件而指明的人；(2)沒有考慮移轉的情況；或(3)根據法律的施行而指明的條件。

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法和條例在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或公開發行，或在構成“臺灣證券和交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或提供。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣提供和銷售票據。

這些票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律。阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)，本招股章程未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據第3A.3節(或非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

沒有任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)中所界定的)已經或將來

就發行事宜向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構提交了{Br}。本招股章程補編不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或 7.9部分予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得申請出售或購買，也不得在澳大利亞邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股章程補充材料或與這些票據有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每一種情況下：

在此提供的票據和擔保的有效性將由McGrath North Mullin&Kratz，PC LLO，Omaha，內布拉斯加傳遞給我們。澳大利亞昆士蘭州布里斯班的克萊頓·烏茨將為我們提供有關澳大利亞擔保人的某些法律問題。某些法律問題將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司(NewYork，New York)為承銷商傳遞。

本招股説明書中引用公司關於2017年12月30日和2016年12月31日終了財政年度以及截至2017年12月30日的三年的年度報告表10-K，以及Valmont Industries公司對財務報告的內部控制的有效性，以參考本招股説明書中的合併財務報表和相關財務報表。由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

我們可以不時提供債務證券的數量，價格和條件，將在證券提供時決定。我們的某些子公司可以充分和無條件地擔保任何我們發行的債務證券。我們懇請您在作出投資決定之前仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書，其中將詳細描述這些證券的具體條款。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見本公司2017年12月30日終了財政年度的10-K表年度報告中的“風險因素”，該報告以參考的方式納入本年度報告，以及所附招股説明書補編的任何可比章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴於本招股説明書或任何相關招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息，或我們提供給您的任何相關的補充或免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何地區，如果不允許提供這些證券，我們都不會提出報價。閣下不應假定本招股章程所載或以參考方式合併的資料在本招股章程前面的日期以外的任何日期均屬準確。除非另有註明或文意另有所指，否則在本招股章程中提述“Valmont”、“the Company”、“Our Company”、“we”、“us”或“Our”指的是Valmont Industries公司及其直接及間接附屬公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是“擱置” 註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券，以一種或多種形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應該同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我們已提交或以參考證物納入本招股章程所載的註冊説明書。你應該仔細閲讀這些展品，以瞭解可能對你很重要的條款。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。閣下不應假定本招股章程所載的資料，包括本招股章程所載的任何資料，或隨附的招股章程補編或本公司擬備的任何免費書面招股章程，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那一天以來可能發生了變化。

公司採用ASU 2016-18，現金流動報表(主題230)：限制現金，在2018年財政年度第一天，該日規定，在核對現金流量表中所示的期初和期末總額時，一般稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應包括在現金和現金等價物中。該公司在2016年12月31日的養老金計劃中有大約1000萬英鎊的限制現金賬户，該限制在2017年公佈。該公司將被要求修改其在2018年財政年度表10-K的年度文件中提出的以往所有年份的合併現金流量表。現金流量表中唯一受影響的小計是業務活動的現金流量淨額。以前報告的和訂正的數額如下：

截至2016年12月31日，公司擁有412.5美元現金、現金等價物和限制性現金。該公司在2017年12月30日或2018年3月31日沒有限制現金。

公司採用ASU 2017-07，與確定的福利計劃有關的定期效益淨成本的列報，2018年財政 2018年的第一天，該日修正了一個實體的固定福利養卹金和退休後計劃的定期淨養卹金費用構成部分的損益表列報要求。該公司將被要求在2018年財政年度10-K表的年度文件中重新編制以往所有年份的合併現金流量表。2017年和2016財政年度的養卹金費用從銷售、一般和行政費用中重新分類，並歸入其他(費用)項下的數額不到200萬美元。

公司沒有重新印發登記報表中以提及方式列入的審定財務報表，以反映上述2018年財政年度第一天通過的會計公告的追溯影響所引起的這種變化，因為影響並不重大。

我們在本招股説明書中稱其為“附屬擔保人”的一家或多家瓦爾蒙特子公司，可根據本招股説明書提供的任何一系列債務證券，充分和無條件地擔保我們的付款義務。與任何此類系列有關的招股説明書補編將指明任何附屬擔保人。關於我們的附屬擔保人和任何非擔保人子公司的財務信息將列入我們提交的合併財務報表(Br}，作為根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交的定期報告的一部分，但須符合證券交易委員會規則和條例的要求。

關於我們的子公司和我們的更多的信息包括在本招股説明書中以參考方式合併的報告和其他文件中。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史比率。這一信息應與合併財務報表和本招股説明書中以參考方式合併的附註一併閲讀。

就這些計算的目的而言，收入包括所得税前持續經營的收入加上固定費用。固定費用包括負債利息和我們認為代表利息的租金費用中的部分。

除非招股説明書另有説明，我們出售證券的淨收益將用於一般公司的用途，包括營運資本、收購、債務留存和其他商業機會。

本節介紹債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將是我們的直接一般義務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務，不時未償還的權利平等排名。我們將發行自2010年4月12日起，作為附屬擔保人和富國銀行(WellsFargoBank)作為託管人的高級債務契約下的任何債務證券。當我們提議出售特定系列債務證券時，我們將在以下補充中描述債務證券的具體條款：

這份招股説明書。招股説明書的補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中所述的一系列債務證券的任何術語與本節所述債務證券或契約的任何條款不一致，則該招股章程補充中對這些條款的描述將取代並取代本招股説明書中任何不同或不一致的描述。

我們總結了契約的某些條款和規定。摘要不完整，並參照本招股説明書所包含的登記聲明作為證物提交的契約進行了全面限定。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受1939年“信託義齒法”的約束和管理，該法案經修正。

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以按我們不時授權的那樣，發行本金總額最高的債務證券。“招股説明書”將説明所提供的任何債務證券的條款，包括：

如招股説明書另有規定，一名或多名附屬擔保人將擔保一系列債務證券。除招股説明書另有規定外，下列規定適用於附屬擔保人的輔助擔保。

在符合下文和招股説明書補充規定的限制的情況下，一個或多個附屬擔保人將聯合、全面和無條件地保證：

附屬擔保人還將支付適用的受託人在附屬擔保下對附屬擔保人行使任何權利所產生的一切費用(包括合理的律師費)。

每一項附屬擔保的數額將限於不超過附屬擔保人可擔保的最高數額，而不使附屬擔保人保證根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律可撤銷此種擔保。

每一項附屬擔保將是一項持續擔保，並將有利於受託人、債務證券持有人及其繼承人、轉讓者和受讓人的利益並可強制執行。

但但如屬上文(A)及(B)條，則(I)該等出售或其他產權處置是向公司或公司附屬公司以外的人作出的，而 (Ii)該等出售或處置是由該契約以其他方式準許的。

應公司的請求，並將一份高級人員證書和一份大律師意見送交受託人，每一份文件均述已遵守契約下與這種釋放有關的所有條件，受託人將在收到高級人員證書和法律意見後，執行公司合理要求的任何文件，表明在契約下允許這種釋放。此外，招股説明書補充可以具體説明附屬擔保人在何種情況下可以免除其附屬擔保。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(第(4)條就公司規定的違約事件除外)，且仍在繼續，則受託人或至少25%的該系列未償債務證券的持有人可通過書面通知要求我們立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款中規定的較低數額)，連同所有應計及未付利息和溢價(如有的話)。

如果根據第(4)款就公司指定的契約發生違約事件並仍在繼續，則未償債務有價證券的全部本金(或證券條款中可能提供的較低數額)以及應計利息和未付利息將自動到期，無需任何聲明或任何其他行為。受託人或任何持有人的部分。

在任何系列的債務證券根據上文第(4)款宣佈加速或自動加速後，持有該系列的多數未償債務證券的持有人可撤銷這一加速償付要求，如果與該系列有關的所有現有違約事件除外，債務證券的本金和利息未支付者除外。該系列僅因加速付款要求而到期，已被治癒或免除，如果取消加速付款不會與任何判決或法令相牴觸。持有任何系列未償債務證券本金多數的人也有權放棄過去對該系列債務證券的違約，但對該系列未償債務擔保的本金或利息的違約，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意而不能修改或修訂的契約或規定，則不在此限。

在由於上文第(5)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速紙幣的事件時，如果根據第(5)款觸發該違約事件的違約或付款違約事件得到補救或糾正，或持有人放棄，則票據的加速聲明應自動廢止。如(1)撤銷加速紙幣不會與主管法院的任何判決或判令相牴觸，則該等債項須在加速通知書的宣佈後30天內作出，以及(1)撤銷該等債項不會與主管法院的任何判決或判令相牴觸。

管轄權和(2)所有現有的違約事件，除不支付僅因票據加速而到期應付的本金、保險費或利息外，均已被糾正或放棄。持有某系列未償還債務證券至少25%本金的持有人，只可在提出書面要求後，才可尋求提起法律程序，並在受託人收到本通知後60天內，提出令受託人合理滿意的彌償，以提出訴訟，而受託人並沒有在收到本通知後60天內提出該等法律程序。此外，在這60天的期內，受託人不得收到不符合該系列未償債務證券本金多數持有人的書面請求的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在到期日或到期後支付本金、利息或任何保險費而提起的訴訟。

在存在失責事件期間，受託人須行使契約賦予受託人的權利和權力，並在其的行使中使用與謹慎的人在處理其事務時的謹慎程度相同的謹慎和技能。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人並無任何義務應任何適用債務證券持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人相當滿意的保證或彌償。除某些條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使任何信託或賦予受託人的權力。

在受託人知道的任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時拖欠本金、利息或任何保險費，否則受託人如真誠地確定扣繳通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。

我們必須每年向受託人提交一份關於遵守契約所規定的所有條件和契約的報表。

契約規定，我們不會將我們的全部或大部分財產和資產合併、合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓或以其他方式處置在一次交易中或通過一系列交易中的任何人，，除非：

該契約還規定，我們將不允許任何附屬擔保人在單一交易或通過一系列交易將其全部或大部分財產和資產合併、合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓或以其他方式處置其全部或大部分財產和資產，除非：

如我們所有或實質上所有資產的任何合併、合併或合併，或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上的資產，則繼承法團將繼承及取代該繼承法團，並可在該契約下行使公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人法團已獲委任一樣。除(1)任何租契或(2)出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置公司的一家或多於一間附屬公司外，我們將解除根據該契約及債項證券所承擔的所有義務及契諾。

在下列情況下，我們可以終止在契約下任何系列債務證券下的義務：

我們可選擇就任何系列的未償債務證券(“法律失敗”)履行我們在契約下的義務。法律上的失敗意味着我們將被視為已支付並清償了契約項下此類系列未償債務證券所代表的全部債務，但下列各方除外：

另外，我們可以選擇解除對契約(“盟約失敗”)中某些盟約的義務。任何不履行這些義務的行為都不構成對任何系列債務證券的違約或違約事件。如果契約失敗發生，在“違約事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成該系列的違約事件。

在命令中，對任何系列的未償債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

在每宗無須再投資的個案中，由一間獲國家承認的獨立會計師事務所提出的書面意見均足以支付及解除該等債項，受託人須運用該等書面意見支付及解除該等債務證券的所有利息本金及任何溢價，而該等債證券的到期日期或到期日，或如我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，以支付及解除該等債項證券的通知。受託人以我們的名義贖回，並以我們的費用，贖回日期；

我們、附屬擔保人及受託人可在無須通知任何債務證券持有人或獲其同意的情況下，修訂任何系列的保證書或債務證券，以便：

此外，我們、附屬擔保人和受託人可在得到受此種修正影響的每一系列未償債務證券本金多數持有人同意的情況下，修改任何系列證券的契約或債務證券。但是，我們可能不會接受任何

對一個或多個債務證券系列(如果有的話)的修改，不會影響任何其他系列債券和相關券(如果有的話)的持有人在契約下的權利。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債項證券放棄以往在該等債項下的任何失責，但如(I)在該系列的本金、利息或須支付的溢價的支付方面失責(I)，則不在此限。(2)在方面，如上文所述，未經該系列債務證券的每一持有人同意，不得修改或修訂的契諾或規定。在任何此种放棄後，該系列的債務證券方面的違約將停止存在，由此產生的任何違約事件將被視為已在契約下為該系列債務證券的每一目的而治癒，但放棄不適用於其後的任何違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

我們可在任何特定情況下選擇不遵守契約或任何系列的債務證券中規定的某些契約，如果在遵守契約或債務證券的任何系列的未償債務證券本金中佔多數的持有人在該情況下放棄遵守或普遍放棄對這些規定的遵守，則放棄可以放棄遵守這些規定，但放棄可在任何特定情況下不遵守該契約或任何系列的債務證券。不得延伸或影響任何條款、規定或條件，除非明確放棄，而且在放棄生效之前，我們的義務和受託人對任何此種規定的義務和義務將繼續完全有效。

此外，適用的招股説明書補編將列出與某一系列債務證券的失敗有關的條款和規定。

每種債務證券都將由向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券來表示。正式形式的證券和全球證券將以註冊形式發行。

確定的證券指定您或您的代名人為該證券的擁有人，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全局證券將保存人或其指定人命名為這些全局證券所代表的債務證券的所有者。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一種或多種已登記的全球證券的形式發行已登記的債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以等於註冊全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分的面額或合計面額發行。除非和直到全部交換成最終登記形式的證券，否則已登記的全球擔保不得轉讓，除非登記的全球擔保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何繼任者或這些被提名人作為一個整體轉移。

如果下列不説明，則保存安排中關於由已登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於向保存人開立帳户的人，稱為參與人，或可能通過參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中貸記參與人的帳户，其本金為，或面臨參與人實益擁有的證券的數額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄上，並且只有通過保存人保存的記錄才能進行所有權轉讓，並在參與人的記錄上顯示通過參與者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

因此，只要保存人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，以符合適用的契約的所有目的。除下文所述外，在已登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記已登記的全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以確定形式實際交付的證券，也不得被視為根據適用契約的證券所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴人擁有其利益的參與者的程序，以行使持有人在適用的契約下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果的所有者在註冊的全球證券中希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約採取的任何行動，則註冊的全球證券的保存人將授權持有

有關的實益利益給予或採取該行動，參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

以保存人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、保險費(如有的話)和利息付款，將以已登記全球證券的登記所有人的身份向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。凡蒙、其聯營公司、沃蒙特的受託人或任何其他代理人，或受託人的代理人，對因登記的全球擔保中的實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們期望登記的全球證券所代表的任何證券的保存人在收到任何本金、溢價、利息或以其他方式分配作為擔保的基礎證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人時，將立即貸記參與人的帳户，數額與其在登記的全球證券中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者通過參與者向在登記的全球證券中享有實益權益的所有人支付款項，將由常設客户指示和習慣做法來管理，就像現在為以“街道名稱”登記的客户帳户所持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將以確定的形式發行證券。以換取保存人持有的已登記的全球擔保。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人或其他有關代理人或其代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以下列一種或多種方式(或任何組合)從時間上出售債務證券到時間：

如果我們在銷售中使用承銷商，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：

除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件為條件，而承銷商有義務購買所有此類系列證券(如果有的話)。

我們可以不時通過代理商出售證券。招股説明書將指明參與提供或出售證券的任何代理人，以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任命期間都將盡最大努力行事。

我們可授權承銷商、經銷商或代理人根據延期交貨合同的規定，向某些採購商徵求某些購買者的提議，按照招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承保人和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

“招股章程補編”還可説明承保人是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，例如，通過進入穩定投標、實行交易辛迪加或罰款投標。

承保人和代理人可能是客户，從事交易，或在正常的業務過程中為我們和我們的附屬公司提供服務。

每一個系列證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。凡將證券出售作公開發行及出售的承銷商，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場買賣。證券可以或不可以在全國證券交易所上市。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在證券交易委員會的下列位置閲讀和複製此信息：

您還可以從華盛頓特區東大街100F街20549號證券交易委員會公共參考科收到此信息的副本，按規定的費率計算。你可致電證券交易委員會取得有關證交會公眾資料室運作的資料。

在 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還在全球範圍內建立了一個互聯網網站，其中包括報告、代理聲明和其他有關向證券交易委員會以電子方式提交文件的發行者的信息。該網站的地址是http：/www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件( )來向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被視為本文檔的一部分，但任何信息被直接包含在本文檔中的信息所取代或在本文檔日期之後以引用方式合併的信息除外。

本招股説明書以參考的方式包含下列文件和我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(被視為已提供但未提交的文件或文件中的信息除外)，直至根據本招股章程提供的所有證券出售為止。

我們免費提供以參考方式包含的文件，但不包括對這些文件的任何證物，除非在本文件中以引用的方式特別將該證物合併為展覽品。你可透過書面或電話向本公司索取本文件所載的參考文件，地址如下：

瓦爾蒙特工業公司
瓦爾蒙特廣場
內布拉斯加州奧馬哈68154-5215
注意：投資者關係
Telephone: (402) 963-1000

在本招股説明書和附帶的招股説明書中以參考方式包含或納入的某些陳述，可構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層根據公司經營行業的經驗所作的假設，以及管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他據信在這種情況下是適當的因素的看法。當您閲讀並考慮此招股説明書和附帶的招股説明書補充時，您應該理解這些聲明並不能保證性能或結果。它們涉及風險、不確定因素(有些是公司無法控制的)和假設。儘管管理層認為這些前瞻性報表是基於合理假設的，但您應該意識到，許多因素可能會影響公司的實際財務結果，並使其與前瞻性報表中的預期大不相同。除其他外，這些因素包括公司提交給證券交易委員會的報告中不時描述的風險因素，以及未來的經濟和市場情況、行業條件、公司業績和財務結果、經營效率、原材料的供應和價格、新產品的供應和市場接受情況、產品定價、國內和國際競爭環境以及國內外政府的行動和政策變化。公司警告説，本招股説明書中所包含的任何前瞻性聲明在本招股説明書之日作出，而所附招股説明書補充中所載的任何前瞻性聲明均於招股章程補充之日作出，公司不承諾更新任何前瞻性聲明，除非適用法律或法規規定。

本招股説明書所涉及的債務證券和擔保的有效性將由McGrath NorthMullin&Kratz、PC LLO、Omaha、內布拉斯加州的McGrath North Mullin&Kratz轉交給我們。

本招股説明書中引用公司關於2017年12月30日和2016年12月31日終了財政年度以及截至2017年12月30日的三年的年度報告表10-K，以及Valmont Industries公司對財務報告的內部控制的有效性，以參考本招股説明書中的合併財務報表和相關財務報表。由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

每類證券的名稱登記	數額註冊	極大值發行價每單位	極大值總髮行普賴斯	數額註冊費(1)




5.00%高級債券到期	$200,000,000	93.510%	$187,020,000	$23,283.99

5.25%高級債券到期	55,000,000	92.038	50,620,900	6,302.30

共計	$255,000,000		$237,640,900	$29,586.29

	新2044注	共計	新2054票據	共計




公開發行價格(1)	93.510%	$187,020,000	92.038%	$50,620,900

承保折扣	0.875%	$1,750,000	1.000%	$550,000

未計費用前的收益給我們(1)	92.635%	$185,270,000	91.038%	$50,070,900

承銷商	本金新2044注		本金新2054註記

摩根證券有限公司	$	94,000,000	$	25,850,000
高盛有限公司		33,000,000		9,075,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		33,000,000		9,075,000
美國銀行投資公司		14,000,000		3,850,000
富國證券有限責任公司		14,000,000		3,850,000
澳新證券公司		4,000,000		1,100,000
花旗全球市場公司		4,000,000		1,100,000
拉博證券美國公司		4,000,000		1,100,000

共計	$	200,000,000	$	55,000,000

	財政年度

(千美元)	12月30日 2017		十二月三十一日， 2016
以前報告的業務活動現金流量淨額	$	145,716	$	219,168
經修訂的業務活動現金流量淨額		133,148		232,820

瓦爾蒙特證券交易委員會文件		提交的期間或日期

表格10-K的年報(包括2018年股東周年大會委託書的部分)		2017年12月30日終了的財政年度
表格10-Q季度報告		截至2018年3月31日的季度
表格8-K的最新報告		於2018年1月9日及2018年3月12日提交

	3 個月 3月31日， 2018		結束的財政年度

	3 個月 3月31日， 2018		12月30日 2017		十二月三十一日， 2016		十二月二十六日 2015(1)		十二月二十七日 2014		十二月二十八日 2013
收入與固定費用的比率		4.99		5.30		5.19		2.75		7.20		11.87


美銀美林		高盛公司LLC


美國銀行		富國銀行證券


澳新銀行證券		花旗集團		Rabo證券