根據第424(B)(7)條提交
註冊編號333-213782
註冊費的計算
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
的每一類別的職銜
須予註冊的證券
 
達至
註冊
  
擬議數
極大值
發行價
安保人員(1)
  
擬議數
極大值
骨料
供品
價格(1)
  
數額
登記
收費
普通股，票面價值
每股$0.01
  
4,024,984
  
$15.50
  
$62,387,252.00
  
$7,767.21
 
 
(1)
 
根據經修正的1933年“證券法”第457(C)條計算登記費的目的，估計的依據是2018年6月6日紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股高、低的平均價格。

招股章程補充
(致2016年9月26日招股章程)
 
4,024,984 Shares
 
  


 
船舶金融國際有限公司

普通股

 
 

Outis Nemo投資有限公司(“Onil”或“銷售股東”)本招股章程補編中題為“出售股東”的一節中指定的出售股東或其受讓人，根據與我們簽訂的登記權利協議，正在提供我們普通股的股份，每股面值0.01美元，或本章程提供的普通股。這些普通股是由出售股東購買的。通過與公司購買四艘集裝箱船有關的私人配售向出售股東。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“SFL”。2018年6月7日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股發行價為每股15.55美元。出售股票的股東出售我們的普通股，我們將不會獲得任何收益。

本招股章程增訂本或在本章程增訂本中指定的出售股東，或其轉讓人，在與我們訂立的註冊權利協議下，可不時在市場交易、談判交易或其他交易中，或以由當時我們普通股的市價或以市價決定的價格及條款，出售全部或部分普通股股份。直接或通過經紀人或經紀人談判的價格，他們可以作為代理人或委託人，或通過這種銷售方法的組合。此外，出售股票的股東可以通過紐約證券交易所的普通經紀交易或本招股説明書補編中題為“分配計劃”一節所述的其他方式，不時提出普通股。有關銷售方法的補充資料，請參閲本招股説明書第S-16頁的“分配計劃”。
__________
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀“風險因素”一節中所描述的風險，從本招股説明書補充的S-8頁和附帶的招股説明書第2頁開始。
__________


證券交易委員會、證監會和任何國家證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
__________

本招股説明書的補充日期為2018年6月8日。


目錄
招股章程補充

頁

招股章程補充摘要
S-1
祭品
S-5
選定的財務數據
S-6
危險因素
S-8
收益的使用
S-11
資本化
S-12
股利政策
S-13
我們普通股的價格範圍
S-14
出售股東
S-15
分配計劃
S-16
費用
S-19
法律事項
S-19
專家們
S-19
民事責任的強制執行
S-19
在那裏您可以找到其他信息
S-20
以參考方式合併的資料
S-20
   


基地招股説明書

頁
 
招股章程摘要
1
危險因素
2
關於前瞻性聲明的警告聲明
3
收益的使用
4
我們普通股的價格範圍
5
資本化
6
收入與固定費用的比率
7
民事責任的強制執行
8
出售股東
9
股本説明
10
債務證券説明
13
認股權證的描述
17
採購合同説明
28
單位説明
19
權利説明
20
分配計劃
21
費用
23
法律事項
24
專家們
24
在那裏您可以找到其他信息
27
史-我
 
 
關於本招股説明書補充資料的重要注意事項

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“大陸架”登記程序向委員會提交的一份登記聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增訂本，描述本次招股的具體條款和在此發行的普通股，並補充和更新所附的基礎招股説明書和參考文件中所包含的信息，並將其納入本招股説明書和基礎招股説明書。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書中的信息。本招股説明書、所附招股説明書及參股文件均包括有關我們的重要資料、在此發行的普通股及你在投資前應知道的其他資料。在投資我們的普通股之前，你應閲讀本招股説明書的增訂本及隨附的招股説明書，以及本招股章程增訂本中的“參考資料法團”標題下所述的附加資料及所附招股章程內的“你可在何處找到其他資料”。

你只應依賴本招股説明書或隨附招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及我們向監察委員會提交的其他發行材料(如有的話)。我們和銷售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約的要約。見“分配計劃”。本招股章程增訂本、所附招股説明書或任何其他發行材料所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件或資料的日期，而不論該等文件或資料的交付時間或任何出售證券的時間，才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們編制我們的財務報表，包括所有的財務報表，包括以美元為單位，並按照美國公認的會計原則，或美國公認的公認會計原則，包括或以參考納入本招股説明書補充文件的所有財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。

本招股章程增訂本、所附招股章程或以提述方式併入本招股章程補編內的任何文件所作的任何陳述，就本招股章程增訂本而言，須當作為修改或取代該補充招股章程所載的陳述，而本補充招股章程或其後提交的任何其他亦藉提述而納入本招股章程增訂本的文件所載的陳述，須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

您不應認為本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何信息是投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的意見購買我們的證券。

本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行以及在某些法域發行普通股，可以依法加以限制。本招股章程及附帶的招股章程並不構成認購或購買任何普通股的要約或邀請，亦不構成代表我們或出售股東的邀請，亦不得用於或與任何人的要約或招股有關，而該要約或招股是未經授權的任何司法管轄區內的要約或招股，亦不構成向任何人發出該要約或招股是非法的人的要約或招股書的邀請。

百慕大金融管理局已同意發行我們的普通股，並允許非百慕大居民為外匯管制目的自由轉讓我們的普通股，條件是我們的股票仍在包括紐交所在內的指定證券交易所上市。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予這種同意或許可時，百慕大金融管理局對本公司業務的財務健全、業績或違約，或對本招股章程補編或所附招股説明書中所表達的任何意見或陳述的正確性，不負任何責任。涉及為外匯管制目的被視為居住在百慕大的人的某些普通股或優先股的發行和轉讓，可能需要得到百慕大金融管理局的具體同意。
 
S-II
 
關於前瞻性聲明的警告聲明
 
本招股説明書增訂本、所附招股説明書及我們向監察委員會提交的經參考納入本招股説明書的文件中所討論的事項，可構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述的陳述，這些都不是歷史事實的陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，並根據這一安全港立法包括這一警告聲明。本招股説明書以及我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”、“期望”等類似的表達方式都能識別前瞻性的表述。

本招股章程補編中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們向委員會提交的以參考方式納入本招股章程補編的文件，都是基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中所載的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測的重大不確定性和意外情況的影響，而且是我們無法控制的，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。

這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。我們正讓投資者意識到，這種前瞻性陳述，因為它們與未來事件有關，其本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•
世界經濟實力；
​

•
我們創造現金以償還債務的能力；
​

•
與我們打交道的對手方的任何重組對我們的影響，包括正在進行的Seadrill有限公司或Seadrill公司的重組；
​

•
我們有能力繼續履行我們的財務契約和其他契約，或在我們的信貸安排下從我們的貸款人那裏獲得與此類契約有關的豁免；
​

•
我們有能力成功地管理好我們計劃中的增長，包括完成和整合對船隻或相關業務的收購；
​

•
我們今後獲得融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；
​

•
我們的對手方是否有能力或願意履行與我們達成的協議規定的義務；
​

•
貨幣和利率波動；
​
 
S-III
 
•
一般市場狀況，包括租船費率和租船價值的波動；
​

•
在我們經營的市場上，供應的變化以及貨物和服務提供者的數量、規模和形式的一般變化；
​

•
我們經營的市場的需求變化；
​
​

•
石油輸出國組織石油生產水平和全世界石油消費和儲存的變化引起的需求變化；
​

•
與石油勘探有關的技術的發展；
​

•
進口商品和製成品的國家市場需求的變化以及這些商品和製成品生產數量和地點的變化；
​

•
加強檢查程序，實行更嚴格的進出口管制；
​

•
美國財政部外國資產管制處或根據其他適用的法律或條例對我們或我們的任何子公司實施制裁；
​

•
經營費用的變動，包括油艙價格、幹船塢費和保險費；
​

•
與我們打交道的租船人和其他對手方的業績；
​

•
我們無法從我們的利潤分享安排中獲得收入；
​

•
在合同價格範圍內及時交付在建船舶；
​

•
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動；
​

•
未決或未來訴訟的潛在責任；
​

•
國內和國際政治概況；
​

•
因事故而造成的航運路線的潛在中斷；
​

•
海盜行為或政治事件；
​

•
本招股説明書補編、隨附招股説明書和我們關於2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中在“風險因素”標題下所述的其他重要因素，以及我們向委員會提交的報告中不時説明的因素。
​

本招股説明書可能包含對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念。這些陳述是作為前瞻性的陳述。我們還可以不時在我們將向委員會提交的定期報告、發給我們的安保人員的其他資料以及其他書面材料中作出前瞻性聲明。我們警告説，對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是重大的。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書補編所載的任何前瞻性聲明或以參考方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。
 
聖-iv

市場和行業數據

在本招股説明書或所附招股説明書中包含或引用的某些市場數據是以獨立的行業出版物和市場研究公司的報告為基礎的。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實有關資料，亦不能保證資料的準確性和完整性。一些數據也是根據我們對內部調查的審查以及上文提到的獨立來源得出的誠信估計數。
 

S-V
 
 
招股章程補充摘要
本節概述了本招股説明書增訂本、所附招股説明書或通過參考納入本招股説明書增訂本的其他文件中所載的一些信息。作為我們普通股的投資者或潛在投資者，您應仔細審查本招股章程補編、所附招股説明書中的風險因素和更詳細的信息，以及與提供票據有關的任何免費書面招股説明書，或包含在本招股説明書補充文件中的文件中所載的任何免費書面招股説明書。
除另有説明外，或如本招股章程所用，如文意另有所指，“我們”、“我們”及“公司”指船舶財務國際有限公司及其所有附屬公司。
我們用“載重量”一詞來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。在描述集裝箱船時，我們使用“二十英尺當量單位”(簡稱“TEU”)來指該船可以攜帶的標準二十英尺集裝箱的數量。我們使用汽車當量單位，或“CEU”，來描述汽車的規模和數量的汽車，他們有能力運輸。
船舶金融國際有限公司
我們是一家全球性的國際船主公司，在海上和離岸行業擁有龐大而多樣的資產基礎。截至2018年6月7日，我們的資產包括10艘原油油輪、22艘幹散貨船、40艘集裝箱船(包括兩艘租來的19 200艘TEU船)、兩艘汽車運輸船、兩臺千斤頂鑽機、兩臺超深水鑽井設備、五艘海上支援船、兩艘化學品油輪和兩艘成品油油輪。
大部分或我們的船隻和鑽井平臺都是長期租用的，合同一般在一至十四年後到期。我們認為，這些現有的章程為我們提供了大量和穩定的基本現金流量和高資產利用率，但前提是我們的對手方必須充分履行其與我們達成的協議規定的義務。截至2018年3月31日，固定費率的租船積壓約為36億美元，並根據隨後的船舶銷售和租船取消進行了調整，平均剩餘租期為5年，如果按租船收入加權，則為近8年。我們的一些租船包括代表租船人購買期權，如果行使，將減少我們的剩餘包機覆蓋範圍和合同現金流量，但增加我們的現金狀況。實際收入的數額和收入賺取的實際期間可能與積壓預測不同，原因包括非計劃修理、維修和其他因素造成的離職。
下表列出了截至2018年6月8日我國艦隊的簡要信息。
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租賃分類
租船
到期日期
VLCC
          
前阿里克
2001
299,000 DWT
巴
資本租賃
2023
前小夜曲
2002
299,000 DWT
利布
資本租賃
2024
前箱包
2002
298,500 DWT
巴
資本租賃
2025
前地層
2002
299,000 DWT
利布
資本租賃
2025
前隼
2002
309,000 DWT
巴
資本租賃
2025
頭版
2002
299,000 DWT
利布
資本租賃
2025
鋒能
2004
305,000 DWT
米
資本租賃
2027
前力
2004
305,000 DWT
米
資本租賃
2027
 
S-1
 
 
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租賃分類
租船
到期日期
蘇茲馬西斯
          
格洛冠
2009
156,000 DWT
米
不/a
n/a(4)
光大
2010
156,000 DWT
米
不/a
n/a(4)
           
產品油船
          
三位一體
2017
114,000 DWT
米
經營租賃
2024
沙賓
2017
114,000 DWT
米
經營租賃
2024
           
化學油輪
          
瑪麗亞·維多利亞五世
2008
17,000 DWT
平底鍋
經營租賃
2021(1)
SC廣州
2008
17,000 DWT
平底鍋
經營租賃
2021(1)
           
船長幹散貨船
          
貝爾格拉維亞
2009
170,000 DWT
米
經營租賃
2025(1)
巴特西
2009
170,000 DWT
米
經營租賃
2025(1)
金Mag南
2009
180,000 DWT
香港
經營租賃
2025(1)
金北京
2010
176,000 DWT
香港
經營租賃
2025(1)
黃金未來
2010
176,000 DWT
香港
經營租賃
2025(1)
金浙
2010
176,000 DWT
香港
經營租賃
2025(1)
金舟山
2011
176,000 DWT
香港
經營租賃
2025(1)
KSL中國
2013
180,000 DWT
米
經營租賃
2025(1)
           
Kamsarmax幹散貨船
          
中國海圖北京
2012
82,000 DWT
香港
經營租賃
2022
民盛1號
2012
82,000 DWT
香港
經營租賃
2022
           
大型幹散貨船
          
SFL Spey
2011
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
梅德威
2011
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
特倫特
2012
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
肯特
2012
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
泰恩
2011
32,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
克萊德
2012
32,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
杜伊
2013
32,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
 
 
S-2
 
 
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租賃分類
租船
到期日期
           
超大型幹散貨船
          
哈德森
2009
57,000 DWT
米
經營租賃
2020
育空
2010
57,000 DWT
香港
經營租賃
2018
SFL SARA
2011
57,000 DWT
香港
經營租賃
2019
凱特
2011
57,000 DWT
香港
經營租賃
2021
SFL Humber
2012
57,000 DWT
香港
經營租賃
2022
           
集裝箱船
          
瑪格麗塔
2001
5,800 TEU
 LIB
經營租賃
2019(1)
Vidhi
2002
5,800 TEU
 LIB
經營租賃
2019(1)
Vaishnavi R.
2002
4,100 TEU
 LIB
經營租賃
2019(1)
朱莉婭R.
2002
4,100 TEU
 LIB
經營租賃
2019(1)
Arushi R.
2002
4,100 TEU
 LIB
經營租賃
2019(1)
卡蒂亞河
2002
4,100 TEU
利布
經營租賃
2019(1)
安尼沙河
2002
4,100 TEU
 LIB
經營租賃
2020(1)
維迪沙河
2002
4,100 TEU
利布
經營租賃
2020(1)
茲拉塔河
2002
4,100 TEU
 LIB
經營租賃
2020(1)
艾麗斯
2003
1,700 TEU
 MI
資本租賃
2022
鄉土-一片綠色
2005
1,700 TEU
“仲裁示範法”
經營租賃
2020(1)
綠Ace
2005
1,700 TEU
“仲裁示範法”
經營租賃
2020(1)
聖費利佩
2014
8,700 TEU
米
經營租賃
2021
聖費利克斯
2014
8,700 TEU
米
經營租賃
2021
聖費爾南多
2015
8,700TEU
米
經營租賃
2022
聖弗朗西斯卡
2015
8,700 TEU
米
經營租賃
2022
馬士基薩拉特
2015
9,500 TEU
利布
經營租賃
2020
馬爾斯克·斯卡斯蒂德
2016
9,500 TEU
利布
經營租賃
2021
馬士基Shivling
2016
9,300 TEU
利布
經營租賃
2021
海安
2016
19,200 TEU
利布
資本租賃
2031(5)
維維亞納
2017
19,200 TEU
利布
資本租賃
2032(5)
15艘集裝箱船(6艘)
          
塔拉薩·提希
2014
13,800 TEU
利布
經營租賃
2024
塔拉薩·阿夏
2014
13,800 TEU
利布
經營租賃
2024
塔拉薩·多莎
2014
13,800 TEU
利布
經營租賃
2024
塔拉薩瑪娜
2014
13,800 TEU
利布
經營租賃
2024
           
汽車運輸車
          
格洛維斯作曲家
2005
6,500 CEU
 香港
不/a
n/a(4)
格洛維斯導體
2006
6,500 CEU
平底鍋
不/a
n/a(4)
           
千斤頂鑽機
          
蘇哈納
2007
375 ft.
平底鍋
經營租賃
2019(1)
西萊納斯
2014
450 ft.
也不
資本租賃
2029(1)
           
超深水鑽機
          
西大力士
2008
10,000 ft.
平底鍋
資本租賃
2024(1)(7)
西金牛座
2008
10,000 ft.
平底鍋
資本租賃
2024(1)(7)
 
 
  
S-3
 
 
 
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租賃分類
租船
到期日期
           
海上支援船
          
海豹
1998
AHTS(2)
CYP
資本租賃
2027
海豹
2007
AHTS(2)
CYP
經營租賃
2027
海豹
2007
AHTS(2)
CYP
經營租賃
2027
海比目魚
2007
PSV(3)
CYP
經營租賃
2027
海堤
2007
PSV(3)
CYP
經營租賃
2027

旗幟的鑰匙：BA-巴哈馬，CYP-塞浦路斯，“仲裁示範法”-馬耳他，香港-香港，LIB-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島，泛巴拿馬，NOR-挪威.
注：
(1)
租船人在租賃期內有購買選擇權。

(2)
錨裝卸拖輪供應船(AHTS)。

(3)
平臺補給船(PSV)

(4)
目前受僱於短期租船、現貨市場交易或閒置，並被推銷為新的租船。

(5)
租來的船。

(6)
2018年4月，該公司接受了先前宣佈的對15艘支線集裝箱船的大宗收購，從1100 TEU到4400 TEU不等，這些貨輪立即開始了為期七年的光船租賃，成為一條領先的集裝箱航線。

(7)
租船期須按西德里爾公司的重組計劃執行。
我們的主要目標是繼續通過增值收購來擴大我們的業務，這些收購可能包括收購船隻和收購其他公司，涉及各種各樣的海洋和離岸資產類別。這樣做，我們的戰略是擴大和多樣化我們的客户基礎，併產生穩定和不斷增加的現金流，主要是租賃我們的資產，主要是以中長期光船或時間租賃。
我們已連續57個季度分紅，其中包括截至2018年3月31日的季度每股派息為0.35美元，將於2018年6月29日以現金支付給2018年6月15日創紀錄的股東。截至12月31日、2015年、2016年和2017年，我們分別向股東支付了162.6百萬美元(每股1.74美元)、168.3百萬美元(每股1.80美元)和152.9百萬美元(每股1.60美元)的現金總股息。我們支付股息的能力始終取決於我們的董事會的酌處權、百慕大法律的要求以及我們債券和債務安排中所載的限制，而且我們無法保證我們將繼續支付類似數額的股息。參見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-我們股利政策的變化可能對我們的普通股持有人產生不利影響。”
最近和其他發展
集裝箱船採購
2018年5月，我們購買了4艘2014年建造的13，800 TEU集裝箱船，並以長期租約換取現金和普通股。除現金外，我們還發行了每艘船10062.46億股普通股，總計4024984股。這些船舶於2018年5月31日或左右交付給船舶金融的全資子公司。
 
S-4
 
 
企業信息
我們是一家根據百慕大法律成立的控股公司。我們通過在百慕大、利比裏亞、挪威、塞浦路斯、馬耳他、馬紹爾羣島和聯合王國註冊的船舶擁有和其他子公司開展業務。我們的主要行政辦公室位於百慕大漢密爾頓市Par-la Ville Place，14 Par-la Ville Road，HM 08，我們的電話號碼是+1(441)295-9500。我們有一個網址：http：/www.shipfinance.bm。本公司網站所載的資料不以參考方式納入本招股章程或隨附的招股章程，你亦不應將其視為本招股章程的補充或附帶的招股章程的一部分。
以上有關我們的資料只是摘要，並不是全面或完整的。有關我們的更多信息，請參考本招股説明書中的“參考信息公司”和隨附招股説明書中的“您可以在哪裏找到更多信息”中所描述的信息。
祭品
發行人
國際船舶金融有限公司，百慕大豁免公司。
   
在此日期已發行的普通股
122，607，222股(包括4，024，984股，可在此發行的最大普通股數)。
   
普通股
4，024，984股普通股。
   
紐約證券交易所代表我們的普通股
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SFL”。
   
收益的使用
茲提出的所有普通股均由出售股東出售。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
 
見“收益的使用”和“分配計劃”。
   
危險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮本招股説明書補充文件中的“風險因素”一節中所列的信息以及所附招股説明書中的其他信息，以及在本補充招股説明書及其附帶的招股説明書中引用的其他信息。
   
美國聯邦所得税的重要後果
關於持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果，請參閲本公司2017年12月31日終了年度表格20-F年度報告中的第10.E項“税收”。
   
 
 
S-5
 
 
選定的財務數據
我們選定的損益表和現金流量表數據涉及：(1)截至2017年3月31日和2018年3月31日三個月未經審計的合併財務報表；(2)截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年會計年度的選定資產負債表數據，以及經公共會計師和顧問部、註冊會計師和顧問審計的截至2017年12月31日和2016年財政年度的選定資產負債表數據，A專業公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所，如他們的報告所示，在這裏引用。
2014年12月31日和2013年12月31日終了會計年度的選定損益表和現金流量表數據以及截至12月31日、2015年、2014年和2013年的會計年度的選定資產負債表數據都是從本報告未包括的合併財務報表中得出的。下文所列選定財務數據應與我們於2018年5月31日提交的表格6-K中所列的未經審計的合併財務報表(包括相關附註)一併閲讀，並通過參考納入本報告的相關附註，並對其進行全面限定；我們的審定綜合財務報表，包括其相關附註，均以此處提及的方式列入，以及“項目5”。經營和財務評論和展望“包括在我們的年度報告20-F表截至2017年12月31日，這是納入本文參考。下文提供的歷史財務信息摘要並不表示任何未來日期或任何未來時期的業務結果。
   
截至12月31日的年度，
    
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2017
    
2016
    
2015
    
2018
    
2017
  
   
(除普通股和每股數據外，以千美元計)
  
損益表數據：
                              
營業收入總額
    
380,878
      
412,951
      
406,740
      
92,349
      
96,880
  
淨營業收入
    
154,626
      
168,089
      
166,046
      
35,361
      
39,721
  
淨收益
    
101,209
      
146,406
      
200,832
      
24,655
      
32,282
  
基本每股收益
  
$
1.06
      
1.57
      
2.15
      
0.24
      
0.35
  
每股收益，稀釋後
  
$
1.03
      
1.50
      
1.88
      
0.24
      
0.32
  
宣佈股息
    
152,907
      
168,289
      
162,594
      
36,254
      
42,077
  
每股宣佈的股息
  
$
1.60
      
1.80
      
1.74
      
0.35
      
0.45
  


   
截至12月31日的年度，
    
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2017
    
2016
    
2015
    
2018
    
2017
  
   
(除普通股和每股數據外，以千美元計)
  
資產負債表數據
(期末)
                              
現金和現金等價物
    
153,052
      
62,382
      
70,175
      
139,991
      
61,554
  
船隻和設備，淨(包括新建築物)
    
1,762,596
      
1,770,616
      
1,681,466
      
1,740,261
      
1,760,313
  
直接融資和銷售型租賃投資(包括當期部分)
    
618,071
      
556,035
      
511,443
      
586,909
      
556,034
  
對關聯公司的投資(包括貸款和應收賬款)
    
328,505
      
330,877
      
495,479
      
305,061
      
327,958
  
總資產
    
3,012,082
      
2,937,377
      
3,032,554
      
2,929,060
      
3,039,758
  
短期和長期債務(包括當期債務)
    
1,504,007
      
1,552,874
      
1,634,205
      
1,435,159
      
1,537,980
  
資本租賃債務(包括當期部分)
    
239,607
      
122,403
      
-
      
237,735
      
244,766
  
股本
    
1,109
      
1,015
      
93,468
      
1,116
      
1,015
  
股東權益
    
1,194,997
      
1,134,095
      
1,241,810
      
1,193,863
      
1,131,248
  
已發行普通股(1)
    
110,930,873
      
101,504,575
      
93,468,000
      
103,582,238
      
101,504,575
  
已發行加權平均普通股(1)
    
95,596,644
      
93,496,744
      
93,449,904
      
103,357,879
      
93,504,575
  
 
 
 
S-6
 
 
   
截至12月31日的年度，
    
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2017
    
2016
    
2015
    
2018
    
2017
  
   
(除普通股和每股數據外，以千美元計)
  
現金流量數據：
                              
業務活動提供的現金
    
177,796
      
230,073
      
258,401
      
49,972
      
45,523
  
(用於)投資活動提供的現金
    
48,362
      
39,399
      
(205,782
)
    
52,530
      
14,054
  
用於籌資活動的現金
    
(135,488
)
    
(277,265
)
    
(33,262
)
    
(115,563
)
    
(60,405
)


注1：2017年12月31日和2016年12月31日已發行的普通股數包括作為與2016年10月發行的高級無擔保可轉換債券有關的股票出借安排而發行的8，000，000股票。這些股票歸公司所有，將在2021年債券到期前返還。因此，它們不包括在2017年12月31日和2016年12月31日已發行的普通股加權平均數中。
 


S-7
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險，包括我們在所附招股説明書中所描述的風險以及本文引用的文件。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。本招股説明書、所附招股説明書及參考文件中還包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，包括我們在所附招股説明書中所描述的風險以及本文引用的文件。
本招股説明書補充部分並不描述投資我們普通股的所有風險。根據您的特殊情況，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解我們普通股投資所帶來的風險以及您對我們普通股的適宜性。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮風險，並在相關的招股説明書和2018年3月26日提交委員會的2018年3月26日提交給歐盟委員會的截至2017年12月31日的年度報告20-F表中的“風險因素”標題下對風險進行討論。此外，您還應仔細考慮下面列出的風險，以及本招股説明書補充中所包含的其他信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書增訂本中引用的文件，其中總結了可能對我們業務產生重大影響的風險。請參閲本招股説明書副刊中題為“參考資料法團”的部分，以及隨附招股説明書內的“你可在何處找到更多資料”。
與我們普通股及發行有關的風險
股利政策的改變可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。
我們宣佈的普通股紅利由我們的董事會自行決定，並受百慕大法律的要求約束。我們不能保證我們的紅利將來不會減少或取消。我們的盈利能力和相應的支付紅利的能力受到我們從租船人那裏獲得的租金和利潤分享款項的巨大影響。如果我們有權分享利潤，我們的權利是基於我們船隻的財務狀況，而這是我們無法控制的。如果我們的租船費和分紅額大幅度減少，我們可能無法繼續支付目前水平的股息，或者根本無法支付股息。例如，我們的利潤分享收入從2017年3月31日終了的三個月期間的570萬美元降至2018年3月31日終了的三個月期間的1000萬美元。我們根據某些債務協議支付股息的能力也受到合同限制，今後我們可能會同意額外的限制。可能影響我們支付股息能力的其他因素包括對我們子公司向我們支付股息的能力的法定和合同限制，包括在當前或未來的債務安排下。
我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務和其他義務，並支付股息。
我們是一家控股公司，除了我們子公司的股權外，沒有其他重要的資產。我們的子公司擁有我們所有的船隻和鑽井單位，並根據我們的租船協議支付給我們的子公司。因此，我們向股東分配資金的能力取決於我們子公司的業績以及他們向我們分配資金的能力。附屬公司進行這些分配的能力可能會受到第三方的索賠或其他行動的影響，也可能受到其各自公司管轄範圍的法律的影響，該法律對公司支付股息作出了規定。如果我們不能從我們的子公司獲得資金，我們就無法向我們的股東支付股息。
我們的槓桿比率很高，而且在融資協議中受到限制，這些限制了我們的業務和融資靈活性。
我們的挪威克朗(或稱挪威克朗)有9億歐元的高級無擔保債券到期，5億挪威克朗的高級無擔保債券到期，5.75%的可轉換高級債券到期2021年，我們的4.875%的可轉換高級債券到期2023年。我們亦已訂立貸款安排，用以為現有負債提供再融資，以及購買更多船隻。我們可能需要在可轉換債券、債券或貸款安排到期日再融資部分或全部債務，並在未來購買更多船隻。我們不能向你保證，我們將能夠按照我們可以接受的條件這樣做。如果我們不能為我們的債務再融資，我們將不得不將部分或全部現金流量用於支付我們的債務本金和利息，我們可能需要出售我們的一些資產。在這種情況下，我們可能無法向股東支付股息，也可能無法按計劃擴大我們的車隊。我們將來可能會有更多的債務。
S-8
 
我們的貸款安排以及可轉換票據和債券的契約限制了我們的業務和未來的融資活動，包括：
·
限制額外負債，包括髮放額外擔保；
·
留置權產生的限制；
·
限制我們支付股息和進行其他分配的能力；以及
·
限制我們重新談判或修改章程、管理協議和其他物質協議的能力。
此外，我們的貸款安排載有金融契約，規定我們除其他事項外，必須：
·
在貸款安排下提供額外的擔保，或在必要時預付貸款安排的金額，以維持我們的船舶的公平市場價值，以保證貸款設施不低於貸款安排下未清本金的規定百分比(從100%到150%)；
·
在綜合基礎上維持不少於2 500萬美元的可用現金；
·
在合併的基礎上保持正營運資金；以及
·
將負債總額與調整後總資產的比率保持在0.80以下。
根據我們的貸款安排條款，如果我們不履行這些契約或從貸款人那裏得到豁免，我們就不可能向我們的股東作出分配。我們不能向你保證，我們將來能履行這些公約。
由於這些限制，我們可能需要徵得貸款人的許可才能從事一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們不能保證在必要時我們能夠獲得貸款人的許可。這可能妨礙我們採取符合我們最大利益的行動。
我們的還本付息義務要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付所需的債務，並可能限制我們今後獲得額外融資、進行資本支出和收購以及開展其他一般公司活動的能力。這些責任亦可能限制我們對本港業務及航運業的轉變作出規劃或作出反應的靈活性，或削弱我們成功抵禦本港業務或整體經濟衰退的能力。這可能會使我們相對於其他槓桿較低的競爭對手處於競爭劣勢。
我們的普通股的市場價格可能是不可預測和不穩定的。
我們的普通股的市場價格一直波動不定，可能會繼續波動，原因包括：我們的季度和年度業績和其他上市公司業績的實際或預期波動、股息支付的任何減少或股息政策的變化、航運和離岸行業的合併和戰略聯盟、航運和離岸市場狀況。行業、政府規管的轉變、證券分析師預測的營運結果不足、有關我們或我們的競爭對手的公告，以及證券市場的一般情況。航運業和離岸工業一直高度不可預測和不穩定。這些行業的普通股市場也可能同樣不穩定。因此，我們不能向您保證，您將能夠出售我們的任何普通股，您可能購買的價格高於或等於其原價。
股東將來出售或出售普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量普通股，包括任何出售股東的出售，或認為可能發生大規模出售，都可能壓低我們普通股的市場價格。這種未來的出售，或對此的看法，也可能影響我們通過未來股票或股票掛鈎證券的發行來籌集資金的能力。截至2018年6月8日，我們已發行普通股122，607，222股，其中包括新發行的股票。
轉換我們的可轉換債務或我們選擇就到期時所欠本金向可轉換票據持有人交付股份，可能會削弱現有股東的所有權利益。
S-9

在可轉換債券轉換後發行普通股的範圍內，部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。如果我們選擇就到期時所欠本金向可轉換票據持有人交付股份，則現有股東的所有權權益也會被稀釋。在公開市場上出售如此發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換會壓低我們普通股的價格。
因為我們是一家外國公司，你可能沒有美國公司股東的相同權利。
我們是一家百慕大豁免公司。百慕大法律可能不像美國某些司法管轄區的法規和司法先例那樣明確地確立你的權利和我們董事的信託責任。此外，我們的大多數董事和官員都不是在美國居住的，我們的大部分資產都在美國境外。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，投資者在保護他們的利益和執行判斷方面可能比在美國註冊的公司的股東更困難。
美國税務當局有可能把我們當作一家“被動的外國投資公司”，這將給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”(PFIC)，如果(1)在任何應税年度至少佔其總收入的75%包括某些類型的“被動收入”，或(2)至少50%的公司資產平均價值是為生產這些類型的 “被動收入”而產生或持有的。就這些測試而言，“被動收入”包括從出售或交換投資財產中獲得的股息、利息和收益，以及從與積極從事貿易或業務有關的無關各方收取的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，服務業績所得收入不構成“被動收入”，而光船租賃所得收入則構成“被動收入”。
PFIC的美國股東在PFIC所得的收入、從PFIC獲得的分配以及他們從PFIC的股份的出售或其他處置中獲得的收益(如果有的話)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據這些規則，如果我們的時間租船收入被視為被動租金收入，而不是服務績效收入，我們將被視為PFIC。我們相信，我們從時間租契所得的收入，更有可能不會被視為被動的租金收入，以決定我們是否屬PFIC。相應地，我們認為，我們所擁有和經營的與生產這類收入有關的資產，並不構成確定我們是否為PFIC的被動資產。這一職位的主要依據是：(1)我們的定期租船收入將構成服務收入，而不是租金收入；(2)向我們的某些定期租船提供服務的前線管理(百慕大)有限公司和金洋集團管理(百慕大)有限公司將作為分別隸屬於它們的前線航運有限公司和金洋貿易有限公司的獨立實體受到尊重。我們不相信我們會在2017年的應税年度被視為PFIC。然而，2018年和未來的應税年份，取決於我們從各種資產中獲得的收入的相對數額及其相對公平的市場價值，我們可能被視為PFIC。
我們注意到，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理我們目前和預期的運作方法。因此，不能保證國税局、國税局或法院將接受我們的立場，國税局或法院很有可能確定我們是PFIC。此外，即使根據上述測試，我們不會成為PFIC，但如果我們的業務性質和範圍有所改變，我們也不能保證在未來任何應課税年度內，我們都不會構成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何應税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。例如，美國非法人股東將不符合我們支付股息的優惠利率。
S-10

收益的使用
所有出售的普通股均由出售股東或其許可轉讓者出售。我們將不會從出售股東或其允許的受讓人出售普通股中獲得任何收益。
S-11

資本化
下表列出截至2017年3月31日的資本化情況：
·
(A)實際基礎；以及
·
a作為調整基礎，以實現2023年到期的可轉換票據的發行。
自2017年3月31日以來，我們的資本化沒有經過如此調整的其他重大調整。
請結合本招股説明書補編中題為“收益的使用”一節以及我們目前關於2018年3月31日終了三個月的表格6-K的綜合財務報表和相關説明，閲讀以下信息，該報告於2018年5月31日提交給委員會，並在此參考。
   
截至2017年3月31日
  
   
實際
    
經調整
  
   
(單位：千美元)
  
現金
  
$
139,991
 
  
$
300,411
  
有擔保銀行債務
  
$
1,067,006
    
$
1,067,006
  
5億挪威克朗高級無擔保債券應於2020年到期
  
$
63,751
    
$
63,751
  
                 
5.75%可轉換高級債券到期日期2021年
  
$
225,000
    
$
225,000
  
9億挪威克朗高級無擔保債券到期日期2019年
  
$
96,647
    
$
96,647
  
4.875%可轉換高級債券到期日期2023年
    
—
    
$
164,000
  
債務總額(1)
  
$
1,452,404
    
$
1,616,404
  
股東權益(2)
  
$
1,193,863
    
$
1,191,417
  
資本化總額(3)
  
$
2,507,410
    
$
2,507,410
  


(1)
債務總額不包括在我們非合併子公司持有的7.61億美元有擔保銀行債務，其中大部分是我們沒有追索權的。
(2)
核定普通股1.5億股，每股面值0.01美元；截至2017年3月31日，實際發行和發行普通股118，582，238股，其中包括作為2016年10月發行的高級無擔保可轉換債券的一部分發行的8，000，000股普通股和作為2018年4月發行的與發行高級無擔保可轉換債券有關的股票借貸安排一部分發行的7，000，000股票；按調整後發行和發行的普通股122，607，222股；普通股4，024，984股，可在此發行的最大普通股數；不反映在轉換應於2023年到期的可轉換票據時發行的任何普通股，或應於2021年到期的無擔保的5.75%可轉換高級債券。
(3)
總資本等於總債務加上股東權益減去現金和現金等價物。


S-12

股利政策
我們的董事會在2004年5月通過了一項關於我們公開上市的政策，根據我們的合同收入和增長前景，我們尋求定期支付季度股利。我們的目標是隨着業務的增長，增加我們的季度股息，但股息的時間和數額(如果有的話)完全由董事會決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、融資安排方面的限制和其他因素。
我們已連續57個季度分紅，其中包括截至2018年3月31日的季度每股派息為0.35美元，將於2018年6月29日以現金支付給2018年6月15日創紀錄的股東。在截至12月31日、2015年、2016年和2017年的幾年裏，我們分別向股東支付了162.6百萬美元(每股1.74美元)、168.3百萬美元(每股1.80美元)和152.9百萬美元(每股1.60美元)的現金總股息。我們支付股息的能力始終取決於我們的董事會的酌處權、百慕大法律的要求以及我們債券和債務安排中所載的限制，而且我們無法保證我們將繼續支付類似數額的股息。參見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-我們股利政策的變化可能對我們的普通股持有人產生不利影響。”
我們在2013、2014、2015、2016、2017和2018年支付了以下現金紅利：
付款日期
每股金額
  
2013
​
  
June 28, 2013
  
$
0.39
  
2013年9月27日
  
$
0.39
  
2013年12月30日
  
$
0.39
  
2014
​
  
March 28, 2014
  
$
0.40
  
June 30, 2014
  
$
0.41
  
(2014年9月30日)
  
$
0.41
  
(2014年12月30日)
  
$
0.41
  
2015
​
  
March 27, 2015
  
$
0.42
  
June 30, 2015
  
$
0.43
  
(2015年9月30日)
  
$
0.44
  
(2015年12月30日)
  
$
0.45
  
2016
​
  
March 31, 2016
  
$
0.45
  
June 29, 2016
  
$
0.45
  
二零一六年九月二十九日
  
$
0.45
  
(2016年12月29日)
  
$
0.45
  
2017
​
  
March 30, 2017
  
$
0.45
  
June 30, 2017
  
$
0.45
  
2017年9月29日
  
$
0.35
  
2017年12月29日
  
$
0.35
  
2018
​
  
March 27, 2018
  
$
0.35
  
2018年6月29日(預計)
  
$
0.35
  

S-13

我們普通股的價格範圍
我們的普通股於2004年6月15日在紐約證券交易所上市，並於當日開始交易，代號為“SFL”。2018年6月7日，我們的普通股有451名股東。
下表列出了在最近五個財政年度中，我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價高低。
截至12月31日的財政年度，
  
高
    
低層
  
2017
  
$
15.95
    
$
12.45
  
2016
  
$
16.57
    
$
10.31
  
2015
  
$
17.69
    
$
13.89
  
2014
  
$
19.82
    
$
13.11
  
2013
  
$
17.78
    
$
14.35
  

下表列出了最近兩個財政年度的每個財政季度，我們在紐約證券交易所的普通股的高收盤價和低收盤價。
2018年12月31日終了的財政年度
高
  
低層
  
第一季度
  
$
15.90
    
$
14.05
  


截至2016年12月31日的財政年度
  
高
    
低層
  
第四季度
  
$
15.00
    
$
12.30
  
第三季度
  
$
15.78
    
$
13.86
  
第二季度
  
$
16.17
    
$
13.39
  
第一季度
  
$
16.57
    
$
10.31
  

下表列出了最近6個月和6月份紐約證券交易所普通股的收盤價高低。
   
高
    
低層
  
2018年6月(截至幷包括2018年6月7日)
  
$
15.55
    
$
15.00
  
May 2018
  
$
14.75
    
$
14.15
  
2018年4月
  
$
14.85
    
$
14.05
  
2018年3月
  
$
14.90
    
$
14.05
  
2018年2月
  
$
15.25
    
$
14.45
  
2018年1月
  
$
15.90
    
$
15.20
  
2017年12月
  
$
15.75
    
$
14.70
  


S-14

出售股東
下表僅根據出售股東向我們提供的信息，列出了截至本招股説明書之日我們的普通股的實益所有權情況。出售股東在此出售的股份是通過與公司購買4艘集裝箱船有關的私人配售獲得的，該集裝箱船已於2018年5月關閉。下表假定出售股東根據本招股説明書補充提供的所有股份最終都是根據本招股説明書補充出售的。出售股東可以出售本招股説明書補充所涵蓋的部分、全部或任何股份。
出售股東
  
發行前持有的普通股
    
發行前所擁有類別的百分比
    
特此發行的普通股總數
    
發行後持有的普通股
    
發行後所擁有類別的百分比
  
Outis Nemo投資有限公司(1)
    
4,024,984
      
3.2
%
    
4,024,984
      
0
      
0
%

 
(1)
Outis Nemo投資有限公司的主要營業地址是百慕大漢密爾頓裏德街45號Wessex House，Outis Nemo Investments Limited最終由多個信託公司有權受益者擁有。它們之間的信託是為Antonios Lemos和Filippos Lemos的利益而設的。Antonios Lemos和Filippos Lemos中的每一個人都放棄對公司股份的實益所有權，但就其各自的金錢利益而言除外。信託的受託人是Ecclesia有限公司，一傢俬人信託公司，地址是百慕大漢密爾頓HM 12號裏德街45號Wessex House 5樓。克勞迪奧·薩塔西是埃克萊西亞有限公司的董事。


S-15


分配計劃
出售股東或其根據2018年5月31日與我們簽訂的登記權協議允許的受讓人(“許可受讓人”)可在非公開交易、場外交易、獨立談判交易或其他情況下，按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、談判價格、固定價格(可能改變)出售我們的普通股，或出售股東或被許可受讓人可直接由出售股東或其許可受讓人進行任何銷售，也可直接向或通過承銷商、代理人、經紀人或交易商進行，或以雙邊方式進行，或兩者的任何組合。

此外，出售股東或其獲準轉讓者可通過下列方式出售本招股説明書所列的我們的普通股：

·一種大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，經紀人-交易商可以作為委託人轉售該區塊的一部分，以便利交易；

發行可轉換證券，該證券可轉換為我們的普通股；或

交換分配和(或)次級分配；或

·經紀人-交易商可與出售股東或其許可的受讓人同意以規定的每股價格出售一定數量的普通股的交易；或

·在普通股上書寫期權，不論這些期權是否在期權交易所上市；或

出售股東或其許可受讓人向其合夥人、成員或股東分配普通股；或

-經紀人作為本金購買，經紀人為其帳户轉售；或

*經紀人在市場時間內或之後向買方發出邀請的普通經紀交易和交易；或

*出售股東或其許可受讓人根據1934年“證券交易法”第10b5-1條或“交易法”訂立的交易計劃，這些交易計劃是在根據本招股説明書和本章程規定定期出售其證券的任何適用招股説明書時訂立的。該等交易計劃所描述的參數；或

·否則，通過上述任何一種銷售方法的組合。

此外，任何被出售的股東或其許可的受讓人，均可進行遠期銷售、期貨、期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求出售的股東或其許可的受讓人(視情況而定)將我們的證券交付給承銷商或經紀人-交易商，後者隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓證券，或也可在雙邊基礎上這樣做。任何出售股東或其允許的受讓人也可以與我們的證券進行套期保值交易。例如，任何出售股東或其許可受讓人可：

·參與由承銷商或經紀交易商賣空我們的普通股的交易；

·賣空普通股，交付股票以結清空頭頭寸；

·進行期權或其他類型的交易，要求出售股東或其許可的受讓人將普通股交付給承銷商或經紀人-交易商，後者隨後根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

·將普通股貸款或質押給承銷商或經紀交易商，後者可以出售借出的股份，或在違約時出售質押股票。
S-16


出售股東或其許可受讓人可不時對其持有的部分或全部普通股進行質押、質押或授予擔保權益。

任何出售股東或其獲準轉讓者將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每次出售普通股的時間、方式和規模作出決定。根據本招股説明書，出賣人或其許可受讓人不得出售任何證券。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股章程所涵蓋的任何證券，可根據規則144而不是根據本招股説明書出售。

任何出售股東或其許可的受讓人可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東或其許可受讓人所質押的證券，或向任何出售股東或其許可受讓人或其他人借來的證券，以了結這些出售，或結清任何相關的公開借入的股票，並可利用從任何出售股東或其許可受讓人那裏收到的證券來清償該等衍生產品的任何相關公開借款。此外，任何出售股東或其許可的受讓人可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可利用本招股説明書短期出售證券。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或任何出售股東的證券，或其許可的受讓人(視情況而定)，或與同時發行其他證券有關的證券。

普通股也可以交換，以清償出售股東或其允許的受讓人對其債權人的義務或其他責任。這類交易可能涉及也可能不涉及經紀人.

出售股東或其許可受讓人，以及代表我們或代表銷售股東或其許可受讓人蔘與發行證券的任何經紀交易商或其他人，可當作是承銷商，而他們在轉售證券時所收取的佣金或已變現的利潤，可當作為：根據1933年“證券法”(修正後的)或“證券法”(證券法)承保折扣和佣金。因此，我們已通知出售股東或其許可受讓人，根據“交易法”頒佈的條例M可適用於銷售股東或其許可受讓人在市場上的銷售。

在本招股章程所指的任何證券發售中，出售股東或其許可受讓人所使用的部分承銷商、交易商或代理人，可以是該出售股東、其許可受讓人或其附屬公司在正常業務過程中的客户、與其進行交易併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可根據與出售股東或其許可的受讓人訂立的協議，有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可由我們和/或該出售股東或其許可的受讓人償還某些費用。截至本招股説明書之日，我們並不是任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。

在“證券法”規定的範圍內，將在進行任何特定的證券發行時分發一份招股説明書，説明發行的條件，包括所提供證券的總數；證券的購買價格和任何出售股東或其許可受讓人從出售證券中獲得的收益；證券的首次公開發行價格證券；任何承銷商、交易商或代理人的名稱；我們給予的任何折扣、佣金及其他構成補償的項目；容許或重新容許或支付予承保人、交易商或代理人的任何折扣、佣金或優惠；證券可能上市的任何證券交易所；證券的分配方法；與承銷商、經紀或交易商訂立的任何協議、安排或諒解的條款；以及我們認為重要的任何其他資料。此外，除某些例外情況外，出售股東或其許可受讓人可同意，自發行證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，不得提出、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可兑換為或可兑換我們普通股的證券。不過，承銷商可自行酌情決定，可隨時在無須通知的情況下，釋放受上述鎖存協議規限的任何證券。我們期望承銷商將根據“交易法”第10b5-1條規則10b5-1訂立的任何出售股東或其許可受讓人根據交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖存協議中，這些證券在根據本招股説明書進行發行時已經存在，以及本協議中規定定期出售股東或其許可受讓人證券的任何適用的招股説明書補充。根據這些交易計劃中所描述的參數。
S-17


承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的在市場上出售，其中包括在紐交所直接或通過紐交所進行的銷售，即我們的普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。

我們將承擔與出售股東或其許可受讓人根據本登記報表提供和出售的證券有關的費用。

由於金融業監管局(前稱“FINRA”)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀人/交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過任何出售股東或其許可受讓人根據“證券法”第415條頒佈的登記證券的總收益的百分之八(8%)。如果根據本招股章程發行的任何普通股的淨收益的5%以上將由參加發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或有聯繫的人收到，則該發行將按照FINRA規則5121進行。

在必要的範圍內，本招股説明書補編可隨時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。
S-18
 
費用
以下是發行和發行所提供證券的估計費用，所有費用將由我們支付。
 
       
委員會登記費
  
$
7,800
  
印刷和雕刻費用
  
$
0
  
法律費用和開支
  
$
150,000
  
會計費用和費用
  
$
10,000
 
轉帳代理人及登記員費用
  
$
10,000
  
雜類
  
$
22,200
 
         
共計
  
$
200,000
 
 
 
法律事項
在此，有關普通股的某些證券法問題將由Seward&Kissel LLP轉交給我們，在百慕大漢密爾頓的MJM有限公司為我們提供的普通股的有效性將由百慕大的法律事務轉交給我們。

專家們
船舶金融國際有限公司截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日終了年度的合併財務報表，通過參考我們關於2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性的年度報告，納入本招股説明書補編，並由MSPC、註冊會計師和顧問公司、A專業公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)審計，如其報告中所述，並以參考的方式納入本文件。這些合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告，在此以參考的方式納入的。

民事責任的強制執行
我們是一家百慕大豁免公司，我們的執行辦公室設在美國以外的漢密爾頓，百慕大。招股説明書中提到的大多數董事、官員和專家都居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產以及我們的董事、官員和專家的資產都位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內向我們或其中任何一個人提供法律程序。你也可能難以在美國境內外執行在美國法院對我們或這些人提起訴訟的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟。

此外，百慕大法院是否會根據美國聯邦或州證券法對提交給這些法院的原始訴訟作出判決還存在不確定性。
S-19



在那裏您可以找到其他信息
根據1933年“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。
 
政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在公共資料室由委員會維持在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。委員會維持一個網站(http：/www.sec.gov)，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人的報告、委託書和情況説明以及其他信息。這份招股説明書和任何招股説明書都是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如下文所示，可向委員會或我們索取完整的登記説明。確定所提供證券條款的契約形式和其他文件作為登記證明文件提交。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，每一份陳述均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。你應參考實際文件，以更完整地描述有關事項。你可以在華盛頓特區的委員會公共資料室以及委員會的網站上查閲登記聲明的副本。

以參考方式合併的資料
委員會允許我們“以參考方式”納入我們向其提交或提供的資料。這意味着我們可以通過向您提供那些歸檔的文件來向您披露重要的信息。下文所列信息以參考方式納入，並被視為本招股章程補充文件的一部分，我們稍後在出售本招股章程補充和附帶招股説明書提供的所有證券之前向委員會提交的信息也將被視為本招股章程補充的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件所載的信息。

·我們於2018年5月31日、2018年3月26日(兩份報告均在同一日期提交)、2018年4月19日(兩份報告均在同一日期提交)、2018年4月24日、2018年5月4日、2018年5月11日和2018年5月31日(均於該日提交)向委員會提交了6-K表格的外國私人簽發人報告；以及
​

*我們於2018年3月26日向委員會提交的2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度的審定合併財務報表；以及
​

2004年5月26日向委員會提交的表格8-A12b，根據“交易法”第12(B)條登記我們的普通股，並提出任何修正案。
​

我們亦正參考所有其後提交委員會的表格20-F的週年報告，以及在本招股章程增訂本日期後向委員會提交的有關表格6-K的現行報告，述明該等報告是以提述方式納入本招股章程補編內，直至我們提交一項事後生效的修訂，表明本招股章程補充及附帶招股章程所作證券的發行已終止為止。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書補充中包含的不同信息的後面的信息。

我們將免費向每一位獲得本招股説明書補充文件的人提供上述任何或全部文件的副本，以及在此以參考(證物除外)方式合併的任何其他文件(除非這些證物經書面或口頭請求特別以參考方式納入這些文件)。索取這些文件的請求應向我們的主要執行辦公室提出，地址如下：

船舶金融國際有限公司
帕拉維爾廣場，4樓
帕拉維爾路14號
漢密爾頓HM 08，百慕大
Tel: 1 800-715-6374 
電子郵件：ir@shipfinance.no
地址：投資者關係

公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括審定的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據紐交所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級人員和董事不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。

S-20
 
招股説明書

____________________________

通過本招股説明書，我們或任何出售股東可定期提供：

 
(1)
我們的普通股；

 
(2)
我們的優先股；

 
(3)
我們的債務證券(可能包括可轉換債務證券)；

 
(4)
我們的搜查令

 
(5)
我們的採購合同；

 
(6)
我們的單位；及

 
(7)
我們的權利。

我們還可以提供上述類型的可轉換證券或可兑換證券，使之成為上述上市證券中的一種或多種。
我們或任何出售股東將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。出售股票的股東可以在本招股説明書之日持有證券或者收購。
我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“SFL”。
根據本招股説明書發行的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將列入本招股説明書的補充內容。
_________________________
對這些證券的投資涉及風險。參見本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的一節，以及適用的招股章程補編中所載的其他風險因素，以及本章程及其所載文件中所載的其他風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2016年9月26日。

目錄
 
頁
招股章程摘要
1
危險因素
2
關於前瞻性聲明的警告聲明
3
收益的使用
4
我們普通股的價格範圍
5
資本化
6
收入與固定費用的比率
7
民事責任的強制執行
8
出售股東
9
股本説明
10
債務證券説明
13
認股權證的描述
17
採購合同説明
28
單位説明
19
權利説明
20
分配計劃
21
費用
23
法律事項
24
專家們
24
在那裏您可以找到其他信息
24

除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提述和以美元表示的金額，以及本招股説明書中以參考方式合併的財務報表中提出的財務信息，都是按照美國普遍接受的會計原則(或美國公認會計原則)編制的。我們有截至12月31日的財政年度。
本招股章程是我們使用貨架登記程序向美國證券交易委員會(SEC)或該委員會提交的一份登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們或任何出售股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位。這份招股説明書為您提供了我們證券的一般描述。或任何被出售的股東可提供。每次我們或出售股東提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充説明，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及附加的招股説明書。以下所述的信息和任何以參考方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充中的文件。
本招股章程及任何招股章程補編均屬我們向監察委員會提交的註冊陳述書的一部分，並沒有載有該註冊説明書內所提供的所有資料。如欲進一步瞭解本公司或在此提供的證券，請參閲該註冊説明書，如下文所述，你可向監察委員會索取該份註冊説明書，內容如下：“如你能找到更多資料”。
你只應依賴於本招股説明書及任何招股説明書中以參考方式包含或包含的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則你應假定本招股説明書中的資料及本招股章程的適用補充在其各自封面上的日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期為止是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。
i
招股章程摘要
本節概述了本招股説明書後面所載的一些信息，或以參考方式納入本招股説明書的其他文件中的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審查風險因素和本招股説明書後面出現的更詳細的信息，或包含在我們以參考方式納入本招股説明書的文件中。
除非我們在本招股章程中另有指明“船舶財務國際有限公司”、“船舶財務”、“公司”、“我們”及“我們”等字是指船舶財務國際有限公司及其附屬公司，否則我們使用載重量一詞或“載重量”一詞來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。在描述集裝箱船時，我們使用“二十英尺當量單位”(簡稱“TEU”)來指該船可以攜帶的標準二十英尺集裝箱的數量。
船舶金融國際有限公司
截至2016年9月23日，我們的資產包括15艘油輪、22艘幹散貨船、20艘集裝箱船、2艘汽車運輸船、2艘超深水鑽井設備、2艘千斤頂鑽機、2艘化學油輪和5艘海上支援船。此外，我們還簽訂了租賃協議-兩艘19，200台tEU。新建造的集裝箱船將分別於2016年和2017年從船廠交付，並將在長期光船的基礎上建造。我們還與韓國一家造船廠達成協議，建造兩艘11.4萬載重量的lr2產品油罐車，預計將於2017年下半年交付。所有四座新樓都以多年的長期租船方式出租，從船廠交付開始。
除了兩艘suezmax油輪、七艘幹散貨船和兩艘小型集裝箱船，每艘都是短期租船或現貨市場使用，以及一臺目前閒置的千斤頂鑽機以外，我們船隊中的其他所有船隻都有附屬租船，合同一般在一至16年後到期，這些現有的租船為我們提供了大量穩定的基礎現金。流動和高資產利用率，取決於我們的對手方根據其與我們的協議所承擔的義務。截至2016年6月30日，固定費率的租船積壓量(經隨後的船舶銷售和租船取消調整後)約為40億美元，平均剩餘租期為5年，如果以租船收入加權，則為9年。我們的一些租船包括代表租船人購買期權，如果行使，將減少我們的剩餘包機覆蓋範圍和合同現金流量，但增加我們的現金狀況。實際收入的數額和收入賺取的實際期間可能與積壓預測不同，原因包括非計劃修理、維修和其他因素造成的離職。
最近的發展
在我們於2016年9月23日舉行的年度股東大會上，股東們批准了公司代理材料中的每一項提議，包括重新選舉除喬治娜·索薩女士以外的所有現任董事的提議，她沒有參加連任。
企業信息
我們是一家根據百慕大法律成立的控股公司。我們通過在百慕大、利比裏亞、挪威、塞浦路斯、新加坡、馬耳他、馬紹爾羣島和聯合王國註冊的船舶所有權和其他子公司開展業務。我們的主要行政辦公室位於百慕大漢密爾頓市Par-la Ville Place，14 Par-la Ville Road，HM 08，我們的電話號碼是+1(441)295-9500。我們有一個網址：http：/www.shipfinance.bm。在本招股説明書中，我們的網站所包含的信息並不是以參考的方式納入的，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
以上有關我們的資料只是一個總結，並不是全面的。有關我們的更多信息，請參考本招股説明書中“您可以在哪裏找到其他信息”中所描述的信息。
1
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮風險和風險的討論，在任何適用的招股説明書補編中，或在我們於2016年4月1日向委員會提交的截至2015年12月31日的表格20-F的年度報告中，以及我們在本招股説明書中引用的文件，包括本招股説明書中所包含的文件。題為“風險因素”，在未來的年度報告中總結了可能會對我們的業務產生重大影響的風險，然後再對我們的證券進行投資。請參閲本招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
 
2
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護措施，以鼓勵公司提供關於其業務的預期信息。前瞻性陳述包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，而不是對歷史事實的陳述。
我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，幷包括這份與安全港立法有關的警告聲明。這份招股説明書和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。當在本招股説明書中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”等詞語都能識別前瞻性的表述。
本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設的基礎是進一步的假設，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據，與前瞻性聲明相關的重要假設除其他外包括對我們產品的需求、供應商的成品油成本和可得性、定價等方面的假設。資本支出的水平、時間和成本、競爭條件和一般經濟狀況。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為這些假設在作出這些假設時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測並超出我們控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些預期、信念或預測。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：
·
世界經濟實力；
·
貨幣和利率波動；
·
一般市場情況，包括租船費率和船隻價值的波動；
·
我們經營的市場的需求變化；
·
石油輸出國組織或歐佩克的石油生產水平和全世界石油消費和儲存的變化引起的需求變化；
·
與石油勘探有關的技術的發展；
·
進口商品和製成品的國家市場需求的變化以及這些商品和製成品生產數量和地點的變化；
·
加強檢查程序，實行更嚴格的進出口管制；
·
經營費用的變動，包括油艙價格、幹船塢費和保險費；
·
與我們打交道的租船人和其他對手方的業績；
·
在合同價格範圍內及時交付在建船舶；
·
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動；
·
未決或未來訴訟的潛在責任；
·
國內和國際政治概況；以及
·
由於事故或政治事件而造成的航運航線的潛在中斷。
這些前瞻性聲明應根據本招股説明書中所載的信息和此處參考的文件，包括本招股説明書中的“風險因素”標題下的信息，以及我們關於截至2015年12月31日的年度表格20-F的年度報告中的信息進行審議。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務.
3
 
收益的使用
我們打算使用可適用的招股説明書增訂本中規定的出售證券的淨收益，其中可能包括一般公司用途、資產購買、債務償還和戰略交易。我們將不會從出售我們的股票中獲得任何收益。
4

我們普通股的價格範圍
我們的普通股於2004年6月15日在紐約證券交易所上市，並於當日開始交易，代號為“SFL”。
下表列出了在最近五個財政年度中，我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價高低。
   
高
    
低層
  
截至12月31日的財政年度，                
2015
  
$
17.69
    
$
13.89
  
2014
  
$
19.82
    
$
13.11
  
2013
  
$
17.78
    
$
14.35
  
2012
  
$
17.56
    
$
9.34
  
2011
  
$
22.43
    
$
8.66
  

下表列出了最近兩個財政年度的每一個整個財政季度的紐約證券交易所普通股的高收盤價和低收盤價。
 
高
  
低層
  
截至2016年12月31日的財政年度                
第一季度
  
$
16.57
    
$
10.31
  
第二季度
  
$
16.17
    
$
13.39
  

   
高
    
低層
  
截至2015年12月31日的財政年度                
第一季度
  
$
16.01
    
$
13.89
  
第二季度
  
$
17.38
    
$
14.80
  
第三季度
  
$
17.10
    
$
14.43
  
第四季度
  
$
17.69
    
$
15.19
  

   
高
    
低層
  
截至2014年12月31日的財政年度                
第一季度
  
$
19.20
    
$
15.95
  
第二季度
  
$
19.26
    
$
16.80
  
第三季度
  
$
19.82
    
$
16.92
  
第四季度
  
$
17.39
    
$
13.11
  

下表列出了最近六個月紐約證券交易所普通股的高收盤價和低收盤價。
   
高
    
低層
  
2016年9月*
  
$
14.97
    
$
14.71
  
2016年8月
  
$
15.78
    
$
14.74
  
2016年7月
  
$
15.17
    
$
13.86
  
2016年6月
  
$
16.17
    
$
13.99
  
May 2016
  
$
16.03
    
$
14.62
  
2016年4月
  
$
15.26
    
$
13.39
  
2016年3月
  
$
14.75
    
$
12.94
  

*
2016年9月23日
5


資本化
每份招股説明書將包括公司合併資本的信息。
6

收入與固定費用的比率
下表列出了前五個財政年度和截至2016年6月30日的六個月的未審計收入與固定費用的比率。本公司沒有任何已發行的優先股，因此不支付任何優先證券紅利。
   
截至12月31日，
    
六人
結束的幾個月
六月三十日，
  
   
2011
    
2012
    
2013
    
2014
    
2015
    
2016
  
(單位：千美元，比率除外)
                                    
收入：
                                    
淨收益
  
$
131,175
    
$
185,836
    
$
89,206
    
$
122,815
    
$
200,832
    
$
85,611
  
                                                 
加：固定費用
    
103,816
      
95,183
      
87,482
      
86,371
      
70,987
      
35,932
  
減：已資本化的利息
    
438
      
332
      
257
      
290
      
404
      
658
  
總收入
  
$
234,553
    
$
280,687
    
$
176,431
    
$
208,896
    
$
271,415
    
$
120,885
  
                                                 
固定收費：
                                                
已支出和資本化的利息
  
$
96,685
    
$
89,317
    
$
76,177
    
$
75,100
    
$
59,374
    
$
30,269
  
租金利息部分
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
與負債有關的資本化費用的攤銷和核銷
    
7,131
      
5,866
      
11,305
      
11,271
      
11,613
      
5,663
  
                                                 
固定費用總額
  
$
103,816
    
$
95,183
    
$
87,482
    
$
86,371
    
$
70,987
    
$
35,932
  
                                                 
收入與固定費用的比率
    
2.26
x
    
2.95
x
    
2.02
x
    
2.42
x
    
3.82
x
    
3.36
x

為計算收益與固定費用的綜合比率，收益包括可供普通股股東使用的淨收入加上利息費用以及任何與負債有關的資本化費用的攤銷和核銷。固定費用包括利息費用和資本化費用，租金費用的利息部分和與負債有關的資本化費用的攤銷和註銷。
7


民事責任的強制執行
美國和百慕大之間沒有任何條約規定在民事和商業事項上相互承認和執行判決。因此，美國的判決是否可在百慕大對我們或我們的董事和官員執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的美國法院對我們有管轄權，或根據百慕大沖突法規則確定我們的董事和官員。根據美國聯邦證券法，來自美國法院的判決債務是最終的，而且根據美國聯邦證券法確定的金額，除非判定債務人已提交美國法院管轄，否則在百慕大不能執行，而提交和管轄問題是百慕大(而不是美國)法律的問題。
此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行一項美國聯邦證券法，這種法律要麼是刑法，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共法律或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份執行制裁、權力或權利，但百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，如果違反百慕大公共政策，根據百慕大法律或在百慕大法院可強制執行，則可能無法獲得。此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的董事和官員提出申訴，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，百慕大法院可以對我們或我們的董事和官員規定民事責任，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟理由。
8


出售股東
根據本招股説明書的規定，將在招股説明書中指定的出售股東，可以根據本招股説明書的規定，不時發行和出售普通股。我們將不會從出售我們的普通股的任何股東獲得任何收益。出售股票的股東可以在本招股説明書之日持有證券或者收購。
9

股本説明
以下是我們修訂的協會備忘錄和條例草案的重要條款説明。
目的
該公司的協會備忘錄已於2004年5月21日作為我們在表格F-4上的註冊聲明(檔案號333-115705)的附件3.1提交，並以參考的方式納入本文件。
公司的宗旨和權力載於我們的協會備忘錄第6(1)和7(A)至(H)項以及1981年“百慕大公司法”附表2，這些目的包括勘探、鑽探、移動、運輸和提煉石油和含油氣產品，包括石油和石油產品；獲取、擁有、租賃、銷售、管理和經營船舶和飛機；簽訂任何擔保、合同，保證、支持、保證，不論是否有代價或利益，保證任何人履行任何義務；以任何一種或多種貨幣借款和籌集資金，以任何方式擔保或清償任何債務或義務。
我們的拜拜法
在2007年公司年度大會上，股東投票修改了公司的“拜伊法”，以確保與最近修訂的“1981年百慕大公司法”相一致。經公司股東於2007年9月28日通過並在2013年9月20日舉行的公司年度大會上進一步修訂的這些經修正的“公司條例”已於2015年4月9日作為公司提交的20-F號文件的表1.3提交，並在此以參考方式納入本招股説明書。
百慕大法律允許百慕大公司的“拜伊法”載有條款(對他們被證明為欺詐或不誠實的指控除外)，免除董事、候補董事、高級官員、根據第98號條例授權的委員會成員、駐地代表或其各自的繼承人、執行人或公司管理人因任何法律規則而給他帶來的任何損失或承擔的任何責任。就該高級人員或該人就該公司或其任何附屬公司而可能犯的任何疏忽、失責、失職或違反信託的事宜，百慕大法律亦授予公司一般的權力，以彌償公司的董事、候補董事及高級人員，以及根據第98條獲授權的任何成員、駐地代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人(如有上述人士)。或因他或她是或曾經是公司董事、候補董事或高級人員或根據Bye-law 98獲授權的委員會成員、駐地代表或其各自的繼承人、執行者或管理人，或因他或她是或曾是公司董事、候補董事或高級人員而成為威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或根據公司的要求以類似身份為另一實體服務。
我們的股東沒有先發制人、認購、贖回、轉換或擊沉基金的權利.股東有權就所有提交股東表決的事項，對每一份記錄在案的股份投一票。股東沒有累積投票權。股東有權獲得股息，如果他們是由我們的董事會宣佈，但任何優先股持有人的任何優先股利權利。由股東選舉產生的董事需要在法定人數出席的會議上獲得簡單多數票。對於所有其他事項，除非法律或我們的“拜拜法”規定有不同的多數票，否則由股東批准的決議需要在法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。
在我們的清算、解散或清盤時，根據百慕大法律，股東將有權按比例接受我們在償付所有債務和負債以及任何優先股東所欠的任何優惠數額後可獲得的淨資產。股東的權利，包括選舉董事的權利，取決於我們未來可能發行的任何一系列優先股的權利。
10
根據我們的“拜拜法”，股東年會將在本公司董事會每一歷年選定的時間和地點舉行，但在任何情況下都不得在挪威或聯合王國舉行。股東特別會議可隨時由我們的董事會召開，根據百慕大法律，特別會議必須應持有至少10%已付股本的股東的要求召開，並在大會上享有投票權。根據我們的“再見法”，年度會議或任何特別會議的五天通知必須給予每一名有權在該次會議上投票的股東。根據百慕大法律，意外不發出通知不會使會議的程序失效。我們的董事會可以在發出通知的日期之前或之後的任何時間設定一個記錄日期。
附加於我們任何類別股份的特別權利，可在不少於該類別已發行股份的75%的書面同意下，或在該等股份的持有人在另一次大會上通過的決議的批准下更改或廢除。
我們的條例並不禁止董事與公司進行任何交易或安排，或以其他方式與公司有利害關係。我們的條例賦予董事局權力，可行使公司的所有權力，借入款項及按揭，或將我們全部或任何部分的財產及資產作抵押品。任何債項、法律責任或義務的保證。我們的董事無須因年齡而退休，而我們的董事亦無須持有我們的普通股。我們的董事局在任何時候均須由並非居住在英國的董事過半數組成。董事任期一年，任期至連任或在下一次年會上任命繼任人為止。
本條例規定，根據第98條(如有的話)獲授權的委員會的董事、候補董事、高級人員、個人或委員，或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人(我們統稱為彌償人)，均不對任何其他該等人或任何參與我們組成的人的作為、收據、疏忽或失責，或因不足而招致的任何損失或開支負上法律責任。或我們所取得的任何財產的業權不足或不足，或我們的任何款項投資於或須投資於其上的任何保證不足或不足，或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而引致的任何損失或損害，或因任何金錢、證券或財物須予存放，或因判斷錯誤、不作為、失責或失責而引致的任何損失或損害。他的疏忽，或任何其他與執行其職責或假定職責有關的損失、損害或不幸，或與我們有關的任何其他損失、損害或不幸。每名彌償人將獲彌償，並在百慕大法律所容許的最大限度內，從我們的資金中獲得無害，以免除所有法律責任、損失、損害或開支(包括但不限於合約下的法律責任)，而章程或任何適用的外國法律或規例，以及所有合理的法律及其他適當應付的訟費及開支，均由其作為董事、候補董事、高級人員、委員會委員或駐地代表而招致或蒙受，而他合理地相信，即使在委任或選擇方面有任何欠妥之處，他仍是如此委任或選出的。此外，每名獲彌償人均須就任何抗辯所招致的所有法律責任而獲彌償。法律程序，不論是民事的或刑事的，其判決對該彌償人有利，或他被判無罪。我們獲授權購買保險，以支付彌償人根據本條例的彌償條文可能招致的任何法律責任。
授權資本化
根據我們修訂的公司章程，我們的授權資本包括$125，000，000，000普通股，其中可能包括普通股或優先股的相關購買權，每股面值為$1，000，截至2016年6月30日，其中93，504，575美元已發行並已發行。
在我們於2016年9月23日舉行的週年大會上，我們的股本調整獲得批准，使我們股票的票面價值從每股1.00美元降至0.01美元，授權股份的數量從1.25億股增加到1.5億股。預計在2016年9月30日左右生效的調整後，我們的授權資本將包括1，500，000美元，包括150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中93，504，575股已發行和流通。
11
共享歷史
2013年6月，該公司發行並出售了800萬股普通股，進行公開發行，總收益約為1.287億美元。
2006年11月，董事會批准了一項股票期權計劃，即股票期權計劃，允許董事將公司股票中的期權授予公司或其子公司的僱員和董事。2012年3月，我們以每股6.85美元的價格發行了10萬股新股，以滿足我們的一名員工行使的期權。在2013年1月和2013年5月，我們共發行了3.5萬股新股，每股5.29美元，以滿足我們兩名員工的期權。在截至2014年12月31日的一年裏，公司共發行了14.4萬股新股，以滿足三名董事、一名高管和兩名僱員行使的期權。公司共發行六萬四千股普通股，以應付兩名高級人員及三名僱員所行使的期權。根據“股票期權計劃”，公司已批出約二十七萬九千股份，可由持有人以罷工價格行使，詳情載於我們於二零一六年四月一日向監察委員會提交的截至二零一六年十二月三十一日的表格20-F年度年報。
該公司已發行了3.5億美元的高級無擔保可轉換債券，將於2018年2月1日到期。這些票據的轉換可能導致發行更多普通股，其數額將根據票據協議規定的轉換率確定。
2016年3月，該公司發行了36，575股新股，以滿足兩名高管和三名僱員行使的期權。演習價格為每股12.11美元，導致發行總溢價40萬美元。
普通股
每一未清普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。在適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的從合法可用於支付股息的資金中提取的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)支付全部款項後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購任何證券的權利。普通股持有人的權利、優惠和特權取決於我們今後可能發行的任何優先股的持有人的權利。
優先股
我們通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補編中加以説明。我們的董事會有權規定發行一個或多個優先股系列的優先股，並按規定發行此類優先股的決議或決議中所述的指定方式發行。我們的董事會將確定股利權、任何轉換權、任何表決權、贖回權、清算優先權、該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份的數量和它們的指定。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，促使我們發行具有表決權、轉換權和其他可能產生不利影響的優先股。影響我們的普通股持有人，或使我們的控制更難改變，我們的優先股可被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果向我們的股東提供高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可以通過表決、轉換以及其他權利和優惠來發行，這會對我們的普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
12

債務證券説明
我們可不時在一份或多於一份的契約下，根據與其有關的債務證券發行日期或之前的日期，並依據適用的招股章程補充，以一個或多於一個系列的形式，提供及發行債務證券。我們可分別依據獨立的契約、高級契約及附屬契約，發行高級債務證券及附屬債務證券，在我們與契約所指名的受託人之間的每一種情況下，我們已將這些文件的表格作為登記聲明的證物提交，本招股章程是其中的一部分。高級契約和附屬契約，經不時修訂或補充，有時單獨被稱為“契約”，統稱為“背書”。每一項契約將受“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律加以解釋並受其管轄，而不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他司法管轄區的法律，除非在適用的招股説明書補充和契約(或本合同生效後的修正)中另有規定。在每項契約下可發行的債務證券的本金總額，將載有任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股章程補充文件中所界定的授權決議中列出或確定，以及(或)與該系列有關的補充契約(如有的話)。我們的債務證券可兑換為我們的任何股本或其他債務證券。
以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補編所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可能適用於所提供債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。我們指任何適用的招股説明書補充、本招股説明書所包含的對登記聲明的修正，以及我們根據交易所向監察委員會提交的報告。作為“隨後提交的文件”。以下陳述不完整，受適用的契約的所有規定的約束，並通過引用其全部條款進行限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及與這些債務證券所有權有關的任何可適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書，一併閲讀下文所列債務證券的一般説明。
一般
我們期望任何一種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可能會發行一個或多個系列。
您應閲讀與特定系列債務證券有關的適用的契約和隨後的文件，以瞭解所提供的債務證券的下列條款：
 
·
指定、本金總額和授權面額；
·
發行價格，以本金總額的百分比表示；
·
到期日；
·
年利率(如有的話)；
·
如果債務證券規定了利息的支付，利息的產生日期，利息的支付日期和利息支付的定期記錄日期；
·
任何任選或強制性償債基金條款或可互換條款；
13
·
可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換規定；
·
債務證券是我們的高級證券還是次級證券；
·
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；
·
任何擔保的適用性和條款；
·
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有的話)和價格或價格，以及任何其他任選或強制性贖回的條款和條款，包括清償和失敗；
·
(A)除面額$2，000及其任何整數倍數外，該系列的債務證券可發行的面額；
·
除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；
·
本招股説明書中未列明的違約事件；
·
除美利堅合眾國貨幣外應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
·
如在我們選擇或在任何持有人選擇時，以述明須支付該系列債務證券的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價或利息、作出選擇的期限及條款及條件；
·
利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；
·
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣的等值價格確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；
·
如本金、溢價或利息的支付額可參照一項指數、公式或其他方法而釐定，而該指數、公式或其他方法所依據的硬幣或貨幣並非列明該系列的債務證券須予支付的硬幣或貨幣，則該等款額的釐定方式；
·
與債務證券有關的限制性契約或其他重要條款；
·
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；
·
在證券交易所、報價單上市的；
·
(B)與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及
·
債務證券的其他任何特殊特徵。
其後提交的文件可包括以上所列的附加條款。除非其後向監察委員會提交的與契約有關的文件另有説明，否則須支付本金、溢價及利息，而債務證券則可在適用受託人的法團信託辦事處轉讓。除非在其後的申請中作出或列明其他安排，否則本金、溢價及利息須以支票繳付。註冊持有人的註冊地址。
除非其後向監察委員會提交的文件另有説明，否則該等債務證券只會以完全註冊的形式發行，而不會以優惠券的形式發行，最低面額為2，000元或其整數倍數。任何債務證券的轉讓或兑換，均不會收取任何服務費用，但我們可要求支付一筆足以支付與該等債務證券有關的任何税項或其他政府收費的款項。
部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，在發行時不含低於市場利率的利息或利息，以低於規定本金的大幅折扣出售，美國聯邦所得税後果和適用於任何貼現證券的其他特別考慮將在隨後提交委員會的有關這些證券的文件中加以説明。
 
14
高級債務
我們可以根據高級債務契約發行高級債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可能是無擔保的。高級債務證券將與除次級債務以外的所有其他高級債務同等排列，但在擔保這些債務的抵押品價值範圍內，這些高級債務證券實際上將從屬於我們所有的有擔保債務。我們將在招股説明書補充中披露我們的債務數額。
次級債務
我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務將在次級債務契約所規定的範圍內，將附屬債務和次級債務按償付權排列到我們所有的高級債務。
盟約
任何系列債務證券的契諾，除適用的契約外，也可與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：
·
我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼有的能力；
·
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；
·
我們創造股息和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；
·
我們的投資能力；
·
我們或我們的子公司的合併和合並；
·
我們出售資產；
·
我們有能力與關聯公司進行交易；
·
我們擁有留置權的能力；以及
·
出售和租回交易。
義齒的改性
我們期望，每項契約及有關持有人的權利，只有在不少於所有系列未償還債務證券總本金的持有人同意下，才可由我們修改，而該等債務證券是在受該項修改影響的有關契約下，合併為一個類別而作出的。但我們預期不會有以下任何修改：
 
(1)
更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；

 
(2)
減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回規定(對該等條文的任何更改，不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響)或我們須以何種價格提出購買該等證券；

 
(3)
減少本金，或更改任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款額，或推遲所定日期；

 
(4)
放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但至少以該系列未償證券本金的多數為本金的持有人撤銷加速任何系列的證券，並放棄因加速而導致的付款違約)；

 
(5)
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；

 
(6)
對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何修改；或

 
(7)
免除任何證券的贖回付款，或更改有關贖回任何證券的任何條文；

在未經持有人同意的情況下，對任何持有人有效。其後提交的文件所指明的其他條款，可在未經持有人同意的情況下更改。
 
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違約事件
我們期望每一項契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
·
拖欠任何到期利息，持續30天；
·
在到期時拖欠本金或溢價；
·
到期時拖欠任何償債基金付款的存款；
·
在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；
·
在債券、債權證、票據或其他證據下違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對此負有直接責任或負有法律責任的範圍內)所欠本金超過適用的隨後文件中規定的最低數額，不論該債務現在存在還是此後產生，該違約應已導致該債務成為或宣佈到期應付。在本可到期應付的日期之前，而無須在我們接獲關於該失責的通知後30天內，將該項加速撤銷、廢止或治癒；及
·
破產、破產或重組的事件。
一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。
可能有其他或不同的違約事件，如適用於任何類別或一系列債務證券的後續申報所述。
我們期望在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，則適用的受託人或持有該系列債務證券合計本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未支付的利息已到期及應付。已治癒的任何系列的債務證券的違約，預期可獲當時未償還債務證券的總本金的多數持有人豁免。
我們期望每一份契約要求我們在根據該契約向適用的受託人發出債務證券後，每年提交一份由我們的兩名高級人員簽署的書面陳述，説明該契約條款並無重大欠妥之處。此外，我們亦期望每一份契約會規定，適用的受託人如認為有任何失責行為，可拒絕通知持有人。為持有人的利益而如此做，但如有本金、溢價或利息的拖欠通知，則不在此限。
在符合受託人在失責事件發生及持續的情況下，我們期望每一份契約均規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理滿意的彌償及保證。而根據受託人的權利，每一份契約預期會規定，持有當時仍未償還的任何系列債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使確實如此。不與任何法律或契約相沖突。
失敗與解除
預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以免除與根據信託方式向受託人交存貨幣或美國政府債務的債務證券有關的任何和所有債務，或兩者兼而有之，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何分期付款的款項。根據債務證券及債務證券契約的條款，就債務證券在規定期限內支付的債務證券的本金、溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款，我們預期只有在我們已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的情況下，才可行使這項權利。裁定解除債務不會被視為或導致有關持有人的應課税事件，這項解除不適用於我們的責任，包括登記債務證券的轉讓或交換、更換被竊、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構及持有款項以作信託支付。
某些公約的失敗
我們期望債務證券的條款為我們提供不遵守指定契約的權利，而在隨後提交的文件中所述的特定違約事件將不適用，只要我們向受託人交存資金或美國政府債務，或兩者兼有，通過支付利息和本金將提供足以支付任何本金、溢價的款項，以及該等債務證券的利息及有關該等債務證券的任何強制性償債基金付款，均須按照該等債務證券及有關該等債務證券的契約的條款，在該等債務證券的述明期限內支付。我們期望，為了行使這項權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使這些系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。
請參閲本招股説明書中所載的任何刪除、增刪或修改的適用的後續文件。
16

認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名授權代理人之間的單獨授權協議簽發。任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款將在適用的招股説明書補充中列出。
適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：
 
·
此類認股權證的名稱；
·
該等認股權證的總數；
·
發出該等認股權證的價格；
·
應付認股權證價格的一種或多種貨幣；
·
行使該等認股權證可購買的證券；
·
在行使認股權證時購買證券的價格和貨幣；
·
行使該等權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；
·
(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；
·
(B)如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；
·
如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；
·
(B)有關入帳程序的資料(如有的話)；
·
如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
·
該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。
 
 
17

採購合同説明
我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：
·
(A)在適用的招股章程補充文件中指明由我們發行的債務或股本證券；或
·
貨幣。
每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期出售或購買這種證券或貨幣，其購買價格可按可適用的招股説明書補充規定的公式計算。然而，我們可以履行對任何採購合同的義務(如果有的話)，方法是交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的招股説明書補充規定交付標的貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充中規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是某種基礎上的預付費。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將根據高級契約或附屬契約簽發.
18

單位説明
根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：
 
·
單位的條款和單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括單位證券是否可以單獨交易以及在何種情況下可以單獨交易；
·
關於任何單位協議條款的説明；
·
如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
·
對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。
 
19


權利説明
我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以轉讓。關於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。
與任何權利有關的適用招股説明書將説明所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：
·
權利行使價格；
·
向每一股東發放的權利數量；
·
權利可轉讓的程度；
·
權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；
·
行使權利的日期和權利終止的日期；
·
未償權利的數額；
·
在多大程度上這些權利包括對未認購證券的超額認購特權；及
·
任何備用承銷安排的重要條款，由我們與配股有關。
在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權利，您可以獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中的“您可以在哪裏找到其他信息”。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充全文。
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分配計劃
我們或任何銷售股東可通過承銷商、代理人、交易商、私人交易、出售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格，出售或分發本招股説明書中所列的證券。
此外，我們或任何出售股票的股東可通過下列方式出售本招股説明書所列的證券：
·
一種大宗交易，經紀人可以作為本金轉售該區塊的一部分，以便利交易；
·
由經紀交易商以本金身分購買，並由該經紀交易商轉售作其帳户；或
·
一般的經紀交易和經紀人向購買者徵求的交易。
此外，我們或任何出售股票的股東可以進行期權或其他類型的交易，這些交易要求我們或他們將我們的證券交付給經紀人-交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或任何出售的股東可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股東可以：
·
通過經紀交易商賣空我們的普通股進行交易；
·
出售普通股空頭，交付股票以結清空頭頭寸；
·
進行期權或其他類型的交易，要求我們或出售股東向經紀人-交易商交付普通股，然後經紀人根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；
·
將普通股貸款或以普通股質押予經紀交易商，交易商可出售已借出的股份，如有欠繳，則出售已承諾的股份；或
·
前文的綜合。
我們或任何出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或任何出售股東承諾的證券，或向我們借來的任何出售股東，或其他人，以結算出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可利用從我們或任何出售股東收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何相關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們或我們的任何股東可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券(這些證券可能是新發行的或未發行的證券)，後者可以使用本招股説明書出售短期證券，也可以藉此將證券借給可能使用本招股説明書出售短期證券的第三方。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。
出售股票的股東和代理我們的經紀人或其他代表我們的銷售股東或銷售股東參與分配證券的其他人，可以被視為承銷商，他們在證券轉售過程中收到的佣金或實現的利潤可以被視為根據1933年“證券法”或“證券法”獲得的承銷折扣和佣金。因此，我們已經或將通知出售股東，根據1934年“證券交易法”或“交易法”頒佈的條例M可能適用於市場上銷售股東的銷售。出售股票的股東可同意賠償任何參與出售我們普通股交易的經紀人、交易商或代理人，以承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。
21
截至本招股説明書之日，我們並不是任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。
在發行證券時，在“證券法”規定的範圍內，將分發一份招股説明書，説明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成賠償的項目。美國和任何折扣，佣金或優惠允許或重新允許或支付給經銷商。此外，我們、我們的高級人員、董事和出售股份的股東可同意，在某些豁免的情況下，由發行證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，我們不得要約出售、合約出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券。不過，承銷商可自行酌情決定，可隨時在無須通知的情況下，釋放受上述鎖存協議規限的任何證券。我們期望承銷商從這些鎖存協議中排除根據任何出售股東根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據本招股説明書和本章程規定的任何適用的招股説明書規定根據此類交易計劃中所描述的參數定期出售股東的證券時已經存在。
承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的在市場上出售，其中包括在紐交所直接或通過紐交所進行的銷售，即我們的普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。
我們將承擔與我們根據本登記報表提供和出售的證券有關的費用。
根據金融業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀人/交易商獲得的最高承保補償不得超過我們或任何出售股東根據委員會根據“證券法”頒佈的規則415登記的任何證券的總收入的8%(8%)。根據本招股章程發行的任何證券的淨收益，將由參加該發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員接收，該發行將按照FINRA規則5121進行。
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費用
以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和發行的估計費用，所有費用將由我們支付。
證券交易委員會登記費
  
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FINRA報名費
  
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紐約證券交易所補充上市費
  
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藍天收費及開支
  
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印刷和雕刻費用
  
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法律費用和開支
  
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會計費用和費用
  
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轉帳代理人及登記員費用
  
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契約受託人費用及開支
  
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雜類
  
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共計
  
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登記人根據登記聲明登記一筆數額不定的證券，並根據第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付任何登記費，直至根據招股章程補充根據登記説明出售證券時為止。
**
須以招股章程的補充或作為一份以參考方式納入本招股章程內的表格6-K的報告的證物提供。
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法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性將由MJM有限公司在百慕大法律事務上傳遞給我們，並由紐約Seward&Kissel LLP公司在美國法律事務上傳遞給我們。
專家們
本招股章程所載截至2015年12月31日的年度財務報告20-F表，以及截至2015年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由MSPC註冊會計師和顧問公司-一家獨立註冊的公共會計師事務所-審計，這份報告已被納入本招股説明書。參考資料，並已根據該公司根據其作為會計及審計專家的授權而提交的報告而如此註冊為法團。
在那裏您可以找到其他信息
按照“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明，這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括更多的資料。
政府文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在公共資料室由委員會維持在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。委員會維持一個網站(http：/www.sec.gov)，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人的報告、委託書和信息陳述以及其他有關登記人的信息，本招股説明書和任何招股章程補編是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息。如下文所示，可向委員會或我們索取完整的登記説明。確定所提供證券條款的契約形式和其他文件作為登記證明文件提交。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，每一份陳述均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。你應參考實際文件，以更完整地描述有關事項。你可以在華盛頓特區的委員會公共資料室以及委員會的網站上查閲登記聲明的副本。
24
參考資料法團
委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過向您提供那些歸檔的文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件所載的信息。
我們參考下列文件：
·
表8-A12b，2004年5月26日向委員會提交，根據“外匯法”第12(B)條登記了我們的普通股，每股面值為1.00美元，以及提交的任何修正案；
·
2016年4月1日向委員會提交的關於2015年12月31日終了年度20-F表的年度報告，其中載有截至2015年12月31日、2015年、2014年和2013年財政年度經審計的合併財務報表；
·
目前關於表格6-K的報告，於2016年6月23日提交委員會，其中載有管理層對截至2016年3月31日的三個月的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併臨時財務報表；以及
·
關於表格6-K的當前報告，於2016年9月19日提交給委員會，其中載有管理層對截至2016年6月30日的六個月期間財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的臨時合併財務報表及相關信息和數據。
我們亦正參考所有其後提交委員會的表格20-F的年報，以及在本招股章程日期後向委員會提交的有關表格6-K的現行報告，述明該等報告是以提述方式納入本招股章程內，直至我們提交一項事後有效的修訂，表明本招股章程所作證券的發行已終止為止。你應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或招股説明書補充的不同信息。
你只應依賴本招股章程及隨附的招股章程所載或所包含的資料。我們、出售股東及任何承保人並無授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應倚賴該等資料。我們、賣空股東及承銷商均不提出出售這些證券。在任何不準許要約或出售的司法管轄區內，你應假定本招股章程及隨附招股章程所載的資料，以及向監察委員會提交併以參考方式合併的資料，在該等文件的封面上的日期是準確的。自該日期起，本公司的業務、財務狀況及經營結果及前景可能已有所改變。
你可要求提供上述文件的免費副本，或本招股章程所提述的任何其後提交的文件，並以書面或電話方式向我們索取，地址如下：
船舶金融國際有限公司
帕拉維爾廣場，4樓
帕拉維爾路14號
漢密爾頓HM 08，百慕大
Tel: +1 800-715-6374
電子郵件：ir@shipfinance.no
地址：投資者關係
公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供載有審定財務報表的年度報告和一份由獨立註冊會計師事務所提交的報告，並打算提供每個財政年度頭三個季度的季度報告，其中載有選定的未經審計的財務數據。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據將來可能在任何證券交易所上市的證券交易所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的“委託書規則”附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級人員和董事不受“外匯法”第16條和“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任等規定的限制。
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June 8, 2018