根據第二.L號一般指示提出。
of Form F-10; File No. 333-222909

沒有任何證券監管機構對這些證券發表過意見，否則就屬於犯罪。

本招股章程補編，連同其所涉的2018年3月7日的短式基板招股説明書，經修正或補充，以及每一份文件經修訂或補充後，以及每一份已併入或被視為以參考方式納入該簡表的基架招股章程的文件，只構成根據本條例而公開發售的證券，而該等證券只可在以下法域合法要約出售，而在該等招股章程內，只有獲準出售該等證券的人才可在該等文件內合法要約出售該等證券。見下文分配計劃”.

本招股説明書中的補充資料已以參考方式納入加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中。如需參考，可向加拿大安大略省多倫多消費者大道251號消費者大道251號消費者路251號消費者路251號消費者路251號索取，電話：(647)479-9828，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。

招股章程補充

簡表的基地貨架招股説明書，日期為2018年3月7日

 

新發行		June 8, 2018

 

Aptose生物科學公司

$20,600,000

普通 股份

Aptose生物科學公司(Aptose，the Company，We，Our，Our，Our或類似條款)已與Aspire Capital Fund，LLC(Aspire Capital)簽訂了普通股購買協議(購買協議)，其中規定，在符合該協議所規定的條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾購買總額為2000萬美元的普通股(普通股)。根據“購買協議”進行的招股説明書。

在考慮簽訂購買協議的同時，在執行購買協議的同時，我們向Aspire Capital發行了170，261股普通股，作為承諾費(自願承諾股)。本招股説明書(Br}補編和隨附的招股説明書也規定發行承付款股票的價值為600 000美元。

我們的共同 股票在多倫多證券交易所(TSX)以APS代碼上市並張貼在交易，在納斯達克資本市場(納斯達克股票交易所)上以APTO MECH的符號掛牌交易。2018年6月7日，也就是該日之前的最後一個交易日，TSX普通股收盤價為4.88加元，納斯達克普通股收盤價為3.71美元。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，我們被允許按照加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編。本報告所列或合併的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國的要求不同。潛在投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊的，我們的許多董事和 官員以及本招股章程補編中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產位於美國境外。

預期的投資者應意識到，購買普通股可能會在美國和加拿大產生徵税的後果，在此或在隨附的招股説明書中可能沒有充分説明這一點。潛在投資者應閲讀本招股説明書中的税務討論，並諮詢獨立的税務顧問。見標題為“再分配”的章節加拿大聯邦所得税的某些考慮” and “材料美國聯邦所得税考慮”.

這些普通股未獲美國證券和證券交易委員會(SEC)或任何州證券監管當局批准或不批准，SEC或任何州證券監管當局也未就本招股説明書補充文件的準確性或適足性作出規定。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

納斯達克已經完成了對與 發行相關的普通股上市的審查。TSX已接受發行通知，並已根據該通知有條件地批准至多6，580，241股普通股上市。我們所依賴的是“多倫多證券交易公司手冊”第602.1節所載的豁免，該條款規定，多倫多證券交易所將不會將其標準適用於在認可交易所(如納斯達克)涉及合格的上市發行人的某些交易，條件是交易是按照此類其他認可交易所的 要求完成的。

投資我們的證券涉及風險，包括 中描述的風險。危險因素本招股章程的補充部分、所附招股章程、本章程及其內所載的文件，以及標題下的資料。關於前瞻性信息的警告 注在本招股説明書的補充中，潛在投資者應考慮與任何證券投資相關的票據和信息。

公司總裁、首席執行官兼董事會主席William G.Rice博士、公司高級副總裁兼首席財務官Gregory K.Chow、公司董事Denis Burger博士、公司董事Erich Platzer博士和公司董事Caroline Loewy博士，均居住在加拿大境外，並任命了Aptose生物科學公司，地址為多倫多Suite 1105消費者路251號。加拿大安大略省M2J4R3，作為加工服務的代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

我們的負責人和註冊辦事處位於251號消費者路，套房1105，多倫多，安大略省，M2J4R3(電話：(647)479-9828)。

我們已通知阿斯皮爾資本，該公司在進行本招股説明書所列股份的 分配時，必須遵守根據美國證券交易法經修正的1934年(“交換法”)。除某些 例外情況外，規則M禁止Aspire Capital、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀人-交易商或其他人投標、購買或試圖誘使任何人投標或購買作為分銷標的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券價格而進行的任何投標或購買。以上所述一切可能影響本招股説明書補充提供的股票的可銷售性。

在這個 招股説明書補充，除非另有説明或上下文要求，所有的美元金額是以美元表示的。

 

目錄

招股章程補充

 

重要通知			S-1
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性信息的注意事項			S-2
以參考方式合併的文件			S-2
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-4
公司			S-4
祭品			S-4
合併財務報表和匯率信息			S-7
合併資本化			S-7
交易價格和成交量			S-8
前期銷售			S-8
收益的使用			S-9
分配計劃			S-10
危險因素			S-12
加拿大聯邦所得税的某些考慮			S-13
美國聯邦所得税考慮因素			S-15
材料合同			S-20
過程送達代理			S-20
在那裏你可以找到更多的信息			S-21
某些民事責任的可執行性			S-21
法律事項			S-21
專家的興趣			S-22

招股説明書

 

一般性事項			1
前瞻性 語句			3
以參考方式合併的文件			6
在那裏你可以找到更多的信息			8
民事責任的強制執行			9
公司			10
合併資本化			14
前期銷售			15
收益的使用			15
分配計劃			17
交易價格和成交量			19
股本説明			20
認股權證的描述			21
單位説明			23
危險因素			24
某些所得税考慮			28
法律事項			29
審計師			29
轉讓代理人和登記員			30
過程送達代理			30
作為登記 語句的一部分提交的文件			30

 

-i-

重要通知

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，描述了我國證券發行的具體條件和這些證券的發行方法，並補充和更新了隨附的基礎架招股説明書中所載的有關我們的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些可能不適用於發行。這兩份文件都包含了你在做出投資決策時應該考慮的重要信息。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的 信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書補編和所附招股説明書，以及我們在本招股説明書增訂本的 節中所提及的有關我們的其他信息。參考文件法團” and “在那裏你可以找到更多的信息”.

你只應依賴本招股説明書補充中所包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股章程補充書和隨附的招股説明書中以 參考書形式合併的文件。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書或參考資料不一致，您應依賴此招股説明書 增訂本。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們只在法律允許的轄區內提供普通股。本招股章程增訂本及隨附招股説明書所載的資料只在其各自日期準確，而不論本招股章程增訂本及所附招股説明書的交付時間為何，你亦不應另作假設。

我們進一步注意到， us在任何以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出 之日才是準確的。因此，這些申述、保證和契約不應準確地反映我們的現狀。

關於這份招股説明書的補充

這份文件是我們向SEC提交的表格F-10上的一份貨架註冊聲明的一部分。證交會於2018年3月14日宣佈貨架登記聲明生效。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略了 。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表和登記表中的證物。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文要求，所有美元金額均以美元表示。所有提及美元或美元的都是美國的合法貨幣，所有提及CDN美元的都是加拿大的合法貨幣。這份招股説明書補充文件和參考文件中包含一些加拿大元金額的 翻譯成美元只是為了您的方便。見題為“再分配”的一節財務報表和匯率信息”.

除上下文 另有要求外，本招股説明書、所附招股説明書和其中所附的文件，除上下文 另有要求外，均提及我們、我們或類似的條款，以及對Aptose公司或ACT公司的提及，指Aptose生物科學公司及其附屬公司。

本招股章程的增訂本被視為僅為發行目的而以參考方式納入所附招股説明書。 其他文件也被併入或被視為由

 

S-1

參考本招股章程補充和附帶的招股説明書。見題為“再分配”的一節參考文件法團”.

關於前瞻性信息的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及其中所附文件均包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明和適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。 我們指這些前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為前瞻性聲明。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，並反映了我們對我們的增長、經營結果、業績、業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並且基於我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用 術語來識別，例如：可能、會、可以、願意、應該、期望、計劃、意圖、預期、相信、估計、 .‘>.參見所附招股説明書中題為“前瞻性聲明”的章節，以及以引用方式納入本招股説明書補充的文件中類似標題的章節。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述是在本招股説明書增訂本的日期作出的。作為本招股説明書補充的參考文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除本招股説明書補充中明確規定的 外，未由我們更新。

除非根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。我們限定了本招股説明書補編所載的所有前瞻性聲明 ，以及上述警告聲明中以參考方式納入本招股説明書補充中的文件。

以參考方式合併的文件

在招股説明書中以參考方式將資料納入了加拿大證券委員會或類似的 當局提交的文件的補充文件中。請向加拿大安大略省多倫多消費者路251號消費者路1105套房(電話：(647)479-9828)索取本公司財務總監(電話：(647)479-9828)。

該公司向不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省、紐芬蘭省和拉布拉多省的證券委員會或類似當局提交的下列文件特別列入本章程補編：

 

(i)

截至3月31日、2018年和2017年三個月的未經審計的合併中期財務報表；

 

(2)

管理層對2018年3月31日終了的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析；

 

(3)

本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度審定綜合財務報表及其附註，以及審計人報告；

 

(四)

管理部門對公司2017年12月31日終了年度的討論和分析；

 

S-2

(v)

2017年12月31日終了年度的年度信息表格；

 

(六)

關於2018年6月5日舉行的Aptose股東年會的Aptose管理委託書，日期為2018年4月26日；

 

(7)

日期為2018年3月8日的材料變化報告涉及 Aptose和歐姆腫瘤學之間的獨家全球許可協議。

國家文書要求的任何文件44-101短形招股説明書在一份簡短的招股説明書內，包括任何實質變更報告(不包括任何機密資料變更報告)、比較中期財務報表、比較年度財務報表及核數師報告、資料通告、週年資料表格及由 公司在本章程的日期當日或之後及終止之前向加拿大證券委員會或類似的規管當局提交的業務收購報告。根據本章程補充的分配應視為 通過引用本招股章程補充。此外，如任何以提述方式納入本招股章程增訂本的文件或資料，在本招股章程增訂本日期後提交或提交予證券交易委員會的任何關於 表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-q或表格8-K(或任何有關的後繼表格)的報告內，該文件或 資料須當作作為證物而成立為法團。(如屬表格6-K及表格8-K，則在本招股章程所載的範圍內)。我們亦可將根據“外匯法”向證券交易委員會提交或提供的其他資料合併，但任何有關表格6-K或表格8-K的報告所載的資料，只有在上述 表格6-K或表格8-K明文規定的情況下，才可當作為參考法團。

在新的更新年度 信息表和相關的年度財務報表及管理人員的討論和分析的基礎上，公司在招股説明書增訂本、上一份年度信息表、前一份年度財務報表和所有季度財務報表、重大變化報告和在此之前提交的所有季度財務報表、材料變化報告和信息通報期間，向適用的證券 監管當局提交併在必要時接受其財務狀況和結果。為將來根據招股章程增發證券的目的，提交新續期週年資料表格的公司新一年度財政年度的開始，須當作不再納入本招股章程增訂本內。

任何在招股章程補編內所載的陳述，或在該招股章程補編內以提述方式併入或當作為 的文件內所載的任何陳述，須當作為本招股章程補充書的目的而修改或取代，但如本章程內所載的陳述或其後提交的任何其他亦屬 的文件所載的陳述，或被當作是借提述而納入該招股章程補充文件，則須當作修改或取代該等陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他 信息。作出該等修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成一項 虛假陳述、一項重要事實的不真實陳述，或不述明根據作出該陳述的情況而須述明或有必要作出一項陳述所需作出的關鍵性事實。只有 修改或取代聲明應視為構成本招股説明書補充的一部分。

根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省和紐芬蘭省和拉布拉多省的立法，這份招股章程補編規定，某些信息可在本招股説明書補編和所附招股説明書中以 提及的方式納入。有關本公司及普通股的更多資料，請參閲本招股章程補充文件及所附招股説明書。

 

S-3

作為登記聲明 的一部分提交的文件

此外，在標題為“轉帳”的一節中提到的文件參考文件法團在隨附的招股説明書中題為“通知”的 部分。作為登記聲明的一部分提交的文件以下文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書 增訂本是其中的一部分：本招股説明書補充説明中所述與Aspire Capital簽訂的購買協議的形式。

公司

Aptose是一家由科學驅動的生物技術公司，致力於開發高分化藥物，用於治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病、高風險骨髓增生異常綜合徵和其他惡性血液病等未得到滿足的醫療需求。基於對某些癌症和病人羣體的基因和表觀遺傳學特徵的深入瞭解，我們正在建立一條針對癌細胞中調控失調的過程和信號傳遞 通路的新型靶向腫瘤療法的管道，這一策略旨在通過儘量減少與常規療法相關的細胞毒性副作用和減少耐藥性的出現，來優化生活質量和有效性。我們的產品管道 包括癌症藥物候選，發揮強大的作用，作為獨立的藥物，並加強其他抗癌藥物的活性，而不會造成重疊的毒性。

Aptose有兩個主要程序。CG026806(CG026806)是Aptose公司的PAN-FLT 3/PAN-Bruton的酪氨酸激酶抑制劑，目前正處於臨牀前開發後期，正朝着研究新藥(IND) 的方向發展。CG-806的研製是為了治療復發/難治性AML患者和某些B細胞惡性腫瘤患者。APTO-253是Aptose的第二個計劃，處於1b期臨牀階段，用於治療複發性/難治性血液癌症患者，包括AML和高危MDS，根據美國食品和藥物管理局(FDA)允許的IND評估APTO-253作為一種治療劑，每週給藥一次，用於治療某些血液惡性腫瘤。APTO-253計劃目前正在由FDA臨牀擱置.

提議

 

我們發行的普通股		普通股，其總髮行價高達20，600，000美元(包括承諾股票)。
提供方式		阿斯皮爾資本承諾購買2000萬美元的我們的普通股，直到2020年4月7日(到期日期)。見題為“再分配”的一節分配計劃在本招股説明書(br}補編的S-10頁上。
收益的使用		我們打算使用這個項目的淨收益，如標題所述。收益的使用在本招股説明書補充中。我們可以將全部或部分淨收益用於：(一)如果得到FDA的批准，啟動、加速和擴大CG-806的臨牀試驗； (Ii)啟動、加速和擴大我們對APTO-253的臨牀試驗，條件是FDA解除臨牀擱置；(Iii)獲得和資助(包括通過合作伙伴關係和許可證發放)更多的臨牀資產；(4)用於與上文(一)、(二)或(三)有關的週轉資本和一般公司用途。

 

S-4

危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲標題為 的章節中所載的資料，並將 參閲。危險因素自本招股章程增訂本第S-12頁及所附招股章程第24頁起，並在 內的類似標題下，將在本招股章程增訂本內提交併以參考方式納入的其他文件。
納斯達克符號		APTO
TSX符號		APS

購買協議

2018年5月30日，我們與Aspire Capital簽訂了購買協議，其中規定，根據協議中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾購買我們的普通股中的2000萬美元，直至到期日為止。我們期待根據“採購 協議”進行採購所需的條件在提交本招股説明書補充文件後於本合同日期開始。在啟動的同時，我們將發行170261股承諾股給Aspire資本，以考慮簽訂購買協議。

“購買協議”規定，在我們普通股的收盤價不低於每股0.25美元的任何交易日， 我們有權自行決定向Aspire Capital提交一份購買通知(每一份，一份購買通知)，指示Aspire Capital(作為本金)每個交易日最多購買200，000股普通股，總額不超過20，000，000美元，總額為20，000，000美元。a每股價格，或每股買入價，等於以下兩種價格中的較低者：

 

a)

根據納斯達克的報告，我們普通股在收購日的最低售價；或

 

b)

納斯達克報告説，我們的普通股在納斯達克資本市場(或後繼本金市場)連續十個交易日內的三個最低收盤價的算術平均值，截止於收購日期前的交易日。

但是，未經雙方同意，根據購買通知進行的銷售不得超過每天500 000美元。不過，在雙方達成協議後，公司可指示Aspire資本增購2，000，000股份。

購買價格將在 通知的時間和任何股票出售給阿斯皮爾資本。

“購買協議”規定，我們和Aspire Capital 不得在我們普通股的收盤價低於每股0.25美元的任何購買日根據“購買協議”進行任何銷售，我們稱之為“最低限價”。本底價和前款中相應的 價格和股票編號，應適當調整，以適應任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票分割或其他類似交易。 根據“購買協議”不存在交易量要求或限制，我們將控制向Aspire Capital出售普通股的時間和數額。阿斯皮爾資本沒有權利要求任何銷售，但 有義務按照我們的採購協議直接向我們購買。在“購買協定”中，對收益的使用、財務或商業契約、對未來資金的限制、優先購買權、參與權、 處罰或違約賠償金沒有任何限制。ASWIRE資本不得轉讓其在購買協議下的權利或義務。

 

S-5

“購買協議”將我們向Aspire Capital出售普通股的數量限制為 6，580，241普通股，即截至購買協議之日為止，佔我們已發行普通股總數的19.99%，除非我們已根據適用的納斯達克規則獲得股東對購買協議所設想的交易的批准，但這種限制不應適用於所有普通股銷售的平均價格。根據購買協議，阿斯皮爾資本超過3.65美元，因此根據適用的納斯達克規則，對阿斯皮爾資本的出售至少被認為是市場交易。根據購買協議發行的普通股將不會被我們或阿斯皮爾資本在TSX上出售或出售給居住在加拿大的購房者。

收購協議還禁止我們指示Aspire資本購買任何普通股，如果這些普通股 與當時由Aspire資本及其附屬公司有權受益者所有的所有其他普通股合併，將導致Aspire資本及其附屬公司在任何一個時間點上擁有實益所有權，超過我們 的9.99%，然後是未償普通股總額的9.99%(根據“公約”第13(D)節計算)除非Aspire資本遵守TSX關於新內部人士的規定，否則將根據該法案和規則13d-3進行交易。

VWAP採購

此外，在我們以20萬股的價格向Aspire Capital提交購買通知的任何日期，我們也有權自行決定，指示Aspire Capital購買相當於第二個交易日(即VWAP購買日期)在納斯達克資本市場上交易的 公司普通股總額的30%的普通股。我們確定的普通股(VWAP購買份額最大)和 最低交易價格，或VWAP最低價格閾值，等於(A)在緊接VWAP購買日期前的營業日普通股收盤價的80%，或(B)我們在VWAP購買通知中規定的較高價格 。VWAP購買此類股票的價格是以下股票中較低的：

 

a)

VWAP購買日期的收盤價；或

 

b)

在納斯達克資本市場交易的普通股成交量加權平均價格的97%：

 

i.

在VWAP購買日期，如果在該日要購買的總股份尚未超過VWAP 購買份額的最大值或

 

ii.

在VWAP購買日期的這一部分期間，直到(I)在納斯達克資本市場交易的股票總額超過VWAP購買量最大值的時間，或(Ii)我們普通股的出售價格低於VWAP最低價格閾值的時間。

納斯達克已經完成了對可發行普通股上市的審查。TSX已接受發行通知，並根據該通知有條件地批准至多6，580，241股普通股上市。我們依賴於“多倫多證券交易所公司手冊”第602.1節所載的豁免，該條款規定，多倫多證券交易所將不適用 其標準，以適用於在認可交易所(如納斯達克)涉及合格的上市發行人的某些交易，條件是交易是按照此類其他認可交易所的要求完成的。

違約事件

一般來説，Aspire Capital可在發生下列任何違約事件時終止購買協議：

 

a)

暫停在我們的主要市場上市的普通股的交易或失敗，停牌期為連續三個工作日；

 

S-6

b)

將我們的普通股從我們的主要市場(目前的納斯達克資本市場)除名，條件是我們的普通股此後不立即在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球選擇市場、納斯達克全球市場、OTB公告板或OTCQB市場或OTCQX市場交易；

 

c)

我們的轉讓代理未能在適用的購買日期後五個工作日內向Aspire資本普通股(Aspire Capital)發行阿斯皮爾資本公司根據“購買協議”有權獲得的普通股；

 

d)

我們違反“採購協定”或任何可能對我們產生重大不利影響的協議所載的陳述、保證或契約的行為，補救期為五個工作日；

 

e)

如果我們無力償債或通常無力償還到期的債務；或

 

f)

任何參與或威脅參加破產或破產程序的人或對我們不利的人。

阿斯皮爾資本不做空或對衝

阿斯皮爾資本已同意，在購買協議終止之前的任何時間，它及其任何代理人、代表和聯營公司都不得直接或間接地做空或對衝我們的普通股。

收購協議的履行對股東的影響

購買協議不限制Aspire資本出售在本次發行中註冊的任何或全部普通股的能力。預計在本次發行中註冊的普通股將在購買協議的期限內出售給雙方。阿斯皮爾資本在任何特定時間出售大量註冊的 股份可能會導致我們普通股的市場價格下跌和/或劇烈波動。ASPIRE資本可能最終購買全部、部分或沒有尚未發行但在本次發行中註冊的普通股。收購了普通股後，可以出售全部、部分或者根本沒有普通股。因此，我們根據購買協議向阿斯皮爾資本出售，也可能大大削弱我們普通股其他股東的利益。然而，我們有權控制我們向阿斯皮爾資本出售普通股的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不會對我們造成任何懲罰或費用。

合併財務報表和匯率信息

本招股章程補編中以參考方式納入的合併財務報表和本招股章程補編中所載的 合併財務報表所產生的財務數據，除另有規定外，均以美元列報，並且是根據“國際財務報告準則”編制的。

2018年6月7日， 加拿大銀行報告的以美元表示的1加元收盤價為1.00加元=0.77美元。

合併資本化

自2018年3月31日以來，該公司的合併資本化沒有發生任何重大變化，但沒有在招股説明書補編或參考文件中披露 。

 

S-7

交易價格和成交量

下表列出所報告的以加元計的高、低銷售價格和我們在TSX上的共同 股票在下列期間的累計交易量：

 

		價格範圍								交易 卷
		高 (加元)				低層 (加元)
2017年6月			2.20				1.36				1,009,177
2017年7月			2.19				1.63				1,070,017
2017年8月			2.20				1.69				592,046
2017年9月			2.12				1.69				1,250,418
2017年10月			2.07				1.64				595,242
2017年11月			2.92				1.95				1,484,171
2017年12月			3.00				2.17				1,048,398
2018年1月			4.80				2.69				1,965,384
2018年2月			3.71				3.16				667,313
2018年3月			5.18				3.37				1,238,524
2018年4月			4.66				3.81				545,916
May 2018			4.75				4.05				618,302
June 1-7, 2018			4.90				4.58				157,515

下表列出所報告的以美元計的高、低銷售價格和我們的普通股在下列期間在納斯達克的累計交易量：

 

		價格範圍								交易 卷
		高 ($)				低層 ($)
2017年6月			1.70				1.00				10,651,964
2017年7月			1.75				1.25				8,193,357
2017年8月			1.75				1.36				5,057,911
2017年9月			1.75				1.38				7,204,650
2017年10月			1.61				1.30				6,255,650
2017年11月			2.30				1.50				8,801,894
2017年12月			2.58				1.68				15,383,437
2018年1月			3.90				2.15				11,914,539
2018年2月			3.03				2.51				5,609,507
2018年3月			3.97				2.62				10,525,644
2018年4月			3.70				2.97				4,710,342
May 2018			3.70				3.14				6,606,359
June 1-7, 2018			3.75				3.52				2,502,535

前期銷售

2015年4月2日，我們進入了在市場上與考恩公司(有限責任公司)的股權安排，作為獨家代理。根據自動櫃員機的條款，Aptose可不時在納斯達克出售總價值高達2，000萬美元的普通股。 我們在此招股説明書日期之前的12個月內，共發行了4，508，778股普通股，發行價在1.02美元至2.20美元之間，用於補充 約660萬美元的總收益。自動取款機於2017年12月29日到期，截至該日，該公司已根據這一機制累計發行了2000萬美元的普通股。

 

S-8

2017年10月27日，我們與Aspire簽訂了“普通股購買協議”(“2017年收購協議”)，向Aspire資本出售至多1，550萬美元的普通股。根據2017年“購買協議”的條款，Aspire資本首次購買357 143股普通股，每股價格為1.40美元(初始股)，總收入約為500 000美元(扣除發行股票費用後的324 000美元)。ASPIRE資本承諾在與交易相關的註冊聲明生效之日起30個月內，根據我們的要求，以每筆出售時的市場價格為基礎，購買至多1，500萬美元的普通股。根據2017年收購協議的條款，我們還向Aspire Capital發行了321，429股普通股，作為Aspire資本加入2017年購買協議的考慮。從2017年10月27日至2018年5月8日，根據2017年“購買協議”，我們共發行了5，231，953股普通股，價格介於2.17美元至3.29美元之間，相當於2017年“購買協議”規定的1，500萬美元證券的全部價值。因此，2017年“採購協定”根據其條款終止，因為我們收到了2017年 購買協議規定的全部1 550萬美元總收入(包括出售初始股份的收益)。

2018年3月27日，我們開始了一項受控股權發行。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.達成的銷售協議(即Cantor銷售協議)根據以下規定出售至多3000萬美元的普通股在市場上。1933年“美國證券法”第415條規定的經修正的分配(“美國證券法”)。根據Cantor銷售協議，加拿大沒有任何普通股已經或將出售。2018年3月27日至2018年6月7日，我們根據“坎託銷售協議”共發行了1，038，197股普通股，發行價在3.57美元至3.67美元之間，毛收益約為3，749，000美元。

在本招股説明書增發日期之前的12個月期間，我們根據股票激勵計劃批准了下列證券：(1)2017年8月8日，我們批准了以每股1.69美元的價格購買32，500股 普通股的期權；(2)2017年8月8日，我們批准了以每股2.04加元的價格購買20，000股普通股的期權；(3)在2017年11月14日，我們批准了以每股2.05美元的價格購買8，000股普通股的期權；和(4)2017年12月4日，我們批准了以每股2.01美元的價格購買總計38，500股普通股的期權；(5)2018年1月19日，我們批准了以每股2.80美元的價格購買總計67萬股普通股的期權；(6)2018年1月19日，我們批准了以每股3.52加元的價格購買180 000股普通股的期權；(7)2018年1月22日，我們批准了以每股3.84加元的價格購買90 000股普通股的期權；(8)2018年1月22日，我們批准了 種期權，以每股3.07美元的價格購買1，119，000股普通股；(9)2018年4月25日，我們批准了以每股3.18美元的價格購買25 000股普通股的期權。

收益的使用

發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。假設公司出售股票，並以不以現金為代價發行相關承付股份，以便發行本招股説明書補充條款限定的全部20，600，000美元股份，則在扣除承付股份的假定價值和我們應支付的估計費用200，000美元后，發行的估計淨收入約為19，800，000美元。

假設估計淨收益約為1 980萬美元，我們打算將提供的淨收入用於：(1)經FDA批准，啟動、加速和擴大cg-806的臨牀試驗； (Ii)啟動、加速和擴大我們的APTO-253臨牀試驗，條件是fda解除臨牀持有權；(3)獲得和資助(包括通過合作伙伴關係和-許可)額外的臨牀資產；(4)週轉資本。及與以上(I)、(Ii)或(Iii)項有關的一般法團宗旨。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

 

S-9

分配計劃

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們可根據購買協議直接發行給阿斯皮爾資本的普通股中，最高可達20，600，000美元。

“購買協議”將我們的普通股出售給Aspire Capital，包括承諾股，限制為6，580，241股普通股，即截至購買協議之日我們已發行的普通股總數的19.99%，除非並直到我們根據適用的納斯達克規則獲得了收購協議所設想的交易 的股東批准，但這種限制不應適用於所有股票的平均價格。根據購買協議向Aspire Capital出售普通股超過3.65美元，因此，根據適用的納斯達克規則，向Aspire Capital出售的普通股至少被視為市場交易。我們根據購買協議發行的普通股將不會被我們或阿斯皮爾資本在TSX上出售或出售給居住在加拿大的購買者。

收購協議還禁止我們指示Aspire資本購買任何 普通股，如果這些普通股與當時由Aspire資本及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合併，將導致Aspire資本及其附屬公司在任何一個時間點上擁有實益所有權，佔我們當時已發行普通股總額的9.99%以上(根據“公約”第13(D)節計算)除非Aspire資本符合TSX關於新內部人士的規定。

根據本招股説明書增訂本，我們可以暫停將普通股出售給阿斯皮爾資本公司(Aspire Capital)。由於某些原因，我們可以在一定時間內暫停出售普通股，包括如果需要對本招股説明書進行補充或修改，以包括更多的實質性信息。

本次發行將於本招股説明書增訂本所提供的所有普通股出售之日終止，如早於本招股説明書增訂本的 到期或終止或到期日，則終止。我們有權在任何時候終止購買協議，而不需要我們付出任何代價。在我們破產的情況下，購買協議將自動終止，任何一方都不採取任何行動。

根據本招股説明書增訂本限定的普通股，可由Aspire Capital不時出售或分配給一個或多個採購商，或通過經紀人、交易商或承銷商，他們可僅以出售時的市場價格、與現行市場有關的價格、談判價格或可能改變的固定價格作為代理人。本招股説明書增發的普通股，可以採用下列一種或多種方式進行二次出售：

 

•

普通經紀交易；

 

•

涉及跨行業或大宗交易的交易；

 

•

通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨作為代理人行事；

 

•

“在市場上進入現有普通股市場；

 

•

以其他方式不涉及做市商或已建立的商業市場，包括直接向 購買者銷售或通過代理商進行銷售；

 

•

在私下談判的交易中；或

 

•

上述的任何組合。

為了遵守美國某些州的證券法，如果適用的話，普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它們已在該州註冊或符合出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免，並符合 。

 

S-10

阿斯皮爾資本可通過本招股説明書補充中未描述的其他方式轉讓普通股。

阿斯皮爾資本已通知我們，它打算使用一個沒有關聯的經紀人-交易商，以實現所有出售，如果 ，它可以從我們根據購買協議購買普通股。這種銷售將按當時的價格和當時普遍存在的條件或與當時的市場價格有關的價格進行，並預計將用於為雙方提供武器。每個這樣的無關聯經紀商將是美國證券法第2(A)(11)節所指的承保人。ASPIRE資本已經通知我們，每個這樣的經紀交易商將從Aspire Capital獲得不超過傳統經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與發行普通股 的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可以從被經紀人代理的出售股東和/或購買普通股的人那裏獲得佣金、折扣或減讓等形式的補償。支付給 某一特定經紀人-交易商的賠償可能少於或超過傳統佣金。我們和阿斯皮爾資本目前都無法估計任何代理商將得到的賠償金額。

美國證券法意義上的無記名保險公司是一種新的承銷商。

我們和阿斯皮爾資本目前都無法估計任何代理商將得到的賠償金額。我們知道阿斯皮爾資本、任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書所提供的股份的出售或分配有關的 安排。在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份招股説明書 補充，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名和出售股東的任何賠償，以及任何其他所需的資料。

我們將支付所有涉及登記、發行和出售股票的費用，但不包括佣金或經紀人、經紀人或代理人的折扣。我們已同意賠償Aspire資本和某些其他人在此發行普通股所承擔的某些責任，包括根據“美國證券法”產生的責任，或在無法獲得賠償的情況下，為這些責任所需支付的數額。阿斯皮爾資本公司已同意根據“美國證券法”賠償我們可能因阿斯皮爾資本提供給我們的某些書面資料而承擔的責任，這些書面資料專門用於本招股説明書，或在無法獲得賠償的情況下，為這些責任提供所需的款項。

至於根據“美國證券法”所引起的法律責任的賠償可以允許我們的董事、官員和控制 人，我們已被告知，在美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策，如美國證券法，因此，是不可執行的。

ASPIRE資本及其附屬公司已同意在購買協議的 期內不直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

我們已通知阿斯皮爾資本，雖然它是從事分配普通股包括 在本招股説明書補充，但它必須遵守條例M頒佈的“外匯法”。除某些例外情況外，條例M排除Aspire Capital、任何附屬購買者以及任何參與分銷的經紀人-交易商或其他人，不參與投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與發行證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。以上所述一切可能影響本招股説明書補充提供的股票的可銷售性。

我們普通股的轉讓代理是加拿大計算機股份信託公司在安大略省多倫多的主要辦事處。

 

S-11

納斯達克已批准普通股上市，但須符合納斯達克的所有 要求。TSX已接受發行通知，並已根據該通知有條件地批准至多6，580，241股普通股上市。我們所依賴的是 TSX公司手冊第602.1節所載的豁免，其中規定，TSX將不適用於在認可交易所(如納斯達克)涉及合格的上市發行人的某些交易，條件是交易是按照 這類其他公認交易所的要求完成的。

根據本招股説明書，我們可能因某些原因(包括本招股説明書或招股説明書需要補充或修改以包括更多重要信息)在一定時期內暫停出售阿斯皮爾資本股份。

危險因素

對我們普通股的投資具有高度的投機性，並會受到一些已知和未知的風險的影響。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才應該購買我們的普通股。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素：2017年12月31日終了的財政年度的年度信息表中所包含的風險因素、本招股説明書補充中所包含的其他信息以及隨後根據加拿大證券法提交的文件所更新的招股説明書中的其他信息，以及在購買任何普通股之前的風險因素和其他信息。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，使投資者失去其全部或部分投資。

本招股説明書中所描述的風險和不確定性、所附的招股説明書以及本文及其中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定因素，我們沒有意識到或關注，或我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務運作，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們將在使用來自發行的收益 方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用收益。

我們在運用發行的淨收益 方面將擁有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲產品候選人的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股 在此期間，我們的股東可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可以不時發行與這次發行有關的普通股。這些普通股的不時發行，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的普通股(Br})被我們的當前股東重新出售，因為我們擔心他們持有的股份可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

將我們的普通股出售給阿斯皮爾資本可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，而阿斯皮爾資本收購的普通股的出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據本招股説明書補充條款，我們將根據購買協議向阿斯皮爾資本出售 承諾股份和任何普通股。最終分配的普通股數量

 

S-12

根據本招股説明書補充的阿斯皮爾資本取決於我們選擇出售給阿斯皮爾資本根據購買協議的普通股數量。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，根據購買協議出售普通股可能導致我們普通股的交易價格下降。

阿斯皮爾資本可能最終購買作為本招股説明書補充內容的全部、部分或完全普通股(總價值不超過20，600，000美元，包括 承付股份)。ASIRE資本可以出售根據購買協議持有或持有的所有、部分或任何我們的普通股。阿斯皮爾資本出售根據購買協議獲得的普通股，可能會使我們普通股的其他股東的利益被稀釋。阿斯皮爾資本(Aspire Capital)出售大量普通股，或預期出售普通股，可能會導致我們普通股的交易價格(br}下跌，或使我們今後更難以我們可能希望的價格出售股票或股票相關證券。然而，根據“購買協議”，我們有權控制將普通股出售給Aspire Capital的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不需要任何懲罰或費用。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們從未宣佈或支付任何股息的普通股。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收入，如果有的話，以資助我們的商業活動，進一步的研究和擴大我們的業務。因此，普通股投資的回報很可能取決於未來價值的任何增值(如果有的話)以及股東出售普通股的能力。我們的董事會將定期審查未來股息的支付情況，除其他外，將取決於當時存在的條件，包括收入、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的資金需求、發展和增長以及董事會認為在這種情況下可能適當的其他因素。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

公司律師McCarthy Tétrault LLP認為，截至本招股説明書增訂本之日，以下是加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要。所得税法(加拿大)(“税務法”)及其規定，一般適用於根據發行獲得作為實益所有人的共同 股份的投資者，併為税法的目的和在任何相關時間與公司和阿斯皮爾資本進行的交易不屬於公司或阿斯皮爾資本，根據“税法”第一部分不得免税，並且獲得和獲得並在任何時候與公司和阿斯皮爾資本進行交易。持有普通股，作為資本財產。一般而言，普通股將被視為其持有人的資本財產，條件是持有人在經營證券交易或交易業務時不使用普通股，而且該持有人沒有在一筆或多筆交易中購買或被視為在貿易性質上屬於冒險或 關切的交易中獲得這些股份。

本摘要一般適用於在任何相關時間為税法的目的： (I)為税法或任何適用的所得税條約或公約的目的不是也不被視為居住在加拿大的持有人；和(Ii)不使用、也不會持有、也不會被視為持有與共同 有關的股份的持有人。在加拿大經營業務(非居民持有者)。此摘要不適用於已經或將要訂立新的合成配置 安排或衍生產品前向協議(因為此類條款在税法中定義)的持有人。這些持有人應就普通股的投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要的依據是“税法”的現行規定和截至本報告生效之日的現行條例，以及法律顧問對加拿大税務局(CRA)在此日期之前以書面形式公佈的行政政策和評估做法的理解(CRA___)。此摘要考慮到

 

S-13

修正税法的所有具體建議和財政部(加拿大)部長或其代表在此日期之前公開宣佈的條例(税務提案)，並假定税收提案將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提案將以目前的形式或完全以其形式頒佈。

除税收提案外，本摘要不考慮或預期法律上的任何變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税方面的考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦收入税收考慮因素大不相同。本摘要也沒有考慮到CRA的行政政策或評估做法的任何變化。

本摘要僅屬一般性質，並不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡無遺，也不打算是或不應被解釋為向任何特定的持有人提供法律或税務諮詢。持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣

為“税法”的目的，與購買、持有或處置普通股有關的所有款項(包括股息、調整的成本基礎和處置收益)必須以加拿大元計算，以加拿大銀行為適用日的每日正午匯率或CRA可接受的其他匯率計算。

股利

公司已支付或貸記或視為已支付或貸記給非居民持有人的股息須按股息總額的25%扣繳加拿大代扣税，除非該税率因適用的税務條約的規定而降低。例如，在加拿大-“美利堅合眾國税務公約”(1980年)，經修訂的(“條約”)，對支付或貸記於有權實益地享有權利的非居民持有人的股息的扣繳税率，為本條約的目的，並完全有權享有“條約”(美國持有人)的利益，一般限於股息總額的15%(或按 U.S.Holder是實益法團的情況下為5%)。持有公司至少10%的有表決權股份)。非居民持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約獲得 減免的權利。

普通股處置

在一項普通股的處置(或當作的產權處置)時(除非公司在公開市場以 購買股份的方式，即任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式)(但公司在公開市場購買的股份除外)，非居民持有人一般會實現相等於該等證券的處置收益(視何者適用而定)的資本收益(或資本損失)的款額，除任何合理的處置成本外，對非居民持證人的處置成本大於(或低於)此類擔保的調整成本基礎。

非居民股東一般不因處置或當作處置普通股而獲得的資本 收益而根據“税法”徵税，除非該普通股構成加拿大非居民所有者的應納税財產，為“税法”的目的，且非居民Holder無權根據適用的税務條約的條款獲得減免。此外，根據“税法”，處置或視為處置普通股所產生的資本損失將不被確認，除非普通股構成“税法”所指的加拿大非居民所有者的應納税財產，且非居民股東無權根據適用的税務條約的條款獲得減免。

 

S-14

只要普通股在指定的證券交易所上市，如税法(目前包括納斯達克和TSX)中所定義的 ，則普通股在處置時一般不構成非居民股東的加拿大應納税財產，除非在緊接處置前60個月內的任何時候同時滿足下列兩個條件：(A)非居民持股人， (B)與非居民持有人並無與其有業務往來，或(C)非居民持股人或該非居民持股人與該非居民持有股份的人直接或間接透過一份或多於一份持有公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或多於25%的合夥，直接或間接持有成員權益；及(Ii)多於一名持有該公司任何類別或系列股份的已發行股份的人；及(Ii)多於一人；及(Ii)多於一人。公司股份的公平市場價值的50%直接或間接來自以下一種或任何組合：(A)位於加拿大境內的不動產或不動產；(B)加拿大的資源財產(如“税法”所界定)；(C)木材資源財產(如税法所界定的)；或(D)不論是否存在上述任何財產的選擇權、權益或權利。以上所述，就税法的目的而言，普通股可能被視為加拿大非居民所有者的應納税財產。

非居民持有者，其普通股是應納税的加拿大財產，應諮詢他們自己的税務 顧問。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮因素，涉及購買、擁有和在發行中購買普通股的美國股東(如下文所定義)的處置。這種討論適用於持有普通股作為資本資產的美國股東。本摘要僅供參考 目的，並不是對可能適用於美國持有者的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或列表，這些考慮因素可能來自和有關 普通股的收購、所有權和處置。除下文所述外，本摘要不討論納税申報要求。因此，本摘要不打算，也不應解釋為，對任何 美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。

美國法律顧問或國税局(國税局)沒有就購買、擁有和處置普通股的聯邦所得税後果徵求或將獲得任何法律意見。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局 採取與本摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一項或多項結論。

這一討論的基礎是1986年“美國國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋，所有可能具有追溯效力的“國税法”都可能具有追溯效力。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

這一討論並沒有涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有者的特殊情況有關，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、經紀人、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的、免税實體、退休人員在市場上標記其證券的人)。計劃、受監管的投資公司、不動產投資信託基金、美國的某些前公民或居民、持有普通股作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或 集成投資的一部分的人、擁有美元以外功能貨幣的人、擁有(或被認為擁有)普通股10%或10%以上(通過投票權或價值)的人、積累收益的公司以避免美國。所得税，要求加速確認任何項目的共同總收入的人

 

S-15

由於這類收入在適用的財務報表上得到確認，合夥企業和其他通過實體，以及在這種傳遞實體中的投資者)而產生的股份)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮，或任何美國聯邦財產，贈與或 替代最低税收考慮。此外，除下文具體規定外，本摘要未討論適用的納税申報要求。

在本討論中，美國股東一詞是指普通股的實益所有人，即為美國聯邦所得税的目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國任何州或地區的法律創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的實體)。哥倫比亞，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)一項信託(X)，其中美國境內的法院可對其行政管理行使主要監督，一名或多名美國人有權控制其根據適用的美國財政部條例選出的所有重大決定或(Y)。作為美國聯邦所得税的國內信託。

如果一個實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有普通股，與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合夥人的地位和活動。任何這樣的實體 應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

持有普通股的人應就與普通股的購買、所有權和處置有關的特定税務考慮，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性，徵求他們自己的税務顧問的意見。

分佈

以下面討論的 為限被動外資公司的思考通常，收到有關普通股的分配的美國持有者必須將這種分配的總額(在任何加拿大預扣税減少之前)包括在毛額收入中作為紅利，當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累積收益和利潤中按比例分配的份額時(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。從某種程度上説，美國持有者收到的分配並不是股息，因為它超過了美國持有者。PRO拉塔在我們目前和累積的收益和利潤中，它將首先被視為免税的資本回報，並減少(但不低於零)美國股東普通股調整後的税基。如果 分配超過美國持有人普通股調整後的税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不計算我們的收入和利潤根據美國聯邦所得税原則， 美國持有者應該期望所有的分配報告給他們作為股息。

任何在 上分配的普通股的美元價值一般應參照 美國持有人在收到(或視為收到)這種分配之日起的美元與加元之間的匯率計算，而不論當時如此收到的加元實際上是否折算成美元。如果收到的加拿大元在收到之日(或被視為收到)折算成美元，一般情況下，持有加拿大元的人不應確認這種兑換中的貨幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日(或視為收到)時未兑換成美元，美國持有人一般在收到之日(或視為收到)時，以這種加元作為 基礎，等於該加元的美元價值。這種美國持有人在隨後兑換或以其他方式處置此類加元時的任何損益一般將視為普通收入或損失，一般為美國外國税收抵免目的在美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用税收會計的 權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税接收、持有和處置外幣的後果。

 

S-16

普通股的分配一般視為股息，為外國税收抵免目的，將構成美國以外來源的 收入，一般構成被動類別收入。這類股息將不符合從美國公司收到的股息一般被允許給公司股東的分紅扣減的資格。符合條件的外國公司支付的股息有資格按較低的資本利得税率徵税，而不是一般收入通常適用的邊際税率，但須符合持有期要求(持有期超過60天，不受損失風險的保護，自前股息日期前60天起計的121天期間)和某些其他要求。但是，如果我們是支付股息的應税年度或前一個應税年度的PFIC(見下面 )下的討論被動外資公司的思考我們不會被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税率將不適用。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以確定股息税率降低的可能性。

如果美國持有人因持有人普通股的股息而須繳納 加拿大預扣税，美國持有人可能有資格在若干複雜限制的情況下，就其對股息徵收的加拿大預扣税向其美國聯邦所得税提出抵免。美國持有者可以要求扣減加拿大預扣税以代替抵免，但僅在美國持有者選擇對所有可抵免的外國所得税進行扣減的一年內。管理外國税收抵免的規則是複雜的。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下外國税收抵免的可得性。

出售、交換或以其他方式處置普通股

在下文討論的前提下被動外資公司的思考美國股東在出售、交換或以其他方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的資本損益。確認的收益數額將等於在出售或交換的普通股中已實現的金額(即現金加上收到的任何財產的 公允市場價值)超過美國持有人的調整税基。已確認的損失數額將等於美國持有人在出售或交換的普通股中超過已變現數額的經調整的税基。這種資本損益一般為長期資本損益，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股 由美國持有者持有一年以上，則為長期資本損益。由非美國公司獲得的長期資本淨收益目前應按降低的 税率徵税。資本損失的扣除受限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何損益，一般均為美國境內來源為美國外國税收抵免目的損益，除非適用的所得税條約另有規定，而且根據“國籍法”作出適當選擇的，則不在此限。

被動外資公司的思考

一般而言，在任何應課税年度，在下列情況下，一間在美國以外成立的公司將被視為PFIC：(1)其總收入中至少有75%是被動收入，或(2)其資產的平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產。這一目的被動收入，除其他外，通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品交易所得收益以及產生被動收入的出售或交換財產所得。在確定外國 公司是否為PFIC時，應考慮到其直接或間接擁有的每一家公司的總收入和資產項目中至少有25%的利息(按價值計算)的比例。

我們相信，在截至2017年12月31日的應税年度裏，我們是一個PFIC，根據我們的業務性質、我們的總收入的預計構成(br})以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計在截至2018年12月31日的應税年度中，我們將成為一個PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。沒有獲得法律顧問意見或國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃提出要求。然而，我們的PFIC地位的確定是在每個應税年度結束後每年進行的，在 之前很難預測我們是否

 

S-17

將是任何特定應税年度的PFIC。即使我們在一個應課税年度結束後確定我們不是PFIC，也無法保證國税局會同意我們的結論。不能保證我們的PFIC地位，我們和我們的美國律師都不對我們在2017年12月31日終了的應税年度或任何其他應税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果我們在任何時候是一個PFIC，當美國股東擁有普通股時，這樣的美國持有者通常要繳納聯邦税，根據 超額分配製度，(1)在應納税年度內支付的分配超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或者如果較短的話，美國持有普通股的持有期 ，和(2)任何已確認的收益。對普通股的出售、交換或其他處分(包括質押)。在超額分配製度下，美國持股人的納税責任將由 按比例分配這種分配或按比例分配到美國持股人持有普通股期間的每一天來確定。分配給當前應税年度(即分配發生的年份或收益被確認為 )的數額，以及在持有期內我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何一年，將作為本應税年度賺取的普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按每一應税年度普通收入的最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，一般適用於少繳税款的利息將加在税款中。一旦我們是一個對特定的美國持有者具有 的PFIC，對於美國持有者，我們通常仍然是PFIC，除非我們不再滿足上述的總收入和資產測試，並且美國持有人對所有美國Holder公司的普通股進行了當作的出售 選擇。如果作出這樣的選擇，美國持有者將被視為在最後一個應課税年度的最後一天出售了按公平市價持有的普通股，在該年度中， 我們符合PFIC資格，而從這種被認為出售中獲得的任何收益將在上述超額分配製度下徵税。在被視為出售的選舉之後，美國股東的普通股將不會被視為PFIC 的普通股，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是在美國持有普通股的任何應税年度的PFIC，而我們的非美國子公司之一也是PFIC(即較低級別的PFIC)，美國持股人將被視為持有較低級別PFIC的普通股(按價值計算)，並將受較低級別PFIC和a在某些分佈上所述規則的約束。較低級別PFIC普通股的處置(或被認為是 配置)，即使美國持有人不會收到較低級別PFIC普通股的分配或處置所得收益。我們建議每個美國客户就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC的話，適用的税收考慮將不同於上面所描述的，如果美國的持有者能夠做出有效的、合格的選舉基金MECH，或者QEF選舉。我們不打算向美國持有者提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在的投資者應該假定 不會有QEF選舉。

如果持有人使 有效，美國持有人可在超額分配製度下避免徵税。市場對市場。選舉。選任的美國股東一般會將應納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值超過經調整的普通股税基，作為每年的普通收入。美國保管人每年還會將這類普通股的調整税基超出其應納税年度終了時的公平市價，但只考慮到以前收入中包括的數額超過因下列原因而扣除的普通損失的超出額。市場標價選舉。美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映由於市場標價選舉。在我們屬於PFIC的任何應納税年度(即，當我們滿足上文所述的毛收入測試或資產測試)中，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，出售、交換或其他處置造成的任何損失將首先視為普通損失(以任何淨 為限)。市場標價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國股東在出售或交換普通股時所承認的任何損益將被歸類為資本損益。

 

S-18

A 市場標價美國持有者只對可銷售的股票進行選舉。一般來説，如果股票在適用的美國國庫條例的意義下在合格的交易所交易，那麼股票就會被認為是可銷售的股票。在任何日曆年，這類股票是定期交易的，但 除外。德極小數量，在每個日曆季度內至少15天內。只要普通股在TSX上市並定期交易，普通股就應該是可流通的股票。阿市場標價在我們不是PFIC的任何應税年度，選舉將不適用於普通股，但對於以後的任何應税年度，我們將繼續有效，而在以後的任何應税年度中，我們將再次成為一個PFIC。這種選舉不適用於我們擁有的任何附屬公司。因此，美國持證人可繼續就任何較低級別的PFIC受“PFIC規則”的約束，儘管存在 美國持有人。市場標價選舉。

作為PFIC股東的每一位美國公民一般都必須向美國國税局提交一份年度報告，其中包含某些信息，如果不提交這種報告，就可能導致對該名美國人實施處罰，並延長該名美國人提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效。

美國聯邦所得税有關PFIC的規定非常複雜。敦促美國股東就購買、擁有和處置普通股、對PFIC的投資對他們造成的後果、任何有關普通股的選舉和國税局在購買、擁有和處置普通股方面的信息報告義務，在我們被視為PFIC的情況下，徵求他們自己的税務顧問的意見。

被動所得税

某些屬於個人、遺產或信託(不包括免税信託)的美國持有者將對其全部或部分投資淨收入徵收3.8%的税，其中包括普通股的股息，以及處置普通股所得的淨收益。此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額分配，以及市場標價在計算投資收入淨額時，包括了包含和扣減在內的所有項目。

國庫條例規定，在符合下一段所述的 選舉的前提下，僅為本附加税的目的，以前徵税所得的分配將被視為股息，並列入須繳納額外3.8%税的投資淨收入。此外，確定出售或其他應納税的普通股的任何資本收益的數額，這些收益將對淨收入徵收附加税。投資收益，美國持有人誰作出了QEF選舉將需要 重新計算其基礎在普通股，不包括QEF的選舉基礎調整。

另一種選擇是，美國持有人可作出一項選舉，該選舉將對已為之進行優質教育基金選舉的PFIC的所有利益有效，而該選舉是在該年度舉行或在未來年份獲得的。在這次選舉中，一名美國持有者支付額外的3.8%的税 對QEF選舉收入包含和在實施相關税基調整後計算的收益。屬於個人、財產或信託的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這種税 是否適用於他們在普通股方面的任何收入或收益。

關於外國金融資產的信息報告

美國個人擁有特定的外國金融資產，其總公平市場價值超過一定的門檻 數額，一般要求他們在報税表中提交關於這些資產的信息報告，報告內容涉及美國國税局8938號表格。對不遵守本規則的人可處以重大處罰。指定的外國金融資產 不僅包括在外國金融機構中維持的金融帳户，而且還包括除非持有於一家金融機構的帳户，否則包括由非美國人發行的任何股票或證券。在未來的美國財政部法規頒佈後，這些信息報告要求可能適用於某些擁有特定外國金融資產的美國實體。

 

S-19

根據現行條例所要求的 可能造成實質性的懲罰，並延長由 美國保管人提交的聯邦所得税申報表的時效。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看這些美國國庫法規對普通股投資可能產生的影響。

向外國公司轉讓的特別報告要求

購買普通股的美國股東一般需要向國税局提交表格926，條件是(1)在 收購之後，美國持有者直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在收購日期截止的12個月內為換取普通股而轉移的現金數額超過10萬美元。不符合這些申報要求的，可適用重大處罰。美國的税務顧問們被要求聯繫他們自己的税務顧問。

信息報告和備份

出售普通股或以其他方式處置普通股所得的股息和收益可以向美國國税局報告，除非美國股東(Br}建立了豁免的依據。如果(1)持有人未能提供準確的納税人識別號碼或以其他方式確定豁免依據，或(2)在某些其他類別的人中被描述為 ，則備份扣繳可能適用於須報告的數額。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳 規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵減美國持有人的美國聯邦所得税負債，如果所需的信息是由美國霍爾德及時提供給國税局的話。

上面的討論是一般性的總結。它不包括所有可能對美國持有者重要的税務問題。每個美國股東被敦促諮詢自己的税務顧問關於投資普通股對IT的税務後果，根據投資者S自己的情況。

材料合同

Aptose自所附招股説明書之日起，除“購買協議”或“普通業務”外，所訂立的唯一重要合約是(I)受管制的股權發售。^SM與Cantor Fitzgerald的銷售協議日期為2018年3月27日，(Ii)與Laxai AvantiLife Science附屬公司 Ohm Oncology的獨家全球許可協議，日期為2018年3月6日。

進程的服務代理

公司總裁、首席執行官兼董事會主席William G.Rice博士、公司高級副總裁兼首席財務官周永康博士、公司董事Denis Burger博士、公司董事Erich Platzer博士和公司董事Caroline Loewy博士均居住在加拿大 以外，並任命了Aptose生物科學公司，地址為多倫多Suite 1105消費者路251號。加拿大安大略省M2J4R3，作為加工服務的代理。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定代理送達訴訟程序。

 

S-20

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據證券法就普通股的發行向證券交易委員會提交了一份表格F-10的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例 被省略。有關我們及普通股的進一步資料，請參閲該份註冊聲明及其證物。

我們必須向加拿大各適用省和地區的各證券委員會或類似當局提交年度和季度報告、材料變化報告和其他資料。我們還須遵守“交易法”的信息要求，並相應地向SEC提交或提供某些報告和其他 信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫。你可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549室。你亦可向公眾資料室索取同一文件的副本，但須繳付費用。請致電證交會 1-800-SEC-0330或與他們聯繫，網址為www.sec.gov，以獲得關於公共資料室和複印費用的進一步信息。

某些民事責任的可執行性

Aptose公司是根據加拿大法律成立並受其管轄的公司。我們的許多董事和官員以及 本招股章程補編中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產都在美國境外。因此，美國的投資者可能很難在美國境內對那些不是美國居民的董事、官員和專家進行訴訟，或難以執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法所承擔的民事責任作出的判決。

Aptose向證券交易委員會提交了文件， 同時在表格F-10上的登記聲明(本招股説明書補充部分)中，指定代理在表格F-X上送達程序。根據表格F-X，Aptose任命Aptose Bioscitions美國公司，CA 92130聖地亞哥高級布拉夫大道12770單元120，電話(647)479-9828為其代理人，負責在美國提供與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的訴訟，以及在美國法院對阿普索斯提起的民事訴訟或涉及根據登記聲明提供證券的民事訴訟或訴訟。然而，投資者可能無法在美國以外執行在任何這類訴訟中獲得的美國對 Aptose的判決，包括以美國聯邦和州證券法的民事責任規定為依據的行動。

法律事項

與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由麥卡錫公司就加拿大法律事項和多爾西&惠特尼公司、温哥華、不列顛哥倫比亞省和華盛頓州西雅圖公司就美國法律事項代為轉交。此外，與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由Morrison&Foerster LLP代表Aspire Capital&Co.轉交。

 

S-21

專家的興趣

截至此日，McCarthy Tétrault LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，Dorsey&Whitney LLP作為一個集團，直接或間接地享有不到公司或其任何合夥人或關聯公司已發行普通股的1%的實益所有權。

我們的審計師KPMG LLP、特許專業會計師、100 New Park Place、100 New Park Place、Suite 1400、Vaughan、Canada、L4K 0J3已確認，他們在加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或條例的意義內，對該公司是獨立的。

 

 

S-22

基地架招股説明書

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，因此，以其他方式申述是違法的。

這份簡短的招股説明書是根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省以及紐芬蘭省和拉布拉多省的立法提交的，這些省允許在這份招股説明書成為最終文件之後確定關於這些證券的某些信息，並允許在這份招股説明書中遺漏該信息。立法規定，在同意購買任何這些 證券後，必須在規定的時間內向購買者交付一份載有省略信息的招股説明書補充説明。

本招股説明書中的資料已從加拿大證券委員會或類似機構收到的文件中納入。如有要求，可向財務署長索取此處以參考方式合併的文件的副本。 該公司位於加拿大安大略省Mississauga第5955號機場 Road，Suite 228，Mississauga，L4V 1R9，電話(647)479-9828，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。

March 7, 2018

短形基 大陸架招股説明書

新發行

 

 

Aptose生物科學公司

US$100,000,000

普通 股份

認股權證

單位

 

 

根據本簡表的基架招股説明書(招股説明書)，Aptose Bioscience Inc. (Aptose，the Company，we，us或Our Our)在本招股説明書( ，包括任何修正)的25個月期間，其股本中的普通股(普通股)，或購買普通股(認股權證)的認股權證(認股權證)，或由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的認股權證(認股權證)，在本招股説明書所述的25個月期間內，可不時保持有效，要約發行普通股(普通股)，或認股權證(認股權證)。組合(單位合併與公共單位合併)

股票和認股權證、證券變現)一次或多次發行，最高可達100，000，000美元(或相當於外幣)。證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件以出售時的市場條件為基礎，並在隨附的招股説明書補編(“招股説明書補編”)中列明。本公司可以一個或多個系列出售認股權證。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，我們被允許按照加拿大的披露要求編寫這份招股説明書。本報告所列或合併的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。可能的投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。潛在投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊的，我們的許多董事和官員 和本招股説明書中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產位於美國境外。

潛在投資者應意識到，購買證券可能會在美國和加拿大產生税收後果，在此或在任何適用的招股説明書補編中都可能未作充分説明。準投資者應閲讀適用的招股説明書補編中的税務討論(如果有的話)，並諮詢獨立的税務顧問。

這些證券未經美國證券交易委員會 (證券交易委員會)或任何州證券監管當局批准或不批准，SEC或任何州證券監管當局也未就本招股説明書的準確性或適足性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券與某一特定發行有關的具體條款將在適用的 招股説明書補編中列出，並可酌情包括：(I)就普通股而言，發行股票的數量、發行價格和貨幣(如果發行是固定價格的話)，確定 發行價格和貨幣的方式(如果發行是發行的話)。(Ii)就認股權證而言，認股權證的指定、數目及條款、在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目及條款、任何導致調整該等數目的程序、行使價格、行使日期及期間、提供認股權證的貨幣及任何其他具體條款；及就單位而言，提供的單位數目、發行價格、貨幣、單位的條款和構成單位的證券以及所提供的 單位特有的任何其他條件。在法規、規章或政策規定的情況下，如果以加元以外的貨幣提供證券，則適用於這種證券的外匯匯率的適當披露將列入描述這種證券的“招股説明書補編”。我們還可以在招股説明書中列入與證券有關的具體條款，這些條款不在本招股説明書規定的選擇和參數範圍內。

根據適用的證券立法允許從本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書中，並連同本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股説明書，以便適用的證券立法，自招股章程補編之日起，並僅為發行招股章程補編所涉及的證券之目的。本招股説明書和任何適用的招股説明書在投資 證券之前應仔細閲讀。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人或 直接向買方提供和出售這些證券，在持續或延遲的基礎上。每次發行證券的招股説明書將詳細説明發行計劃。如果承銷商、交易商和代理人被用來出售這些證券，我們將在招股説明書中列出他們的名字並描述他們的賠償。

 

二

我們的已發行普通股在 多倫多證券交易所掛牌交易，我們稱之為TSX，代號為APS和NASDAQ資本市場，我們稱之為NASDAQ，代號為APTO。2018年3月6日，最近一次在TSX上出售我們普通股的價格是每股4.08加元，納斯達克是每股3.18美元。除普通股外，沒有任何市場可以出售證券，購買者不得轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。參見 風險因素。

根據本招股章程及任何有關招股章程增發的證券，只會在合法出售該等證券的司法管轄區內構成該等證券的公開發行，而該等證券只可由獲準出售該等證券的人出售。我們可根據適用的法定豁免，直接向一名或多於一名買家，或透過不時指定的代理人，向承銷商或交易商提供及出售證券。按我們決定的數量、價格和其他條件。與證券的某一特定發行有關的招股説明書將指明與提供和出售證券有關的每一承銷商、交易商或代理人，並將列出這種證券的分配計劃，包括公司的收益和支付給承銷商、交易商或代理人的任何 費用、折扣、優惠或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。參見分配計劃。

關於證券的任何承銷發行(除非招股説明書另有規定)，承銷商或代理人可以過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易。這些交易如已開始，可隨時中斷 或停止。參見分配計劃。

公司總裁、首席執行官兼董事會主席William G.Rice博士、公司高級副總裁兼首席財務官Gregory K.Chow、公司董事Denis Burger博士和 公司董事Erich Platzer博士均居住在加拿大境外，並已任命Aptose生物科學公司、加拿大安大略省Mississauga Suite 228、Mississauga L4V 1R9套房為代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定代理人 為訴訟服務。

我們的主管、註冊和主要執行辦公室位於加拿大安大略省L4V 1R9，安大略省L4V 1R9，Suite 228，Suite 228，Mississauga(電話：(647)479-9828)。

投資證券涉及風險，包括在 本招股説明書中的風險因素部分所描述的風險，或以參考方式納入本招股説明書的風險。公司將申請上市根據本招股説明書分配的普通股，包括單位和認股權證的普通股(如果有的話)。但是，除非 規定適用的招股章程補編，否則沒有市場可以出售單位和認股權證，購買者不得轉售根據本招股説明書和招股説明書補充購買的單位和認股權證。這可能影響單位和認股權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、單位和權證的流動性以及發行人管制的程度。參見風險 因子。

沒有承銷商、經銷商、配售代理、其他中介或代理人蔘與本招股説明書的 編寫或對本招股説明書的內容進行任何審查。

 

三、

目錄

 

一般性事項			1
前瞻性陳述			3
以參考方式合併的文件			6
在那裏你可以找到更多的信息			8
民事責任的強制執行			9
公司			10
合併資本化			14
前期銷售			15
收益的使用			15
分配計劃			17
交易價格和成交量			19
股本説明			20
認股權證的描述			21
單位説明			23
危險因素			24
某些所得税考慮			28
法律事項			29
審計師			29
轉讓代理人和登記員			30
過程送達代理			30
作為登記聲明的一部分提交的文件			30

一般性事項

這份招股説明書是我們利用註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券，以一種或多種方式出售，總髮行價為100，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這一過程中出售證券時，我們將提供一份招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括在本招股説明書中未描述與發行有關的任何風險的 描述。招股説明書補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補編有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補編中的信息。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書的 文件，如參考文件公司所列，以及下文所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

收購、持有或處置證券可能使投資者在美國和加拿大受到徵税影響。 本招股説明書或任何適用的招股説明書補編不得充分描述這些税務後果。潛在投資者應閲讀任何有關特定發行的招股説明書中的税務討論，並就您自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問。

潛在投資者應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所包含或以參考方式納入的信息 。我們沒有授權任何人向潛在投資者提供不同的信息。如果任何人向潛在投資者提供不同或不一致的信息，則不應依賴這種信息。在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股説明書，可受法律限制。本招股章程不是出售該證券的要約，也不是 在任何司法管轄區內徵求要約購買證券的要約，如果該要約或出售是不允許的，或者在作出該要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或者向其不被允許進行這種要約或出售的任何人。 潛在投資者應假定本報告所載的信息。在任何適用的招股章程及任何適用的招股章程中，補編只在本招股章程或招股章程副刊首頁的日期(視何者適用而定)是準確的，而以提述方式納入本招股章程或任何招股章程補編的 資料只在以提述方式編入的文件的日期時才屬準確。從那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

該公司的公司網站是www.aptose.com。公司 網站上的信息不打算包括在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，在決定是否投資該證券時，準投資者不應依賴這些信息。

本招股説明書中所列與製藥和生物技術工業有關的統計資料和其他數據是從行業分析人員、行業協會和(或)獨立的諮詢和數據彙編組織公佈的公認的行業報告中得出的。在本招股説明書中使用的市場數據和行業預測是從各種公開來源獲得的。雖然該公司認為這些獨立來源總體上是可靠的，但這些來源的信息的準確性和完整性沒有得到保證，也沒有得到獨立的 核實。

在本招股説明書中，除上下文另有要求外，對Aptose公司、 重量級公司、我們公司和我們公司的提述，指Aptose生物科學公司及其全資子公司，通過這些子公司開展業務。

 

1

財務報表和匯率信息

本招股章程中以提及方式納入的合併財務報表和 參考本招股章程所載的文件，以及本招股説明書所載的那些合併財務報表所衍生的財務數據，除非另有説明，均以加元列報，並已按照“國際財務報告準則”編制。本招股説明書中提及美元、美元或美元均為美元。加元由符號Cdn$Ho表示。

下表列出所列每一期間的高匯率和低匯率、所述期間內匯率 的平均數以及所述期間終了時以美元表示的1加元的匯率，以適用期間加拿大銀行公佈的期末匯率為基礎。

 

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015
這一期間高			0.8245				0.7977				0.8511
期間低			0.7276				0.6869				0.7161
期末			0.7971				0.7448				0.7821
期間平均數			0.7701				0.7550				0.7225

2018年3月6日，據加拿大銀行報道，1加元的收盤價為1加元=0.7753美元。

 

2

前瞻性陳述

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法” 意義內的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法意義下的前瞻性信息。我們將這些前瞻性語句和前瞻性 信息統稱為“前瞻性語句”。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績和業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並且基於我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，比如可能， 將，可以，意志，應該，如果，期望，計劃，意欲，預期，相信，估計，預測，潛在的.‘>.本招股説明書中的前瞻性聲明，包括此處參考的任何文件， 除其他外，包括關於我們今後的經營成果、經濟業績和產品開發努力的説明，以及關於下列方面的説明：

 

•

我們有能力獲得我們資助研究和運營所需的大量資本；

 

•

我們的經營策略；

 

•

我們的臨牀發展計劃；

 

•

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建立我們的管道；

 

•

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

 

•

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

 

•

我們有能力申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產；

 

•

我們在某些活動上依賴外部合同研究/製造組織；

 

•

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

 

•

我們對我們的藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及管制批准程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；

 

•

我們的計劃、目標、期望和意向；及

 

•

其他語句，包括預期、考慮、表示、 繼續表示、相信、計劃、估計、預期、意欲、表示、應該、可能、以及其他類似的表達式。

本招股説明書和參考文件中所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一些估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所暗示的任何未來成果、業績或成就大不相同，其中包括：

 

•

我們缺乏產品收入和淨虧損，還有經營虧損的歷史；

 

•

我們的早期發展階段，特別是與 (I)一般開發新藥物候選人有關的固有風險和不確定性；(Ii)在人體臨牀研究中證明這些藥物候選人的安全性和有效性；(Iii)獲得管制批准將這些藥物候選品商業化；

 

3

•

我們今後需要籌集大量額外資本，而且我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集這些資金；

 

•

進一步的股權融資，這可能大大削弱我們現有股東的利益；

 

•

臨牀研究和對我們的藥物候選人的監管審批可能會受到延誤，如果有的話，可能無法按照預期時間表完成或批准，這種拖延可能會增加我們的成本，並可能嚴重損害我們的業務；

 

•

我們在某些活動上依賴外部合同研究/製造機構，如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交貨問題的影響，我們的業務活動可能受到重大損害；

 

•

臨牀研究是長期、昂貴和不確定的過程，美國食品和藥物管理局(FDA)或加拿大衞生部可能最終不會批准我們的任何產品候選產品；

 

•

我們遵守適用的政府規章和標準的能力；

 

•

我們無法在我們宣佈和期望的時間框架內實現我們預計的發展目標；

 

•

在臨牀試驗中登記病人的困難可能導致我們的臨牀 試驗推遲或取消；

 

•

我們依賴第三方來指導和監督我們的臨牀前研究；

 

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括關鍵的行政人員和科學家；

 

•

員工的任何不當行為或不當行為；

 

•

我們面臨匯率風險；

 

•

由於臨牀試驗的負面結果而使我們的業務商業化的能力；

 

•

由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能無法接受我們的產品或產品候選人，我們可能無法在我們的行業中成功地與其他公司競爭，並取得盈利；

 

•

我們獲得和維護專利保護的能力；

 

•

我們有能力承擔保衞我們的知識產權所引起的大量費用；

 

•

保護知識產權，不侵犯他人知識產權的能力；

 

•

我們的業務受到潛在的產品責任和其他索賠的影響；

 

•

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

 

•

由第三方擁有或控制的知識產權施加的商業化限制；

 

•

我們有能力以可接受的成本維持足夠的保險；

 

•

我們與潛在合作伙伴達成協議的能力；

 

•

廣泛的政府管制；

 

•

數據安全事件和隱私泄露可能導致成本增加和名譽損害；

 

•

我們的股價一直並且很可能會繼續波動；

 

•

我們或現有股東將來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌；

 

•

不斷變化的全球市場和金融狀況；

 

4

•

我們普通股活躍交易市場的變化；

 

•

非加拿大投資者難以獲得和執行對我們不利的判決，因為我們的加拿大公司和存在；

 

•

美國聯邦税收對美國股東的潛在不利影響，因為我們是一家被動的外國投資公司。

 

•

我們新興成長型公司的地位；

 

•

如果不維持有效的內部控制制度，可能會造成對我們的財務報表的重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐；

 

•

我們作為外國私人發行者的地位可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息；

 

•

根據“購買協議”，我們在如何將普通股出售給Aspire資本的收益方面具有廣泛的酌處權；

 

•

我們通過收購公司或企業來擴大業務的能力；和

 

•

其他風險，詳見 時時刻刻在我們正在進行的季度申報、年度信息表格、年度報告和向加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交的年度文件中，以及在本招股説明書和以參考方式合併的文件中在“風險因素”標題下討論的那些。

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書中題為 相當風險因素的章節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所述的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中所描述的結果大不相同。

本招股説明書所載前瞻性聲明於 本招股説明書之日作出.在本招股説明書中所包含的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除非本招股説明書有明確規定，否則我們尚未更新。

除非根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改 前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。我們限定了本招股説明書所載的所有前瞻性聲明和 前述警告聲明以參考方式納入本招股説明書的文件。

 

5

以參考方式合併的文件

招股説明書中的資料是從加拿大證券委員會或類似機構收到的文件中納入的。請向加拿大安大略省Mississauga機場路5955號機場路228號套房(電話：(647)479-9828)(電話：(647)479-9828)索取本公司財務主任的參考文件副本，並可通過電子方式查閲www.sedar.com。

該公司向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省、紐芬蘭省和拉布拉多省的證券委員會或類似當局提交的下列文件特別列入本招股説明書：

 

國家文書要求的任何文件44-101簡表招股以簡短的招股章程形式納入招股説明書，包括任何物料變更報告(不包括任何機密資料變更報告)、比較中期財務報表、比較年度財務報表及核數師報告、資料通告、週年資料表格及該公司在本招股章程日期或之後並在本招股章程終止前，向加拿大的證券委員會或類似的規管當局提交的資料通告、週年資料表格及業務收購報告。根據本招股章程所作的分發，須當作是以提述方式納入本招股章程內。 此外，凡在本招股章程內所提述的任何文件或資料，已包括在任何在本招股章程日期後提交或提交證券交易委員會的關於表格6-K、 表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的報告內。或資料須當作藉提述而作為 證物而納入本招股章程所構成的註冊陳述書(如屬表格6-K及表格8-K，則須在其所列的範圍內)。我們 還可以合併其他信息，向SEC提交或提供給1934年美國證券交易法，經修訂(“交換法”)，規定任何關於表格6-K或表格8-K的報告所載的資料，只有在上述 表格6-K或表格8-K明文規定的範圍內，才須當作以提述方式納入。

在新的更新年度信息表和相關的年度財務報表及管理層的討論和分析後，公司在招股説明書發行期間向適用的證券監管當局提交財務狀況和業務結果，並在必要時予以接受，

 

6

前一份年度信息表、前一份年度財務報表和所有季度財務報表、重大變化報告和在公司新更新年度信息表提交的公司財務年度開始前提交的信息通報，應視為不再被納入本招股説明書，以供將來根據招股説明書發行證券。

本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式在 招股章程內成立或當作為法團的文件內所載的任何陳述，須當作為施行本招股章程而予以修改或取代，但如本章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，亦是或被當作是借提述而在 招股章程內修訂或取代該陳述，則該陳述須當作已予修改或取代。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前的陳述，或包含其修改或取代的文件中所列的任何其他信息。 作出這樣的修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或不實陳述。陳述需要陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，必須作出不誤導的陳述。只有修改或取代聲明應視為構成本 招股説明書的一部分。

 

7

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年的“美國證券法”向證券交易委員會提交了一份與證券有關的F-10表格的註冊聲明。本招股章程是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所載的所有信息，其中某些項目是證券交易委員會規則和條例允許的登記表證物中的 。見下文作為登記聲明的一部分提交的文件是第一次。本“招股説明書”中所包括或以提及方式納入的關於所提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，讀者都應查閲證物，以獲得對所涉事項的完整描述。每次我們根據登記聲明出售 證券時，我們都會提供一份招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補編還可以添加、更新或更改本 招股説明書中的信息。

我們遵守“交易法”的信息報告要求和適用的加拿大證券立法，並據此向加拿大各省的證券委員會或類似的監管機構和證券交易委員會提交年度和季度財務信息和材料變化報告、企業收購報告和其他材料。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，向證券交易委員會提交的文件和其他信息一般可以按照加拿大的披露要求編寫，這與美國的要求不同。潛在投資者可以閲讀和下載任何公開文件，我們已向證券委員會或類似的監管 當局在加拿大各省的SEDAR網站www.sedar.com。我們向證券交易委員會提交併提供的報告和其他信息可在證券交易委員會的網址www.sec.gov/edgar.shtml(Edgar)上查閲，這些信息也可在證交會維持的公共參考設施中進行檢查和訂購，地點如下：華盛頓東北街100F街，華盛頓特區20549。關於該公司的報告和其他資料也可在紐約證券交易所的 辦事處查閲，地址是紐約寬街20號，紐約，10005。

 

8

民事責任的強制執行

Aptose公司是根據加拿大法律成立並受其管轄的公司。我們的許多董事和官員以及本招股説明書中提到的 專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產位於美國境外。因此，在美國的投資者可能很難在美國境內對那些不是美國居民的董事、官員和專家提供訴訟服務，或難以執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法所承擔的民事責任作出的判決。

Aptose向證券交易委員會提交了一份委託書，同時附上F-10表格 的登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，指定代理送達表格F-X。根據表格F-X，Aptose任命Aptose Biosciens美國公司， Unit 120，12770 High Bluff Drive，加利福尼亞州聖迭戈，92130，電話：(647)479-9828，作為其代理，在美國提供與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的訴訟，以及在美國法院針對或涉及根據登記聲明提供證券而提起的任何民事訴訟或訴訟。然而，投資者可能不可能在美國對Aptose作出的任何這類訴訟中執行美國對Aptose的判決，包括以美國聯邦和州證券法的民事責任條款為基礎的行動。

 

9

公司

此摘要不包含對您和您的投資 決定可能重要的所有有關公司的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補編，包括題為“非自願風險因素，新的風險因素，以及通過引用 納入本招股説明書和適用的招股章程補編”的文件中所述的風險因素。

Aptose是一家以科學為主導的生物技術公司，致力於開發高分化藥物，用於治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病(AML)、高風險骨髓增生異常綜合徵(MDR)和其他血液惡性腫瘤。基於對某些癌症和病人羣體的基因和表觀遺傳學特徵的深入瞭解，我們正在建立一條針對腫瘤細胞中調控過程和信號通路的新的靶向腫瘤治療的管道，這一策略旨在通過儘量減少與常規療法相關的細胞毒性副作用和減少藥物耐藥性的出現來優化生活質量和有效性。我們的產品線包括癌症藥物候選，發揮作為獨立劑的強大活性，並增強其他抗癌藥物的活性，而不會造成重疊毒性。

我們致力於開發抗癌藥物，這些藥物的目標是腫瘤異常信號傳導過程，這些異常信號是特定威脅生命的惡性腫瘤的基礎。這種有針對性的方法旨在影響癌細胞中的致病事件，而不影響細胞內的正常過程。這種方法要求我們首先確定癌細胞中潛在的致癌機制，然後開發一種選擇性地影響這種致癌機制的治療方法。作為 多激酶PAN-FLT 3/PAN-BTK抑制劑，CG 806主要針對導致癌細胞增殖的多種關鍵途徑，包括B細胞受體信號通路(驅動某些B細胞惡性腫瘤)和FLT 3受體通路(驅動AML)。此外，我們還建立了APTO-253小分子靶向藥物，抑制c-Myc癌基因的表達，目前正在開發成為治療AML和相關MDS的新藥物。

我們是在“商業公司法”(安大略省)1986年9月5日，名為RML Medical 實驗室公司。1991年10月28日，我們與薄荷黃金資源有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行人。1992年8月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。2005年10月1日，我們繼續在“加拿大商業公司法”2007年7月10日，我們完成了一項安排和公司重組計劃，其中包括6650309加拿大公司、6707157加拿大公司和Pinnacle國際土地公司。2010年5月25日，我們在每30股合併前普通股的基礎上合併了我們已發行的普通股。

2014年8月28日，我們將我們的名字從Lorus治療公司改為Aptose生物科學公司，在2014年10月1日，我們根據每12股合併前普通股在合併後普通股的基礎上合併了我們已發行的普通股。

我們有三家子公司：根據特拉華州法律註冊的公司Aptose Bioscience US Inc.；根據瑞士Zug法律註冊的公司Aptose Suisse GmbH；根據加拿大安大略省法律註冊的公司Nuchem製藥公司。Aptose Biosciens Inc.擁有Aptose Biosciens美國公司和Aptose Suisse GmbH公司100%的已發行和未發行的表決股本，以及Nuchem製藥公司80%的已發行和未發行的表決權股本。

產品

CG’806

我們目前正在開發一個臨牀階段計劃，一個晚期臨牀前階段計劃，和第三個項目 ，即發現階段，並定位為潛在的合作伙伴。Aptose s pan-flt 3/

 

10

btk抑制劑cg 806，目前正處於臨牀前開發階段，並正朝着研究新藥(Ind)提交的方向發展。

作為FLT 3-ITD的一種有效抑制劑，CG 806可能成為治療AML高危子集的有效方法， 這是因為約30%的AML患者存在FLT 3-ITD突變，且預後較差。在人急性髓細胞白血病(FLT3-ITD)的異種移植研究中，每天一次口服CG 806，連續14天，可消除腫瘤，無明顯毒性。重要的是，cg 806針對其他可能在FLT 3-ITD AML中操作的致癌激酶，包括野生型FLT 3、BTK、AURK、RET和SRC家族激酶，從而有可能使 劑成為更廣泛的這一難以治療的AML患者羣體的重要治療選擇。cg 806針對各種形式的FLT 3和其他致癌途徑，在療效研究中從安全性角度來看，cg 806具有良好的耐受性，提示CG 806也可用於治療不能耐受其他治療的65歲以上患者。

與AML和FLT 3不同的是，BTK酶的過度表達可以促進某些B細胞癌基因的表達，如慢性淋巴細胞白血病(CLL)、地幔細胞淋巴瘤(MCL)、瀰漫性大細胞B細胞淋巴瘤(DLBCL)等。以BTK活性位點半胱氨酸殘基為靶點的ibrutinib、 等不可逆的BTK抑制劑對這些患者的治療是有益的。然而，用共價BTK抑制劑治療BTK可以選擇具有C481S突變的BTK，從而對共價BTK抑制劑產生耐藥性。此外，根據俄亥俄州立大學的一項研究，大約一半的CLL患者在經過3.4年的治療後，由於耐藥性的發展(尤其是患有BTK-C481S突變的腫瘤)、難治性特性 (患者的腫瘤對ibrutinib沒有反應)或不耐受(副作用導致ibrutinib停止)而停止了對ibrutinib的治療。CG 806作為BTK的非共價可逆抑制劑，不依賴於半胱氨酸481殘基(C 481)抑制BTK酶。事實上，最近的X射線晶體學研究(野生型和C481S BTK)表明，CG 806與btk 活性位點在一個與481殘基是否存在突變無關的位置上有效地結合。此外，體外研究表明，CG 806對B細胞惡性腫瘤細胞的殺傷作用約為 ibrtinib的1000倍，而CG 806在動物療效研究中表現出高度的安全性。因此，復發、對伊布替尼或其他經商業批准的或發展階段BTK抑制劑伴B 細胞惡性腫瘤的患者可能仍然對CG 806敏感，因為CG 806抑制BTK的野生型和突變形式，以及其他驅動B細胞惡性腫瘤生存和增殖的激酶。

2017年12月11日，在美國血液學學會年會上，我們向OHSU騎士癌症研究所提交了臨牀前數據，證明CG 806，aPAN-FLT 3/PAN-BTK抑制劑，對AML、CLL等血液病亞型具有廣泛而有效的藥物活性。我們還宣佈了由德克薩斯大學MD安德森癌症中心領導的研究的臨牀前數據，證明cg 806對攜帶Flt-3 ITD突變的人和小鼠白血病細胞 線具有深遠的抗白血病作用，這些突變通常與白血病患者的預後很差有關。此外，CG 806通過多種機制誘導AML患者細胞凋亡或程序性細胞死亡，並能克服FLT 3抑制劑所見的耐藥性。這些數據在2017年12月10日和11日美國血液學學會年會上的海報展示中得到了強調。

在2017年12月26日，我們宣佈FDA已經授予CGNISDISE 806孤兒藥物，用於治療急性髓細胞白血病(AML)患者。美國食品和藥物管理局授予孤兒藥物稱號，以鼓勵公司開發治療在美國影響不到20萬人的疾病的療法。孤兒藥物地位提供研究和發展税收抵免、獲得贈款資助的機會、免除FDA申請費用和其他福利。如果cg cp 806被批准用於治療AML，則孤兒藥品的指定將為Aptose提供7年的市場獨佔性。

 

11

截至2017年9月30日，與CG 806的研究和開發有關的直接費用約為270萬美元。我們投入了大量的時間、精力和資金，創造了一條可擴展的化學合成路線，用於生產CG 806藥物，開發一種臨牀開發的口服 製劑，並研究CG 806在各種臨牀前生物通路研究中的作用。這類活動的直接費用總額以及將提交IND的費用目前預計在400萬美元至550萬美元之間。我們開發可擴展的化學合成路線所花的時間比預期的要長，因此，IND提交和啟動人類第一期臨牀試驗的時間表比我們原先預期的更長。我們現在解決了合成路線，可以規模化地生產API，現在已經制造並交付了一批API，用於計劃的劑量範圍研究和毒理學研究。同樣，我們也報告説，我們選擇了口服制劑，我們打算進行人類首次臨牀試驗。如果我們能夠為非臨牀研究和臨牀試驗生產cg 806，完成非臨牀研究，並在我們的ind提交上獲得FDA的良好批准，並按照預期的時間表繼續，我們期望在2018年年底開始人類第一階段的臨牀試驗。然而， 這些活動的任何中斷都可能造成第一階段審判預期開始的延誤。在未來幾個月內，將提供更大粒度的IND提交和臨牀試驗的時間。目前正在開發CG-806，其目的是將該製劑作為口服治療劑，併為AML和適當的B細胞惡性腫瘤(可能為CLL)並行開發。由於臨牀試驗是漫長、複雜、昂貴和不確定的過程，目前對未來費用 的估計是不合理的。

APTO-253

APTO-253是我們的第二種抗癌藥物，在Ib期臨牀階段治療複發性/耐藥的血液癌症，包括AML和高危MDS，根據FDA允許的IND評估APTO-253作為一種治療劑，每週給藥一次，用於治療某些惡性血液病。

APTO-253是由我們在一個Ib階段的臨牀試驗中對複發性/難治性血液病(特別是AML和高風險MDS)患者進行評估的，然後在2015年11月被FDA臨牀擱置。如果重新啟動apto-253臨牀試驗，在完成研究的劑量上升階段並確定適當劑量時，計劃是為特定疾病的單劑擴張隊列招募更多的AML患者。對於未來的發展，在從Ib期研究中選擇一種鉛性血液學適應症時，將考慮將 APTO-253與標準療法相結合。

如先前所披露的，Ib階段的試驗是在臨牀 舉行，以解決一個基於化學的配方問題，並對原料藥和製劑的化學進行了小的修改，以提供穩定和可溶的藥物產品，以返回臨牀環境。2016年12月，我們宣佈，我們已經成功地為APTO-253生產了多個非GMP批次的新藥配方，其中包括一批已經穩定和溶解了6個月以上的產品。然而，作為預期的臨牀 供應的40L批次在填充過程中遇到了意外的事故，損害了該批藥物產品的穩定性。2017年1月23日，我們宣佈，根本原因和糾正行動研究將比原先預期的時間長，我們將暫時推遲APTO-253的臨牀活動，以闡明製造倒退的原因，目的是使該分子恢復到支持臨牀發展和合作的狀態。正式的根源分析研究現已完成，確定了藥品穩定性失效的原因，併為今後批量藥品的生產製定了糾正和預防行動計劃。鑑於這些發現，我們計劃製造一種新的臨牀藥品供應，進行所有預期的研究，以證明該藥物產品適合臨牀使用，然後在2018年第二季度將研究結果提交給FDA，希望在2018年第二季度之前移除臨牀保留，並在隨後不久將APTO-253提交給臨牀試驗。目前，向林業發展局提交 調查結果的這些活動的直接費用總額預計在170萬美元和170萬美元之間。

 

12

220萬美元。投資者被警告説，不能保證FDA將取消臨牀擱置。從2014年6月1日開始，即APTO-253從堅實的腫瘤跡象轉向血液惡性腫瘤的財政年度開始，到2017年9月30日，與APTO-253研究和開發有關的直接費用約為890萬美元。

如果臨牀儲備被FDA取消，根據我們目前的估計和我們在 獲得的信息，我們期望完成臨牀藥物產品的製造，開始研究APTO-253的額外藥物釋放方法，並開始對實體腫瘤和血液病的發展進行額外的非臨牀研究。由於 準備、提交和推進監管審批申請、開發藥物和藥物產品以及臨牀試驗有時是複雜、昂貴和耗時的過程，此時對未來成本的估計是不合理的。

 

13

合併資本化

自2017年9月30日，即公司截至2017年9月30日的9個月未經審計的臨時合併財務報表的日期 以來，該公司的合併資本沒有發生重大變化，這些情況未在招股説明書或此處引用的文件中披露。

 

14

前期銷售

2015年4月2日，我們進入了一個 在市場上(自動取款機)股權設施與考恩和公司，有限責任公司，作為獨家代理。根據自動取款機的條款，Aptose可從時間上在納斯達克出售總價值高達20，000，000美元的普通股。我們總共發行了10，592，093股普通股，在本招股説明書日期之前的12個月內，在ATM下以2.20美元到0.80美元的價格發行。自動取款機已於2017年12月29日到期，截至該日，公司已根據這一機制累計發行了2000萬美元的普通股。

2017年10月27日，我們簽訂了“Aspire購買協議”，其中規定，根據該協議中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾在大約30個月內購買總計15，500，000美元的普通股。根據這項協議的條款，在2017年10月31日，Aspire資本以每股1.40美元的價格購買了357，143股普通股，我們向Aspire Capital發行了321，429股普通股，以考慮簽署Aspire購買協議。2018年1月16日至招股説明書之日，我們根據“阿斯皮爾收購協議”向Aspire Capital總共發行了180萬股普通股，發行價在2.1667美元至2.82美元之間。

在招股説明書日期之前的12個月期間，我們根據我們的股票獎勵計劃批准了下列證券：(I)2017年3月28日，我們批准了(A)以每股1.52加元的價格購買48萬普通股的期權，以及(B)在2017年6月28日完全歸屬的15萬股限制性股票的總和；(Ii)2017年6月6日，我們批准了期權。以每股1.03美元的價格購買191，250股普通股；(3)2017年6月6日，我們批准期權，以每股1.38加元的價格購買總計56，250股普通股；(4)2017年8月8日，我們授予期權，以每股1.69美元的價格購買總計32，500股普通股；(5)2017年8月8日，我們授予期權，以每股1.69美元的價格購買32，500股普通股；以每股2.04加元的價格購買20，000股普通股；(6)2017年11月14日，我們授予期權，以每股2.05美元的價格購買總計8，000股普通股；(7)2017年12月4日，我們授予期權，以每股2.01美元的價格購買38，500股普通股；(8)2018年1月19日，我們批准了期權以每股2.80美元的價格購買670，000股普通股；(9)2018年1月19日，我們授予期權，以每股3.52美元的價格購買180，000股普通股；(X)2018年1月22日，我們批准了以每股3.84加元的價格購買總計90，000股普通股的期權；以及(Xi)2018年1月22日，我們批准了購買90，000股普通股的期權以每股3.07美元的價格購買總計1，119，000股普通股的期權。

收益的使用

根據本招股説明書發行證券的總收益不得超過1億美元。除非在招股説明書補編中另有説明，我們從出售本招股章程提供的證券所得的淨收益將用於：(I)啟動、加速和擴大CG 806的臨牀試驗； (Ii)啟動、加速和擴大我們對APTO的臨牀試驗-253，條件是FDA解除臨牀持有權；(Iii)獲得和資助(包括通過合作伙伴關係和-許可)額外的臨牀資產；和(Iv)用於與上文(1)、(2)或(3)有關的週轉資金和一般公司用途。然而，由於市場機會和我們目前臨牀資產的演變可能影響預測，我們無法確定如何利用本招股説明書提供的證券的淨收益。

我們預計，我們目前通過阿斯皮爾採購協議獲得的現金和收益將足以支付今後25個月的計劃業務支出，包括研究和開發費用。然而，根據招股説明書籌集的收益可能允許 us發起和完成。

 

15

第Ib期急性髓細胞白血病APTO-253的臨牀試驗，並開始和完成兩個獨立的Ⅰ期臨牀試驗CG 806在AML和B細胞惡性腫瘤。

我們相信，我們打算使用出售這份招股章程所提供的證券所得的淨收益，是符合我們發展核心資產CG 806及APTO-253的主要業務目標。生物製藥的商業化和生產只有在所有監管步驟完成之後才能實現。監管審批程序通常包括三個階段的臨牀試驗，這取決於所測試的藥物或藥物產品，將在所需的時間內完成。這些階段通常會延長若干年，並且要完成 是很昂貴的。鑑於未來非臨牀活動和臨牀試驗的設計、監管要求和時間不確定，目前對監管階段未來成本的估計是不合理的。

雖然我們打算使用我們從出售本招股章程(如上文概述的 )或在適用的招股説明書補編中所提供的證券所獲得的淨收益，但淨收益的時間和實際使用可能因業務和資本需要、我們的非臨牀活動的進展和結果、臨牀試驗以及研究和開發 計劃、正式審查戰略備選辦法的進展以及業務和經營情況而有所不同。在某些情況下，根據所取得的結果或其他健全的商業理由，可能需要或審慎地重新分配資金。因此，公司管理層在運用發行證券所得收益時，將享有廣泛的酌情權。我們用於每一項預期收益用途的實際金額可能與適用的招股説明書補編中規定的數額相差很大，並將取決於若干因素，包括我們的AIF中在風險因素下提到的因素以及適用的 Prospectus補編中所列的任何其他因素。

截至本招股説明書之日，我們未將淨收益的任何部分用於任何特定用途，我們也未就任何可能的未來交易進行任何談判，也未簽署任何意向書或就任何此類未來交易啟動盡職調查。淨收益可以暫時投資，直到它們 用於規定的目的為止。

本公司從任何提供證券、建議使用 的收益所得的淨收益，以及我們預期以該等收益完成的具體業務目標，將載於與該證券的發行有關的適用的招股章程補編內。

負現金流

在截至2017年9月30日的9個月中，我們用於經營活動的現金為2.664美元，而我們在此期間的淨虧損為331萬加元。截至2017年9月30日，我們的營運資本約為1，207萬加元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何可觀的收入，而且我們可能永遠不會有足夠的產品銷售收入來實現盈利能力和正現金流。我們預計至少在今後幾年內將繼續遭受損失，因為我們或我們的合作者和許可方將繼續進行臨牀試驗和研究(br}和發展努力。為了盈利，我們必須單獨或與我們的合作者和許可人一起，成功地開發、製造和銷售CG 806，並繼續確定、開發、製造和銷售新產品 候選人。這是可能的，我們永遠不會有重大的產品銷售收入或獲得版税的許可產品候選人。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或商業化我們的 產品，無法利用商業機會或應對競爭壓力。

 

16

分配計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他購買者，包括根據經紀人-交易商的普通經紀交易和交易進行的銷售，或者根據延期交貨合同、再銷售公司或其他方式在招股説明書補編中指明的證券。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。每份招股説明書將列明發行的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及就某系列證券或發行證券的發行、公開發行價格或價格以及出售證券所得而須支付的任何費用或補償。

證券可不時以一種或多種固定價格出售，或以出售時的市價、與該現行市價有關的價格或以談判價格出售，包括當作是市面國家文書中界定的分配情況44-102 SHelf分佈，包括直接在TSX、NASDAQ或{Br}其他證券交易市場上進行的銷售。提供證券的價格在不同的購買者之間和在發行期間可能有所不同。如果與以固定價格或價格發行證券有關，承銷商已作出善意為按適用的招股説明書中規定的首次公開發行價格出售所有證券，公開發行價格可能會降低，此後可能會進一步改為 時間，至不高於該招股章程補編中確定的首次公開發行價格的數額，在這種情況下，承銷商實現的補償將按購買者支付的總價減少。對 證券是少於總收益支付給我們的承保人。

提供的任何一種 證券的招股説明書將列出這些證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、證券的發行價(如果發行是固定價格 分佈的話)、提供證券的貨幣或貨幣、確定發行價的方式(在情況下)發行是一種非固定價格分配)， 從該出售中獲得收益(如果可以確定的話)，任何承銷費或折扣以及其他構成承銷商補償的項目，任何公開發行價格，以及允許或重新允許或支付給交易商或代理人的任何折扣或優惠。只有在有關招股章程補編中指定的承保人，才被視為與該招股章程補編提供的證券有關的承保人。

如果承銷商購買證券作為本金，該證券將由承銷商為其自己的帳户 購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。承銷商購買 證券的義務將受某些條件的限制，如果購買任何此類證券，承銷商有義務購買“招股章程補編”提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。證券也可由本公司按收購人 和本公司商定的價格和條件直接出售，或通過公司不時指定的代理人出售。根據本招股説明書參與提供和出售證券的任何代理人，將在適用的招股説明書補編中列出公司向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間都將盡最大努力行事。

參與發行證券的承保人、交易商和代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些法律責任，包括根據經修訂的1933年“美國證券法”及加拿大證券法例所規定的法律責任，或就該等承保人、交易商或代理人可能須就其作出的付款作出賠償。該等承保人、交易商及代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

17

普通的業務過程。但如招股章程所述，與任何證券的發行有關，則不在此限市面分銷時，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可過度分配或影響旨在穩定或維持證券 的市場價格的交易，而所提供的證券 的市價高於在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時停止。

任何發行的證券，除普通股外，將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。 除非在適用的招股説明書補編中另有規定，該證券將不會在任何證券交易所上市。任何承銷商、交易商或代理人，如獲我們出售普通股以外的證券作公開發行及出售，可在該等證券中建立市場，但該等承銷商、交易商或代理人並無義務這樣做，並可在任何時間及無須另行通知而停止任何該等市場的買賣。不能保證任何系列或發行的證券交易市場 將發展，也不能保證任何此類市場的流動性，不論該證券是否在證券交易所上市

所提供證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書 補編中説明。

 

18

交易價格和成交量

下表列出所報告的以加元計的高、低銷售價格和Aptose公司在TSX上的累計交易額(Br})如下：

 

		價格範圍								交易 卷
		高(加元)				低層(加元)
2017年3月			1.82				1.35				924,968
2017年4月			1.38				1.05				1,264,036
May 2017			1.79				1.16				1,901,623
2017年6月			2.20				1.36				1,009,177
2017年7月			2.19				1.63				1,070,017
2017年8月			2.20				1.69				592,046
2017年9月			2.12				1.69				1,250,418
2017年10月			2.07				1.64				595,242
2017年11月			2.92				1.95				1,484,171
2017年12月			3.00				2.17				1,048,398
2018年1月			4.80				2.69				1,965,384
2018年2月			3.71				3.16				667,313
March 1-6, 2018			4.10				3.46				148,933

下表列出所報告的以美元計的高、低銷售價格和納斯達克Aptose普通股在下列期間的累計交易量：

 

		價格範圍								交易卷
		高 (美元)				低層 (美元)
2017年3月			1.37				1.01				9,984,969
2017年4月			1.05				0.78				4,648,218
May 2017			1.32				0.86				12,405,311
2017年6月			1.70				1.00				10,651,964
2017年7月			1.75				1.25				8,193,357
2017年8月			1.75				1.36				5,057,911
2017年9月			1.75				1.38				7,204,650
2017年10月			1.61				1.30				6,255,650
2017年11月			2.30				1.50				8,801,894
2017年12月			2.58				1.68				15,383,437
2018年1月			3.90				2.15				11,914,539
2018年2月			3.03				2.51				5,609,507
March 1-6, 2018			3.19				2.68				998,017

 

19

股本説明

授權資本

我們的授權股本包括無限數量的普通股，沒有票面價值。截至2018年3月6日，已發行和發行普通股29，302，053只。

普通股

我們普通股的持有人有權在股東的所有年會和特別會議上收到通知，並參加會議和投票。我們的普通股每普通股有一票，沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權根據董事會的酌處權，從我們的任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中收取董事會宣佈並由我們以普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或將我們的資本或資產分配給我們的股東，以便結束我們的事務。

股利政策

自公司成立以來，我們沒有支付過任何股息。我們將考慮在考慮到收入、現金流量和財務需求等因素的情況下，在今後的運作情況下支付紅利。董事會的現行政策是保留所有收入，以資助我們的業務計劃。

 

20

認股權證的描述

我們可以為購買普通股發行認股權證。認股權證可以單獨提供，也可以與本招股説明書提供的其他證券 一起提供，視情況而定。除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託 公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證契約簽發。適用的招股説明書補編將包括有關認股權證協議的細節。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔代理 與任何權證持有人或權證實益所有者的關係。

以下列出某些一般性條款 和根據本招股説明書提供的認股權證的規定。認股權證的具體條款，以及本節所述一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股章程補編中列出。 根據招股章程補編提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。

每一批認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。本説明將包括以下部分或全部內容：

 

•

認股權證的指定和總數；

 

•

提供認股權證的價格；

 

•

提供認股權證的一種或多種貨幣；

 

•

在行使認股權證時可購買的普通股的指定和條款；

 

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利將 屆滿的日期；

 

•

在行使每一張證時可購買的普通股數目，以及在每一張逮捕證行使時可以何種或多種貨幣購買我們的普通股的價格和貨幣；

 

•

提供認股權證(如有的話)的任何證券的名稱和條款，以及每種證券所提供的認股權證的數目；

 

•

認股權證及有關證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

 

•

如適用，該等認股權證是否須予贖回或催繳，若然，則須符合該等贖回或催繳規定的條款；

 

•

擁有這些授權令對美國和加拿大造成的重大税務後果；以及

 

•

手令的任何其他重要條款或條件。

每一張證將賦予持有人購買普通股的權利，如適用的招股説明書中所規定的那樣，以我們在其中所述的 行使價格購買普通股。除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，認股權證的持有人可在我們在“適用招股章程補編”中規定的到期日起，隨時行使認股權證。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

認股權證契約(如有的話)及認股權證證書將指明，在我們普通股或任何其他重組、合併或出售我們全部或實質上所有資產的細分、合併、重新分類或其他重大變動時，認股權證將證明持有人有權接受可交割的 證券、財產或現金，以換取或交換我們的轉換或與我們有關的證券、財產或現金。普通股持有人本可在緊接該等事件發生後有權享有的普通股。類似地，任何分配給所有或 -實質上是所有共同持有者

 

21

權利、期權、認股權證、負債證據或資產的份額將導致向權證持有人發行的普通股數量的調整。

在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有基礎普通股 持有人的任何權利，包括有權就基本普通股收取股息(如果有的話)，或行使任何適用的投票權。

 

22

單位説明

我們可能發行單位，包括一個或多個其他證券，可以提供根據本招股説明書，以任何 組合。以下信息，以及我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的任何此類單位的重要條款和規定。 雖然下面的信息一般適用於我們根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補編中詳細説明任何系列單位的具體條款。根據招股説明書提供的任何單位的條件可能與下文所述的一般條款不同。

我們可以提交單位協議的形式， (如果有的話)，在我們和一個單位代理人之間，描述我們正在提供的一系列單位的條款和條件，以及任何補充協議，同時提交適用的招股説明書補編，根據該章程提供 單位。本摘要以單位協議的所有條款(如果有的話)和適用於某一特定系列單位的任何補充協議為依據，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單元有關的 適用的招股説明書補編，以及任何完整的單元協議(如果有的話)，以及包含這些單位條款的任何補充協議。

我們可以發行任何組合的一個或多個普通股和認股權證。每個股都將發放，以便該股的持有人 也是該股所包括的每一項安保的持有人。因此，一個股的持有人將享有每一項包括的擔保的持有人的權利和義務。根據單位協議(如有的話)，單位可 規定，在指定日期之前的任何時間或時間，不得分別持有或轉讓該股所列證券。我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款。

本節所述的規定，以及股份資本和認股權證的説明下所述的規定，將分別適用於每個股和每個股所包括的任何普通股或逮捕證。

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

 

23

危險因素

投資我們的證券是高度投機性的，並受到一些已知和未知的風險。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才應該購買我們的證券。您應仔細考慮以下風險因素，即我們在2016年12月31日終了的財政年度中以參考方式納入的風險因素， 本招股説明書中所載的其他信息，以及我們隨後根據“交易法”和加拿大證券法提交的文件所更新的其他信息，以及任何適用的招股説明書補編中所載的風險因素和其他信息，然後再購買我們的任何證券。這些風險因素中所強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，使投資者失去其全部或部分投資。

本招股説明書中描述的風險和不確定性以及引用 納入本招股説明書的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們沒有意識到或關注，或我們目前認為是不重要的，也可能損害我們的業務運作，並導致我們的 證券的交易價格下降。

臨牀試驗是長期的、昂貴的和不確定的過程，FDA或加拿大衞生部最終可能不會批准我們的產品候選人的任何 。

在過去的五年中，我們的產品候選人沒有一個獲得了北美商業使用和銷售的管理許可。我們不能在任何管轄範圍內銷售一種藥品，除非它已經完成了徹底的臨牀前試驗和臨牀試驗，以及該管轄區的廣泛的管制批准 程序。一國的批准並不能保證另一國的批准。一般來説，在我們提交任何監管申請之前，需要進行大量的研究和開發以及臨牀研究，以證明我們的產品候選產品的安全性和有效性。

臨牀試驗是長期的，昂貴的和不確定的過程。臨牀試驗可能不會如期開始或完成，FDA或加拿大衞生部或任何其他監管機構可能最終不會批准我們的產品候選產品進行商業銷售。我們的任何藥物候選人的臨牀試驗都可能不成功，這將阻礙我們推進藥物的開發、商業化或合作。

即使我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果最初是積極的，我們也有可能在藥物研製的後期取得不同的結果，或者在臨牀試驗中看到的結果不會繼續長期治療。第一階段臨牀試驗的陽性結果可能不會在較大的第二階段或第三階段臨牀試驗中重複。

我們的臨牀前研究(br}和臨牀試驗可能不會產生積極的結果，使我們能夠走向商業化使用和銷售我們的產品候選人。此外，陰性的臨牀前或臨牀試驗結果可能導致我們的業務、財務狀況、 或手術結果受到重大不利影響。例如，我們在AML患者中對APTO-253進行的第Ib階段臨牀試驗於2015年11月被FDA擱置，自那時以來，該公司在製造方面遇到了挫折，進一步推遲了APTO-253的返回。不能保證FDA將取消臨牀保留，該公司將擁有資源，或我們將決定繼續開發APTO-253。即使APTO-253的Ib階段繼續進行，今後仍有一條漫長的發展道路，需要許多年才能完成，而且很容易出現藥物開發中固有的失敗或拖延風險。同樣，我們的 cg 806產品的候選產品還沒有進入臨牀試驗，預計它將經過多年的測試和監管檢查之前，任何潛在的監管批准。

準備、提交和推進監管審批申請是複雜的、昂貴的和耗時的，而且具有 重大的不確定性。如果我們要完成產品的開發，就需要投入大量資源進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

 

24

我們產品的臨牀試驗要求我們鑑定和登記大量的病人，並接受調查。我們可能無法登記足夠數量的適當病人，以及時完成我們的臨牀試驗，特別是在較小的適應症和適應症中，在那裏有對病人的重大競爭。如果我們在登記足夠數量的病人進行臨牀試驗方面遇到困難，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗，而不會完成對我們的成功具有重大意義的目標。在我們目前的臨牀試驗或未來的臨牀試驗中，計劃的病人註冊率或低於預期的事件率的延遲也可能導致成本增加，項目延遲，或兩者兼而有之。

此外，在臨牀前研究或人類臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生不可接受的毒性或不良反應，或者，如果任何產品候選產品已成功開發並獲準銷售，則可在任何核準產品的商業使用期間發生。任何不可接受的毒性或不良副作用的出現可能會中斷、限制、延遲或中止我們的任何產品候選產品的開發，或者，如果事先獲得批准，它們就必須退出市場。此外，抗病性或其他不可預見的因素可能會限制我們潛在的 產品的有效性。

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標。

我們制定了目標，並就完成目標的預期時間-對我們成功的目標材料，例如IND的提交、臨牀試驗的開始和完成以及開發我們的產品候選人的預期費用-制定了目標，並發表了公開聲明。這些事件的實際時間和費用可能因我們控制範圍內外的因素而大不相同，例如我們提交的IND材料或臨牀試驗的延誤或失敗、與藥品供應的製造有關的問題、監管審批過程中固有的不確定性、市場條件以及合作伙伴對我們的產品候選人的興趣等等。我們可能不會按計劃提交監管材料或獲得監管批准；我們的臨牀試驗可能不會完成；或者我們可能不會為我們的任何產品候選人建立合作伙伴關係。如果不按計劃實現這些里程碑中的一個或多個，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

臨牀測試的延遲可能導致產品候選產品商業化的延遲，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們無法預測任何臨牀試驗是否將按計劃開始，是否需要重組，或是否將按 時間表完成，或者根本不可能完成。如果我們在臨牀測試中遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。臨牀試驗的重大拖延可縮短我們可能擁有將我們的產品 候選人商業化的專有權或允許我們的競爭對手將產品推向市場的任何時期，這將損害我們成功地使我們的產品候選產品商業化的能力，並可能損害我們的財務狀況、經營結果和前景。我們產品臨牀試驗的重新開始和完成，包括APTO-253第一期臨牀試驗和IND提交CG IND 806的臨牀試驗，可能由於若干原因而推遲，其中包括與以下方面有關的延誤，但不限於：

 

•

(B)管理當局未準許進行或暫停臨牀試驗的；

 

•

未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中的病人；

 

•

由於多種原因暫停或終止監管機構的臨牀試驗，包括擔心病人的安全或我們的合同製造商未能遵守cGMP要求；

 

•

我們的生產過程中可能需要或需要的任何改變；

 

•

延遲或未能從我們產品的合同製造商那裏獲得GMP級的臨牀供應，這是進行臨牀試驗所必需的；

 

•

臨牀試驗中缺乏安全性或有效性的候選產品；

 

•

患者選擇替代治療的適應症，我們正在開發任何我們的產品 候選人或參與競爭的臨牀試驗；

 

25

•

因對治療、副作用或其他 原因不滿而未能完成臨牀試驗的患者；

 

•

關於類似技術和產品的臨牀試驗報告，提高了安全性和(或)療效關切；

 

•

與參與的臨牀醫生競爭的臨牀試驗和日程安排衝突；

 

•

臨牀調查人員不按預期時間表進行臨牀試驗，退出 試驗，或採用不符合臨牀試驗規程、規章要求或其他第三方不及時或準確地進行數據收集和分析的方法；

 

•

我們的合同研究組織或CRO未能履行合同義務或未達到預期的 最後期限；

 

•

由管理當局或機構審查委員會或倫理委員會對臨牀試驗場所進行檢查，發現需要我們採取糾正行動的監管違規行為，導致暫停或終止一個或多個場址，或對整個研究實行臨牀擱置；

 

•

一個或多個機構審查委員會或道德操守委員會拒絕、暫停或終止在 一個調查地點進行的研究，阻止更多學科的註冊，或撤回其對試驗的批准；或

 

•

未能與預期的臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議。

我們的產品開發成本將增加，如果我們遇到測試或批准的延遲，或者如果我們需要執行更多或更大的臨牀試驗比計劃。此外，監管要求和政策可能發生變化，我們可能需要修改研究協議，以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向監管機構或機構審查委員會或道德委員會提交研究議定書，以便重新審查，這可能會影響審判的費用、時間或成功完成。延遲或增加的產品開發成本可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們依賴合同製造商，我們對他們的控制有限。如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交貨問題的影響，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們依靠合同製造組織(CMOS)，為一些臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的產品候選產品。我們依靠CMO生產、灌裝、包裝、儲存和運輸藥品，遵守適用於我們產品的cGMP規定。FDA通過認真監測藥品製造商遵守cGMP法規的情況，確保藥品產品的質量。“藥品cGMP條例”載有用於藥品生產、加工和包裝的方法、設施和控制的最低要求。

我們與多個CMOs簽訂合同，生產APTO-253和CG-CONCE 806，為我們的臨牀試驗提供藥物供應和藥品 產品。從合成化學的角度來看，CG 806藥物的合成具有挑戰性.APTO-253的製備是一個複雜的過程，涉及到許多變量.我們預先合格的 CMOs有能力，系統和經驗，以提供CG的806和APTO-253為我們的臨牀試驗。我們已經對生產設施進行了認證，FDA也為我們選定的CMO進行了現場審計。儘管作出了使CMO資格預審的努力，但可能會出現延誤和錯誤，任何此類製造故障、延誤或合規問題都可能導致我們臨牀試驗項目的完成出現延誤。

沒有人能保證CMOs能夠滿足我們的時間表和要求。如果我們目前的CMOs無法擴大生產，或者如果我們目前的CMOs在生產CG 806和APTO-253時遇到任何其他重大問題，我們已經與替代的 供應商簽訂了合同。然而，所有第三方 製造源可能會出現故障或延遲，並可能要求商業上不合理的條件，這可能會導致我們產品開發的進一步延誤。

 

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候選人此外，合同製造商必須按照cGMP運作，如果不這樣做，除其他外，可能會導致產品供應中斷。我們依賴第三方來製造我們的產品，可能會對我們的利潤率和我們在及時和有競爭力的基礎上開發和交付產品的能力產生不利影響。

 

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某些所得税考慮

適用的招股説明書補編可描述某些加拿大聯邦所得税的後果，該投資者是加拿大的居民或非加拿大居民，可購買、擁有或處置根據該章程提供的任何證券，包括在適用的範圍內，不論與 證券有關的任何股息或利息是否將受到加拿大非居民預扣税的影響。

適用的招股説明書補編還可以描述美國聯邦所得税的某些重大後果，即由接受美國聯邦税收的初始投資者購買、擁有和處置根據該條款提供的任何證券的後果。

 

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法律事項

除非招股章程另有規定，根據本招股章程提供證券的某些法律事項將由麥卡錫Tétrault LLP公司就加拿大法律事項通過，而Dorsey&Whitney LLP公司、温哥華公司、不列顛哥倫比亞省公司和西雅圖公司將在美國法律事項上通過。此外，與根據本招股説明書提出的任何證券有關的某些法律事項將由任何承銷商、交易商或代理人在提供時由這些承銷商、交易商或代理人指定。

截至此日，McCarthy Tétrault LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接地享有不到公司或其任何合夥人或關聯公司已發行普通股的1%的實益股份。

根據本招股説明書提供的任何證券，包括在市場上發行的證券，將按照加拿大和美國適用的證券立法在 進行，如果適用，將受到監管機構的批准或免責救濟。

審計師

我們的審計師是畢馬威有限責任公司、特許專業會計師、海灣阿德萊德中心、貝街333號、4600套房、多倫多、加拿大安大略省、M5H2S5，他們已經確認，在加拿大有關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的 立法或條例的意義內，他們對該公司是獨立的。

 

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轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記員是Computershare Investor Services Inc.在加拿大安大略省多倫多的主要辦事處。

過程送達代理

該公司總裁、首席執行官兼董事會主席威廉·G·賴斯博士、公司高級副總裁兼首席財務官周先生、公司董事丹尼斯·伯格博士和公司董事埃裏希·普拉策博士均居住在加拿大境外，並已任命阿普特西·比奧西爾斯公司、加拿大安大略省米西索加套房228套房、加拿大L4V 1R9號代理。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定代理送達訴訟程序。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：參考文件公司所提及的文件；KPMG LLP同意；McCarthy Tétrault LLP同意；以及公司董事和高級人員的授權書。

 

30

 

 

 

US$20,600,000 of

普通股

 

 

招股説明書

 

 

 

June 8, 2018