證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第4號)
| 新元房地產有限公司。 |
| (簽發人姓名) |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 98417P105** |
| (CUSIP號) |
|
邁克爾·拉加塔 TPG Global，LLC 商業街301號，3300套房 Fort Worth, TX 76102 (817) 871-4000 |
|
(姓名、 地址和個人電話號碼) 授權 接收通知和通信) |
| June 5, 2018 |
| (須提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人先前就 附表13G提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下複選框。
注意。以紙張格式提交的時間表應包括經簽名的原件和五份附表，包括所有展品。關於要發送副本的其他各方，請參見規則 13d-7。
(以下各頁繼續)
(7頁中的第1頁)
______________________
*本封面頁的其餘部分應填妥 ，以供報告人在本表格上就標的類別證券首次提交，以及其後任何載有更改上一頁所提供的披露的資料的 修訂。
為1934年“證券交易法”(“法案”) 第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面頁其餘部分所要求的信息不應視為“存檔”，但應受該法所有其他條款的約束(但是， )。見該註記).
*這個CUSIP號屬於簽發人的美國保存人股份(“ADS”)，每個股票代表兩個普通股。
| CUSIP編號98417P105 | 附表13D | 7頁中的第2頁 |
| 1 |
報案人姓名 TPG集團控股公司 | |||||
| 2 |
選中適當的框，如果某個組的成員 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||||
| 3 | 證券交易委員會只使用 | |||||
| 4 |
資金來源(見指示) Oo(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | ☐ | ||||
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
|
股份數目 每一份報告的受益者為 有.人
|
7 |
唯一投票權 -0- | ||||
| 8 |
共享投票權 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5)* | |||||
| 9 |
唯一分解力 -0- | |||||
| 10 |
共享分解力 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5)* | |||||
| 12 | 複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。 | ☐ | ||||
| 13 |
第11行中按數額表示的類別百分比 6.9% (See Item 5)** | |||||
| 14 |
報告人的類型 共 | |||||
| * | 不包括主席有權受益者的普通股(如本文件所界定的)及其附屬公司，如第4項所進一步説明的那樣，報告人(如本文件所界定)可被視為根據主席 書面協議(如本協議所定義)實益擁有股份。每一報告人放棄對主席或其附屬公司有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權。 |
| ** | 這一計算是基於2018年4月30日 Issuer向證券交易委員會(“委員會”)提交的20-F表年度報告中所報告的截至2017年12月31日為止發行的129，578，676股普通股。 |
| CUSIP編號98417P105 | 附表13D | 7頁中的第3頁 |
| 1 |
報案人姓名 大衞·邦德曼 | |||||
| 2 |
選中適當的框，如果某個組的成員 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||||
| 3 | 證券交易委員會只使用 | |||||
| 4 |
資金來源(見指示) Oo(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | ☐ | ||||
| 6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 | |||||
|
股份數目 每一份報告的受益者為 有.人
|
7 |
唯一投票權 -0- | ||||
| 8 |
共享投票權 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5)* | |||||
| 9 |
唯一分解力 -0- | |||||
| 10 |
共享分解力 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
| 11 |
每一報告人有權受益者的合計數額( 人) 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5)* | |||||
| 12 | 複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。 | ☐ | ||||
| 13 |
第11行中按數額表示的類別百分比 6.9% (See Item 5)** | |||||
| 14 |
報告人的類型 在 | |||||
| * | 不包括主席及其附屬公司實益擁有的普通股，如第4項所進一步説明的，報告 人可被視為根據主席信協定有權受益者擁有的股份。每一報告人放棄對主席或其附屬公司有權享有的任何普通股的實益所有權。 |
| ** | 這一計算依據的是截至2017年12月31日已發行的129，578，676股普通股，這在2018年4月30日向委員會提交的20-F表格年度報告中作了報告。 |
| CUSIP編號98417P105 | 附表13D | 7頁中的第4頁 |
| 1 |
報案人姓名 詹姆斯·科爾特 | |||||
| 2 |
選中適當的框，如果某個組的成員 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||||
| 3 | 證券交易委員會只使用 | |||||
| 4 |
資金來源(見指示) Oo(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | ☐ | ||||
| 6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 | |||||
|
股份數目 每一份報告的受益者為 有.人
|
7 |
唯一投票權 -0- | ||||
| 8 |
共享投票權 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5)* | |||||
| 9 |
唯一分解力 -0- | |||||
| 10 |
共享分解力 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
| 11 |
每一報告人有權受益者的合計數額( 人) 8,880,020 (See Items 3, 4 and 5)* | |||||
| 12 | 複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。 | ☐ | ||||
| 13 |
第11行中按數額表示的類別百分比 6.9% (See Item 5)** | |||||
| 14 |
報告人的類型 在 | |||||
| * | 不包括主席及其附屬公司實益擁有的普通股，如第4項所進一步説明的，報告 人可被視為根據主席信協定有權受益者擁有的股份。每一報告人放棄對主席或其附屬公司有權享有的任何普通股的實益所有權。 |
| ** | 這一計算依據的是截至2017年12月31日已發行的129，578，676股普通股，這在2018年4月30日向委員會提交的20-F表格年度報告中作了報告。 |
本修正案第4號(“修正案”)是對2013年9月30日提交報告的人提交的附表13D的修正和補充，經2014年11月10日提交的第1號修正案、2014年11月24日提交的第2號修正案和3月9日提交的2018年3月9日第3號修正案(經如此修正的“原附表13D”)以及經本修正案修正和補充的第3號修正案。“附表 13D”)有關普通股。在本修訂中使用的大寫術語，如未作其他定義，則須具有原附表13D所賦予的相同涵義。
項目2.身份和背景
本修正案對原附表13D第2項的 第二段作了修正和重申，全文如下：
“集團顧問是TPG集團控股(SBS)Advisors的唯一成員，LLC是特拉華有限責任公司，是TPG集團控股公司 (SBS)的普通合夥人，L.P.是特拉華有限合夥公司，是TPG Holdings I-A、LLC的唯一成員，也是特拉華有限責任公司， ，該公司是TPG Holdings I.L.P.的普通合夥人，是TPG Asia GenPar VI Advisors的唯一股東，開曼羣島豁免公司，是TPG Asia GenPar VI，L.P.的普通合夥人，開曼羣島有限合夥公司，是TPG Asia VI SF AIV，L.P.的普通合夥人，愛德華王子島有限合夥公司，{Br}是根據新加坡法律成立的TPG Asia VI SF Pte.有限公司的唯一股東，該公司直接持有8，880，020普通股(“TPG股份”)。由於集團顧問與TPG亞洲VI SF的關係，集團顧問可被視為有權擁有TPG股份。“
項目4.交易目的
本修正案補充原附表13D第4項，在“2018年廣告銷售”標題下的第一段之後插入以下內容：
“2018年6月4日，tpg Asia vi sf在公開市場上出售了總計108，464股普通股(以ADSS的形式)，每個廣告的加權平均價格為5.441571美元。2018年6月5日，TPG亞洲VI SF在公開市場上以5.448705美元的加權平均價格出售了6.8萬股普通股(以ADSS的形式)。2018年6月6日，TPGAsiaVI SF在公開市場上出售了137，486股(以ADSS的形式)，每個廣告的加權平均價格為5.468744美元。應委員會的請求，提交報告的人將向委員會提供關於在每一個單獨的 價格出售的普通股數目的充分資料。“
項目5.發行人的證券權益
本修正案對原附表13D第5項的 第2和第3段全文作了修正和重申如下：
“(A)-(B)下列 披露(1)假定截至2017年12月31日共有129，578，676股普通股在2018年4月30日向委員會提交的關於20-F表格的發佈年度報告中報告為 ，(2)不包括在行使股票期權時可能發放給主席或其附屬公司的普通股 。
根據“交易所法”第13d-3條，報告人可被視為有權擁有8，880，020股普通股，約佔 流通股的6.9%。總數不包括主席及其附屬公司有權受益者擁有的普通股，如第4項所述的進一步{Br}所述，報告人可被視為根據主席信協定有權受益者擁有的股份。每一個報告 人放棄對主席或其附屬公司有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權。“
| Page 5 of 7 |
簽名
經合理調查，並盡本人所知所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2018年6月7日
| TPG集團控股公司 | |
|
| |
| 由：/s/Michael Lagatta | |
| 姓名：邁克爾·拉加塔 頭銜：副總統 | |
|
| |
| 大衞·邦德曼 | |
|
| |
| 由：/s/Bradford Berenson | |
| 姓名：Bradford Berenson代表David Bonderman(1) | |
|
| |
| 詹姆斯·科爾特 | |
|
| |
| 由：/s/Bradford Berenson | |
| 姓名：Bradford Berenson代表James G.Coulter(2) |
| (1) | 布拉德福德·貝倫森(Bradford Berenson)將代表邦德曼在2018年3月13日的授權和指認信中籤字。2018年3月13日，這封授權書和指認書曾提交給委員會，作為2018年4月2日邦德曼提交的附表13G的一個展覽(SEC 案編號005-90172)。 |
| (2) | 布拉德福德·貝倫森(BradfordBerenson)將代表庫爾特在2018年3月13日的授權和指認信中籤字，該授權和指認信之前提交給歐盟委員會，作為2018年4月2日庫爾特提交的附表13G的展覽(證交會文件 No.005-90172)。 |
| Page 6 of 7 |
展品索引
| 證物1 | TPG Advisors II，TPG Advisors III，Inc.，TPG Advisors V，Inc.，TPG Advisors VI，Inc.，T3 Advisors II，Inc.，TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.，David Bonderman和James G.Coulter於2011年2月14日提交給委員會的協議(先前作為TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.，David Bonderman和James G.Coulter於2011年2月14日提交給委員會的表1)。 |
| 證物2 | “證券購買協議”，日期為2013年8月26日，由鑫源房地產有限公司、其附表1所列擔保人和TPG Asia VI SF Pte.有限公司(參照發行人2013年9月19日向委員會提交的6K表格報告表99.2)簽訂。 |
| 展覽3 | 高級可轉換債券，日期為2013年9月19日，本金總額為75，761，009美元(參見簽發人2013年9月19日向委員會提交的關於表6-K的表99.3)。 |
| 展覽4 | 截至2013年9月19日由張勇先生和TPG Asia VI SF Pte.有限公司簽署的信函協議(參見發佈人2013年9月19日向委員會提交的關於表格6-K的報告的附件99.6)。 |
| 展品5 | “登記權利協定”，日期為2013年9月19日，由鑫源房地產有限公司和TPG Asia VI SF，Ltd.(參照簽發人於2013年9月19日向委員會提交的6-K表格報告表99.4)。 |
| 展覽6 | 注：自2014年11月7日起，新元房地產有限公司與TPG Asia VI SF Pte有限公司簽訂了“贖回協議”(參見發證人2014年11月10日向委員會提交的關於表格6-K的報告中的表99.1)。 |
Page 7 of 7