美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

  

表格8-A/A

某些類別證券的註冊

依據“公約”第12(B)或(G)條

1934年證券交易所

 

蒂普特里公司

(約章所指明的註冊主任的確切姓名)

 

   

如果本表格涉及根據“交易法”第12(B)條登記某一類證券，並根據一般指示A(C)有效，請選中以下方框。

如果本表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記某一類證券，並根據一般指示A(D)有效，請選中以下方框。

證券法登記表與本表格有關的文件號：不適用。

根據該法第12(G)條登記的證券：無

解釋性説明

本修正案第2號修訂並重申了2007年6月18日由CARE投資信託公司(現稱Tiptree Inc.)(“註冊人”或“公司”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的關於表格8-A的註冊聲明，並在2013年8月8日向證券交易委員會提交的表格8-A/A修正案第1號中作了修訂，如下文所述。

2018年6月7日，該公司向馬裏蘭評估和税務國務院提交了其第五條修正和重述條款(“憲章”)，刪除對公司B類普通股的所有提及，並作出其他部級修改(“憲章修正案”)。經章程修訂後，公司將只擁有一種普通股，其名稱將改為“普通股”，每股有權投一票，並享有與章程修訂前公司A類普通股的股份相同的名稱、權利、權力和優惠。

該公司普通股在納斯達克資本市場上的交易代號為“tipt”。

以下是公司普通股和優先股權利的概述。本摘要不完整，並參照“章程”全文、公司第四次修訂和重新修訂的章程(“章程”)和普通股證書的格式進行了全面限定，其副本分別作為附錄3.1、3.2和4.1存檔，其條款在此以參考方式納入。

分紅和分配權

章程規定，註冊人可發行至多2億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。所有普通股在收益、資產、股息和投票權方面享有同等權利，在發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不應評估。如果註冊人的董事會(“董事會”)授權並由註冊人宣佈從合法可供分配的資產中提取，則可向普通股持有人支付分配款項。普通股股票一般不具有優先購買權、估價權、優先權、交易所權、轉換權、償債權或贖回權，可以自由轉讓，但受聯邦和州證券法、合同或下文所述“憲章”限制的轉讓除外。在登記人清盤、解散或清盤的情況下，普通股的每一股份均有權按比例分享註冊人在支付或為登記人的所有已知債務和其他負債作出適當準備後依法可供分配的所有資產，並應受登記人優先享有的任何優先權利的制約。股票，如果任何優先股在此時間是未發行的。

表決權

受“憲章”對註冊人股份表決權的限制，除對“憲章”的任何修正(包括與任何系列優先股有關的任何補充條款)外，該修正案僅涉及普通股或優先股的一個或多個未清償類別或系列(但不包括所有未清償類別或系列)的條款(但不包括所有未清償類別或系列)受影響的類別或系列有權分別或與一個或多個其他類別或系列的持有人一起，根據“憲章”(包括與任何系列優先股有關的任何補充條款)或根據“馬裏蘭州普通公司法”，就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，享有一票表決權。除對任何其他類別或系列股票有規定外，註冊官普通股的持有人將擁有專屬表決權。在董事選舉中沒有累積投票。

股份的重新分類

“章程”授權董事會將任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和“憲章”要求董事會在符合“憲章”對註冊人股票的轉讓和所有權規定的限制的情況下，規定每一類別或系列的條件、偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股。

股票或優先股，其條款和條件可能會導致延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，而這種改變可能涉及註冊人普通股持有人的溢價，或以其他方式符合其最佳利益。註冊人的優先股目前未發行，註冊人目前也沒有發行優先股的計劃。

增發股票

董事會有權在未經股東批准的情況下不時修訂章程，增減註冊人股票的授權股份總數或註冊人股票的任何類別或系列的授權股份數目，發行註冊人普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，並對註冊人的普通股或優先股進行分類或將註冊人的普通股或優先股的未發行股份重新分類，然後使登記人發行這類分類或重新分類的股票。增發的類別或系列，以及註冊人現有的普通股，可供發行，而無須由註冊人的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所規則或自動報價系統的規則要求股東採取行動，以供我們的證券上市或交易。

以書面同意採取的行動

“憲章”規定，股東在未經會議的情況下書面同意採取任何行動的權力被明確剝奪，但只有在股東有權就該事項進行表決的每一股東一致書面或電子同意的情況下，才允許股東在不舉行會議的情況下采取行動，但須在大會明確允許的範圍內採取任何必要或允許的行動。第十條第四條第一項或多項優先股，由該系列優先股的持有人單獨作為一個系列表決，可以不經該類別或系列舉行會議，無須事先通知，不經表決而作出補充，但須由有關類別或系列的流通股持有人簽署書面同意或同意書，列明所採取的行動，而該等條文須由該等類別或系列的流通股持有人簽署。在一次會議上獲得不少於授權或採取上述行動所需的最少票數，而有權就該等類別或系列的所有股份出席並投票。

分類委員會

“章程”規定，根據董事各自任職的條件，董事會將分為三類。在每次註冊主任週年會議上選出的董事，任期將於其當選後第三年舉行的股東周年會議屆滿，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止。

所有權限制

登記人須遵守適用的國家保險法律法規。為了滿足適用的國家保險監管機構的要求，“憲章”包括一些條款，限制任何與註冊人及其附屬公司共同擁有9.8%或以上登記人的表決權證券的實益所有權的人，不得投票超過登記人有表決權證券的9.8%。“憲章”明確規定，股東有權實益擁有登記人資本存量9.8%或以上的任何股本，經賓夕法尼亞保險專員、紐約金融服務部總監和任何其他適用的州保險專員批准，不受這些限制的限制。

某些交易的特別法定要求

以下法規的摘要並不意味着是完整的，必須參照“馬裏蘭州總公司法”的適用規定，並對其全部加以限定。

馬裏蘭州法律規定，在“控制權收購”中獲得的公司的“控制權”將沒有表決權，除非在根據“馬裏蘭州控制股份收購法”有權就這一事項進行表決的三分之二票的批准範圍內。被收購方、高級人員或公司董事的僱員所擁有的股份被排除在有權就該事項投票的股份之外。“控制權股份”是指與被收購者擁有的或者被收購人能夠行使或者指示行使表決權的所有其他股份合併起來的有表決權的股票。

(除非僅憑藉可撤銷的委託書)，否則有權在下列投票權範圍內選舉董事時行使投票權：十分之一或以上但少於三分之一，三分之一或以上但少於多數，或過半數或以上。控制權股份不包括股份，收購人在事先獲得股東批准後有權投票。“控制權收購”是指除某些例外情況外，獲得已發行和已發行的控制權股份的行為。

已經或者打算收購控制權的人，可以強制公司董事會在被要求的50天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人陳述書，公司可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份，但先前已核準表決權的除外。公司贖回控制權受一定條件和限制的制約。公允價值的確定，不考慮控制權股份沒有表決權的情況，自收購者上一次獲得控制權之日起，或在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日起確定。控制權在股東會議上獲得批准，被收購者有權表決的，其他股東可以行使鑑定權。為估價目的確定的股份的公允價值不得低於被收購人在收購控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的“企業合併”在最近一次成為有利害關係的股東之日後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。

有利害關係的股東被定義為：

 

 

如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後符合董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由公司董事會推薦，並至少由下列人士投贊成票予以批准：

 

 

如果公司的普通股股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金或其他形式的其他代價支付其股份，這些超多數投票要求不適用於該公司股東以前為其股票支付的形式。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。

註冊人的附例載有一項條文，豁免任何人取得註冊人股份的任何及全部股份，使其不受控制權股份章程規限。委員會通過了一項決議，規定註冊人與任何其他人之間的任何商業合併均不受合併公司章程規定的限制，但須經董事會首先批准。然而，董事會可以修改或取消有關控制權股份章程的章程中的這一規定，或修改或廢除關於企業合併章程的本決議。如果董事會今後採取這種行動，控制權份額和商業合併法規可能會阻止或阻止其他人試圖獲得註冊人的控制權，並增加完成任何要約的難度，包括可能涉及註冊人普通股溢價的潛在收購，或以其他方式符合註冊人股東的最佳利益。

 

 

簽名

根據1934年“證券交易法”第12節的規定，註冊官已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並經正式授權。