美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14C
附表14C資料
根據1934年“證券交易法”第14(C)節(修正號)所作的信息陳述
| 選中適當的框： | ||
| ý | 初步情況説明 | |
| o | 機密，僅供委員會使用(規則第14C-5(D)(2)條允許) | |
| o | 最終信息陳述 | |
| 阿克索凡特科學公司 (註冊主任的姓名或名稱) |
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| 繳交報税(核對適當的方框)： | ||||
| ý | 無須收費 | |||
| o | 根據“外匯法”第14C-5(G)條和第0-11條規則計算的費用如下 | |||
| (1) | 適用於交易的每一類證券的所有權： |
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| (2) | 適用於交易的證券總數： |
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| (3) | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)： |
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| (4) | 擬議交易的最高總價值： |
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| (5) | 已付費用總額： |
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o |
以前用初步材料支付的費用。 |
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o |
複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明 號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。 |
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(1) |
以前支付的數額： |
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| (2) | 表格、附表或註冊報表編號： |
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| (3) | 提交締約方： |
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| (4) | 提交日期： |
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阿克索凡特科學公司
3樓1套房
聖詹姆斯廣場11-12號
倫敦SW1Y 4磅，聯合王國
根據股東書面同意採取的行動通知
親愛的股東：
隨附的資料陳述書，是根據經修訂的1934年證券交易法第14節，以及條例14C及附表14C，就本條例所述事項的批准，向Axovant Sciences Ltd.(“我們公司”、“我們”或“我們”)的持有人提供。本通知和信息聲明的目的是通知我們的股東，2018年6月5日，我們收到我們已發行和已發行的有表決權股票的多數持有人的書面同意，批准以每股 $1.75的收購價向Roivant科學有限公司發行我們的14，285，714股普通股，總收益約為2，500萬美元(“私人安置”)。
2018年6月5日，在討論和適當審議這些事項之後，我們董事會的獨立成員(將Vivek Ramaswamy排除在此類討論和隨後的表決之外)批准了“私人安置”，該決定隨後由我們的獨立審計委員會根據我們的相關方交易 政策予以批准。在獲得批准後，我們選擇徵求持有我們已發行的有表決權股份的多數股東的書面同意，以減少相關費用，並及時執行這項建議。
現向你提供此通知及隨附的資料陳述，以通知你私人安置權已獲我們已發行及已發行的有表決權股份過半數的持有人或有能力指示該等股份的人所批准。董事會不要求您的代理與這些行動和代理不要求 股東。
上述公司行動將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後20個日曆日之前生效。請您閲讀信息聲明全文，以瞭解我們有表決權股票的多數股東所採取的行動。
| 根據董事會的命令， | ||
格雷戈裏·温霍夫 首席財務幹事 |
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June , 2018 |
隨附的信息陳述正在郵寄。
在2018年6月或6月左右向股東
我們不是向你要代理
並且請您不要給我們發送一個
代理
阿克索凡特科學公司
3樓1套房
聖詹姆斯廣場11-12號
倫敦SW1Y 4磅，聯合王國
信息語句
公司股東不得投票或採取其他行動
與此信息語句相關。
我們不是在向你要代理
請您不要向我們發送代理
本資料聲明於2018年6月左右首次提交給Axovant Sciences Ltd.(“我們公司”、“我們”或 “us”)的普通股記錄持有者，截至2018年6月5日(“記錄日期”)，與我們已發行和流通股持有人書面同意採取的行動有關。不召開會議批准本信息聲明中描述的操作。
根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14c-2，經修正的 (“交易法”)，本報告所述行動將在本信息聲明第一次郵寄給我們股東之日起20個日曆日後生效。
2018年6月5日，在討論和適當審議這些事項之後，我們董事會的獨立成員(將Vivek Ramaswamy排除在此類討論和隨後的表決之外)批准了“私人安置”(定義如下)，該決定隨後由我們的獨立審計委員會根據與 有關的締約方交易政策予以批准。在獲得批准後，我們選擇徵求持有我們已發行的有表決權股份的多數股東的書面同意，以減少相關費用，並及時執行這項建議。2018年6月5日，我們收到了必要股東的書面同意，如本信息聲明所述。
根據我們修改和重新聲明的協會備忘錄和我們第二次修正和重述的附例，這種 同意就足以批准這些行動。因此，這些行動將不提交給本公司的其他股東表決，本情況説明將提供給這些其他股東，以便向他們提供關於按照“外匯法”和根據“外匯法”頒佈的條例，包括條例14C的規定所採取的行動的某些資料。
投票要求
根據我們修訂及重述的組織章程大綱及第二次修訂及重述的附例，任何須在股東大會上採取或獲準採取的行動，如須在股東大會上不經會議、事先通知及不經表決而採取，但如列明所採取的行動的書面同意或同意，則須由未獲批准的普通股東簽署。不少於授權或採取此種行動所需的最低票數的股份，而所有有權投票 的股份都出席並投票。
根據我們修正和重新聲明的協會備忘錄和第二次修正和重述的條例，在會議上批准本信息聲明中所述的行動將需要至少獲得在這樣一次會議上所投的多數票的贊成票。我們普通股的持有者有權每股投一票。截至2018年5月31日，共發行和發行普通股107，788，074股。
1
股票發行
概述
2018年6月5日，我們與羅凡特科學有限公司簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。(“RSL”)是我們的大股東，根據該股東，我們同意以每股1.75美元的收購價發行和出售給RSL 14，285，714股普通股，相當於2018年6月5日公司在納斯達克全球選擇市場上普通股的收盤價( “私人安置”)。私人安置給我們的總收入預計約為2 500萬美元。我們打算利用私人安置的淨收益支持我們的產品候選人Axo-Lenti-PD的臨牀開發，以及額外的業務開發活動，並用於營運資金 和其他一般企業用途。預計私人安置將於2018年或左右結束，但須滿足或放棄習慣上的關閉條件。
2018年6月5日，我們通過全資子公司Axovant Sciences GmbH，與牛津生物醫藥(英國)有限公司簽訂了許可證協議(“許可協議”)。(“生物醫藥”)根據這一規定，我們獲得了生物醫藥公司開發和商業化OXB-102(現為Axo-Lenti-PD)的全球獨家權利。作為對許可證的部分考慮，我們預先向BioMedica支付了3000萬美元，500萬美元 ，這將作為對BioMedica將提供給我們的過程開發工作和臨牀供應的信貸。根據許可協議的條款，該公司有義務在實現指定的開發、管理和商業里程碑後，在未來向BioMedica支付某些里程碑付款，並就任何未來的淨銷售向BioMedica支付某些特許權使用費。
根據“證券法”第4(A)(2)節規定的不涉及任何公開發行的發行者對交易的豁免，“1933年證券法”(“證券法”)修正的“證券法”(“證券法”)規定的“私人安置”不受登記要求的限制，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。RSL表示，它是“證券法”條例D第501條所指的經認可的投資者，並且只是為投資而購買我們的普通股，而不是為了進行或轉售與公開出售或分銷有關的股份。公司的普通股是由公司或其代表在沒有任何一般性徵求意見的情況下提出的。本信息聲明不構成出售要約，也不構成要約購買本公司普通股或其他證券的要約。
我們在私募發行和出售的普通股將不會根據“證券法”或任何國家證券法進行登記，也不得出售、要約出售、質押或在沒有根據“證券法”對我國普通股有效的登記聲明或適用的豁免登記要求的情況下進行抵押。
關於購買協議和許可協議的更多信息，請參閲我們2018年6月6日向SEC提交的關於表格8-K的最新報告。
股東批准理由
我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，因此我們受納斯達克股票市場有限責任公司 (“Nasdaq”)上市規則的約束。根據“購買協議”發行證券涉及納斯達克的某些上市規則，要求股東在 命令中事先批准我們在納斯達克全球選擇市場上的上市，包括納斯達克上市規則5635(A)，該規則要求在發行與收購另一家公司資產有關的證券之前，股東必須在任何董事、高級官員或“大股東”(一般定義為5%或更大的股東)之前獲得批准。5%或更高的利益(或此類 人集體擁有10%或10%以上的利益)，直接或間接地，在
2
交易， 和目前或潛在的普通股發行可能導致流通股或投票權增加5%或更多。
為了遵守這些納斯達克上市規則，我們需要在發行“購買協議”所設想的證券 之前獲得我們大部分已發行普通股持有人的批准。
某些人的利益
在私募基金完善之前，RSL有權擁有我們69.6%的流通股。在我們批准私人安置時，我們的首席執行官兼董事會主席Vivek Ramaswamy也是RSL的董事會成員和Roivant科學公司的首席執行官 。(“RSI”)，RSL的全資子公司。伊蘭·奧倫(Ilan Oren)是RSL和Dexcel製藥技術有限公司董事會成員，2018年6月6日加入我們的董事會。
如下文所述，RSL的某些獨立董事，包括Patrick Machado，可被視為我們直接擁有的普通股的實益所有者。帕特里克·麥克哈多從2018年2月11日起辭去我們董事會成員的職務。無論是Vivek Ramaswamy還是Ilan Oren都沒有投票權或批判權，因此對RSL持有的股份擁有有利的所有權。
沒有異議者或先發制人的權利
根據百慕大法律，我們普通股的持有者無權對根據“購買協定”發行股票的批准享有不同的估價權。普通股持有人沒有先發制人、贖回、轉換或沉置基金的權利.普通股持有人一般有權就提交給普通股持有人表決的所有事項每股一票。
同意股東
根據“購買協定”批准發行股票，需要持有我們普通股的已發行和流通股的多數持有人投贊成票。RSL持有75，000，000股票，佔截至2018年6月5日為止已發行的107，788，074股票的69.6%，並有資格就此事投票，該公司在2018年6月5日的書面文件中同意批准根據“購買協議”發行股票。
3
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表列出截至2018年5月31日我國普通股的實益所有權情況，並在通過以下方式完成私募股權之後：
這個表格是基於高級官員、董事和主要股東提供的信息以及提交給SEC的文件。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下遵守共同財產法，否則我們認為，本表中點名的每一位股東對指定為 實益所有人的股份擁有單獨的表決權和批判權。我們認為，目前在2018年5月31日之後60天內可行使或可行使的期權所支配的普通股，為計算該人的所有權百分比而被持有該期權的人實益地 所擁有，但為計算任何其他人的 所有權百分比，未將其視為已發行股票。
私募前有權受益者所佔股份的百分比是基於2018年5月31日發行的107，788，074股票。私人安置後有權受益者擁有的股份的百分比包括與私人安置有關的另外14，285，714股普通股。
除下文所述的 外，每個此類個人或實體的主要營業地址是聯合王國SW1Y 4磅倫敦聖詹姆斯廣場11-12號3樓C/O Axovant Sciences Ltd.。
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私人安置前實益擁有的股份 | 私人安置後實益擁有的股份 | |||||||||||
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受益所有人
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股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||||
5%的股東： |
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羅凡特科學有限公司(1) |
75,000,000 | 69.6 | % | 89,285,714 | 73.1 | % | |||||||
任命的執行幹事和董事： |
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帕文·切魯沃(Pavan Cheruvo)，醫學博士(2) |
2,021,435 | 1.8 | 2,021,435 | 1.6 | |||||||||
Gregory M.Weinhoff，M.D.(3) |
1,679,096 | 1.5 | 1,679,096 | 1.3 | |||||||||
Mark Altmeyer(4) |
1,675,634 | 1.5 | 1,675,634 | 1.3 | |||||||||
Vivek Ramaswamy(2) |
357,000 | * | 357,000 | * | |||||||||
羅傑·傑弗斯博士(2) |
150,000 | * | 150,000 | * | |||||||||
喬治·比克爾斯塔夫(5) |
175,000 | * | 175,000 | * | |||||||||
伯恩特·莫迪格(6) |
234,000 | * | 234,000 | * | |||||||||
伊蘭·奧倫(7歲) |
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Atul Pande，M.D.(2) |
224,000 | * | 224,000 | * | |||||||||
全體執行幹事和董事(9人) |
6,516,165 | 5.7 | 6,516,165 | 5.1 | |||||||||
4
(A)在 至少有兩名獨立董事(如RSL的內部治理文件所界定的)或(B)如果只有一名獨立董事，則為唯一的獨立 董事。我們董事會的前成員Patrick Machado和Andrew Lo目前都是RSL的獨立董事，因此可被視為分享直接受益於RSL的普通股的分拆權和間接受益所有人。此外，RSL的內部治理文件規定，RSL、Dexxon、Viking、QVT和SoftBank的四名主要股東(每個股東均為下文所定義)一致投票，有權推翻RSL董事會的某些決定，包括關於我們普通股處置的決定。因此，德剋剋森控股有限公司、Dexcel製藥技術有限公司及其唯一股東Dan Oren(集體， )“Dexxon“)，Viking Global Investors LP，Viking Global Performance LLC，Viking Global Equities LP，Viking Global Equities II LP，VGE III Portfolio Ltd.，Viking Long Fund GP LLC，Viking Long Fund Master Ltd.，Viking Global Opportunities GP LLC，Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC，Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP，O.Andreas Halvorsen，Rose S.Shabet and David C.Ott(collectively， ”Viking“)，QVT Financial LP，QVT Financial GP LLC，QVT Associates GP LLC而QVT基金V LP(集體， “QVT”)和SVF Investments(UK)Limited、SVF Holdings(UK)LLP、SoftBank Vision Fund L.P.和SVF GP(澤西)Limited (統稱為“軟銀”)可被視為對我們直接受益於RSL的普通股的分拆權和實益所有權。德剋剋森公司的主要業務是以色列德克斯特街1號，或Akiva，3060000。維京的主要營業地址是康涅狄格州格林威治鐵路大道55號。QVT的主要營業地址是美國1177大道1177號，QVT Financial LP，9。第四紐約，10036樓。 軟銀的主要營業地址是聯合王國倫敦Grosvenor Street，W1K 3JP，而不是SVF GP(澤西)有限公司，其主要營業地址是澤西JE4 0QH Seaton Place 11-15 Seaton Place 11-15 St.Helier，Aztec Group House。
5
有權獲得信息陳述的股東
這份信息聲明將在2018年6月左右郵寄給你。我們將支付與此信息報表的 分發相關的所有費用，包括打印和郵寄的費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人在將本信息陳述書發送給我們普通股的受益所有人時所發生的合理費用。
我們已確定2018年6月5日為確定有權收到本信息聲明的股東的記錄日期。
材料的膨脹
證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向這些股東提供一套單一的信息陳述材料，滿足關於兩個或兩個以上共用同一地址的股東的信息陳述材料的交付要求。這個 過程，通常被稱為“居家”，可能意味着股東的額外方便和公司的成本節省。
A 有賬户持有人的經紀人人數將是AXOVANT股東的“持家”信息陳述材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向多個共享地址的股東提供一套單一的信息陳述材料。一旦您收到您的經紀人的通知，他們將是 “居家”通信到您的地址，“居家”將繼續，直到您收到通知，或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參加 “居家”，並希望收到一套單獨的信息陳述材料，請通知您的經紀人或Axovant。將您的書面請求發送給Axovant科學有限公司，地址：百慕大漢密爾頓HM 11號教堂街2號克拉倫登大廈公司祕書。目前在其地址收到多份信息陳述材料和 要求其通信“居家”的股東應與其經紀人聯繫。
在那裏你可以找到更多的信息
我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在華盛頓特區東北街100F街的SEC公共資料室按規定的費率閲讀和複製此信息，或通過郵件獲取此信息的副本。您可以通過致電(800)SEC-0330獲得關於公共資料室運作的 信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息 ，這些信息涉及以電子方式向SEC提交文件的發行者，包括Axovant。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。
本公司向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入：
6
儘管有上述規定，但在本資料説明中未提及下列資料，即根據證券交易委員會適用的表格和條例提供的資料不被視為根據“外匯法”第18節“提交”或以其他方式須承擔該節的責任，除非我們在報告或檔案中表明，根據“外匯法”， 該資料應視為“存檔”。
您可以免費索取這些文件的副本，地址：Axovant Sciences Ltd.，Attn：Investors Relations，11 Times Square，New York，New York，NY 10019，電話： (631)892-7014。任何以引用方式合併的文件中所載的任何陳述都將被修改或取代，只要這份 信息聲明(或隨後提交證交會並以引用方式合併的任何其他文件)中所載的陳述修改或違背以前的陳述。任何這樣修改或 取代的語句都不會被視為本信息語句的一部分，除非是這樣修改或替換的。
7
| 根據董事會的命令， | ||
格雷戈裏·温霍夫 首席財務幹事 |
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, 2018 |
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