根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-213335

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明在提交給證券交易委員會時自動生效。本初步招股章程或附帶的招股章程均不是出售本章程所述證券的要約，也不是在不允許招標、要約或出售的任何法域索取購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年6月6日

初步招股章程補編

(致2018年5月4日的招股説明書)

 

 

$1,000,000,000

普通股

 

 

下面所指的遠期賣主出價1，000，000，000，000股我們的普通股，每股面值0.01美元。我們預計將與摩根士丹利(MorganStanley&Co)的每一家公司簽訂遠期銷售協議。高盛股份有限公司有限責任公司和摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一個 分支機構，我們指的是以遠期購買者的身份對我們普通股的價值1，000，000，000美元的股份。關於這些遠期銷售協議，我們所指的遠期購買方或其附屬公司和/或代理人，如我方要求的遠期賣方，正在向第三方借款，並向承銷商出售我們公司普通股的總計1 000 000 000美元的股份。如該公司或其附屬公司真誠地、在商業上合理地判斷，該公司或其附屬公司不能在預期的收盤日借入及交付作為其遠期 出售協議標的普通股的若干股份，或該公司或其附屬公司將不能以不高於指定利率的股票貸款利率借入，並按預期的利率交付出售。收盤日我們的普通股數量如此之多，或者如果某些其他的 條件對這種遠期賣方的義務沒有得到履行，那麼我們將直接向承銷商發行和出售我們的普通股中的一些股份，相當於這些遠期賣方沒有借入和交付的股份的數量。

我們最初不會從遠期賣方出售給承銷商的普通股中獲得任何收益， ，除非在本招股説明書補編所述的某些情況下，包括前段最後一句。每一份遠期銷售協議規定，結算日期或結算日期將由我們在2019年6月或之前酌情指定。如果我們選擇以現金結算全部或部分遠期銷售協議，我們可能不會從這種選擇中獲得任何收益，我們可能欠一個或多個遠期購買者現金。如果我們選擇淨分享全部或部分遠期銷售協議，我們將不會從這種選擇中獲得任何現金收益，我們可能欠普通股給一個或多個遠期購買者。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所同時上市，代號為ACT ETR。2018年6月5日，我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上的最後一次公開發售價格為每股77.71美元。

投資我們的普通股涉及到風險。請參閲本招股説明書增訂本S-9頁開始的風險因素，閲讀購買我們普通股前應考慮的因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的 充分性或準確性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股 $的價格向遠期賣方購買我們的普通股。我們期望從出售我們普通股的股份中獲得估計的淨收益(如果承銷商超額配售期權得到充分行使，如下文所詳細描述的，則$) ，在所有遠期銷售協議全部實際結算後，我們預計這些協議將在實際結算前獲得$ $(如果承銷商的超額分配期權得到充分行使，則為$)。發生在2019年6月或之前。為了計算給我們的估計淨收入，我們假定遠期銷售協議是根據每股初始遠期銷售價格完全實際結算的。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議進行調整，如果有的話，實際收益將按本招股説明書補充説明計算。

雖然我們期望完全通過將我們普通股的股票全部實物交付給預購人來結清預售協議，以換取現金收益，但我們可以選擇現金結算或淨股票結算，以支付根據一項或多項遠期銷售協議所承擔的全部或部分義務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷協議(利益衝突)。

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起，購買至多150，000，000美元的我們普通股的股份，僅用於支付任何超額分配，如果有的話，價格為每股$。如行使該選擇權，我們可自行酌情與每名預購人就須行使該選擇權的普通股數目訂立額外的預售協議。除非上下文另有要求，本招股説明書補充中使用的遠期銷售 協議一詞包括我們可能與遠期賣方就承銷商行使其超額配售選擇權而訂立的任何其他遠期銷售協議。如果行使了這一選擇權，並且我們選擇不簽訂額外的遠期銷售協議，我們已同意直接向承銷商發行和出售我們的普通股中須行使這種期權的股份數目。如果我們簽訂了額外的遠期銷售協議，如果一個遠期購買者出於善意、在商業上合理的判斷，它或它的附屬公司不能借款，或不能以不超過指定利率的股票貸款利率借款，並且 在行使這一選擇權的預期截止日期交付出售，我們的一些普通股作為其額外遠期貸款的基礎。銷售協議，或者如果對這種遠期賣方的義務的某些其他條件沒有得到滿足，那麼我們將直接向承銷商發行和出售我們的普通股中的一些股份，相當於我們的普通股的數量，而這些股票是遠期賣方沒有借入和交付的。

承銷商預計，我們普通股的股票將在2018年6月或6月前後交付。

 

 

聯合賬務經理

 

摩根士丹利		高盛有限公司		J.P.摩根

June     , 2018

本招股説明書、隨附的招股説明書和任何向證券交易委員會(SEC)提交的免費招股説明書，均包含並以參考方式納入您在作出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商和遠期賣方也沒有授權其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股章程補充、所附招股説明書或其中以參考方式合併的文件所載的信息在任何日期都是 準確的，除非是這些文件的日期或這些文件已提交證券交易委員會的日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。如果本招股説明書補充中的信息 與所附招股説明書中的信息不同或不一致，則應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。我們不是，承銷商和遠期賣方也不是，在任何不允許的地區，我們的普通股都是不允許的。在本招股説明書的增訂本中，附屬企業、公司和我們的主要業務指的是Entergy公司， ，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司或附屬公司。

目錄

招股章程

 

前瞻性陳述		S-1
摘要信息		S-4
危險因素		S-9
收益的使用		S-13
普通股與股利的價格範圍		S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮		S-15
承保(利益衝突)		S-19
法律事項		S-27
專家們		S-27

招股説明書

 

危險因素		1
關於這份招股説明書		1
企業公司		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
收入與固定費用的比率		3
收益的使用		3
普通股説明		3
高級註釋説明		5
初級次級債務的描述		16
出售證券持有人		16
分配計劃		17
專家們		18
合法性		18

前瞻性陳述

如本節所使用的，提及“再企業”、“再加工”或“我們的”是指Entergy Corporation ，包括其子公司和附屬公司。

本招股説明書、所附招股説明書及其參考文件 ，以及任何相關的免費招股説明書，均可包含關於我們的期望、信念、計劃、目的、目標、戰略以及未來事件或業績的聲明。這類陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。如可能、自願、可能、工程等的詞彙都是不合格的，如：相信、預測、預計、預期、估計、繼續、潛力、計劃、預測和其他類似的詞或表達式都是用來識別前瞻性語句的，但不是識別這些語句的唯一手段.‘>.雖然我們相信這些前瞻性的陳述和基本假設是合理的，但我們不能保證它們將被證明是正確的。任何前瞻性語句都基於當前信息 ，並且只説明這些前瞻性語句出現的文檔的各自日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。有些因素 可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同，包括(A)項1A中提及或納入的那些因素。我們在截至2017年12月31日的年度報告(2017年表格10-K)中的風險因素(2017年表格10-K)，(B)管理部門在2017年表格10-K中的財務討論和分析，以及截至2018年3月31日的季度報告中關於表10-Q的財務分析，以及(C)下列因素(除了本招股説明書中其他部分所述的其他因素、所附招股説明書及其以參考方式納入的文件，以及任何相關的免費招股説明書)：

 

•

解決待決和未來費率案件、公式費率程序和有關談判，包括各種基於業績的費率討論、Entergy公司的公用事業供應計劃以及收回燃料和所購電力費用；

 

•

與我們的公用事業運營公司在2016年終止與分享發電能力和其他電力資源有關的系統協議有關的長期風險和不確定因素，包括可能缺乏聯邦權力來解決我國公用事業運營公司及其零售監管機構之間的某些問題；

 

•

監管和運營方面的挑戰和不確定因素以及與我們的公用事業運營公司參與米德大陸獨立系統運營商(MISO)有關的經濟風險，包括繼續參與MISO的好處、當前或預期MISO市場規則和MISO市場的市場和制度條件的影響、MISO系統傳輸升級成本的分配以及MISO對我們公用事業運營公司未來輸電投資的規劃決定的影響；

 

•

公用事業監管的變化，包括零售和批發競爭、收回淨公用事業資產和其他潛在擱淺成本的能力，以及聯邦能源管理委員會或美國司法部採用更嚴格的輸電可靠性要求或市場力標準；

 

•

對Entergy的核發電設施以及核材料和燃料的監管或監管監督方面的變化，包括計劃、可能或實際關閉由我們的Entergy批發商品公司擁有或運營的核發電設施，以及對核電廠和核燃料的新的或現有的安全或環境關切的影響；

 

•

解決待決或今後的申請以及有關的管理程序和訴訟，以延長或修改核發電設施所需的許可證、修改或其他授權，以及 公眾和政治反對派對這些申請、管制程序和訴訟的影響；

 

S-1

•

企業發電資源的性能和發電能力，包括企業發電設施的容量因素；

 

•

可能由於承諾投入大量人力和資本資源，用於運營和維護Entergy的新一代核發電設施而增加的費用和資本支出；

 

•

企業對電力、天然氣和其他能源相關商品的未來價格的開發和執行能力；

 

•

Entergy的商業發電設施產生的電力價格和對衝、滿足對衝貸款支持要求、遠期出售電力或以其他方式降低與這些設施有關的市場價格風險的能力，包括Entergy批發商品核電廠，特別是考慮到計劃關閉或出售這些核電廠；

 

•

燃料和電力企業的價格和供應必須為其公用事業客户購買，以及Entergy公司滿足燃料和電力供應合同的信貸支持要求的能力；

 

•

電力、天然氣、鈾、排放許可和其他與能源有關的商品市場的波動和變化，以及這些變化對Entergy及其客户的影響；

 

•

聯邦或州能源立法或立法導致的法律變化，將用於對衝和風險管理交易的能源衍生產品置於政府管制之下；

 

•

改變環境法律和條例、機構地位或相關訴訟，包括減少二氧化硫、氮氧化物、温室氣體、汞、微粒物質、 熱和其他受管制的空氣和水排放的要求、廢物管理和處置以及受污染場地補救的要求、濕地保護和許可，以及遵守這些環境法和“條例”的費用變化；

 

•

與受保護物種和相關關鍵生境的指定有關的法律法規、機構地位或相關訴訟的變化；

 

•

聯邦、州或地方法律法規的變化以及其他政府行動或政策的影響，包括貨幣、財政、税收、環境或能源政策的變化；

 

•

關於建立廢核燃料和核廢料儲存和處置臨時或永久場址以及美國政府或與這些場址有關的其他供應商收取的乏燃料和核廢料處理費水平的不確定性；

 

•

天氣變化和颶風及其他風暴和災害的發生，包括與努力補救颶風、冰風暴或其他天氣事件的影響有關的不確定性，以及與恢復有關的費用的回收，包括獲得資金的風暴儲備、聯邦和地方費用回收機制、證券化和保險；

 

•

氣候變化的影響，包括海平面上升或沿海陸地和濕地喪失的可能性；

 

•

供水質量和供應的變化以及對用水和引水的相關管制；

 

•

企業管理資本項目和運營維護成本的能力；

 

•

企業以有吸引力的價格和其他有吸引力的條件買賣資產的能力；

 

•

企業公用事業服務區和美國北部的經濟氣候，特別是經濟條件，以及可能影響這些地區經濟狀況的事件和情況，包括電價，以及預期負荷增長的風險可能不會成為現實；

 

•

聯邦所得税改革，包括頒佈減税和就業法，及其對財務結果和未來現金流量的預期和意外後果，包括對

 

S-2

信用評級，可能影響企業未來借款或增加借款成本的能力；

 

•

企業所得税減少策略的效果，特別是針對聯邦所得税改革；

 

•

金融市場的變化和證券發行的監管要求，特別是因為它們影響到獲得資本的機會和企業為現有證券再融資、執行股票回購計劃以及為投資和收購提供資金的能力；

 

•

評級機構的行動，包括債務評級和優先股評級的變化、總體公司評級的變化以及評級機構評級標準的變化；

 

•

通貨膨脹和利率的變化；

 

•

訴訟和政府調查或訴訟的效果；

 

•

技術方面的變化，包括(一)企業實施新技術的能力，(二)與新的、正在開發的或替代的發電來源有關的變化的影響，例如分佈式能源和能源儲存、能源效率、需求側管理和其他減少負荷的措施，以及(三)其他公司根據新技術或新興技術向我們的客户提供產品和服務的競爭；

 

•

威脅或實際恐怖主義、網絡攻擊或數據安全破壞、影響 傳輸或發電基礎設施、事故和戰爭或災難性事件(如核事故或天然氣管道爆炸)的自然或人為電磁脈衝造成的影響，包括增加的安全費用；

 

•

有企業精神，能吸引和留住具有專業技能的管理人才、董事和員工；

 

•

會計準則和公司治理的變化；

 

•

有價證券的市場價格下降，由此產生的資金需求以及對Entergy公司確定的福利、養卹金和其他退休後福利計劃的福利成本的影響；

 

•

未來的工資和員工福利成本，包括貼現率和福利計劃資產回報率的變化；

 

•

退役信託基金價值或收益的變化，或退役企業核電站場址的時間、要求或費用的變化，以及在關閉後對這類場址實行退役 ；

 

•

決定在2022年中期之前停止所有企業級大宗商品核電廠的商業發電，包括計劃關閉 朝聖者、印度第2點、印度第3點和柵欄核電站；

 

•

企業風險管理政策和程序的有效性及其對手方履行其財務和業績承諾的能力和意願；

 

•

可能導致長期資產減值的因素；以及

 

•

企業能夠成功完成戰略交易，包括兼併、收購、剝離或重組、任何此類戰略交易所施加的監管或其他限制，以及任何此類戰略交易後企業的成功。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

危險因素

投資於我們的普通股涉及相當大的風險。在你決定購買我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下的風險因素，連同本招股説明書中或以引用方式納入的所有其他信息，包括2017年表10-K中的風險因素和前瞻報表中所包含的信息。2017年表10-K或以其他方式描述的 中所列的風險和不確定因素是以下所述的風險和不確定因素。我們認為主要風險可能影響我們、我們的業務或我們的行業，並可能對我們的財務狀況、經營結果或我們普通股的市場價格造成重大不利影響。 然而，我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素可能會影響我們的財務狀況、經營結果和我們普通股的市場價格。

與此發行有關的風險

每一份遠期銷售協議中的結算條款都規定，如果發生某些事件，我們將面臨風險，這可能會影響我們的經營結果和流動性，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

每個遠期購買者 將有權加速其遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定的部分受到有關事件的影響)，並要求我們在該 遠期購買者指定的日期實際結清其遠期銷售協議，條件是：

 

•

本着誠信、商業上合理的判斷，該預購人或其附屬公司不能借入我們普通股的若干股，即等於我們在其遠期銷售協議的實際結算時交付的股份數目，或其附屬公司無法以等於或低於商定的最高股票貸款利率借入如此數量的股份；

 

•

我們聲明，我們的普通股股票的任何股息或分配均以(I)超過規定數額的現金(特別股息除外)、(Ii)另一公司的證券或 (Iii)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產(現金或其他代價)，以低於該遠期購買者合理確定的市價支付；

 

•

超過適用於此類遠期購買者的某些所有權閾值；

 

•

宣佈的事件是，如果完成，將導致一次特殊事件(如遠期銷售協議中所界定的)，其中包括某些合併和投標要約，以及某些事件 ，例如我們的普通股退市(每一事件在遠期銷售協議中都有更充分的描述)；或

 

•

某些其他違約或終止事件也會發生，除其他外，包括我們在訂立遠期銷售協議、破產(下文所述 除外)或法律上的某些修改(每一項在遠期銷售協議中都有更充分的描述)時所作的任何重大失實陳述。

遠期購買者決定行使其權利，加速其遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定的部分受到有關事件的影響)，並要求我們結清其遠期銷售協議，不論我們的利益如何，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致我們每股收益的稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在與我方有關的某些破產或破產事件中，每一項遠期銷售協議都將自動終止，而任何一方無需承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。

每一份遠期銷售協議都規定在2019年6月(2019年6月)或之前結算日期或結算日期由我們自行決定。 每一份遠期銷售協議都將實際結算，除非我們選擇

 

S-9

以現金或淨份額結算這種遠期銷售協議。如果我們決定實際結算或淨股權結算遠期銷售協議，在任何實物結算或遠期銷售協議的淨股份結算時交付普通股股份 將導致稀釋我們的每股收益。如果我們選擇現金或淨股份結算，作為遠期銷售協議基礎的普通股 股份的全部或部分，我們期望相關的遠期購買者或其附屬公司回購我們普通股中的一些股份，相當於我們選擇現金或淨股票結算的部分，以便 履行其返還我們股份的義務。普通股-該遠期購買者根據本招股説明書補充本説明書借入的普通股，如適用於淨股票結算，則向我們交付普通股 股。如果我們的普通股在購買時的市場價值高於當時的遠期銷售價格，我們將支付或交付(視屬何情況而定)根據其遠期銷售協議向有關的遠期購買者支付或交付相當於上述差額的現金數額或若干股市值的普通股。任何這類差異都可能是顯著的。相反，如果在購買時我們普通股的市場價值低於當時的遠期銷售價格，則該遠期購買者將根據其遠期銷售協議向我們支付或交付一筆現金，或一批市值等於 差額的普通股。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷協議(利益衝突)。

我們預計在遠期銷售協議實際結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數(等於隔夜銀行融資利率減去利差)進行每日調整，並將根據每一份遠期銷售協議期間我們普通股股份的預期股息數額減少。 如果隔夜銀行提供資金。利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日遠期銷售價格每日下降。

此外，由遠期購買者或其附屬公司購買我們的普通股股份，以解除這種遠期購買者的套期保值(br}頭寸，可能會使我們的普通股的市場價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們在現金結算時欠遠期購買者的現金數額，或增加我們欠一個遠期購買者的普通股的數量。(視屬何情況而定)其遠期銷售協議的淨股份結算，或減少遠期購買者因現金結算而欠我們的現金數額，或減少遠期購買者根據其遠期銷售協議的淨股份結算(視屬何情況而定)欠我們普通股 的股份數目。我們將無法控制遠期購買者解除對衝頭寸的方式。

在某些破產或破產事件中，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從我們普通股的遠期銷售中得到預期的收益。

如果我們提出或同意或適當的管理當局或其他主管當局對我們提起訴訟，要求對破產或破產作出判決，或根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律尋求任何其他救濟，或如果我們或該當局為我們的清盤或清算提出 申請，或我們同意這樣的申請，則每一份遠期銷售協議都將自動終止。如果遠期銷售協議終止，我們沒有義務向有關的遠期購買者交付我們的普通股中沒有以前交付的任何股份(或沒有為其實際結算)，有關的遠期購買者將被解除其義務，支付任何未預先結算的我們的普通股的任何 股的每股遠期銷售價格(或實物結算尚未被選擇)。因此，如果在啟動或同意任何此類破產或破產程序或任何此類請願書時，我們沒有選擇根據遠期銷售協議實際結算我們普通股中的任何股份，我們就不會收到這些普通股的每股遠期銷售價格。

 

S-10

與我們普通股有關的風險

我們的股東可能會因為這次發行而經歷稀釋，如果我們發行額外的普通股，他們可能會經歷進一步的稀釋。

如本招股説明書其他部分所述，我們根據遠期銷售協議在實際結算或淨份額結算時發行任何普通股，或代替遠期賣方將我們的普通股出售給承銷商，將對我們的每股收益產生稀釋作用。

我們的普通股今後發行的任何其他股票都將降低不參加未來發行的投資者在本次發行中購買股票的股份所佔的百分比。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行更多的普通股。此外，根據增發我們普通股的條款和價格，我們的股東可能會在其股票的賬面價值和公允價值方面受到稀釋。

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。由於我們的普通股市場價格的波動，由於我們的經營業績或前景的變化以及其他因素，包括廣泛的市場波動，你可能無法在發行價以上轉售你的股票。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素，除了本招股説明書補編中前瞻性聲明和2017年表格 10-K中所列的因素外，還包括：

 

•

我們的經營結果或未來前景的實際或預期變化；

 

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

 

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購、處置或重組；

 

•

新的法律法規或對適用於我們或我們子公司業務的現有法律或條例的新解釋；

 

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

 

•

金融市場的不利條件或一般經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對這些事件的反應；

 

•

對我們或我們的附屬公司或其任何證券的評級或評級展望的變化；

 

•

由我們或我們的董事或行政人員出售普通股；及

 

•

股票市場分析師對我們或我們的普通股或其他證券、其他可比公司或其證券，或我們和我們的子公司一般經營的行業的估計、預測或建議的變化。

我們的組織文件和特拉華州總法(DGCL)中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止對我們公司控制權的改變，並可能降低我們普通股的價值。

我們公司註冊證書、章程和DGCL的某些規定可以通過要約收購、代理爭鬥、公開市場購買或在董事會未批准的交易中起到拖延、推遲或阻止對我們的控制的作用。下文所述的規定可減少我們易受未經請求的 提議的影響，即重組或出售我們全部或實質上的所有資產，或主動收購企圖，這對我們的股東是不公平的。然而，這些規定也可能推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的改變對我們公司的控制或其他接管，包括可能導致支付超過我們普通股市場價格的溢價的交易，還可能限制投資者今後願意支付我們普通股的價格。

 

S-11

根據DGCL，在股東成為有利害關係的股東後三年內，我們不得與有利害關係的股東進行商業合併 ，除非有某些例外，包括在此之前，董事會批准了該業務的合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由下列人士召集：我們的董事會；董事會主席；董事會全體執行委員會成員的過半數；首席執行官；或有權在特別會議上表決的我國普通股流通股多數股東。我們的附例亦就股東就週年會議提出的建議及提名候選人為董事而訂立預告程序，但由或按董事會或董事局委員會的指示而作出的提名則不在此限。股東如欲在會議前提出事項，必須遵守我們的預先通知要求，並向我們提供某些信息。此外， 空缺和新設的董事職位只能由當時任職的多數董事投票填補，即使這些董事可能代表不到法定人數。我們的董事會目前無意採取可能會產生反收購效果的額外措施，但我們的董事會明確保留在今後採取這些措施的權利。

作為一家控股公司，我們依靠子公司的現金分配來履行我們的債務償還和其他財務義務，並依靠 支付我們普通股的股息。

我們是一家控股公司，除了我們子公司的股票外，我們自己或其他物質資產沒有實質性的創收業務。因此，我們的所有業務都是由我們的子公司進行的。我們能否履行我們的財政義務，包括支付我們未償還的債務的利息和本金，以及支付我們普通股的紅利，取決於我們的子公司是否向我們支付股息或分紅。我們的子公司向我們支付股息或分配，反過來取決於它們的經營結果和影響留存收益的現金流量和其他項目，並取決於對我們子公司支付這種股息或分配能力的任何適用的法律、規章或合同限制。公司章程中的某些條款限制向我們支付現金紅利。

 

S-12

收益的使用

我們最初將不會從出售我們的普通股股票中獲得任何收益，除非發生事件要求我們將這些股份出售給承銷商，而不是像本招股説明書中其他部分所進一步描述的那樣，在此情況下，我們打算使用我們從以下方面獲得的所有 淨收益。任何這類銷售都是為了同樣的目的而進行的。

根據假定的初始遠期銷售價格為每股 $(這是承銷商同意購買普通股的價格)，我們期望獲得大約 $(或大約$if)的淨收入。承銷商將充分行使超額配售期權)，但須遵守遠期銷售協議的價格調整和其他規定，如果遠期銷售協議完全實物結算，我們預計將在2019年6月或之前完成。為了計算結清遠期銷售協議後給我們的收益，我們假設每一份遠期銷售協議都是根據假定的初始遠期銷售價格 $在預售協議生效日期(2018年6月)實際結算的。我們將不會收到任何收益，根據遠期銷售協議，結束日期 這一提議。遠期銷售的實際收益取決於遠期銷售協議的最後結算。我們預期在遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格須根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素每天進行 調整，並將根據在這類遠期銷售協議期間我們普通股股份的預期股息數額而降低。如果隔夜銀行的貸款利率低於任何一天的息差，利率因素將導致當日遠期銷售價格每日下降。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“基本承保”( 利益衝突)、“轉售協議”。

我們目前打算選擇每一項遠期銷售協議的全部實物結算，並將結清遠期銷售協議後收到的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括償還商業票據、循環信貸機制下的未償還貸款或其他債務。如果我們選擇以現金結算全部或部分遠期銷售協議，我們將不會從出售與這種選擇有關的普通股中獲得任何收益，而且我們可以從有關的遠期購買者那裏得到現金付款或欠下現金付款。如果我們選擇淨份額結算全部或部分遠期銷售協議，我們將不會從出售與這種選擇有關的普通股中獲得任何收益，我們也可以從有關的遠期購買者那裏得到我們普通股的股份，或者欠我們普通股的股份。

 

S-13

普通股和股息的價格範圍

我們的普通股是在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市的，代碼為：cept r。下面的表 列出了合併交易報告系統中所報告的日內高、低的銷售價格。

 

歷年：		高				低層				杜鵑 按份額計算 共同 股票
2016:
第一季度		$	79.72			$	65.38			$	0.85
第二季度			81.36				72.67				0.85
第三季度			82.09				75.99				0.85
第四季度			76.56				66.71				0.87
2017:
第一季度		$	77.51			$	69.63			$	0.87
第二季度			80.61				74.88				0.87
第三季度			80.49				74.83				0.87
第四季度			87.95				75.01				0.89
2018:
第一季度		$	82.96			$	71.95			$	0.89
第二季(至2018年6月5日)			82.63				75.45				0.89

2018年6月5日，我們在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上最後一次報告的普通股售價為 77.71美元。截至2018年5月31日，我們的流通股有180，826，469股，持有我們普通股記錄的約25，834人。

任何未來股息的申報、數額、時間和支付均須根據當時或預期的未來情況，包括我們的業務結果、資本要求、財務狀況、法律要求或董事會認為相關的其他因素，由我們的董事會確定和批准。

 

S-14

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮

下面的討論總結了與Entergy公司普通股的獲取、擁有和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮因素 ，並不是對所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。這一討論只適用於作為資本資產持有的 Entergy的普通股，該股份屬於1986年“國內收入法”第1221節所指的經修正的“國税法”(“守則”)的含義，並且是由一名 non-US.Holder(如下文所定義)購買的。本摘要是根據“守則”、行政聲明、司法決定和財政部截至本招股章程補編之日的規定，對本招股章程增訂本日期之後可能影響到本章程所述税務後果的任何一項作出的修改。這一討論並沒有描述美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與非美國持有者的特殊情況有關，或與受特殊規則約束的非美國持有者相關，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或商品交易商或交易商、作為對衝或其他綜合交易一部分持有Entergy普通股股份的人、應計 法納税人。特別税務會計規則由於使用財務報表、“守則”第897(1)(2)節所界定的合格外國養恤基金和實體，所有這些實體的利益均由合格外國養恤基金、擁有或被視為擁有超過我國資本存量5%的人或美國的某些前公民或居民持有。此討論不涉及購買Entergy普通股的美國納税人的任何美國聯邦所得税後果。敦促考慮購買Entergy公司普通股股份的人就美國聯邦所得税法適用於其特殊情況以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律產生的任何税務後果徵求税務顧問的意見。此外，本討論不描述美國聯邦贈與的 效應，除下文規定的有限範圍外，不包括遺產税法或任何適用的外國、州或地方法律的效力。

Entergy沒有也不會就下面討論的問題向國內税務局(國税局)尋求任何裁決或意見。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置其普通股的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何這種立場不會持續下去。

潛在投資者應就以下討論的美國聯邦所得税的適用於其特殊情況以及適用任何州、地方、外國或其他税法，包括贈與和遺產税法律，徵求他們自己的税務顧問的意見。

就本摘要而言，非美國股東是指對 Entergy的普通股股份的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該股份並非(I)是美國公民或居民；(Ii)根據美國法律、任何州或任何州的法律設立或組織的公司或其他實體，被視為美國聯邦所得税的公司。哥倫比亞特區；(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督，且(“守則”所界定的)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定， 或(B)該信託所作的一切重大決定，則屬 信託；或(B)該信託所作的所有重大決定根據適用的財務條例進行的作為美國人對待的選舉。

如果 合夥企業或作為美國聯邦所得税目的合夥企業的其他實體或安排持有Entergy公司普通股的股份，則該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有Entergy普通股股份的合夥企業合夥人應就與購買、擁有和處置適用於他們的Entergy普通股股份有關的特定美國聯邦所得税考慮事項徵求税務顧問的意見。

 

S-15

分佈

一般來説，Entergy就其普通股的股份向非美國股東進行的分配，將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照“企業所得税”的規定從企業的現期或累積收益和利潤中支付。在分配金額超過 Entergy的現期和累計收益和利潤的範圍內，這種超額將構成資本的回報，並將首先減少Entergy的普通股 但不低於零的非美國持有者調整後的税基，然後將其視為出售Entergy的普通股的收益(見以下企業普通股的銷售或其他應税的處置)。根據以下信息報告和備份、預扣繳和外國賬户税收遵守法進行的討論，支付給非美國持有者的股息如果與美國境內的交易或業務沒有有效聯繫，一般將受到美國聯邦預扣税，其税率為股息總額的30%(除非根據適用的所得税條約，這種 股息符合減讓税率)。為了減少扣繳率，一般要求非美國持有者向適用的 扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8 BEN，IRS。表格W-8 BEN-E(或適當的替代表格)或其他適用的 證明，適當證明該非美國持有人有資格獲得減讓率。非美國持有者如不及時向適用的扣繳義務人提供必要的證明，但有資格獲得扣繳率降低的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得扣繳的任何超額款項的退款。美國納税人應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利和申領福利的時間和方式諮詢税務顧問。

根據下文根據“信息報告和備份扣繳及備用扣繳和備用外國賬户税(br}遵約法”)進行的討論，與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效相關的股息，如適用的所得税條約有此要求，可歸因於美國境內的非美國霍爾德維持的常設機構，按適用於美國的正常分級税率 按淨收入徵税。非美國持有者通常被要求向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI(或 合適的替代表格)，以要求美國聯邦扣繳款的豁免或減少。此外，對外國公司按某些項目調整的應納税年度的實際收入和利潤，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收分支機構利得税。

出售或其他應課税的普通股的處置

根據下文關於“附屬信息報告和備份預扣繳及 非美國帳户税收遵守法”的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應納税的企業普通股股份的任何確認的收益而受到美國聯邦預扣税的限制。非美國持有者通常也不因這類收益而受到美國聯邦所得税的影響，除非(I)該收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關，而且如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於非美國境內的常設機構或固定的 基地，(Ii)在美國境內的非美國持卡人所維持的常設機構或固定的 基地；(Ii)在美國境內的非美國持卡人所擁有的常設機構或固定的 基地。如果非美國持有人是非居民外國人，該非美國持有人在應納税年度在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件，或(Iii)Entergy公司的普通股因其作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份而構成美國聯邦所得税的不動產權益。

在上文(I)所述的情況下，在處置Entergy公司普通股股份時確認的損益一般將按美國聯邦所得税的方式徵收，其方式與該損益由一名美國人承認的方式相同，而對於屬於外國公司的非美國股東，也可按一定税率繳納分行利得税。30%(或較低適用的條約部門利得税税率)。在上文(Ii)所述的情況下，非美國股東將對處置Entergy公司普通股股份所確認的任何資本收益(在被某些美國-來源資本損失抵消後)徵收30%的税(或較低的適用的條約税率)。-。在上文(Iii)所述的情況下，Entergy認為，它是， ，並將繼續是，USRPHC；但是，只要其普通股的股份繼續在美國已建立的證券市場上定期交易，在適用的 的意義上。

 

S-16

財政部規定，非美國股東在處置企業普通股股份時將不受美國聯邦所得税的影響，如果非美國股東在處置之日之前的較短的五年期間內，在任何時候不超過Entergy公司全部已發行普通股的5%(實際上或建設性地)，或 該非美國控股公司的持有期不超過5%(實際上或建設性地)。截至發行日期，我們相信我們的普通股定期在一個既定的市場上交易。如果非美國持有者超過最後一句中關於普通股和企業的限制，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的定期累進税率繳納美國聯邦所得税。這樣的非美國股東一般也要對我們普通股上的任何分配徵收這種税，只要這種分配被視為出售這種普通股的收益，因為這種分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，以及我們的普通股中的非美國持有者的税基。如果非美國持有者須繳納前幾句所述的税款，非美國持有者將被要求向美國國税局提交一份美國聯邦所得税申報表。

如果Entergy被視為USRPHC，非美國股東應諮詢他們的税務顧問 關於投資Entergy普通股的美國聯邦所得税後果。非美國持有者也應諮詢他們的税務顧問 ，可能適用的所得税條約，可能規定不同的規則。

美國聯邦遺產税

非公民、非居民個人的財產一般要對美國所在地的財產徵收美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包括在非居民外國人死者的應税財產中，除非美國和死者的居住國之間適用的遺產税條約另有規定。目前，美國遺產税的税率高達應納税房地產公平市場價值的40%。未來幾年，美國的遺產税税率可能會發生變化。此外，美國聯邦(聯邦)的“自動生成-跳過轉移税”在某些情況下可能適用。對美國聯邦遺產税的定義與美國聯邦所得税的定義不同。請投資者就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦遺產税的後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

一般來説，每年都會向美國國税局提交信息申報表，涉及向非美國持有者支付的Entergy股份和普通股的任何分配。這些信息申報表的副本也可以根據特定的税務條約或其他協議的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。除非美國持有人遵守證明程序，證明其不是美國人(提供有效的美國國税局表格W-8 BEN)，W-8 BEN-E，或其他適用的證明)，資料申報表可與出售或其他處置所得的收益 有關而向國税局提交，而非美國持有人可就Entergy普通股支付的股息或Entergy普通股股份的其他處置而被備份扣繳款項(目前為24%)。備份預扣繳不是額外的税。向非美國持有者支付的任何備份扣繳款項通常將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的 抵免，並可使非美國持有者有權得到退款，條件是所需的信息是及時向國税局提供的。

外國帳户税收遵守法

根據“國税法”第1471至1474條和相關的國税局指南(通常稱為“外國賬户税收遵守法”(簡稱FATCA)，對Entergy普通股支付的股息徵收30%的美國預扣税，並從2019年1月1日起，對企業普通股 日或之後發生的出售或其他處置(包括贖回)的總收益徵收30%的預扣税，如果每種情況都支付給企業普通股的股份。外國金融機構或非金融外國實體(“守則”所界定的)(包括在某些情況下，該外國金融機構或實體充當中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構承擔某些勤奮和報告義務；(2)就非金融外國實體而言，該實體要麼證明它沒有任何實質性的統一的外國實體，要麼證明它沒有任何實質性的統一的外國實體。

 

S-17

國家所有者(如“守則”所界定)，或向扣繳義務人提供證明，指明實體的每一直接和間接美國實質性所有者，或 (3)外國金融機構或非金融外國實體，否則有資格免於這些規則的限制，並提供適當的文件。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(I)項的勤勉和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。向不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人付款。某些非美國持有者在與美國政府間協定的管轄範圍內，可能會受到不同的規則的約束。Entergy沒有義務就其普通股上扣留的款項支付任何毛額或額外付款，如果Entergy確定 它必須這樣做才能遵守金融行動特別法庭在上述數額方面的規定。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於金融行動協調委員會，以及它是否可能與 Entergy公司普通股的所有權和處置有關。

 

S-18

承保(利益衝突)

摩根士丹利公司高盛股份有限公司LLC和J.P.Morgan證券有限責任公司是以下指定的 承銷商的代表。

在符合本招股説明書(br}增訂本日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，遠期賣方已同意向該承銷商出售我們普通股的數量，詳見下表，與保險人的 名稱相對。

 

名稱		股份數目
摩根士丹利公司LLC
高盛公司LLC
摩根證券有限公司
共計

承銷協議規定，幾家承銷商購買本次發行中包括的 我們普通股的股份的義務須經律師批准某些法律事項和其他習慣條件。承銷商有義務購買上表所列我們普通股的所有股份，如果他們購買我們普通股的任何股份，但在涉及承保人違約的某些情況下，可以購買的股份少於普通股的所有股份。承銷商以接受和接受為條件，有權拒絕任何全部或部分訂單。

承銷商建議不時在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)的一次或多次交易中出售我們普通股的股票。場外通過談判交易或以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行市場交易，但須經承銷商接受和接受，並受其全部或部分拒絕任何訂單的權利限制。在出售我們普通股時，承銷商可被視為已收到以承銷折扣形式的賠償。承銷商可通過向交易商出售我們的普通股或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和(或)購買我們普通股股份的人那裏獲得以折扣、減讓或佣金的形式的補償，而 可作為代理人或以委託人的身份出售給這些人。承銷商購買我們普通股的價格與承銷商轉售這種股票的價格之間的差額可被視為承保 補償。

我們估計，我們應支付的這項提議的總費用，包括登記、歸檔和上市費、 印刷費以及法律和會計費用，將約為650 000美元。

我們已同意賠償承銷商、遠期賣方和預購人的某些責任，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的責任，或分擔承保人、遠期賣方或遠期購買者因其中任何一項責任而須支付的款項。

 

S-19

遠期銷售協議

我們期望在本招股説明書之日與我們普通股股份總額有關的遠期購買者簽訂遠期銷售協議。在執行遠期銷售協議方面，應我們的請求，遠期賣方向第三方借款，並在此出售我們普通股的全部股份。

如果遠期購買者出於善意、商業上合理的判斷，它或其附屬公司無法借款，或其附屬公司 無法以不超過規定利率的股票貸款利率借款，並在預期的收盤日交付出售，我們的普通股的任何股份，則該遠期購買者的遠期銷售協議將以其 全部終止。如該公司或其附屬公司真誠地、在商業上合理地判斷，該公司或其附屬公司不能在預期的收盤日借入及交付作為其遠期出售協議所依據的普通股的若干股份，或該公司或其附屬公司將不能以不高於指定利率的股票貸款利率借入，並按預期的利率交付出售。收盤日我們的普通股數量如此之多，然後我們將直接向承銷商發行和出售我們的普通股中的一些股份，相當於該遠期賣方沒有借入和交付的股份數，而與此遠期銷售協議有關的我們普通股的股份數量將被 減少到該遠期賣方能夠如此借入和交付的數量。如果一個或多個遠期銷售協議所涉及的我們普通股的股份數量減少，幾個 承銷商承諾向遠期賣方購買我們的普通股股份，以及如上文所述，遠期賣方借入這些股份以交付和出售給幾個承銷商的義務將被 從買方購買的承諾所取代。美國和我們相應的義務直接發行給承銷商，分別按其各自的承銷義務反映在上表中，我們的普通股股份的全部或這一部分沒有被遠期賣方借入和交付。在這種情況下，我們或承銷商的代表將有權將截止日期推遲兩個工作日，以便對與此結帳有關的文件或 安排作出任何必要的更改。

我們將從預售協議的實際結算中從遠期購買者那裏獲得相當於出售我們在這次發行中的普通股借入股份的淨收益的數額，但須根據遠期銷售協議作出某些調整。只有當我們選擇實際結清遠期銷售協議時，我們才能收到這樣的收益。

遠期銷售協議規定，結算日或結算日期由我們酌情指定，但我們預計將在2019年6月或之前進行。在一個或多個交割日，如果我們決定實際結清一個或多個遠期銷售協議，我們將以當時適用的遠期銷售價格向相關的遠期購買者發行普通股。期價最初為每股 $，這是承銷商同意在此購買普通股的價格。遠期銷售協議 規定，初始遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行調整，並且在遠期銷售協議規定的特定日期，在遠期銷售協議期限內，我們普通股股份的預期股息數額將每一天減少。如果隔夜銀行貸款利率低於任何一天的息差，利率因素將導致遠期銷售價格每日下降。截至本招股説明書增訂本之日，隔夜銀行融資利率高於價差，但我們不能保證隔夜銀行融資利率不會在遠期銷售協議期限內降至利差以下。

在發行我們的普通股之前，如果 有，在結清遠期銷售協議時，我們期望在結清遠期銷售協議時發行的股份將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。根據這種 方法，用於計算攤薄每股收益的普通股數目被視為增加了我們的普通股股份數量(如果有的話)，即我們的普通股在完全實物結算後發行的股份數量超過我們在市場上可以購買的普通股數量(基於平均市場)。在適用的報告期內我們普通股的價格)，使用應收收益

 

S-20

在完全實物結算後(根據本報告所述期間結束時調整的遠期銷售價格)。因此，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市價高於適用的經調整遠期銷售價格(最初為每股調整後的價格)，但根據隔夜銀行融資利率增減 ，減去利差，並可能減少與之相關的數額。在遠期銷售協議期間，我們普通股股份的預期股息。但是，如果我們決定實際結算或淨分享遠期銷售協議，將我們普通股的股份交付給任何這類實物結算或遠期銷售協議的淨股票結算的遠期購買者，將導致稀釋我們的每股收益。

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定的部分受到有關事件的影響)，並要求我們在該預購人指定的日期實際結清其遠期銷售協議，條件是：

 

•

本着誠信、商業上合理的判斷，該預購人或其附屬公司不能借入我們普通股的若干股，即等於我們在其遠期銷售協議的實際結算時交付的股份數目，或其附屬公司無法以等於或低於商定的最高股票貸款利率借入如此數量的股份；

 

•

我們聲明，我們的普通股股票的任何股息或分配均以(I)超過規定數額的現金(特別股息除外)、(Ii)另一公司的證券或 (Iii)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產(現金或其他代價)，以低於該遠期購買者合理確定的市價支付；

 

•

超過適用於此類遠期購買者的某些所有權閾值；

 

•

宣佈的事件是，如果完成，將導致一次特殊事件(如遠期銷售協議中所界定的)，其中包括某些合併和投標要約，以及某些事件 ，例如我們的普通股退市(每一事件在遠期銷售協議中都有更充分的描述)；或

 

•

某些其他違約或終止事件也會發生，除其他外，包括我們在訂立遠期銷售協議、破產(下文所述 除外)或法律上的某些修改(每一項在遠期銷售協議中都有更充分的描述)時所作的任何重大失實陳述。

遠期購買者決定行使其權利，加速其遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定的部分受到有關事件的影響)，並要求我們結清其遠期銷售協議，不論我們的利益如何，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致我們每股收益的稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在與我方有關的某些破產或破產事件中，每一項遠期銷售協議都將自動終止，而任何一方無需承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。

每一項遠期銷售協議都將實際結算，除非我們選擇以現金或淨份額結算這種遠期銷售協議(除上述有限情況外，我們有權這樣做，但須符合某些條件)。如果我們決定實際結算或淨股權結算遠期銷售協議，在任何實物結算或遠期銷售協議的淨股份結算時交付普通股股份 將導致稀釋我們的每股收益。如果我們選擇現金或淨股份結算，作為遠期銷售協議基礎的普通股 股份的全部或部分，我們期望相關的遠期購買者或其附屬公司回購我們普通股中的一些股份，相當於我們選擇現金或淨股票結算的部分，以便 履行其返還我們股份的義務。這種遠期購買者借入的普通股

 

S-21

與根據本招股説明書出售普通股有關，如適用於淨股份結算，則將我們普通股的股份交付給我們。如果購買時我們普通股的市場 價值高於當時的遠期銷售價格，我們將根據其遠期銷售協議向有關的遠期購買者支付或交付相當於這一差額的現金或若干市值的普通股股份。任何這類差異都可能是顯著的。相反，如在購買時，我們普通股的市值低於當時的遠期售價，則該 遠期買家會根據其遠期銷售協議，向我們支付或交付相等於該差額的現金數額，或若干市值的普通股股份。

此外，由遠期購買者或其附屬公司購買我們的普通股股份，以解除這種遠期購買者的套期保值(br}頭寸，可能會使我們的普通股的市場價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們在現金結算時欠遠期購買者的現金數額，或增加我們欠一個遠期購買者的普通股的數量。(視屬何情況而定)其遠期銷售協議的淨股份結算，或減少遠期購買者因現金結算而欠我們的現金數額，或減少遠期購買者根據其遠期銷售協議的淨股份結算(視屬何情況而定)欠我們普通股 的股份數目。我們將無法控制遠期購買者解除對衝頭寸的方式。

以上所述是對我們期望與本次發行有關的遠期銷售協議的某些條款的描述，根據我們的要求，我們可以在隨附的招股説明書中的地址獲得該協議的副本，在此您可以找到更多的信息。這種對遠期銷售協議某些條款的描述是不完整的，必須符合並符合條件。全部參照這些協定的規定。

超額分配期權

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起，以每股 美元的價格購買我們普通股的額外股份，如果有的話，只用於支付任何超額分配款。如行使該選擇權，我們可自行酌情與每名預購人就須行使該選擇權的普通股 號訂立額外的預售協議。如果行使這一選擇權，並且我們選擇不簽訂額外的遠期銷售協議，我們已同意直接向承銷商發行和出售我們的普通股的 號股份。如果我們簽訂了額外的遠期銷售協議，如果一個遠期購買者出於善意、在商業上合理的判斷，該公司或其附屬公司不能借款，或不能以不超過規定利率的股票貸款利率借款，並在預期的截止日期交付出售，以行使該期權，我們的一些普通股作為其額外的 遠期股票的基礎。銷售協議，或者如果對這種遠期賣方的義務沒有滿足某些其他條件，那麼我們將直接向承銷商發行和出售我們的普通股中的一些股份，相當於我們的普通股的股份 的數量，而這些股票是這樣的遠期賣方沒有借貸和交付的。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所都上市，代號為：

電子招股説明書交付

本招股説明書補充和附帶的電子形式招股説明書可在參與本發行活動的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供。代表可同意 將若干股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行 因特網分發。其他任何出現在網站上或可通過網站訪問的信息

 

S-22

由任何承銷商或銷售集團成員(如有的話)維持的 是本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，或以參考方式納入該招股章程內。

禁止出售類似證券

我們已同意，未經代表事先書面同意，我們在本招股章程補充日期起至本招股章程補充日期後第90天的期間內，不得直接或間接地(1)要約、質押、出售任何期權或合同，購買、購買任何出售期權或合同、授予任何選擇權、權利或購買認股權證，或以其他方式轉讓或處置我們的普通股股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券(可轉換證券)，或根據“證券法”就上述任何一項或任何 (2)訂立任何直接或間接轉讓全部或部分轉讓的經濟後果的任何掉期或其他協議或交易的任何登記聲明我們的普通股，無論是任何這樣的互換或交易，都將以現金或其他方式通過 交付普通股或其他證券結算。上述一句不適用於：

 

(a)

我們將出售給承銷商的普通股股份(如果有的話)，以及根據遠期銷售協議和任何其他遠期銷售協議可能發行和交付的普通股股份；

 

(b)

在行使期權或認股權證或轉換或交換截至本招股章程補充日的未償證券時，我們發行的普通股的任何股份；

 

(c)

根據我們的僱員福利或補償計劃發行的普通股股份或購買普通股的期權，或根據“證券法”在表格 S-8上提交有關此類計劃的登記説明；

 

(d)

根據非僱員董事股票計劃、福利計劃或薪酬計劃發行的普通股股份；以及

 

(e)

根據任何股息再投資和股票回購計劃發行的普通股股份，或任何僱員或非僱員董事福利計劃的類似股息再投資特徵。

在本要約開始前，我們的董事及執行人員已與承銷商訂立鎖倉協議，根據該協議，上述每名人士均同意，在未經代表事先書面同意的情況下，該人在本招股章程補充日期(1)要約的日期開始幷包括該承銷商的鎖存協議日期之日起計的期間內，不得與承銷商訂立鎖倉協議，包括本招股章程補充日期後的第60天，(1)要約、質押，出售、承包出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同出售、授予購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置我國普通股的任何期權、權利或認股權證(因為該條款適用於1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13D-3條規則)，由該人或任何可轉換證券使用如此實益擁有或(2)訂立任何掉期或其他安排，而 將我們普通股或該等其他證券的所有權全部或部分轉讓給另一人的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易，均須以現金或其他方式以交付共同的 股票或其他證券的方式解決。上述一句不適用於：

(A)轉讓我們普通股或任何可轉換證券的股份，作為真誠的饋贈，但(I)每名受贈人須簽署並向代表交付一封實質上以該董事或 高級人員的鎖存信的形式的保管信；及(Ii)無須根據“交易法”第16(A)條提交文件，或其他公開公告，報告普通股的實益擁有權減少，則須要求或不將該等文件送交代表。須在上述60天期間內自願作出，但2018年7月1日後表格5的提交除外，但下文(C)項所準許的表格4的提交，亦可反映根據本條(A)作出的真誠饋贈所引致的實益擁有權的 減少，但該表格4須明確述明該項減少是真誠饋贈的結果，

(B)我們的普通股或可轉換證券的股份，不論是在該董事或高級人員生前轉讓，或在去世時藉遺囑或無遺囑轉讓 (I)，。(Ii)將受益人完全是以下人士的信託轉予該信託。

 

S-23

個人和/或該人的直系親屬的一名或多名成員，或(Iii)依據一項家庭關係令，但每名該等受讓人須簽署並以該人的鎖存信的形式，向 代表送交一封實質上是該人的鎖閉信。就本款(B)項而言，直系親屬係指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係，與第一堂兄弟相隔不遠，

(C)沒收、註銷、扣繳、交還或交付我們的普通股股份，以履行任何收入、就業和(或)社會保障税預扣繳和(或)匯款義務，在此60天期間內歸屬任何受限制股票單位、受限制股份、業績股或幽靈股份；但無須或不應根據“外匯法”第16(A)條或其他公開公告提交文件。與上述沒收、取消、扣留、交回或交付有關而自願作出的，但表格4的存檔除外，

(D)將我們的普通股或任何可轉換證券的股份分配給有限責任合夥人、該董事或 高級人員的成員或股東，但每一分發人須簽署並向代表交付一封實質上以該人的鎖定協議 形式的鎖存信。

(E)根據“交易法”第10b5-1條制定一項交易計劃，以轉讓我們的普通股股份，條件是該計劃不規定在這60天內轉讓我們的普通股，而且不得根據“交易法”公開宣佈或提交，或以其他方式宣佈或提交關於設立該計劃的規定，或應由或在此期間自願作出此種計劃。代表該董事或高級人員或我們，或

(F)根據“交易法”第10b5-1條規定的任何交易計劃出售我們的普通 股票，而該交易計劃是由董事或高級人員在該人的鎖定協議日期之前訂立的，或根據任何該等交易計劃的任何修訂或替換而訂立的，但須符合該原有交易計劃的普通股股份的數目並無增加；但如根據“交易法”第16(A)節，此種銷售必須在這60天期間內以表格4報告，或該人在這60天期間自願提出任何公開備案或關於此類銷售的報告，然後 該人應在該備案文件中披露或報告該出售是根據現行規則進行的。10b-5-1交易計劃。

價格穩定和空頭頭寸

與這一發行有關的，承銷商可從事穩定交易，其中包括在公開市場上投標、購買和出售普通股股份，以防止或減緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 出售所造成的倉位。賣空可以是包括空頭在內的空頭，賣空倉位的數量不大於上述承銷商的超額配售期權，也可以是裸賣空頭，即超過 的空頭頭寸。承銷商可通過行使其全部或部分超額配售選擇權或在公開市場購買股票，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮，除其他外，在公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過超額配售期權購買股票的價格相比較。如果 承銷商擔心公開市場普通股的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。如果承銷商創造了一個裸露的空頭 頭寸，他們將購買公開市場的股票來覆蓋該頭寸。

代表們已通知我們，他們也可以進行罰款投標。當某一特定的承銷商被要求向承銷辛迪加償還該承銷商所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表已經回購了由該承銷商出售的或為該承銷商在穩定或空頭交易中出售的 股份。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，也可能影響到股票的價格。

 

S-24

普通股可能高於公開市場中可能存在的價格。我們和任何一家承銷商均不表示承銷商將從事上述交易的任何 ，這些交易一旦開始，可隨時停止，不另行通知。我們和任何一家承銷商都不會對上述交易一旦開始對我們普通股的市場價格產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。如果承銷商開始進行這些交易，承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股股份，或擁有、流通或分發本招股章程補編或隨附的招股説明書，或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區內需要為此目的採取行動的普通股股份。 因此，我們普通股的股份可以。不得直接或間接提出或出售本招股章程或附帶招股章程，亦不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區發行或刊登與該普通股股份有關的任何其他發行材料或廣告，但如符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規例的規定，則屬例外。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國為相關成員 State)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施該指令之日起，不得向該有關成員國提供本招股章程補編 及其所附招股説明書所設想的普通股股份，但不得在該有關成員國向公眾提出：

 

•

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

 

•

少於150名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

 

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

但上述普通股股份的要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程”第3條發表招股説明書，而最初購買任何普通股或要約的每一個人將被視為已代表、承認和同意每一家承銷商，並與我們確認該承銷商是符合條件的投資者。執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律的含義。

如在“招股章程指令”第3(2)條中將任何普通股提供給金融中介機構，則每一此類金融中介將被視為代表、承認和商定，其在要約中獲得的普通股股份不是代表或非自行酌定的基礎上獲得的，也不是為了便於收購而獲得的。他們的要約或轉售給，在可能導致向公眾提供任何普通股股份的情況下向公眾出售任何普通股股份的人，但其要約或在有關會員國轉售給如此界定的合格投資者的情況除外，或在已獲得承銷商事先同意的情況下，對每一此類提議的要約或轉售。

為本規定的目的，任何有關成員國的任何普通股股份向公眾公開的要約一語，是指以任何形式並通過提供關於要約條款和擬發行普通股股份的充分信息進行的通信，以便投資者能夠決定購買 普通股，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，以及“招股説明書指令”一詞可能會改變該成員國的情況，因此，“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正，包括通過{Br}指令2010/73/EU修訂)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

 

S-25

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對“招股説明書”指令(一)所界定的合格投資者，這些人在與“2005年金融服務和市場法”第十九條第(5)款有關的事項上具有專業經驗，該法令經修訂(命令)和(或)屬於命令第49條第(2)款(A)項至(D)項範圍內的淨值實體和(或)(3)項所指的人，否則可以合法地與其聯繫(所有這類人一起被稱為相關人)。在聯合王國，普通股只供有關人士使用，而在聯合王國認購、購買或以其他方式取得普通股股份的任何邀請、要約或協議，只能與有關人士共同參與。聯合王國境內任何非相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。

通知加拿大潛在投資者

普通股的股份只能出售給購買或被視為是認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的 ，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。任何普通股股份的轉售，必須符合適用證券法的招股説明書規定，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105 關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

某些關係

承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們進行交易，並不時在正常業務過程中為我們和我們的附屬公司提供服務，他們已經並將得到慣常的賠償。承銷商的附屬公司也是我們循環信貸設施下的貸款人和我們商業票據計劃下的經銷商。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可作出 或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資 和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具，或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們或我們的附屬公司有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商可根據其慣常的風險管理政策對我們或我們的附屬公司進行套期保值。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能包括我們的 普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對我們普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的 研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

 

S-26

利益衝突

在本次發行中，遠期賣方出售我們普通股股份所得的全部收益(如果有的話，就我們可以出售給承銷商的任何普通股股份向我們支付的收益，以代替本招股説明書補充中其他部分所述的遠期賣方)將支付給遠期購買者。 因為摩根士丹利&公司。高盛股份有限公司LLC和J.P.Morgan Securities LLC或其附屬公司以遠期賣方的身份，將獲得本次發行的淨收益的5%以上，即Morgan Stanley&Co。高盛股份有限公司LLC和J.P.Morgan證券有限責任公司被視為FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，這項提議將按照FINRA規則5121中適用的 規定進行。根據該規則，這項發行不需要指定合格的獨立承銷商HECH，因為普通股的股票具有真正的公開市場份額(如FINRA規則5121所界定)。此外，摩根士丹利公司。高盛股份有限公司未經客户事先書面批准，LLC和J.P.Morgan證券有限責任公司不得將此產品出售給任意帳户。

法律事項

與此要約有關的某些法律問題，包括我們普通股的有效性，將由摩根、劉易斯和博克尤斯有限公司(紐約)代為轉交。皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼公司在紐約擔任承銷商的顧問。皮爾斯伯裏温思羅普肖皮特曼有限責任公司定期代表我們的某些附屬公司與各種事務有關的 。戴維斯波爾克&沃德韋爾有限公司，紐約，已就與遠期銷售協議有關的某些法律問題向遠期賣方和遠期購買者提供諮詢意見。

專家們

合併財務報表和相關財務報表附表納入本招股説明書補編和所附招股説明書，參照2017年10-K表，以及Entergy公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP， )審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，在此以參考方式納入其報告。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

 

S-27

招股説明書

企業公司

普通股

高級

次級附屬債券

洛約拉大道639號

新奧爾良，路易斯安那州70113

(504) 576-4000

我們可以不時提供一次或多次發行中所描述的證券的任何組合，其數量為授權的 。本招股説明書也可供本文所述證券的出售證券持有人使用。

本招股説明書可用於提供和出售我們的證券，但須附有該等證券的招股説明書。我們將在本招股説明書的補充中提供有關這些發行的具體信息和這些證券的具體條款，包括其提供的 價格。補充劑還可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充劑。本招股説明書不得用於出售這些證券中的任何一種，除非附有招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所同時上市，交易代碼為“交易所交易”。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則本招股説明書中所述的其他證券將不會在全國證券交易所上市。

投資於本招股説明書提供的證券涉及風險。參見第1頁中的主要危險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接向購買者或通過不時指定的代理人，向承銷商或交易商提供證券。本招股説明書可用於通過本招股説明書補充中所述的任何方法或其他方法(br})發行證券。本招股説明書的增訂本將描述任何特定的發行計劃的條款，包括任何承保安排。從頁 13開始的“分配計劃”部分也提供了有關此主題的更多信息。

這份招股説明書的日期是2018年5月4日。

危險因素

投資證券涉及到一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書所提供的證券時，你 應仔細考慮我們在本招股説明書中所包括或以參考方式納入的信息。特別是，你應仔細考慮在標題風險因素下的信息以及 標題前瞻性信息項下列出的因素，每種情況下都包含在我們最近一次財政年度的表10-K年度報告中，以及自我們最近一份關於表10-K的年度報告和我們提交的任何其他文件(未提供)以來，我們已經提交的關於 10-Q表格的任何季度報告中所列的因素。證券交易委員會 (證券交易委員會)，每一個證券交易委員會都以參考方式納入本招股説明書。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是表格S-3的自動貨架登記聲明的一部分，我們作為一個經驗豐富的發行人向SEC提交了表格，這是1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和任何時候，在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述證券和出售證券持有人之間的任何組合，以出售他們所擁有的證券。根據SEC的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中以引用方式包含或包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品。本招股説明書或隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為 登記聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

每一次我們出售證券 ，我們將提供一份招股説明書補充，其中包括這些證券的條款和相關發行的具體信息。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。你必須考慮到本招股説明書中的信息、相關的 招股説明書補充和註冊聲明的證物，以及標題下引用的更多信息，以便在投資決策中找到更多的信息。

有關證券的更多詳細信息，您可以閲讀相關證物的註冊聲明。

企業公司

我們是一家主要從事電力生產和零售銷售業務的綜合性能源公司。我們擁有並經營着大約30 000兆瓦的發電廠，其中包括近9 000兆瓦的核能。我們為阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和得克薩斯州的290萬公用事業用户提供電力。我們目前的年收入約為110億美元，僱員超過13 000人。

我們主要經營兩個業務部門： 實用和腸批發商品。

 

•

公用事業業務部門包括在阿肯色州、密西西比州、得克薩斯州和路易斯安那州部分地區發電、輸電、配電和銷售電力，包括新奧爾良市；以及經營一家小型天然氣配送企業。

 

•

企業批發商品業務部門包括位於美國北部的 核電站的擁有、運營和退役，以及出售

 

1

由我們的經營工廠生產的電力給批發客户。該業務還向其他核電站所有者提供服務，並擁有非核電站的權益，這些非核電站將這些工廠生產的電力出售給批發客户。下面引用的我們的合併文件包括討論每一家企業批發商品核電廠的運作和計劃關閉或出售 。

上面的信息只是一個摘要，並不是 完整的。您應閲讀標題下列出的合併文件，從中可以找到更多有關我們業務和事務的詳細信息，包括重大意外事件、重大因素 和已知趨勢、我們的一般資本需求、我們的融資計劃和能力以及待決的法律和監管程序。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的信息要求，因此，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。市民可在證券及期貨事務委員會的網頁上查閲我們的檔案，網址為http：/www.sec.gov。您可以閲讀 並複製我們在SEC的公共資料室向SEC提交的任何文件，這些文件位於：

北東經街100號

1580室

華盛頓特區20549-1004

通知證交會 1-800-732-0330有關公共資料室和如何請求文件的更多信息。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以在本招股説明書中引用重要的 信息。參考資料是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股章程日期後，並在本招股章程所設想的 供稿終止或完成之前，我們以參考方式將下列文件以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件包括在內：

 

1.

我們的截至2017年12月31日的年度表10-K(2017年表10-K)；

 

2.

截至2018年3月31日止的季度按季報告表10-Q；及

 

3.

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月1日和2018年5月4日提交.

您可以在我們的網站(位於 )免費獲取這些文件的任何或全部副本。http：/www.entergy.com, 或寫信或致電我們，地址如下：

馬克·奧茨

助理總法律顧問

企業服務公司

洛約拉大道639號

新奧爾良，路易斯安那州70113

(504) 576-5228

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到motts@entergy.com。我們不打算我們的 互聯網地址是一個活躍的鏈接，或以其他方式將網站的內容納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

 

2

這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，以及 我們向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書，都包含了你在作出投資決定時應該考慮的參考信息。我們沒有，也沒有任何保險公司、經銷商或代理人授權其他人向您提供不同的 信息。您不應假定本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充或以參考方式合併的文件所載的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件的日期或這些文件已提交SEC的 日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。我們不是，任何保險人、交易商或代理人也不是，在任何不允許要約或出售的管轄區內提供證券 。

收入與固定費用的比率

根據證券交易委員會條例S-K第503項，我們計算了我們的收益與固定費用的比率如下：

 

三個月結束 三月三十一日，				十二個月 十二月三十一日，
2018		2017		2017		2016		2015		2014		2013
1.89		1.47		2.25		—(a)		—(b)		3.07		2.29

(2)基於收入的税收，(3)投資所得税調整淨額和(4)固定費用，減去合併子公司的優先證券紅利要求。固定費用包括利息(無論是支出的還是資本化的)、相關攤銷、適用於業務費用的租金估計利息和合並子公司的優先證券紅利要求。(B).=。我們在所得税費用中計入與未確認的税收利益有關的利息費用，而不包括在固定費用中。

(A)根據定義，截至2016年12月31日的12個月的收入比所界定的固定費用少14.388億美元。

(B)按照定義，截至2015年12月31日的12個月的收入比所界定的固定費用少865.5百萬美元。

收益的使用

除非本招股章程另有説明，否則我們將利用出售本招股説明書所提供的任何 證券的淨收益(A)在規定的到期日或在某些情況下在規定的到期日之前或(B)為其他一般法人 的目的贖回或贖回我們的一個或多個未償證券系列。與發行有關的招股説明書將更詳細地説明任何特定發行證券所得收益的使用情況。我們將不會從任何出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

普通股説明

以下對我們的普通股的描述以及我們的註冊證書和章程的相關規定是摘要，並通過參考我們的註冊證書和以前提交給SEC的章程而具有 的資格。以下還概述了特拉華州“一般公司法”( DGCL)的某些適用條款，該摘要參照DGCL進行了限定。

 

3

一般

我們的授權股本包括5億股普通股，每股面值0.01美元。截至2018年4月30日，我們的普通股已發行180，823，624股。

股利權利

我們將根據董事會的決定，從合法可用的資金中支付普通股紅利。我們支付股息 的能力主要取決於我們的子公司是否有能力支付紅利或分發或以其他方式向我們轉移資金。各種融資安排、章程規定和管理要求可能對我們子公司以現金紅利或分配、貸款或預付款形式向我們轉移資金的能力施加某些限制。

表決權

普通股持有人有權就提交給我們股東的所有事項對其持有的每股份投一票。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。除法律另有規定外，在除選舉董事以外的一切事項上，出席股東大會並有權就主題事項投票的過半數股份持有人的贊成票應由股東作出。在法定人數出席的董事選舉會議上，董事須以就該 董事所投的多數票選出，但如獲提名的人數多於將選出的董事人數，則獲多數票的被提名人須當選為董事。

清算權

如果我們的事務被自願或非自願地清算、解散或結束，我們普通股的持有人將有權在我們的所有債務和負債付清後，獲得我們資產的剩餘部分(如果有的話)。

優先購買權

我們普通股的持有人沒有優先購買我們普通股或可轉換為這種股份的證券的權利，他們也不對今後的資本要求或我們的評估負責。

上市

我們的普通股是在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所的 ，即ETR代碼下上市的。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是Equiniti信託公司，作為EQShareOwnerServices開展業務。

某些反收購效應

一般

我們公司註冊證書、章程和DGCL的某些規定可以通過要約收購、代理爭鬥、公開市場購買或在董事會未批准的交易中起到拖延、推遲或阻止對我們的控制的作用。下文所述的規定可減少我們易受未經請求的 提議的影響，即重組或出售我們全部或實質上的所有資產，或主動收購企圖，這對我們的股東是不公平的。

 

4

我們的董事會目前無意採取可能產生反收購效果的額外措施；然而，我們的董事會明確保留在今後實行這些措施的權利。

業務 組合

DGCL第203條禁止公開持有的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併(br}合併，除非有某些例外，包括在此之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易。除各種例外情況外，有利害關係的股東是指擁有或在過去三年內擁有該公司15%或以上的未償表決權股票的人。第203節所載對有利害關係的股東的商業合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程載有明確選擇不受章程管轄的規定的公司；然而，我們的註冊證書和我們的附例都不包含選擇退出第203節的規定。

特別會議

根據DGCL，股東特別會議可由董事會或任何在公司註冊證書或章程中授權的其他人召集。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由下列人士召集：我們的董事會；我們的董事會主席；董事會全體執行委員會成員的過半數；首席執行官；或我們普通股流通股的過半數持有人，有權在特別會議上投票。

股東提名和 建議的預先通知要求

本附例就股東就週年大會提出的建議及提名候選人作為董事而訂立預先通知程序，但由本公司董事局或董事局委員會作出或按其指示作出的提名則不在此限。股東如欲在會議前提出事項，必須遵守我們預先通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設的董事職位只能由當時任職的多數董事投票填補，即使這些董事所代表的 可能低於法定人數。

高級註釋説明

下面的説明列出了我們 可能通過本招股説明書提供的高級債務證券(新的高級債券)的一般條款和規定。我們會在一份或多份招股章程補編內，介紹新高級註釋的具體用語，以及與下文所述不同的條文。

我們將來可不時以一個或多個系列發行截至2010年9月1日的義齒(無擔保債務證券) 的新高級債券，因為它迄今已得到補充，並可不時加以修訂或補充(契約)，由我們與國家協會富國銀行作為受託人(受託人)進行。本招股章程所載的一系列新高級註釋均作為註冊説明書的證物提交。就本條而言，凡提述 縮痕，一般指由高級船員與新高級註釋有關的高級船員證明書所增補的契約。所有在契約下發行或將要發行的債務證券，包括 本招股説明書提供的新高級債券，在此稱為高級票據。

招股説明書的這一節載有契約的所有材料 規定的摘要。契約載有本節所述事項的全部法律文本。因為本節是摘要，所以

 

5

並不描述新高級説明或契約的所有方面。本摘要以契約的所有條款，包括 契約中使用的一些術語的定義為依據，對其進行了全面的限定。我們還在括號中包含了對縮進部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書補編中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義的條款將以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充中。本摘要還須符合適用的招股説明書或補充説明中所述的每一系列新高級註釋的 特定術語的説明，並對其加以限定。契約已根據1939年“托拉斯義齒法”進行了限定，適用於“新高級説明”的條款也應參照1939年“托拉斯義齒法”。

一般

契約允許我們在一個或多個系列中不時發行無限數量的高級票據。任何一個 系列的所有高級票據都不需要同時發行，可以重新開放一個系列，以便發行該系列的其他高級票據。這意味我們可不時在沒有新高級債券現有持有人同意的情況下，設立 ，併發行更多的高級債券，其條款及條件與新高級債券的條款及條件相同，但發行日期、價格及(如適用的話)新高級債券的初始利息付款除外。以這種方式發行的更多高級票據 將與這類系列以前尚未發行的高級説明合併，並與其形成一個單一系列，如適用，還將包括新的高級説明。截至2018年3月31日，我們在契約下有18.5億美元未清高級債券本金，不包括我們的一家子公司持有的7500萬美元未償高級債券。

新高級註釋系列術語

一份招股章程補充書，以及任何與本招股章程所提供的新高級債券有關的補充契約、董事會決議或高級人員證書，將包括與該項發行有關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的下列部分或全部術語：

 

•

新高級註釋的標題；

 

•

新高級債券本金總額的上限；

 

•

支付新高級債券本金的日期，或釐定日期的方法；

 

•

新高級債券的利率或利率，或如何釐定利率、新高級債券的利息支付日期及支付利息的定期紀錄日期；

 

•

延長新高級債券的利息支付期或到期日的任何權利，以及任何此類延期的期限；

 

•

如新高級債券的到期日加快，則須支付的新高級債券本金的百分比(如少於100%)；

 

•

任何新高級債券可按我們的選擇贖回的日期，以及贖回的條款、條件及任何限制；

 

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回新的高級債券；

 

•

為新高級債券持有人的利益，我們在契約下對失責事件作出的任何增補或例外，或對我們的契諾所作的任何增補或例外；

 

•

發行新高級債券的面值，但不包括1，000元的倍數；

 

6

•

如果新的高級票據可以美元以外的一種或多種貨幣支付；如果可以，為任何目的確定任何美元付款的等值本金數額的方法；

 

•

新高級債券可轉換為或交換我們或另一實體的其他證券的任何條款；

 

•

新高級債券的任何抵押品保證；及

 

•

新高級註釋的任何其他條款不與契約條款相牴觸。

(縮進， 301節)

我們可以低於本金的折扣出售新高級債券，或以高於本金的溢價出售。 美國聯邦所得税考慮因素適用於以原始發行折扣出售的新高級債券，如果我們以原始發行折扣出售新高級債券，將在適用的招股説明書補充中加以説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新的高級債券的重要的美國聯邦所得税或其他税收考慮因素，將在適用的招股説明書 補編中説明，如果我們出售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新高級票據。

除 可在適用的招股説明書補充中另有説明外，本契約不包含任何旨在涉及我們的高槓杆或類似交易的情況下保護新高級票據持有人的規定，不論是否與控制權的改變有關。契約並不限制我們或我們的任何子公司的債務。

在這個 節中，對我們、對我們和對我們的意思是指不包括，除非上下文另有要求或另有明確説明，其子公司。新的高級票據不是我們的任何子公司的義務， 將不會得到保證。

贖罪

我們會在適用的招股章程增訂本內列出贖回任何系列新高級債券的條款。除非我們在招股章程的增訂本中以不同的方式註明 ，而且除新高級債券的持有人可選擇贖回的新高級債券外，新高級債券須在贖回日期前30天或之前以郵遞方式通知持有人。(契約，第404條)除非新高級債券只以簿記形式持有，否則只可借存託信託公司(DTC)的設施持有，在此情況下，如任何系列或任何部分的新高級債券須予贖回，則須適用直接投資公司的選擇程序(見 較易入賬證券為限)。(契約，第403條)

除非我們拖欠贖回價格及任何應累算利息(如有的話)，在無條件贖回通知書的情況下，新高級債券將停止在贖回日期利息。(契約，第405條)我們將在交還任何新的高級贖回票據後，支付贖回價格和任何應計利息。(縮進， 405節)如只贖回部分新高級債券，則受託人會免費向新高級債券持有人交付同一系列的新高級債券。(契約，第406條)

我們可以根據我們的選擇作出任何贖回，條件是支付代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價款和應計利息(如果有的話)的 錢。如付款人在指定贖回日期前仍未收到款項，我們將毋須贖回新高級債券。(契約，第404條)

 

7

付款及付款代理人

除適用的招股章程內另有規定外，在每個利息支付日期須支付的新高級債券的利息，將在利息支付日的正常記錄日，即該利息支付日期之前的營業日，以其名義登記為該新高級票據的註冊人，以該人的名義付息，而該日將在緊接該利息支付日期之前的營業日結束營業。由於所有新高級債券只以簿記形式存在，或在緊接每個利息支付日期之前的第15個公曆日，如任何新高級債券並非只以簿記形式存在，則所有的新高級債券均須保留。但是，到期日應支付的利息 將支付給被支付本金的人。如已拖欠任何新高級債券的利息(到期日除外)，則該等新高級債券的持有人可在我們建議支付該等拖欠利息的日期前10至15天，或以任何證券交易所準許的任何其他合法方式支付該等新高級債券的利息。如受託人認為切實可行，則可在該新高級票據上列出 。(契約，第307條)

除非適用的招股説明書另有規定，否則新高級票據到期日的本金(如有的話)、溢價和利息，將在紐約市國家協會富國銀行公司信託辦公室提交新高級票據時支付，作為我們的付款代理。我們可更改新高級債券的付款地點，並可委任一名或多名付款代理人(包括我們本人)，並可免去任何付款代理人，均由我們酌情決定。(契約，第602條)

只要新高級債券以直接買賣合約的名義登記，我們便會以全球證券的形式，向直接投資公司或其代名人支付本金、溢價(如有的話)及應付利息。然後，DTC將向參與方支付款項，以支付給新高級債券的受益所有人，如新高級債券的實益所有者所描述的那樣，這類債券是在新賬簿條目 Only

登記和轉讓

除非適用的招股章程另有規定，並受與透過直接貿易公司的簿冊制度發行新高級債券 有關的限制，新高級債券的轉讓可予登記，而新高級債券可在紐約市受託人辦事處以認可面額及相同條款及本金的其他新高級債券交換。我們可更改新高級債券的轉讓及交換註冊地點，並可指定額外的註冊及交換名額。(契約，第602條)新高級債券的轉讓或交換，將不收取服務費。然而，我們可能要求支付任何可能徵收的税款或其他政府費用。(A)在發出贖回通知書前的15天內，我們無須籤立任何新的高級債券，或就該等票據的轉讓或交換作出規定；(B)在利息支付日期前的15天內，任何新的高級紙幣；或(C)選擇贖回的任何新高級紙幣，但任何新高級債券的未贖回部分除外。(契約，第305條)

排名

新高級債券將是我們直接無擔保的一般債務，與我們現有的其他所有 債務和未來無擔保和無附屬債務一樣，在償付我們現有和未來次級債務的權利方面，將與我們未來任何有擔保債務的價值相比，優先於我們未來的任何有擔保債務，其價值取決於擔保這種擔保債務的抵押品的價值。截至2018年3月31日，我們約有36.3億美元(包括一年內到期債務)的未償債務，與新高級債券的水平相當。契約不限制在契約下可能發行的 債務額，也不限制與新高級票據並列的任何其他債務的發行。此外，我們還為我們的非公用公司 子公司提供擔保，並期望不時有各種總額的此類擔保未付。

 

8

我們能否履行“新高級債券”規定的財務義務，以及總體上的現金需求，取決於我們的經營現金流量(而現金流量又取決於我們子公司的收益以及這些子公司向我們提供的貸款或其他資金的分配)，我們進入短期和長期債務和股本資本市場的能力，以及我們的銀行設施。各種融資安排、章程規定以及法定和管理要求可能限制我們的子公司向我們轉移資金的能力，包括現金紅利、貸款或預付款或其他分配形式。新高級債券不會是我們任何附屬公司的義務或擔保。因此，新高級債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券和其他負債，這意味着債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人)和我們子公司的優先證券 持有人將在新高級債券持有人對這些資產提出任何要求之前，從這些附屬公司的資產中得到償付。契約不限制由 我們的子公司發行的債務或優先證券的數額，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2018年3月31日，我們的子公司擁有約140億美元的未償債務和優先股(包括一年內到期的債務)。

失敗

在符合某些條件 的情況下(包括將在高級船員證明書內列明的設立特定系列新高級債券的條件)，如我們不可撤銷地向 受託人存放足夠的現金或政府證券，以支付在規定的到期日或贖回日期到期的新高級債券的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，我們將可免除就該等新高級債券所負的義務。(契約，第701條)

合併、合併和出售資產

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產( )實質上全部轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

 

•

倖存的或繼承的實體或通過轉讓或轉讓獲得的實體，或實質上租賃我們全部財產和資產的實體，是根據美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的，並明確承擔我們對包括新高級票據在內的所有未清高級票據和契約項下的義務；

 

•

在該項交易生效後，在該契約下發生的任何違約事件，或在通知或時間屆滿後或兩者均會成為違約事件的事件，均不得發生，並須繼續進行；及

 

•

我們將按照契約的規定，向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見。

(契約，第1101條)

在任何此類交易完成後，尚存或繼承實體將繼承我們在契約 下的權利和權力，除租賃外，我們將免除契約項下的所有義務和契約以及未清償的高級票據。(契約，第1102條)契約的條款並不限制我們合併，因為我們是倖存的實體 。

 

9

違約事件

當在縮進中使用默認的事件時，包括新高級註釋在內的任何一系列高級註釋，都是指下列任何 ：

 

•

在該系列的任何高級票據到期應付後30天內不支付利息，除非我們有效延長了對 契約規定的高級票據的利息支付期限；

 

•

到期應付時，未支付該系列高級票據的本金或任何溢價；

 

•

沒有履行或違反契約中的任何其他契諾或保證，但與該系列證券並無關連的契諾或保證除外，而該等契諾或保證在我們接獲受託人的書面 通知後持續90天，或我們及受託人收到該系列高級票據的總本金總額至少33%的持有人的書面通知，但受託人除外，或受託人及持有該系列高級票據的本金不少於該系列的高級票據的本金，而該等高級票據的持有人(視屬何情況而定)以書面同意將該等期限在該等期限屆滿前延長；但該等受託人或受託人及持有該等高級票據本金的人，須以書面同意延長該等期限。該系列(視屬何情況而定)，如我們在該期間內提出糾正行動，而 正在努力進行，而在該期間內已向受託人發出展開該等糾正行動的書面通知，則須當作已同意延長該期限；

 

•

與契約中規定的我們有關的破產、破產或重組事件；或

 

•

任何其他違約事件，包括在任何補充契約、董事會決議或高級管理人員的證書中建立一系列高級票據。

(契約，第801條)

受託人如認為拒付通知符合持有人的利益，可向持有高級票據的人扣留任何失責的通知，但未繳付本金、溢價或利息的除外。(契約，第902條)

補救措施

加速成熟

如發生適用於任何系列的高級票據但不適用於其他系列未償還證券的違約事件，且 繼續存在，則受託人或持有該系列高級票據的總本金佔多數的持有人可隨後宣佈該系列所有高級票據的本金和應計利息立即到期應付。然而，在契約下，一些高級票據可能規定在申報時低於其全部本金的具體數額。這些高級票據被定義為在 契約中的標的貼現證券。如存在適用於多於一個系列的未清高級票據的失責事件，則受託人或持有所有高級債券的總本金的持有人，即所有該等系列的未清債券， 視為一個類別，而非該等系列中任何一個高級票據的持有人，可宣佈所有該等系列的所有高級票據的本金及利息。應計款項須立即到期應付。由於每一項就任何系列高級票據所作的聲明，貼現證券的本金或其中指明的部分，即應立即到期應付其應計的證券和利息。(縮進， 第802節)

即使在我們破產、破產或重組的情況下，也沒有自動加速的情況。

 

10

加速解除

在對任何系列的高級票據作出加速聲明之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，引起加速聲明的契約項下的違約行為將被視為放棄，聲明及其後果將被視為自動撤銷 並廢止，條件是：

 

•

我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(1)該系列所有高級票據的所有逾期利息；

(2)該系列的任何高級票據的本金和溢價(如有的話)，而該系列的任何高級票據當時仍未償還，否則已到期應付，其利息目前到期；

(三)逾期利息(如有的話)的利息，只要付款是合法的；

(4)根據該契約欠受託人的所有款項；及

 

•

任何其他因該系列的高級票據而在該契約下失責的事件，除該系列的本金未獲支付外，而該等本金須僅借該項加速聲明而到期的，已如該契約所規定的般治癒或放棄。

但是，任何此种放棄、 或撤銷和廢止均不得延伸至或影響任何隨後的違約或損害任何相關權利。(契約，第802條)

由持有人控制

除在該契約發生失責的情況下，受託人無須應任何持有人的要求、命令或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人遵從任何該等指示，就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任向受託人提供合理的彌償。(契約，第903條)如果他們提供這種合理的賠償，持有任何系列高級票據本金總額佔多數的持有人將有權指示 就受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何權力進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，如果根據該契約發生的違約事件涉及多個系列，則只有所有受影響系列的多數本金(被視為一個類別)的持有人才有權發出這一指示，而不是任何一個系列的高級票據持有人。受託人沒有義務遵守與法律或契約其他條款相牴觸的指示。(契約，第812條)

對擁有人的研訊權的限制

任何系列高級票據的持有人均無權根據該契約提起任何程序，或根據該契約提出任何補救， 除非：

 

•

持票人先前已向受託人發出書面通知，説明在該契約下持續發生違約事件；

 

•

持有所有系列未付高級票據本金總額佔過半數的持有人，而根據該契約而發生的失責事件須已發生並仍在繼續，並被視為一個 級，已向受託人提出書面要求，並已向受託人提供合理的彌償以提起法律程序；

 

•

受託人在接獲通知後60天內沒有提起任何法律程序；及

 

•

在該60天期間，總本金 的持有人不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示，所有系列的未清高級票據均須已發生並仍在繼續，並視為一個類別；

 

11

但任何持有高級票據的人，均無權以任何方式影響或損害任何系列高級票據的其他持有人的權利，或有權取得對該等其他持有人的優先權。(契約，第807條)然而，這些限制不適用於高級票據持有人在適用到期日或之後要求支付本金(如有的話)保險費或高級票據利息的訴訟。(契約，第808條)

我們已同意在該契約下向受託人提交一份由適當人員所作的週年陳述，説明我們遵守該契約所訂的所有條件及契諾的情況。(契約，第606條)

修改和放棄

未經根據該契約發出的高級票據持有人(包括新高級債券持有人)的同意，我們及受託人可為下列任何目的而訂立一份或多於一份補充保證書：

 

•

在契約及高級紀錄內證明任何獲準的繼承本契約者所承擔的責任；

 

•

加入額外的契諾或其他條文，以惠及所有或任何系列高級票據的持有人，或讓我們交出該契約下的任何權利或權力；

 

•

在所有或任何系列高級票據的契約下添加額外的違約事件；

 

•

更改、消除或增加契約的任何規定；但是，如果更改、消除或添加將對任何系列高級票據持有人在任何材料 方面的利益產生不利影響，則更改、消除或添加將僅有效：

(一)該系列的高級票據持有人已按照該契約取得同意的；

(2)當受影響的 系列的高級票據在契約項下沒有未清時；

 

•

為高級票據的所有(但非部分)提供抵押品擔保；

 

•

確定契約允許的任何系列高級票據的形式或條款；

 

•

本條例旨在就不記名票據及其附帶的任何優惠券的認證及交付訂定條文；

 

•

(二)對接任受託人的接受提供證據和規定；

 

•

為所有或任何系列的高級記錄提供使用無證書註冊制度所需的程序；

 

•

更改須支付本金、溢價(如有的話)及利息的任何地方，可交回證券以作轉讓或兑換登記，並可向我們送達通知書及要求；

 

•

修訂和重述原籤立及不時修訂的契約，加上增補、刪除及其他變動，而不對任何 系列高級票據持有人在任何重要方面的利益造成不利影響；或

 

•

糾正任何含糊不清之處，糾正或補充任何欠妥之處或不一致之處，或就契約所引起之事項及問題作出任何其他修改或增加規定；但此等其他 更改或增補不得在任何重要方面對任何系列高級票據持有人的利益產生不利影響。

(契約，第1201條)

持有當時未償還及受影響的所有系列高級債券的總本金佔多數的持有人，如被視為一個 類別，可放棄遵守

 

12

縮痕(契約，第607條)持有任何系列未付高級債券本金總額的多數人，可放棄任何以往在該系列上與 訂立的契約下的失責，但如有任何本金、保費(如有的話)或利息的拖欠，以及未經受影響的該系列的每一未償還的 高級票據持有人的同意，則不得修改或修訂該契約的某些契諾及條文。(契約，第813條)

對契約的所有其他修改都需要持有所有系列高級票據本金總額 的多數持有人的同意。然而，如果較少的高級票據系列受到擬議的補充契約的直接影響，則只需得到所有直接受影響的系列本金總額的多數持有人的同意，即被視為一類。此種修正或修改不得：

 

•

更改任何高級票據的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日，或降低任何高級票據的本金或利率，或改變 計算利率的方法，或減少在贖回時應支付的任何溢價，或改變付款所用的貨幣，或損害為強制執行任何貨幣而提起訴訟的權利。在任何高級 票據規定的到期日或之後付款，未經持票人同意；

 

•

降低任何系列的未付高級票據的本金百分比，這些債券的持有人必須同意任何補充契約，或放棄遵守該系列的任何規定及其後果，或在未經該系列所有持有人同意的情況下降低法定人數或投票要求；或

 

•

修改契約中有關補充契約、某些契諾的豁免和過去對任何系列高級票據的違約的一些規定，但須經受影響的每一未付高級票據的 持有人同意。

(契約，第1202條)

一項僅為一個或多個特定系列高級票據的利益而改變該契約或修改一個或多個系列高級票據持有人的 權利的補充契約，將不影響任何其他系列高級票據持有人在契約下的權利。

契約規定，我們或任何其他承付人或任何直接或間接控制或控制與我們或該債務人直接或間接共同控制的人所擁有的高級票據，在確定所要求的持有人是否已提出請求或同意時，應不予理會，並視為未結清。(契約，第101條)

我們可以預先確定一個記錄日期，以確定持有人的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、放棄或其他此類行為所需的持有人人數，但我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，則持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可在該記錄日期之前或之後給予 ，但只有在該記錄日營業結束時的記錄持有人才被視為持票人，以確定所要求的未付票據持有人是否已授權或同意該請求，持有人的要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此目的，應自記錄日起計算未清的高級票據。持票人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為將對在轉讓或交換這些高級票據登記時發出的每一位高級票據的未來持有人和每一位高級票據持有人具有約束力。受讓人將受託人或我們的作為的約束，不論該訴訟的記是否在高級紀錄上作出。(契約，第104條)

 

13

受託人辭職

受託人可隨時藉向我們發出書面通知而辭職，或可在任何時間以過半數持有人的作為將當時交付受託人及我們的任何系列尚未償還的高級票據的本金總額移走。受託人的辭職或免職，以及繼任受託人的任命，在繼任 受託人接受任命之前均不生效。只要沒有發生任何失責事件，或在通知或時間屆滿後，或兩者均會成為失責事件，而該等事件仍在繼續，而除非就以持有人作為委任的受託人而言，如我們已向受託人交付一份委任繼任受託人的董事局決議，而該繼任人已按照以下規定接受該項委任，則該等事件仍會繼續進行，但如我們已向受託人交付 ，則屬例外。契約的條款，受託人將被視為辭職， 繼承人將被視為已根據契約被任命為受託人。(契約，第910條)

告示

新高級債券持有人的通知書，會以郵遞方式寄往可能在新高級債券保安登記冊內的持有人的地址。(契約，第106條)

標題

我們受託人及受託人的任何代理人或代理人，可將以其名義註冊為新高級債券的絕對擁有人(不論該等高級票據是否逾期)視為付款及所有其他目的，而不論是否有相反的通知。(契約，第308條)

執政法

契約和新的高級説明將由紐約州的法律管轄和解釋。(契約，第112條)

關於受託人的信息

該契約下的受託人將是富國銀行，全國協會。我們和我們的附屬公司維持存款帳户和信貸及流動資金設施，並與富國銀行、全國協會在我們和他們的業務正常過程中進行其他銀行交易。富國銀行，全國協會是我們大約35億美元的循環信貸貸款的貸款人。

只記賬證券

除非適用的招股章程另有規定，新高級債券將通過直接貿易委員會進行交易。每個系列的新高級 Notes將由一個或多個全球證書代表，並以DTC的提名人Cde&Co.的名義註冊。在頒發全球證書後，DTC或其被提名人將在其 簿記項登記和轉移系統中，將這種全球證書所代表的新高級票據本金記入在直接貿易委員會或其 參與方有賬户的機構的賬户中。貸方賬户由承銷商指定。全球證書中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。全球 證書將作為DTC的託管人存放在受託人手中。

DTC是一家紐約結算公司和一家根據“外匯法”第17A條註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化帳務轉賬及參與人士帳户內的認捐，協助參與者在交易後結算證券交易。這就消除了證券證書實物流動的需要。大

 

14

參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECH)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他與參與者保持監管關係的人可以使用DTC系統。適用於直接交易委員會及其系統的規則已提交給美國證交會。

購買DTC系統內的新高級債券必須通過參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的新高級票據 的信用。每名買家的實益擁有權益會記錄在適當參與者的紀錄上。受益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書，但實益所有人 應從購買新高級票據的參與者那裏收到交易的書面確認以及其持有的定期報表。新高級説明中的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的 條目來完成。實益擁有人將不會為其系列的新高級註釋領取證書，除非停止使用該系列的新高級註釋的圖書條目 系統。

為方便日後轉讓，所有由 參與人士向直接買賣公司存放的新高級債券，均以指定人CEDE&Co的名義登記。新高級債券存放於直接貿易公司，並以公司名稱登記，對實益擁有權並無影響。DTC不知道新高級債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映這些新高級票據記入其賬户的參與者的身份。這些參與者可能是受益方，也可能不是受益所有者。 參與者將繼續負責代表其客户記帳其持有的資產。

DTC將通知及其他 通訊傳送給參與者，並由參與者向受益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。新高級債券的實益擁有人可採取某些步驟，向他們傳達有關新高級債券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約及對按揭的建議修訂。新高級債券的實益擁有人可確定持有新高級債券的獲提名人已同意取得通知，並將通知書傳送予實益擁有人。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如獲贖回的新高級債券數目少於該系列的全部，直接買賣委員會的做法是以抽籤方式決定每名參與者持有的新高級債券的數目，以供贖回。

DTC和Cde& Co.都不會同意或表決新的高級票據，除非按照DTC的程序得到參與者的授權。按照其通常的程序，DTC將在記錄 日期之後儘快向我們發送一個總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給在記錄日貸記新高級票據的參與者。

新高級債券的贖回收益、本金和利息將支付給代銷公司，或DTC可能要求的其他代名人 。DTC的做法是在DTC收到我們或我們的代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自持有的 ，在應付日期記入參與方帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理。付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益，本金和利息給割讓公司(或其他指定人可能要求由直接貿易公司)是我們的責任。向參與者支付 付款是直接貿易委員會的責任，向受益所有人付款是參與者的責任。

 

15

除適用的招股章程補充規定外，實益擁有人無權接受新高級債券的實物交付。因此，每名實益擁有人必須依循直接買賣合約的程序，行使“新高級債券”所賦予的任何權利。

DTC可隨時停止為新高級債券提供證券保管人服務，給予我們合理的 通知。如未能取得繼承證券保管人，則會印製及交付新高級債券的證明書。我們可以決定取代直接貿易委員會或任何繼承保存人。此外，在符合DTC程序的前提下，我們 可能決定停止對部分或全部新高級票據使用通過dtc(或繼承保存人)的記帳轉帳系統。在這種情況下，或者如果發生了與一系列新高級註釋有關的默認事件，並且正在繼續，則將打印和交付該系列的新高級註釋的證書。如印製及交付該系列新高級註釋的證明書，

 

•

這些新高級債券將以完全註冊形式發行，不含優惠券；

 

•

持有證書的新高級債券持有人，可免費將該等新高級債券兑換成同系列新高級債券的本金總額相等，發行日期相同，並具有相同條款及規定的 ；及

 

•

持有證書的新高級債券持有人可免費將該等新高級債券轉讓給另一持有人，但適用的印花税或其他政府收費除外。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從 來源獲得的，我們認為這些來源是可靠的，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。

次級附屬債券的描述

我們可以在一個或多個系列中，在我們與其中指定的受託人之間，在 契約下發行次級債券。任何次級附屬契約的條款將在招股説明書補充中加以説明。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的 證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂註冊權利協議的一方，或者我們可能已同意或將同意將其證券登記轉售。如經我方授權，我方證券的初始購買者及其受讓人、出質人、受贈人或繼承人，均稱為出售證券持有人，可不時根據本招股説明書和 任何適用的招股説明書提供和出售證券。

適用的招股章程補編將列出每一出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人有權享有的、該招股章程補充所涵蓋的該出售證券持有人有權擁有的證券的 號及種類、擬為該證券持有人的帳户提供的證券的數目及種類、該證券持有人在發行完成後所擁有的類別的百分比(如百分之一 或以上)。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年期間，是否有任何出售證券持有人曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

 

16

分配計劃

銷售方法和條款

我們和任何出售證券的 持有人可以使用各種方法出售根據本招股説明書提供的證券，並在連續或延遲的基礎上出售：

 

1.

通過一個或多個承銷商或經銷商；

 

2.

直接向一個或多個購買者；

 

3.

通過一個或多個代理人；或

 

4.

通過任何這樣的銷售方法的組合。

本招股説明書可用於與通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中描述的其他方法提供證券有關的 。

適用的招股説明書補編將列明提供證券的條件，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、各自提供的金額、證券的購買價格和 從出售所得的收益、任何承保折扣和其他構成賠償的項目、任何首次發行價格以及允許或變賣或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

通過承保人或交易商

如果使用 承銷商出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開 發行價或在出售時確定的不同價格出售。承銷商可以直接出售證券，也可以通過管理承銷商所代表的承銷集團出售證券。除非招股説明書中對任何證券另有規定，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買證券時有義務購買所有證券。如果在銷售中使用 交易商，則證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可按轉售時確定的不同價格轉售這些證券。

任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時改變。

通過代理

我們和任何出售 證券持有人可以指定一個或多個代理出售證券。除非在招股説明書中有説明，否則代理商將同意盡最大努力在其任職期間進行採購。

直接

我們和任何出售 證券持有人可以直接出售證券給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及任何承保人、經銷商或代理人。

一般 信息

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同，按公開發行價格和有關招股説明書補充條款，徵求某些機構的提議，以公開發行價格購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。

 

17

證券也可在適用的招股説明書(Br}增訂本中註明)，在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家公司提供和出售，在此稱為再銷售公司，為其自己的帳户或作為我們的代理人充當 委託人。任何再營銷公司都將被確認，其與我們的協議條款，如果有的話，以及它的補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷 公司可被視為承保人，因為這一術語在1933年證券法中定義，與其重新銷售的證券有關。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，除非我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，否則證券將不會在全國證券交易所上市。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，在與這些衍生產品有關的 中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的 來結清這些出售或結清任何有關的證券公開借款，並可以利用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何有關的公開證券借款。在 這類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充中指明。

我們可以將我們的普通股出售給或通過一家或多家保險公司、經銷商或代理商。在市場上。如果我們從事這樣的交易，我們將按照我們與承銷商、交易商或代理人之間的協議條款進行。如果我們參與在市場上根據分銷或類似協議，我們將向一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們普通股的股份，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。

我們可能達成協議，向代理人、承銷商和交易商賠償某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的法律責任，或向承保人、交易商和代理人支付可能需要支付的款項。

專家們

合併財務報表和相關財務報表以2017年10-K表格中引用的方式納入本招股説明書，以及Entergy公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所( )在其報告中所述，在此以參考方式納入。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

合法性

這些證券的合法性將由摩根、劉易斯和博克尤斯有限責任公司為我們傳遞，紐約。與證券有關的某些法律事項將由紐約Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為任何保險人、交易商或代理人轉交。皮爾斯伯裏温思羅普肖皮特曼有限責任公司定期代表我們的附屬公司與各種事務有關。

 

18

 

 

 

$1,000,000,000

普通股

 

 

 

2018年6月招股説明書

 

 

 

聯合賬務經理

摩根士丹利

高盛公司LLC

J.P.摩根