本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但這份初步招股説明書補充中的信息不完整，可能會有所更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內向購買這些證券的要約。

我們以每股購進的價格發行普通股。我們的普通股票在納斯達克環球公司選擇市場上市，代號為“INBK”。2018年6月5日，納斯達克(Nasdaq)公佈的我們普通股的上一次發售價格為每股35.40美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查標題“風險因素”下所述的風險和不確定因素，這些標題從本招股章程補編第S-7頁、所附招股説明書第5頁開始，並在其他文件中的類似標題下進行，這些文件通過引用本招股章程補編和所附招股説明書而納入。

普通股的股是通過承銷商在堅定承諾的基礎上提供的。我們已給予承銷商30天的選擇權，以購買至多一股額外的普通股。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構或工具提供保險或擔保的。

承銷商期望僅通過存託公司的設施以賬面入賬形式交付我們的普通股股份，但須遵守慣例的結算條件，即2018年左右付款或。

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招股章程
關於這份招股説明書			{Br}S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
以提述方式將某些資料納入法團			聖-iv
關於前瞻性聲明的特別説明			聖-iv
招股章程補充摘要			S-1
歷史財務數據摘要			S-3
危險因素			S-7
收益的使用			S-10
資本化			S-11
普通股和股息的價格範圍			S-12
股利政策			S-12
承保			S-13
法律事項			S-16
專家們			S-16


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			2
第一家互聯網銀行			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
危險因素			5
收益的使用			6
綜合收益比率			6
股本説明			6
債務證券説明			11
認股權證的描述			26
採購合同説明			28
單位説明			28
分配計劃			30
法律事項			31
專家們			32

我們僅在允許出售和出售普通股的管轄區內提出出售和尋求購買我們普通股的提議。本招股説明書的發行、補充及附帶的招股説明書以及證券在某些法域的發行，可受法律限制。持有本招股説明書並隨附的招股説明書的人應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或邀約，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於向其作出此種要約或招標不合法的任何人。

本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書的補充，它描述了我們共同的股票提供的條款，並補充、更新和更改了所附招股説明書中的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。如本招股章程增訂本及任何免費書面招股章程所載的資料與所附招股章程或參考文件所載的資料不一致，你應依循本招股章程增訂本及任何免費書面招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將適用並將取代先前的語句。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券和交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3(檔案號333-219841)上的登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時出售所附招股説明書所述的證券，以一次或多次發行，總額不超過150，000，000美元。貨架登記聲明於2017年8月16日生效。

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買任何普通股股票之前，我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書補充、任何免費書面招股説明書和隨附的招股説明書，以及下文標題“以參考方式納入某些信息”下所述的參考資料。本招股説明書中包含有關普通股的信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息、隨附的招股説明書以及我們授權給您的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書增訂本、隨附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股書中所載或包含的資料或陳述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

我們不是，承銷商也不是，提出出售或徵求要約購買我們的普通股，在任何司法管轄區，如果要約或招標未經授權，或在該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或招標是非法的。您應假定，本“招股章程補編”、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中的信息只有在有關文件正面的日期時才是準確的，而我們以參考方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股章程補編或隨附的招股説明書或所附招股説明書或在出售任何證券的時間。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書載有本文件所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由文件的實際文本限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將存檔，或將在此引用作為登記聲明的證物，你可以在題為“如果你能找到更多的信息”的章節下獲得下文所描述的那些文件的副本。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，如果是以參考文件的形式作為證物提交，則完全是為

這種協議的當事方的利益，包括在某些情況下，為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為代表、保證或對你的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣被所依賴。

本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書可包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為依據，説明是以獨立的工業出版物和其他公開獲得的信息為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股説明書(br}副刊、隨附招股説明書、任何免費招股説明書和參考文件中可能出現的關於市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書和所附招股説明書中“風險因素”項下討論的因素，以及類似的標題下的風險和不確定因素。在此引用合併的其他文檔。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當在本招股説明書補編中提到“First Internet Bancorp”、“Company”、“we”、“us”和“Our”時，我們指的是印第安納州的第一家互聯網銀行及其合併的子公司，除非上下文另有説明。提及“第一互聯網銀行”或“銀行”指的是印第安納州第一互聯網銀行，一家印第安納特許銀行和該公司全資子公司。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們根據1933年“證券法”(我們稱之為“證券法”)向證券交易委員會提交的表格S-3登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補充和附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，所作的説明可能不完整，你應參考登記聲明中的部分的證物或證物，參考此處以參考方式納入的報告或其他文件，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受1934年“證券交易法”(我們稱之為“交易法”)的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共參考資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲查詢公眾資料室的運作詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

我們還在我們的網站(http：/www.FirstInternetbancorp.com)上免費提供我們的年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息我們根據“交易法”提交或提供的其他信息(http：/www.first internetbancorp.com)。不過，請注意，我們並沒有在此加入任何其他資料，以參考我們的網站，除了在標題下列出的文件“以參考方式納入某些資料”。此外，你可免費索取這些文件的副本，並可以下列地址或電話號碼以書面或電話方式向我們索取：

首席財務官
11201美國公路
釣魚者，印第安納州46037
(317) 532-7900

SEC允許我們“引用”與其一起提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分。本招股説明書增訂本中的信息將取代我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充中的信息。我們參照本招股章程補編、隨附的招股説明書和註冊聲明(本招股章程補編和所附招股説明書)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案 No.001-35750)包括在內：

我們亦參考資料將日後提交的任何報告(根據“交易所法”及適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”及適用的證券交易規則被視為“提交”的任何申報或部分報告除外)，包括根據表格2.02或表格8-K第7.01項提交的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物，但如該表格8-K不屬例外，則屬例外。根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會作出相反的明確規定，包括在首次提交本招股章程補充部分的登記聲明之日之後作出的修改，直至我們提出一項事後修正，指明終止本招股章程所作證券的發行，並將成為本招股章程的一部分。從這些文件提交給證券交易委員會之日起進行補充。此類未來文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息。今後任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改或取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息是通過參考後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而合併或視為在此合併的。若要獲取這些文件的副本，請參見“如果您可以找到更多信息”。

我們包括以下討論，以告知我們現有的和潛在的證券持有人一些風險和不確定性可能影響公司，並利用“安全港”的保護，為前瞻性的聲明，由適用的聯邦證券法。

除歷史事實陳述以外的所有聲明，除歷史事實陳述外，均包括或以參考方式納入本招股説明書、所附招股説明書或任何授權與本發行有關的免費書面招股説明書，包括關於我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業務或業績、業務戰略和行業趨勢的任何陳述。前瞻性陳述通常伴隨着術語或短語，如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“ ”目標、“計劃”、“意圖”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“沉思”、“繼續”、“可能”或其他類似的詞語。

傳達未來事件或結果的不確定性。考慮或假設實際或潛在的未來收入、市場規模、合作和趨勢或經營結果的項目也構成這些前瞻性陳述。

前瞻性的語句包含固有的風險和不確定性，以及可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述結果大不相同的重要因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)。除其他外，下列因素可能使我們的財務業績與這種前瞻性的報表中所表示的情況大不相同：

我們基於我們目前對未來事件的期望和假設，提出了任何前瞻性的聲明。雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多是我們無法控制的。因此，我們的實際結果、業績或成就可能與這些聲明中表達的或暗示的結果大不相同，我們告誡你不要過分依賴我們的前瞻性信息和聲明。前瞻性發言只在發表之日起進行.你應仔細考慮本招股説明書增訂本、所附招股説明書、我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中 “風險因素”標題下的陳述，以及我們最近關於 10-K表格的年度報告以及提交給證券交易委員會的其他報告、文件或文件中的陳述，這些報告、文件或文件以參考的方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書，其中描述了可能導致我們實際結果的因素。與前瞻性聲明中所闡述的不同。我們不承擔，特別是拒絕任何義務，更新任何前瞻性聲明，以反映事件或情況後發生的日期後，這類聲明，但可能需要的適用法律或條例。

招股章程補充摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書(br}補編或附帶的招股説明書中所包含的或通過引用而納入的選定信息，並且沒有包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，包括在本招股説明書增訂本中的“風險因素”項下討論的投資我們的證券的風險，以及在本文中包含的其他文件中類似的標題下的風險。

第一家互聯網銀行

概述

First Internet Bancorp是一家銀行控股公司，通過其全資子公司First internet Bank開展其主要業務活動。該銀行是第一家國家特許的聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的互聯網銀行.我們的商業模式不同於典型的社區銀行。我們沒有傳統的實體分支系統，而是通過我們的可擴展的網上銀行平臺進行操作。

我們提供廣泛的商業，小企業，消費和市政銀行產品和服務。我們主要通過全國範圍內的網上渠道開展消費和小企業存款業務，沒有傳統的分支機構。我們的住宅抵押貸款產品主要通過一個在線直接對消費者平臺提供全國範圍內，並與中央印地安那州的抵押貸款和建築貸款的補充。我們的消費貸款產品主要來源於全國範圍的互聯網，以及通過與經銷商和融資夥伴的關係。

我們的商業銀行產品和服務是通過關係銀行模式提供的，包括商業房地產(“CRE”)銀行、商業和工業(“C&I”)銀行、公共財政和保健金融。通過我們的CRE團隊，我們在全國範圍內提供單一租户租賃融資，以及主要在印第安納中部和鄰近市場的傳統投資者商業房地產和建築貸款。為了滿足主要位於印第安納州中部、鳳凰城、亞利桑那州和鄰近市場的商業借款人和儲户的需要，我們的C&I銀行團隊提供信貸解決方案，例如信貸額度、定期貸款、業主佔用的商業房地產貸款和公司信用卡以及國庫管理服務。我們的公共財政小組成立於2017年年初，在全國範圍內向政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃產品。醫療融資貸款解決方案源自我們在2017年與總部位於舊金山的一家技術支持的醫療保健實踐貸款機構-拉博德公司(lardemInc.)達成的協議。

銀行於1999年開始銀行業務，最初幾年通過其以因特網為基礎的平臺增加新客户、新產品和新能力，從而在消費市場上實現有機增長。該公司於2005年根據印第安納州的法律成立。2006年，我們收購了世界銀行所有的流通股。2007年，我們收購了總部位於印第安納波利斯的Landmark金融公司.此次收購將Landmark儲蓄銀行(FSB)合併為該銀行。Landmark的收購增加了一個統包零售抵押貸款業務，然後我們通過我們的互聯網平臺在全國範圍內擴展了這個業務。

銀行有兩個全資子公司，第一互聯網公共財政公司，該公司提供一系列公共和市政貸款和租賃產品給政府實體在整個

聯邦各州和地方政府及其他市政當局發行的證券，以及JKH房地產服務有限責任公司，後者根據需要管理其他房地產所有權。

截至2018年3月31日，我們共有8，450，925股普通股，沒有票面價值，已發行和未發行，我們的總資產為29億美元，負債總額為26億美元，股東權益為224.8美元。

我們的主要執行辦公室位於11201美國公園路，釣魚，印第安納46037，我們的電話號碼是(317)532-7900。我們的網站是www.first internetbancorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分，對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的任何信息而併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

歷史財務數據摘要

下表列出了截至所述期間和截至所示日期的選定的合併歷史、財務和業務數據。為截至12月31日、2017年、2016年和2015年的財政年度提出的選定合併財務數據是從我們審計的合併財務報表中得出的，這些合併財務報表是通過參考本招股説明書補充和隨附的招股説明書而納入的。截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的選定合併財務數據是從我們未經審計的臨時合併財務報表中得出的，這些財務報表也被納入本招股説明書補編和所附招股説明書。有關訪問以下數據來源的更多信息，請參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

歷史財務數據摘要應與本招股説明書補編中的“資本化”一節以及我們合併的財務報表及相關附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，這些説明和説明載於我們截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告和我們的季度報告中。截至2018年3月31日的季度表10-Q。截至2018年3月31日的三個月的選定合併財務數據是在與我們的審定財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括為公平列報這類期的數據所需的所有調整。本招股説明書補編中包括和其他地方的結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的業績。平均餘額是用每日平均數計算的。

我們已經在下表中以非GAAP(如下所定義)為基礎提供了某些信息。我們相信，這些非GAAP比率，連同根據GAAP計算的相應比率，提供了關於我們在所述期間的性能的有意義的補充信息。表中所列的非公認會計原則措施的對賬情況如下所示。

	三個月結束 3月31日，				截至12月31日的財政年度，

以千計，除股票和每股數據和比率外	2018		2017		2017		2016		2015
損益表總表：
利息收入	$	25,979	$	17,390	$	84,697	$	58,899	$	41,447
利息費用		10,564		5,933		30,715		19,210		10,694

淨利息收入		15,415		11,457		53,982		39,689		30,753
貸款損失準備金		850		1,035		4,872		4,330		1,946

貸款損失備抵後的淨利息收入		14,565		10,422		49,110		35,359		28,807
無利息收入		2,542		2,131		10,541		14,077		10,141
無利息費用		10,217		8,698		36,723		31,451		25,283

所得税前收入		6,890		3,855		22,928		17,985		13,665
所得税規定		862		1,023		7,702		5,911		4,736

淨收益	$	6,028	$	2,832	$	15,226	$	12,074	$	8,929



每股和共享信息：
淨收入：
基本	$	0.71	$	0.43	$	2.14	$	2.32	$	1.97
稀釋	$	0.71	$	0.43	$	2.13	$	2.30	$	1.96
每股賬面價值	$	26.60	$	24.24	$	26.65	$	23.76	$	23.28
每股有形帳面價值(1)	$	26.05	$	23.52	$	26.09	$	23.04	$	22.24
已發行加權平均普通股：
基本		8,499,196		6,547,807		7,118,628		5,211,209		4,528,528
稀釋		8,542,363		6,602,200		7,149,302		5,239,082		4,554,219
期末已發行普通股		8,450,925		6,497,662		8,411,077		6,478,050		4,481,347

	三個月結束 3月31日，						截至12月31日的財政年度，

以千計，除股票和每股數據和比率外	2018			2017			2017			2016			2015
資產負債表數據：
總資產	$	2,862,728		$	2,052,803		$	2,767,687		$	1,854,335		$	1,269,870
現金和現金等價物		63,747			53,098			47,981			39,452			25,152
貸款		2,209,405			1,433,190			2,091,193			1,250,789			953,859
為出售而持有的貸款		17,067			13,202			51,407			27,101			36,518
證券總額		482,858			489,283			492,484			473,371			213,698
存款		2,177,121			1,557,119			2,084,941			1,462,867			956,054
有形普通股權益(1)		220,137			152,804			219,440			149,255			99,643
股東權益總額		224,824			157,491			224,127			153,942			104,330
業績比率：
平均資產回報率		0.87	%		0.60	%		0.66	%		0.74	%		0.81	%
平均股東權益回報率		10.96	%		7.42	%		8.54	%		9.74	%		8.89	%
平均有形普通股權益回報率(1)		11.19	%		7.65	%		8.77	%		10.12	%		9.33	%
淨利差(2)		2.26	%		2.50	%		2.39	%		2.49	%		2.85	%
淨利差(2)(3)		2.41	%		2.57	%		2.57	%		2.53	%		2.87	%
對平均資產的無利息費用		1.47	%		1.85	%		1.59	%		1.93	%		2.28	%
資產質量比率：
不良貸款佔貸款總額的比例		0.03	%		0.24	%		0.04	%		0.09	%		0.02	%
不良資產佔總資產的比例		0.20	%		0.39	%		0.21	%		0.31	%		0.37	%
不良資產(包括問題債務重組)佔總資產的比例		0.22	%		0.41	%		0.23	%		0.35	%		0.46	%
貸款損失備抵總額		0.70	%		0.83	%		0.72	%		0.88	%		0.88	%
期間未償還貸款的淨沖銷(收回)		0.05	%		0.04	%		0.05	%		0.15	%		(0.07	)%
不良貸款損失備抵		2,361.2	%		348.7	%		1,784.3	%		1,013.9	%		5,000.6	%
資本比率：(4)
股東對資產的權益總額		7.85	%		7.67	%		8.10	%		8.30	%		8.22	%
有形資產的有形普通股權益(1)		7.70	%		7.46	%		7.94	%		8.07	%		7.88	%
一級槓桿比率		8.17	%		8.41	%		8.45	%		8.65	%		8.28	%
Common equity tier 1 capital ratio		11.42	%		10.88	%		11.43	%		11.54	%		10.11	%
一級資本比率		11.42	%		10.88	%		11.43	%		11.54	%		10.11	%
總風險資本比率		14.01	%		14.16	%		14.07	%		15.01	%		12.25	%

(1): 有形普通股、有形資產、每股有形賬面價值、有形普通股對有形資產的有形普通股、平均有形普通股權益、平均有形普通股的收益率、淨利息收入、淨利率FTE是公認的會計準則(“GAAP”)未予承認的財務措施。我們的管理層使用這些非GAAP財務措施來衡量我們的資本是否充足，並分析我們的盈利能力，包括我們利用我們的股東投資的有形資本產生收益的能力。投資者在評估金融機構時也經常使用這些措施；然而，這些措施受到限制，不應被視為替代按照公認會計原則計算的可比措施的。此外，我們計算這些度量的方式可能與報告具有類似名稱的其他公司的方法不同。下表將這些非GAAP財務度量與最直接可比的GAAP財務度量進行協調。

	三個月結束 3月31日，

							截至12月31日的財政年度，
*數額(千)，但股票和每股數據及比率除外*							截至12月31日的財政年度，
*數額(千)，但股票和每股數據及比率除外*	2018			2017			2017			2016			2015
總股本-普通公認會計原則	$	224,824		$	157,491		$	224,127		$	153,942		$	104,330
Less: goodwill		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形普通股權益	$	220,137		$	152,804		$	219,440		$	149,255		$	99,643



資產總額	$	2,862,728		$	2,052,803		$	2,767,687		$	1,854,335		$	1,269,870
Less: goodwill		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形資產	$	2,858,041		$	2,048,116		$	2,673,000		$	1,849,648		$	1,265,183



已發行普通股總額		8,450,925			6,497,662			8,411,077			6,478,050			4,481,347
每股賬面價值	$	26.60		$	24.24		$	26.65		$	23.76		$	23.28
商譽的效力		(0.55	)		(0.72	)		(0.56	)		(0.72	)		(1.04	)

每股有形帳面價值	$	26.05		$	23.52		$	26.09		$	23.04		$	22.24



股東對資產的權益總額		7.85	%		7.67	%		8.10	%		8.30	%		8.22	%
商譽的效力		(0.15	)%		(0.21	)%		(0.16	)%		(0.23	)%		(0.34	)%

有形資產的有形普通股權益		7.70	%		7.46	%		7.94	%		8.07	%		7.88	%



總平均股本-普通公認會計原則	$	223,131		$	154,798		$	178,212		$	124,023		$	100,428
Less: goodwill		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

平均有形普通股權益	$	218,444		$	150,111		$	173,525		$	119,336		$	95,741



平均股東權益回報率		10.96	%		7.42	%		8.54	%		9.74	%		8.89	%
商譽的效力		0.23	%		0.23	%		0.23	%		0.38	%		0.44	%

平均有形普通股權益回報率		11.19	%		7.65	%		8.77	%		10.12	%		9.33	%



淨利息收入	$	15,415		$	11,457		$	53,982		$	39,689		$	30,753
完全應税等值調整(A)		1,018			306			4,053			708			146

淨利息收入	$	16,433		$	11,763		$	58,035		$	40,397		$	30,899



淨利差		2.26	%		2.50	%		2.39	%		2.49	%		2.85	%
完全應税等值調整的效果(A)		0.15	%		0.07	%		0.18	%		0.04	%		0.02	%

淨利差		2.41	%		2.57	%		2.57	%		2.53	%		2.87	%

(a): 假設2018年税率為21%，2015年至2017年税率為35%。

(2): 淨利差是指淨利息收入除以平均收益資產。
(3): 在完全應税等值(FTE)的基礎上，假設2018年税率為21%，2015年至2017年税率為35%。利息收入淨額進行調整，以反映免除聯邦所得税的市政貸款和證券等資產的收入。這是為了確認所得税的節省，這有助於將應税資產與免税資產進行比較。我們認為，銀行業的標準做法是在完全應納税的同等基礎上提供淨收益和淨利息率，以便為同行比較提供有用的信息。
(4): 資本比率是根據我們的主要聯邦銀行監管機構規定的監管指南計算的。

祭品


發行人		第一家互聯網銀行
提供的證券		shares of common stock
發行價		$ per share
承銷商購買額外股份的選擇權		shares of common stock
發行完成後發行的普通股		普通股(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為普通股)(1)
收益的使用		我們打算將這一提議產生的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括提供資本，以支持我們的有機增長，或通過戰略性收購、償還債務、為投資提供資金和資本支出，以及作為監管資本在銀行投資。如需更多信息，請參閲本招股説明書補編中的“使用收益”。
股利		我們在2013年第一季度開始支付季度現金紅利。儘管我們預計將繼續每季度支付股息，但我們的董事會將決定未來對我們普通股支付股息的任何決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、我們的業務戰略以及董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參見本招股説明書補編中的“股利政策” 。
交易市場		我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市。
交易符號		INBK
危險因素		對我們普通股的投資涉及高度的風險。閣下應仔細閲讀及考慮本招股章程補編內題為“風險因素”的一節所載的資料，並在所附招股章程的同一標題下，以及在本公司截至2017年12月31日止的年度報告第一部份表格10-K的第1A項及2018年3月31日止的季度表格10-Q的任何其他文件中，以及在任何其他由編入的文件中，仔細閲讀及考慮有關資料。在投資我們的普通股之前，在本招股説明書和附帶的招股説明書中參考。

(1): 本次發行後我們普通股的發行數量是以2018年6月5日已發行的8，450，925股為基礎的。截至該日為止，我們的普通股已發行股份的數目不包括(A)根據我們的“董事遞延股票計劃” (根據該計劃我們的董事會在2013年停止授予新獎勵)下可能發行的已發行和未來獎勵的普通股149，754股；和(B)根據2013年股票獎勵計劃可能發行的普通股和未來獎勵的575，392股普通股。請參閲“普通股和股息的價格範圍”，以獲得關於我們的“市面上”股票發行計劃的額外信息。

除非我們另有説明，本招股説明書中的補充信息假定承銷商將不行使他們的選擇權購買更多的股份與本次發行。

對我們普通股的投資涉及重大風險。本招股説明書補充部分並不描述所有這些風險。在決定對普通股的投資是否適合你之前，你應該仔細考慮下面描述的與發行有關的風險，以及我們在2017年12月31日終了的財政年度10-K報表中所包含的與我們業務有關的風險因素，此外還要考慮本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他信息，包括我們的其他合併文件。參考本招股説明書及隨附招股説明書。請參閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”，以討論這些其他文件。招股説明書完全受這些風險因素的限制。

我們的普通股有一個有限的交易市場，你可能無法轉售你的股票。

我們的普通股於2013年2月22日在納斯達克資本市場開始交易。自那時以來，我們已經完成了幾次我們共同股票的發行，我們的證券自2016年9月30日以來已經在納斯達克全球選擇市場上市。然而，交易仍然相對有限。雖然我們預計我們的普通股的流動性會更強，但我們不能保證你們能以有吸引力的價格或根本不賣我們的普通股。

在活躍的市場上，交易不多的證券可能比股票交易更不穩定。股票價格的波動可能會使你更難在你想轉售普通股的時候，以你覺得有吸引力的價格轉售你的普通股。我們的股票價格可能會大幅波動，並可能因各種因素而下降，其中包括：

一般的市場波動、工業因素和一般的經濟和政治條件和事件，例如經濟放緩或衰退、利率變動或信貸損失趨勢，也會使我們的股票價格下降，而不論經營結果如何。當你考慮投資我們的普通股時，我們希望你方能獲得我們普通股的當前市場報價。

此次發行將稀釋我們現有股東的持股比例，我們普通股的所有權可能會發生重大變化。

我們提供股票(或股份，如果承銷商購買額外股份的選擇權是行使滿)我們的普通股在這次發行。在這一發行成功完成後，現有股東的所有權百分比將被稀釋，除非他們購買與其現有所有權成比例的發行股份。因此，在這次發行之後，我們的大部分普通股可能由個人和機構持有，他們的利益可能與我們目前的股東不同。此外，一個或多個人或機構可能尋求在發行中獲得我們普通股的相當大比例的所有權，但須經任何適用的監管批准。這些股東的利益可能與我們目前的股東基礎不同，他們可能以我們目前股東不同意的方式投票。

我們在使用此次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來有利的回報。

我們期望將這一提議的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括向世界銀行提供資本、減少或償還現有債務、為貸款提供資金和通過世界銀行購買投資證券。我們也可以利用淨收益來資助收購機會，儘管我們目前沒有這方面的計劃。我們的管理層對如何使用這些收益有廣泛的酌處權，並且可以您可能不同意的方式使用收益。此外，我們不能有效地使用這次發行的收益，或者以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有為收益的有效部署制定時間表，我們無法預測部署收益需要多長時間。將發行收益投資於證券，直到我們能夠動用這些收益為止，將提供比我們通常貸款所得低的收益，這可能會對我們的淨利息收益和淨利差產生不利影響。

由於我們是一家銀行控股公司，任何購買我們普通股某些特定數額的人都可能需要根據經修正的1956年“銀行控股公司法”和經修正的1978年“銀行管制法”，向美聯儲提交通知或獲得其批准。具體而言，根據美聯儲通過的條例，(1)任何其他銀行控股公司在獲得我們普通股5%或更多的股份之前，可能需要獲得美聯儲的批准； (2)任何人都可能被要求向美聯儲提交通知，但不得被美聯儲批准購買10%或10%以上的我們的普通股，並將被要求提交一份通知。聯邦儲備委員會不反對我們購買25%或更多的普通股。

印第安納州法律的規定和我們公司章程的規定可能使第三方更難以獲得對 us的控制權，或產生阻止第三方試圖控制我們的效果。我們受“印第安納商業公司法”的某些反收購條款的約束。此外，我們的公司章程授權我們的董事會未經股東批准就發行一種或多種優先股，並且這種優先股可以作為對收購建議的防禦措施。

雖然這些規定並不排除收購，但它們可能會阻止、推遲或推遲股東為其最佳利益考慮的收購要約或收購企圖，包括那些可能導致高於我方市場價格的企圖。

普通股票這些規定還將使董事會和管理層的撤職更加困難，因此，可能會使目前的管理層長期存在。這些規定可能會對我們普通股的市場價格產生潛在的不利影響。

我們的普通股不是保險存款，因此可能會損失全部的投資。

我們的普通股不是銀行存款，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。你的投資受到投資風險的影響，你必須有能力承擔全部投資的損失。

如果我們發行優先股或債務證券或進行其他債務融資，我們普通股持有人的權利和這種普通股的價值可能受到不利影響。

我們的董事會有權發行類別或系列優先股和高級或次級債務證券或其他債務融資，而我們的股東不採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下，設定任何這類或一系列優先股的條款，包括表決權、股息權和在我們的業務和其他條款清算、解散或結束時對普通股的偏好。債務、證券或其他債務融資可以是無擔保的，也可以是由我們的任何或全部資產擔保的。如果我們發行優先股或債務證券，或引起其他負債，在支付股息或清算、解散或清盤時，或發行具有稀釋我們普通股表決權的優先股時，我們的普通股持有人的權利或我們普通股的價值將受到不利影響。

我們將來可能發行更多的普通股或優先股，這可能會稀釋現有的股東。

我們的公司章程授權我們的董事會，通常未經股東批准，除其他事項外，發行額外的普通股股份最多可達4 500萬股或最多500萬股優先股。發行任何額外的普通股或優先股可能會稀釋股東對我們普通股的所有權。如果我們行使了目前未清償的購買我們普通股的期權或認股權證，或我們在將來發行更多的期權或認股權證購買我們的普通股，並且行使了這些期權或認股權證，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。此外，我們還可以發行可轉換為普通股的優先股，轉換後將導致普通股股東的所有權權益被稀釋。我們普通股的股東沒有任何優先購買權，使股東有權在任何種類或系列的股票發行中按比例購買股份，因此，股東不得投資於普通股或優先股的未來發行。我們和世界銀行被聯邦和州監管當局要求，在適用的情況下，保持足夠的資本水平，以支持我們的業務。因此，監管要求和(或)我們資產質量的惡化可能要求我們出售普通股，以便在導致大量稀釋的情況和價格下籌集資金。

如果我們拖欠未償債務，我們將被禁止支付股息或分配我們的普通股。

截至2018年3月31日，我們有3 800萬美元未償債務本金總額，其中包括本金300萬美元的次級債券，本金為300萬美元，本金為1 000萬美元，本金為1 000萬美元，預計於2025年到期，本金總額為2 500萬美元，本金為6.0%的固定浮動匯率次級債券，應於2026年到期。根據發行債務的協議，我們不得以普通股支付任何股息。

在任何時候向我們的股東作出任何其他的分配，在任何時候發生並繼續發生根據適用的協議發生的違約事件。

違約事件通常包括，除其他事項外，我們在到期時未能支付附屬債券或附屬票據的任何本金或利息，我們沒有遵守協議規定的某些協議、條款和契約(在通知後未糾正這種違約)，以及與我們有關的某些破產、破產或清算事件。

如果發生違約事件，而我們沒有治癒它，我們將被禁止向我們的股東支付任何股息或進行任何其他分配，或贖回或回購我們的任何普通股，這很可能對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。此外，在沒有通知我們的共同股票持有人或徵得其同意的情況下，我們可能會作出額外的融資安排，限制我們購買或支付紅利或分配普通股的能力。

我們估計，這次發售普通股的淨收益，在承銷折扣和估計費用後，以每股 $的價格購買。百萬我們估計，如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，給我們的淨收益將約為百萬美元。

我們打算將這次發行所產生的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括提供資本，以支持我們的有機增長，或通過戰略性收購、償還債務、為投資和資本支出融資，以及作為監管資本在銀行投資。我們沒有任何與任何物資採購有關的立即計劃、安排或諒解。

作為本招股説明書補充日期的，我們不能確定地説明我們完成本次發行後淨收入的所有特定用途。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於現金或現金等價物。將發行收益投資於證券，直到我們能夠將收益部署，將提供低於我們通常獲得的貸款收益，潛在地不利地影響我們的淨利息收益和我們的淨利差。

下表列出了截至2018年3月31日，按 (I)實際基礎和(Ii)按調整後的基礎計算的截至2018年3月31日的資本化情況，包括監管資本比率。

本招股説明書補編中的財務和其他數據以及未經審計的合併財務報表和相關附註以及管理部門在截至2018年3月31日的季度報告中對財務狀況和業務結果的討論和分析，都應與本招股説明書和所附招股説明書中的財務狀況和經營業績季度報告一併閲讀。

	截至2018年3月31日

(千美元)	實際			調整數(1)
	(未經審計)
負債：
存款總額	$	2,177,121		$
來自聯邦住房貸款銀行的預付款		413,173
未償還次級債務，扣除未攤銷折扣和債務發行費用1 237美元		36,763
應付應計利息		410
應計費用和其他負債		10,437

負債總額		2,637,904
股東權益：
優先股，無面值；4，913，779股授權；已發行和未發行股票	$			$
有表決權的普通股，無票面價值；45，000，000股授權；8，450，925股已發行和發行，股票已發行和流通，經調整後(2)		172,421
無表決權普通股，無票面價值；授權股票86，221股；已發行和未發行普通股
留存收益		63,677
累計其他綜合損失		(11,274	)

股東權益總額	$	224,824		$

負債和股東權益合計	$	2,862,728		$

資本比率(3)：
股東對資產的權益總額		7.85	%		%
一級槓桿比率(4)		8.17	%		%
普通股一級資本比率		11.42	%		%
一級資本比率		11.42	%		%
總風險資本比率		14.01	%		%

(1): 不包括從我們授予承銷商的30天期權中可能收到的任何收益，以購買最多額外的普通股股票。
(2): 本次發行後我們普通股的發行數量是基於2018年3月31日已發行的8，450，925股。截至該日已發行普通股股份的數目不包括(A)根據我們的“董事會遞延股票計劃” (根據該計劃我們的董事會在2013年停止授予新獎勵)下可能發行的已發行和未來獎勵的普通股股份149，754股；(B)根據2013年股票獎勵計劃可能發行的普通股股份575，392股。有關我們的“在市場上”的股票發行計劃的更多信息，請參閲下面的“普通股和股息的價格範圍”。
(3): 根據對基於風險的資本比率的調整計算，假定本次發行的淨收益投資於截至2018年3月31日風險加權為0%的資產。
(4): 1級槓桿率被定義為一級資本(根據基於風險的資本準則)，指截至2018年3月31日的第1級資本在調整後的平均資產中所佔的百分比。按調整後的計算假設，此次發行的收益將於2018年3月31日收到。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“INBK”。2018年6月5日，納斯達克(Nasdaq)公佈的我們普通股的最新發行價為每股35.40美元。截至同日，我們發行和發行的普通股有8，450，925股，持有我國普通股記錄的有126人。

2016年5月6日，我們和世界銀行與Sandler O‘Neill&Partners，L.P.簽訂了一項銷售代理協議，通過一項“在市場上”的股票發行計劃，出售我們普通股的股票，總銷售價格高達25，000，000美元。截至2018年3月31日，根據計劃共發行了139 811股票，總收益約為340萬美元。

下表列出了在所述期間，如納斯達克全球選擇市場所報告的，我們普通股的日內銷售價格高低，以及我們普通股每股宣佈的現金紅利。

	股價				現金 {br]紅利每股

	高		低層		現金 {br]紅利每股
2018
2018年6月30日終了的第二季度(至2018年6月5日)	$	38.03	$	32.55	$
2018年3月31日終了的第一季度		42.40		34.40		0.06
2017
2017年12月31日終了的第四季度	$	41.20	$	32.35	$	0.06
第三季截至2017年9月30日		33.35		27.25		0.06
2017年6月30日終了的第二季度		30.45		25.48		0.06
第一季截至2017年3月31日		32.15		28.15		0.06
2016
截至2016年12月31日的第四季	$	33.00	$	22.82	$	0.06
第三季截至2016年9月30日		25.38		22.12		0.06
截至2016年6月30日的第二季度		27.00		22.01		0.06
截至2016年3月31日的第一季度		28.63		22.41		0.06

我們在2013年第一季度開始按季度支付普通股現金股利，我們預計將繼續按季度支付股利；然而，未來現金股利的申報和數額將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的業務、財務狀況、資本等方面的結果。要求，監管和合同限制，我們的業務戰略和其他因素被我們的董事會認為相關。

簽發未償債務的協議禁止我們在任何時候向股東支付任何股息或向股東分發任何其他款項，因為應已發生，並將繼續發生根據適用協議發生的違約事件。如果發生違約事件，而我們沒有治癒它，我們將被禁止支付任何股息或向我們的股東進行任何其他分配，或贖回或購買我們的任何普通股。

由於我們是一家控股公司，不直接從事實質性的業務活動，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於我們收到的

銀行派息，根據聯邦和州銀行法、條例和政策，也受到支付紅利的許多限制。

銀行目前和未來的股利政策由銀行董事會酌情決定。銀行沒有義務向我們支付股息。

本招股説明書中所述普通股，我們現以承銷方式發行。在符合我們與Keefe，Bruyette&Woods公司之間2018年6月承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售以下名稱為的承銷商的代表，每一家承銷商都同意各自向我們購買，而不是共同向我們購買，與其名稱相反的普通股分別顯示為：

在符合承銷協議所載條款和條件的前提下，我們已同意以購買價格減去本招股説明書增訂本封面上規定的承銷折扣，將本招股説明書補充提供的所有普通股股份出售給承銷商。承銷協議規定，承銷商的義務是數，這意味着每個承銷商必須購買我們普通股的一定數量的股份，但不對任何其他承銷商的承諾負責。承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議所載條件的滿足程度，包括：

在符合這些條件的情況下，承銷商承諾購買和支付本招股説明書補充提供的我們普通股的所有股份，如果有任何這類股份是購買的。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以購買價格減去承銷折扣購買最多一股普通股。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，每一家承銷商將堅定地承諾購買大約相同百分比的股份，上表所示的普通股數目與在此提出的普通股總數相提並論。

普通股的股份是由幾個承銷商提供的，但須事先出售，如果向他們發出股票，並由他們接受，則須經承銷商律師批准某些法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改本報價的權利，並有權全部或部分拒絕訂單。承保協議規定，承銷商的義務是有條件的，根據對金融市場狀況的評估，可酌情終止。承銷商的義務也可以在發生承保協議中規定的事件時終止。

承銷商已將我們的普通股按本招股説明書封面上所列的購買價格提供給已確認的購買者，並可按此價格向選定的經銷商提供我們的普通股，減去每股不得超過的出售特許權。承銷商可以允許或允許任何選定的經銷商將不超過每股的特許權轉售給某些經紀人和交易商。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總的承保折扣，以及我們在支出前將得到的收益。

我們估計這次發行的總費用，不包括承銷折扣，大約是$。除承銷折扣外，我們已同意補償承銷商因其作為承銷商而產生的合理的自付費用，不論此提議是否已完成，包括(但不限於)某些付款、承保人的諮詢和營銷費用、聯營和旅費，最高總額為250 000美元。

我們已同意賠償承銷商及其附屬公司和控制人，以承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

我們、我們的董事和我們的某些高級職員已同意，從本招股説明書之日起45天內(但可延長)，未經Keefe，Bruyette&Woods公司事先書面同意，我們和任何一名執行幹事或董事不得出售、出售或以其他方式處置或對衝我們的任何共同財產。股票或任何可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可兑換的證券。這些鎖定協議包含例外情況，包括某些贈與、遺產規劃交易、貸款交易和行使當前未清股票期權的例外情況。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.可以自行決定，在任何時候不經通知即可釋放受這些鎖定協議約束的證券。

關於這次發行，承銷商和選定的交易商(如果有的話)是納斯達克全球選擇市場的合格市場莊家，他們可以根據“證券法”M條例第103條，在納斯達克全球選擇市場上進行我們普通股的被動市場做市交易。規則103允許我們普通股發行參與者的被動做市活動。被動的市場做市可能發生在我們的發行定價之前，或者在我們的普通股開始出售之前。每個被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並必須被認定為被動的做市商。一般情況下，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價。

安全。如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過購買限額時，必須降低出價。被動市場(br}製造者每天的淨購買量僅限於該被動市場莊家在指定時期內的平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須停止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下，公開市場上本來會存在的價格。不要求承銷商和其他經銷商從事被動做市，並可隨時終止被動做市活動。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資諮詢、投資研究、本金投資、套期保值、融資、貸款轉介、估價和經紀活動。承銷商和(或)其各自的附屬公司不時直接或間接地與我們和我們的附屬公司進行各種金融諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們接受或支付或可能收取或支付習慣補償、費用和費用償還。在其各種業務活動的正常過程中，承保人和/或其各自的附屬公司可以作出或持有。廣泛的投資和積極的交易債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)為其自己的帳户和其客户的帳户，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或票據。承銷商和/或其各自的附屬公司也可就這些證券或票據提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

招股説明書和招股説明書的電子形式可通過電子郵件或網站或通過保險公司或其附屬公司維持的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的股份出售給在線經紀帳户持有人。任何這類在線發行的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除本招股章程及招股説明書的電子格式外，承銷商網站上的資料及由承銷商維持的任何其他網站上所載的任何其他資料，並非本招股章程的補充或附帶的招股章程的一部分，亦未獲承銷商或我們批准及/或背書，投資者不應倚賴該等資料。

我們期望在2018年6月左右交割普通股，這是本招股説明書日期後的第二個營業日。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書之日或下一個後續業務日交易普通股的購買者，由於這種普通股最初將在T+2結算，必須在進行任何此類交易時指定另一種結算週期，以防止清算失敗，並應諮詢自己的顧問。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“INBK”。

證券和某些其他事項的有效性將由美國印第安納州印第安納波利斯的Faegre Baker Daniels LLP公司轉交給我們。密蘇裏州聖路易斯市的路易斯·賴斯有限責任公司將為承銷商傳遞某些法律事項。

本公司於2017年12月31日終了年度的10-K表格合併財務報表，以及截至2017年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所BKD LLP審計，如其2018年3月8日的報告所述。以參考，幷包括在依據這種報告提供的這樣的公司的權威，如會計和審計專家。

普通股
優先股
保存人股份
債務證券
[br]搜查令
採購合同
單位

我們可以不時發行證券，在一個或多個發行。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息。這類招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供和出售這些證券。證券可以直接出售給購買者，也可以通過承銷商、經銷商和代理人出售。如果承銷商、交易商或代理人被用來出售這些證券，我們將在招股説明書中列出它們的名稱並説明它們的賠償情況。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“INBK”，我們的6.0%固定浮動匯率次級債券(2026年到期)在同一市場上市，代號為“INBKL”。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第5頁標題 “風險因素”下所述的風險和不確定因素，以及我們已授權用於某一特定發行的適用的招股説明書或免費書面招股書中的風險和不確定因素，以及本招股説明書所包含的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，沒有由聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構或工具提供保險或擔保。


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			2
第一家互聯網銀行			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
危險因素			5
收益的使用			6
綜合收益比率			6
股本説明			6
債務證券説明			11
認股權證的描述			26
採購合同説明			28
單位説明			28
分配計劃			30
法律事項			31
專家們			32

在某些法域內，本招股説明書及適用的招股説明書的發行及證券的發行，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股章程和適用的招股章程補編不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於任何對其作出此種要約或招標不合法的人。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該報告利用了“大陸架” 註冊程序。在這一過程中，我們可以出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同或一次或多次發行的單位，總髮行價為150，000，000美元。我們可以單獨或以單位出售這些證券。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，將包含更多關於該招股條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們敦促你仔細閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考方式納入此處或其中的信息，如“以參考方式納入某些信息”標題下所描述的那樣。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您只應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是隻出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面的日期時才是準確的，而我們以引用方式合併的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股説明書、任何適用的招股章程補充文件或任何適用的招股説明書的交割時間。相關的免費招股説明書，或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由文件的實際文本限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明，你可以獲得以下標題為“可以找到更多信息的地方”一節所述的那些文件的副本。

本招股説明書可以包含並以參考方式納入，任何招股説明書或免費書面招股説明書都可以包含並以參考方式納入市場數據和行業統計數據和預測，這些統計和預測以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道本招股説明書和本文所載文件中可能對市場和行業數據作出的任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補編中“風險因素”標題下所討論的項下的風險因素和任何有關的自由書面招股説明書，

和在其他文件中類似的標題下，這些文件以引用的方式納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當在本招股説明書中提到“第一互聯網銀行”、“公司”、“我們”和“我們”時，我們指的是印第安納州的第一家互聯網銀行及其合併的子公司，除非上下文另有説明。提及“第一互聯網銀行”或“銀行”指的是印第安納州第一互聯網銀行，這是一家印第安納特許銀行，是公司的全資子公司。

這份招股説明書是我們根據1933年“證券法”(我們稱之為“證券法”)向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所述內容可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股説明書中所載的報告或其他文件，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受1934年“證券交易所法”(我們稱之為“交易法”)的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓， D.C.20549。如欲查詢公眾資料室的運作詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

我們還免費在我們的網站(http：/FirstInternetbancorp.com)上提供我們的年度報告、季度報告和當前報告、代理報表以及我們根據“交易所法”提交或提供的其他信息(http：/FirstInternetbancorp.com)。不過，請注意，除了標題“以參考方式納入某些資料”項下所列文件外，我們並沒有從我們的網站收錄任何其他資料。此外，你可免費索取這些文件的副本，並可以下列地址或電話號碼以書面或電話方式向我們索取：

首席財務官
11201美國公路
釣魚者，印第安納州46037
(317) 532-7900

SEC允許我們“引用”與其一起提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-35750)：

我們亦參考資料將日後提交的任何報告(根據“交易所法”及適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”及適用的證券交易規則被視為“提交”的任何申報或部分報告除外)，包括根據表格2.02或表格8-K第7.01項提交的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物，但如該表格8-K不屬例外，則屬例外。根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會作出相反的明確規定，包括在首次提交本招股章程所包含的登記聲明之日之後作出的修改，直至我們提出一項事後修正，表明本招股章程所作證券的發行終止，並將成為本招股章程的一部分。這些文件提交給證券交易委員會的日期。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息被合併或被視為在此被納入，但前提是後一次提交的文件中的陳述修改或替換了此類先前的報表。若要獲取這些文件的副本，請參閲“您可以在何處查找更多信息”。

First Internet Bancorp是一家銀行控股公司，通過其全資子公司第一互聯網銀行(FirstInternetBank)開展業務活動。該銀行是第一家國有特許聯邦存款保險公司(FDIC)投保的互聯網銀行。我們的商業模式不同於典型的社區銀行。我們沒有一個傳統的實體和實體分支系統，而是通過我們的可擴展的網上銀行平臺進行操作。

我們的商業銀行產品和服務是通過關係銀行模式提供的，包括商業房地產(“CRE”)銀行、商業和工業(“C&I”)銀行和公共財政。通過我們的CRE團隊，我們在全國範圍內提供單一租户租賃融資，此外，我們還提供傳統的投資者商業房地產和建築貸款(主要是在印第安納州中部和鄰近市場)。為了滿足主要位於印第安納州中部、鳳凰城、亞利桑那州和鄰近市場的商業借款人和儲户的需要，我們的C&I銀行團隊提供信貸解決方案，如信貸額度、定期貸款、業主佔用的商業房地產貸款和公司信用卡以及財務管理服務。我們的公共財政小組成立於2017年年初，在全國範圍內向政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃產品。

銀行於1999年開始銀行業務，最初幾年通過其以因特網為基礎的平臺增加新客户、新產品和新能力，從而在消費市場上實現有機增長。該公司於2005年根據印第安納州的法律成立。2006年，我們收購了世界銀行所有的流通股。2007年，我們收購了總部位於印第安納波利斯的Landmark金融公司。

這次收購合併了聯邦儲蓄銀行Landmark儲蓄銀行。Landmark的收購增加了一個統包零售抵押貸款業務，然後我們通過我們的互聯網平臺在全國範圍內擴大了。

銀行擁有兩個全資子公司，第一個是互聯網公共財政公司，該公司向美國各地的政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃產品，並獲得州和地方政府及其他市政當局發行的證券，以及JKH房地產服務有限責任公司，後者根據需要管理其他擁有的房地產。

截至2017年6月30日，我們共有6，513，577股普通股，沒有票面價值，已發行和未發行，我們的總資產為24億美元，負債總額為22億美元，股東權益為1.64億美元。

我們的主要執行辦公室位於11201美國公園路，釣魚，印第安納46037，我們的電話號碼是(317)532-7900。我們的網站是www.first internetbancorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的任何信息而納入本招股説明書。

如果您想要找到更多有關我們的信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的部分”。

除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股章程補編或授權用於某一特定要約的任何免費書面招股説明書，包括關於我們的財務狀況、業務結果、計劃、目標、未來業務或業績、業務戰略和行業趨勢的任何聲明，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“ ”目標、“計劃”、“意圖”、“尋求”、“目標”、“意志”、“應當”、“思考”、“繼續”、“可能”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語或短語。考慮或假設實際或潛在的未來收入、市場規模、合作和趨勢或經營結果的項目也構成了這種前瞻性陳述。

前瞻性的陳述涉及固有的風險和不確定因素(其中許多是我們無法控制的)，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述的結果大不相同，其中包括：利用我們出售證券所得的收益；國家或地區的一般經濟狀況，以及我們參與的貸款市場的條件。可能會對我們的貸款和其他產品的需求，我們的信貸質量和不良資產的相關水平(br}和貸款損失，以及我們所擁有的或作為我們貸款的抵押品的房地產的價值和可銷售性，以及我們所依賴的通信和信息系統的失敗或中斷產生不利影響，從而減少我們的收入，增加我們的成本。或導致業務中斷；我們計劃擴大cre和C&I貸款組合，這可能會帶來更大的不付款或其他不利後果的風險；我們對銀行資本分配的依賴；我們的監管機構對我們的審查結果，包括我們的監管者可能要求我們增加信貸損失準備金或減記資產；改變銀行監管條件、政策。或計劃，無論是作為新的立法或監管舉措，可能導致對銀行活動的一般限制，特別是銀行，更多

限制性的監管資本要求、增加的成本，包括存款保險費、監管或禁止某些創收活動或二級市場的貸款和其他產品的變化；市場利率和價格的變化可能對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值和我們資產負債表的利率敏感性產生不利影響；我們的資產和負債的變化可能對我們的流動性要求產生不利影響；立法或監管發展的影響，包括修改有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律；金融服務機構之間的競爭因素，包括產品和定價壓力，以及我們吸引、發展和留住合格銀行專業人員的能力；執行未來的收購、重組或處置交易，包括不受限制地執行這些交易的相關時間和費用，將業務整合為這些交易的一部分和可能未能實現預期收益、收入增長和(或)費用節省和(或)此類交易的其他預期收益；無利息或收費收入的增長和盈利低於預期；高級管理層任何關鍵成員的損失；財務會計準則委員會、證券交易委員會、公共公司會計監督委員會和其他監管機構可能採取的會計政策和做法變化的影響；美國聯邦政府財政和政府政策的影響。

我們基於我們目前對未來事件的期望和假設，提出了任何前瞻性的聲明。雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多是我們無法控制的。因此，我們的實際結果、業績或成就可能與這些聲明中表達的或暗示的結果大不相同，我們告誡你不要過分依賴我們的前瞻性信息和聲明。前瞻性發言只在發表之日起進行.您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素”標題下的陳述、適用的招股説明書補充和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及我們最近關於表格10-K的年度報告以及提交給SEC的其他報告、文件或文件，這些報告或文件以引用方式納入本招股説明書，這些報告描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述不同的因素。我們不承擔，特別是拒絕任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後發生的日期後，這類聲明，但可能需要的適用法律或條例。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，並在我們最近一份關於表10-K的年度報告中所載的題為“風險因素”的章節下討論，以及在我們最近一次關於10-Q表格的季度報告中討論這些風險和不確定因素，以及在隨後提交的文件中所反映的關於風險因素的任何修正。證券交易委員會(SEC)，以參考方式納入本招股説明書全文，連同本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、引用文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素，這些因素可能對我們今後的結果產生重大的不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到重大的不利影響。請參閲本招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們從出售本招股章程所提供的證券及附帶的招股章程中獲得的淨收益將用於一般公司用途。

下表列出了所述期間的收入與固定費用的合併比率，以及收入與固定固定費用和優先股股息的合併比率。為了計算這些比率，收入是税前收入和固定費用。固定費用，不包括存款利息，包括利息，不包括存款利息，以及所有經營租賃租金費用的三分之一，我們認為這些費用代表租金費用的利息部分。固定費用，包括存款利息，包括利息費用、租金費用的三分之一和存款利息。“優先股股息” 是指在第一家互聯網銀行發行的和已發行的優先股上支付股息所需的税前收益數額。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的優先股。

我們有表決權的普通股，沒有每股票面價值，在納斯達克全球精選市場上以“INBK”的名義進行交易。我們被授權發行至多4500萬股普通股，截至2017年7月28日，我們發行和發行的普通股有6513577股。我們的董事會還有權發行至5，000，000股優先股，每股沒有票面價值(見下文)，其中任何一種股票都是在2017年7月28日發行或發行的。

對我們公司章程的重要條款和規定的説明，以及對影響我們股本持有人權利的修訂和重述的附例的説明如下。本章程旨在作摘要，並參照我們的公司章程和作為登記説明的證物而提交的附例進行全面限定，而註冊説明本招股章程是其中的一部分。

投票權。除下文“印第安納州法律的重要條款”下所述的情況外控制共享獲取“每名普通股持有人有權就所有須由普通股股東表決的事項，就每股投一票。沒有累積投票權。

股利權利。在符合優先股持有人可能有權享有的優惠的情況下，普通股持有人將有權從合法為此目的提供的資金中領取董事會不時宣佈的任何股息。

清算時的權利。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或備抵我們的債務和其他負債以及清償給予任何優先股持有人可能尚未清償的股份之後，在我們剩餘的資產中享有份額。

其他規定。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或下沉的基金規定。目前發行和發行的所有普通股股份都是全額支付和不應評估的。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

由於我們是一家銀行控股公司，根據經修正的1956年“銀行控股公司法”和經修正的1978年“銀行管制法”，可能需要向聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備”)提交通知或獲得其批准。具體而言，根據美聯儲通過的條例，(1)任何其他銀行控股公司在獲得我們普通股5%或更多的股份之前，可能需要獲得美聯儲的批准； (2)任何人都可能被要求向美聯儲提交通知，而不被美聯儲不批准購買我們10%或更多的普通股，並將被要求提交一份通知。聯邦儲備委員會不反對我們購買25%或更多的普通股。

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和登記人是計算機共享信託公司，N.A.

General.我們有權在一個或多個系列中發行至多5，000，000股優先股(其中86，221股被指定為“非投票權普通股”)，我們的董事會可在未經股東批准的情況下，確定每一批優先股的名稱、偏好、限制和相對權利。因此，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，批准發行有表決權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股或其他已發行優先股的持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

Terms.我們未來提供的優先股的某些具體條款將在有關該優先股的適用的招股説明書補充中加以説明。請投資者仔細審查這類招股説明書補編所載的條款，以及我們對公司章程的修正條款，以確定我們向印第安納州國務卿和證券交易委員會提交的這樣的條款。這些術語除其他外可包括：

此外，我們的董事會可以指示我們在一次或多次交易中發行優先股、增發普通股或購買這種股票的權利 (但須受適用法律和納斯達克股票市場規則的限制)，其數額可能會使我們的管理層更加困難，因此更不可能發生收購、代理競爭和更迭。或任何其他特殊的公司交易，這可能會被現任董事會所反對。任何優先股或普通股的發行都會產生稀釋股東每股收益、每股賬面價值和普通股投票權的效果。

根據美聯儲根據經修正的1956年“銀行控股公司法”和經修正的1978年“銀行管制法”通過的條例，如果優先股的任何系列持有人有權投票選舉董事，則該系列可被視為“一類有表決權的證券”和一名持有人。10%或10%以上的這類系列是一家公司，然後可以作為銀行控股公司受監管。此外，當該系列被認為是一類有表決權的證券時，(1)任何作為銀行控股公司的持有人可能需要獲得美聯儲的批准，才能獲得或保留該系列中超過5%的；(2)任何人可能需要獲得美聯儲的批准才能獲得或保留該系列的10%或10%以上，並將獲得該系列的10%或10%以上。必須獲得聯邦儲備銀行的批准，才能獲得或保留該系列的25%或更多。

我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股票的收據，而每一種存托股票將代表某一特定系列優先股的股份的一部分(將在有關這種存托股票的招股説明書補編中列出)。

存托股票的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入。存託機構將在美國設有主要辦事處，資本和盈餘合計至少5 000萬美元。在不違反存款協議條款的情況下，保存人份額的每一擁有人將有權按作為保存人股份基礎的優先股的適用比例，享有該存股份所涉優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證作為證據。存託憑證將按照發行條款分配給購買作為存托股票基礎的優先股的部分股份(br}的人。我們將在一份與存托股票有關的招股説明書補充説明中，説明存款協議、存托股票和存託憑證的重要條款。您還應該參考

存款協議和存託憑證，將在發行特定的存托股票時提交證券交易委員會。

我們的公司章程規定，我們可能有3至25名董事，我們的章程進一步規定，我們的董事會可以通過決議不時確定3至11名實際董事人數。我們的公司章程規定，任何董事都可以因某一特定原因而被免職，並由董事會全體成員的多數票決定。此外，任何董事或所有董事，可在為此目的而召開的股東大會上被免職，而該次會議是由一般有權在董事選舉中投贊成票的已發行股份的過半數持有人所要求的。如果董事會出現空缺，包括因董事人數增加而出現的職位空缺，則空缺應由當時任職的董事過半數票填補。

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集。任何其他人，包括我們普通股持有人，不得召開股東特別會議。股東特別會議上唯一可以審議的事項是會議通知中規定的事項。

由於我們的普通股是根據“交易法”登記的，經修正的“印第安納商業公司法”(IBCL)規定，我們的股東所要求或允許採取的任何行動不得以書面同意方式執行，除非有權就該行動投票的所有股東簽署描述所採取行動的書面同意。

除非根據“巴塞爾公約”授予董事會權力，否則，如果修正案得到董事會推薦並得到有權投票的多數票的批准，如果修正案會產生異議者的權利，或者如果贊成提案的票數超過反對提案的票數，我們的公司章程可以修改。在法定人數出席的會議上提出的建議。我們的章程只能由全體董事會的多數通過，除非我們的公司章程或IBCL另有規定。

我們的附例就須在股東周年大會席前提出的事務，以及就提名董事候選人的事宜，訂立事先通知程序，但由董事會或按董事會指示者除外。一般來説，我們必須不遲於第45天或早於我們第一次郵寄代理材料之日的一週年紀念日前一週年或前一年(以較早者為準)，收到在週年大會上提出業務或提名董事的意向通知，並須載有某些指明的資料。有關提交會議的事項或被提名人的資料，以及提交建議書的股東的資料。

控制股份收購。根據“ibcl”第42章，在“發行的上市公司”中進行“控制權”收購的收購人或集團不得在

任何 “控制股份”，除非這些表決權由發行的公共公司的無利害關係的股東在應請求舉行的股東特別會議上以過半數票授予，並由收購人承擔費用。如果在收購控制權中獲得的控制權被授予充分的表決權，並且被收購人以多數或更多的表決權獲得控制權股份，則發行的上市公司的所有股東都有權根據“國際證券交易條例”第44章獲得其股份的公允價值。

根據IBCL，“控制權股份”是指某人在將該人擁有的已發行的公營公司的所有其他股份加在一起時，或該人可就其行使或指示行使表決權的情況下獲得的股份，否則該人有權在任何範圍內選舉董事時行使發行的公營法團的表決權：

A “控制權股份收購”是指，除特定例外情況外，任何人直接或間接獲得或有權指示對已發行和未發行的控制股份行使表決權。為了確定一項收購是否構成控制權股份收購，在 90天內或根據一項控制權股份收購計劃獲得的股份被視為在同一次收購中獲得。

“發行上市公司”是指擁有(1)100名或更多股東的公司；(2)其主要營業地點或其在印第安納州的主要辦事處；或擁有或控制在印第安納州境內公允市場價值超過1，000，000美元的資產；和(3)(A)其居住在印第安納州的股東超過10%，(B)其持有的股份超過10%。或由印第安納居民或(C)在印第安納州的1，000名股東實益擁有。

這些規定的總體效果可能是使合併、投標報價、委託書競爭或由我們的普通股或其他人的大股東承擔控制權，或取消現有管理層的控制權，即使這些行動可能對我們的股東普遍有利。

如果在取得控制權股份之前，公司的公司章程或章程，包括由公司董事會通過的附例，規定這些規定不適用於公司，則上述規定不適用於上述規定。我們的公司章程和細則目前並不排除在第42章之外。

某些商業組合。“巴塞爾公約”第43章限制“境內常駐公司”在有關股東成為“有利害關係的股東”之日起五年內與“有利害關係的股東”進行任何組合的能力，除非在該日期之前，有利害關係的股東在有利害關係的股東取得股份的日期批准合併或購買股份。如果該組合以前未獲批准，則有關的股東只有在該股東獲得多數無利害關係股東的批准或該要約符合指定的“公平價格” 標準時，才能在五年後實行合併。

就上述規定而言，“常駐國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納州公司。“有利害關係的股東”指本地法團或其附屬公司以外的任何人士，而該人是(1)直接或間接擁有該居民本地法團已發行有表決權股份10%或以上的實益擁有人，或(2)在緊接有關日期前的5年期間內任何時間屬實益擁有人的本地法團的附屬公司或聯營公司，

就第四十三章而言，“實益擁有人”的定義，是指直接或間接擁有該等股份、有權取得或投票標的股份 (不包括根據聯邦法律作出的可撤銷代理下的表決權)、訂立任何協議、安排或諒解以取得、持有或表決或處置該標的股份或持有任何該等股份的人。“衍生工具”，包括直接或間接從主體股份的任何增值中獲利或分享任何利潤的機會。

上述規定不適用於那些選擇不受第43章約束的公司，其公司章程修正案經多數股東批准。然而，這項修正案在通過後18個月才能生效，只適用於生效日期後發生的份額收購。我們的公司章程並不排除我們在第43章之外。

強制性分類董事會。根據IBCL第33章，根據“交易所法”第12節在證券交易委員會登記的一類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非該公司通過了一項細則，明確選擇不受2009年7月31日、2009年7月31日晚些時候或該公司的有表決權股份首次根據“外匯法”第12條註冊後30天的這一規定管轄。我們的董事會通過了一項章程規定，選擇在根據“交易所法”第12條登記我們的有表決權普通股後30天內不受強制性分類董事會要求的約束。

本節描述了我們的債務證券的一般條款和規定，它們可以是高級債務證券或次級債務證券。招股説明書補編將描述通過該招股説明書補充提供的債務證券的具體條款以及本節概述的不適用於這些債務證券的任何一般性條款。

這些高級債務證券將以一種契約形式發行，在此稱為“高級契約”，由我們與適用的招股説明書中指定的受託人共同發行。該附屬債券將在我們與適用的招股説明書補充中所指定的受託人之間以契約形式發行，在此稱為“附屬契約”。

我們在本節中總結了高級和從屬契約的預期重要條款和規定。我們還將本節所概述的契約的形式作為本招股章程所包含的登記聲明的證據提交。在購買任何債務證券之前，你應閲讀適用的契約以獲得更多信息。下面的摘要包含對縮進的節號的引用，這樣您就可以更容易地找到這些規定。

債務證券將是我們直接的無擔保債務。這兩個契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。兩種契約都允許我們不時地發行債務證券，而根據契約發行的債務證券將作為我們在這種契約下建立的一系列債券的一部分來發行。(第301條)

高級債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保的無附屬債務同等排名。次級債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他次級債務證券一樣排名，與其他次級債務證券一道，將從屬於我們現有和未來的所有高級債務(如下文所定義的)。見下面的“附屬命令”。

債務證券是我們的無擔保的高級或次級債務證券，視情況而定，但我們的資產包括我們子公司的股本。因此，我們是否能夠支付我們的債務證券可能部分取決於我們從我們的子公司收到股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。我們的權利和我們的債權人的權利，包括你作為我們債務證券所有人的權利，將服從於這一預先要求，除非我們也是該附屬公司的直接債權人。母公司債權人對其子公司債權人先前的債權的這種從屬關係通常稱為結構從屬關係。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，我們可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，發行該系列債務證券，其利率、到期日和其他條件(向公眾公佈的價格和發行日期除外)的利率、到期日和其他條件相同。任何此類額外債務證券，以及初始債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列。如果發生了適用的契約下的違約事件，並就該系列債務證券繼續發生違約事件，則不得發行其他債務證券。

一份與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。(第301節)這些術語將包括以下部分或：

當我們在本招股説明書中對已登記的債務擔保使用“持有人”一詞時，我們指的是以其名義在證券登記冊中登記的人。 (第101節)

一個系列的任何債務證券都可以兑換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券是以授權面額計價的，並具有與交還給交易所的債務證券相同的合計本金和相同的條件。債務證券可在我們為此目的在我們指定的任何付款地點提交登記、適當背書或附有令人滿意的書面轉讓文書的轉讓登記。但是，全球證券的持有人只能按照下文“記帳、交付和表格”規定的方式和範圍轉讓和交換全球證券。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求持有人支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。(第305、1002條)如適用的招股章程補充條文最初指的是任何辦事處或機構，而保安註冊主任除外。

在我們指定的，如果持有人可以交出債務證券登記轉讓或交換，我們可以在任何時候撤銷指定的任何這樣的辦事處或機構，或批准改變在該地點。然而，我們將被要求在每個支付地點為該系列保留一個辦事處或機構。(第1002條)

Payments.持有人可提交債務證券以支付本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，登記債務證券的轉移，並在我們為此目的而維持並在適用的招股説明書中指明的機構交換債務證券。我們指以債務證券支付代理人的身份行事的適用受託人為“支付代理人”。

我們支付給付款代理人的任何款項，如果是為了支付債務證券而支付的，但在到期支付兩年之後仍然無人認領，則應我們的請求，將退還給我們，在此之後，任何債務擔保持有人只能指望我們得到債務擔保的付款。(第1003條)

付款的接受者。付款代理將支付利息給在 (適用的記錄日期) 業務結束時以其名義登記債務擔保的人。除適用的招股説明書另有規定外，任何利息支付日的“記錄日期”為該利息支付日之前的15個歷日，不論該日是否營業日。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求銀行機構在紐約關閉的日子。然而，在到期、贖回或償還時，付款人將支付任何利息，支付給其支付債務擔保本金的人。付款人將在到期日、贖回日或還款日付款，不論該日期是否利息支付日期。支付代理將在發行日期之後的第一個利息支付日對債務擔保進行初始利息支付，除非發行日期少於利息支付日期之前的15個日曆日。在這種情況下，支付代理將在下一個利息支付日期向記錄保持者支付與隨後利息支付日期相對應的記錄日期的利息。任何債務擔保的“付息日期”是指根據債務擔保條款定期支付定期利息的日期。

賬面債務證券。支付代理人將支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)，支付給存託信託公司(此處稱為“dtc”)的帳户，或作為賬面債務證券持有人在適用的招股説明書補編中指定的其他保存人，電匯立即可用的資金。“保管人”是指根據適用的契約發行的全球證券的保管人，除適用的招股説明書另有規定外，指直接交易。我們期望保存人在收到任何付款後，立即將其參與人的帳户貸記為與其各自在賬面分錄債務證券中的實益權益成比例的數額，如保存人的記錄所示。我們還期望，保存人的參與者向賬面分錄債務證券的實益權益所有人支付款項，將受客户指示和慣例的約束，並由這些參與者負責。

憑證債務證券。除下文所述在到期、贖回或償還時支付利息外，付款代理人將支付利息：

本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)，在債務抵押到期、贖回或償還時，將在當即可用的資金中支付，並在付款代理人的辦事處出示並交出債務擔保。

我們可隨意贖回。如適用，招股説明書將説明我們贖回債務有價證券的選擇條款。如屬全球證券，我們將以頭等郵件、郵資已付、至少30天及不超過所定贖回日期前60天，或在適用招股章程增訂本所指定的贖回通知期內，將贖回通知書發給每名以全球證券持有人身分持有的保管人，或在適用招股章程增訂本所指定的贖回通知期內，將該地址寄往證券登記員備存的簿冊內的每個持有人的地址。債務證券將不受任何償債基金的約束。

債務證券的部分贖回，可按適用受託人認為公平和適當的方法進行，並可為選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金部分作出規定。如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，債務證券以記帳入賬形式持有，則將按照保存人的慣例程序進行贖回。我們已獲悉，直接貿易公司的做法是按批決定每名參與償還債務證券的人士的款額。

除非我們拖欠贖回價格，在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止累積利息。

按持有人的選擇償還。在適用的情況下，與一系列債務證券有關的招股説明書補充將表明，持有人有選擇權，要求我們在規定到期日之前指定的日期或日期償還該系列的債務擔保。除適用的招股説明書另有規定外，償還價格為債務擔保本金的100%，並應計利息至還清之日。

如果 us要償還債務擔保，付款代理必須在還款日期之前至少30天但不超過45天收到：

債務擔保持有人行使償還選擇權的做法將是不可撤銷的。持有人可行使償還選擇權，但在這種情況下，償還後仍未償還的債務擔保的本金必須為經授權的面額。

如果債務擔保是以全球擔保為代表的，則保存人或保存人的被提名人將是債務擔保的持有人，因此是唯一能夠行使償還權的實體。為了確保保存人的被提名人能夠及時行使償還某一特定債務擔保的權利，債務擔保的受益所有人必須指示經紀人或其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者將其行使償還權的願望通知保存人。不同的公司接受客户指示的時間不同，因此，每個受益所有人應通過持有債務擔保權益的經紀人或其他直接或間接參與者諮詢經紀人或其他直接或間接參與者，以確定發出指示的截止時間，以便及時向保存人發出通知。

我們可以在公開市場上以任何價格購買債務證券。我們如此購買的債務證券，可由我們酌情持有、轉售或交還予適用的受託人以供取消。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，債務證券將只以註冊形式發行，不帶券，面額為1，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

每個契約通常允許我們和另一個實體合併或合併。它們還允許我們出售或轉讓我們的全部或實質上的所有財產和資產。這些交易在下列情況下是允許的：

如果我們與任何其他實體合併或合併，或根據契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或實質上的所有資產，則由此產生的或獲得實體將在契約中取代我們，其效力與它是契約的原始當事方相同。因此，這種繼承實體可以根據契約、我們的名義行使我們的權利和權力，除租賃我們全部或基本上所有財產的情況外，我們將免除我們根據契約和債務證券承擔的所有責任和義務。(第802條)

在每項契約下，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可在持有人同意的情況下加以修改或修改，但須得到受修改或修正影響的所有系列債務證券的未償債務證券本金總額的至少過半數的同意，作為一個類別。然而，未經任何持有人同意，下列修改和修正將不會對任何持有人有效：

根據每項契約，受某一特定契諾或條件影響的所有系列債務證券的未償還債務證券本金總額的至少過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守該等適用的契約所載的任何契諾或條件。除非我們指明在我們設立該系列時，不能如此放棄該等契諾或條件。

此外，在每一項契約下，任何系列債務證券的未償債務證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列的所有持有人放棄根據適用的契約過去的任何違約，但以下情況除外：

除適用的招股章程補充另有規定外，“違約事件”在高級契約或下屬契約中就根據該契約發行的一系列債務證券使用時，係指下列任何一種：

如任何系列債務證券發生並繼續發生違約事件，則該系列的未償還債務證券的合計本金至少為25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。如果發生這種聲明，該系列未償債務證券的總本金的多數持有人可在符合條件的情況下撤銷該聲明。(第502、513條)

契約的每一個都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級人員證書，其中根據認證人所知道的情況，説明在適用的契約的條款下是否存在任何違約。(第1005條)適用的受託人如認為扣留通知是符合持有人的利益，則可將任何失責債務證券的持有人拒發通知，但在本金、保費、利息或任何償債基金分期付款方面的欠繳款項除外。就本款而言，“違約”是指任何事件，即或在通知或時間流逝之後或兩者都會成為適用系列債務證券的適用契約下的違約事件。(第602條)

在失責情況下，受託人無須根據任何持有人的要求、命令或指示，根據適用的契約行使其任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供合理的彌償。(第601、603條)如提供合理的彌償，則在符合受託人的其他權利的情況下，任何系列的未償還債務證券的多數票持有人，可就該系列的債項證券，指示下列的時間、方法及地點：

任何系列債務擔保的持有人將有權就適用的契約啟動任何程序，或只對採取任何補救措施，如果：

然而，任何債務擔保的持有人在到期時絕對有權收取債務擔保的本金以及任何溢價和利息，並有權要求強制執行這一付款。

失敗和退役。當我們在適用的契約下建立一系列債務證券時，我們可以規定，該系列的債務證券受該契約的失敗和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則所提供的債務證券將受適用契約的失敗和解除規定的約束，如果：

當我們在本節中使用“合格票據”一詞時，我們指的是僅以美元支付的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，在收取本金和利息方面基本上是不承擔風險的，包括：

在中，如果我們以信託形式存入資金和/或合格票據，並履行上述一系列債務證券下的義務，則則：

違背某些契約和某些違約事件。在我們根據適用的契約建立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受契約失敗條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則所提供的債務證券將受適用契約的失敗條款的約束，如果我們在本節所述律師在“失敗和解除債務”標題下交存並交付律師的意見，我們在確定債務系列時將不必遵守我們指定的任何契約。

證券. 如果契約失敗，我們根據適用的契約和債務證券所承擔的義務，除在設立債務證券時特別指定的契約外，將繼續有效。(第1501條)

如果我們行使我們的選擇，不遵守上述某些契約，而且由於發生了違約事件，而該系列的債務證券立即到期並應支付，但與其中任何一項契約特別有關的違約事件除外，則在適用的受託人處存放的資金和/或合格票據的數額將足夠支付本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，如在根據適用的契約和債務證券條款應支付的付款之日支付該系列的債務證券，例如償債基金付款，但可能不足以支付加速時到期的款項。然而，我們將繼續對國際收支的餘額負責。 (第1501節)

次級債務證券將從屬於我們現有的和未來的高級債務，如下所定義的。我們的“高級債務”包括高級債務證券，並指根據我們的任何債務而應支付的租金的本金、溢價(如有的話)、利息和應付的任何其他款項(包括在不受限制的情況下，包括與該債務有關的任何義務，以及在根據任何破產法提出或針對我們提出呈請後產生的任何利息，不論是否允許在提交該等債務後作為申索)。在根據該等破產法進行的任何法律程序中，不論是在高級契約日期仍未履行，或其後由我們設立、招致、假定、保證或有效保證(包括上述各項的所有延期、續期、延期、再融資或退款，或修訂、修改或補充)。然而，高級債務不包括：

如果破產、破產或重組中的某些事件發生，我們將首先全額支付所有高級債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後再支付任何現金、證券或其他財產，不論是現金、證券或其他財產，因為次級債務證券的本金或利息。在這種情況下，我們將支付或直接交付給高級債務的持有人任何其他應付或交付給次級債務證券持有人的付款或分配。我們將按照這些持有者之間現有的優先次序向高級債務持有人支付款項，直到我們全額付清所有高級債務，包括應計利息。儘管有本段所討論的排序從屬條款，我們仍可對次級債務證券進行付款或分配，只要：

如果在破產、破產或重組中發生這種情況，在我們全額償還了所有拖欠的高級債務之後：

將有權從我們的剩餘資產收到任何本金，溢價或利息到期的附屬債務證券和這類其他義務之前，我們作出任何付款或其他分配，因為我們的資本存量或債務級別低於這些次級債務證券。

如果我們違反附屬契約，在我們全額償付所有高級債務之前向次級債務證券持有人付款或分發，則該次級債務證券持有人將被視為受益於或必須支付或轉移這些付款或分配。分配 to，持有當時尚未償還的高級債務的人。對高級債務持有人的付款或轉移將根據這些持有人之間現有的優先次序進行。儘管有本段所討論的從屬條款，但只要：

由於從屬關係的，如果我們破產，高級債務持有人可能會收到更多，按比例，和附屬債務證券持有人有權利根據那些有價證券可能得到較少，棘輪，比我們的其他債權人。

我們可以根據以上“修改和放棄”下的規定修改或修改附屬契約。然而，未經所有高級債務持有人的同意，修改或修正不得修改附屬契約中有關次級債務證券排序的任何規定，其方式將對高級債務持有人產生不利影響。(附屬契約第902條)

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將不對所提供的債務證券支付任何額外的款項，從而補償任何受益的所有人，因為美國從這些債務證券的付款中扣繳了任何税款。

我們在本節中獲得了有關DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”和EuroClear Bank S.A./N.V.的信息，這些信息是歐洲清算系統或“歐洲清算”的經營者，以及我們認為可靠的信息來源的入帳系統和程序，但我們對這些信息的的準確性不承擔任何責任。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，這些證券將存入或代表 dtc，並應dtc的請求以cede&co的名義登記。全球利益

證券將通過代表受益所有人的金融機構的賬簿賬户作為直接或間接參與直接交易。直接和間接的參與者將繼續負責為他們的客户記賬他們持有的資產。投資者可以選擇通過DTC(在{Br}美國)或(在歐洲)通過Clearstream或歐洲結算公司持有他們在全球證券中的利益。投資者可以直接持有全球證券的利益，如果他們是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接持有。通過Clearstream和歐洲清算銀行持有的利益將記錄在DTC的賬簿上，由美國保存人為每一個 Clearstream和EuroClearer(“美國保管人”)持有，而美國保管人則代表其參與者的客户的證券賬户持有利息。除非在適用的招股説明書中另有説明，全球證券的實益權益將以1，000美元的面值和1，000美元以上的倍數持有。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給直接交易委員會的另一指定人或直接交易委員會的繼任人或其指定人。

以全球證券為代表的債務證券只有在下列情況下才能以註冊形式交換為最終證券：

如前一句所述，可交換的全球證券將被兑換為以註冊形式發行的以授權面額發行的確定證券，總額為相同。最終證券將按照直接貿易委員會的指示，以全球安全中受益權益的所有者的名義登記。

我們將向付款代理人支付以全球證券為代表的所有債務證券的本金和利息，後者將支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)，作為全球擔保所代表的債務證券的唯一登記所有人和唯一持有人，用於適用的契約下的所有目的。因此，我們、適用的託管人和任何付款代理人將不對下列事項承擔任何責任或責任：

我們認識到，DTC目前的做法是在每個付款日貸記直接參與人帳户，並在DTC收到資金和相應的詳細信息後，按其各自受益利益的本金在DTC的記錄中顯示這種全球安全本金。表示的債務證券的承銷商或代理。

全局安全將最初指定帳户貸記。參與者向全球證券中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，為以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券就是這種情況，而不是直接交易委員會或其指定人、受託人、我們的任何代理人或我們的唯一責任，但須遵守任何法定或監管要求。由於缺少實物筆記，記筆記可能更難認捐。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人，用於債務證券的所有目的。債務證券實益權益的擁有人將無權以其名義登記債務證券，不得接受或有權接受以明確形式實際交付的債務證券，也不得根據適用的契約被視為債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每一個人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果是這樣的話。根據參與者通過擁有其利益的的程序，Person不是直接交易委員會的參與者，以行使債務證券持有人的任何權利。某些法域的法律可能要求某些證券購買者以證書形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。受益所有人可能會在接受關於其債務證券的分配方面遇到延誤，因為分配最初將向直接貿易委員會進行，然後必須通過中介鏈轉移到受益所有人的帳户。

我們明白，根據現行的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果某項全球證券的實益權益的擁有人希望採取持有人根據適用的契約有權採取的任何行動，則dtc會授權持有有關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者則會授權該實益權益持有人採取該行動。通過這些參與方擁有的所有者可以採取該行動，否則將按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

將在全球安全中顯示有益的利益，只有通過DTC及其參與者為保證全球安全而維護的記錄才能轉讓這些所有權利益。由直接貿易公司向其參與者及由其參與者向債務證券實益權益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須符合任何現行的法定或規管規定。

我們瞭解到，DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是“聯邦儲備系統”的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，也是根據“交易所法”註冊的“清算機構”。DTC是存託信託結算公司(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

DTC 持有其參與者的證券，並通過其參與者賬户中的電子簿記項變化，便利其參與方之間的證券交易的清算和結算。電子簿記系統消除了對實物證書的需求.DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構和(或)其代表擁有DTCC。銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他通過或維持與參與者的保管關係的，直接或間接，也可以進入直接貿易委員會的記賬系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

上述有關DTC的資料只供參考之用，並不打算作為任何種類的申述、保證或合約修改。

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡的法律作為一個國際清算系統註冊的。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子記賬變更，促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供服務，用於國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。Clearstream與一些國家的國內證券市場建立了聯繫。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融監察委員會)Clearstream參與者是全世界公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream‘s 美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接獲得Clearstream的訪問，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

對於通過Clearstream實益持有的債務證券，分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，只要美國的Clearstream保存人收到。

據我們瞭解，歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式結清和結清歐洲清算參與方之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，或與英國公司EuroClearplc簽訂合同，由“EuroClearOperator”經營。所有業務均由歐洲結算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲結算公司的賬户，而非歐洲結算公司的賬户。歐洲清算委員會代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司的保管關係，間接接觸歐洲清算公司。歐洲清算公司是直接貿易中心的一個間接參與者。

歐洲銀行是一家比利時銀行。因此，它由比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行管理。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户由歐洲清算銀行的使用條款和條件以及歐洲清算系統的相關操作程序和適用的比利時法律管理，我們在此將其稱為“條款和條件”。這些條款和條件適用於歐洲清算銀行內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司根據這些條款行事，

條件{Br}僅代表EuroClearParents，且與通過EuroClear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

關於通過歐洲清算銀行實益持有的債務證券的分配，將按照歐洲清算公司經營者收到的條款和條件，貸記到歐洲清算組織參與者的現金賬户中。

我們進一步瞭解到，通過歐洲清算公司或任何其他證券中間人通過賬面記賬方式獲得、持有和轉讓債務證券權益的投資者，須遵守關於其與中間人關係的法律和合同規定，以及關於這種中間人與國際證券(如果有的話)之間的關係的法律和合同規定。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券的初步結算將立即以現有資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照dtc規則以普通方式進行，並將使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。Clearstream參與者和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的規則和Clearstream和歐洲清算銀行的運作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

通過直接或間接通過dtc持有的人之間，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者( )之間的跨市場轉移，將按照dtc規則由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統通過dtc進行；然而，這種跨市場交易要求向相關的歐洲國際清算機構交付指示。由該制度中的對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限內(歐洲時間)設立的制度。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將指示其美國保存人採取行動，通過直接交易交付或接收債務證券，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，代表其進行最後結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異的，由於與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在DTC結算日之後的營業日註明日期。此類信貸或此類債務證券的任何交易，在這種處理過程中結算，將在該營業日向有關的歐洲清算參與方或Clearstream參與者報告。由於Clearstream 參與方或歐洲清算參與方向直接交易委員會參與方出售債務證券而在Clearstream或歐洲清算所收到的現金將在DTC結算日收到價值，但僅可作為DTC結算日之後營業日的在相關的Clearstream或歐洲清算現金賬户中使用。

如果債務證券僅通過EuroClearandClearstream(而不是DTC)進行清算，則您將能夠通過EuroClearandClearstream付款、交付、轉讓、交易所、通知和其他交易來進行和接收只在這些系統開放營業的日子通過這些系統持有的任何證券。當銀行、經紀人和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會對業務開放。此外，由於時區差異，通過這些系統持有其持有證券權益並希望轉移其權益的美國投資者，或接受或支付、交付或行使任何

另一項關於其利益的權利，在某一特定日期可能會發現，在盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)下一個營業日才能完成交易。因此，希望在某一特定日期行使到期權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這類程序，此類程序可隨時修改或停止。我們和任何支付代理人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

如任何已要約發行的債務證券可按持有人的選擇轉換為我們任何股本的股份，或按我們的選擇可兑換我們任何股本的股份，則與該等債務證券有關的招股章程補充將包括任何轉換及交易所的條款及條件。

除適用的招股説明書另有規定外，任何以全球形式向債務證券持有人發出的通知，均會發給保存人。

這些契約是由並將按照紐約法律解釋的，債務證券將受其管轄。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權向購買者分發的任何有關的免費書面招股説明書，總結了我們根據本招股章程可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們概括如下的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們正在提供的一系列認股權證的條款的逮捕令協議的形式以及在相關的一系列認股權證發佈之前的任何補充協議。下列關於認股權證的重要條款和規定的摘要，須參照權證協定的所有規定和適用於某一特定系列認股權證的任何補充協定，並按其全部內容加以限定。我們敦促買方閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何與有關的免費書面招股説明書和完整的認股權證協議以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股票或一種或多種債務證券。我們可以單獨提供認股權證，也可以同時提供一種或多種額外認股權證普通股優先股存托股票或一種或多種債務證券，或任何其他。

這些證券的組合的單位形式，如適用的招股説明書補充説明。如果我們將認股權證作為一個單位的一部分，所附的招股説明書將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。

我們將在招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

在行使其認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

本節所述的規定，以及在“股本説明”和“債務證券説明”下所述的規定，將酌情適用於每一種認股權證，並酌情適用於每種認股權證中包括的任何普通股、優先股、保存人股份或債務擔保。

我們可以和授權代理人簽訂搜查令協議。我們將在適用的招股説明書補充中註明有關授權代理人的姓名、地址和其他信息，這些資料涉及特定的一系列認股權證。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以作為多個系列認股權證的權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，逮捕證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有認股權證的人，未經有關授權代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可收取在行使其認股權證時可購買的證券。

以下是我們可能不時發出的採購合同條款的一般描述。適用的招股説明書補充將描述任何採購合同的條款，如果適用，預付採購合同。招股説明書補編中的説明將全部限定為：(1)採購合同；(2)與此類採購合同有關的擔保品安排和保存安排(如適用)；(3)如適用，預付採購合同和簽發此種預付採購合同所依據的文件。

我們可以簽發購買合同，包括規定持有者有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來某一或某一日期向持有人出售固定或可變數量的普通股、優先股、存托股票或債務證券。考慮可以在採購合同發出時確定，或者可以參照採購合同中規定的特定公式來確定。任何購買合同可包括反稀釋條款，以調整根據該購買合同發行的股份數量，在發生某些事件時可適用。

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書補編中以及我們可能授權的任何相關的免費書面招股書中所包含的其他信息

將分發給購買者，概述我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質條款和規定。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。根據“招股説明書”補充提供的任何單位的條件可能與下文所述的條件不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的材料條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們敦促買方閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書補編，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、存托股、一個或多個債務證券、認股權證或購買合同組成的單位，按一個或多個系列，以任何組合發行。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及在“股本説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“説明購買合同”下所述的規定，將酌情適用於每個單位，並適用於每個單位所包括的任何普通股、優先股、保存人股份、債務擔保、認股權證或購買合同。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

每一個單位代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任任何單位的任何持有人。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位不履行任何義務或責任時，將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。

任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、塊交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或者直接賣給一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時地分發證券：

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承保人，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何參與提供和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書補充中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按照“招股説明書”補充條款中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書中説明這些合同的條件和我們必須支付的招股合同的佣金。

我們可以向現有的證券持有人提供認購權的證券，並與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承保安排，我們可以保留一個經銷商-經理來管理我們的訂閲權提供。

我們可向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或向代理人或承保人支付有關這些責任的款項。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”的條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團覆蓋或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權，當原由交易商出售的證券在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

任何納斯達克全球精選市場合格做市商的承銷商或代理人，可在要約定價前的營業日，或在普通股開始要約或出售之前，根據“交易法”的條例M，對納斯達克全球證券的普通股進行被動的市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可隨時停止。

證券和某些其他事項的有效性將由費格里·貝克·丹尼爾斯公司(Faegre Baker Daniels LLP)、印第安納波利斯(印第安納州)的約翰·泰勒(John Taylor)轉交給我們。費格里·貝克·丹尼爾斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)的法律顧問約翰·泰勒(John Taylor)有權持有5，900股我們的普通股。

本公司在其截至2016年12月31日的年度報告表10-K表中所列的合併財務報表，以及截至2016年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所BKD LLP審計，該公司在其2017年3月14日的報告中指出了這一點。以參考，幷包括在依據這種報告提供的這樣的公司的權威，如會計和審計專家。

書名/作者責任者/作者：by J.
FIG夥伴有限責任公司
Hovde集團有限責任公司

	每股	共計

購買價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
在支出前付給我們的款項	$	$

			截至12月31日的年度，

	六個月結束 June 30, 2017		截至12月31日的年度，
	六個月結束 June 30, 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的綜合比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x
合併收益與固定費用和優先股股息的合併比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x


書名/作者責任者/作者：by J.		無花果合作伙伴有限責任公司		Hovde集團有限責任公司

承保人		數目股份

Keefe，Bruyette&Woods公司
書名/作者責任者：by L.
無花果合作伙伴有限責任公司
Hovde集團有限責任公司

	每股	共計超額分配 {br]練習	共計，全額超額分配 {br]練習

購買價格	$	$	$
承保折扣	$	$	$
收入給我們(費用前)	$	$	$