美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

 

表格8-K

 

 

 

本報告

 

依據“公約”第13或15(D)條
1934年證券交易所

 

 

 

報告日期(報告最早事件日期 ):2018年5月31日(2018年6月4日)

 

斯圖爾特信息服務公司

(註冊人的確切姓名,如其章程中所指明的 )

 

特拉華州   001-02658   74-1677330

(國家或其他

管轄權)

  (委員會檔案編號)  

(I.R.S.僱主)

(識別號)

 

1980年後橡樹大道,休斯頓,德克薩斯州77056

(首席行政辦公室地址) (郵編)

 

登記人電話號碼,包括 區號:(713)625-8100

 

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的申報義務,請選中下面的適當方框:

 

  x 根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)
  ¨ 根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
  ¨ 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)
  ¨ 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)

 

通過檢查標記説明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)第230.405條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興的 成長型公司。

 

新興成長公司

 

如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

 

 

 

  項目8.01。 其他活動。

 

關於特拉華州一家公司Stewart Information Services Corporation(“Stewart”)即將進行的收購(“收購”),由特拉華州的一家公司 Fidelity National Financial,Inc.(“FNF”)於2018年5月31日收到美國聯邦貿易委員會(“FTC”)提出的要求提供更多信息和文件材料的請求,通常被稱為“第二次請求”。與聯邦貿易委員會根據Hart-Scott-Rodino 1976年反托拉斯改進法(“HSR法”)對收購進行的監管審查有關。第二項請求的效果是將“HSR法”規定的等待期延長至FNF和Stewart基本上遵守第二項請求後30天,除非當事各方自願延長或聯邦貿易委員會提前終止這一期限。Stewart和FNF一直在工作,並將繼續與公平貿易委員會合作,並繼續期待在2019年第一季度或第二季度完成收購。完成收購仍須經斯圖爾特股東批准,由適用的聯邦、州和國際監管機構批准,並滿足其他慣常的結束條件。

 

前瞻性陳述

 

這份來文載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明,其中包括但不限於FNF的 和Stewart對未來財務或商業業績狀況的預期或預測。除 陳述歷史或當前事實外,本函中涉及我們預期、相信或預期將發生或可能在未來發生的活動、事件、條件或事態發展的所有陳述都是前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性術語來識別 前瞻性語句,如“預期”、“相信”、“可以”、“ ”繼續、“可以”、“估計”、“評估”、“預期”、“探索”、“ 預測”、“指導”、“意圖”、“可能”、可能、“ ”展望、“計劃”、“潛力”、“預測”、“可能”、“項目”、“ ”、“應該”、“視圖”或“意志”、或其負面或其他變化( )或類似術語。前瞻性報表給出了我們目前與財務狀況、業務結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的預期和預測,而這些報表並不能保證我們今後的業績。由於這類報表是基於對未來財務和業務成果的預期,而不是 事實説明,實際結果可能與預測的結果大相徑庭。FNF和Stewart都不承擔任何更新 或修改任何前瞻性語句的責任,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,還是由於任何未來的 日期。前瞻性聲明所涉及的風險和不確定因素包括但不限於:總體經濟、商業和政治條件的變化,包括金融市場的變化;房地產活動水平的疲軟或不利變化,除其他外,這可能是由於利率過高或上升、抵押貸款供應有限或美國經濟疲軟造成的;我們可能無法找到合適的收購機會。候選人、業務領域的收購不一定侷限於我們的傳統重點領域,或合併收購的困難;我們依賴保險承保人的分配作為現金流的主要來源;我們經營的 子公司面臨重大競爭;遵守政府對我們運營子公司的廣泛監管;Stewart股東 可能不採用合併協議的風險;我們的股東可能不採取的風險。合併協議;可能無法獲得或可能獲得必要的 監管批准的風險,但須符合未預期的條件;可能無法及時滿足收購的任何終止條件的風險;企業無法成功地整合 的風險;這種整合可能比預期更困難、耗時或成本更高的風險,或收購的預期收益 的風險。未實現;以及在FNF和Stewart最近的10-K年度報告中討論的“1.A.風險因素” 中討論的其他風險因素,這些風險由關於表10-Q的任何季度報告、關於表格8-K的當前 報告以及今後提交給證券交易委員會的文件加以更新。

 

補充資料及在何處找到

 

本來文可被視為有關購置的 招標材料。與此次收購有關,FNF於2018年5月30日在 表格S-4上提交了一份註冊聲明,其中載有一份委託書/招股説明書。敦促FNF和Stewart 的投資者和證券持有人閲讀提交給SEC的所有相關文件,包括委託書/招股説明書,因為這些文件將包含有關收購的 重要信息。投資者和證券持有人可在證券交易委員會網站http:/www.sec.gov.獲得代理聲明/招股説明書 以及載有關於FNF和Stewart的信息的其他文件副本,在FNF 網站的投資者關係部分可免費查閲http:/www.investr.fnf.com。斯圖爾特 向證券交易委員會提交的文件副本將在http://www.stewart.com/investor-relations.html.網站的投資者關係部分免費提供。

 

 

 

 

邀請函參加者

 

Stewart及其董事和執行幹事可被視為參與徵集代理人。有關Stewart的董事和執行官員的信息載於Stewart於2018年2月28日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告、Stewart於2018年4月23日提交的關於附表14A的委託書和FNF於2018年5月30日提交的表格S-4。

 

本來文不構成出售的要約或徵求購買任何證券的要約,也不構成在任何法域出售這種要約、招標或出售在登記 或根據任何此種法域的證券法取得資格之前是非法的證券的任何出售。除符合經修正的1933年證券法第10節的要求的招股説明書外,不得提供任何證券。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年“證券交易所法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。

 

 

斯圖爾特信息服務公司

 

     
     
  通過: /S/David C.Hisey  
  David C.Hisey,首席財務官,祕書,財務主任  
       

 

日期:2018年6月4日