根據424(B)(3)

File No. 333-222581

 

PROSPECTUS SUPPLEMENT NO. 1

2018年5月23日致 招股説明書

       

 

帕維德公司

 

訂閲 權限最多可購買9,000,000台

由總計9,000,000股普通股組成的

和 9,000,000系列Z系列認股權證購買至多9,000,000股普通股

訂閲價格為每台1.15美元

 

本招股説明書第1號是對2018年5月23日的招股説明書(“招股説明書”)的修正和補充,它是我們對錶格S-1(註冊編號333-222581)的登記聲明的一部分,根據該聲明,我們免費分發給普通股持有人 ,最多不超過17,509,654個不可轉讓的認購權給購買單位,但我們只接受對 9,000,000個單位(“訂閲帽”)的訂閲。每一個單位,我們稱之為“單位”,由我們的普通股中的一個股份 和一個系列Z證組成。我們將招股説明書和本招股説明書第1號增訂本的發行稱為“配股”。現提交本招股説明書第1號補編,以修正和補充招股説明書中所載的某些資料,並附上本招股章程補編第1號所載的資料。

 

在認股權發行中,持有人於2018年5月21日下午5:00,東方時間, ,新股發行的記錄日期或“記錄日期”,每股普通股獲得一份認購權。

 

我們正在提交本招股説明書第1號補編:(1)將每個股的認購價格從2.25美元改為1.15美元;(2)反映 ,即組成這些股的普通股和Z系列認股權證將在發行 後立即單獨交易,持有者將不再需要等待各股的組成部分在發行之日後至多90天內分開。

 

本“招股説明書第1號”應與招股説明書一併閲讀,在沒有“招股説明書”的情況下,不得交付或使用。在本“招股章程補編第1號”所載信息與招股説明書中的 信息之間存在差異的情況下,此處所載信息取代並取代了這種相互衝突的信息。

 

已按每單位2.25美元行使認購權的認購權持有人,將被視為已行使其認購權,每單位為1.15美元,並將在權利提供終止或到期後,在切實可行範圍內儘快得到適當的退款,而不收取利息或罰款。

 

我們沒有簽訂任何備用購買協議或其他類似的權利提供協議。在盡最大努力的基礎上,提供了 權利,並且沒有必要的最低收益金額可以接收到 ,以使我們結束權利提供。

 

我們已聘請Maxim集團有限責任公司和Dawson James證券公司擔任配股的交易商-經理。

 

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲招股説明書第24頁開始的題為“風險因素”一節。 您在投資前應仔細考慮這些風險因素以及招股説明書中所載的信息。

 

本公司董事會保留在股權發行結束前任何時候以任何理由終止股權發行的權利。如果我們終止 的權利發行,所有收到的訂閲付款將在切實可行的情況下儘快退還,不收取利息或扣減。 我們預計權利要約將在2018年6月7日或左右到期,但以我們延長權利發行的權利為前提,並且 我們將在此日期後的五個工作日內停止訂閲。

 

   

 

 

我們的普通股和 系列Z認股權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克)上市,代號為“PAVM”和“PAVMZ”, 。2018年5月30日,我們在納斯達克的普通股最近一次報告的售價為每股1.22美元,而我們的Z系列認股權證在納斯達克的上一次報告售價為0.50美元。認購權不可轉讓,不得在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市。在行使認購權之前,請您獲得我們共同的 股票和Z系列認股權證的當前報價。

 

   每單位   共計(2) 
認購價格  $1.15   $10,350,000 
交易商-經理費用及開支(1)  $0.092   $828,000 
在支出前付給我們的款項  $1.06   $9,522,000 

 

(1) 在本次股權發行中,我們已同意向Maxim集團有限責任公司和Dawson James證券公司支付一筆現金費用,相當於我們直接行使認購權所得總收入的8.0%。我們還同意向經銷商經理報銷高達85,000美元的費用.有關經銷商經理 薪酬的其他信息,請參閲“分配計劃”。
   
(2) 假定 權利發行已全部認購,但不包括行使 單位內包括的Z系列認股權證的收益。

 

我們的董事會不建議您行使認購權。您應仔細考慮 是否在截止日期之前行使訂閲權限。一旦進行了訂閲 權限的操作,您就不能撤銷或修改任何操作。

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未將招股説明書或本招股章程補編的 充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是犯罪行為。

 

經銷商-經理

 

Maxim 羣有限責任公司 道森詹姆斯證券公司

 

本招股説明書補編的日期為2018年6月1日。

 

本招股章程第1號補編修訂和補充招股説明書如下:

 

  反映出將不可轉讓訂閲權的訂閲價格從每單位2.25美元降至每單位1.15美元;
     
  反映 ,構成這些單位的普通股和Z系列認股權證的股份將在 發行後立即單獨交易,持有者將不再需要等待這些股的組成部分在 發行日期後至多90天內分開;
     
  反映 ,權利發行的最高總收益將為10,350,000美元,權利發行的淨收益現在將約為9,337,000美元;
     
  進行相關的更改。

 

   

 

 

(1)現將每單位2.25美元的價格修正為每單位1.15美元,(2)現將20 250 000美元的總收入修正為10 350 000美元,(3)淨收入18 445 000美元修正為9 337 000美元。

 

現將招股説明書第22和32頁的權利提供摘要 和稀釋部分替換為下列新的 -權利發行和稀釋部分-(反映不可轉讓認購 權利的認購價格的變化)。

 

本“招股章程補編第1號”應與“招股説明書”一併閲讀,並應參照“招股説明書”加以限定,但本“招股章程補編第1號”所提供的資料取代招股説明書所載資料的範圍除外。

 

股權要約概述

 

提供證券   我們免費向您分發一份不可轉讓的認購權,以購買您在記錄日所持有的每一股普通股的 一股。每個股由一股普通股和一批 Z證組成。我們只接受訂閲上限以下的訂閲。作為 單位基礎的普通股和Z系列認股權證將每筆交易在發行之日立即作為單獨的證券 。
     
配股規模   Up to 9,000,000 Units.
     
訂閲 價格   $1.15 per Unit.
     
系列 Z權證   每張 系列Z證在納斯達克上市,代號為“PAVMZ”,持有者有權購買普通股的一股 ,行使價格為每股1.60美元,自系列Z證於2024年4月30日或更早在某些贖回條款到期之日起。從發行Z系列認股權證之日起一週年起,公司可根據公司的選擇,全部或部分贖回未發行的Z系列認股權證,每隻認股權證的價格為0.01美元:在可行使認股權證的任何時候;在至少30天的事先書面通知下贖回;在公司發出贖回通知之前的30個連續交易日中,任何20個交易日的成交量加權平均收盤價等於或超過9.00美元(但須作調整),並規定該股票的平均日交易量為每股至少20 000股日期;以及,僅在以下情況下,對這種認股權證所依據的普通股 股份有效的現行登記聲明。
     
記錄 日期   5:00 p.m., Eastern Time, May 21, 2018.
     
訂閲 權限   每個 訂閲權限包括一個基本訂閲權限和一個超額訂閲權限.

 

   

 

 

基本 訂閲權限   您的 基本訂閲權將使您有權以訂閲價格購買一個單元,但須按本招股説明書中其他部分所述的按比例減少的 ,以及本招股説明書中其他部分所述的股票所有權限制。
     
超額訂閲 特權   如果 您充分行使您的基本訂閲權,您還可以選擇通過行使其基本訂閲權購買任何單位中沒有被我們的其他持有者購買的部分單位,但必須按比例減少,如由於訂閲限制和本招股説明書其他部分所述的股票所有權限制而造成的 。
     
到期日期   訂閲權限將在東部時間下午5:00到期。
     
用於行使訂閲權限的過程  

若要行使訂閲權限,必須執行下列步驟:

 

如果 您是我們普通股的記錄持有者,則必須在截止日期東部時間下午5:00之前向 訂閲代理交付付款和正確完成的權限證書。您可以通過頭等艙郵件或快遞服務交付文件 和付款。如果您為此目的使用頭等艙郵件,我們建議使用 掛號郵件,適當的保險,並要求返回收據。

 

如果 您是以經紀人、交易商、銀行或其他代名人的名義註冊的股份的受益所有者,則應 指示您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人代表您行使訂閲權。請遵循 指定人的指示,他們可能要求您在東部時間下午5:00之前完成截止日期,截止日期為 。

     
交割股份及Z系列認股權證   (1)在(1)權利發行期滿後,(2)認購 的單位的付款已結清,(3)所有按比例分配的計算和權利發行條款所設想的削減均已實行,認購代理人將在發行這些股後儘快安排發行這些股,其中包括一股普通股和一套 Z證。所有股票和Z系列認股權證的基礎單位 的單位 購買的權利發行將以賬面分錄,或無證書,意味着你將收到一個 直接登記,或drs,帳户報表,從我們的轉讓代理反映這些證券的所有權,如果你是股票和認股權證記錄的持有人 。如果你以銀行、經紀人、 交易商或其他代名人的名義持有你的股票和Z系列認股權證,直接交易委員會將用你在配股中購買的證券貸記你的帳户。
     
訂閲權的可轉移性   訂閲權限不可轉讓。
     
Z系列權證的可轉讓性   系列Z權證將立即在納斯達克交易。

 

   

 

 

沒有委員會的建議   我們的董事會不建議您行使認購權。請根據您對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、提供權利的條件、本招股説明書中的信息和其他與您的情況有關的信息作出投資決定。請參閲“風險因素”,以討論投資我們的證券所涉及的一些風險。
     
無 撤銷   所有訂閲權限的行使都是不可撤銷的,即使您後來瞭解到一些您認為不利於您行使訂閲權限的信息。
     
使用收益的   假設 行使認購權購買所有9,000,000股的權利,扣除費用和費用 ,不包括在行使Z系列認股權證時收到的任何收益,我們估計提供 的權利的淨收益將約為9,337,000美元。我們打算將額外的資本用於研究和開發,包括目前管道的開發和其他有關的研究和開發,用於一般公司用途,並用於一般行政費用、週轉資本和資本支出。見“收益的使用”。
     
美國聯邦所得税的後果   對於 美國聯邦所得税的用途,我們認為您不應在收到或行使訂閲 權利時確認收入或損失。你應該諮詢你自己的税務顧問,根據你的特殊情況,權利提供的税收後果。參見“美國聯邦所得税的重大後果”。
     
擴展 和終止   雖然 我們目前不打算這樣做,我們可以延長權利提供額外的時間,由我們自行決定。本公司董事會因任何原因可以在權利發行完成前的任何時候終止權利發行。
     
訂閲 代理   大陸股份轉讓信託公司
     
信息 代理   莫羅Sodali有限責任公司
     
問題  

如果您對版權提供有任何疑問,請與信息代理聯繫, Morrow Sodali有限公司,at:

 

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德06902

股東 請撥打免費電話:(800)662-5200

銀行 及經紀公司請致電:(203)658-9400

電子郵件: PAVM.info@morrowsodali.com

     

Market for Common

股票

  我們的普通股在納斯達克上市,代號為“PAVM”。
     
Z系列權證的市場   我們的Z系列認股權證在納斯達克上市,代號為“PAVMZ”。
     
經銷商-經理   Maxim 集團有限責任公司和Dawson James證券公司

 

   

 

 

稀釋

 

提供權利單位的購買者將立即稀釋普通股每股的有形賬面價值。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額,除以普通股份額。

 

截至2018年3月31日, 歷史實際賬面價值約為25萬美元,即每股普通 股票約0.01美元。

 

在實施 之後,假定以每個股1.15美元的價格購買了9,000,000股權利提供股,從而發行了相應數量的 普通股,並估計淨現金收益約為940萬美元-截至2018年3月31日,形式上的有形賬面淨值 約為960萬美元,即每股普通股0.36美元,這是對 有形淨帳面價值的稀釋(0.79美元)。供股單位的股份,概述如下:

 

每單位權利發行單位的購買價格           $ 1.15  
截至2018年3月31日每股實際賬面價值   $ 0.01          
可歸因於發行權利單位的有形淨資產價值增加     0.35          
截至2018年3月31日的每股有形賬面淨值             0.36  
每股普通股有形淨賬面價值稀釋給提供權利單位的購買者(1)           $ (0.79 )

 

(1) 如果將來發行增發普通股,那麼購買配股的人可能會遭受進一步的稀釋。

 

如本文所述,在按形式計算有形淨賬面價值時,根據估計的淨現金收益,從權利發售單位的購買價格得出的 淨現金收益僅用於普通股股份,因此,這種購買價格的收益 中沒有一部分歸於權利發行股的“Z證”系列組成部分。因此,普通股每股有形賬面淨值的稀釋是作為 的權利發行單位與發行權利單位後立即的有形淨賬面價值相比的收購價之間的差額。

 

上述每股有形淨賬面價值的計算是根據截至2018年3月31日的普通股份額計算的,具體情況如下: 17,509,654股按歷史實際發行和流通,26,509,654股按形式計算,如上文所討論的 。

 

上述對每股有形淨賬面數的計算不包括作為基礎的普通股股票:截至2018年3月31日已發行和流通的B系列可轉換優先股股份、2018年3月31日授予的股票期權、截至2018年3月31日已發行和未發行的普通股 購買認股權證、在此發售的股票發行單位的Z證部分(如有的話)以及截至2018年3月31日已發行和未發行的單位購買期權。

 

   

 

 

帕維德公司

 

訂閲 權限最多可購買9,000,000台

由總計9,000,000股普通股組成的

和 9,000,000系列Z系列認股權證購買至多9,000,000股普通股

訂閲價格為每台1.15美元

 

經銷商-經理

 

Maxim 羣有限責任公司

道森詹姆斯證券公司

 

June 1, 2018