2018年5月31日提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格S-3

 

1933年“證券交易條例”下的註冊聲明

 

VERICEL公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

 

西德尼街64號
馬薩諸塞州劍橋02139
(主要行政辦公室地址)

 

(617)588-5555(登記員的電話號碼，包括區號)

 

多米尼克·科朗基羅

總裁兼首席執行官

Vericel公司

西德尼街64號
馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 588-5555

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

 

附副本至：

 

米切爾·S·布魯姆，埃斯克
凱特琳·默裏埃斯克
古德温寶潔公司北大街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
(617) 570-1000

 

向公眾出售建議的大致開始日期：在本登記聲明生效後不時進行。

 

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下方框。

 

如在本表格上登記的任何證券須根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”第415條)延後或連續提供，但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外，請勾選以下方框：

 

如果本表格是根據“證券法”第462(B)條註冊額外證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記表編號。x檔案編號333-205336。

 

如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記報表編號。

 

如本表格是根據一般指示身分證所作的註冊陳述，或在根據“證券法”第462(E)條向監察委員會提交時生效的有效修訂，請檢查以下方框。

 

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請檢查以下方框。

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

 

大型加速濾波器	加速箱x	非加速濾波器	小型報告公司o
		(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	新興成長型公司o

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

 

註冊費的計算

 

Title of Each Class of Securities to be Registered (1)		擬議最大值 骨料 發行價			數額 登記 收費
普通股，每股沒有票面價值		—			—
優先股，每股沒有票面價值		—			—
債務證券		—			—
認股權證		—			—
單位(2)		—			—
共計：		$	2,695,489.95		$	335.59	(3)

(1)註冊人先前註冊的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證及由該等證券組成的單位，在註冊主任於2015年6月29日提交併經證券宣佈生效的表格S-3(檔案編號333-205336)上的登記報表上，總髮行價為1億元。和交易所委員會於2015年7月15日(註冊聲明生效)。根據“證券法”第462(B)條，現登記額外數額的證券，包括普通股、優先股、認股權證、債務證券及由建議的總髮行價為2，695，489.95元的單位組成，不超過根據登記報表可供發行的證券的最高總髮行價的20%。在任何情況下，根據本登記報表發行的所有證券的最高總髮行價不得超過根據該登記報表登記的最高總髮行價。登記的證券還包括在轉換或交換優先股或債務證券時、在行使認股權證時或根據任何此類證券的反稀釋規定而發行的不確定的普通股和優先股股份以及債務證券的數額。

(二)包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位在內的部分或全部上市證券。

(3)登記費數額是根據“證券法”第457(O)條計算的。

 

 

 

解釋性説明和以提及方式納入

 

根據1933年“證券法”修訂的第462(B)條和表格S-3的一般指示四，這份登記聲明是為了登記密歇根州Vericel公司的另外2，695美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和由該公司組成的單位。這份登記聲明以參考的方式納入了登記人在S-3表格(檔案編號333-205336)上的登記聲明的內容，該表格於2015年7月15日由委員會宣佈生效，包括其中的所有修正和證據以及其中所載的所有信息，但在此提交的證物除外。公司提交這份登記表的唯一目的是將根據先前登記報表登記的證券的最高總髮行額增加2，695，489.95美元。

 

所需的意見和同意列在本函所附的展覽索引中，並隨函提交。

 

登記人特此向委員會證明：(1)已指示其銀行在切實可行範圍內儘快(但不遲於2018年6月1日營業結束)以電匯方式向委員會支付本登記表封面所列的備案費(但不得遲於2018年6月1日營業結束)；(Ii)不會撤銷該指示；及(Iii)有足夠的資金。在有關賬户中支付該等申報費的金額。

 

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展示索引

 

數		展覽名稱
5.1		關於Dykema Gossett PLLC的意見。
23.1		經獨立註冊會計師事務所同意，普華永道會計師事務所有限責任公司。
23.2		Dykema Gossett PLLC的同意(見本表5.1)。
24.1*		委託書。

 

*以前提交

 

3

 

簽名

 

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下述簽名人代表其簽署，並於2018年5月31日在馬薩諸塞州坎布里奇市正式授權。

 

	VERICEL公司
	通過：	/S/Dominick C.Colangelo
		多米尼克·科朗基羅
		總裁兼首席執行官

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記表。

 

 

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