美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格SD
專門披露報告
赫斯公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
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特拉華州 |
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委員會檔案第1-1204號 |
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13-4921002 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
美洲大道1185號
紐約,紐約。
10036
(首席行政辦公室地址及郵編)
蒂莫西·B·古德爾
高級副總裁、總法律顧問
公司祕書
212-997-8500
(與本報告有關的人的姓名及電話號碼,包括區號)
選中適當的框,以指明提交此表格所依據的規則,並提供此表格中的信息適用的期限:
根據“證券交易法”(17 CFR 240.13P-1)第13P-1條規定,報告所述期間為2017年1月1日至12月31日。 |
第1節-衝突礦物披露和報告
項目1.01 |
衝突礦物披露 |
導言
Hess公司(“公司”)的本表格是根據1934年“證券交易法”(“規則13p-1”)頒佈的規則13p-1編制的,有效期為2017年1月1日至2017年12月31日(“報告期”)。
第13p-1條和表格SD要求公司在下列情況下披露關於已製造或簽約製造的產品的某些信息:(A)經識別的產品含有下列一種或多種礦物:金、鉭礦、錫石或黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢(“衝突礦物”);(B)衝突礦物是這些產品的功能或生產所必需的;(C)衝突礦物起源於這些產品。剛果民主共和國或毗鄰國家(“涵蓋國”)。
本公司是一家全球性的勘探和生產公司,從事原油、天然氣液體和天然氣的勘探、開發、生產、採購和銷售。該公司在報告所述期間的全球收入不到1%來自銷售含有衝突礦物的產品。
衝突礦物方案
該公司致力於負責任的供應鏈做法,並通過了一項政策,以指導其努力確定衝突礦物的來源和遵守規則13p-1。該政策被張貼在公司的網站在http://www.hess.com/sustainability/how-we-operate的“避免使用衝突材料”。該公司建立了一個衝突礦物方案(“方案”),以支持這一承諾,本報告提供的信息是根據該方案收集的。該方案由以下三大領域的活動組成,這些活動將每年進行:
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(1) |
確定規則13p-1所涵蓋的產品以及哪些供應商在範圍內; |
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(2) |
進行合理的原籍國調查,並在必要時進行額外的盡職調查,以更充分地瞭解任何衝突礦物的來源和保管鏈,以便合理地確定衝突礦物是否起源於任何被涵蓋國家;以及 |
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(3) |
向證券交易委員會、相關利益攸關方和公眾報告盡職調查程序的結果。 |
產品評論
該公司以前曾對其生產或承包生產的所有產品進行過審查,以確定是否有任何產品含有對產品的功能性或生產所必需的一個或多個衝突礦物。2017年,該公司審查了其業務,包括收購和公司成立的新實體,以確定該公司生產或承包製造的任何其他產品,這些產品將被規則13p-1所涵蓋。沒有確定其他產品,因此確定在本報告期內下列產品受第13p-1條的約束:玩具卡車(“覆蓋產品”)。
該公司沒有生產本報告所述的覆蓋產品,而是通過其供應鏈承包了所覆蓋產品的製造。本公司在覆蓋產品方面的供應鏈包括覆蓋產品的最終制造商和被覆蓋產品的來源之間的幾個第三方。
1
查明衝突礦物。在這方面,該公司沒有直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買衝突礦物。該公司依靠其被覆蓋產品的直接供應商及其直接供應商(統稱為“供應商”)有效實施精心設計的衝突礦物方案,為涵蓋的產品提供準確和完整的衝突礦物信息,如負責任的企業聯盟(原“電子行業公民聯盟”)開發的衝突礦物報告模板(“RBA”)和全球電子可持續性倡議(“GESI”)Extractives工作組(“區域局/全球可持續發展報告模板”)。每個供應商都採取了從無衝突來源獲取材料的政策,並向該公司提供了此類政策的副本。
合理原產地調查的描述
根據該方案,該公司向供應商進行了誠信、合理的原產地調查,以確定報告所述期間所涵蓋的產品是否含有源自被覆蓋國的衝突礦物。
為啟動合理的原產地調查,該公司使用了RBA/GeSI報告模板。作為這一調查的一部分,該公司還評估了所涵蓋的產品是否含有在報告所述期間來自回收或廢料來源的衝突礦物。
公司為進行合理的原產地調查所採取的步驟概述如下。
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該公司向其供應商發送了一份RBA/GeSI報告模板的副本,以及一封求職信,其中列出了證券和交易委員會關於衝突礦物披露要求的信息。公司代表討論並審查了公司的衝突礦物政策和供應商對衝突礦物採購和報告的期望。還向供應商提供了關於遵守衝突礦物政策報告要求的培訓文件。 |
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該公司要求其供應商在RBA/GeSI報告模板中確定在本報告所述期間向公司供應的任何產品或產品部件是否含有衝突礦物。 |
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如果供應商表示使用了任何衝突礦物,該公司要求查明冶煉廠或衝突礦物來源的上游供應商。 |
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關於已查明的衝突礦物來源的上游供應商,該公司要求其供應商將RBA/GeSI報告模板轉發給那些上游供應商。這項請求的目的是協助公司及其供應商查明在本報告所述期間公司製造或訂約製造的產品中使用的任何衝突礦物的來源和保管鏈。 |
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該公司要求其供應商提供書面證據,如發票和衝突礦物採購政策,以支持對區域局/GeSI報告模板的答覆,包括該公司製造或承包製造的產品中使用的衝突礦物來源於經負責的礦物保證程序(前稱無衝突冶煉廠方案)驗證的冶煉廠,這是RBA負責的礦物倡議(前稱衝突-免費採購倡議)的核心方案。 |
該公司在其合理的原產地調查中使用的關鍵工具之一是使用該公司確定的風險清單(“紅旗”),使該公司能夠評估從其供應商收到的答覆的完整性和合理性。
對於已查明的任何紅旗,該公司在必要時通過電子通信和電話與供應商進行後續行動,以便對其有關衝突礦物的詢問作出更全面的答覆。公司與其供應商接觸的努力以及從供應商那裏收到的所有答覆在整個過程中都有記錄。
2
合理原產地調查的結論
由於公司真誠、合理的原產地詢問,並根據公司供應商的答覆,公司沒有理由相信,在報告所述期間在所涉產品中使用的衝突礦物可能源自被覆蓋國家。
報告
根據經修正的1934年“證券交易法”第13p-1條,該公司已向證券交易委員會提交了這份專門披露表(SD表),公司2017年和前幾年的SD表副本也可在以下網址查閲:http:/www.hess.com/Investors/在“財務信息”之下,然後是“SEC文件”。本表格SD中所提及的Hess網站的內容不打算通過引用或本表格SD的一部分而納入。
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簽名
( 鼓掌 )
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赫斯公司 (登記人) |
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通過: |
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S/蒂莫西·B·古德爾 |
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姓名: |
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蒂莫西·B·古德爾 |
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標題: |
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高級副總裁、總法律顧問和公司祕書 |