2018年5月31日提交給證券交易委員會

Registration No. 333-         

 

 

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格S-8

 

1933年“證券交易條例”下的註冊聲明

 

萊克金融科技控股有限公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

 

 

中心大樓27樓

科源南路3099號

深圳市南山區518052

中華人民共和國

+86 755 3637 8888

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

 

 

股份激勵計劃

2017年股票激勵計劃

(計劃的全稱)

 

 

法律Debenture公司服務公司

第二大道801號，403套房

紐約，紐約10017

(212) 750-6474

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

 

 

副本：

 

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

 

 

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

註冊費的計算

 

證券名稱 登記(1)		數額 登記(2)		擬議最大值 每股發行價		擬議最大值 總髮行價			數額 註冊費
A類普通股，每股面值0.0001美元		33,984,750(3)		$0.0001(3)		$3,398.48			$0.42
A類普通股，每股面值0.0001美元		8,558,775 (4)		$5.41(4)		$46,270,469.05			$5,760.67
A類普通股，每股面值0.0001美元		1,011,100(5)		$7.45(5)		$7,530,167.25			$937.51
A類普通股，每股面值0.0001美元		13,289,762(6)		$7.45(6)		$98,975,502.50			$12,322.45
共計		56,844,387		—		$152,779,537.27			$19,021.05

 

(1)該等股份可由註冊主任的註冊主任代表，而該等股份每一股代表兩股A類普通股。註冊人在存放已註冊的A類普通股時可發行的股份，已根據表格F-6(註冊編號：333-222020)的另一份註冊陳述書註冊。

(2)代表在行使期權後可發行的A類普通股，並依據註冊人的股份獎勵計劃(2014年計劃)或2017年註冊人股份獎勵計劃(2017年計劃)授予的其他獎勵，根據1933年“證券法”(“證券法”)經修正的規則416(A)，本登記聲明被視為涵蓋不確定數目的A類普通股，可按2017年計劃的規定提供和發行，以防止因股份分割、股份分紅或類似交易而造成的稀釋。根據“2014年計劃”或“2017年計劃”(或裁決的一部分)授予的任何A類普通股，如因任何原因終止、到期或失效，將被視為不是為確定根據“2014年計劃”或“2017年計劃”可能發行的A類普通股的最高合計數量而發行的。

(3)代表在行使截至本登記報表日期根據2014年計劃批予的未償還期權時可發行的A類普通股，而相應的每股擬議最高發行價是該等未償還期權的加權平均行使價格。

(4)代表在行使截至本登記報表日期根據2017年計劃批予的未償還期權時可發行的A類普通股，而相應的每股擬議最高發行價是該等未償還期權的加權平均行使價格。

(5)代表根據2017年計劃和相應的每股擬議最高發行價(僅為根據“證券法”第457(H)條和規則457(C)計算註冊費的目的而估算的受限制股票單位)，其依據是2018年5月25日納斯達克全球市場上註冊機構ADSS的高、低價格平均值。

(6)代表根據2017年計劃為未來授予贈款保留的A類普通股，以及相應的每股擬議最高發行價，其估算完全是為了計算“證券法”第457(H)條和第457(C)條規定的註冊費，其依據是註冊人ADSS的高、低價格平均數。據納斯達克全球市場2018年5月25日報道。

 

 

 

第一部分

 

第10(A)條招股章程所規定的資料

 

項目1.計劃信息*

 

項目2.登記信息和僱員計劃年度信息*

 

*根據“證券法”第428條及表格S-8第I部的注，本註冊陳述書中略去第I部規定須載於第10(A)條招股章程內的資料。載有本部分所述信息的文件將按照“證券法”規則428(B)(1)的規定，分別提供給2014年計劃和(或)2017年計劃所涵蓋的參與者。

 

第二部分

 

登記聲明所要求的資料

 

項目3.以參考方式登記文件

 

( 鼓掌 )

 

(a)                                                         The Registrant’s annual report on Form 20-F (File No. 001-38328) for the fiscal year ended December 31, 2017 filed on April 26, 2018; and

 

(b)                                                        註冊人的普通股及以參考方式註冊的ADS的描述註冊主任於2017年12月13日向委員會提交表格8-A(檔案編號001-38328)的登記聲明，包括為更新該説明而隨後提交的任何修改和報告。

 

登記員其後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本登記表的日期後，並在對本登記聲明提交後生效的修正案提交之前，即表明所提供的所有證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，應視為以參考方式註冊為法團。在本註冊陳述書中，並自提交該等文件之日起，成為本註冊陳述書的一部分。任何在本註冊陳述書中以提述方式成立為法團或當作為法團的文件中的任何陳述，須當作是修改或取代本登記陳述書所載的陳述，或任何其他其後提交的亦為法團或當作法團的文件內所載的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本註冊陳述的一部分。

 

第4項.證券説明

 

不適用。

 

項目5.指定專家和法律顧問的利益

 

不適用。

 

項目6.董事和主席團成員的補償

 

開曼羣島法律不限制公司的公司章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的規定除外。註冊主任目前有效的組織章程大綱及章程細則規定，註冊主任須就該獲彌償人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任，向其董事及高級人員(各一名獲彌償人)彌償，但因該人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任，須予彌償。)或在執行或執行其職責、權力、主管當局或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的概括性的原則下，該獲彌償的人在就註冊主任或其事務在開曼羣島或其他地方的任何法院進行任何民事法律程序(不論是否成功)而招致的任何訟費、開支、損失或法律責任。

 

根據註冊主任與其董事及高級人員之間的彌償協議，該協議已提交註冊主任經修訂的表格F-1的註冊陳述表(文件編號333-221509)的附錄10.4，註冊主任已同意就該等人因身為該等董事或高級人員而提出的申索而招致的某些法律責任及開支，向其董事及執行人員作出彌償。

 

“承銷協議”的格式已作為附表1.1提交予註冊主任在表格F-1上的註冊陳述書，並經修訂(檔案編號333-221509)，該協議亦規定註冊主任及其董事及高級人員的承保人須就某些法律責任(包括根據“證券法”產生的法律責任)作出彌償，但只限於該等法律責任是由資料引起的。關於以書面形式提供給註冊人的承銷商，明確用於此類登記聲明和某些其他披露文件。

 

2

 

至於根據“證券法”所引起的法律責任的補償，可準許根據上述條文向註冊主任、高級人員或控制註冊主任的人作出賠償，因此，註冊主任獲悉，委員會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。

 

註冊主任亦為其董事及高級人員維持一份董事及高級人員責任保險單。

 

項目7.申請豁免註冊

 

不適用。

 

Item 8.         Exhibits

 

見附件所附展品索引。

 

項目9.企業

 

(A)下述簽署人在此承諾：

 

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

 

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

 

(Ii)在招股章程內反映在本註冊陳述書生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對本註冊陳述所載資料的根本改變；及

 

(Iii)包括與先前在登記報表中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在該登記陳述書內載有對該資料的任何重大更改；

 

提供, 然而如上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定的資料載於註冊主任根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中，而該等資料須包括在該等段落的生效後修訂內，則該等資料並不適用；

 

(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是一份與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的發行須當作為首份。善意獻上。

 

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

 

(B)以下籤署人承諾，為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一次根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交註冊人的年度報告(並在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，該報告是以參考方式納入本登記的。陳述書須當作是一份與其所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的發行須當作為首份。善意獻上。

 

(C)就根據“證券法”所產生的法律責任而作出的彌償，可根據上述條文準許註冊官的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予註冊主任，而註冊主任已獲告知，委員會認為該項補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等與註冊證券有關的法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為已通過控制先例解決了這一問題，並將這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題提交適當管轄法院，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

 

3

 

展示索引

 

展覽編號		文件説明
4.1		註冊官第六次修訂及修訂的章程大綱及章程細則(請參閲經修訂的表格F-1的註冊聲明附錄3.2)(檔案編號333-221509)
4.2		註冊人普通股證明書樣本(參閲表格F-1的註冊聲明附錄4.2，經修訂)(檔案編號333-221509)
4.3*		2017年12月20日美國保存人、保存人和保存人之間的交存協議
5.1*		楓樹及考爾德(香港)有限責任公司對A類普通股註冊的合法性的意見
10.1		經修訂的註冊人股份獎勵計劃(請參閲經修訂的表格F-1的註冊聲明圖10.1(檔案編號333-221509)
10.2		註冊人的2017年股份獎勵計劃(參見表格F-1的註冊聲明表10.2)，經修訂(檔案號333-221509)
23.1*		普華永道會計師事務所中天股份有限公司，一家獨立註冊的公共會計師事務所
23.2*		楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司的同意書(載於圖5.1)
24.1*		授權書(包括在此簽署頁)

 

*隨函提交。

 

4

 

簽名

 

根據1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年5月31日在中國深圳正式授權。

 

	萊克金融科技控股有限公司
	通過：	S/周文傑肖文傑
	姓名：	肖文傑
	標題：	首席執行官兼主任

 

5

 

授權書

 

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並各自任命肖文傑先生和克雷格·嚴增先生，他們都有全權單獨行動，作為他真正合法的代理，並以該人的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署任何和所有修正案(包括職位-生效)。修訂本註冊陳述書，並將該等文件連同所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會存檔，並給予每一名上述受權人以全權及權限，以作出及作出每項必須及必要的作為及事情，並須盡他本人所能或可親自作出的一切意圖及目的作出，特此批准及確認每一名上述的事實授權人可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

 

 

6

 

獲授權代表在美國的簽署

 

根據1933年“證券法”，以下署名人、萊克金融科技控股有限公司在美國的正式授權代表已於2018年5月31日在紐約簽署了本登記聲明或修正案。

 

		授權美國代表
	通過：	S/Donald J.Puglisi
		姓名：Donald J.Puglisi
		職稱：獲授權的美國代表

 

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