POSASR

現將歐文斯康寧(該公司)表格S-3(註冊 No.333-222514)(註冊報表)上的註冊陳述書(註冊聲明第1號)的生效後修訂第1號提交：(I)撤銷註冊陳述書所涵蓋的所有債務證券擔保，(Ii)根據註冊報表將已登記發行債務證券的公司附屬公司刪除，(Iii)更新第II部所載的資料。登記聲明，涉及根據註冊聲明移走公司作為共同註冊人的子公司，以及(Iv)在註冊聲明中提交額外的證物。本“事後生效修正案”第1號應在提交證券交易委員會後立即生效。

三、

我們可以提供和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，和/或債務證券不時在一個或多個發行。我們將提供任何這些證券發行的具體條款，包括首次公開發行的價格和我們出售這些證券的淨收益，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書中所載的任何陳述，均視為已修改或被所附招股説明書中任何不一致的陳述所取代。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在本招股説明書和任何招股説明書增訂本中以參考方式併入並視為已併入的文件。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何代理商、經銷商和承保人一起保留全部或部分拒絕任何擬購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將是首次公開發行價格減去通過承銷商發行的適用折扣，或這些證券的購買價格減去適用的佣金，如果是通過代理人進行的發行，則為，在每種情況下，減去我們在發行和分發這些證券時應支付的其他費用。

我們共同的股票在紐約證券交易所上市，代號為oc.hch。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮本招股説明書第5頁標題下的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年5月31日。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家經驗豐富的知名發行人，根據1933年“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條的定義。在自動貨架過程中，我們可以不時地提供和出售本招股説明書或任何適用的招股説明書中所述的證券，作為一種或多種發行的補充。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提供和出售證券，我們將提供一份招股説明書補充包含關於這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在你作出任何投資決定之前，你應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及本招股説明書中以參考方式合併視為已併入的文件，以及下文在“以參照物納入某些信息”標題下所述的補充資料。

你只應依賴本招股説明書、任何招股説明書或我們可能提供給你的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補充、任何有關的免費招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料，在本招股章程的有關首頁所述日期以外的任何日期，均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後都發生了變化。我們並不表示願意在未經授權的任何管轄範圍內出售證券，或在任何地區，提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的。

我們登記聲明的證物載有我們在本招股説明書中概述的某些協議和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，以決定是否購買我們提供的證券，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題所示，您可以在該標題下找到更多信息。

在這份招股説明書中，凡引用歐文斯·康寧(Owens Corning)、“新公司”(HECH Company)、“我們”和“我們”等術語，指的是特拉華州的歐文斯·康寧公司(Owens Corning)及其子公司，除非我們另有規定或上下文

我們在本招股説明書中的披露和分析，以及我們已經或將要向證券交易委員會提交的材料，包括以引用方式合併或被認為以參考方式合併的文件，以及包含在我們其他書面或口頭陳述中的信息，其中包含“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述。前瞻性聲明提供了我們目前的預測和對未來事件的估計。這些陳述與歷史或當前的結果沒有嚴格的關係，可以通過諸如預期、出現、假定、相信、估計、預期、預測、意圖、可能、或可能、計劃、項目、尋求、可得等詞語來識別。“預期”、“出現”、“假定”、“估計”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“可能”、“尋找”、這些風險、不確定因素和其他因素包括，但不限於：與關鍵客户的關係；住宅和商業建築活動的水平；競爭和定價因素；全球工業生產水平；對我們產品的需求；影響我們客户、供應商或貸款人的市場和經營狀況的工業和經濟條件；美國國內和國際的經濟和政治條件、政策或其他政府行動、立法和相關法規或解釋。或其他地方；外匯和商品價格波動；我們的負債水平；天氣條件；信貸供應和成本；能源和原材料的供應和成本；涉及實施和保護信息技術系統的問題；勞資糾紛；法律和監管程序，包括訴訟和環境行動；我們利用淨業務虧損結轉的能力；研發活動和知識產權保護；利率變動；無保險損失；與收購有關的問題，剝離和合資企業；實現預期的協同增效、降低成本和(或)提高生產力；確定效益計劃為義務供資；以及美國某些風能市場的價格波動。

( 鼓掌 )( 鼓掌 )不可能確定可能影響未來結果的所有風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險和不確定因素，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況以及本文中納入或視為參考文件的文件可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果大相徑庭。( 鼓掌 )

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息報告要求。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上查閲www.sec.gov。( 鼓掌 )請打電話1-800-SEC-0330有關公共資料室的進一步信息。你也可以在紐約證券交易所查看我們的證交會報告和其他信息，紐約，10005華爾街11號。

( 鼓掌 )

SEC允許我們以參考方式將我們提交的文件中的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。為本招股章程的施行，凡在本招股章程內或在本招股章程中略去的陳述，或在其後提交的任何其他亦為或被當作在本招股章程內成立為法團的文件中，所載的任何陳述，如因本招股章程的施行而被修改或取代，則須當作已在本招股章程內編入或當作為法團。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

在完成本招股説明書所述證券的發行之前，我們參照以下列出的文件和今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件：

我們的表格10-K(檔案編號：001-33100)為截至2017年12月31日的年報；

我們的季度報告表10-Q(檔案編號001-33100)為2018年3月31日終了的季度報告；

我們於2018年1月25日、2018年2月2日、2018年2月5日、2018年3月30日和2018年5月4日向證券交易委員會提交了關於表格8-K(檔案編號001-33100)的現有報告；

2006年10月19日，我們在表格8-A(檔案編號001-33100)上向證券交易委員會提交的登記聲明中對我們普通股的描述。

不過，我們不會在本招股章程或任何招股説明書內加入任何未被視為已提交證券交易委員會的文件或其部分，包括根據我們目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料，除非及除外，該等現行報告所指明的範圍。

你可免費索取這些文件的副本，可要求提供書面文件或在以下地址通過電話索取。

歐文斯康寧

一條歐文斯康寧公園路

託萊多，俄亥俄州43659

注意：公司祕書

Telephone: (419) 248-8000

歐文斯康寧公司是全球領先的玻璃纖維增強材料和其他複合材料及住宅和商業建築材料生產商。公司有三個可報告的部門：複合材料，絕緣和屋頂。通過這些業務，我們在世界各地生產和銷售產品。我們在許多主要產品類別中保持領先的市場地位。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州託萊多的歐文斯康寧公園路(Owens Corning Parkway)，我們的電話號碼是，地址是(419)248-8000。我們的主要網站是www.owenscorning.com。在我們的網站上或通過我們的網站獲得的信息沒有被納入本招股説明書，除了我們向SEC提交的文件之外，我們特別以參考的方式合併了這些文件。

危險因素

對我們證券的投資涉及風險。在就投資我們的證券作出決定之前，並與您自己的金融、税務和法律顧問協商，您應該仔細考慮本招股説明書中引用的風險因素，這些風險因素來自我們截至12月31日的財政年度10-K表的年度報告( 2017)，標題是“風險因素”和我們可能不時向證券交易委員會提交的其他文件。您還應參考本招股説明書中的其他信息和適用的招股説明書補充，包括我們的財務報表和在本招股説明書中引用的相關説明。尚未確定的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

收益的使用

除非與本招股章程配套的招股説明書另有規定，本招股説明書所涉及的證券銷售所得的淨收益將用於一般法人目的。公司的一般目的可能包括償還債務、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可能是臨時投資或用於償還短期債務之前，其規定的使用。


	三個月終結三月三十一日，2018			十二個月十二月三十一日，
	三個月終結三月三十一日，2018			2017			2016			2015			2014			2013
收入：
税前持續經營所得		103			559			590			453			232			273
固定費用(見下文)		48			164			154			143			157			153
資本利息攤銷		3			11			11			9			8			7
資本化利息		(4	)		(13	)		(16	)		(14	)		(10	)		(8	)
未發生固定費用的子公司税前收入的非控制性權益
經調整的收入		150			721			739			591			387			425
固定收費：
代表利息費用的租金部分(A)		8			29			26			29			30			28
負債利息，包括遞延貸款費用攤銷(B)		36			122			112			100			117			117
資本化利息		4			13			16			14			10			8
固定費用總額	$	48		$	164		$	154		$	143		$	157		$	153

(a)	該公司估計，其租金的33%是利息開支。這一因素適用於上表所列的所有期間。

(b)	負債利息不包括某些衍生金融工具的利息收入、損益、債務清償損益以及與不確定的税收狀況有關的利息，這是收入綜合報表中所得税費用中的。

以下對我們普通股的簡要説明是基於特拉華州“普通公司法”或“DGCL”的規定，以及我們經修正和重報的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，以及我們修訂和重新聲明的章程，或我們的章程。這一描述只是摘要，並不意味着是完整的，因此，它受到的約束，並通過參照本招股説明書所包含的註冊聲明納入註冊證書和附例的條款而被全面限定。

授權股本

公司的授權股本包括400，000，000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)和10，000，000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。我們可以發行一個或多個系列的優先股，並根據董事會的決議授權發行優先股。在未來融資、收購或以其他方式發行任何系列優先股的任何股份，都可能導致我們普通股股東投票權和相對權益的稀釋，並使我們的普通股受到每一組優先股的流通股的優先股息和清算權的限制。截至本招股説明書的日，未發行或未發行優先股。

普通股

投票。普通股的持有人有權就每一件適當提交股東表決的事項，就該股東所擁有的普通股的每一未清股份投一票，但只可享有任何排他性表決權，而根據我公司董事局設立的任何優先股系列的規定，該優先股的持有人只可享有任何專屬表決權。一般而言，所有須由股東投票表決的事項，必須以具有親自出席或由代理人代表的表決權的股票的表決權過半數予以批准。但是，由公司註冊證書、章程、適用的證券交易所規則或適用法律的規定明文規定的問題，需要按照適用的管理文件、證券交易所規則或法律的規定予以批准。董事的選舉是在無爭議的董事選舉中以多數票方式進行的，沒有對董事選舉的累積投票。我們成立為法團證書的某些條文規定，我們的未償還普通股須有75%的選票才可更改、修訂或廢除。

股利權利。在符合任何優先股已發行股份持有人的權利以及根據我們關於高級循環信貸設施或其他合同限制的信貸協議可能施加的任何限制的情況下，普通股持有人將有權獲得董事會宣佈從合法可用於這種紅利或分配的資產或基金中獲得的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產。如果在此期間有任何優先股未發行，則優先股的股利必須全額支付或申報，並在股息支付給普通股持有人之前留出用於支付的。根據我們的信用協議，如果在聲明時存在付款或破產違約或違約事件，或者如果股息支付違反了我們的形成文件或其他重要協議的規定，我們就不能支付現金紅利。

清算權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的情況下，普通股持有人將有權根據所持有的股份數目，按法律規定，在我們的所有債務和負債以及任何未清償優先股的優先清算權之後，將可合法分配給股東的資產按比例分攤。

轉換、贖回和優先購買權。我們的普通股沒有轉換權，我們的普通股也沒有任何贖回或償債基金的規定。我們的公司註冊證書

董事人數；填補空缺。我們的章程規定，董事的確切人數應由我們的董事會不時確定。雖然我們的附例規定，任何董事可在任何時間(不論是否有因由)，以當時已發行的表決權的多數票，被免職，但附例亦規定，董事職位空缺可由董事局填補。

股東特別會議；股東不能以書面同意行事。本附例規定，除非法律另有規定，本公司董事會只能根據全體董事會過半數通過的決議召開股東特別會議。股東不得召開或要求董事會召開股東特別會議。我們成立為法團的證明書規定，我們的股東所須採取或獲準採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年會議或特別會議上實施，而不得由我們的股東書面同意而實施。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們的章程規定了預先通知程序，規定了關於股東建議的預先通知程序，以及除董事會或董事會委員會或其委員會的指示外，提名候選人當選董事的程序。

授權但未發行股票的某些效力。未發行和無保留的普通股或優先股可用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本和便利公司收購。未發行和無保留股本的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制歐文斯·康寧的企圖，從而保護我們管理的連續性。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會認定收購建議不符合我們的最佳利益，則此類股份可由我們的董事會在一項或多項私人交易或其他交易中未經股東批准而發行，這些交易可能會通過稀釋股東的表決權或其他權利，使完成收購交易更加困難或代價更高。擬議中的收購者或叛亂股東集團，通過在機構或其他人手中設立一個實質性的投票集團，以支持現任董事會的職位，實施一項可能使收購複雜化或阻止接管的收購，或以其他方式進行收購。

特拉華州普通公司法第203條

我們受“DGCL”第203條的約束，其中除某些例外情況外，禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東(下文所定義)進行任何業務合併(如下所定義)，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有關股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括(I)兼任高級人員的董事和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定是否受計劃約束的股份的股票。在投標或交換要約中投標；或

在該日或該日之後，該業務合併須由法團股份有限公司董事局批准，並由至少66 2/3%非有關股東擁有的未獲表決股份的贊成票(而非書面同意)批准。

DGCL第203節將業務組合定義為：(I)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(Ii)涉及利害關係的股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(Iii)除某些例外情況外，任何導致公司任何股票發行或轉讓給有關股東的交易；(Iv)涉及公司的任何交易，其效果是增加公司任何類別或系列股份中由有關股東實益擁有的股份的比例；或(5)有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益。一般而言，“DGCL”第203條將利益相關的股東定義為有權受益地持有公司15%或更多未付表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

我們將發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將根據2009年6月2日的契約發行，該契約經定期修正和補充(契約)，其中包括附屬擔保人(以下定義)和國家協會富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人。我們在下文概述了契約的實質規定。但是，由於這只是一個摘要，看來不是完整的，因此它受契約的約束，並通過提及契約而被完全限定，該契約是通過引用納入本招股説明書所包含的登記聲明中的。以下對債務證券這一描述中使用的某些術語的定義，可在下文的某些定義下找到。在這篇關於債務證券的描述中，歐文斯·康寧(Owens Corning)、歐文斯·康寧(Owens Corning)、歐文斯·康寧(Owens Corning)、我們和類似詞僅指歐文斯·康寧(以及契約允許的任何繼承者)，而不是其任何子公司。

一般

債務證券將是我們的一般義務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務並駕齊驅。債務證券實際上將從屬於我們的高級擔保債務，其價值取決於擔保這種債務的抵押品的價值。

債務證券最初不會由我們的任何子公司擔保。但是，如果我們國內的任何子公司將來成為“信貸協定”規定的借款人或擔保人，則將要求該附屬公司充分和無條件地擔保債務證券(每個附屬擔保人和集體的附屬擔保人)。附屬擔保人對債務證券的每一項擔保(如果有的話)將是該附屬擔保人的一般義務，並將與該附屬擔保人的其他無擔保和無附屬債務相等。每項擔保(如有的話)實際上將從屬於附屬擔保人的任何擔保債務，其程度取決於擔保這種債務的擔保品的價值。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，這些證券是由我們的董事會、董事會的任何委員會或任何正式授權的官員不時授權發行的。契約並不限制我們承擔額外債務的能力，在涉及 Owens Corning的高槓杆或類似交易的情況下，也不向債務證券持有人提供保護。然而，契約規定，除重大例外情況外，我們和任何附屬擔保人均不得對我們的某些財產或資產實行任何留置權(特定許可留置權除外)，除非債務有價證券與該其他擔保債務或債務之前同等和按比例擔保。參見下面的相關條款。請參閲適用的招股説明書補編，以瞭解對下文所述違約契約或事件的任何添加、或修改或刪除的信息。

我們將在本招股説明書的補充中描述所提供的任何債務證券的特定條款，對債務證券一般條款的任何修改或補充，以及可能適用於所提供債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。因此，在投資前，你應閲讀招股説明書中有關所提供的特定債務證券的補充和本招股説明書中所列債務證券的一般説明。

適用的招股説明書補充將描述與所提供的一系列債務證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券系列名稱；

本金總額和核定面額(如不包括1 000美元和1 000美元的整數倍數)；

首次公開發行價格；

原始發行和規定的到期日；

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券將只以已登記的證券的形式發行，以全球或有價證券的形式發行，面額為$1，000及其中的任何整數倍，並且只能以美元支付。有關以全局形式發行的債務證券的更多信息，請參見下面的“自動登錄”、“ 傳遞”和“表格”。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們以無記名形式發行的債務證券將附有優惠券。

任何系列的註冊債務證券(全球形式的註冊債務證券除外)均可兑換同系列的其他註冊債務有價證券，其合計本金相同，且規定的到期日和其他條款和條件相同。如在適用的招股章程中如此規定，則在法律許可的範圍內，以不記名形式發行的任何系列債務證券

在受託人的公司信託辦事處或我們指定的任何其他辦事處或機構交還本金及其他條款及條件相同的註冊債務證券時，可按持有人的選擇將本金及利息以相同的合計本金及具有相同規定的到期日及其他條款及條件的註冊債務證券交換。任何這樣的交易所除非在某些有限的情況下，以無記名形式發行的附交換券的債務證券必須連同所有未到期的票券以及附在其上的任何未到期的票券一併交回。

在為轉讓為此目的而維持的辦事處或機構的任何系列的註冊債務證券移交登記後，我們將執行，受託人將以指定受讓人的名義認證和交付同一系列的一個或多個新的註冊債務證券，其總本金為授權面額，並具有相同的規定到期日和其他條款和條件。我們不得對債務證券的轉讓或交換徵收任何服務費，但需繳納的税款或其他政府費用除外。

我們無須：(I)在業務開户當日起計的15天內，發出、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換；或(Ii)將該系列的債務證券的贖回通知書在發出通知之日發出至營業結束之日為止，或(Ii)如此登記轉讓或交換任何債務證券。選擇贖回，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

付款代理人

如果我們只以已登記的形式發行一系列債務證券，我們將在每個付款地點保留一個辦事處或機構，在該辦事處或機構可出示或交出債務證券，以供支付或登記轉讓或交換，以及持有人可就該系列的債務證券及債務保證向我們發出通知及要求。我們還可在美國境外的這一系列債務證券的付款地點設有辦事處或機構，該系列的任何已登記債務證券可供轉讓登記或交換，持有人可就這些債務證券和契約向我們發出通知和要求。

我們將立即以書面通知受託人該辦事處或機構的所在地，以及該辦事處或機構所在地的任何變更。如我們未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供該辦事處或機構的地址，則可向受託人的法人信託辦事處作出或送達陳述、自首、告示及要求。我們已指定受託人為我們的代理人，以接收所有關於適用系列債務證券的陳述、自首、通知和要求。

某些公約

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，以下是適用於債務證券的某些契約：

按揭及留置權的限制。我們或我們的任何子公司不得直接或間接地就任何主要財產或任何附屬公司的股本(不論是在契約之日或其後取得之日所擁有)，對由留置權(許可留置權除外)擔保的任何債務，直接或間接承擔、擔保或以其他方式承擔或間接承擔任何債務的責任。債務證券即未償還，除非公司及其附屬公司的所有未清債務的本金總額，而該等債務是以任何主要財產的留置權(許可留置權除外)或任何附屬公司的股本(在每宗個案中，不論是在契約日期或其後取得的日期所擁有)擔保的，另加依據描述的第一個項目而招致的所有未償還的可歸因債務的款額(準許留置權除外)。在題為“出售和租回交易的限制”的公約中，下文所述金額將不超過合併淨有形資產的10%。

買賣及租回交易的限制。我們或我們的任何附屬公司不得出售任何主要財產(不論是在契約日期上擁有或其後取得)，意圖收回該財產的租賃期超過3年(包括承租人可選擇的續期)，但我們與我們的任何附屬公司之間的租賃或附屬公司之間的租賃除外，除非：

在生效後，與所有該等交易有關的所有未償還可歸責債務的總額，再加上由留置權(許可留置權除外) 對任何主要財產或任何附屬公司的股本(在每宗個案中，不論是在契約日期擁有或其後獲得)而招致的未償還債務款額，而該等債務證券是依據如上文所述，題為抵押和留置權限制的盟約將不超過交易時計算的合併有形資產淨額的10%；或

在上述買賣及租回交易後120天內，本公司或該附屬公司申請的款額，相等於該買賣及租回交易的淨收益中較高的款額，以及在如此出租的主要財產的交易中的公平市價，作為我們或我們的任何附屬公司的已償還債務。

合併或合併

我們不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論我們是否尚存的公司)或(2)在一項或多項相關交易中，將我們及其附屬公司在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置，除非：

(A)我們是這種合併或合併形成或產生的倖存者；或(B)倖存或繼承實體(如果不是我們)或被出售、轉讓的人，

尚存或繼承實體(如我們除外)或已獲作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，須向受託人交付一份高級人員證書及大律師的意見，每一份證明書均須述明該筆交易及就該宗交易訂立的任何補充契約符合契約條文，而該契約中有關的所有先決條件均已獲遵從。

此外，我們不得直接或間接地將我們及其子公司在一個或多個相關交易中的所有財產或資產全部或實質上出租給另一人。然而，對合並、合併和處置實質上所有資產的限制不適用於：

我們與附屬公司的合併，純粹是為了使我們在另一司法管轄區重新註冊；或

我們與我們的子公司之間的任何合併或合併，或出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

輔助擔保

我們不會允許任何國內子公司直接或間接擔保任何人在我們的信用協議下的義務，除非該附屬公司同時執行補充契約和保證公司在任何系列的債務證券(每一個，票據擔保)下的義務。

違約事件

違約事件是指對一系列債務證券而言，下列任何一種事件：

未支付此類系列債務證券的利息，逾期30天仍未支付；

到期時未對該系列債務證券進行本金或溢價支付的；

在我們收到受託人關於該等不履行的通知後60天內沒有遵從該契約內的任何協議(上述兩個要點所描述的協議除外)，或我們及受託人接獲該系列債項證券的總本金總額至少25%的持有人關於該等協議不履行的通知，而該等債項證券則作為單一類別而未付表決；

根據任何按揭、契約或票據而違約，而該等債務或文書可根據該等按揭、契約或票據而發行，或藉此而有擔保或證明我們或我們的任何附屬公司借入的款項所欠下的債項(或由我們或我們的任何附屬公司擔保的的付款)，不論該債項或保證是在承諾書當日存在或在該日後產生的，而該債項或保證是由(I)造成的。在該等債項中所訂定的寬限期屆滿前，該等債項的本金、利息或保費(如有的話)未能在該債務失責之日(拖欠付款)或(Ii)在其明訂的到期日前加速該等債項；在每種情況下，該等債項的本金，連同任何其他該等負債的本金，均會導致該等負債加速；而在每種情況下，該等負債的本金，連同任何其他該等負債的本金，均會導致該等負債加速。在發生拖欠付款或提前付款的情況下，總計7 500萬美元或更多；

除契約許可外，在任何司法程序中，該系列債務證券的任何附註保證不得強制執行或無效，或因任何理由完全生效和效力而終止，或任何附屬擔保人，或任何代表任何附屬擔保人行事的人，否認或否認其根據其對該系列債務證券的擔保所承擔的義務；或

根據契約就該系列的債務證券規定的任何其他違約事件。

如因我們的某些破產或破產事件而發生失責事件，我們的任何附屬公司如屬重要的附屬公司或我們的任何附屬公司集團，合在一起會構成重要的附屬公司，則每一系列的所有未償還債務證券將立即到期，而無須進一步採取行動或發出通知。如任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或某一系列當時未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券均須立即繳付。

儘管如此，如果(在符合某些條件的情況下)，我們向受託人支付或存入一筆金額，足以支付所有逾期未付的利息分期付款或其他付款，涉及根據前款所述規定到期和應付的所有債務證券的利息或其他付款，以及某些其他義務和所有其他違約事件已按照該款的規定得到糾正、免除或其他補救。契約持有人，即已加速(以單一類別投票表決)的所有系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可藉書面通知我們及受託人，放棄所有該等系列的所有失責，並可撤銷及廢除該等聲明及其後果，但該等寬免或撤銷及廢止將不會延伸至或影響任何其後的失責或損害因其後任何失責而產生的任何權利。

在受某些限制的規限下，某一系列當時未償還債務證券的多數持有人可指示受託人就該系列行使任何信託或權力。受託人可向任何系列債務證券的持有人扣留任何持續的失責或失責事件的通知，但如該等債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付有關的失責或失責事件(如有的話)，則受託人可真誠地確定扣繳通知符合他們的利益。

除與受託人的責任有關的契約條文另有規定外，如發生失責事件，而仍在繼續，受託人並無義務在該系列債務證券持有人的要求或指示下，就任何系列債務證券行使該契約下的任何權利或權力，但如該等債務證券持有人已向受託人提供，則屬例外。對任何損失、責任或費用的合理賠償或擔保。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利外，任何某系列債務擔保的持有人不得就該契約或該系列債務證券提起任何補救程序，除非：

(1)該持有人以前曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)該系列當時未償還債務證券的本金總額至少有25%的持有人已以書面要求受託人就作為受託人的失責事件進行該等法律程序；

(3)該等持有人已向受託人提供符合該項要求而可能招致的任何費用、法律責任或開支，而受託人對該等費用、法律責任或開支相當滿意；

(四)受託人自收到請求書和賠償要約之日起60日內尚未提起訴訟；

使契約、債務證券或任何附註擔保的案文與招股説明書或招股章程補編或要約備忘錄或通知中所載的此類債務證券的任何説明的任何規定相一致，而根據這些通知，此類債務證券的提出是為了逐字重述契約、債務證券或任何附註擔保的一項規定；

允許任何附屬擔保人就某一特定系列的債務證券執行補充契約和/或票據擔保；

遵守美國證交會的要求，以便根據1939年“托拉斯義齒法”實施或保持本契約的資格。

此外，我們、任何附屬擔保人及受託人可在獲不少於多數本金的持有人同意的情況下，修訂任何系列的契約及債務證券。

受此種修改影響的未償債務證券，以增加、更改或取消該系列債務證券持有人在契約下的任何規定，或修改該系列債務證券持有人的權利；但條件是，未經受影響的任何系列未償債務證券持有人的同意，我們不得采取下列任何行動：

更改任何系列或相關息票的債務證券的本金的規定到期日或任何利息分期付款，減少本金、利息或贖回時應付的任何溢價，或改變本金、溢價或利息的計價或應付貨幣；

減少債務證券到期後任何系列債務證券的付款額，或損害就強制執行債務證券提起訴訟的權利；

降低同意放棄違約或遵守契約中關於該系列的某些規定所需的任何系列的未償債務證券本金百分比；或

修改契約中有關修改和放棄違約和契約的任何規定，但增加任何此種百分比或規定未經受影響的未償債務證券的每個持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。

對一種或多種特定系列債務證券和相關券(如果有的話)的修改，將不影響任何其他系列和相關券(如果有的話)的債務證券持有人在契約下的權利。

任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列的所有債項證券的持有人，就該系列的債項證券及其後果放棄該等債項下的現有失責或違約事件，但(I)在支付本金(如有的話)的本金(如有的話)方面的失責或失責事件(如有的話)則不在此限。該系列或(Ii)就任何契諾或條文而言，如上文所述，未經每名受影響的債項證券持有人同意，不得予以修改或修訂。在任何這類放棄時，此類系列的債務證券的違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已為契約的每一目的而治癒，但放棄不適用於其後的任何或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

在任何特定情況下，我們可以選擇不遵守上文在某些契約下所述的任何條款、規定或條件，對抵押和留置權的限制，對銷售和租回交易的限制，對附屬擔保的限制，以及高級人員關於合併或合併的第四個項目中所述的律師交付要求的證書和意見(以及上文未具體規定的任何其他契約)。根據任何特定債務證券系列的條款而受本豁免條文規限)(如在遵守該等規定的時間前，該等系列的未償還債務證券的持有人至少有過半數的本金(br})，則該等債券的持有人或放棄該等規定的遵從，或一般放棄遵守該等條文，但該項豁免不得延展至或影響任何條款、規定或條件，但以下情況除外：明確放棄的範圍，以及在放棄生效之前，我們對任何此類條款的義務和受託人的義務將繼續完全有效。

解除、法律上的失敗和公約上的失敗

在下列情況下，可免除我們在契約下對任何系列未償債務證券(契約中另有規定的除外)所承擔的所有義務：

(I)該系列的所有債務證券(如有的話)已交付受託人註銷，或(Ii)該系列的所有債項證券及有關的息票(如有的話) 沒有交付受託人註銷：

已到期應付；

而就第(Ii)條而言，我們已將一筆以美元計的款額、美國政府證券或其組合，在到期或贖回日期(視屬何情況而定)時支付該等債務證券的全部本金、溢價(如有的話)及利息，以不可撤銷的方式存放或安排以信託方式存放於受託人處；但如屬情況，則須按提出濟助申請。任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律均在存款後91天內向我們提交，並要求受託人將交存的款項退還給我們，我們根據與這些債務證券有關的契約所承擔的義務將不被視為終止或解除；

我們已支付或安排支付本公司在該等債務證券的契約下須支付的所有其他款項；

我們已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見書，分別述明有關就所訂立的契約的清償、失敗及解除的所有先決條件均已獲遵從；及

我們已向受託人遞交了一份在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的法律顧問的意見，或美國國税局的一項裁決，大意是，這一系列債務證券的持有人將不承認因這種存款而用於美國聯邦所得税目的收入、損益，並將按相同數額徵收聯邦所得税。而且，如果沒有發生這種沉積、失敗和釋放的話，就會以同樣的方式，在同樣的時間發生的情況。

我們和任何附屬擔保人可選擇(I)免除我們各自對任何系列未償債務證券的義務，而該契約的規定對該系列的債務證券(契約中另有規定的除外)在以下第一項或(Ii)項所指的押金作出後的第123天不再有效。解除我們的義務，以遵守上述契約的規定，即對抵押和留置權的某些基本契約的限制，以及對銷售和租賃交易的次要限制，以及在第三和第四個要點下所述的違約事件對任何系列未償債務證券的違約事件(如有此規定，則任何其他債務或其他義務或違約事件)不再構成違約事件(如有此規定，則不構成任何其他債務或債務證券的違約事件)。在任何一種情況下，如果我們滿足下列每一項條件：

我們以信託形式，將或安排不可撤銷地存放於受託人處，特別是作為保證，並只為該系列債務證券持有人的利益或美國政府證券中的等價物(僅受上文第(Ii)款所訂選擇的某些條件所規限)，或任何其中的組合，均足以使一間獲國家承認的獨立公眾會計師事務所獲得足夠的利益。向受託人交付書面證明，要求支付該系列債券到期時利息的所有本金(如有的話)，以及適用於該系列未償債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款；

該等按金並不導致受託人就該等系列的債務證券而就該系列的債務證券有相互衝突的權益；

這種押金不會導致違反或構成我們作為一方或受其約束的契約或任何其他協議或文書所規定的違約行為；

在該等存款日期，該等系列的債務證券或(包括該等存款)的債務證券並無持續的違約事件，而該等事件或事件(包括該等存款)，在通知期內或時間屆滿後或兩者均會成為該系列債務證券的違約事件，而就選擇權而言，則會成為違約事件。

僅根據上文第(I)款，根據與某些破產或破產事件有關的契約的規定，就該系列發生的違約事件，或經通知或時間流逝或兩者均會成為該破產或破產規定下該系列的違約事件的事件，均不得發生，並在該日之後的第91天繼續發生；及

我們向受託人遞交一份在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的律師的意見，或美國國税局的一項裁決，其大意是，由於我們根據上文(I)或(Ii)項選擇的選項，這些系列債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。如果沒有發生這種存款、失敗和解除的情況，則必須按相同的數額和方式徵收聯邦所得税，並在相同的時間徵收税。

儘管有上述規定，但如果我們根據上文第(Ii)款行使我們的選擇權，並且根據與某些破產或破產事件有關的契約的規定，就該等債務證券發生違約事件，或在通知或時效屆滿或兩者同時發生的情況下，就該等破產或破產條文下的該等債務證券而言，該等債務證券會成為一宗失責事件。在這種存款發生之日後的第91天發生並將繼續進行，我們有義務遵守上述契約中關於抵押和留置權的限制和對出售和租賃交易的限制，以及在第三個項目下關於這些債務證券的違約事件下所述的關於違約事件的義務。

義齒下的受託人

我們保持正常的銀行關係，並不時地與一些銀行取得信貸便利和信貸額度，包括受託人、富國銀行、全國協會及其附屬機構。富國銀行，全國銀行協會，作為我們的信用協議的行政代理人。

管轄法律；陪審團審判棄權

契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。該契約規定，我們，任何附屬擔保人和受託人，以及通過接受債務擔保而獲得債務擔保的每個持有人，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因契約、債務證券、任何票據擔保或由此設想的任何交易而產生或涉及的任何法律程序中由陪審團審判的任何和全部權利。

簿記、投遞及表格

我們可以全部或部分以全球形式發行一系列債務證券，我們將向適用的招股説明書補充文件中確定的保存人或代表保存人交存這些證券。全球證券可以註冊或無記名形式和臨時或永久形式發行。我們將向受託人支付以全球證券為代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，然後由受託人支付給保管人。

我們預計，任何全球證券都將存放在紐約的存託信託公司(DTC)或代表該公司，紐約，紐約，並將以DTC的指定人的名義進行登記，以下條款將適用於任何全球證券的保存安排。我們將在招股説明書補編中説明保存人安排的附加或不同條款，這些安排涉及以全球證券形式發行的一系列特定債務證券。

在發行已登記的全球證券後，保存人將在其賬面登記和轉讓系統上，將參與該系統參與者的帳户貸記參與人有權享有的債務證券的本金或面值。任何參與的交易商、承銷商或代理人

只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登記的全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受確定形式的債務證券的實物交付，也不被視為契約下債務證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該已登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是保存人簿記登記和轉讓系統的參與者，則必須按照該人擁有其利益的參與人的程序行使該契約下的持有人的任何權利。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這類法律可能損害在全球安全中轉讓利益的能力。

為方便日後的轉讓，參加者向直接買賣公司存放的所有債務證券，均以指定人 cede&Co的名義登記。將債務證券存入直接交易委員會，並以公司名義登記，對實益所有權沒有影響。直接交易委員會不知道債務證券的實際實益所有人。 dtc的記錄只反映這些債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表其客户記賬他們的資產。

我們將支付任何債務證券代表的全球證券 cede&Co.，作為指定的直接貿易委員會，立即可用的資金。DTC在收到標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配給該註冊的全球證券的持有人時的做法是，如保存人的記錄所示，立即以與其在該登記的全球證券中各自的實益權益成比例的數額貸記參與方帳户。參與者對通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益的所有者的付款將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前以不記名形式為客户帳户或以街道名稱登記的所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。我們的責任是支付給割讓公司。向直接參與方支付此類款項是Cde&Co.公司的責任。向受益方支付此類款項是直接和間接參與方的責任。

我們或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人，對因登記的全球擔保中的實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，均不負有任何責任或責任。

我們預計，DTC將採取任何允許證券持有人採取的行動(包括提交證券供交換)，只有在一個或多個參與者的指示下，才能將直接交易委員會在全球證券中的利益記入其帳户，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經作出指示的證券本金總額的這一部分採取行動。但是，如果在 a全局安全所代表的債務證券下發生違約事件，dtc將每個全球證券交換為最終證券，並將其分發給其參與者。

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構(或受外國金融監管機構管制的外國清算機構)，而我們不指定

根據“交易法”登記為清算機構(或受外國金融監管機構監管的外國清算機構)的繼承保存人，我們將在90天內發行明確形式的債務證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的債務證券，將以保存人給予我們或受託人的受託人或其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。此外，我們可以在任何時候確定，任何系列的債務證券不再由全球證券代表，並將按照上述程序發行確定形式的證券，以換取這種全球安全。

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義內的銀行機構、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義內的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的一家準票據清算機構，根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司。設立存款管制委員會是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子電腦化賬簿變化，便利參與這些證券的參與者之間的證券交易，如轉賬和認捐，從而消除證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構擁有DTC。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用DTC的簿記系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

本招股説明書中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從我們認為是可靠的來源獲得的，但我們對其準確性或完整性不負任何責任。我們不為DTC或其參與者履行各自的義務承擔任何責任，包括他們根據規範其業務的規則和程序所承擔的義務。

某些定義

我們在下面總結了契約中使用的某些明確的術語。關於這些術語的完整定義，請參閲契約。

就銷售和回租交易而言，可歸屬的債務是指在確定時，承租人在該銷售和租賃交易中所包括的租賃剩餘期間內所承擔的淨租金付款義務的現值，包括已延長這種租賃的任何期間，或可根據出租人的選擇延長其現值。該現值應使用折現率計算，貼現率等於按照公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。

資本租賃義務是指在作出任何確定時，對資本租賃的負債數額，在當時需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上加以利用。

“資本存量”指的是：

(1)如屬法團，則為法團股票；

(二)任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等值(不論如何指定)的公司或商業實體；

(三)合夥或者有限責任公司、合夥利益(一般的或者有限的)或者成員的利益；

(4)給予某人任何其他利益或參與的權利，使其有權從發行人的利潤、損失或資產分配中分得一份；

(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用，以及其他類似無形資產和(C)在我們的任何子公司中的少數股權權益，是指所有流動負債(不包括因可擴展或可再生的而構成融資債務的任何流動負債)；(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產和(C)在我們的任何子公司的少數股權權益。不是全資擁有的子公司，所有這些都列在我們和我們的子公司最近完成的會計季度的資產負債表中，根據公認會計原則計算內部財務報表。

“信貸協議”是指截至2018年5月4日，作為行政代理人的歐文斯·康寧(Owens Corning)貸款機構和富國銀行(WellsFargo Bank)之間簽訂的“信貸協議”，以及與此有關的任何相關票據、文書和協議，在每一種情況下，經修正、重述、修改、更新、退款、替換(終止時或其他情況下的 )全部或部分再融資。

1.已獲資金供資的債務係指任何人的債券、債權證、票據或類似文書或協議所證明的所有債務，不論其債務期限是否為債券、債權證、票據或類似文書或協議，用於償還自其成立之日起12個月以上的借款，或自其成立之日起計的12個月以下的債務，但按其條件，從該日起12個月以後，可按該人的選擇予以展期或展期。為了確定任何人的非直接供資債務，如果在債務到期時或到期之前，已將支付、贖回或清償這種債務的必要資金存入適當的信託保管處，則將不包括任何特定債務。

公認會計原則指的是，就某一特定人而言，獨立的公共會計師認為，這些會計原則在當時符合美國普遍接受的會計原則。

政府權力機關是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治部門以及行使政府的行政、立法、司法、規章或行政職能或與政府有關的任何實體。

擔保是指擔保，但不包括以任何方式背書直接或間接在正常業務過程中收取的可轉讓票據，包括(但不限於)以資產質押或信用證或有關償還協議的方式，擔保任何債務的全部或任何部分(不論是通過合夥安排產生的，還是通過保留-良好地購買資產、貨物、證券或協議-或通過保留服務，獲取或支付或保持財務報表條件或其他)。

套期保值義務指的是，就任何指定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率協議、利率上限協議和利率項圈協議或其他類似協議或安排；

(二)外匯合同、貨幣保護協議或者其他類似協議或者安排；

(3)任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排。

(A)就任何指明的人而言，指該人的任何負債，不論該人是否有以下情況：

(一)借款；

如上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上顯示為負債，則應視為負債。此外，重債一詞還包括由留置權擔保的其他人對指定人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，並在不包括其他情況的情況下，由指定的人擔保任何其他人的任何債務。

截至任何日期，任何未償還債務的數額如下：

(一)以原發行的貼現形式發行的債務的增加值；

(2)債務本金，以及逾期30天以上到期的債務利息，如屬任何其他負債，則為債務本金。

二、留置權，就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，任何性質的租賃，出售或給予擔保權益的任何期權或其他協議，以及任何提交或提供任何擔保權益的協議。根據任何管轄範圍的統一商法典(或同等法規)編制的財務報表。

允許留置權是指：

(一)合同訂立之日存在的留置權；

(2)對我們或我們的任何附屬公司的留置權；

(3)留置權與我們或我們的任何附屬公司合併或合併時存在的人的財產；但這種留置權在考慮合併或合併之前就已存在，並且不延伸到與我們合併或合併的人或該附屬公司以外的任何其他資產；

(4)對我們或我們的任何附屬公司取得財產時存在的財產的留置權，提供這種留置權在考慮這種取得之前就已存在；

(五)留置權，以保證在正常經營過程中發生的法定或監管義務、保證人或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務的履行；

(6)對尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或主張的留置權，或通過迅速提起並認真結束的適當訴訟，對正在善意地提出異議；提供按照公認會計原則規定的任何準備金或其他適當準備金已為此作出；

(七)前款所稱留置權的延期、續延或者更換；提供 (A)這種延期、續延或替換留置權僅限於擔保原留置權的同一財產(加上對此種財產的改進和加入)和(B)新留置權擔保的債務不大於由延長、續延或更換的留置權擔保的債務；以及

主財產是指在確定之日具有總賬面價值的任何製造廠、倉庫或其他類似設施，或由我們或我們的任何附屬公司(不論是在契約之日或其後收購之日擁有)擁有的任何不動產或一組毗連的不動產，而不扣除任何折舊準備金，超過合併有形資產淨額的1%。

租回交易是指與任何人作出的任何安排，規定由我們或我們的任何附屬公司租賃已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，其意圖是收回該財產的租約，但臨時租約的期限(包括承租人可選擇的續約)除外。超過三年，但我們與我們的附屬公司或我們的附屬公司之間的租約除外。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條第1至02條所界定的任何附屬公司，因為該條例自契約之日起生效。

就任何指明的人而言，附屬設施是指：

(一)任何公司、協會或者其他商業實體，其股本股份總表決權的百分之五十以上，有權(不考慮任何意外事故的發生，並在有效轉讓表決權的表決協議或股東協議生效後)在公司、協會或者其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的時間；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或管理普通合夥人，而是該人或該人的附屬公司；或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其中任何組合)。

全資附屬公司就任何人而言，是指(I)任何法團的股本(董事的股份除外)該人及/或該人的一個或多於一個全資附屬公司在該時間擁有100%的股本權益。

如果在銷售中使用了承銷商，我們將與他們簽訂一份有關證券的承銷協議。承銷商將為自己的帳户購買證券，但須符合承銷協議中的條件。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開提供價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家以為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

承銷商在通過承銷商進行發行期間和之後，可以在公開市場上購買和出售證券。在適用的招股説明書補充中明確規定的範圍內，這些交易可包括超額配售和穩定交易以及購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們無須這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止在進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書補充中，我們將點名任何代理參與報價或出售所提供的證券，我們將描述支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命的期間內招攬採購。

我們可以直接將這些證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書的補充中描述出售這些證券的條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書補編中如此説明，還可以根據其條款，根據贖回或償還條件，提供和出售與再銷售有關的證券，也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售，它們作為自己帳户的委託人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它與我們的協議的條款，如果有的話，和它的補償將描述在適用的招股説明書的補充。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編中所述的條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就可能要求代理人、經銷商、承銷商或再營銷公司支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估 (這包括在管理部門關於財務報告的內部控制的報告中)，通過參考截至2017年12月31日的表格10-K年度報告納入本招股説明書，這些報表都是根據該報告納入的，該報告載有關於對應提交財務報告的內部控制的有效性的解釋性段落。排除了對匹茲堡康寧公司財務報告的某些內部控制因素-登記人在2017年12月31日終了的一年中收購了普華永道會計師事務所，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的權威。

歐文斯·康寧是根據特拉華州的法律成立的。“特拉華州總公司法”(DGCL)第145節規定，特拉華州公司可以賠償董事、高級人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和與特定訴訟、訴訟和訴訟有關的和解金額，無論是民事、刑事、行政或調查(不包括由或在該公司的權利)，如果是派生訴訟的話，則為他們以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式真誠行事，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。類似的標準適用於衍生訴訟，但賠償只適用於與辯護或此類訴訟的和解有關的費用(包括律師費)，而且在要求賠償的人被認定對公司負有責任之前，法規需要得到法院的批准。“章程”規定，它不排除公司註冊證書、章程、無利害關係的董事表決、股東投票、協議或其他方式可能給予的其他賠償。

“歐文斯·康寧公司註冊證書”第十條規定，歐文斯·康寧應在適用法律授權或允許的範圍內，向任何訴訟或訴訟(無論是民事或刑事訴訟或其他訴訟)的任何一方(不論是民事或刑事訴訟或其他訴訟)的任何一方(不論是民事或刑事訴訟或其他訴訟)的任何一方(不論是民事或刑事訴訟或其他法律程序)的任何一方(不論是民事或刑事訴訟或其他法律程序)的任何一方，或其立遺囑人或無遺囑者是或其董事康寧，或由於該人應歐文斯·康寧的請求，正在或曾經擔任任何其他公司、有限責任公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、經理、高級人員、僱員或代理人。歐文斯·康寧的董事不得對歐文斯·康寧或其股東對任何違反董事信託責任的行為或損害賠償個人負責，除非負有責任(一)違反董事對歐文斯·康寧或其股東的忠誠義務，(二)不真誠或涉及故意不當行為或違法行為的作為或不行為， (Iii)依照“公約”第174條的規定，違反董事對歐文斯·康寧或其股東的忠誠義務。DGCL，或(Iv)對於該董事從其獲得不正當的個人利益的任何交易。

二-1

歐文斯康寧的修訂和重訂附例第九條規定，歐文斯康寧應在適用法律授權或允許的最充分範圍內，賠償任何和所有可能在任何時候擔任歐文斯康寧董事或高級官員，或在任何時候應歐文斯康寧的要求擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人的人。(包括歐文斯康寧的附屬公司)或任何合夥、合資、信託或其他企業的附屬公司，以及應歐文斯康寧的要求，可在任何時間或在任何時間擔任歐文斯康寧或其任何附屬公司的僱員福利計劃的任何及全部開支、法律責任或其他事宜的代理人或受託人的董事或高級人員。法律規定，這種程序的依據是指稱以董事、官員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是以任何其他身份在適用法律授權或允許的範圍內擔任董事、經理、官員、僱員或代理人。歐文斯康寧還可以賠償任何和所有其他的人，它有權根據任何適用的法律，在這種法律授權或允許的範圍內進行賠償。

除了經修訂和重述的公司章程和修訂及重述的附例的條文外，歐文斯康寧已與其所有董事訂立彌償協議，以便在經修訂及重述的附例所容許的範圍內，對董事作出最大程度的彌償。歐文斯·康寧還維持董事和高級人員保險，為這些人投保某些責任。

第16項展品

以下是作為本登記聲明的一部分提交的所有展品的清單。



1**		承保協議的形式。

4.1		修訂及重訂的歐文斯康寧公司註冊證明書(參閲截至2016年3月31日止的第10至Q號表格(檔案編號1-33100)的表3.1)。

4.2		修訂及重訂“歐文斯康寧附例”(參閲截至2016年3月31日止的第10-Q表格(檔案編號1-33100)表3.2)。

4.3		註明日期為2009年6月 2的契約，由歐文斯·康寧(Owens Corning)、其中點名的擔保人和國家協會富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)作為託管人(參照表S-3 的歐文斯·康寧登記聲明(檔案號333-159689)的附錄4.1(檔案號333-159689)註冊，2009年6月3日提交)。

4.4		第一次補充義齒，日期為2009年6月8日，由歐文斯·康寧(Owens Corning)及其之間的擔保人和富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)擔任託管人(參見表4.1)歐文斯·康寧目前關於表格8-K的報告(檔案 1-33100)，2009年6月8日提交)。

4.5		第二次補充義齒，日期為2010年5月26日，由歐文斯·康寧(Owens Corning)及其之間的擔保人和富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)擔任託管人(參見歐文斯·康寧目前關於表格8-K(檔案 1-33100)的表4.2(檔案 1-33100)，2010年5月28日提交)。

4.6		第三次補充義齒，日期為2012年10月22日，由歐文斯·康寧(Owens Corning)及其之間的擔保人和富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)擔任託管人(參見表4.1)歐文斯·康寧目前關於表格8-K的報告(檔案 1-33100)，2012年10月22日提交)。

4.7		第四次補充義齒，日期為2014年11月12日，由歐文斯·康寧(Owens Corning)及其之間的擔保人和富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)擔任託管人(參考歐文斯·康寧目前關於表格8-K(檔案 1-33100)的表4.1(檔案 1-33100)，2014年11月12日提交)。

二-2



4.8		第五次補充義齒，日期為2016年8月8日，由擔保方歐文斯·康寧和國家協會富國銀行擔任託管人(參考歐文斯·康寧目前提交的表格8-K(檔案 1-33100)的表4.1(檔案 1-33100)作為託管人)。

4.9		第六次補充義齒，日期為2016年10月3日，由擔保方歐文斯·康寧和國家協會富國銀行擔任受託人(參照表4.9中關於Owens Corning表格S-3的登記聲明第1號有效修正案以及其中指定的附加註冊人(註冊號333-202011)，2017年6月21日提交)。

4.10		第七次補充義齒，日期為2017年2月27日，由擔保方歐文斯·康寧和國家協會富國銀行擔任受託人(參照“歐文斯·康寧表格S-3登記聲明”第1號表4.10)和其中指定的附加註冊人(註冊號333-202011)，2017年6月21日提交。

4.11		第八次補充義齒，日期為2017年6月26日，由擔保方歐文斯·康寧和國家協會富國銀行擔任託管人(參見歐文斯·康寧目前關於表格8-K(檔案 1-33100)的表4.1(檔案 1-33100)，2017年6月26日提交)。

4.12		第九次補充義齒，日期為2017年8月23日，由擔保方歐文斯·康寧(Owens Corning)和全國協會富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)擔任託管人(參見表4.6)，表10-Q(檔案 1-33100)截至2017年9月30日止的季度報告。

4.13		第十次補充義齒，日期為2018年1月25日，由擔保方歐文斯·康寧和富國銀行全國協會擔任託管人(參考歐文斯·康寧目前關於表格8-K(檔案 1-33100)的表4.1，2018年1月25日提交)。

4.13**		債務擔保的形式。

5.1*		對瓊斯日的看法。

12.1*		關於計算收入與固定費用比率的説明。

23.1*		普華永道有限公司同意。

23.2*		“瓊斯日同意”(見圖5.1)。

24.1+		歐文斯·康寧授權委託書。

24.2*		署長的授權書。

25.1+		受託人在表格 T-1中根據1939年“信託義齒法”提出的資格聲明。

隨函提交

以前提交的

**	以修訂方式提交，或作為文件的證物而提交，而該文件須以提述方式在註冊陳述書中成立為法團或當作法團。

二-三

在招股章程內反映本註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的一項基本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，但總體而言，數量和價格的變化不超過。有效登記表中註冊費總價表計算中規定的最高總髮行價的百分之二十的變動；

(3)

在本登記表中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或在本登記表中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所載的資料(br}須列入經有效修改的資料載於登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等資料以提述方式納入本註冊陳述書，或載於招股章程內，則不適用。根據本登記聲明中的第424(B)條提交。

(2)

為確定該法令所規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時提供這類證券應被視為其最初善意提供。

(3)

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據該法對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記陳述書的一部分並列入登記聲明之日起，應被視為登記聲明的一部分；

(2)

每一份根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須送交存檔的招股章程，作為註冊陳述的一部分，而該聲明是依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條為提供法令第10(A)條所規定的資料而作出的要約而提交的。招股説明書是在招股説明書中所述的發行證券的第一份銷售合同生效或生效日期後首次使用的。如第430 B條所規定，為發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任的目的，該日期須當作為與該招股章程有關的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作是該等證券的首次真誠發行。但在註冊陳述書或招股章程中，如屬註冊陳述書的一部分，或在註冊文件內所作的，則不得作出任何陳述，或

二-4

作為登記聲明或招股章程一部分的登記聲明或招股章程中的參考而被視為是登記聲明的一部分的，對於在上述生效日期之前有銷售合同時間的買方，將取代或修改在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述；

(5)

為確定登記人根據該法在證券初始分配中對任何購買者的責任：

以下簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行首次公開發行時，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列簽名登記人將是該購買者的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(i)

根據第424條規定須提交的與發行有關的下列簽名登記人的初步招股説明書或招股説明書；

(2)

由下列署名登記人或其代表擬備的、或由下列簽名登記人使用或提述的與供品有關的免費招股章程；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有關於下列簽名登記人或其證券的重要信息，由下列簽名登記人或其代表提供；及

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(B)以下簽名登記人特此承諾，為確定根據該法承擔的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節(並酌情根據1934年“證券交易法” 第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，登記人每年提交一份年度報告)。則須當作是與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而當時該等證券的提供，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(C)根據上述規定，可允許根據該法向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，但登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就註冊的證券提出申索，要求就該等法律責任(註冊人支付註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)作出彌償，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則該登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

二-5


簽名	標題	日期

* 邁克爾·塔曼	董事會主席、主席和首席執行幹事(特等執行幹事)	May 31, 2018

/S/Michael C.McMurray 麥克·麥默裏	高級副總裁兼首席財務官(首席財務幹事)	May 31, 2018

* 凱利·施密特	副總裁兼財務主任(特等會計主任)	May 31, 2018

* 塞薩爾康德	導演	May 31, 2018

* 艾德麗安·D·埃爾斯納	導演	May 31, 2018

* 布萊恩·弗格森	導演	May 31, 2018

* 拉爾夫·H·哈克	導演	May 31, 2018

* 愛德華·F·隆納根	導演	May 31, 2018

二-六


大型加速箱		加速過濾器	☐
非加速過濾	☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐



擬註冊的每一類證券的所有權	須登記/提議的數額最高發行價單位/擬議最高合計發行價(1)	註冊費數額(2)
普通股，每股面值0.01美元
債務證券


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			4
我們公司			5
危險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			6
普通股説明			7
債務證券説明			10
分配計劃			25
法律事項			27
專家們			27


證券及交易管理委員會登記費	$	*
評級機構費用		**
法律費用和開支		**
會計費用和費用		**
受託人的費用及開支		**
轉帳代理人及登記員費用		**
印刷和分發費用		**
雜類		**

共計	$	**

目錄

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	三個月終結三月三十一日， 2018		十二個月十二月三十一日，
	三個月終結三月三十一日， 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		3.1		4.4		4.8		4.1		2.5		2.8


歐文斯康寧 (登記人)

通過：		/S/Michael C.McMurray
		麥克·麥默裏
		高級副總裁和
		首席財務官