May 31, 2018
親愛的2U公司股東：
支持ShareOwner第4號提案，請求多數表決
我們敦促股東支持2U公司的4號提案。2018年6月26日截至2018年4月27日，CalPERS擁有2U公司普通股約91，200股。作為公司的長期股東，我們要求您支持我們的不具約束力的股東提案，要求董事會修改公司的治理文件，允許在董事選舉中採用多數投票標準，同時在有爭議的董事選舉中保留多數票標準。
主任選舉的多數票已被廣泛接受
在無爭議的董事選舉中，多數票正迅速被多數票所取代。標準普爾500指數(S&P 500)中約有90%的公司和羅素3000(Russell 3000)的47%的公司採用了某種形式的多數表決-這表明了目前良好的公司治理方向。
多數票標準取消股東的投票權
CalPERS認為，當董事不反對時，多數投票標準實際上剝奪了股東的權利。根據現行的多數派標準，沒有爭議的董事提名人可以單一“投票”方式當選，而“保留”選票，而不具有任何法律效力。雖然根據CalPERS多數票的要求，董事被提名者需要在適當舉行的會議上以所代表的多數股份的多數票的贊成票選出。
支持第4號提案，要求對主任選舉進行多數票選舉
我們認為，多數票標準對於一個促進董事問責制和長期價值創造的可持續治理體系至關重要。應通過多數表決建立完全負責的治理結構，以便在董事選舉過程中為股東提供有意義的發言權。請投票贊成股東提案#4。
如果您有任何問題，請隨時聯繫託德馬特利，CalPERS副投資經理在INVO_GE_Corporate_Governance_Engagements@calpers.ca.gov或916-795-0565。
謝謝你的支持。
真誠地，
西米索·恩齊馬
全球股票投資總監
CalPERS投資辦公室
請注意：本次招標的費用完全由CalPERS承擔，並通過郵件和電話通信進行。CalPERS沒有要求您的代理卡。請不要發送您的代理卡。
