美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格SD

 

 

專門披露報告

 

EchoStar公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

 

 

院長A.曼森

執行副總裁、總法律顧問和祕書

(303) 706-4000

(與本報告有關的人的姓名及電話號碼，包括區號)

休斯衞星系統公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

 

 

院長A.曼森

執行副總裁、總法律顧問和祕書

(303) 706-4000

(與本報告有關的人的姓名及電話號碼，包括區號)

 

選中適當的框，以指明提交此表格所依據的規則，並提供此表格中的信息適用的期限：

 

X根據“證券交易法”(17 CFR 240.13p-1)第13p-1條規定，報告所述期間為2017年1月1日至12月31日。

解釋性説明

EchoStar公司(“EchoStar”)和我們的子公司Hughes衞星系統公司(“Hughes”)根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13p-1(“規則”)，為2017年1月1日至12月31日的報告期編寫了這份關於SD表格(“表格SD”)的專門披露報告。除上下文另有説明外，本表格中對“公司”、“我們”和“我們”的任何提法均指EchoStar、Hughes及其各自的子公司，直至2017年12月31日為止。EchoStar和Hughes的每一位都是分別以自己的名義提交這份表格SD和所附衝突礦物報告的。

2017年1月31日，EchoStar及其某些子公司與DISH網絡公司及其某些子公司簽訂了股票交換協議(“股票交易協議”)，根據該協議，除其他事項外，EchoStar及其某些子公司於2017年2月28日收到了EchoStar先前發行的Hughes零售優先跟蹤股票(“EchoStar Tracking Stock”)的全部股份。休斯零售優先跟蹤股票(“HSS跟蹤股票”，與EchoStar跟蹤股票，“跟蹤股票”)，以交換100%的股權的某些EchoStar子公司，實質上持有EchoStar的所有前EchoStar技術業務和某些其他資產(集體，“股票交易所”)。2017年2月28日，EchoStar和Hughes都沒有經營EchoStar技術公司的業務。EchoStar科技公司從1月1日至2017年2月28日擁有和經營EchoStar的數字機頂盒和Slingbox™設備，是由EchoStar技術公司或為EchoStar技術公司生產的，這些產品都包含在我們的涵蓋產品中(如下所示)，並附有衝突礦物報告。

第1節-衝突礦物披露

 

項目1.01.衝突礦物披露和報告

 

導言

  

該規則要求登記人在本報告所述期間完成製造的產品(“覆蓋產品”)生產完成時披露某些信息或合同，這些產品含有某些對這類產品的功能性或生產所必需的礦物(“覆蓋產品”)，具體規定的礦物為金、鉭鐵礦石、錫石和黑鎢礦，包括其衍生物，僅限於鉭、錫和鎢(統稱為“金、鉭、錫礦和黑鎢礦”)。對於涵蓋的產品，登記人必須真誠地進行合理的原產地調查，以確定衝突礦物是否起源於剛果民主共和國或某些毗鄰國家(每個國家是“覆蓋國”，集體是“被覆蓋國家”)。為了相信其產品中所載的任何衝突礦物起源於或可能起源於一個被覆蓋國，而且這種衝突礦物並非或可能僅來自回收或廢料來源，登記人必須對衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查，以確定它們是否直接或間接資助或造福於所涉國家的武裝團體。

基於合理原產地調查的結論

 

根據規定，在本報告所述期間，即2017年1月1日至12月31日，本公司：

 

根據我們通過合理的原產地調查獲得的信息和我們的盡職調查努力獲得的大量重疊，該公司合理地確定，所涉產品中衝突礦物的來源國包括中非共和國、盧旺達、坦桑尼亞和贊比亞等國。

衝突礦物披露

根據上述程序的結果，公司已提交本表格SD和所附衝突礦物報告。公司衝突礦物報告的副本作為本表格SD的表1.01提交，並可在公司網站http：//ir.echostar.com/financial-information/sec-filings.上公開查閲除非在本表格中另有説明，否則任何文件、第三方材料或對網站(包括本公司網站)的引用，均不包括在本表格SD和所附衝突礦物報告中，也不被視為本表格SD和所附衝突礦物報告的一部分。

前瞻性陳述

本表格及所附衝突礦物報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”，包括但不限於關於我們的估計、期望、計劃、目標、戰略和財務狀況、監管發展和法律程序的預期影響、機會的陳述。我們的行業和企業以及對未來的其他趨勢和預測。所有的陳述，除了歷史事實的陳述，都可能是前瞻性的陳述。前瞻性的陳述也可以用諸如“預期”、“意願”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”等詞語來識別。“繼續”、“未來”、“將”、“會”、“可以”、“可能”和類似的表達方式，表達未來事件或結果的不確定性以及這些術語的負面影響。礦產部門報告並代表管理層當前對未來事件的看法和假設。前瞻性報表不是對未來業績、行動、事件或結果的保證，涉及潛在的已知和未知風險、不確定因素和其他因素，其中許多可能超出我們的控制範圍，可能對我們的經營和財務狀況構成風險。因此，由於一些因素，實際業績、事件或結果可能與前瞻性報表中表達或暗示的情況大不相同。這可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭，包括EchoStar和Hughes各自的報告中所描述的結果，包括EchoStar和Hughes關於截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告、EchoStar和Hughes各自關於表10-Q的季度報告以及EchoStar的其他文件。休斯不時向美國證券交易委員會(SEC)提交文件或提供信息。你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。在此所作的所有警告聲明應理解為適用於所有前瞻性陳述，投資者應考慮此處描述的風險和不確定因素，不應過分依賴任何只在本報告之日陳述的前瞻性陳述。我們不承擔，特別是拒絕，任何義務公開公佈結果或任何可能作出的任何修改，對任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

項目1.02.展覽

 

按照本表格SD第2節第2.01項的規定，公司現將我們的衝突礦物報告作為本表格SD的表1.01提交。

 

第2節-展品

 

項目2.01.展品

 

以下展品作為本表格SD的一部分存檔。

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，每個登記人已正式安排由正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

 

 

展示索引