證券交易委員會
華盛頓特區20549
修正案編號 1
到
附表 至
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年“證券交易法”
文斯控股公司
(標的物公司名稱(簽發人)和提交人姓名(簽發人)
購買普通股的期權,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
92719W207
(證券類別的CUSIP編號 )
戴維·斯特夫科
執行副總裁,首席財務官
文斯控股公司
第五大道500號,20樓
紐約,紐約10110
(212) 515 2600
(姓名、 地址和個人電話號碼)
授權代表存檔人員接收通知和通信)
附副本:
題名/作者聲明:The New of the/E.
布拉德利·裏德,埃斯克
Kirkland&Ellis LLP公司
北拉薩爾街300號
芝加哥,伊利諾伊州60654
(312) 862 2000
提交費的計算
交易估值* | 申報費數額* | |
$506,388 | $63.00 | |
* | 只為釐定提交費的款額而計算。交易估值的計算假定,所有購買發行公司普通股股份的未償期權,如果在要約中符合交換條件的 ,都將根據要約進行交換。這些期權包括151 704股發行的普通股,其總價值為506 388美元,其計算依據的是Black-Schole期權定價模型 ,該模型是根據發行者普通股每股8.89美元的價格計算的,紐約證券交易所於2018年4月24日報告了發行者普通股的收盤價。 |
** | 申報費的數額是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11(B)條計算的。 |
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號或 、表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。 |
以前支付的數額:63.00美元 | 提交方:文斯控股公司。 | |
表格或註冊編號:005-87993 | 提交日期:2018年4月26日 |
☐ | 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信,請選中該框。 |
選中下面的適當框,以指定與報表有關的任何事務:
☐ | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
發行人的投標要約,但須符合規則13e-4的規定。 |
☐ | 私人交易,但須遵守第13e-3條規則。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修正案。 |
如果申報是報告投標結果的最後一次 修正,請選中下列方框:
如果適用,請選中下面的適當方框,以指定所依據的適當規則規定:
☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)。 |
解釋性説明
本修正案第1號修訂和補充按計劃提交給證券和交易所(SEC)2018年4月26日提交的投標報價聲明(附表),內容涉及文斯控股公司(該公司)向其某些美國僱員和執行官員提出的要約(該要約),以交換某些未獲批准的期權(合格期權),以購買根據該公司2013年修訂和恢復的公司批准的普通股股份。綜合獎勵計劃(2013年計劃),根據2013年計劃(期權交換),在1比-1.7857的交換比率下批准新的、替代的限制性 庫存單位(替代RSU)。
根據經修正的1934年“證券交易法”第12b-15條,本修正案第1號只修正和重述正在修正和重報的附表 的項目和證物,此處不包括未受影響的項目和證物。除本修訂第1號特別規定外,附表所載的資料及向其提交的證物 保持不變。本修訂第1號應與附表及提交的證物一併閲讀。此處使用的所有術語的含義都與2018年4月26日向證券交易委員會提交的“為 替換期權交換某些未償期權的要約”(交易要約)中的含義相同,該要約作為表(A)(1)(A)提交給證券交易委員會,作為附表的表(A)(1)(A)。
項目4.交易條款。
現對 的附表第4項作修正和補充,增加以下內容:
報價在晚上11點59分到期。東部時間2018年5月24日。在 當時,該公司取消了所有交換合格的期權,並於2018年5月25日授予替換RSU。期權交易所的結果如下:
數目 參加者 (截至 |
符合資格的百分比 |
須受以下規限的股份 |
佔總份額的百分比 交換 |
須受以下規限的股份 | ||||
59 | 90.8% | 149,819 | 99.1% | 267,538 |
替換RSU的歸屬條款在向Exchange的報價中詳細描述。
簽名
經適當查詢,並盡我所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期:2018年5月25日 | 文斯控股公司 | |||||
通過: | /S/Brendan Hoffman | |||||
姓名:Brendan Hoffman | ||||||
職稱:首席執行官 |